12-3100017791282022Q1錯誤P3D00017791282022-01-012022-03-310001779128美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001779128美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-03-3100017791282022-05-02Xbrli：共享00017791282022-03-31ISO 4217：美元00017791282021-12-31ISO 4217：美元Xbrli：共享00017791282021-01-012021-03-310001779128美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001779128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001779128Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001779128美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001779128美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-01-012022-03-310001779128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001779128美國-公認會計準則：受限的股票成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001779128美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-03-310001779128美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-310001779128Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-03-310001779128美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001779128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001779128Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-310001779128美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310001779128美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001779128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001779128Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001779128美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-3100017791282020-12-310001779128美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-01-012021-03-310001779128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310001779128美國-公認會計準則：受限的股票成員US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310001779128美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-03-310001779128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-03-310001779128美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-03-310001779128美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-03-310001779128美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310001779128US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001779128Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001779128美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-3100017791282021-03-310001779128SRT：最小成員數2022-03-31Utr：MI0001779128SRT：最大成員數2022-03-310001779128BLDE：短距離成員2022-01-012022-03-310001779128BLDE：短距離成員2021-01-012021-03-310001779128BLDE：MediMobilityOrganTransportAndJetMember2022-01-012022-03-310001779128BLDE：MediMobilityOrganTransportAndJetMember2021-01-012021-03-310001779128BLDE：其他成員2022-01-012022-03-310001779128BLDE：其他成員2021-01-012021-03-310001779128美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-01-012022-03-310001779128美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2022-03-310001779128美國-GAAP：傢俱和固定設備成員2021-12-310001779128美國-GAAP：技術設備成員2022-01-012022-03-310001779128美國-GAAP：技術設備成員2022-03-310001779128美國-GAAP：技術設備成員2021-12-310001779128Us-gaap:LeaseholdsAndLeaseholdImprovementsMember2022-03-310001779128Us-gaap:LeaseholdsAndLeaseholdImprovementsMember2021-12-310001779128美國-GAAP：車輛成員2022-01-012022-03-310001779128美國-GAAP：車輛成員2022-03-310001779128美國-GAAP：車輛成員2021-12-310001779128BLDE：供應商OneMember美國公認會計準則：應收賬款成員US-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-03-31Xbrli：純0001779128美國公認會計準則：運營費用成員BLDE：供應商OneMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員2022-01-012022-03-310001779128美國公認會計準則：運營費用成員BLDE：供應商兩名成員美國-GAAP：供應商集中度風險成員2022-01-012022-03-310001779128BLDE：供應商OneMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員美國-公認會計準則：應支付賬款成員2022-01-012022-03-310001779128BLDE：供應商OneMember美國-GAAP：供應商集中度風險成員美國-公認會計準則：應支付賬款成員2021-01-012021-12-310001779128BLDE：FlyBladeIndiaMember2019-03-240001779128Blde：HunchMembersBLDE：FlyBladeIndiaMember2020-02-250001779128BLDE：FlyBladeIndiaMember2022-01-012022-03-310001779128SRT：最大成員數BLDE：FlyBladeIndiaMember2022-01-012022-03-310001779128BLDE：FlyBladeIndiaMemberSRT：最小成員數2022-01-012022-03-310001779128BLDE：FlyBladeIndiaMember2021-01-012021-03-31BLDE：董事0001779128Blde：HunchMembersBLDE：FlyBladeIndiaMember2022-01-012022-03-310001779128BLDE：FlyBladeIndiaMember2022-03-310001779128BLDE：FlyBladeIndiaMember美國公認會計準則：Corporation JointVentureMembers2022-03-310001779128BLDE：FlyBladeIndiaMember美國公認會計準則：Corporation 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ProtectionProgramCARESActMembers2020-04-080001779128BLDE：AmendedCapacityPurcheeAgreement成員Us-gaap:AirlineCapacityPurchaseArrangementsMember美國公認會計準則：次要事件成員SRT：最小成員數2022-04-012022-04-30BLDE：飛機0001779128SRT：最大成員數BLDE：AmendedCapacityPurcheeAgreement成員Us-gaap:AirlineCapacityPurchaseArrangementsMember美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-012022-04-300001779128Us-gaap:AirlineCapacityPurchaseArrangementsMember美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-012022-04-300001779128BLDE：AmendedCapacityPurcheeAgreement成員Us-gaap:AirlineCapacityPurchaseArrangementsMember美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-300001779128BLDE：AmendedCapacityPurcheeAgreement成員Us-gaap:AirlineCapacityPurchaseArrangementsMember美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-012022-04-30

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

x			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末：March 31, 2022

或

o			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告。

關於從到的過渡期

佣金文件編號001-39046

刀片空氣移動公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州						84-1890381
(國家或其他司法管轄區 指公司或組織)						(國税局僱主 識別號碼)
499 East 34這是街道 紐約, 紐約						10016
(主要行政辦公室地址)						(郵政編碼)

			(212) 967-1009
			(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題

交易代碼

上的每個交易所的名稱 哪一個註冊的

普通股，每股面值0.0001美元

BLDE

“納斯達克”股票市場

認股權證，每股可行使一股普通股，行使價為每股11.50美元

BLDEW

“納斯達克”股票市場

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x不是o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x不是o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件服務器			o			加速文件管理器			o
非加速文件服務器			x			規模較小的報告公司			x
新興成長型公司			x

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。o

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是o不是x

截至2022年5月2日，有70,874,320註冊人的普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。

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目錄表

刀片空氣移動公司。

表格10-Q

目錄

						頁面
第一部分財務信息						3
第1項。			財務報表			3
			截至2022年3月31日和2021年12月31日的未經審計中期合併資產負債表			3
			截至2022年3月31日和2022年3月31日止三個月未經審計的中期綜合經營報表1			4
			截至2022年和2022年3月31日止三個月的未經審計中期綜合綜合損失表1			5
			截至2022年3月31日和2022年3月31日的三個月未經審計的中期股東權益簡明合併報表1			6
			截至2022年3月31日和2022年3月31日止三個月未經審計的中期簡明現金流量表1			7
			未經審計的中期簡明合併財務報表附註			8
第二項。			管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析			25
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露			36
第四項。			控制和程序			36
第二部分：其他信息						38
第1項。			法律程序			38
第1A項。			風險因素			38
第二項。			未登記的股權證券銷售和收益的使用			38
第三項。			高級證券違約			38
第四項。			煤礦安全信息披露			38
第五項。			其他信息			38
第六項。			陳列品			39
簽名						40

2

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目錄表

第一部分財務信息

項目1.財務報表

刀片空氣移動公司。

未經審計的中期簡明綜合資產負債表

2022年3月31日和2021年12月31日

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

			March 31, 2022						2021年12月31日
資產
流動資產：
現金和現金等價物			$	2,496					$	2,595
受限現金			1,680						630
應收賬款			6,019						5,548
短期投資(成本：2022年3月31日--美元268,702; December 31, 2021 - $280,263)			266,560						279,374
預付費用和其他流動資產			8,503						6,798
流動資產總額			285,258						294,945
非流動資產：
財產和設備，淨額			2,333						2,045
對合資企業的投資			200						200
無形資產，淨額			23,670						24,421
商譽			13,328						13,328
經營性使用權資產			958						713
其他非流動資產			880						232
總資產			$	326,627					$	335,884
負債與股東權益
流動負債：
應付賬款和應計費用			$	9,012					$	6,369
遞延收入			6,281						5,976
經營租賃負債，流動			496						438
流動負債總額			15,789						12,783
非流動負債：
認股權證法律責任			28,758						31,308
長期經營租賃負債			466						278
遞延税項負債			144						144
總負債			45,157						44,513
承付款和或有事項(附註10)
股東權益
優先股，$0.0001面值，2,000,0002022年3月31日和2021年12月31日授權的股票。不是在2022年3月31日和2021年12月31日發行和發行的股票。			—						—
普通股，$0.0001票面價值；400,000,000授權的；70,845,636 和70,667,381分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行的股票。			7						7
額外實收資本			370,794						368,680
累計其他綜合損失			(1,901)						(898)
累計赤字			(87,430)						(76,418)
股東權益總額			281,470						291,371
總負債和股東權益			$	326,627					$	335,884

見未經審計中期簡明合併財務報表附註

3

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目錄表

刀片空氣移動公司。

未經審計的中期合併業務簡明報表

截至2022年和2021年3月31日的三個月

(以千為單位，不包括每股和每股數據)

									截至3月31日的三個月，
															2022						2021
收入															$	26,630					$	9,273
運營費用
收入成本(1)															23,707						7,797
軟件開發(1)															835						289
一般事務和行政事務(1)															13,978						4,825
銷售和市場營銷(1)															1,800						587
總運營費用															40,320						13,498
運營虧損															(13,690)						(4,225)
其他營業外收入
認股權證負債的公允價值變動															2,550						—
利息收入，淨額															264						4
出售短期投資的已實現虧損															(136)						—
其他營業外收入合計															2,678						4
淨虧損															$	(11,012)					$	(4,221)
每股淨虧損(附註8)：
基本信息															$	(0.16)					$	(0.16)
稀釋															$	(0.16)					$	(0.16)
用於計算每股淨虧損的加權平均股份數：
基本信息															70,774,138						26,099,102
稀釋															70,774,138						26,099,102

__________

(1)上期金額已更新，以符合本期列報。

見未經審計中期簡明合併財務報表附註

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目錄表

刀片空氣移動公司。

未經審計的中期簡明綜合全面損失表

截至2022年和2021年3月31日的三個月

(單位：千)

			截至3月31日的三個月，
			2022						2021
淨虧損			$	(11,012)					$	(4,221)
其他全面收益(虧損)：
未實現投資損失淨額			(1,244)						—
本期間的外幣換算調整			241						—
綜合損失			$	(12,015)					$	(4,221)

見未經審計中期簡明合併財務報表附註

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目錄表

刀片空氣移動公司。

未經審計的股東權益中期簡明合併報表

截至2022年和2021年3月31日的三個月

(單位：千，共享數據除外)

									普通股												額外實收資本						累計其他綜合損失						累計 赤字												總計 股東的 權益
									股份金額
2022年1月1日的餘額															70,667,381						$	7					$	368,680					$	(898)					$	(76,418)											$	291,371
行使股票期權時發行普通股															115,103												21																								21
在限制股單位結算時發行普通股															65,965
基於股票的薪酬-限制性股票																											2,098																								2,098
與股份淨額結算有關的被扣留股份															(2,813)												(5)																								(5)
綜合損失：
淨虧損																																							(11,012)												(11,012)
其他綜合損失																																	(1,003)																		(1,003)
2022年3月31日的餘額															70,845,636						$	7					$	370,794					(1,901)						(87,430)												$	281,470
2021年1月1日的餘額															26,069,962						$	3					$	49,492					$	—					$	(39,499)											$	9,996
行使股票期權時發行普通股															45,878												17																								17
基於股票的薪酬-限制性股票																											1,795																								1,795
基於股票的薪酬--股票期權																											109																								109
綜合損失：
淨虧損																																							(4,221)												(4,221)
2021年3月31日的餘額															26,115,840						$	3					$	51,413					$	—					$	(43,720)											$	7,696

見未經審計中期簡明合併財務報表附註

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目錄表

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未經審計的現金流量中期簡明合併報表

截至2022年和2021年3月31日的三個月

(單位：千)

			截至3月31日的三個月，
			2022						2021
經營活動的現金流：
淨虧損			$	(11,012)					$	(4,221)
對淨虧損與經營活動中使用的淨現金和限制性現金進行核對的調整：
折舊及攤銷			1,145						126
基於股票的薪酬			2,098						1,904
認股權證負債的公允價值變動			(2,550)						—
出售短期投資的已實現虧損			136						—
未實現匯兑損益			(5)						—
經營性資產和負債變動情況：
預付費用和其他流動資產			(1,705)						(828)
應收賬款			(465)						473
其他非流動資產			(648)						74
經營租賃資產/負債			1						(2)
應付賬款和應計費用			2,636						1,872
遞延收入			304						(3)
用於經營活動的現金淨額			(10,065)						(605)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備			(437)						(53)
購買短期投資			(265)						—
出售短期投資所得收益			11,699						—
投資活動提供(用於)的現金淨額			10,997						(53)
融資活動的現金流：
行使股票期權所得收益			21						17
與股權獎勵的股份淨額結算有關的已支付税款			(5)						—
與合併相關的遞延資本重組成本			—						(1,770)
融資活動提供(用於)的現金淨額			16						(1,753)
外匯匯率變動對現金餘額的影響			3						—
現金及現金等價物和限制性現金淨增(減)			951						(2,411)
現金及現金等價物和限制性現金期初			3,225						10,337
現金及現金等價物和限制性現金期末			$	4,176					$	7,926
未經審計的中期簡明綜合資產負債表的對賬
現金和現金等價物			$	2,496					$	7,511
受限現金			1,680						415
總計			$	4,176					$	7,926
非現金投融資活動
期內根據ASC 842訂立的新租約的採用情況			$	415					$	12

見未經審計中期簡明合併財務報表附註

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目錄表

刀片空氣移動公司。

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

Note 1 – 業務和演示基礎

業務説明

Blade Air Mobility，Inc.(“Blade”或“公司”)總部設在紐約，是一家以技術為動力的全球空中移動平臺，為消費者提供了一種成本效益高、時間效率高的替代方案，可替代地面交通工具，解決擁堵路線。刀片公司使用直升機、噴氣式飛機、渦輪螺旋槳飛機和兩棲水上飛機安排包機和座椅飛行，在全美各地運營。刀片的平臺利用了一種技術驅動、輕資產的商業模式。刀片公司通過簽約飛機運營商網絡為客户提供運輸服務。Blade不擁有或運營飛機。

於2021年5月7日(“截止日期”)，私人持股的Blade Urban Air Mobility，Inc.，Inc.，一家於2014年12月22日成立的特拉華州公司(“Old Blade”)，完成了由Experience Investment Corp.(“EIC”)、EIC的全資子公司Experience Merger Sub，Inc.(“Merge Sub”)和Old Blade於2020年12月14日簽署的協議和合並計劃(“合併協議”)預期進行的交易。合併協議規定EIC根據合併附屬公司與Old Blade合併及併入Old Blade而收購Old Blade(“合併”)，而Old Blade繼續作為尚存實體及EIC的全資附屬公司。截止日期，隨着合併協議的結束，EIC更名為Blade Air Mobility，Inc.。有關更多信息，請參閲公司截至2021年9月30日的年度報告Form 10-K中的綜合財務報表附註3。

列報依據和合並原則

隨附的未經審核中期簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及S-X規則第10條編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層的意見是，所有被認為是公平列報所必需的調整(由正常應計項目組成)都已包括在內。截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的財年的預期業績。這些財務報表應與公司在截至2021年9月30日的年度10-K表格年度報告中包括的公司綜合財務報表一併閲讀。

2022年2月1日，董事會批准將公司的會計年度結束日期從9月30日改為12月31日。公司2022財年從2022年1月1日開始，到2022年12月31日結束。

新興成長型公司

本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免。這些豁免包括但不限於，不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的獨立註冊會計師事務所認證要求，減少了在其定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除了就高管薪酬舉行不具約束力的諮詢投票和股東批准任何先前未獲批准的金降落傘付款的要求。

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目錄表

刀片空氣移動公司。

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇採用該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會使本公司的綜合財務報表與另一家非新興成長型公司或選擇不採用延長過渡期的新興成長型公司進行比較，因所用會計準則的潛在差異而難以或不可能進行比較。

預算的使用

按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的金額。本公司根據過往經驗、當前業務因素及本公司認為為判斷資產及負債賬面值、收入及開支記錄金額及披露或有資產及負債所需考慮的各種其他假設而作出估計。該公司受到未來事件、經濟和政治因素以及公司商業環境變化等不確定因素的影響；因此，實際結果可能與這些估計不同。因此，隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及公司經營環境的發展，用於編制公司財務報表的會計估計將發生變化。

在有需要的情況下，會更改預算。這種估計的變化和估計方法的改進反映在報告的業務結果中；如果是實質性的，估計變化的影響在財務報表附註中披露。管理層的重大估計和假設包括壞賬準備、長期資產的賬面價值、無形資產和商譽的賬面價值、收入確認、或有事項、所得税和相關遞延税項準備以及股票期權和其他基於股票的獎勵的公允價值。

重新分類

前幾個期間的某些數額已重新分類，以符合本期列報。

Note 2 – 重要會計政策摘要

收入確認

本公司根據會計準則編纂(“ASC”)606確認收入，與客户簽訂合同的收入。收入標準的核心原則是，公司應確認收入，以反映公司預期有權換取這些商品或服務的對價，以描述向客户轉移承諾的商品或服務的金額。只有當公司有可能收取其有權獲得的對價，以換取轉讓給客户的商品和服務時，公司才會將五步模式應用於合同。為實現這一核心原則，採取了以下五個步驟：

步驟1：確定與客户的合同

第二步：確定合同中的履約義務

第三步：確定交易價格

第四步：將交易價格分配給合同中的履約義務

第五步：當公司履行業績義務時確認收入

該公司沒有與客户簽訂任何要求交付後的績效的重要合同。

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目錄表

刀片空氣移動公司。

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

對於短途收入，機票或月票或年票通常使用Blade App購買，並主要通過信用卡交易、電匯、支票、客户信用卡和禮品卡支付，付款主要由公司在提供相關服務之前收取。

MediMobility器官運輸和噴氣式飛機產品通常通過我們的Flier RelationsAssociates和我們的應用程序購買，主要通過支票、電匯和信用卡支付。飛機包機費用通常在預訂時收取，而MediMobility器官運輸費用通常在相關服務完成後根據客户的付款條件收取。收入在服務完成時確認。

該公司最初將航班銷售記錄在其未賺取收入中，將收入確認推遲到旅行發生時。當航班飛行或禮品卡到期時，客户信用卡和禮品卡購買的未賺取收入被確認為收入。公司每月通勤通勤證和年通行證的未賺取收入在通勤證有效期內按比例確認。對於有多個航段的旅行，公司將每個航段視為單獨的履約義務，並在旅行發生時確認每個航段的收入。與附加服務或更改或延長售出的不可退還座位相關的費用被視為該公司乘客履行義務的一部分。因此，這些費用在收取時遞延，並在提供旅費時確認。

合同責任被定義為實體向客户轉讓商品或服務的義務，該實體已從客户那裏獲得對價(或應支付的金額)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的合同負債餘額為$6,281及$5,976，分別為。這一餘額包括未賺取的收入、預付的月票和年票、客户積分和禮品卡債務。未賺取收入主要是指在實際飛行之前收到的飛行收入。客户積分指的是機票預訂的未賺取收入，這些收入通常會被客户有充分理由取消。客户擁有一年使用積分支付公司未來的航班費用。禮品卡代表預付機票費用。該公司確認到期的客户信用和禮品卡到期的收入。下表顯示了合同負債餘額的前滾：

			截至3月31日的三個月，
			2022						2021
期初餘額			$	5,976					$	4,418
加法			15,835						9,246
已確認收入			(15,530)						(9,249)
期末餘額			$	6,281					$	4,415

截至2022年3月31日止三個月，本公司確認2,888截至2022年1月1日包括在合同負債餘額中的收入。截至2021年3月31日止三個月，本公司確認1,341截至2021年1月1日包括在合同負債餘額中的收入。

某些政府税收通過包含在航班價格中的費用對該公司的航班銷售徵收。該公司收取這些費用，並將其匯給適當的政府機構。這些費用不包括在收入中。

該公司的季度財務數據受季節性波動的影響。從歷史上看，其第二季度和第三季度(分別於6月30日和9月30日結束)的財務業績反映了更高的短途旅行需求，並好於第一季度和第四季度(截至3月31日和12月31日)的財務業績。

刀片式服務器在三個關鍵業務線上運營：

•短距離-主要包括直升機和兩棲水上飛機在美國和加拿大之間的飛行10和100里程數，起價約為美元195每個座位(或者，就我們的紐約市機場接送服務而言，低至$95每個座位購買一張機場年票，費用為$795)。航班也可以在全飛機包機的基礎上使用。每個座位的票價是按美元價值計算的，而不是四捨五入。

•醫療移動性器官運輸和噴氣-包括用於移植的人體器官運輸、非醫療飛機包機以及紐約和南佛羅裏達之間的座機航班。

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目錄表

刀片空氣移動公司。

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

•其他-主要包括地面運輸服務的收入和接觸Blade Failers的品牌合作伙伴。

按產品線分列的收入如下：

			截至三個月 3月31日，
			2022						2021
產品線(1)：
短距離			$	4,203					$	1,051
醫療移動性器官運輸和噴氣			22,115						7,727
其他			312						495
總收入			$	26,630					$	9,273

__________

(1)上期金額已更新，以符合本期列報。

收入成本

收入成本主要包括根據與Blade的合同安排支付給飛機運營商的飛行費用和着陸費。

軟件開發

軟件開發費用主要包括員工成本和基於股票的薪酬成本。軟件開發成本在發生時計入費用。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括廣告費、員工工資和基於股票的薪酬、營銷費用和促銷費用。包括在“銷售和營銷費用”中的廣告費用在發生時計入費用。廣告費是$1,338及$517分別截至2022年和2021年3月31日的三個月。

一般和行政

一般和行政費用主要包括人員費用、股票薪酬、設施費用、信用卡處理費用和專業費用。

基於股票的薪酬

本公司根據ASC 718對股票薪酬進行會計處理，薪酬--股票薪酬(“ASC 718”)。ASC 718建立了對員工和顧問服務交換的股票獎勵的會計處理。根據ASC 718的規定，基於股票的薪酬成本在授予日以獎勵的公允價值為基礎計量，並確認為員工必需的服務期(通常為股權授予的歸屬期間)的費用。

限制性股票獎勵由公司董事會酌情決定。這些獎勵僅限於所有權的轉讓，一般在必要的服務期內授予。

所得税

本公司採用資產負債法核算所得税，該方法要求確認已在合併財務報表或本公司納税申報表中確認的事件的預期未來税務後果的遞延税項資產和負債。遞延税項資產和負債是根據美國公認會計原則對資產和負債的處理方式與對資產和負債的税項處理方式之間的差異來確定的。

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目錄表

刀片空氣移動公司。

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

預計這種差異將逆轉的年份。遞延税項資產和負債的變動計入所得税準備。本公司評估其遞延税項資產從未來應課税收入中收回的可能性，並根據現有證據的權重，認為所有或部分遞延税項資產更有可能無法變現，並通過計入所得税費用建立估值撥備。評估收回遞延税項資產的潛力時，會考慮結轉年度的應課税收入、現有的應課税暫時性差異、審慎及可行的税務籌劃策略及估計未來應課税溢利。

在每一期間，本公司都會根據税務倉位的技術價值，分析税務倉位是否更有可能在審核後維持，包括任何相關上訴或訴訟程序的解決。在評估一項税務狀況是否已達到極有可能達到的確認門檻時，本公司假設該狀況將由充分了解所有相關信息的適當税務機關進行審查。當納税申報單中的納税狀況與達到極有可能達到的門檻的數額之間存在差異時，公司將記錄不確定的納税狀況，從而導致以下一種或多種情況：應付所得税負債增加、應收所得税退款減少、遞延税項資產減少或遞延税項負債增加。該公司將與不確定的税務狀況有關的罰款和利息記錄為所得税支出的一部分。自.起March 31, 2022，公司沒有未確認的税收優惠。有關更多信息，請參見注釋7。

每股普通股淨虧損

每股普通股基本虧損的計算方法是用淨虧損除以期內已發行普通股的加權平均數。每股普通股攤薄虧損的計算方法是將淨虧損除以已發行普通股的加權平均數，再加上因行使已發行股票期權、限制性股份和認股權證而產生的普通股影響(如果是攤薄的話)。參見附註8。

現金和現金等價物及限制性現金

本公司將收購日到期日不超過三個月的所有高流動性投資視為現金和現金等價物。限制性現金主要包括公司存放在金融機構的資金，該金融機構支持金融機構為公司對美國交通部的義務開具的信用證，以及向公司某些供應商收取的抵押品保證金。

短期投資

短期投資包括可供出售的高流動性投資。截至2022年3月31日，短期投資由可供出售、交易、債務證券基金組成，這些基金按公允價值記錄，扣除税項後報告的未實現損益在“累計其他綜合收益(損失)”中記錄，除非未實現損失被確定為無法挽回。出售證券的已實現收益和損失由特定的識別確定。本公司認為所有可供出售的證券均可用於支持當前的運營流動資金需求，因此，在本公司未經審計的中期簡明綜合資產負債表上，將所有證券歸類為短期投資中的流動資產。由於資產淨值的實際權宜之計，這些短期投資不在“金融工具公允價值”項下披露。

應收帳款

應收賬款主要包括公司MediMobility器官運輸客户的應付金額，這些客户是接受付款條款的大型醫院。應收賬款定期審查是否可收回。根據這些審查和歷史收集經驗，公司確定，截至2022年3月31日和2021年12月31日，不需要為壞賬撥備。

預付費用和其他流動資產

預付費用包括預付保險(其成本在相關承保期內按直線攤銷)、預付營銷用品和向飛機運營商預付款，這些費用根據使用情況或飛行時間進行支出。

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未經審計的中期簡明合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

財產和設備，淨額

財產和設備按扣除累計折舊後的成本入賬。折舊是在資產的估計使用年限內使用直線方法計算的。租賃改進折舊是根據資產的租賃期限或估計使用年限中較短的一項計算的。增加和改進是資本化的，而維修和維護則是在發生時計入費用。

			使用壽命 (單位：年)						March 31, 2022						2021年12月31日
傢俱和固定裝置			5						$	530					$	520
技術裝備			3						435						351
租賃權改進			使用年限或租賃年限較短						2,715						2,512
車輛			5						378						239
財產和設備總額(毛額)									4,058						3,622
減去：累計折舊和攤銷									(1,725)						(1,577)
財產和設備合計(淨額)									$	2,333					$	2,045

截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月，公司記錄的財產和設備折舊和攤銷費用為#美元。148及$79，分別為。

收購

根據ASC 805，“企業合併”(“ASC 805”)，公司對符合業務資格的實體或資產組的收購進行會計處理。收購的收購價根據收購日的估計公允價值分配給收購的有形資產和無形資產以及承擔的負債。購買價格超過這些公允價值的部分被記錄為商譽。在自收購日期起計最長一年的計量期內，本公司可記錄對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行相應的抵銷。於計量期結束或收購資產或承擔負債的價值最終釐定後(以先到者為準)，其後的任何調整均記入綜合經營報表。有關更多信息，請參閲公司截至2021年9月30日的年度報告Form 10-K中的合併財務報表附註4。

合資企業

對合資安排的投資被歸類為合資企業。合營企業採用權益法核算。當本公司在合資企業的投資因本公司沒有足夠的控制權或影響力而不符合權益法下的會計條件時，除以下規定外，對合資企業的投資將按公允價值入賬。

具體地説，美國會計準則第321-10-35-2號文件部分規定，實體可以計量股權證券，但沒有可隨時確定的公允價值，而該公允價值不符合按照第820-10-35-59段按其成本減去減值(如有)估計公允價值的實際權宜之計。因此，Blade已將其在合資企業中的投資記錄為減去成本後的減值(如果有的話)。有關更多信息，請參見注釋3。

無形資產，淨額

本公司擁有有限壽命和無限壽命的無形資產，包括商譽。有限年限的無形資產在其預計使用年限內攤銷。商譽及無限期無形資產不會攤銷，但會按年審核減值，或在事件或情況顯示資產可能減值的情況下更頻繁地審核減值。研究和開發成本在發生時計入費用。在初始確認有限年限無形資產後，該資產按成本減去任何累計攤銷計提。當資產可供使用時，資產開始攤銷。攤銷在公司的綜合經營報表中記錄在一般和行政費用中。有關更多信息，請參見注釋4。

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目錄表

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未經審計的中期簡明合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

長期資產減值準備

長期資產(商譽及無限期無形資產除外)於發生事件或商業環境變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回時，會測試其是否可收回。當一項資產的預期未貼現未來現金流少於該資產的賬面金額時，確認減值費用。有幾個不是截至2022年和2021年3月31日的三個月內的減值費用。

商譽

在對商譽進行減值測試時，本公司可以選擇從定性評估開始，通常稱為“第0步”，以確定包含商譽的報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。這種定性評估可能包括但不限於審查宏觀經濟狀況、行業和市場考慮因素、成本因素、特定實體的財務業績和其他事件，如公司管理層、戰略和主要客户基礎的變化。如果本公司認為報告單位的公允價值很可能低於其賬面價值，本公司將通過比較報告單位的賬面價值和公允價值進行商譽減值量化分析。如果賬面值超過公允價值，商譽將減記至公允價值，並在綜合經營報表中計入減值費用。本公司每年進行減值測試，當情況發生變化時，報告單位的公允價值很可能會低於其賬面價值。有幾個不是截至2022年和2021年3月31日的三個月內的減值費用。

租契

租賃在資產負債表上記為“使用權”資產和租賃負債。租賃分為經營性租賃或融資租賃，租賃費用在“一般和行政費用”中確認。作為承租人，對於經營性租賃，租賃總費用採用直線法確認。融資租賃被視為在融資基礎上購買資產。有關更多信息，請參見注釋5。

認股權證法律責任

本公司根據對權證具體條款的評估和財務會計準則委員會(FASB)ASC 480中適用的權威指導，將權證作為股權分類或負債分類工具進行會計處理。區分負債與股權 (“ASC 480”) and ASC 815, 衍生品與套期保值G(“ASC 815”)。評估考慮認股權證是否為ASC 480所指的獨立金融工具，是否符合ASC 480所指的負債定義，以及認股權證是否符合ASC 815中有關股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及權證持有人是否可能在本公司無法控制的情況下要求“現金淨額結算”，以及股權分類的其他條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個隨後的季度期末日期進行。

對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或經修改的權證，權證必須在發行當日及其之後的每個資產負債表日按其初始公允價值入賬。本公司根據ASC 815-40-15-7D所載指引，就其首次公開發售而發行的認股權證進行結算，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，本公司將認股權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將認股權證調整為公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在本公司的綜合經營報表中確認。有關更多信息，請參見附註11和12。

濃度

可能使本公司面臨集中信貸風險的金融工具主要包括存放在金融機構的現金金額。有時，公司在銀行的現金超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額。本公司並未因該等存款而蒙受任何損失。

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目錄表

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未經審計的中期簡明合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

主要客户

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，沒有一個客户創造了公司10%或更多的收入。

該公司的大多數短途和噴氣式飛機客户都在航班日期之前匯款。應收賬款主要包括公司MediMobility Organ Transport客户的應收款項，這些客户是接受付款條件的大型醫院，以及來自信用卡處理商的應收賬款。一位客户入賬10截至2022年3月31日，公司應收賬款佔公司應收賬款的10%，截至2021年12月31日，沒有客户佔公司未償還應收賬款的10%以上。

主要供應商

在截至2022年3月31日的三個月裏，有兩家運營供應商佔了14%和11%，分別為公司從經營供應商處購買的貨物的百分比。 在截至2021年3月31日的三個月中，沒有任何運營供應商佔公司從運營供應商那裏購買的10%或更多。

一家供應商佔了15佔公司截至2022年3月31日未付賬款的百分比。一家供應商佔了13佔公司截至2021年12月31日未付賬款的百分比。

最近發佈的會計公告--通過

2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税(話題740)所得税(“ASU 2019-12”)。ASU 2019-12通過刪除主題740中一般原則的某些例外，簡化了所得税的會計處理。修正案還通過澄清和修改現有指南，改進和簡化了美國公認會計準則在740主題其他領域的應用。ASU 2019-12對上市公司在2020年12月15日之後的年度期間有效，包括這些財年內的過渡期。採用ASU並沒有對公司的合併財務報表產生重大影響。

最近發佈的會計公告--未被採納

2020年8月，FASB發佈了ASU第2020-06號，債務--可轉換債務和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自身權益的合同(分主題815-40)。此次更新的目的是通過刪除ASC 470-20中現有的指導方針來簡化可轉換優先股的會計處理。債務：帶有轉換和其他選項的債務，(“ASC 470-20”)，它要求實體將受益轉換特徵和現金轉換特徵分別計入股權，與託管可轉換債券或優先股分開。ASC 470-20中的指南適用於嵌入的轉換特徵不需要從宿主合同中分離出來並作為衍生品入賬的可轉換工具。此外，修正案刪除了股權分類所需的某些標準，從而修訂了ASC 815-40中有關獨立金融工具和嵌入特徵的衍生會計例外範圍，這些金融工具和嵌入特徵都是以發行人自己的股票為索引並歸類為股東權益的。這些修訂預計將導致更多符合股權分類資格的獨立金融工具(因此不計入衍生品)，以及較少需要從主合同中分離會計的嵌入特徵。該修正案還進一步修訂了ASU 260中的指南，每股收益，要求實體使用IF-轉換方法計算可轉換票據的稀釋每股收益。此外，當一項票據可以現金或股票結算時，實體必須假定股票結算是為了計算稀釋每股收益。ASU 2020-06中的修正案在2023年12月15日之後的財年生效，並允許提前採用。本公司預計採用ASU 2020-06不會對其綜合財務報表產生重大影響。

Note 3 – 對合資企業的投資

於2019年3月24日，並於2020年2月25日經修訂後，本公司與Hunch Ventures and Investments Private Limited(一家根據印度法律註冊成立的私人有限公司(“Hunch”)及FlyBlade India Private Limited(一家根據2013年公司法(“FlyBlade India”)註冊成立並有效存在的公司)訂立合資協議及許可協議(“經修訂的合資企業及許可協議”)，據此，本公司及Hunch最初投資$200為10%利息及$1,800為90年利率分別為

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目錄表

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未經審計的中期合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

承接飛刃印度公司的業務。隨後，在向Hunch增發股份以換取Hunch的額外投資後，公司的興趣降至10%。根據第一份經修訂的合資企業及許可協議，本公司與Hunch同意成立FlyBlade India作為一家合資企業，並支持其經營業務。該公司同意提供與為短途航空服務開發的軟件相關的許可知識產權支持及其商標，以換取4總收入不超過$的期間佔總收入的百分比10,000在一個日曆年度內，每季度支付的特許權使用費3總收入超過$的百分比10,000最高可達$40,000和每季度支付的特許權使用費1.5總收入超過$的百分比40,000(統稱為版税)。除了特許權使用費外，該公司還可以獲得3FlyBlade印度公司每年税前利潤的百分比至少達到$3,500在所得税前的年度利潤。Hunch同意在執行日常業務方面提供支持，包括執行業務計劃和招聘人員，確保遵守當地要求，並根據業務需要協助法律安排。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，公司錄得特許權使用費收入12及$19分別在這一安排下。

根據第一次修訂的合資企業和許可協議，FlyBlade印度公司被允許擁有五各位董事，三他們中的許多人都可以憑直覺被任命，只要刀片至少持有一名10%權益，本公司獲準委任一名董事。基於刀片式服務器的比例低於10%(10)利率於2022年3月31日，刀鋒持有不是董事會席位，缺乏任命FlyBlade印度執行管理團隊成員的權力。因此，該公司被視為對飛刃印度的影響和控制微乎其微。

本公司已按成本減去減值(如有)入賬。根據定性評估，公司已確定投資不應減值。定性方面的考慮包括對新冠肺炎疫情的評估，以及對印度航班運營延誤的評估。Hunch和Blade仍致力於合資企業，目前正在與第三方談判，為合資企業籌集下一輪股權資本。因此，截至2022年3月31日，不需要減值。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，其他非流動資產包括刀片印度公司應支付的金額#美元。132及$120，分別為。

Note 4 – 無形資產

下表列出了該公司截至目前的無形資產信息：

									March 31, 2022																		2021年12月31日
			預計使用壽命						毛收入 攜帶 金額						累計 攤銷						網絡						毛收入 攜帶 金額						累計 攤銷						網絡
HeliJet在加拿大定期客運航線的獨家經營權			5年份						$	12,617					$	(841)					$	11,776					$	12,357					$	(206)					$	12,151
客户列表			5-10年份						11,542						(1,270)						10,272						11,542						(957)						10,585
域名			不定						504						—						504						504						—						504
商標			6-10年份						1,006						(93)						913						1,006						(51)						955
發達的技術			3年份						250						(45)						205						250						(24)						226
總計									$	25,919					$	(2,249)					$	23,670					$	25,659					$	(1,238)					$	24,421

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，其有限年限無形資產攤銷為997及$47，分別為。

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未經審計的中期簡明合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

截至2022年3月31日，其有限年限無形資產未來五年每年的攤銷費用估計如下：

截至12月31日止年度，
2022年(9個月)			$	3,017
2023			3,938
2024			3,810
2025			3,751
2026			3,751

Note 5 – 使用權資產和經營租賃負債

該公司已簽訂主要由其機場和直升機場航站樓組成的經營租賃。

在合同開始時，公司將評估合同是否為租約或包含租約。本公司的評估基於：(I)合同是否涉及使用一項獨特的已確定資產，(Ii)本公司是否獲得在整個期間使用該資產的幾乎所有經濟利益的權利，以及(Iii)本公司是否有權指示使用該資產。

本公司一般使用遞增借款利率作為租賃的貼現率，除非在租賃中隱含利率。公司在ASC 842項下的所有租約的遞增借款利率為5.00%，在類似期限內，本公司借入相當於以抵押為基礎的租賃付款的金額所需支付的利率。本公司租約的租期包括租約的不可撤銷期間加上本公司合理地肯定會行使的延長租約的選擇權或由出租人控制的延長租約的選擇權所涵蓋的任何額外期間。淨收益資產一旦入賬，就會對減值進行審查。

經營性租賃的租賃費用由租賃付款加上任何初始直接成本組成，並在租賃期內按直線原則確認。

與公司租賃有關的資產負債表信息如下：

經營租賃：						March 31, 2022						2021年12月31日
經營性使用權資產						$	958					$	713
經營租賃負債，流動						496						438
長期經營租賃負債						466						278

以下是該公司租賃費用的詳細情況：

												截至3月31日的三個月，
租賃費：																		2022						2021
短期租賃成本																		$	38					$	12
經營租賃成本																		183						115
總計																		$	221					$	127

與租約有關的其他資料如下：

						March 31, 2022
加權平均貼現率-經營租賃						5.00 %
加權-平均剩餘租賃期限-經營租賃(月)						23

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未經審計的中期合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

截至2022年3月31日，公司經營租賃負債和其他短期租賃的預期年度最低租賃付款如下：

截至12月31日止年度，
2022年剩餘時間						$	413
2023						468
2024						103
2025						28
未來最低租賃付款總額，未貼現						1,012
減去：超過一年的租賃的計入利息						(50)
未來最低租賃付款的現值						$	962

Note 6 – 基於股票的薪酬

股票期權獎

以下為截至2022年3月31日的三個月股票期權活動摘要：

			選項						加權 平均值 行權價格						加權 平均值 授予日期 公允價值						加權 平均值 剩餘 生命 (年)						固有的 價值
未償還-2022年1月1日			8,084,676						$	0.19					$	0.21					5.6						$	69,875
授與			—						—						—
已鍛鍊			(115,103)						0.18						0.34
被沒收			—						—						—
未償還-2022年3月31日			7,969,573						$	0.19					$	0.21					5.3						$	67,126
自2022年3月31日起可行使			7,969,573						$	0.19					$	0.21					5.3						$	67,126

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司錄得0及$109，分別在股票期權費用中。股票期權的公允價值以直線為基礎，在相應獎勵的必要服務期內攤銷。截至2022年3月31日，美元0的股票期權仍需攤銷。

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未經審計的中期簡明合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

限制性股票

於截至2022年3月31日止三個月內，本公司合共授予150,556根據2021年股權激勵計劃，將公司的限制性股票單位轉讓給各種員工、高級管理人員、董事、顧問和服務提供商。限制性股票單位有不同的歸屬日期，從授予日的歸屬到最晚的歸屬四年自授予之日起生效。

															限售股單位						加權平均授權日 公允價值
非既得利益-2022年1月1日															2,373,523						$	8.22
授與															150,556						7.21
既得															(41,340)						7.61
被沒收															(10,816)						8.67
非既得利益-2022年3月31日															2,471,923						$	8.20

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司錄得2,098及$1,795在員工和高級管理人員的限制性股票薪酬支出。截至2022年3月31日，與限制性股票安排相關的未攤銷股票補償成本為1美元15,128並將在加權平均期間內確認2.62好幾年了。

基於股票的薪酬費用

未經審計的中期簡明合併經營報表中股票期權和限制性股票單位的基於股票的補償費用摘要如下：

			截至3月31日的三個月，
			2022						2021
軟件開發			$	275					$	71
一般和行政			1,723						1,833
銷售和市場營銷			100						—
基於股票的薪酬總支出			$	2,098					$	1,904

Note 7 – 所得税

本公司未記錄所得税前虧損的税項優惠，這是由於全額估值準備金抵消了淨營業虧損結轉產生的潛在遞延税項資產，反映出無法證明該等虧損結轉的變現能力。

截至2022年3月31日，由於所謂的“裸信用”，該公司有淨遞延税項負債。當遞延納税義務只能由2018年及以後納税年度產生的NOL以及在考慮IRC第382條限制後可用的NOL抵消時，才存在裸抵免。不能使用的剩餘部分仍然是一種負債。在未來年度，如果管理層確定遞延税項資產“更有可能”變現，則會記錄截至2022年3月31日與轉回估值準備有關的已確認税項利益。本公司將繼續評估和評估能夠利用遞延税項資產或部分遞延税項資產的策略，並將在確定“更有可能”達到標準時適當降低估值撥備。

Note 8 – 每股收益

在計算基本每股收益和稀釋後每股收益時使用的淨虧損和普通股金額的對賬如下。

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目錄表

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未經審計的中期簡明合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

			截至三個月 3月31日，
			2022						2021
普通股每股基本和攤薄虧損：
Blade Air Mobility，Inc.淨虧損			$	(11,012)					$	(4,221)
總加權平均已發行基本普通股和稀釋普通股			70,774,138						26,099,102
普通股每股淨虧損：
每股普通股基本和攤薄虧損			$	(0.16)					$	(0.16)

下表代表了在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的稀釋每股收益計算中不包括的普通股等價物，因為納入它們的影響將是反稀釋的：

			3月31日，
			2022						2021
購買普通股股份的認股權證			14,166,666						—
購買普通股股份的期權			7,969,573						9,699,468
普通股限制性股份			2,471,923						—
潛在攤薄證券總額			24,608,162						9,699,468

    

Note 9 – 關聯方交易

該公司與關聯方UnderHill簽訂了某些包機服務合同，直至2021年4月。安德希爾為這些包機服務收取的費率與與無關第三方進行的獨立交易中獲得的費率相當。到2021年1月20日，公司總裁兼總法律顧問梅麗莎·湯姆基爾20安德希爾的%權益。2021年1月23日，湯姆基爾女士和安德希爾達成了一項協議，根據該協議，湯姆基爾女士的權益的一半立即轉移回安德希爾，根據該協議，在安德希爾滿足某些條件後，湯姆基爾女士的權益將全部轉讓給安德希爾。2021年4月8日，這些條件得到滿足，湯姆基爾女士的剩餘權益被轉移到安德希爾。

在截至2021年3月31日的三個月內，公司向安德希爾支付了約$312用於包機服務。

Note 10 – 承付款和或有事項

產能購買協議

刀片公司與多家飛機運營商有合同關係，以提供飛機服務。根據這些運力購買協議(“CPA”)，該公司向運營商支付合同約定的運營這些航班的費用(承運人費用)。這些費用通常是根據飛行時間乘以飛行小時的固定小時費率計算的。根據該等註冊會計師協議，本公司亦須負責着陸費及其他成本，該等費用或由營運商無需任何加價轉嫁至本公司，或由本公司直接招致。

截至2022年3月31日，根據與運營商達成的協議，該公司在截至2022年12月31日、2022年、2023年和2024年的年度內仍有未履行的義務，該協議將購買總價值約為美元的航班4,075, $7,989及$1,128，分別為。刀片有權立即終止某些協議如果政府當局頒佈旅行限制，這一權利適用於截至2022年、2022年、2023年和2024年12月31日止年度的未履行義務，總價值約為$1,942, $1,128及$1,128，分別為。此外，債務總額為#美元。6,861在截至2023年12月31日的年度內，為方便起見，刀片式服務器可在30或60提前幾天通知。

另見附註14--關於2022年4月修訂的《全面和平協議》的細節。

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未經審計的中期簡明合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

法律和環境

有時，我們可能會成為在正常業務過程中發生的訴訟的一方。除下文所述外，本公司並無任何未決訴訟，而管理層認為該等訴訟單獨或合共會對其經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響。截至2022年3月31日，管理層在考慮了一系列因素後認為，其他訴訟和索賠的最終處置不會對公司的綜合財務狀況或經營結果產生重大影響，這些因素包括(但不限於)現有信息、法律顧問的觀點、公司所受意外情況的性質以及以前的經驗。當損失可能且可合理估計時，本公司記錄法律和環境索賠的責任。這些金額是根據公司對其最終處置的可能性的評估而記錄的。

2021年4月1日，海岸航空公司(Sai)向紐約東區美國地區法院提交了一份修改後的起訴書，將Sound Airline Flight Enterprise，Inc.(SAFE)、Ryan A.Pilla、Blade Urban Air Mobility，Inc.、羅伯特·維森塔爾和梅麗莎·湯姆基爾列為被告。該案標題為海岸線航空公司訴聲音飛機飛行企業公司等人案，編號2：20-cv-02161-jma-sil(E.D.N.Y.)。起訴書指控，除其他事項外，指控挪用公款、違反《保護商業保密法》、不正當競爭、侵權幹預商業關係、建設性信任、侵權干涉合同，以及協助和教唆對Blade、Robert Wiesenthal和Melissa Tomkiel(合稱“Blade被告”)違反受託責任。

2022年3月16日，SAI和Blade被告向法院提交了一份與Predicice的聯合規定和駁回令，其中，SAI和Blade被告規定並同意，根據聯邦民事訴訟程序規則41(A)(1)(A)(Ii)，SAI對Blade被告的所有索賠均被有偏見地駁回。Blade的被告明確否認有任何不當行為，也不承認任何責任。

Note 11 – 認股權證負債

認股權證-公共認股權證只能對整數股行使。公認權證於2021年6月7日開始可行使。這些認股權證將於2025年5月7日或之前贖回或清盤而到期。

本公司將沒有義務根據認股權證的行使交付任何普通股，也將沒有義務解決認股權證的行使，除非根據證券法關於認股權證相關普通股的登記聲明當時是有效的，並且相關的招股説明書是有效的，但公司必須履行其關於登記的義務。認股權證將不會被行使，公司將沒有義務在認股權證行使時發行任何普通股，除非在認股權證行使時可發行的普通股已登記根據權證註冊持有人居住國的證券法，有資格或被視為豁免的。於2021年6月7日，公司登記因行使認股權證而可發行股份的S-1表格被美國證券交易委員會宣佈生效，並於2022年1月27日經生效後修訂。

贖回認股權證換取現金-一旦認股權證可行使，本公司可贖回公共認股權證：

•全部，而不是部分；

•售價為$0.01每張搜查令；

•對不少於30向每名權證持有人發出提前3天的贖回書面通知；及

•如果且僅當報告的公司普通股的最後銷售價格等於或超過$18.00以每股計算20在一個交易日內30-交易日結束三在公司向每位權證持有人發出贖回通知前幾個工作日。

如果認股權證可由本公司贖回，本公司可行使其贖回權，即使其無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。

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(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

普通股股份認股權證的贖回-開始90天在可行使認股權證後，本公司可贖回尚未贖回的認股權證：

•全部，而不是部分；

•價格相當於若干普通股，根據贖回日期和公司普通股的公允市值確定；

•在至少30提前幾天書面通知贖回；

•如果且僅當公司普通股的最後報告銷售價格等於或超過$10.00在公司向認股權證持有人發出贖回通知之日的前一個交易日，每股(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)；及

•當且僅當在發出贖回書面通知後的30天內，有一份有效的登記説明書涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股股份，以及與之相關的現行招股説明書可供查閲。

如果公司要求贖回公共認股權證以換取現金，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金基礎”行使公共認股權證。在股票分紅、資本重組、重組、合併或合併等情況下，認股權證的行使價格和可發行普通股的數量可能會在某些情況下進行調整。然而，除下文所述外，認股權證將不會就以低於其行使價的價格發行普通股作出調整。此外，在任何情況下，公司都不會被要求以現金淨額結算認股權證。

私募認股權證與首次公開發售所售單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，即不可贖回。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

Note 12 – 公允價值計量

本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。

本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：

第1級：相同資產或負債在活躍市場的報價。資產或負債的活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。

2級：除1級輸入外的其他可觀察輸入。第二級投入的例子包括活躍市場中類似資產或負債的報價以及非活躍市場中相同資產或負債的報價。

第三級：基於管理層對市場參與者將在資產或負債定價中使用的假設的評估，無法觀察到的投入。

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目錄表

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未經審計的中期簡明合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的公司資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定該公允價值的估值投入的公允價值層次。

			水平						March 31, 2022						2021年12月31日
認股權證法律責任--公開認股權證			1						$	18,608					$	20,258
認股權證負債--私募認股權證			2						10,150						11,050
權證負債總額的公允價值									$	28,758					$	31,308

該等認股權證已根據ASC 815-40作為負債入賬，並於本公司未經審計的中期內列示於“認股權證負債”項下濃縮的合併資產負債表。認股權證負債按公允價值按假設及經常性基礎計量，其公允價值變動於未經審核中期內的“認股權證負債公允價值變動”內列示。濃縮的合併經營報表。

公開認股權證被認為是公允價值等級的第一級的一部分，因為這些證券在活躍的公開市場上交易。於截止日期及2022年3月31日，本公司採用公允價值等級第2級對私募認股權證進行估值。本公司採用公開認股權證的價值作為非公開認股權證價值的近似值，因為該等認股權證與公開認股權證大致相似，但並不直接在活躍的市場上買賣或報價。

後續測量

下表為認股權證負債的公允價值變動：

			公眾 認股權證						私 安放 認股權證						完全授權 負債
截至2022年1月1日的公允價值			$	20,258					$	11,050					$	31,308
認股權證負債的公允價值變動			(1,650)						(900)						(2,550)
截至2022年3月31日的公允價值			$	18,608					$	10,150					$	28,758

Note 13 – “新冠肺炎”的風險和不確定性

新冠肺炎於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球衞生大流行，它推動了政府為防止或減少其傳播而實施並繼續採取的重大措施，包括旅行限制、“避難所到位”命令和企業關閉。由於旅行限制顯著減少了商業航空公司的乘客數量，以及要求許多人在家工作的辦公室關閉，降低了通勤需求，我們對一些客運服務的需求大幅下降。

由於這種下降，我們從2020年3月到2021年6月暫停了紐約機場的服務。此外，在2020年需求旺盛的夏季，我們大幅減少了東北通勤航班的數量。然而，2021年夏天，我們開始看到東北通勤需求的復甦。儘管客運量有所下降，但我們2020年和2021年每個航班的收入成本與2019年我們的座椅航線大致保持一致。儘管我們的短途業務下滑，但在疫情期間，我們對醫療移動器官運輸和噴氣式飛機服務的需求有所增加。在大流行期間，我們採取了新的措施，將重點放在飛機和地面乘客的人身安全上，這並沒有實質性增加我們的成本。

2020年4月8日，我們收到一筆本金約為1美元的貸款1,200通過CARE法案下的Paycheck保護計劃，我們用來幫助維持我們員工的工資成本和租金。2021年5月7日，我們全額償還了PPP貸款。

雖然當前新冠肺炎疫情的最終影響非常不確定，可能會發生變化，但我們能夠在2021年6月1日恢復紐約機場的臨座航班，首先是曼哈頓和肯尼迪機場之間的服務，後來增加了紐瓦克機場。此外，我們還看到其他短途航線的需求正在復甦。

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目錄表

刀片空氣移動公司。

未經審計的中期簡明合併財務報表附註

(金額以千為單位，不包括每股和每股數據)

然而，與大流行相關的不利事態發展，如出現對疫苗無效的新病毒株，商務旅行減少而支持虛擬會議，或公眾對航空旅行的需求持續不足，可能會減緩我們短途產品的恢復，並推遲我們恢復暫停服務或啟動計劃中的航線擴展的能力。

Note 14 – 後續事件

2022年4月，該公司修改了其與其飛機運營商之一的CPA，該運營商專門四(計劃擴大到六)專供刀片用於以下用途的飛機三年。修改後的協議增加了公司的產能購買協議 截至2022年、2022年、2023年、2024年和2025年12月31日終了年度的債務(附註10規定)：$0, $6,000, $600及$6,000，分別為。刀片有權在無任何理由的情況下終止本協議60在書面通知日內，一旦終止，擔保將按比例計算到終止之日，運營商將有權保留終止時任何未使用的押金。

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目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們未經審計的中期簡明綜合財務報表以及本Form 10-Q季度報告中其他部分的相關附註和其他財務信息以及公司截至2021年9月30日的Form 10-K年度報告中的經審計綜合財務報表一起閲讀。

2022年2月1日，董事會批准將公司的會計年度結束日期從9月30日改為12月31日。公司2022財年從2022年1月1日開始，到2022年12月31日結束。

除了歷史綜合財務信息外，以下討論還包含反映我們的計劃、估計和信念的前瞻性陳述。

前瞻性陳述

這份Form 10-Q季度報告包括表達我們對未來事件或未來結果的意見、預期、信念、計劃、目標、假設或預測的陳述，因此是或可能被視為“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述一般可以使用前瞻性術語加以識別，包括“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“尋求”、“項目”、“打算”、“計劃”、“可能”、“將”或“應該”，或在每一種情況下，它們的否定或其他變體或類似術語。這些前瞻性陳述包括所有非歷史事實的事項。它們出現在本報告的幾個地方，包括關於我們的意圖、信念或當前預期的聲明，這些聲明涉及運營結果、財務狀況、流動性、前景、增長、戰略和我們經營的市場等。此類前瞻性陳述基於現有的當前市場材料以及管理層對影響我們的未來事件的預期、信念和預測。可能影響此類前瞻性表述的因素包括：新冠肺炎大流行的持續時間和嚴重性；我們的產品市場未能按預期增長，或者根本沒有增長；我們吸引和留住客户以及提高現有客户利用率的能力；無法或無法利用這種轉變，或缺乏這種轉變, 與EVA技術或此類技術未能提供預期結果和成本節省有關；我們成功進入新市場和推出新產品的能力；涉及小型飛機的事故或安全相關事件，造成不利宣傳；競爭的影響；定價壓力的影響；對我們的聲譽和品牌的損害；對我們提供大規模優質客户支持能力的挑戰；導致我們的日常飛機使用率和航班利用率下降的事件；客户偏好、可自由支配的支出以及客户為我們的服務付費的能力的變化；我們運營集中的直升機機場和機場的運營中斷；與氣候變化相關的風險，包括惡劣天氣和監管活動的潛在影響增加；飛機燃料的可用性；技術系統故障、缺陷、錯誤或漏洞和基於網絡的攻擊；我們在移動應用程序市場獲得有利位置並有效運營我們的移動操作系統和應用程序的能力；我們保護知識產權的能力；與使用開源軟件相關的風險；我們維護和擴大我們的設施和基礎設施網絡的能力；我們以可接受的條件獲得額外資金或根本不能獲得額外資金的能力；我們成功駕馭國際擴張的能力；我們識別、完成和成功整合收購的能力；我們有效管理未來增長的能力；我們或我們的第三方運營商以合理的成本獲得足夠保險的能力，或者根本沒有；我們管理團隊關鍵成員的損失；我們第三方運營商的運營中斷，他們未能充分發揮作用, 或他們濫用刀片品牌飛機；我們失去與第三方運營商的現有關係或我們無法吸引和保留合格的新運營商以滿足需求；我們使用第三方網絡服務的中斷或幹擾；我們監管環境的變化，包括航空法和FAA法規；可能阻礙我們在某些司法管轄區以盈利為基礎提供服務的監管障礙；我們遵守隱私、數據保護、消費者保護和環境法律法規的能力，以及此類法律及其解釋的變化；我們有能力彌補任何重大弱點或保持有效的財務報告披露控制和內部控制系統；我們認股權證公允價值的變化；以及其他我們無法控制的因素；以及我們無法控制的其他因素。這些前瞻性聲明涉及風險和不確定性因素，可能會導致我們的實際結果與前瞻性聲明中的結果大不相同，包括但不限於，在截至2021年9月30日的10-K表格年度報告中包含的“風險因素”，以及在提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的其他文件中陳述的風險。除非法律要求，我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、預期變化、未來事件或其他原因。

兼併與組織

2021年5月7日(截止日期)，特拉華州一傢俬人持股的Blade Urban Air Mobility，Inc.成立於2014年12月22日，(“老刀鋒”)完成了之前宣佈的協議所考慮的交易

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目錄表

和合並計劃(“合併協議”)，由Experience Investment Corp.(“EIC”)、EIC的全資子公司Experience Merger Sub，Inc.(“合併子公司”)和Old Blade於2020年12月14日簽署。合併協議規定EIC根據合併附屬公司與EIC及併入EIC的合併(“合併”)收購Old Blade，而Old Blade繼續作為尚存實體及EIC的全資附屬公司。在截止日期，與業務合併的結束(“結束”)相關，EIC更名為Blade Air Mobility，Inc.。除非上下文另有説明，本公司及其財務狀況和經營結果的討論是關於截止日期之後的Blade和截止日期之前的Old Blade。

見附註3對公司截至2021年9月30日的年度報告Form 10-K中包含的合併財務報表以獲取更多信息。

重大交易

購買HeliJet國際公司在加拿大的定期客運航線的獨家經營權

2021年11月30日，公司通過其全資子公司Blade Urban Air Mobility，Inc.和Blade Urban Air Mobility(Canada)Inc.與不列顛哥倫比亞省的航空解決方案公司Helijet International，Inc.(HeliJet)以及HeliJet的全資子公司太平洋直升機港服務有限公司(PHS)達成了一項協議。根據這項協議，Blade以1200萬美元的現金代價獲得了提供由HeliJet運營的定期直升機航班的獨家權利，以及使用PHS控制的直升機機場的客運航站樓的獨家權利。該協議的初始期限為五年，將自動續簽連續兩年的期限。這筆交易與Blade的輕資產模式是一致的，在這種模式下，該公司有機地創建或購買有價值的航線，並與現有的飛機運營商簽訂合同，代表其飛行。航線在維多利亞的温哥華和不列顛哥倫比亞省的納奈莫之間，Blade將在那裏投資HeliJet的直升機機場航站樓基礎設施；飛行時間從20分鐘到40分鐘不等。通過這些獨家轉播權產生的航班收入包括在短途業務線中。

這筆交易被記為購買ASC 350、無形資產-商譽和其他項下的無形資產，根據該交易，公司將已支付的對價和收購相關成本資本化為無形資產，並在五年內攤銷。有關無形資產的其他資料，請參閲未經審核中期簡明綜合財務報表附註4。

收購利邦航空醫療公司。

2021年9月，公司完成了對利邦航空醫療公司(“利邦”)100%股份的收購。利邦是一家輕資產、多模式的器官運輸公司，與16個州的移植中心和器官採購組織合作。利邦的結果包括在醫療移動機構運輸和噴氣式飛機業務線中。欲瞭解更多信息，請參閲公司截至2021年9月30日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表附註4。

業務概述

Blade是一家以技術為動力的全球空中交通平臺，致力於通過為美國和國外一些最擁堵的地面航線提供經濟高效的空中交通替代方案來減少旅行摩擦。今天，我們的客運路線主要使用直升機和兩棲飛機，也是世界上最大的人體器官移植空中醫療運輸機之一。我們的輕資產模式與我們獨有的客運航站樓基礎設施相結合，旨在促進向電動垂直飛機(“EVA”或“eVTOL”)的無縫過渡，使公眾能夠以更低的成本獲得安靜和零排放的空中交通。刀片式服務器目前在三個主要業務領域運營：

•短距離 - 主要包括在美國和加拿大的直升機和水陸兩棲飛機航班，距離在10到100英里之間，起價約為每個座位195美元(或者，就我們的紐約市機場換乘服務而言，購買機場年卡只需支付795美元，每個座位最低可達95美元)。航班也可以在全飛機包機的基礎上使用。每個座位的票價是按美元價值計算的，而不是四捨五入。

•醫療移動性器官運輸和噴氣 - 包括用於移植的人體器官運輸，非醫療飛機包機，以及紐約和南佛羅裏達之間有限的按座位飛行的噴氣式飛機。

•其他 - 的主要收入來自品牌合作伙伴對刀片傳單和某些地面運輸服務的敞口。

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目錄表

我們的商業模式

刀片利用了一種輕資產的商業模式：我們既不擁有也不運營飛機。飛行員、維護、機庫、保險和燃料都是由我們的運營商網絡承擔的，他們以固定的每小時費率向Blade提供飛機。這使我們的運營商合作伙伴能夠專注於培訓飛行員、維護飛機和飛行，而我們則根據需求分析安排航班，並維護從預訂到航班到達的與飛行員的關係。刀片承擔了聚集乘客的經濟風險，以優化航班盈利能力，為我們的運營商提供可預測的利潤率。

我們通常與飛機運營商預先協商固定的每小時費率和飛行時間，只為實際飛行的航班付費，創造了一個可預測和靈活的成本結構。我們的成本根據我們提供的航班數量而變化，因此如果需求減少，我們能夠通過減少運營商和減少我們的臨座航班來相應地調整我們的供應需求。刀片有時會向飛機運營商提供每年保證的飛行小時數。

刀片公司專有的“客户到駕駛艙”技術堆棧使我們能夠管理多個同時飛行的數百名飛行員，協調多家運營商在我們航線網絡的航站樓之間飛行。我們相信，這項技術為我們提供了增強的物流能力和來自我們的飛行員的信息，表明他們對新航線感興趣，將使我們能夠繼續擴大我們的業務規模。這一技術堆棧是為實現未來的增長而構建的，旨在通過我們的移動應用、網站和基於雲的工具，對我們的平臺進行輕鬆擴展，以適應快速增長的客運量、新航線、新運營商、更廣泛的航班時刻表、下一代垂直航線和輔助服務(例如，最後/第一英里地面連接、行程取消保險、行李遞送)。

我們的輕資產業務模式是在今天使用傳統直升機開發的，具有可伸縮性和盈利能力，同時一旦獲得公共使用認證，就可以無縫過渡到EVA。我們打算利用長榮比直升機更低的運營成本來降低消費者對我們航班的價格。此外，我們預計EVA的低噪音和零碳排放特性將使我們能夠在現有和新市場開發新的垂直着陸基礎設施(“垂直港口”)。在此期間，我們購買補償，以合同我們的城市空中交通服務產生的碳排放。

關鍵業務指標

我們收集、衡量和評估企業的運營和財務數據，以評估我們的業績、衡量我們的進展並做出戰略決策。下表反映了我們用來評估業務的關鍵運營指標：

									截至三個月 3月31日，
															2022						2021
飛行座位--所有客運航班(1)															18,494						2,255

__________

(1)上期金額已更新，以符合本期列報。

我們將“ - 所有客運航班的座位數”定義為付費乘客在所有航班上購買的座位總數，無論是以座位出售還是包機安排，不包括器官運輸航班，無論器官是否有醫療隊陪同。我們的長期戰略主要集中在座椅產品的增長上，我們認為“座椅飛行 - 所有航班”是我們在執行這一增長戰略方面取得進展的一個重要指標。這一指標並不總是與收入直接相關，因為我們在各種產品和航線上對每個座位收取的價格存在顯着差異。對於按座位銷售的產品和航線，我們以每個座位的低價運送顯著更多的乘客；這些領域的增長體現在“Seats - All Passenger航班”上，但對收入的影響較小，這很大程度上受到我們的MediMobility器官運輸和噴氣式飛機產品線的影響，我們通常以高價運送較少或有時沒有乘客的長途飛行。我們相信，“ - 所有航班的座位數”指標有助於投資者瞭解我們業務的總體規模和付費使用我們服務的乘客數量的趨勢。

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目錄表

最新發展--新冠肺炎的影響

新冠肺炎於2020年3月被世界衞生組織宣佈為全球衞生大流行，它推動了政府為防止或減少其傳播而實施並繼續採取的重大措施，包括旅行限制、“避難所到位”命令和企業關閉。由於旅行限制顯著減少了商業航空公司的乘客數量，以及要求許多人在家工作的辦公室關閉，降低了通勤需求，我們對一些客運服務的需求大幅下降。

由於這種下降，我們從2020年3月到2021年6月暫停了紐約機場的服務。此外，在2020年需求旺盛的夏季，我們大幅減少了東北通勤航班的數量，並實施了新的措施，在疫情期間專注於我們空中和地面乘客的人身安全，這並沒有實質性增加我們的成本。儘管我們的短途業務下滑，但在疫情期間，我們對醫療移動器官運輸和噴氣式飛機服務的需求有所增加。

2020年4月8日，我們通過《冠狀病毒援助救濟和經濟安全法》(“CARE法案”)下的Paycheck保護計劃(PPP)獲得了一筆本金約為120萬美元的貸款，我們用這筆貸款來幫助維持我們的員工工資成本和租金。2021年5月7日，我們全額償還了PPP貸款。

雖然當前新冠肺炎疫情的最終影響非常不確定，可能會發生變化，但我們能夠在2021年6月1日恢復紐約機場的臨座航班，首先是曼哈頓和肯尼迪機場之間的服務，後來增加了紐瓦克機場。此外，我們還看到其他短途航線的需求正在復甦。然而，與大流行相關的不利事態發展，如出現對疫苗無效的新變種、商務旅行減少而支持虛擬會議，或者公眾對航空旅行的需求持續不足，可能會減緩我們短途產品的復甦，並推遲我們恢復暫停服務或啟動計劃中的航線擴展的能力。例如，在截至2022年3月31日的季度裏，奧密克戎的出現對我們的短途服務造成了負面影響，而我們的醫療移動器官運輸和噴氣式飛機業務仍未受到影響。

影響我們業績的因素

在我們的短途業務中吸引和留住旅客的能力

我們的成功在一定程度上取決於我們以經濟高效的方式吸引新乘客、留住現有乘客並提高現有乘客對我們服務的利用率的能力。我們計劃繼續進行重大投資和實施戰略舉措，以吸引新的飛行員，例如購買飛行員活動和推出新的定期航線。這些投資和計劃可能不會有效地產生銷售增長或利潤。此外，如果乘客不認為我們的城市空中交通服務是可靠、安全和經濟的，或者如果我們未能在我們的平臺上提供新的相關服務和功能，我們可能無法吸引或留住乘客或提高他們對我們平臺的利用率。

能夠在我們的醫療移動器官運輸和噴氣式飛機業務中吸引和留住客户

我們的MediMobility器官運輸業務主要服務於移植中心和器官採購組織(OPO和MediMobility客户)。心臟、肺和肝臟佔這一業務線的絕大多數，通常只在所需起飛時間前幾個小時請求運輸。無論是噴氣式飛機、渦輪螺旋槳飛機還是直升機飛機，我們都能以一致的價格成功滿足這些要求，這是MediMobility客户評估我們性能的主要標準。我們使用相同的固定翼飛機和飛機運營商為我們的零售飛機包機客户，他們也主要關心可用性和定價，但通常提前通知得多。

從歷史上看，Blade的零售噴氣式飛機包機和MediMobility器官運輸需求的結合足以激勵運營商為我們的MediMobility器官運輸和噴氣式飛機業務線提供專用噴氣式飛機和機組人員。然而，不能保證我們將能夠繼續以優惠的價格獲得專用飛機，特別是考慮到美國最近對私人噴氣式飛機的需求大幅增加。最近對私人飛機的需求增加導致包機成本增加，現貨飛機包機市場的供應更加有限，但並未限制Blade以固定價格維持或增加我們獲得專用噴氣式飛機的能力。

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目錄表

向新的地理市場擴張

我們面向消費者的增長計劃專注於人口稠密的城市地區，主要是那些在東北部和西海岸擁有現有航空運輸基礎設施的地區，這些地區面臨着日益嚴重的地面擁堵。在這些地區，Blade的城市空中交通服務可以為我們的乘客節省最多的時間，而且由於涉及的距離較短，我們服務的成本可以與豪華私家車服務相媲美。此外，考慮到電池技術的限制可能會限制早期型號的範圍，EVA可能會更早在這些市場上實現商業可行性。擁有現有直升機場基礎設施的大型城市市場應該能夠容納經濟增加值，而其他城市可能需要幾年時間才能批准和建設這種基礎設施。除了這些國內目標市場，我們將繼續通過合資企業開拓國際市場，就像在印度一樣。例如，如上所述，2021年11月，我們與HeliJet達成了一項協議，擴大了我們在加拿大的業務。在這些市場中，使用我們城市空中交通服務的潛在乘客數量無法有任何程度的確定性預測，我們不能保證我們將能夠在我們當前或目標未來的任何市場以有利可圖的方式運營。

我們業務的增長將需要在我們的基礎設施、技術以及營銷和銷售努力方面進行大量投資。從歷史上看，來自業務的現金流不足以支持這些需求。如果我們的業務不能產生支持這些投資所需的可用現金流水平，我們的運營結果將受到負面影響。此外，我們有效管理業務增長和擴張的能力也將要求我們加強我們的運營系統、內部控制和基礎設施、人力資源政策和報告系統。這些改進將需要大量的資本支出以及寶貴的管理和員工資源的分配。

旅客出行經濟增加值的制定、審批和驗收

我們打算利用EVA與直升機相比預期較低的運營成本來降低消費者對我們航班的價格。此外，我們預計EVA的噪音足跡和零碳排放特性將允許在我們現有和新的市場上開發新的垂直港口。然而，製造商、將購買EVA的個人運營商和飛行員必須獲得聯邦交通當局的必要批准，EVA才能運送乘客。目前，沒有一架長榮飛機在美國獲得美國聯邦航空局的商業運營認證，也不能保證研發將導致及時或根本沒有市場可行性或商業成功的政府認證飛機。

我們相信，刀片公司處於有利地位，一旦有機會將EVA引入商業服務，原因有很多。我們相信我們現有的短途航線與長榮兼容，最初預計長榮的航程有限，我們現有的航站樓空間將容納長榮。刀片的單位經濟性被設計為使用傳統直升機或EVA都是有利可圖的，即使早期的EVA與直升機相比並沒有帶來顯著的成本節約。此外，Blade的輕資產業務模式和技術平臺與運營商和飛機無關，從而實現了向EVA的無縫過渡。

季節性

從歷史上看，我們的短途業務經歷了顯著的季節性變化，由於夏季旅遊旺季，截至每個財年6月30日(第二季度)和9月30日(第三季度)的航班量達到峯值，截至3月31日(第一季度)和12月31日(第四季度)的季度航班量較低。在2020年曆年，由於新冠肺炎大流行和相關限制，我們經歷了季節性減少，這改變了典型的旅行模式。2021年，我們看到夏季旅遊需求復甦，導致迴歸更典型的季節性。2022年到目前為止，我們看到需求趨勢繼續復甦，更符合典型的季節性，但我們在第一季度確實感受到了新冠肺炎奧密克戎變體的輕微影響。Blade的短途擴張戰略專注於季節性明顯較少的路線，如城際換乘、機場和全年通勤路線。我們還繼續擴大我們的MediMobility器官運輸業務，無論是通過有機方式還是通過收購，我們都看到了全年一致的需求。因此，我們預計收入的季節性將隨着我們業務的增長和收入組合向這些新的全年航線轉移而減少。

公司經營業績的主要組成部分

收入

刀片公司通過銷售航空旅行服務獲得收入。我們的飛行員主要使用我們的自助式移動和網絡應用程序購買和管理預訂，但也有一些人選擇打電話、發電子郵件或發短信給我們敬業的飛行員關係專業團隊。飛行員通過信用卡交易、電匯、支票、客户信用和禮品卡支付，通常，我們收取

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目錄表

在履行相關服務之前預付款項。我們還從附加服務中收取費用，如旅行保險和地面交通服務，以及更改售出的不可退還的座位。我們的醫療移動器官運輸客户在我們提供相關服務後收到條款並向我們付款。我們的大部分應收賬款都是醫療移動機構運輸客户的應收賬款。此外，我們在印度的合資企業協議使我們有權獲得季度特許權使用費。

收入成本

收入成本主要包括支付給飛機運營商的飛行費用和着陸費。

軟件開發

軟件開發費用主要包括員工成本和基於股票的薪酬成本。軟件開發成本在發生時計入費用。

一般和行政

一般和行政費用主要包括人員費用、股票薪酬、設施費用、信用卡處理費用和專業費用。我們預計，在可預見的未來，隨着我們將服務擴展到更多的城市，並增加現有航線的航班量，一般和行政費用將會增加。我們預計作為上市公司運營將產生額外費用，包括與遵守美國證券交易委員會規則和法規、適用於在全國證券交易所上市的公司的規則和法規規定的報告義務相關的費用，以及董事和高級職員保險、投資者關係和專業服務的更高費用。

銷售和市場營銷

銷售和營銷費用主要包括廣告費、員工工資和基於股票的薪酬、營銷費用和促銷費用。我們預計，在可預見的未來，銷售和營銷費用將會增加，因為它們是我們向新市場擴張計劃的關鍵組成部分。我們品牌營銷費用的趨勢和時機將在一定程度上取決於我們向新市場擴張和其他營銷活動的時機。

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目錄表

經營成果

下表列出了我們在所指時期的未經審計的中期簡明綜合經營報表：

			截至三個月 3月31日，
			2022						2021
			(單位：千)
收入			$	26,630					$	9,273
運營費用
收入成本(1)			23,707						7,797
軟件開發(1)			835						289
一般事務和行政事務(1)			13,978						4,825
銷售和市場營銷(1)			1,800						587
總運營費用			40,320						13,498
運營虧損			(13,690)						(4,225)
其他營業外收入(費用)
認股權證負債的公允價值變動			2,550						—
利息收入，淨額			264						4
出售短期投資的已實現虧損			(136)						—
其他營業外收入合計			2,678						4
淨虧損			$	(11,012)					$	(4,221)

__________

(1)上期金額已更新，以符合本期列報。

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目錄表

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較

收入

			截至三個月 3月31日，
			2022						2021						更改百分比
			(除百分比外，以千為單位)
收入			$	26,630					$	9,273					187		%

按產品線分列的收入如下：

						截至三個月 3月31日，
						2022						2021
						(單位：千)
產品線(1)：
短距離						$	4,203					$	1,051
醫療移動性器官運輸和噴氣						22,115						7,727
其他						312						495
總收入						$	26,630					$	9,273

__________

(1)上期金額已更新，以符合本期列報。

在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，收入增加了1740萬美元，增幅為187%，從2021年的930萬美元增加到2022年的2660萬美元。收入的增長是由收購利邦(2021年9月)、收購HeliJet在加拿大温哥華的定期航線(2021年11月)以及短途和中間移動器官運輸和噴氣機的有機增長推動的。

2022年短途航空服務增加320萬美元，增長300%。短途航線的增長是由於收購了HeliJet在加拿大温哥華的定期航線，對直升機包機的需求增加，以及從2021年6月開始重新推出我們的座椅機場換乘產品。

醫療移動器官運輸和噴氣式飛機業務在2022年增加了1440萬美元，增長了186%。在MediMobility器官運輸方面，增長是由收購利邦和近幾個月新入職的醫院客户的有機增長推動的。在Jet，增長的原因是成功收購了更多的飛行員，現有乘客的旅行次數更頻繁，以及每次旅行的平均價格提高。

其他收入從50萬美元降至30萬美元，主要原因是地面運輸服務收入減少。

收入成本

			截至三個月 3月31日，
			2022						2021						更改百分比
			(除百分比外，以千為單位)
收入成本(1)			$	23,707					$	7,797					204		%
收入百分比			89		%				84		%

__________

(1)上期金額已更新，以符合本期列報。

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，收入成本增加了1590萬美元，增幅為204%，從2021年的780萬美元增加到2022年的2370萬美元，原因是航班數量增加、價格上漲和平均價格

32

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目錄表

崔普。收入成本佔收入的百分比上升5個百分點，由84%增至89%，這主要是由於(I)重新引入我們的按座位機場轉運服務，該服務在可比的2021年期間暫停，目前一如預期在停機坪期間低於盈虧平衡；(Ii)奧密克戎變體對加拿大温哥華旅遊需求的影響，期內加拿大温哥華實施了重大的公共衞生限制。

軟件開發

			截至三個月 3月31日，
			2022						2021						更改百分比
			(除百分比外，以千為單位)
軟件開發(1)			$	835					289						189		%
收入百分比			3		%				3		%

在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，軟件開發成本增加了50萬美元，即189%，從2021年的30萬美元增加到2022年的80萬美元，這是由於招聘導致員工成本增加了30萬美元，以及基於股票的薪酬增加了20萬美元。

一般和行政

			截至三個月 3月31日，
			2022						2021						更改百分比
			(除百分比外，以千為單位)
一般事務和行政事務(1)			$	13,978					$	4,825					190		%
收入百分比			52		%				52		%

__________

(1)上期金額已更新，以符合本期列報。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，一般和行政費用增加了920萬美元，增幅為190%，從2021年的480萬美元增加到2022年的1400萬美元。

增長的主要原因是：(I)為了支持我們在新地區和新產品線上的有機增長和通過合併利邦，以及公司在2021年5月上市後需要更多職位，新員工的工作成本增加了270萬美元；(Ii)法律和監管宣傳費用增加了170萬美元，我們預計這種情況不會在這個水平上發生，這與擬議的東漢普頓機場航班數量限制、對威斯切斯特機場大型噴氣式飛機的潛在運營限制以及我們最近解決海岸線問題有關；(Iii)公司上市後董事及高級職員(“D&O”)保險費增加160萬美元；(Iv)與利邦和HeliJet交易有關的無形資產攤銷成本增加100萬美元；及(V)與某些合併及收購交易有關的專業費用增加100萬美元。

銷售和市場營銷

			截至三個月 3月31日，
			2022						2021						更改百分比
			(除百分比外，以千為單位)
銷售和市場營銷(1)			$	1,800					$	587					207		%
收入百分比			7		%				6		%

在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，銷售和營銷費用增加了120萬美元，增幅為207%，從2021年的60萬美元增加到2022年的180萬美元。這一增長主要是由於與最近重新推出的Blade機場產品相關的營銷支出增加，以及隨着航班總數的增加而增加的營銷活動。

33

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目錄表

其他營業外收入

			截至三個月 3月31日，
			2022						2021						更改百分比
			(除百分比外，以千為單位)
認股權證負債的公允價值變動			$	2,550					$	—
利息收入，淨額			$	264					$	4
出售短期投資的已實現虧損			$	(136)					$	—
其他營業外收入合計			$	2,678					$	4					NM(1)

__________

(1)百分比沒有意義

在截至2022年3月31日的三個月中，其他營業外收入包括260萬美元的權證負債公允價值重估的非現金收入、30萬美元的利息收入、扣除利息支出後的淨額以及出售短期投資的已實現虧損10萬美元。我們在貨幣市場和短期投資中賺取利息收入。在本季度出售部分基礎投資時，短期投資公允價值的未實現變化已實現。

季度分類收入

下表列出了截至2022年3月31日的八個季度中每個季度我們按產品線劃分的未經審計的季度分類收入。這些未經審計的按產品線分類的季度收入是按照我們未經審計的中期簡明綜合財務報表的基礎編制的，該中期簡明綜合財務報表包括在本季度報告Form 10-Q中。

						截至三個月
						3月31日， 2022						2021年12月31日						9月30日， 2021						6月30日， 2021
						(單位：千)
產品線：(1)
短距離						$	4,203					$	6,255					$	13,403					$	5,798
醫療移動性器官運輸和噴氣						22,115						17,976						6,543						6,423
其他						312						387						370						730
總收入						$	26,630					$	24,618					$	20,316					$	12,951

						截至三個月
						3月31日， 2021						十二月三十一日， 2020						2020年9月30日						6月30日， 2020
						(單位：千)
產品線：(1)
短距離						$	1,051					$	2,210					$	3,753					$	692
醫療移動性器官運輸和噴氣						7,727						5,444						4,333						2,573
其他						495						332						233						173
總收入						$	9,273					$	7,986					$	8,319					$	3,438

__________

(1)上期金額已更新，以符合本期列報。

流動性與資本資源

流動資金來源

自成立以來至2021年5月，Old Blade的運營資金主要來自銷售可轉換優先股。2021年5月7日，公司完成與EIC的合併，募集3.333億美元的淨收益

34

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目錄表

通過私募股權(“PIPE”)融資出售普通股。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的現金和現金等價物分別為250萬美元和260萬美元，限制性現金分別為170萬美元和60萬美元。此外，截至2022年3月31日，我們對交易所交易共同基金的短期投資為2.66億美元，只需一天的通知就可以清算。我們預計，自提交本季度報告之日起至少12個月內，我們的可用現金和現金等價物以及短期投資將足以滿足我們目前的運營需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們向新市場擴張的速度、我們吸引和留住乘客的能力、資本支出、收購，以及監管批准和市場採用城市空中交通EVA的時間。

流動性要求

截至2022年3月31日，我們的淨營運資本為2.695億美元，包括現金和現金等價物250萬美元。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，我們分別淨虧損1100萬美元和420萬美元。

在我們的業務過程中，我們與第三方飛機運營商有一定的合同關係，根據這些關係，我們可能需要在未來或有可能需要付款。自.起March 31, 2022，我們與多家飛機運營商簽訂了未履行的能力購買協議，在截至2022年12月31日的一年中購買了總計價值410萬美元的航班，如果政府當局制定旅行限制，我們可能會立即取消其中的190萬美元。有關其他資料及有關未來期間的資料，請參閲未經審計的中期簡明綜合財務報表附註10內的“-產能購買協議”。

隨着我們繼續執行我們的戰略舉措，我們預計短期內將出現淨虧損。基於我們目前的流動資金，我們認為在未來12個月內不需要額外的資本來執行我們目前的業務計劃。我們的長期資本需求將取決於許多因素，包括我們向新市場擴張的速度、我們吸引和留住乘客的能力、資本支出、收購，以及監管批准和市場採用城市空中交通EVA的時間。

現金流

下表彙總了所示期間的現金流：

			截至三個月 3月31日，
			2022						2021						更改百分比
			(除百分比外，以千為單位)
用於經營活動的現金淨額			$	(10,065)					$	(605)					1,564		%
投資活動提供(用於)的現金淨額			10,997						(53)						(20,849)		%
融資活動提供(用於)的現金淨額			16						(1,753)						(101)		%

經營活動

在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額為1,010萬美元，主要是由淨虧損1,100萬美元推動的，但被營業資產和負債變化10萬美元部分抵消，並對非現金項目進行了調整，非現金項目包括認股權證負債公允價值變化收入260萬美元、基於股票的薪酬支出210萬美元以及折舊和攤銷110萬美元。營業資產和負債的淨變化主要是由於應收賬款和應計支出增加260萬美元和遞延收入30萬美元，但因應收賬款增加50萬美元、其他非流動資產增加60萬美元以及預付費用和其他流動資產增加170萬美元而被部分抵銷。

在截至2021年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額為60萬美元，主要是由420萬美元的淨虧損推動的，但被160萬美元的營業資產和負債變化以及包括190萬美元的股票薪酬和10萬美元的折舊和攤銷在內的非現金項目的調整部分抵消。營業資產和負債的淨變化主要是由於應付賬款和應計費用增加190萬美元，應收賬款減少50萬美元，但預付費用和其他流動資產增加80萬美元部分抵消了這一影響。

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目錄表

投資活動

在截至2022年3月31日的三個月中，投資活動提供的淨現金為1,100萬美元，其中1,170萬美元來自出售短期投資的收益，部分被購買財產和設備的40萬美元以及購買短期投資的30萬美元所抵消。

在截至2021年3月31日的三個月裏，投資活動中使用的淨現金為10萬美元，主要是由於購買了10萬美元的財產和設備。

融資活動

在截至2022年3月31日的三個月裏，融資活動提供的現金淨額為20萬美元，主要反映了行使股票期權的收益。

截至2021年3月31日的三個月，用於融資活動的現金淨額為180萬美元，主要反映了與反向合併相關的遞延資本重組成本。

關鍵會計政策與重大判斷和估計

對公司財務狀況和經營結果的討論和分析是以公司的綜合財務報表為基礎的，綜合財務報表是按照美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響財務報表日期的資產和負債的報告金額、或有資產和負債的披露以及報告期間的收入和支出的報告金額。根據美國公認會計原則，本公司根據過往經驗及本公司認為在當時情況下合理的其他各種假設作出估計。在不同的假設或條件下，實際結果可能與這些估計值不同。

有關本公司主要會計政策及估計的資料，請參閲本公司未經審計的中期簡明綜合財務報表附註1“-使用估計”及附註2。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

不適用。

項目4.控制和程序

截至本報告所述期間結束時，我們的首席執行官和首席財務官評估了我們的信息披露控制和程序的有效性(見修訂後的1934年《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)。根據我們的首席執行官和首席財務官對我們的披露控制和程序的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出的結論是，我們的披露控制和程序截至2022年3月31日尚未生效，以確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求公司披露的信息：(A)在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告；(B)積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時就所需披露做出決定。

管理層得出的結論是，截至2022年3月31日，公司的披露控制和程序尚未生效。我們認定，我們對財務報告的內部控制存在以下重大弱點--公司沒有制定正式的框架，使管理層能夠評估財務報告內部控制的有效性，特別是缺乏證據支持：

•管理層對內部控制是否旨在防止或發現重大錯報或遺漏的評價；

•管理層得出的結論，即控制測試得到了適當的計劃和執行，以充分評估控制措施的運行有效性；以及

•控制試驗的結果得到了適當的考慮。

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目錄表

管理層的結論是，該等缺陷可能會影響本公司的財務報告，以致本公司年度或中期財務報表的重大錯報有可能無法及時防止或發現，並代表本公司對財務報告的內部控制存在重大弱點。

由於披露控制和程序包括財務報告內部控制的那些部分，這些部分提供了合理的保證，即記錄交易是必要的，以便按照公認的會計原則編制財務報表，因此管理層還認定，由於其財務報告內部控制存在上述重大弱點，其披露控制和程序並不有效。

儘管存在實質性的疲軟，管理層得出的結論是，未經審計的中期濃縮的本季度報告Form 10-Q中包含的綜合財務報表在所有重要方面都公平地反映了我們的財務狀況、經營結果和現金流量，符合美國公認會計準則。

管理層的補救計劃

本公司正在儘可能高效地彌補這一重大缺陷，聘請了一名內部控制部董事，以協助對我們財務報告內部控制的設計和運作有效性進行全面評估和記錄。

這些計劃由高級管理層在審計委員會的監督下不斷審查。隨着我們繼續評估和努力改善我們對財務報告的內部控制，管理層可能會實施額外的措施來解決重大弱點或修改上述補救計劃，並將繼續審查我們的財務報告內部控制的整體設計並做出必要的改變。該公司預計在2022年完成所需的補救行動。

財務報告內部控制的變化

除上文討論的具體補救措施外，根據1934年證券交易法頒佈的規則第13a-15(F)和15(D)-15(F)條的定義，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何其他變化，這些變化對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或可能會對其產生重大影響。

財務報告內部控制的侷限性

財務報告的內部控制系統具有固有的侷限性，可能無法防止或發現錯誤陳述。因此，即使是那些被確定為有效的系統，也只能在編制和列報財務報表方面提供合理的保證。此外，對未來期間進行任何有效性評估的預測都有可能因條件的變化而出現控制不足的風險，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。然而，這些固有的限制是財務報告程序的已知特徵。因此，有可能在過程中設計保障措施，以減少(儘管不是消除)這一風險。

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目錄表

第二部分--其他資料

項目1.法律訴訟

管理層認為，除下文所述外，截至2022年3月31日，我們並未涉及任何索賠、法律行動或監管程序，這些索賠、法律行動或監管程序的最終處置將對我們的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。

2021年4月1日，海岸航空公司(Sai)向紐約東區美國地區法院提交了一份修改後的起訴書，將Sound Airline Flight Enterprise，Inc.(SAFE)的Cynthia L.Herbst、Ryan A.Pilla、Blade Urban Air Mobility，Inc.、Robert Wiesenthal和Melissa Tomkiel列為被告。這個案件的標題是海岸線航空公司訴Sound Airline Flight Enterprise，Inc.等人，第2號：20-cv-02161-jma-sil(E.D.N.Y.)。起訴書指控，除其他事項外，指控挪用公款、違反《保護商業保密法》、不正當競爭、侵權幹預商業關係、建設性信任、侵權干涉合同，以及協助和教唆對Blade、Robert Wiesenthal和Melissa Tomkiel(合稱“Blade被告”)違反受託責任。

2022年3月16日，SAI和Blade被告向法院提交了一份與Predicice的聯合規定和駁回令，其中，SAI和Blade被告規定並同意，根據聯邦民事訴訟程序規則41(A)(1)(A)(Ii)，SAI對Blade被告的所有索賠均被有偏見地駁回。Blade的被告明確否認有任何不當行為，也不承認任何責任。

第1A項。風險因素

您應仔細考慮我們截至2021年9月30日的Form 10-K年度報告中“風險因素”項下描述的風險。這些風險可能會對我們的業務、經營結果或財務狀況產生重大影響，導致我們普通股的交易價格大幅下跌，或導致我們的實際結果與預期或公司或代表公司作出的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同。這些風險不是排他性的，我們面臨的其他風險包括但不限於“前瞻性聲明”中提到的因素，以及本季度報告10-Q表中其他地方描述的我們業務的風險。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

不適用。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

無

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目錄表

項目6.展品

證物編號：						描述
3.1(1)						第二次修訂和重新修訂的Blade Air Mobility公司註冊證書。
3.2(2)						修訂和重新制定了刀片航空公司的附則。
31.1*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明
31.2*						依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
32.1*						依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明
32.2*						根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明
101.INS*						按照法規S-T規則405以內聯可擴展商業報告語言(“內聯XBRL”)格式化的交互數據文件
101.CAL*						XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.SCH*						XBRL分類擴展架構文檔
101.DEF*						XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*						XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*						XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104						封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

_______________________________

*隨函存檔

(1)通過引用我們於2021年5月13日提交的8-K表格(文件號為001-39046)的附件3.1併入本公司。

(2)通過引用我們於2021年5月13日提交的8-K表格(文件號為001-39046)的附件3.2合併。

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目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

			刀片空氣移動公司。
Date: May 10, 2022			由以下人員提供：			羅伯特·S·維森塔爾
			姓名：			羅伯特·S·維森塔爾
			標題：			首席執行官 (首席行政主任)
Date: May 10, 2022			由以下人員提供：			威廉·A·海伯恩
			姓名：			威廉·A·海伯恩
			標題：			首席財務官 (首席財務官)
Date: May 10, 2022			由以下人員提供：			/s/阿米爾·M·科恩
			姓名：			阿米爾·M·科恩
			標題：			首席會計官 (首席會計主任)

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