free-20220331
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目錄
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末March 31, 2022
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
For the transition period from to
委託文檔號001-38880
全球品牌公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
38-4101973
(税務局僱主
識別號碼)
125S.瓦克大道, 3150套房
芝加哥, 伊利諾伊州
60606
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(312) 840-6000
(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼每家交易所的名稱
註冊
普通股，每股票面價值0.0001美元免費納斯達克股市有限責任公司
購買每股普通股的一半的認股權證第一次納斯達克股市有限責任公司
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☐加速文件管理器☒
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)：是☐ No ☒
截至2022年5月6日，有41,912,356註冊人的普通股，每股面值0.0001美元，已發行和已發行。


目錄
全球品牌公司
Form 10-Q季度報告
目錄
頁面
第一部分-財務信息
第1項。
財務報表
4
第二項。
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析
23
第三項。
關於市場風險的定量和定性披露
29
第四項。
控制和程序
29
第二部分--其他資料
第1項。
法律訴訟
30
第1A項。
風險因素
30
第二項。
未登記的股權證券銷售和收益的使用
30
第三項。
高級證券違約
30
第四項。
煤礦安全信息披露
30
第五項。
其他信息
30
第六項。
陳列品
31
簽名
32

2
目錄
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
3
目錄
全球品牌公司
簡明合併財務報表(未經審計)
截至2022年3月31日的季度
簡明合併財務報表
簡明綜合資產負債表
5
簡明綜合業務報表
6
簡明綜合全面收益表(損益表)
7
簡明合併權益表
8
現金流量表簡明合併報表
9
簡明合併財務報表附註
10
注1：列報依據和重要會計政策
10
注2：業務合併
12
注3：庫存
14
附註4：商譽及其他無形資產
15
注5：債務
15
注6：認股權證
16
附註7：金融工具的公允價值
16
附註8：承付款和或有事項
17
注9：所得税
17
注10：養卹金福利
18
注11：股票薪酬
19
注12：每股收益
20
附註13：累計其他全面收益(虧損)
21
附註14：關聯方交易
21
注15：業務細分
22

4
目錄
全球品牌公司
簡明綜合資產負債表
(單位為數千美元，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
March 31, 2022
2021年12月31日
資產
流動資產
現金和現金等價物$29,365 $28,296 
應收賬款(扣除準備金淨額#美元1,340及$1,285，分別)
73,089 69,590 
盤存215,058 212,930 
預付費用和其他流動資產8,289 7,585 
流動資產總額325,801 318,401 
財產、廠房和設備、淨值59,330 58,503 
其他資產
經營性租賃使用權資產24,678 26,444 
商譽241,535 242,661 
其他無形資產，淨額261,592 266,939 
遞延税項資產，淨額1,876 1,993 
其他資產8,747 7,638 
總資產$923,559 $922,579 
負債與股東權益
流動負債
應付帳款$55,426 $55,182 
應計費用和其他流動負債34,503 30,733 
應付或有對價— 54,113 
經營租賃負債的當期部分8,101 7,950 
長期債務的當期部分3,750 3,750 
流動負債總額101,780 151,728 
非流動負債
長期債務412,895 383,484 
認股權證負債587 2,053 
遞延税項負債，淨額33,883 35,090 
經營租賃負債減去流動部分20,437 22,575 
其他負債14,003 13,778 
總負債583,585 608,708 
承付款和或有事項(注8)
— — 
股東權益
優先股，$0.0001票面價值；1,000,000授權股份；不是已發行並於2022年3月31日和2021年12月31日未償還
— — 
普通股，$0.0001票面價值；220,000,000授權股份；41,677,664和38,871,646分別於2022年3月31日及2021年12月31日發行及發行的股份
4 4 
額外實收資本356,220 330,616 
累計赤字(23,710)(26,436)
累計其他綜合收益7,460 9,687 
股東權益總額339,974 313,871 
總負債和股東權益$923,559 $922,579 
見未經審計的合併財務報表附註

5
目錄
全球品牌公司
簡明綜合業務報表
(單位為數千美元，不包括每股和每股數據)
(未經審計)
截至三個月
March 31, 2022March 31, 2021
產品收入，淨額$130,592 $105,825 
銷貨成本91,034 70,174 
毛利39,558 35,651 
銷售、一般和行政費用27,788 32,907 
無形資產攤銷4,705 4,151 
重組及其他開支— 1,657 
營業收入(虧損)7,065 (3,064)
認股權證負債的公允價值變動861 (2,362)
利息支出，淨額(6,032)(5,078)
清償損失和債務交易費用— (5,513)
其他收入，淨額1,956 310 
所得税前收入(虧損)3,850 (15,707)
所得税撥備(福利)1,124 (3,682)
淨收益(虧損)$2,726 $(12,025)
每股淨收益(虧損)：
基本信息$0.07 $(0.31)
稀釋$0.07 $(0.31)

見未經審計的合併財務報表附註

6
目錄
全球品牌公司
簡明綜合全面收益表(損益表)
(單位：千美元)
(未經審計)
截至三個月
March 31, 2022March 31, 2021
淨收益(虧損)$2,726 $(12,025)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
已確認的養卹金福利債務淨變化，扣除税款淨額為$(71)及$0，分別
(224)9 
外幣折算調整(2,003)(2,047)
扣除税後的其他綜合收益(虧損)合計(2,227)(2,038)
綜合收益(虧損)$499 $(14,063)
見未經審計的合併財務報表附註

7
目錄
全球品牌公司
簡明合併權益表
(單位：千美元)
(未經審計)
普通股其他內容
已繳費		累計累計
其他
全面		總計
股東的
股票金額資本赤字收入權益
2020年12月31日餘額38,426,669 $4 $325,679 $(25,442)$8,605 $308,846 
私募認股權證的重新分類(注1)— — (7,062)(1,077)— (8,139)
私募認股權證轉為公有認股權證— — 2,502 — — 2,502 
淨虧損— — — (12,025)— (12,025)
其他綜合虧損，税後淨額— — — — (2,038)(2,038)
基於股票的薪酬— — 1,639 — — 1,639 
2021年3月31日的餘額38,426,669 $4 $322,758 $(38,544)$6,567 $290,785 
普通股其他內容
已繳費		累計累計
其他
全面		總計
股東的
股票金額資本赤字收入權益
2021年12月31日的餘額38,871,646 $4 $330,616 $(26,436)$9,687 $313,871 
私募認股權證轉為公有認股權證— — 605 — — 605 
淨收入— — — 2,726 — 2,726 
其他綜合虧損，税後淨額— — — — (2,227)(2,227)
基於股票的薪酬— — 1,354 — — 1,354 
股票獎勵的股票淨結算額146,444 — (291)— — (291)
為支付或有代價而發行的股份2,659,574 — 23,936 — — 23,936 
2022年3月31日的餘額41,677,664 $4 $356,220 $(23,710)$7,460 $339,974 


見未經審計的合併財務報表附註

8
目錄
全球品牌公司
現金流量表簡明合併報表
(單位：千美元)
(未經審計)
截至三個月
March 31, 2022March 31, 2021
經營活動
淨收益(虧損)$2,726 $(12,025)
將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：
基於股票的薪酬1,650 1,639 
折舊1,460 969 
無形資產攤銷4,705 4,151 
遞延所得税(905)3,402 
攤銷存貨公允價值調整(1,599)1,619 
清償債務的非現金損失— 4,435 
認股權證負債的公允價值變動(861)2,362 
流動資產和流動負債變動情況：
應收賬款(3,821)(1,341)
盤存(878)(4,903)
預付費用和其他流動資產(842)665 
應付賬款、應計負債和所得税4,833 (7,052)
其他，淨額(2,022)482 
經營活動提供(用於)的現金淨額4,446 (5,597)
投資活動
資本支出(3,276)(1,544)
收購，扣除收購現金後的淨額— (186,601)
出售固定資產所得款項50 — 
用於投資活動的現金淨額(3,226)(188,145)
融資活動
來自循環信貸安排的收益30,000 25,000 
償還循環信貸安排— (47,855)
長期借款— 375,000 
償還長期借款(938)(136,500)
發債成本— (11,589)
支付或有對價(29,108)— 
與股票獎勵的股票淨額結算相關的預扣税款(291)— 
融資活動提供的現金淨額(用於)(337)204,056 
匯率變動對現金及現金等價物的影響186 594 
現金和現金等價物淨變化1,069 10,908 
期初現金及現金等價物28,296 16,898 
期末現金和現金等價物$29,365 $27,806 
補充披露現金流量信息
支付的利息$5,567 $4,491 
已繳税款，扣除退款後的淨額$993 $3,535 

見未經審計的合併財務報表附註

9
目錄
全球品牌公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

注1：列報依據和重要會計政策
Whole Earth Brands，Inc.及其合併的子公司(“Whole Earth Brands”或“公司”)是一家全球行業領先的平臺，專注於“Better for You”消費包裝商品(“CPG”)和配料領域。該公司擁有一個品牌產品和配料的全球平臺，專注於消費者向自然替代品和清潔標籤產品的過渡。
於2020年6月24日，獲開曼羣島豁免的公司第二法案環球收購公司(“第二法案”)註冊為特拉華州公司(“本地化”)，並於2020年6月25日(“結束”)完成對(I)Merisant Company(“Merisant”)、Merisant盧森堡Sarl(“Merisant盧森堡”)、Mafco Worldwide LLC(“Mafco Worldwide”)、Mafco Shanghai LLC(“Mafco Shanghai”)、EVD Holdings LLC(“EVD Holdings”)及Mafco Deutschland GmbH(連同Merisant，Merisant盧森堡、Mafco Worldwide、Mafco Shanghai和EVD Holdings及其各自的直接和間接子公司Merisant和Mafco Worldwide)，以及(Ii)Merisant和Mafco Worldwide的某些資產和負債(定義見購買協議(定義見購買協議))，來自Favors Holdings Inc.(“Favors Holdings”)、MW Holdings I LLC(“MW Holdings I”)、MW Holdings III LLC(“MW Holdings III”)和Mafco Foreign Holdings，Inc.(“Mafco Foreign Holdings”，連同Favors Holdings、MW Holdings I和MW Holdings III，Inc.賣方)，根據第二法案與賣方於2019年12月19日訂立的經修訂的若干購買協議(“購買協議”)。在與馴化相關的問題上，第二幕更名為“全球品牌公司”。
在完成本地化後，第二法案當時已發行和已發行的普通股按一-以一份為基礎，轉換為全球品牌的普通股。在業務合併的同時，本公司發行了一份7,500,000Whole Earth Brands普通股和5,263,500可行使的私募認股權證(“私募認股權證”)2,631,750Whole Earth Brand的股票向某些投資者出售普通股。截止交易之日，公司的普通股和認股權證開始在納斯達克股票市場交易，交易代碼分別為“FREE”和“FREEW”。
由於業務合併，就會計目的而言，第二法案被視為收購方，而Mafco Worldwide和Merisant Company被視為被收購方。
陳述的基礎-隨附的未經審計簡明綜合中期財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，用於中期財務報告。截至2021年12月31日的資產負債表數據來源於經審計的合併財務報表。這些未經審計的簡明綜合中期財務報表應與公司年度報告Form 10-K中包含的截至2021年12月31日的公司已審計綜合和合並財務報表一併閲讀。
管理層認為，財務報表包含所有必要的調整，以公平地陳述公司截至2022年3月31日的財務狀況以及列報的所有時期的運營和現金流量結果。隨附的未經審核簡明綜合財務報表中的所有調整均已反映，並屬正常經常性性質，管理層認為這些調整是公平陳述財務狀況、經營業績和現金流量所必需的。中期業務的結果並不一定代表全年的預期結果。上一年的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
合併原則-簡明合併財務報表包括Whole Earth Brands，Inc.及其間接和全資子公司的賬目。在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。
預算的使用-按照美國公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，這些估計和假設影響未經審計的簡明綜合財務報表和附註中報告的金額。實際結果可能與這些估計不同。

10
目錄
全球品牌公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)


最近採用的會計公告—本公司符合新興成長型公司(“EGC”)的資格，因此選擇延長過渡期以遵守某些新的或修訂的會計公告。在延長的過渡期內，本公司不受適用於上市公司的若干新會計準則或修訂會計準則的約束。以下有待採納的會計聲明反映了本公司作為延長過渡期的EGC的生效日期。
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12《所得税(會計準則編纂《ASC》740)--簡化所得税的會計處理》。該準則加強和簡化了所得税會計指導的各個方面。對於公共實體，該標準在2020年12月15日後開始的年度期間和過渡期有效。該標準作為EGC在2021年12月15日之後的會計年度內對公司有效。允許及早領養。本公司於2022年1月1日採用本標準。採用這一準則並未對公司的綜合財務報表和相關披露產生實質性影響。
尚未採用的會計準則--2020年3月，FASB發佈ASU 2020-4《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》。在滿足某些標準的情況下，新指南為根據現有的美國公認會計準則應用合同修改會計提供了可選的權宜之計和例外，以解決預計在2021年底逐步取消倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的問題。ASU 2020-4中的修訂僅適用於引用LIBOR或其他參考利率的合約、套期保值關係和其他交易，這些交易預計將因參考利率改革而停止。新標準自發布之日起生效，一旦通過，即可適用於在2022年12月31日或之前進行的適用合同修改。該公司目前正在評估採用這一準則的影響，但預計不會對其合併財務報表產生實質性影響。
2016年6月，美國財務會計準則委員會發布了ASU 2016-13年度《金融工具--信貸損失(話題326)》。該標準要求實體使用預期信用損失模型估計按攤銷成本計量的金融資產損失，包括應收貿易賬款、債務證券和貸款。預期信貸損失與以前的已發生損失模型的主要不同之處在於，“可能”的損失確認閾值已被取消，除了先前考慮的過去事件和當前情況外，預期損失還應考慮合理和可支持的預測。此外，指導意見還要求進一步披露與金融資產的信用質量有關的信息，這些信息最長可達五年之久。各實體必須將標準準備金作為自指導意見生效的第一個報告期開始時的留存收益的累積效果調整。該標準作為EGC適用於2022年12月15日之後的會計年度，包括該會計年度內的過渡期。本公司目前正在評估採用ASU 2016-13對其合併財務報表的影響。
重組和僱員離職福利-在2020年，公司通過了重組計劃，通過整合設施和取消運營以及一般和行政領域的各種職位來簡化流程和實現成本節約。
關於重組計劃，公司確認重組和其他費用為#美元。1.7截至2021年3月31日的三個月，主要包括設施退出和其他相關成本。在截至2022年3月31日的三個月內，公司向員工支付了解僱福利#美元0.1百萬美元。公司已應計與重組計劃有關的遣散費#美元。0.7百萬美元和美元0.8於2022年3月31日及2021年12月31日分別記入應計費用及其他流動負債，於未經審計的簡明綜合資產負債表中記入應計費用及其他流動負債。
認股權證負債-該公司根據ASC主題815“衍生工具和對衝”對非公開認股權證進行會計處理。根據ASC主題815-40中的指導，私募認股權證不符合股權處理標準，必須作為負債記錄。因此，本公司將私募認股權證按其公允價值歸類為負債，並於每個報告期將認股權證調整至公允價值。該負債須於每個資產負債表日重新計量，而公允價值的任何變動均在本公司的經營報表中確認。私募認股權證的估值採用Black-Scholes期權定價模型。

11
目錄
全球品牌公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)


根據美國證券交易委員會2021年4月12日的員工聲明中表達的觀點，美國證券交易委員會員工澄清了其對某些公認會計原則的解釋，這些會計原則涉及特殊目的收購公司(“SPAC”)發行的權證中常見的某些術語，公司決定，私募認股權證應被視為衍生負債，而不是先前於2020年12月31日提出的股權組成部分。因此，本公司於2021年1月1日對未經審計的簡明綜合資產負債表作出期外調整，以重新分類認股權證負債#美元。8.1百萬美元和第二法案產生的交易費用#美元1.1與發行私募認股權證有關的100萬美元。此外，在2021年第一季度，公司通過記錄$，確認了錯誤對前期的累積影響。1.2營業報表中的百萬美元收益，以反映私募認股權證自發行之日起至2020年12月31日公允價值的累計減少。該公司的結論是，這一錯誤陳述對當期或以前提交的財務報表沒有重大影響。
注2：業務合併
有益的收購--2020年12月17日，本公司與WSO Investments，Inc.(“WSO Investments”及其附屬公司，“Healthy”及其附屬公司)簽訂了一項股票購買協議(“Wholesous收購協議”)。WSO Investments是其全資子公司健康甜味劑公司的直接母公司，該公司成立的目的是進口、營銷、分銷和銷售有機糖、未精製特種糖和相關產品。健康包括在公司品牌的CPG可報告部門。健康公司的業績從收購之日起就包含在公司的綜合經營報表中。
於2021年2月5日，根據健康收購協議的條款，本公司以初步現金收購價收購及收購所有已發行及已發行股本股份。180百萬美元，外加最多額外的$55百萬美元(“盈利金額”)，根據某些結算後財務指標的滿意程度計算。根據健康購買協議的條款和條件，支付全部或部分收益金額須符合健康達到某些EBITDA門檻約為$30從2020年8月29日開始至2021年12月31日結束的期間(“賺取期間”)，收入為100萬美元。賺取金額的一部分(最高可達$27.5可在公司選擇的情況下以可自由交易的登記公司普通股支付，計算方法為20-當日成交量加權平均每股成交價，截至確定日。盈利金額的實現的計算必須進行某些調整，這在健全的購買協議中有更詳細的描述。在收購健康公司方面，該公司產生了與交易有關的費用#美元。0.2百萬美元和美元4.4分別在截至2022年和2021年3月31日的三個月內達到100萬美元。
在收益期結束後，根據購買協議的條款，本公司確定賣方有權全額收取收益金額。公司選擇以普通股支付部分收益，並於2022年2月23日發行2,659,574公司普通股的股份。剩餘的$30百萬美元的部分55百萬盈利金額以現金支付，資金來自本公司循環信貸安排下的可用產能。收入的結算產生了#美元的非現金收益。1.12022年第一季度記錄的百萬美元，代表使用20-日成交量加權平均每股交易價，與發行日的交易價相比。
以下是購買注意事項的摘要(以千為單位)：
基本現金對價$180,000 
合閘調整13,863 
賺取金額的公允價值52,395 
購買總價$246,258 
12
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全球品牌公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)


該公司將收購價格的公允價值計入收購的有形和可識別的無形資產和承擔的負債，具體如下(以千計)：
現金和現金等價物$2,664 
應收賬款15,868 
盤存76,879 
預付費用和其他流動資產1,322 
財產、廠房和設備、淨值3,134 
經營性租賃使用權資產7,585 
無形資產104,500 
其他資產1,189 
收購的總資產213,141 
應付帳款5,251 
應計費用和其他流動負債10,576 
經營租賃負債的當期部分1,435 
經營租賃負債減去流動部分6,150 
遞延税項負債，淨額24,234 
承擔的總負債47,646 
取得的淨資產165,495 
商譽80,763 
購買總價$246,258 
分配給可識別無形資產的價值及其估計使用年限如下：
可識別無形資產
公允價值
(單位：千)
使用壽命
(單位：年)
客户關係$55,700 10
商標名48,800 25
$104,500 
商譽指收購價格超過分配給收購的有形及可識別無形資產和承擔的負債的估計公允價值，並代表收購的其他不符合單獨確認資格的無形資產預期產生的未來經濟利益，包括集合的勞動力和預期的未來市場機會。在分配給商譽的購買價格中，總計為#美元。4.7根據IRC第197條的規定，100萬美元可在9-年期間。
本公司對收購價的分配是基於為確定收購日淨資產的公允價值而進行的估值，並可進行以下調整一年在收購結束日期之後，以反映最終估值。採購價格的分配在2022年第一季度敲定。
於2021年，由於對所假設的資產和負債持續進行估值程序，本公司記錄了對其初始採購價格分配的計量期調整，包括(1)採購價格增加#美元3.6(2)庫存減少#美元1.8100萬美元；(3)預付費用和其他流動資產增加#美元0.5(4)不動產、廠房和設備增加#美元0.4100萬美元；(5)無形資產減少#美元1.9百萬美元；(6)其他資產減少#美元0.1(7)應計費用和其他流動負債減少#美元2.7百萬美元；(8)遞延税項負債減少額#美元2.8百萬美元；及(Ix)商譽增加$1.0由於第(一)至(八)項中討論的計量期間遞增調整，所需費用為1000萬美元。計量期調整對業務結果的影響微不足道。

13
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全球品牌公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)


該公司截至2021年3月31日的三個月的經營業績包括自2021年2月5日以來的健康業績。在截至2021年3月31日的三個月的公司簡明綜合經營報表中包含的健康的產品收入、淨收入和營業收入為$27.7百萬美元和美元1.7分別為100萬美元。
備考財務信息—以下未經審計的備考財務信息概述了該公司截至2021年3月31日的三個月的經營結果，就好像這項有益的收購發生在2020年1月1日(以千計)：
形式操作説明書
截至三個月
March 31, 2021
收入$126,205 
淨虧損$(3,862)
未經審核的備考財務信息不承擔任何可能因收購而產生的收入、成本或其他經營協同效應的影響。未經審計的備考財務信息僅供參考，並不表明如果這項有益的收購於2020年1月1日完成，本應實現的運營結果。
截至2021年3月31日的三個月的備考財務信息包括根據來自固定壽命無形資產的經濟價值進行的無形資產攤銷調整、新債務融資的利息支出以及將存貨公允價值調整發布為銷售商品成本。這些調整是扣除税收後的淨額。該公司截至2022年3月31日的三個月的經營業績包括整個期間的健康狀況，因此不需要形式上的財務信息。
注3：庫存
庫存包括以下內容(以千計)：
March 31, 20222021年12月31日
原材料和供應品$134,961 $129,712 
Oracle Work in Process2,145 1,480 
成品77,952 81,738 
總庫存$215,058 $212,930 
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全球品牌公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)


附註4：商譽及其他無形資產
商譽和其他無形資產包括以下內容(以千計)：
March 31, 2022
2021年12月31日
毛收入
金額		累計
攤銷		網絡
金額		毛收入
金額		累計
攤銷		網絡
金額
其他應攤銷的無形資產
客户關係(有效期限5至10年)
$105,930 $(17,435)$88,495 $106,013 $(14,478)$91,535 
商標名(使用壽命25年)
172,900 (10,503)162,397 173,522 (8,818)164,704 
總計$278,830 $(27,938)250,892 $279,535 $(23,296)256,239 
其他不需攤銷的無形資產
產品配方10,700 10,700 
其他無形資產總額，淨額261,592 266,939 
商譽241,535 242,661 
商譽和其他無形資產總額$503,127 $509,600 
在2022年3月31日和2021年12月31日，品牌CPG的商譽為$237.7百萬美元和美元238.9分別為100萬美元。香料和配料的商譽為$3.82022年3月31日和2021年12月31日均為100萬。
無形資產的攤銷費用為#美元。4.7百萬美元和美元4.2截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。
截至2022年3月31日，未來五年與可攤銷無形資產相關的攤銷費用預計如下(以千為單位)：
2022年剩餘時間$14,041 
202318,721 
202418,721 
202518,488 
202618,267 
202717,040 
注5：債務
債務由以下部分組成(以千計)：
March 31, 20222021年12月31日
定期貸款，2028年到期$371,250 $372,187 
循環信貸安排，2026年到期55,000 25,000 
減：當前部分(3,750)(3,750)
減去：未攤銷貼現和債務發行成本(9,605)(9,953)
長期債務總額$412,895 $383,484 
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簡明合併財務報表附註
(未經審計)


於2022年3月31日及2021年12月31日，本公司的優先擔保貸款協議包括一項金額為#美元的優先擔保定期貸款安排(“定期貸款安排”)。375100萬美元，循環信貸額度最高可達美元75(“循環融資”，與定期貸款融資一起，稱為“信貸融資”)。在2022年3月31日和2021年12月31日，都有美元2.1百萬未償還信用證減少了公司在循環信貸安排下的可獲得性。公司與定期貸款融資相關的未攤銷折扣和債務發行成本為#美元。9.6百萬美元和美元10.0分別為2022年3月31日和2021年12月31日。與循環融資有關的未攤銷債務發行費用為#美元。1.7百萬美元和美元1.8於2022年3月31日和2021年12月31日分別為100萬歐元，並計入簡明綜合資產負債表的其他資產。有關定期貸款融資和循環融資的進一步信息以及重要條款和條件，請參閲公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的合併和合並財務報表附註7。
關於健康交易的完成，本公司與其若干附屬公司於2021年2月5日訂立修訂及重述協議(“經修訂及重述協議”)，修訂及重述日期為2020年6月25日的當時現有優先擔保貸款協議。截至修訂信貸安排之日，未攤銷債務發行成本總額為#美元。6.2100萬美元，其中4.42021年第一季度，100萬美元作為償還債務的損失支出。此外，關於經修訂和重新簽署的信貸協議，公司向某些貸款人支付了#美元的費用。3.8100萬美元，這被認為是債務貼現，所有這些都被推遲，併產生了#美元的交易費用8.9100萬美元，其中7.8百萬美元延期，並有$1.12021年第一季度，作為滅火損失和債務交易成本損失的一部分，支出了100萬美元。
如附註2所述，於健全收益期結束後，根據購買協議的條款，本公司決定賣方有權收取全部盈利金額。公司選擇以普通股支付部分收益，並於2022年2月23日發行2,659,574公司普通股的股份。剩餘的$30百萬美元的部分55百萬盈利金額以現金支付，資金來自本公司循環信貸安排下的可用產能。
注6：認股權證
截至業務合併之日，本公司約有20,263,500未清償認股權證，包括(I)15,000,000最初作為第二法案首次公開發行中發行的單位的一部分出售的公開認股權證(“公開認股權證”)和(二)5,263,500根據法案II與企業合併一起出售給管道投資者的私人認股權證(統稱為公共認股權證，“認股權證”)。每份認股權證可行使公司普通股的一半，價格為$11.50每股整股，可予調整。由於不會發行零碎股份，認股權證只能對整個數量的股票行使。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有19,491,320和18,929,880未清償的公共認股權證和771,980和1,333,420分別是未償還的私募認股權證。
有幾個不是在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，對公司普通股股票行使了認股權證。
附註7：金融工具的公允價值
本公司在其合併財務報表中按公允價值計量和記錄某些資產和負債。ASC主題820“公允價值計量和披露”為以公允價值計量的工具建立了公允價值等級，區分了基於市場數據的假設(可觀察到的投入)和公司自己的假設(不可觀察到的投入)。此層次結構由以下三個級別組成：
•第1級--資產和負債的價值以活躍市場中相同資產或負債的未調整報價為基礎。
•第2級-其價值基於第1級以外的投入的資產和負債，包括非活躍市場的報價；活躍市場中具有類似屬性的資產或負債的報價；或其投入是可觀察或不可觀測但得到市場數據證實的估值模型。
•第3級-其價值基於估值模型或定價技術的資產和負債，這些估值模型或定價技術利用對整體公允價值計量具有重要意義的不可觀察的投入。
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(未經審計)


若干資產在非經常性基礎上按公允價值計量；即該等工具不按公允價值持續計量，但在某些情況下(例如，當有減值證據時)須進行公允價值調整。
流動資產及其他金融資產及負債-現金及現金等價物、應收貿易賬款及應付貿易賬款按賬面價值計量，由於這些工具的到期日較短，賬面價值接近公允價值。
應付或有代價-本公司按公允價值計量應付或有代價。或有對價的公允價值使用了第3級投入，因為它是基於截至2021年12月31日在市場上無法觀察到的重大投入，如預測的財務信息和貼現率。
債務-本公司按原始賬面價值(包括應計利息、扣除未攤銷遞延融資成本和費用後的淨額)計量定期貸款和循環貸款。信貸安排的公允價值接近賬面價值，因為它們由可變利率貸款組成。
認股權證法律責任-根據ASC主題815，公司將其私募認股權證歸類為負債。該公司採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估計私募認股權證的公允價值。私募認股權證的公允價值使用了第3級投入，因為它基於截至2022年3月31日和2021年12月31日市場上未觀察到的重大投入。
私募認股權證的公允價值是根據布萊克-斯科爾斯期權定價模型和以下假設在2022年3月31日和2021年12月31日估計的：
輸入March 31, 20222021年12月31日
資產價格$7.16$10.74
行權價格$11.50$11.50
無風險利率2.45%1.04%
預期波動率48.0%41.0%
預期期限(年)3.243.49
股息率0.0%0.0%
截至2022年3月31日，權證負債的公允價值為0.6百萬美元。在截至2022年3月31日的三個月內，認股權證負債的變化如下(單位：千)：
權證負債截至2021年12月31日的公允價值$2,053 
私募認股權證轉為公有認股權證(605)
2022年第一季度認股權證負債公允價值變動(861)
權證負債截至2022年3月31日的公允價值$587 
附註8：承付款和或有事項
本公司面臨各種索賠、未決的和可能的法律訴訟，涉及產品責任和其他損害賠償，以及因經營業務而產生的其他事項。本公司相信，根據目前所知及與律師磋商，該等索償及訴訟的結果不會對本公司的簡明綜合財務狀況或經營業績產生重大不利影響。
注9：所得税
該公司的所得税準備金包括美國税、州税、地方税和外國税。該公司在美國以外的多個地區擁有重要的業務。年度有效税率是反映各地區按適用的法定税率計算的收益的綜合税率。
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(未經審計)


該公司的所得税撥備為#美元。1.1截至2022年3月31日的三個月為100萬美元。截至2022年3月31日的三個月的實際税率為29.2税前收入為#美元的百分比3.9這與法定的聯邦税率21%不同，主要是由於州税和地方税、不可抵扣的永久性差異、某些司法管轄區本年度利息扣除和虧損的有限利益、認股權證負債公允價值的變化、不同税率的外國收入以及期內記錄的國際業務(包括全球無形低税收入(GILTI))對美國税收的影響。
該公司的所得税優惠為$3.7截至2021年3月31日的三個月為100萬美元。截至2021年3月31日的三個月的有效税率為所得税優惠23.4税前虧損$的%15.7百萬美元。實際税率與聯邦法定税率21%不同，主要是由於某些不可扣除的支出，包括交易成本、認股權證負債的公允價值變化、基於股票的補償支出以及包括GILTI在內的國際業務在此期間記錄的美國税收影響。
於2022年3月31日及2021年12月31日，本公司有一項不確定的税項負債為$0.2百萬美元，包括利息和罰款。未確認的税收優惠包括主要與各種國家和外國税收問題有關的金額。
注10：養卹金福利
本公司若干現任及前任僱員均受基金資助的合資格界定利益退休計劃保障。涵蓋公司某些受薪員工的計劃條款通常提供基於服務年限和薪酬的養老金福利。涵蓋公司某些工會成員的計劃條款通常為每一年的計入服務提供規定的福利。本公司的資金政策是每年按精算確定的法定所需金額出資。公司於2019年12月31日凍結養老金計劃。此外，該公司還有覆蓋某些受薪員工的不受資助的非合格計劃，這些計劃的額外退休福利超過了聯邦税法規定的合格計劃限制。該公司使用12月31日作為這些計劃的衡量日期。
2021年2月，薪酬委員會批准終止公司的合格固定收益退休計劃。在2021年第四季度，本公司提供了向某些參與者提供一次性付款的選項，這些參與者既得福利，而不是每月領取年金。大致125參與者選擇接受和解，並一次性支付約#美元16.82021年12月，從計劃資產中向這些參與者支付了100萬美元。已結算的福利債務大致相當於向計劃參與者支付的款項和税前結算收益#美元。0.52021年第四季度錄得100萬。2022年2月11日，本公司購買了非參加年金合同，以清償該計劃的剩餘負債約為#美元。9.5100萬美元，全部由計劃資產提供資金。購買的年金合同產生了大約#美元的結算收益。1.02022年第一季度錄得的100萬美元。該計劃的剩餘盈餘將按照適用法規的規定，用於資助未來對Favors&Plants的固定貢獻計劃的貢獻。
本公司固定收益養老金計劃的定期收益(信貸)淨成本構成如下(以千計)：
截至三個月
March 31, 2022March 31, 2021
服務成本$10 $16 
利息成本127 259 
計劃資產的預期回報(53)(399)
已確認精算損失— 9 
沉降收益(1,017)— 
定期福利淨額抵免$(933)$(115)
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淨定期收益(信貸)成本在公司的簡明合併財務報表中反映如下(以千計)：
截至三個月
March 31, 2022March 31, 2021
銷售、一般和行政費用$10 $16 
其他收入，淨額(943)(131)
定期福利淨額抵免$(933)$(115)
由於資金狀況，本公司目前預計不會在2022年為其資金固定收益養老金計劃做出貢獻。
注11：股票薪酬

於2020年6月24日，全域品牌股份有限公司2020年度長期激勵計劃(“計劃”)獲批，旨在通過吸引和留住管理層及其他人員和關鍵服務提供商，促進公司及其子公司的長期財務利益和增長。該計劃規定向本公司及其附屬公司的高級職員、僱員及非僱員董事及若干其他服務提供者授予股票期權(“SOS”)、股票增值權(“SARS”)、限制性股票獎勵(“RSA”)、限制性股票單位(“RSU”)、業績股份、業績股份單位(“PSU”)及其他基於股票的獎勵。 這些獎勵是以公司股票的形式結算的，因此被歸類為股權獎勵。根據該計劃的條款，9,300,000根據該計劃，普通股被授權發行。
RSU通常在授予日期的週年紀念日按比例授予一至三年，取決於每個RSU協議的具體條款。
PSU獎勵一般是懸崖背心完成後的累積三年制履約期限，取決於每個PSU協議中規定的期限。最終授予的PSU數量取決於公司相對於為每筆贈款確定的特定三年累計財務目標的業績，預計將以庫存結算。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的股票薪酬支出為1.7百萬美元和美元1.6分別為100萬美元。截至2022年3月31日的三個月的股票薪酬支出包括美元0.3與管理獎金有關的費用預計將以股票形式結算，並作為負債入賬。
與RSU相關的活動和加權平均公允價值摘要如下：
截至2022年3月31日的三個月
股票加權平均授予日期公允價值(每股)
截至2021年12月31日的未償還債務
484,744 $13.46 
授與564,485 7.42 
既得(206,368)13.14 
被沒收(4,075)13.58 
截至2022年3月31日的未償還及未歸屬款項
838,786 $9.45 
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(未經審計)


與會計準則有關的活動和加權平均公允價值摘要如下：
截至2022年3月31日的三個月
股票加權平均授予日期公允價值(每股)
截至2021年12月31日的未償還債務
117,801 $9.76 
授與— — 
截至2022年3月31日的未償還及未歸屬款項
117,801 $9.76 
與PSU有關的活動和加權平均公允價值摘要如下：
截至2022年3月31日的三個月
股票加權平均授予日期公允價值(每股)
截至2021年12月31日的未償還債務
282,141 $13.65 
授與527,871 7.24 
被沒收(1,818)13.65 
截至2022年3月31日的未償還及未歸屬款項
808,194 $9.46 
截至2022年3月31日，本公司尚未確認非既得獎勵的補償成本如下(以千計)：
未確認的補償成本加權平均剩餘認可期限(年)
非既得獎勵$15,331 2.07
注12：每股收益
每股普通股基本收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。已發行的認股權證在發行之日並不視為未清償。RSU和RSA也不被認為是未償還的，直到它們被授予。由於適用歸屬條件未獲滿足，與基於業績條件實現而有懸崖歸屬的已發行PSU相關的或有可發行股份不計入列報期間的基本每股收益計算。
每股攤薄收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以假設攤薄的加權平均流通股。已發行稀釋性普通股按庫存股方法計算，並反映於期內行使稀釋性認股權證及就普通股結算限制性股票單位及限制性股票獎勵時將會發行的額外股份。
對於負債分類的權證，在影響將是攤薄的期間，本公司承擔截至報告期初的票據的股份結算，並調整分子以消除權證負債公允價值的變化，並使用庫存股方法調整分母以計入攤薄股份。
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普通股基本收益和稀釋後每股收益(虧損)的計算如下(除每股和每股數據外，以千為單位)：
截至三個月
March 31, 2022March 31, 2021
EPS分子：
普通股股東應佔淨收益(虧損)$2,726 $(12,025)
EPS分母：
加權平均流通股-基本40,017,296 38,430,742 
稀釋證券的影響53,157—
加權平均流通股-稀釋40,070,453 38,430,742 
每股淨收益(虧損)：
基本信息$0.07 $(0.31)
稀釋$0.07 $(0.31)
截至2022年3月31日的三個月，20,263,300認股權證及839,126RSU被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為它們被確定為反稀釋的。截至2021年3月31日的三個月，20,263,500搜查令，1,152,443RSU和68,946RSA被排除在稀釋每股收益的計算之外，因為它們被確定為反稀釋。
注13：累計其他綜合收益(虧損)
下表按構成部分彙總了扣除税項後的累計其他全面收益(虧損)(“AOCI”)(以千為單位)：
貨幣折算淨收益(虧損)資金狀況：
福利計劃		累計其他綜合收益(虧損)合計
2020年12月31日餘額
$7,774 $831 $8,605 
重新分類前的其他全面損失(2,047)— (2,047)
從AOCI重新分類的金額— 9 9 
2021年3月31日的餘額
$5,727 $840 $6,567 
2021年12月31日的餘額
$8,758 $929 $9,687 
重新分類前的其他全面損失(2,003)— (2,003)
從AOCI重新分類的金額— (224)(224)
2022年3月31日的餘額
$6,755 $705 $7,460 
附註14：關聯方交易
於2020年7月，本公司與註冊經紀交易商水磨坊機構交易有限責任公司訂立協議，擔任本公司的財務顧問之一，自2020年7月22日起為期12個月，總代價為$0.9100萬美元，其中0.2在截至2021年3月31日的三個月中，花費了100萬美元。此外，該公司產生的費用為#美元。2.0在截至2021年3月31日的三個月內，與水磨坊提供的與收購健康公司相關的服務相關的服務。第二幕的一位前董事是水磨坊的註冊代表，根據協議直接向公司提供服務。
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2019年12月，Wholesous簽訂了一項合作協議，成立了WS Services，LLC(以下簡稱WS Services)。截至2022年3月31日，康健有一個50%的合夥企業權益，並將合夥企業作為權益法投資入賬。該合夥企業在簡明綜合資產負債表中被列為其他資產，健康企業在該合夥企業中的投資為$0.7截至2022年3月31日和2021年12月31日，均為百萬。健康利用由WS Services租用的倉庫來存儲原材料。在截至2022年3月31日的三個月和2021年2月5日至2021年3月31日期間，健康支出為0.3百萬美元和美元0.1萬元，分別與倉庫空間的使用有關。健康公司記錄了一筆應支付給WS Services的金額為$0.2百萬美元和美元0.3分別截至2022年3月31日和2021年12月31日。
注15：業務細分
該公司擁有二可報告的細分市場：品牌CPG和香料及配料。此外，公司的公司辦公室職能被報告並列入公司項下。公司不是一個可報告或經營的部門，但為了對賬而列入，包括公司辦公室行政活動的費用以及與交易有關的費用和其他費用。本公司不按應報告分部列報資產，因為該等資產並未經首席營運決策者審核，以評估分部表現及分配資源。
下表列出了與公司業務部門相關的精選財務信息(以千為單位)：
截至三個月
March 31, 2022March 31, 2021
產品收入，淨額
品牌CPG$103,761 $81,797 
調味料和配料26,831 24,028 
產品總收入，淨額$130,592 $105,825 
營業收入(虧損)
品牌CPG$6,460 $10,159 
調味料和配料7,827 972 
14,287 11,131 
公司(7,222)(14,195)
營業總收入(虧損)$7,065 $(3,064)
下表列出了基於公司主要地理市場收入的地理信息(以千為單位)：
截至三個月
March 31, 2022March 31, 2021
品牌CPG：
北美$73,080 $51,970 
歐洲18,008 19,414 
印度、中東和非洲3,579 2,643 
亞太6,062 5,226 
拉丁美洲3,032 2,544 
調味料和配料26,831 24,028 
產品總收入，淨額$130,592 $105,825 
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項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對財務狀況和經營結果的討論和分析應與本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“年報”)中包含的綜合財務報表和相關附註以及本季度報告中其他部分的未經審計的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀。
有關前瞻性陳述的注意事項
本季度報告為1933年證券法(經修訂)第27A條(“證券法”)和交易法(“交易法”)第21E條所指的表格10-Q，涉及我們和其他事項。這些聲明可以討論目標、意圖和對未來計劃、趨勢、事件、經營結果或財務狀況的預期，或基於當前管理層的信念以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。
前瞻性陳述可能伴隨着“實現”、“目標”、“預期”、“相信”、“可以”、“繼續”、“可能”、“推動”、“估計”、“預期”、“預測”、“未來”、“增長”、“改進”、“增加”、“打算”、“可能”、“展望”、“計劃”、“可能，“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“目標”、“將會”、“將會”或類似的單詞、短語或表達。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定因素和其他因素的影響，其中許多因素是我們無法控制的，這可能會導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。可能導致實際結果與前瞻性聲明中的表述大不相同的因素包括但不限於：我們實現或保持盈利的能力；新冠肺炎大流行的影響程度，包括新冠肺炎大流行的持續時間、蔓延、嚴重程度和是否再次發生；相關政府命令和限制的持續時間和範圍；對我們員工的影響；以及新冠肺炎大流行對我們產品的總體需求的影響程度；由於新冠肺炎疫情而惡化的當地、區域、國家和國際經濟狀況，包括全球經濟衰退或我們一個或多個關鍵市場衰退的風險，以及它們可能對我們和我們的客户產生的影響以及管理層對這種影響的評估；預計的財務信息、預期增長率, 我們的品牌CPG以及香精和配料業務部門的市場機會；我們證券在納斯達克上市的保持能力；我們上市證券的潛在流動性和交易；我們預期的資本需求和額外融資的可用性；我們吸引或留住高素質人才的能力，包括會計和財務方面的工作；影響我們運營方式的廣泛且不斷變化的政府法規；根據ASC815-40主題重新分類和對待認股權證的影響；新冠肺炎疫情對我們供應商的影響，包括供應鏈中的中斷和效率低下；與我們的品牌CPG以及香精和配料部門的業務、運營和財務表現有關的因素；我們成功整合組成Merisant和Mafco的各種運營公司的能力；我們整合收購併及時或完全實現交易預期好處的能力；烏克蘭持續的衝突和相關的經濟中斷以及政府對我們業務的新規定，包括但不限於對我們的銷售、運營和供應鏈的潛在影響；全球或區域一般商業、政治和經濟條件的不利變化，包括某些國家持續不確定和不穩定的影響，這可能對我們的全球市場產生重大影響，以及這些項目造成的潛在不利經濟影響和相關不確定性；我們繼續使用、維護、強制執行、保護和捍衞擁有和獲得許可的知識產權的能力，包括全球®品牌；以及貫穿全文討論的其他因素，包括第一部分第2項。管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及第二部分, 第1A項。本季度報告10-Q表格的風險因素。
儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們的信息可能不完整或有限，我們不能保證未來的結果。除非法律要求，我們沒有義務以任何理由更新或修改這些前瞻性陳述，即使未來有新的信息可用。

概述
我們是一家全球食品公司，通過我們值得信賴的品牌和美味產品的多樣化組合，實現更健康的生活方式，並提供高質量的植物性甜味劑、風味增強劑和其他食品。我們運營着一個經過驗證的平臺，分為兩個可報告的細分市場。
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•品牌CPG，是一家全球性的CPG企業，專注於建立一個品牌組合，旨在為零卡路里、植物性、有機、非轉基因和公平貿易領域的零卡路里、植物性、有機、非轉基因和公平貿易領域的零卡路里甜味劑、蜂蜜、龍舌蘭和烘焙混合食品領域尋找更好的甜味劑。我們的CPG品牌產品既以我們的旗艦品牌銷售，也以本地和自有品牌銷售。我們的全球旗艦品牌包括Whole Earth®、Pure Via®、Healesple®、Swerve®、Canderel®、EQUAL®和現有的品牌鄰接品牌。
•調味料和配料由我們的Mafco Worldwide運營公司部門組成，是一家以企業對企業為重點的全球性企業，作為CPG行業一些最大和最苛刻的客户的值得信賴的基本功能成分供應商，有着悠久的歷史。我們的產品為我們的客户提供了多種解決方案，包括風味增強、風味/回味遮蓋、保濕、產品口感修改和皮膚舒緩特性。我們的香料和配料部門經營着我們的甘草衍生產品業務。
採辦
於二零二零年十二月十七日，吾等與WSO Investments，Inc.(“WSO Investments”及其附屬公司“WSO Investments”)、WSO Holdings，LP(“WSO Partnership”)、Edwards Billington and Son，Limited(“EBS”)、WSO Holdings，LLC(“WSO LLC”，連同WSO Partnership及EBS，“WSO Sellers”)及WSO Partnership(“WSO Sellers”)訂立股份購買協議(“健康購買協議”)。WSO Investments是其全資子公司健康甜味劑公司的直接母公司，該公司成立的目的是進口、營銷、分銷和銷售有機糖、未精製特種糖和相關產品。
於2021年2月5日，根據健康收購協議的條款，(I)吾等向WSO賣方收購及收購WSO Investments的所有已發行及已發行股本，(X)初步現金收購價為1.8億美元(須待交易完成後的慣常調整)，加上(Y)如下文更詳盡描述，在WSO Investments滿足若干完成交易後的財務指標後，最多可額外支付5,500萬美元(“盈利金額”)；及(Ii)WSO Investments成為本公司的間接全資附屬公司(統稱為“健康交易”)。在遵守健康購買協議的條款及條件的情況下，並如其中更詳盡地描述，支付全部或部分盈利金額須受健康購買協議的規限，即於2020年8月29日起至2021年12月31日止期間內，達到約3,000萬美元或以上的某些EBITDA門檻。在我們的選擇下，部分盈利金額(最多2750萬美元)可以以可自由交易的公司普通股登記股票的形式支付，計算方法是截至確定日期的20天成交量加權平均每股交易價。盈利金額的實現的計算必須進行某些調整，這在健全的購買協議中有更詳細的描述。
在賺取期間結束後，吾等根據購買協議的條款決定賣方有權收取全部賺取款項。我們選擇以普通股支付部分收益，並於2022年2月23日發行了2659,574股公司普通股。5,500萬美元盈利金額中剩餘的3,000萬美元部分以現金支付，資金來自我們循環信貸安排下的可用產能。收益結算導致在2022年第一季度錄得110萬美元的非現金收益，這是使用20天成交量加權平均每股交易價發行的普通股價值與發行日交易價格的差額。
關於健康交易的完成，於2021年2月5日，吾等及若干附屬公司與行政代理Toronto Dominion(Texas)LLC及若干貸款人簽署人訂立修訂及重述協議(“修訂協議”)，修訂及重述吾等於2020年6月25日訂立的現有優先擔保貸款協議(經2020年9月4日修訂的“現有信貸協議”及經修訂協議進一步修訂的“修訂及重置信貸協議”)，修訂及重述由行政代理Toronto Dominion(Texas)LLC、若干貸款人及若干其他方簽署的協議。有關經修訂及重訂的信貸協議的進一步説明，請參閲截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報中的綜合及合併財務報表附註7。
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目錄
新冠肺炎帶來的影響
新冠肺炎疫情已經並將繼續在美國和全球造成經濟混亂和不確定性，包括我們的業務。我們繼續密切關注新冠肺炎疫情的影響，並繼續專注於保護員工的健康和安全，保持我們的供應鏈和庫存水平，以滿足客户需求。新冠肺炎及其影響是史無前例的，而且還在繼續演變。疫情對我們的影響程度將繼續取決於我們的員工在我們的設施中安全工作的能力，我們的客户繼續運營或接收我們的產品的能力，我們的供應商繼續運營的能力，以及我們客户或他們的客户對最終產品和服務的活躍程度和需求。
通貨膨脹和供應鏈的影響
在截至2022年3月31日的三個月中，我們繼續經歷原材料和運輸成本的通脹成本上漲，以及供應鏈挑戰。我們預計，在2022年剩餘時間裏，這些成本壓力和供應鏈挑戰將繼續存在。這些成本增加已經並可能繼續對我們的運營結果造成負面影響。然而，我們已經採取措施，通過在2022年第一季度實施定價行動來緩解這些通脹壓力的影響。
在我們的某些製造設施中，勞動力市場的競爭繼續日益激烈。這導致了員工流動率的增加和員工可用性的變化，包括新冠肺炎相關的缺勤，這已經並可能繼續導致成本增加，並可能對我們滿足客户需求的能力產生負面影響。然而，我們預計我們將能夠及時交付產品以履行客户訂單，我們打算繼續監控客户需求以及我們的供應鏈和物流能力，以推動我們的業務並履行我們的義務。
經營成果
已整合
截至三個月
(單位：千)March 31, 2022March 31, 2021變化
產品收入，淨額$130,592 $105,825 +23.4 %
銷貨成本91,034 70,174 +29.7 %
毛利39,558 35,651 +11.0 %
銷售、一般和行政費用27,788 32,907 -15.6 %
無形資產攤銷4,705 4,151 +13.3 %
重組及其他開支— 1,657 *
營業收入(虧損)7,065 (3,064)*
認股權證負債的公允價值變動861 (2,362)*
利息支出，淨額(6,032)(5,078)+18.8 %
清償損失和債務交易費用— (5,513)*
其他收入，淨額1,956 310 *
所得税前收入(虧損)3,850 (15,707)*
所得税撥備(福利)1,124 (3,682)*
淨收益(虧損)$2,726 $(12,025)*
*代表等於或超過100%的積極或消極變化
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
產品收入淨額。截至2022年3月31日的三個月，產品收入淨額為1.306億美元，比截至2021年3月31日的三個月的1.058億美元增長2480萬美元，增幅23.4%，原因是2200萬美元
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目錄
品牌CPG部門的產品收入增加，調味品和配料的產品收入增加280萬美元。品牌CPG收入的增長是由2021年2月5日收購的Health整個季度推動的，但有機品牌CPG的下降和外匯的不利影響部分抵消了這一增長。
售出商品的成本。截至2022年3月31日的三個月，商品銷售成本為9100萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的7020萬美元增加了2090萬美元，增幅29.7%。這一增長主要是由於健康食品的整個季度(於2021年2月5日收購)增加了1980萬美元，以及與新的生產運營和香精與配料產量增加相關的成本，但與庫存重估相關的採購會計調整攤銷中320萬美元的有利變化部分抵消了這一增長(2022年第一季度的收益為160萬美元，而2021年第一季度的支出為160萬美元)。
銷售、一般和行政費用。截至2022年3月31日的三個月的銷售、一般和行政費用為2,780萬美元，比截至2021年3月31日的3,290萬美元減少了510萬美元，降幅為15.6%，主要原因是a 與收購相關的交易費用下降740萬美元，但被整個季度健康和獎金支出增加導致的130萬美元成本增加部分抵消。
無形資產攤銷。截至2022年3月31日的三個月的無形資產攤銷為470萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的420萬美元增加了60萬美元，增幅13.3%，這主要是由於與2021年2月5日作為健康收購的一部分收購的無形資產相關的攤銷費用增加所致。
認股權證負債的公允價值變動。 在截至2022年3月31日的三個月中，權證負債的公允價值變化為營業外收益90萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的營業外虧損240萬美元增加了320萬美元。
利息支出，淨額.截至2022年3月31日的三個月的淨利息支出為600萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的510萬美元增加了100萬美元，增幅為18.8%。這一增長主要是由於從2021年2月5日開始，我們的信貸安排下的債務水平上升，以及債務發行成本的攤銷。
其他收入，淨額。截至2022年3月31日的三個月的其他收入淨額為200萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨收入為30萬美元。這一增長主要是由於終止我們在Favors&Components的合格固定收益養老金計劃帶來的100萬美元的非現金結算收益，以及與如上所述的健康收購收益結算相關的110萬美元非現金收益。
所得税撥備(福利)截至2022年3月31日的三個月的所得税撥備為110萬美元。截至2021年3月31日的三個月的所得税優惠為370萬美元。截至2022年3月31日的三個月的有效税率為29.2%的所得税撥備，而截至2021年3月31日的三個月的所得税優惠為23.4%。截至2022年3月31日的三個月的有效税率與聯邦法定税率21%不同，這主要是由於州和地方税、不可抵扣的永久性差異、某些司法管轄區當年利息扣除和虧損的有限利益、權證負債公允價值的變化、不同税率下的外國收入以及在此期間記錄的包括全球無形低税收入(GILTI)在內的國際業務的美國税收影響。截至2021年3月31日的三個月的有效税率與聯邦法定税率21%不同，主要是由於某些不可扣除的費用，包括交易成本、認股權證負債公允價值的變化、基於股票的補償費用以及包括GILTI在內的國際業務在美國的税收影響。
品牌CPG
截至三個月
(單位：千)March 31, 2022March 31, 2021變化
產品收入，淨額$103,761 $81,797 +26.9 %
營業收入$6,460 $10,159 -36.4 %
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截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
細分產品收入，淨額。截至2022年3月31日的三個月，品牌CPG的產品收入淨額為1.038億美元，較截至2021年3月31日的三個月的8,180萬美元增加2,200萬美元，增幅為26.9%，這主要是由於2021年2月5日收購的Health整個季度的收入增加了2,600萬美元，但由於計劃終止某些自有品牌合同和180萬美元的外匯不利影響，有機銷售下降了220萬美元，部分抵消了這一增長。
分部營業收入。截至2022年3月31日的三個月，品牌CPG的營業收入為650萬美元，同比下降370萬美元；或36.4%，截至2021年3月31日的三個月為1020萬美元主要是由於天然產品銷售額下降、與新的生產業務相關的340萬美元的成本、由於通脹壓力而增加的物流和材料成本以及更高的獎金支出，但由於整個季度的業績(於2021年2月5日獲得)和業務增長，健康公司的運營收入增加了480萬美元，部分抵消了這一影響。
調味料和配料
截至三個月
(單位：千)March 31, 2022March 31, 2021變化
產品收入，淨額$26,831 $24,028 +11.7 %
營業收入$7,827 $972 *
*代表等於或超過100%的積極或消極變化
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
細分產品收入，淨額。截至2022年3月31日止三個月的產品收入(扣除調味品及配料)為2,680萬美元，較截至2021年3月31日止三個月的2,400萬美元增加280萬美元，增幅為11.7%，主要受甘草提取物及純衍生產品增長所帶動。
分部營業收入。截至2022年3月31日的三個月，調味品和配料的營業收入為780萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的100萬美元增加了690萬美元，主要由以下收入增長推動280萬美元，銷售成本減少200萬美元，重組和其他費用減少170萬美元，這些費用包括在前一年的業績中，2022年沒有再次出現。銷售商品成本的下降主要是由於2022年第一季度與庫存重估有關的採購會計調整攤銷發生了230萬美元的有利變化(2022年第一季度的收益為160萬美元，而2021年第一季度的支出為70萬美元)。
公司
截至三個月
(單位：千)March 31, 2022March 31, 2021變化
營業虧損$(7,222)$(14,195)-49.1 %
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
營業虧損。截至2022年3月31日的三個月，公司的營業虧損為720萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的1420萬美元減少了700萬美元。主要由一個與收購相關的交易費用減少740萬美元，但被2021年下半年員工人數增加帶來的更高工資部分抵消.
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目錄
流動性與資本資源
我們歷來用運營現金流為運營提供資金，必要時還通過借款為運營提供資金，下文將對此進行描述。
我們相信，我們的流動性和資本來源，以及我們的信貸安排，將足以為我們的持續運營、增長戰略和我們預計至少在未來12個月內產生的額外費用提供資金。
下表顯示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的現金流量摘要信息(單位：千)：
截至三個月
March 31, 2022March 31, 2021
經營活動提供(用於)的現金淨額$4,446 $(5,597)
用於投資活動的現金淨額(3,226)(188,145)
融資活動提供的現金淨額(用於)(337)204,056 
匯率變動對現金及現金等價物的影響186 594 
現金和現金等價物淨變化$1,069 $10,908 
經營活動。截至2022年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為440萬美元，而截至2021年3月31日的三個月，經營活動使用的現金為560萬美元。這一增長主要是由於在截至2022年3月31日的三個月中，交易相關費用減少、營運資本變化有利以及所得税支付減少導致經營業績產生的現金流增加，但這部分被利息支付增加所抵消。在截至2022年3月31日的三個月裏，扣除所得税退款後支付的現金為100萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為350萬美元。截至2022年3月31日的三個月，支付利息的現金為560萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為450萬美元。
投資活動。截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為320萬美元，主要用於資本支出。在截至2021年3月31日的三個月中，投資活動中使用的現金淨額為1.881億美元，其中包括支付的現金1.876億美元，扣除與收購健康相關的收購現金，為與收購Swerve相關的最終營運資金結算收到的100萬美元現金，以及150萬美元的資本支出。
融資活動。截至2022年3月31日的三個月，融資活動中使用的現金淨額為30萬美元，反映了循環信貸融資收益3000萬美元，償還長期債務90萬美元，為健康收購所賺取的現金支付2910萬美元(金額是與與盈利相關並反映在經營活動中的交易紅利相關的90萬美元的淨額)，以及與基於股票的獎勵的股票淨結算相關的員工扣税支付30萬美元。截至2021年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為2.041億美元，反映了4億美元的信貸安排收益、4790萬美元的循環信貸安排的償還、1.365億美元的長期債務償還和1160萬美元的債務發行成本的支付。
債務
截至2022年3月31日，扣除債務發行成本960萬美元后，定期貸款借款為3.616億美元。截至2021年12月31日，扣除1,000萬美元的債務發行成本後，定期貸款借款為3.622億美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，循環貸款項下的借款分別為5500萬美元和2500萬美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，與循環融資相關的未攤銷債務發行成本分別為170萬美元和180萬美元，並計入簡明綜合資產負債表中的其他資產。在2022年3月31日和2021年12月31日，有210萬美元的未償還信用證減少了我們在循環信貸安排下的可獲得性。有關定期貸款融資和循環融資的進一步信息以及重要條款和條件，請參閲截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的合併和合並財務報表附註7。
如上文收購一節進一步所述，在健全盈利期間完成後，吾等根據購買協議的條款，決定賣方有權收取盈利
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目錄
全額支付。我們選擇以普通股支付部分收益，並於2022年2月23日發行了2659,574股公司普通股。5,500萬美元盈利金額中剩餘的3,000萬美元部分以現金支付，資金來自我們循環信貸安排下的可用產能。
關鍵會計政策與近期發佈的會計公告
與我們在截至2021年12月31日的經審計的合併和合並財務報表中披露的那些相比，關鍵會計政策和估計沒有變化。有關我們的關鍵會計政策和會計聲明的信息，請參閲我們的未經審計的簡明綜合財務報表和本報告第1項下所列這些報表的相關附註，以及我們的2021年年度報告Form 10-K。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
在截至2022年3月31日的三個月中，市場風險與公司在截至2021年12月31日的年度報告10-K表格中提到的風險相比沒有重大變化。請參閲公司截至2021年12月31日的年度報告10-K表中關於市場風險的定量和定性披露第II部分第7A項中的信息。

項目4.控制和程序
控制和程序
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，對我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義的)進行了評估。公司管理層以及首席執行官和首席財務官得出結論，公司的披露控制和程序自2022年3月31日起生效。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度內，對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
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目錄
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
自我們提交截至2021年12月31日的10-K表格年度報告以來，我們的法律程序沒有實質性的進展。有關法律訴訟的更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的“第一部分第3項法律訴訟”。
第1A項。風險因素。
我們在提交給美國證券交易委員會的文件中討論了可能對我們的業務產生實質性影響的各種風險。本報告中包含的前瞻性表述中確定的任何風險和不確定性，以及我們之前在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告和其他美國證券交易委員會報告中披露的風險和不確定性，以及那些目前無法預見的風險和不確定性，都可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流造成重大不利影響。見“第1部分第2項：管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析--前瞻性陳述”。截至2021年12月31日止年度的10-K表格年報中題為“第1A項--風險因素”一節所披露的風險因素並無重大變動，包括以引用方式併入其中的風險因素。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
於賺取期滿後，吾等根據健康購買協議的條款決定，WSO賣方有權全數收取賺取的款項。我們選擇以普通股支付部分收益，並於2022年2月23日發行了2659,574股公司普通股。5,500萬美元盈利金額中剩餘的3,000萬美元部分以現金支付，資金來自我們循環信貸安排下的可用產能。收益股的發行依賴於《證券法》第4(A)(2)條關於提供和出售不涉及公開發行的證券的登記豁免。並無承銷商參與發售所得股份，亦無直接或間接支付任何佣金或其他酬金。吾等並無收到任何與發行獲利股份有關的收益。
第3項高級證券違約
沒有。
第4項礦山安全信息披露
不適用。
第5項其他資料
沒有。
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目錄
項目6.展品。
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
不是的。展品説明
3.1
Whole Earth Brands，Inc.的註冊證書(通過參考Whole Earth Brands，Inc.於2020年6月30日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告的附件3.1而合併)。
3.2
Whole Earth Brands，Inc.註冊證書修正案證書(參考Whole Earth Brands，Inc.於2021年10月12日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告附件3.1)。
3.3
Whole Earth Brands，Inc.(修訂至2021年6月30日)(合併內容參考Whole Earth Brands，Inc.於2021年7月1日向美國證券交易委員會提交的最新8-K表格報告附件3.1)。
10.1*
公司和Brian Litman之間的邀請函，日期為2020年6月19日，修改日期分別為2021年1月20日和2021年9月30日。
10.2*
邀請函，日期為2020年12月2日，由公司和傑弗裏·羅賓遜之間發出。
31.1*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席執行官進行認證。
31.2*
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，對首席財務官進行認證。
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席財務官證書。
101.INS*XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
101.SCH*XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*公司季度報告10-Q表的封面已採用內聯XBRL格式，幷包含在附件101中
* 現提交本局。
**隨信提供。
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目錄
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
全球品牌公司
/s/阿爾伯特·曼佐內
Date: May 10, 2022姓名：阿爾伯特·曼宗
標題：首席執行官
(首席行政主任)
/s/Duane Portwwood
Date: May 10, 2022姓名：杜安·波特伍德
標題：首席財務官
(首席財務會計官)

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