EX-10.1

本公司及參與者確認已收到本績效股單位授予通知，並同意本協議附件(包括附件A)的條款及條件、本公司2020年股權激勵計劃及本績效股單位授予通知的條款如上所述。

A.頒發PSU獎。美國Well Corporation(以下簡稱“公司”)特此向《業績分享單位協議通知》(以下簡稱《PSU授予通知》)中點名的參與者(“參與者”)授予PSU授予通知中所述的績效份額單位(“PSU”)數量的贈與，作為參與者過去和/或繼續受僱於公司或子公司的報酬，以及其他良好和有價值的代價，自PSU授予通知中規定的授予日(“授予日期”)起生效。根據本公司2020年股權激勵計劃(“計劃”)和本協議(包括本協議附件A)所載的條款和條件，可根據計劃第14節的規定進行調整。每個PSU代表在符合本文規定的時間和條件下獲得一份股份的權利。然而，除非並直到PSU獲得並歸屬，否則參與者將無權發行任何受其影響的股票。在實際交付任何股份之前，PSU將代表本公司的無擔保債務，只能從本公司的一般資產中支付。除非本協議或PSU授予通知中另有規定，本計劃中定義的術語應與本績效分享單位協議(以下簡稱《協議》)中定義的含義相同。

B.對PSU的歸屬。在參與者繼續受僱於公司或子公司或為其提供服務以及本協議條款的情況下，PSU有資格在授予通知、本協議和本協議附件A所述的金額和時間獲得和歸屬。參與者應在從授予之日起至2025年2月28日結束的三年履約期(“履約期”)結束之前，立即沒收所有未根據本協議歸屬的PSU。

(1)參賽者賺取和歸屬的PSU(如果有)應在根據本協議和附件A歸屬適用的PSU後，在管理上可行的情況下儘快以股份的形式(以簿記形式或其他形式)進行分配，在任何情況下，應在歸屬後六十(60)天內進行分配(為免生疑問，此截止日期旨在遵守第409a條的“短期延期”豁免)。儘管如上所述，如果公司合理地確定分配或支付將違反聯邦證券法或任何其他適用法律，則公司可以延遲分配或付款以了結PSU，前提是該分配或付款應在公司合理確定進行該分配或付款不會導致違反財務條例第1.409A-2(B)(7)(Ii)節的最早日期進行，並且如果該延遲將導致PSU受制於或違反第409A條，則不得根據第(C)(1)款延遲支付或分配。

(2)所有以股份作出的分派，須由公司以整體股份的形式作出。

D.發行股票的條件。在滿足下列任何或全部條件之前，本公司不應被要求為任何股票發行或交付任何一張或多張證書，或導致任何股票以簿記形式持有：(A)允許該等股票在當時上市的所有證券交易所上市；(B)根據任何州或聯邦法律，或根據美國證券交易委員會或其他政府監管機構的裁決或法規，完成對該等股票的任何註冊或其他資格或豁免，管理人應根據其絕對酌情決定權認為必要或可取，(C)獲得任何州或聯邦政府機構的批准或其他許可，而管理人應根據其絕對酌情決定權決定該批准或其他許可是必要或可取的；及(D)本公司收到因發行該等股份而到期的任何税款，該等税款可能為(E)(1)節所準許的一種或多種對價形式。

(1)公司(或僱用或保留參與者的母公司或子公司)有權扣除或扣留或要求參與者向適用的僱傭實體匯款，以滿足適用於根據PSU發行股票或根據本協議產生的任何應税事件的任何適用的聯邦、州、地方和外國所得税和就業税預扣要求(包括任何FICA義務的員工部分)。公司(或其母公司或子公司，視情況而定)可以扣留此類付款，或者，如果參與者受《交易法》第16條的約束，則應允許參與者指示公司以下列一種或多種形式扣繳此類款項：

(Ii)經管理人同意，選擇扣留根據PSU可發行的股票淨額，其當時的公平市價不超過履行公司(或其母公司或子公司，視情況而定)預扣義務所需的金額，這是基於參與者適用司法管轄區適用的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税目的適用於此類應納税所得額的最高法定預扣費率；

(3)經管理人同意，將為避免不利會計後果而在管理人要求的一段時間內持有的既有股份提供給公司，並使當時的公平市價不超過公司(或其母公司或子公司，視情況而定)履行扣繳義務所需的金額，該數額是基於參與者適用的司法管轄區適用的聯邦、州、地方和外國所得税和工資税目的的最高法定扣繳比率，該等法定扣繳率適用於該等應税收入；或

(Iv)經管理人同意，出售足夠數量的股份，否則可通過管理人自行決定的方式(無論是通過經紀人或其他方式)交付給參與者，其數額相當於支付該等預扣税所需的金額。

參賽者確認並同意，本公司可拒絕向參賽者或其法定代表人交付可發行的股份，或導致參賽者或其法定代表人以簿記形式持有任何該等股份，前提是該等扣繳款項未能根據第(E)(1)節及時足額交付。

(2)《守則》第409A條。本裁決並不是為了構成規範第409a節所指的“非限定遞延補償”。然而，儘管本計劃或本協議有任何其他規定，如果在任何時候，行政長官確定本裁決(或其任何部分)可能受守則第409a條的約束，則行政長官有權自行決定(沒有義務這樣做或賠償參與者或任何其他未能這樣做的人)對本計劃或本協議作出這樣的修正，或採取其他政策和程序(包括具有追溯力的修正、政策和程序)，或採取任何其他行動。根據行政長官的決定，本裁決有必要或適當地豁免於守則第409a節的適用範圍，或遵守守則第409a節的要求。

(3)責任。無論本公司或其任何母公司或子公司就與PSU相關的任何預扣税義務採取的任何行動，參與者最終都要對與PSU相關的所有應繳税款負責。本公司及其任何母公司或附屬公司概無就與授予、歸屬或交收出售股份或其後出售股份有關的任何預扣税款的處理作出任何陳述或承諾。本公司及其母公司和子公司不承諾也沒有義務構建PSU以減少或消除參與者的納税義務。

F.作為股東的權利。參與者或透過參與者提出申索的任何人士，將不會就根據本協議可交付的任何股份擁有本公司股東的任何權利或特權，除非及直至代表該等股份的證書(可能為簿記形式)已發行及記錄在本公司或其轉讓代理或登記處的記錄內，並交付予參與者(包括透過電子交付至經紀賬户)。除本協議另有規定外，在該等發行、記錄及交付後，參與者將擁有本公司股東對該等股份的所有權利，包括但不限於收取該等股份的股息及分派的權利。

G.PSU不可轉讓。除非根據遺囑或繼承法和分配法，否則不得以任何方式出售、質押、轉讓或轉讓PSU，除非和直到PSU相關的股份已經發行，且適用於該等股份的所有限制已經失效。PSU或其中的任何權益或權利或其部分不對參與者或其權益繼承人的債務、合同或承諾負責，或應以轉讓、轉讓、預期、質押、產權負擔、轉讓或任何其他方式進行處置，無論此類處置是自願或非自願的，或通過判決、徵費、扣押、扣押或任何其他法律或衡平法程序(包括破產)的法律實施，並且任何試圖的處置均應無效和無效，除非該處置得到上一句允許。儘管有上述規定，但經署長同意，根據署長可能要求的任何此類條件和程序，可將PSU轉讓給許可的受讓人。

H完整協議；適用法律。本計劃在此引用作為參考。本計劃、PSU授予通知和本協議(包括本協議的附件A)構成了雙方關於本協議標的的完整協議，並完全取代了本公司和參與者關於本協議標的的所有先前承諾和協議，除非參與者與本公司的僱傭協議或要約函中另有規定，而且不得對參與者的利益進行不利的修改，除非通過公司與參與者簽署的書面形式或本計劃允許的其他方式。本協定受特拉華州國內實體法管轄，但不受特拉華州法律選擇規則管轄。

一、不保證繼續服務。參與者承認並同意，根據本協議的歸屬時間表授予PSU並據此發行股票，只能通過按照公司(或僱用或保留參與者的母公司或子公司)的意願繼續作為服務提供商而獲得，而不是通過受僱、被授予此項獎勵或獲得本協議項下的股份的行為而獲得。參與者進一步確認並同意，本協議、本協議項下計劃的交易和本協議中規定的授予時間表不構成在歸屬期內、任何時期或根本不作為服務提供商繼續聘用的明示或默示承諾，並且不得以任何方式幹預參與者或公司(或僱用或保留參與者的母公司或子公司)在任何時候終止參與者作為服務提供商的關係的權利，無論是否有理由。

J.行政管理。行政長官有權解釋本計劃和本協定，並通過與之一致的本計劃和本協定的管理、解釋和適用規則，以及解釋、修訂或撤銷任何此類規則。管理人採取的所有行動以及做出的所有解釋和決定都是最終的，對參與者、公司和所有其他利害關係人具有約束力。在適用法律允許的範圍內，委員會成員或董事會成員對與計劃或本協議有關的任何行動、決定或解釋不承擔任何個人責任。

K.調整。署長可在其全權酌情決定的情況下加快全部或部分PSU的歸屬。參與者承認，在本協議和本計劃(包括本計劃第14條)規定的某些情況下，PSU可能會被調整、修改和終止。

L.通知。根據本協議條款向公司發出的任何通知應在公司的主要辦事處由公司祕書轉交給公司，而向參與者發出的任何通知應在PSU贈款通知中規定的參與者地址發送給參與者。根據本第1(L)款發出的通知，任何一方此後均可為向該方發出通知指定不同的地址。任何通知在通過電子郵件發送或通過掛號信發送(要求回執)並存放(預付郵資)在由美國郵政服務機構定期維持的郵局或分支機構時，應被視為已妥為發出。在符合特拉華州一般公司法(“DGCL”)第232(E)條規定的限制的情況下，參與者同意通過(I)向公司記錄中參與者的傳真號碼發送傳真電信，(Ii)向公司記錄中參與者的電子郵件地址發送電子郵件至公司根據DGCL或公司的公司註冊證書或章程向參與者發出的任何通知。(Iii)在電子網絡上張貼，並單獨向參與者發出關於該特定張貼的通知，或(Iv)針對參與者的任何其他形式的電子傳輸(定義見DGCL)。此同意可由參與者以書面通知本公司的方式撤銷，並可在DGCL第232條規定的情況下被視為撤銷。

遵守證券法。參與者承認，本計劃和本協議的目的是在必要的範圍內遵守《證券法》和《交易法》的所有規定，以及證券交易委員會據此頒佈的任何和所有適用的法律、法規和規則，以及各州的證券法律法規。儘管本協議有任何相反規定，本計劃的管理和PSU的授予應符合該適用法律的規定。

N.適用於第16條的限制。儘管本計劃或本協議有任何其他規定，但如果參與者受《交易法》第16條的約束，則《計劃》、《PSU》和本協議應遵守《交易法》第16條下的任何適用豁免規則(包括對《交易法》第16b-3條的任何修訂)中規定的任何附加限制，這些限制是適用該豁免規則的要求。在適用法律允許的範圍內，本協議應被視為在符合該適用豁免規則所需的範圍內進行了修改。

O.繼承人和受讓人。公司可以將其在本協議下的任何權利轉讓給單一或多個受讓人，本協議適用於公司的繼承人和受讓人的利益。在符合第1(G)節和本計劃規定的轉讓限制的情況下，本協議對雙方的繼承人、受遺贈人、法定代表人、繼承人和受讓人具有約束力，並符合他們的利益。

對參與者權利的限制。除本協議規定的權利或利益外，參與本計劃不授予任何權利或利益。本協議僅規定了公司在應付金額方面的合同義務，不應被解釋為設立信託。該計劃和任何基礎計劃本身都沒有任何資產。參與者僅擁有本公司一般無擔保債權人關於PSU的貸方金額和應付利益(如有)的權利。

PSU歸於一般。在滿足本附件A第5節所述服務歸屬條件的前提下，可根據業績期間業績期間本公司若干市值里程碑(下稱“市值里程碑”)的業績期間所取得的業績(“市值里程碑”)來實現盈利。就任何特定部分而言，如三十日平均市值(定義見下文)等於或超過下表所載該部分的授出日期市值(定義見下文)的百分比(該等完成日期為“確定日期”)，則任何特定部分的市值將達到里程碑。

為免生疑問，在任何情況下，如果在業績期間沒有達到第一批的市值里程碑，任何PSU都不會盈利。上述每一批股份只有在達到該等股份的市值里程碑時才被確定為賺取收益(各股份之間不得有任何插補)。在業績期間達到特定部分的市值里程碑的範圍內，如果在業績期間達到較高部分的市值里程碑，任何未賺取的PSU將保持未償還狀態，並有資格成為已賺取的。截至履約期最後一天仍未賺取的任何PSU應立即取消並沒收。

由行政長官決定。管理人應定期評估市值里程碑是否已經實現。管理人應憑其唯一的善意酌情決定、批准和書面證明適用部分的必要市值里程碑已達到(“認證”)。為清楚起見，一項認證可以同時實現一個以上的市值里程碑。

服務歸屬條件。任何賺取的PSU的歸屬應以本款規定的服務要求(“服務歸屬條件”)為條件。如果任何部分的市值達到里程碑，則該部分應歸屬於參與者繼續受僱於本公司或附屬公司或服務於本公司或附屬公司，直至管理人證明該成就的日期；但如果任何部分的市值里程碑是在授予日期的一週年之前或一週年實現的，則就該部分已賺取的PSU應首先在該部分確定日期的180天週年日歸屬，但參與者須在該日期之前繼續受僱於本公司或其附屬公司或為其服務。如果參與者從公司及其子公司的僱傭因任何原因被終止，任何未授予的PSU將立即失效並被沒收，無論該等PSU的市值里程碑是否已經實現。為免生疑問，除非委員會另有決定，否則參與者如繼續以董事及/或其任何聯屬公司或附屬公司或其任何繼承人及受讓人的顧問身份為本公司及其附屬公司提供服務，將不會被視為已終止與本公司及其附屬公司的僱傭或服務。

控制權的變化。儘管本附件A或本協議有任何相反規定，如果控制權發生變更(本計劃第2(G)(Ii)節所述的控制權變更除外)，市值里程碑應在控制權變更的生效時間(就本附件A而言，該日期被視為確定日期)的乘積(A)本公司轉讓代理報告的緊接控制權變更生效時間之前的流通股總數的基礎上計量，和(B)公司股東在控制權變更中收到的每股價格(加上任何其他對價的每股價值)(該價值由管理人全權酌情善意確定)(“控制權變更市值”)，以及在緊接控制權變更生效時間之前仍未賺取的任何部分PSU，如果控制權市值變更等於或超過本附件A第1節表格中該部分授予日期市值的適用百分比，則該部分應成為盈利；但為免生疑問，任何在緊接控制權變更前已賺取且仍未歸屬的PSU部分，應按其根據本附件A第1節的表現而繼續賺取，且不應以控制權市值變動為基礎進行計量。在控制權變更生效時，已賺取的(或根據第6條賺取的)且仍未歸屬的任何PSU應全部歸屬，前提是參與者在控制權變更之日之前繼續受僱於公司或子公司或為其提供服務, 以及在緊接控制變更生效時間之前仍未賺取的任何其他PSU，應按照計劃第14節的規定處理。


參賽者姓名：	#Participant_Name#

地址：	#HOME_ADDRESS#

批地日期：	March 1, 2022

表演期：	March 1, 2022 – February 28, 2025

績效共享單位的目標數量：	#TOTAL_AWARDS#

歸屬時可發行的股份類型：	A類普通股

歸屬時間表：	PSU應根據本合同附件A中規定的歸屬條款和條件進行歸屬：


美國韋爾公司		參與者

由以下人員提供：	/s/羅伊·勛伯格		由以下人員提供：
姓名：	羅伊·勛伯格		姓名：	#Participant_Name#
標題：	總裁兼首席執行官


第#次付款	已獲得的目標PSU的百分比	PSU數量	市值里程碑
1	50%	[●]	30日平均市值至少相當於授權日市值的133%
2	100%	[●]	30日平均市值至少相當於授權日市值的167%
3	150%	[●]	30日平均市值至少等於授權日市值的200%
4	200%	[●]	30日平均市值至少相當於授權日市值的233%
5	250%	[●]	30日平均市值至少相當於授權日市值的267%
6	300%	[●]	30日平均市值至少等於授權日市值的300%
總計