附件4.1
合併協議第1號修正案
合併協議(定義見下文)的第1號修正案(“修正案”)於2022年3月31日(“收入賺取日期”)生效,由美國韋爾公司、特拉華州一家公司(“母公司”)、Conversa Health,Inc.(特拉華州一家公司(“公司”))和特拉華州一家有限責任公司Fortis Advisors,LLC(“證券持有人代表”)(統稱為“雙方”)訂立。本文中未定義的大寫術語具有合併協議中賦予它們的含義。
鑑於,雙方先前在母公司、本公司、哥白尼合併子公司、特拉華州一家公司、哥白尼合併姐妹子公司、特拉華州一家有限責任公司和證券持有人代表之間於2021年7月27日簽訂了該特定協議和合並計劃(“合併協議”);
鑑於,根據合併協議第11.03條,經雙方當事人事先書面批准,合併協議可被修改;以及
鑑於,雙方希望修改本協議規定的合併協議。
因此,現在,考慮到前提和本協議所載的相互協議,雙方特此同意如下:
應刪除合併協議第2.09(B)(I)和(Ii)節,並代之以以下措辭:
有效時間持有人將有權獲得相當於400萬美元(4,000,000美元)的收入,僅以1,020,964股母公司A類普通股的形式支付,符合第2.09(B)(Ii)條的規定。
合併協議第2.09(B)(Iii)節應重新編號為第2.09(B)(Ii)節。
應刪除合併協議第2.09(C)節,代之以以下措辭:
雙方確認所有整合計劃狀態更新均已交付,母公司或公司不得提供與任何整合計劃狀態更新相關的進一步訪問權限。
應刪除合併協議第2.09(D)節。
應刪除合併協議第2.09(E)節。
應刪除第2.09(F)節,代之以下列措辭:
雙方同意(I)收入外溢付款是最終和完整的,(Ii)整合外溢收入已按照第2.09(A)節的規定全部清償,雙方
(I)雙方並無(I)彼此之間並無任何與合併收益有關的額外責任,(Iii)並無任何其他與收益款項有關的到期及應付義務或金額,及(Iv)雙方完全及最終免除對方與收益款項有關的任何及所有過去、現在或未來的索償、負債、損害賠償或其他義務或責任。
應刪除合併協議第2.09(H)節。
[簽名頁如下。]
雙方均已於上述第一年生效,特此為證。
美國韋爾公司
By: _/s/ Brad Gay_______________________________
姓名:布拉德·蓋伊
頭銜:總法律顧問
Conversa Health,Inc.
By: _/s/ Brad Gay_______________________________
姓名:布拉德·蓋伊
頭銜:總裁
富通顧問有限責任公司
By: _/s/ Ryan Simkin____________________________
姓名:瑞安·西姆金
標題:經營董事