美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(成立為法團的國家) |
(税務局僱主 |
(註冊人的主要執行辦公室地址)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
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交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服務器 |
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規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年4月30日，註冊人的A類普通股流通股數量為
美國韋爾公司
Form 10-Q季度報告
截至2022年3月31日止的期間
目錄
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|
頁面
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第一部分 |
財務信息 |
3 |
第1項。 |
財務報表 |
3 |
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截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
3 |
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截至2022年3月31日的三個月的簡明綜合經營和全面虧損報表(未經審計)和 2021 |
4 |
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截至2022年和2021年3月31日止三個月股東權益簡明綜合報表(未經審計) |
5 |
|
截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計) |
7 |
|
未經審計簡明合併財務報表附註 |
8 |
項目2 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
23 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
34 |
第四項。 |
控制和程序 |
34 |
第II部 |
其他信息 |
36 |
第1項。 |
法律訴訟 |
36 |
第1A項。 |
風險因素 |
36 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
36 |
第三項。 |
高級證券違約 |
37 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
37 |
第五項。 |
其他信息 |
37 |
第六項。 |
陳列品 |
38 |
第一部分--融資AL信息
項目1.融資AL報表
美國韋爾公司
濃縮Consolida泰德資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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投資 |
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應收賬款(美元 |
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盤存 |
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遞延合同購置成本 |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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受限現金 |
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財產和設備，淨額 |
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商譽 |
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無形資產，淨額 |
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經營性租賃使用權資產 |
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遞延合同購置成本，扣除當期部分 |
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其他資產 |
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對少數股權合資企業的投資(附註2) |
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總資產 |
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$ |
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負債與股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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$ |
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應計費用和其他流動負債 |
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或有對價負債 |
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經營租賃負債，流動 |
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遞延收入(美元 |
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流動負債總額 |
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其他長期負債 |
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或有對價負債，扣除當期部分 |
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— |
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經營租賃負債，扣除當期部分 |
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遞延收入，扣除當期部分後的淨額(美元 |
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總負債 |
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股東權益： |
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優先股，$ |
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普通股，$ |
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額外實收資本 |
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累計其他綜合收益 |
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) |
累計赤字 |
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美國Well公司股東權益總額 |
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非控制性權益 |
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股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
3
美國韋爾公司
的簡明合併報表運營和綜合虧損
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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( $ |
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成本和運營費用： |
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不包括無形資產折舊和攤銷的收入成本 |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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折舊及攤銷費用 |
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總成本和運營費用 |
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運營虧損 |
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) |
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( |
) |
利息收入和其他(費用)收入，淨額 |
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所得税扣除費用前的虧損和 |
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( |
) |
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( |
) |
所得税的收益(費用) |
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( |
) |
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權益法投資損失 |
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( |
) |
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( |
) |
淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
非控股權益應佔淨虧損 |
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( |
) |
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( |
) |
美國Well公司應佔淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
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) |
普通股股東每股淨虧損， |
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) |
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$ |
( |
) |
加權平均已發行普通股、基本普通股和稀釋後普通股 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
其他綜合收益(虧損)，税後淨額： |
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可供出售投資的未實現(虧損)收益 |
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( |
) |
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外幣折算 |
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( |
) |
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( |
) |
綜合損失 |
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( |
) |
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( |
) |
減去：可歸因於 |
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( |
) |
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( |
) |
美國Well公司的綜合損失 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
4
美國韋爾公司
簡明合併股東權益報表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
|
|
普通股 |
|
|
其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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美國井 |
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非控制性 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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收入(虧損) |
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赤字 |
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權益 |
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利息 |
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權益 |
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截至2022年1月1日的餘額 |
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$ |
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( |
) |
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) |
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普通股期權的行使 |
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有限制股份單位的歸屬 |
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( |
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員工購股計劃下的股票發行 |
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發行與Conversa收益結算相關的普通股 |
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基於股票的薪酬費用 |
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出售被收購企業的股東所貢獻的資本 |
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貨幣換算調整 |
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可供出售的未實現虧損 |
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( |
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( |
) |
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( |
) |
淨虧損 |
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( |
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( |
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( |
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( |
) |
截至2022年3月31日的餘額 |
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( |
) |
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( |
) |
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||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
5
美國韋爾公司
簡明合併股東權益報表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
|
|
普通股 |
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|
財務處 |
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|
其他內容 |
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累計 |
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累計 |
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美國 |
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非控制性 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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庫存 |
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資本 |
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收入(虧損) |
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赤字 |
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權益 |
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利息 |
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權益 |
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截至2021年1月1日的餘額 |
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( |
) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
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普通股期權的行使 |
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— |
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有限制股份單位的歸屬 |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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— |
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— |
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2020年購入的庫存股報廢 |
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— |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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— |
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— |
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與2021年股份淨結清和已報廢庫存股相關的扣繳股份 |
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( |
) |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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基於股票的薪酬費用 |
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貨幣換算調整 |
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( |
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( |
) |
可供出售的未實現收益 |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
截至2021年3月31日的餘額 |
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( |
) |
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|||||||
附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
6
美國韋爾公司
濃縮合並S現金流統計表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
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2022 |
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2021 |
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經營活動的現金流： |
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淨虧損 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： |
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折舊及攤銷費用 |
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信貸損失準備金 |
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) |
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遞延合同購置費用攤銷 |
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||
延期合同履行費用攤銷 |
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出售股東產生的非現金補償成本 |
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— |
|
|
基於股票的薪酬費用 |
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權益損失法投資 |
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||
遞延所得税 |
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( |
) |
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— |
|
經營性資產和負債的變動，扣除收購： |
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|
|
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||
應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
盤存 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延合同購置成本 |
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
預付費用和其他流動資產 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
其他資產 |
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|
( |
) |
|
|
|
|
應付帳款 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
應計費用和其他流動負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他長期負債 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
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||
購置財產和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
在合資企業中的投資少於多數股權 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
購買投資 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
行使普通股期權所得收益 |
|
|
|
|
|
|
||
員工購股計劃的收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
購買庫存股的付款 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
支付遞延發售費用 |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
支付或有對價 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
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( |
) |
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( |
) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
|
|
|
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
|
$ |
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$ |
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期末現金、現金等價物和限制性現金： |
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與行使普通股期權相關的應收賬款 |
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附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
7
美國韋爾公司
關於凝聚態的註記合併後的財務報表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
1.業務組織機構及業務描述
業務説明
美國韋爾公司(“公司”)於2006年6月根據特拉華州的法律註冊成立。該公司總部設在馬薩諸塞州波士頓。該公司是一家領先的企業軟件公司，能夠為醫療保健的關鍵利益相關者提供數字護理。該公司為我們的客户提供必要的核心技術和服務，以成功地開發和分銷虛擬護理計劃，以滿足他們在自己品牌下的戰略、運營、財務和臨牀目標。
收購
在……上面
流動性與資本資源
公司預計，截至2022年3月31日，其現金、現金等價物和投資餘額$
2.主要會計政策摘要
公司在截至2021年12月31日的會計年度的Form 10-K中描述的重大會計政策沒有發生重大變化，對合並財務報表和相關附註產生了重大影響。
陳述的基礎
所附未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則及規定編制。本公司管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表載有本公司在所示日期和期間的財務狀況、經營業績和現金流量的公允報表所必需的所有調整(包括正常經常性應計和調整)。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定代表整個2022年曆年或未來任何其他中期的業績。中期財務報表中的信息應與年度合併財務報表和表格10-K中的附註一併閲讀。
未經審核簡明綜合財務報表包括American Well Corporation、其全資附屬公司、代表American Well擁有權益且為主要受益人的可變權益實體(“個人電腦”)的專業公司的賬目，以及American Well控制50%或以上有表決權股份的實體National TeleHealth Network(“NTN”)的賬目(見附註4)。公司間賬户和交易已在合併中取消。
該公司的報告貨幣是美元。本公司根據各子公司經營所處的主要經濟環境的貨幣來確定各子公司的本位幣。這些子公司的財務報表中包含的項目使用該職能貨幣計量。以外幣計價的貨幣資產和負債按當前匯率重新計量為美元，以外幣計價的非貨幣資產和負債按歷史匯率重新計量為美元。外幣重新計量和結算的收益或損失計入利息收入和其他收入(費用)，淨額計入簡明綜合經營報表和全面虧損。
對於美國油井擁有或面臨以下風險的合併實體
8
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於簡明綜合財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內的收入及開支的呈報金額。這些簡明綜合財務報表中反映的重大估計和假設包括但不限於收入確認、用於攤銷遞延合同收購成本的估計客户關係期、在企業合併中收購的資產和負債的估值、無形資產和財產和設備的使用壽命以及普通股的估值。該公司根據歷史經驗、已知趨勢以及其認為在當時情況下合理的其他特定市場因素或其他相關因素作出估計。隨着環境、事實和經驗的變化，管理層不斷評估其估計數。估計的變化被記錄在它們被知道的時間段。實際結果可能與這些估計或假設不同。
由於新冠肺炎全球大流行，全球經濟和金融市場受到擾亂，大流行造成的後果的持續時間和嚴重程度存在很大的不確定性。該公司考慮了截至這些財務報表發佈之日可獲得的信息，其估計和假設沒有因新冠肺炎疫情而受到任何重大影響。公司將持續密切關注新冠肺炎對其估計和假設的影響。
細分市場信息
該公司的首席運營決策者(CODM)是其兩位首席執行官，他們審查在綜合基礎上提交的財務信息，以分配資源和評估財務業績。公司以以下方式經營和管理其業務
可變利息實體
該公司評估其在實體中的所有權、合同和其他權益，以確定其在可變權益實體(“VIE”)中是否擁有任何可變權益。這些評估是複雜的，涉及判斷。如果本公司確定其持有合同或所有權權益的實體是VIE，並且本公司是主要受益人，則本公司將該實體合併到其簡明綜合財務報表中。VIE的主要受益人是滿足以下兩個標準的一方：(I)有權作出對VIE的經濟表現影響最大的決定；(Ii)有義務承擔損失或有權獲得可能對VIE產生重大影響的利益。管理層持續重新評估有關本公司參與VIE的事實和情況的變化是否會導致合併結論發生變化。合併狀態的更改是前瞻性應用的。
在剔除公司間交易後，個人電腦的簡明綜合資產負債表所列總資產和總負債的賬面總值合計為$
在公司間交易消除後，個人電腦的簡明綜合業務報表和綜合虧損中包括的收入總額為$
對少數人持股合資企業的投資
該公司和克利夫蘭診所合作成立了一家合資企業，名稱為CCAW，JV LLC，通過數字護理提供廣泛的全面和高視力護理服務。本公司並不擁有CCAW，JV LLC的控股權，但它有能力對CCAW，JV LLC的經營和財務政策施加重大影響。因此，本公司對其在CCAW，JV LLC的投資採用權益會計法進行核算。根據ASC 810-10，合資企業被視為可變權益實體，但本公司並非主要受益者，因為其無權指導對其業績影響最大的合資企業的活動。該公司對影響業績的能力的評估是基於克利夫蘭診所的常務董事以及克利夫蘭診所有能力任命和罷免有能力在最重要的活動上投下打破平局的一票的主席。
2020年，該公司貢獻了
9
在.期間截至2021年3月31日止三個月，本公司出資額為$
信用風險和重要客户的集中度
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要包括現金、現金等價物、投資和應收賬款。本公司將其多餘的現金投資於本公司認為具有高信用質量的大型金融機構。現金和現金等價物投資於評級較高的貨幣市場基金。有時，公司與個別銀行機構的現金餘額超過聯邦保險限額。該公司的投資投資於美國政府機構債券。該公司的現金、現金等價物或投資存款沒有出現任何損失。本公司認為，除了與商業銀行關係相關的正常信用風險之外，它不會受到異常信用風險的影響。
該公司對其客户進行持續評估和信用評估，以基於一系列因素來評估賬户的可收回性，這些因素包括過去的交易經驗、應收賬款的年齡、對合同發票條款的審查以及最近與客户的溝通。該公司的應收賬款並未出現重大信貸損失。截至2022年3月31日和2021年12月31日，有一位客户
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，對一個客户(在所述2021年期間是關聯方)的銷售額為
最近採用的會計公告
2019年12月，FASB發佈了ASU 2019-12，簡化所得税的會計核算(“ASU 2019-12”)，通過刪除某些例外並澄清和修改現有指導，簡化了所得税的核算。指導意見是
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併 (主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債(“ASU 2021-08”)，其中要求實體(購買方)根據專題606確認和計量在企業合併中取得的合同資產和合同負債。在購置日，購買方應當按照專題606説明相關的收入合同，就好像是它發起了合同一樣。為了實現這一點，收購者可以評估被收購者如何應用主題606來確定為所獲取的收入合同記錄什麼。一般而言，這應導致購買方按照被購買方財務報表中確認和計量的方式確認和計量所購入的合同資產和合同負債。指導意見是
2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量(“ASU 2016-13”)，要求計量和確認按攤餘成本持有的金融資產的預期信貸損失。ASU 2016-13用預期損失模型取代了現有的已發生損失減值模型。它還消除了非臨時性減值的概念，並要求與可供出售債務證券有關的信貸損失通過信貸損失準備而不是作為證券攤銷成本基礎的減少來記錄。這些變化可能會導致更早地確認信貸損失。2018年11月，FASB發佈了ASU第2018-19號，對編碼化的改進 主題326，金融工具--信貸損失，這縮小了非公共實體的範圍，並更改了ASU 2016-13年度的生效日期。FASB隨後發佈了ASU第2019-05號補充指南，金融工具--信貸損失(專題326)：定向過渡救濟(‘’ASU 2019-05‘’)。ASU 2019-05為先前按攤銷成本計量的某些金融資產提供了不可撤銷地選擇公允價值選項的選項。“公司”(The Company)
10
3.收入
下表列出了按收入來源分列的公司收入：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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參觀 |
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其他 |
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總收入 |
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應收賬款淨額
應收賬款主要由客户當前應收賬款組成。應收賬款在扣除信貸損失準備後列報，這是對可能無法收回的金額的估計。於每個報告日期釐定撥備金額時，本公司會就一般經濟狀況、歷史撇賬經驗及客户催收事宜中發現的任何特定風險作出判斷，包括未付應收賬款的賬齡及客户財務狀況的變化。賬户餘額在用盡所有收款手段並確定有可能無法收回之後予以註銷。對信貸損失準備的調整在簡明綜合經營報表和全面損失表中作為一般和行政費用入賬。
信貸損失準備金的變化如下：
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截至2022年3月31日的三個月 |
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截至2021年12月31日的年度 |
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信貸損失準備金，年初 |
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條文 |
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核銷 |
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信貸損失準備金，期末 |
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本公司有權對截至報告日期已完成但未開具賬單的服務進行對價。當公司有權向客户開具發票時，未開單的應收款被歸類為應收款。綜合資產負債表上的應收賬款中包含的未開票應收賬款金額為$
遞延收入
合同負債包括遞延收入，幷包括合同規定的履行之前的賬單。這些數額在合同期內確認為收入。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，公司確認收入為$
C
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截至2022年3月31日的三個月 |
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截至2021年12月31日的年度 |
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遞延收入總額，期初 |
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加法 |
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公認的 |
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遞延收入總額，期末 |
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當期遞延收入 |
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非當期遞延收入 |
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總計 |
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11
分配給剩餘履約義務的交易價格
截至2022年3月31日和2021年12月31日，分配給剩餘履約義務的交易價格總額為$
由於它與2022年3月31日的金額有關，公司預計將確認
4.國家遠程醫療網絡
2012年，該公司和Anhim，Inc.的一家附屬公司成立了NTN，以擴大遠程醫療的可用性和採用率。本公司在NTN並無控股權，但有能力對NTN的經營及財務政策施加重大影響。因此，截至2015年12月31日，本公司對其在NTN的投資採用權益會計方法進行核算。
2016年1月1日，公司對NTN進行了額外投資，使其持股比例增加到
歸屬於非控股權益的虧損的比例份額為$
5.公允價值計量
本公司的若干資產及負債根據公認會計原則按公允價值列賬。公允價值被定義為在計量日市場參與者之間的有序交易中，為資產或負債在本金或最有利的市場上轉移負債而收取或支付的交換價格。用於計量公允價值的估值技術必須最大限度地利用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入。按公允價值列賬的金融資產和負債應在公允價值層次的下列三個級別之一進行分類和披露，其中前兩個級別被視為可見，最後一個級別被視為不可見：
下表列出了該公司按公允價值經常性計量的資產和負債的公允價值等級，並表明了該公司用來確定這種公允價值的估值技術的公允價值等級：
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March 31, 2022 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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貨幣市場基金 |
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金融資產總額： |
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或有對價 |
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財務負債總額： |
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12
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2021年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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總計 |
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貨幣市場基金 |
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金融資產總額： |
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或有對價 |
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財務負債總額： |
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該公司的現金等價物投資於貨幣市場基金，並根據一級投入進行估值。該公司的投資包括美國政府機構債券，並根據第二級投入進行估值。在確定其美國政府機構債券的公允價值時，該公司依賴於活躍市場或其他投入中類似證券的報價這是可以觀察到的，或者可以被可觀察到的市場數據所證實的。
該公司已將與收購有關的或有盈利考慮的淨負債歸入公允價值層次的第三級，因為公允價值是使用重大不可觀察投入確定的，其中包括蒙特卡羅方法，該方法使用關鍵假設來模擬未來銷售商品的收入和成本預測。收益法涉及到根據預測收入和收入折現率計算分紅付款。
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截至2022年3月31日的三個月 |
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截至1月1日的期初餘額 |
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或有對價的累加 |
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公允價值調整 |
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發行給A類普通股股東的賺取金額 |
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期末餘額 |
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截至2022年3月31日的三個月內，有幾個
6.投資
自.起2022年3月31日和2021年12月31日，按證券類型劃分的公司投資的公允價值如下：
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March 31, 2022 |
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攤銷 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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公允價值 |
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資產： |
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2021年12月31日 |
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攤銷 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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公允價值 |
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資產： |
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美國政府證券 |
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7.業務合併
在……上面
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考慮由以下幾部分組成
在……上面
收購採用收購會計方法入賬，其中要求收購的資產和承擔的負債應按收購日期的公允價值確認。從上述收購日期開始，收購的結果併入合併財務報表。自收購日期以來收購的實際收入和虧損以及收購的預計綜合經營結果並未公佈，因為收購的影響對本公司在所述期間的綜合財務業績並不重要。
下表概述了SilverCloud和Conversa在各自收購日期收購的資產和承擔的負債的初步公允價值估計。該公司在第三方估值專家的協助下，估計了收購的有形和無形資產的初步公允價值，並進行了收入預測等重大估計。轉移至收購資產及為收購承擔的負債的對價分配仍屬初步，因此可因完成對業務合併的税務屬性評估而獲得額外資料而予以修訂。其他調整可在不超過收購日期起一年的測算期內記錄。
取得的可確認資產和承擔的負債：
14
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SilverCloud |
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Conversa健康 |
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購買注意事項： |
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現金對價，扣除取得的現金後的淨額 |
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股票對價 |
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或有對價 |
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託管股份對價 |
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營運資金調整 |
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轉移的對價的分配： |
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應收賬款 |
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可識別無形資產 |
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其他資產 |
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收購的總資產 |
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流動負債 |
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遞延收入 |
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其他長期負債 |
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承擔的總負債 |
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商譽 |
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分配給商譽的金額反映了公司預期從收購後交叉銷售機會、整合客户關係和各自收購業務的增長中實現的好處。
以下是收購中取得的可辨認無形資產及其各自的加權平均使用年限，按初始估值釐定。技術和商標的估計公允價值採用免版税方法確定，客户關係的估計公允價值使用超額收益法確定：
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SilverCloud |
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加權 |
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Conversa健康 |
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加權 |
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技術 |
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商標名 |
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8.商譽和無形資產
商譽包括以下內容：
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截至2022年3月31日的三個月 |
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截至1月1日的期初餘額 |
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獲得的商譽 |
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貨幣換算調整 |
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期末餘額 |
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已確認的無形資產包括以下內容：
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毛收入 |
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累計 |
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加權 |
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客户關係 |
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承包商關係 |
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毛收入 |
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加權 |
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2021年12月31日 |
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客户關係 |
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商號 |
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截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月與無形資產相關的攤銷費用為$
2022 |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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16
9.應計費用和其他流動負債
應計費用和其他流動負債包括以下各項：
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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僱員補償及福利 |
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專業服務 |
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已賺取或有對價 |
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提供商服務 |
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其他 |
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總計 |
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10.股東權益
非指定優先股
本公司經修訂及重新簽署的公司註冊證書授權簽發
普通股
公司修訂後的批准股本的公司註冊證書
在截至2022年3月31日的三個月裏，
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股票 |
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股票 |
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股票 |
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A類 |
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B類 |
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C類 |
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17
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司已預留
股票計劃和股票期權
本公司維持經修訂及重述的2006年員工、董事及顧問股票計劃(下稱“2006年計劃”)及2020年股權激勵計劃(合稱為“2020年計劃”，簡稱“計劃”)，向公司員工、高級管理人員及董事授予激勵性股票期權、非限制性股票期權及限制性股票單位。隨着2020年計劃的通過，根據2006年計劃為贈與或發行保留的當時剩餘的普通股股份可以根據2020年計劃發行，不再根據2006年計劃進行進一步贈與。2020計劃由董事會管理對非僱員董事的獎勵，由薪酬委員會管理，關於其他參與者，統稱為計劃管理人。行使價格、歸屬和其他限制由計劃管理人自行決定。
根據計劃發行的期權可行使的期限不超過十年，並可授予和包含適用獎勵文件中規定的其他條款和條件。購買普通股的期權是根據該計劃發行的，行使價格等於授予日該公司普通股在紐約證券交易所的收盤價。
根據這些計劃開展的活動如下：
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數量 |
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加權 |
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加權平均 |
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集料 |
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截至2022年1月1日的未償還款項 |
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授與 |
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被沒收 |
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過期 |
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已鍛鍊 |
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截至2022年3月31日未償還 |
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已歸屬且預計將於2021年12月31日歸屬 |
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$ |
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已歸屬且預計將於2022年3月31日歸屬 |
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$ |
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截至2021年12月31日可行使的期權 |
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$ |
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截至2022年3月31日可行使的期權 |
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$ |
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限售股單位
限制性股票單位的活動如下：
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股票 |
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加權平均 |
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截至2022年1月1日未歸屬 |
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授與 |
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既得 |
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被沒收 |
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截至2022年3月31日未歸屬 |
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$ |
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截至2022年3月31日的三個月，RSU授予的總授予日期公允價值為$
18
有市場條件的限售股
2022年第一季度，公司向公司管理團隊的某些成員授予了基於業績的市況股票獎勵，使這些員工有權在實現按滾動衡量的某些市值里程碑時獲得普通股
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股票 |
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加權平均 |
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截至2022年1月1日未歸屬 |
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授與 |
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歸屬乘數的效力 |
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既得 |
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取消/沒收 |
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截至2022年3月31日未歸屬 |
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截至2022年3月31日止三個月內授出的業績市況股份獎勵於授出日期的公允價值總額為$
截至截至三個月止三個月內授出之按表現市況股份獎勵之加權平均估計公允價值2022年3月31日是使用蒙特卡羅估值模擬確定的，其中最重要的加權平均假設如下：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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無風險利率 |
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履約期至履約期結束(年) |
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估值日期股價 |
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預期波動率 |
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預期股息收益率 |
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% |
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2020年員工購股計劃
在截至2021年3月31日的三個月內，本公司
基於股票的薪酬
以股票為基礎的補償費用在精簡的合併經營報表和綜合損失表中歸類如下：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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收入成本 |
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研發 |
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銷售和市場營銷 |
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一般和行政 |
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總計 |
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$ |
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截至2022年3月31日，與未歸屬普通股獎勵相關的未確認股票薪酬支出為$
11.承付款和或有事項
賠償
該公司的安排一般包括某些條款，用於賠償客户在正常業務過程中因侵犯某些知識產權而提出的第三方索賠。本公司還定期向客户提供賠償，以防止第三方因公司的產品或服務違反適用的法律或法規而提出的索賠，或因違反與客户簽訂的業務夥伴協議而提出的索賠。此外，公司還對其高級管理人員、董事和某些關鍵員工在履行其職責時的誠信服務予以保障。至2022年3月31日至2021年12月31日，已經有了
訴訟
在正常業務過程中，公司可能會不時受到各種索賠、指控和訴訟。2020年9月14日，該公司收到Teladoc Health，Inc.的一封信，聲稱該公司的某些購物車產品和相關外圍設備侵犯了他們的專利。2020年10月12日，Teladoc Health，Inc.就這些指控向該公司提出索賠。公司認為這些索賠缺乏根據，並打算對其進行有力的抗辯。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司做到了
12.所得税
由於本公司的淨營業虧損(“NOL”)歷史，本公司繼續就其國內遞延税項淨資產維持全額估值撥備。截至2022年3月31日止三個月，本公司確認所得税優惠為$
13.關聯方交易
飛利浦控股美國公司
飛利浦控股美國有限公司(“飛利浦”)於二零二一年六月被確定為關聯方，因為本公司董事會成員為飛利浦人口健康管理業務主管。在截至2021年3月31日的三個月中該公司確認的收入為#美元
Anthem。
Anthem(“國歌”)被確定為關聯方，直到2021年2月，因為公司的一名董事會成員擔任國歌副總裁。在此之前，董事於2021年2月退出國歌公司，該公司確認的收入為
克利夫蘭診所
克利夫蘭診所是關聯方，因為公司董事會成員是克利夫蘭診所的執行顧問。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司持有的遞延收入總額為$
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內，本公司確認收入為$
20
CCAW，合資有限責任公司
CCAW，JV LLC是關聯方，因為它是本公司和克利夫蘭診所組成的合資企業，本公司擁有該合資企業的少數股權。於截至二零二零年十二月三十一日止年度內，本公司於CCAW，JV LLC進行初步投資。
21
14.每股淨虧損
普通股股東應佔每股基本和攤薄淨虧損計算如下：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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分子： |
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淨虧損 |
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非控股權益應佔淨虧損 |
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美國Well公司應佔淨虧損 |
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分母： |
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加權平均已發行普通股 |
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每股淨虧損可歸因於普通股 |
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本公司的潛在攤薄證券，包括股票期權、可轉換優先股和未歸屬的限制性股票單位，已從每股攤薄淨虧損的計算中剔除，因為這將減少每股淨虧損。因此，用於計算普通股股東應佔基本淨虧損和稀釋後每股淨虧損的加權平均已發行普通股數量是相同的。
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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未歸屬的限制性股票單位 |
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未授權業績市場化的股票單位 |
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購買普通股股份的期權 |
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15.後續活動
2022年4月13日，該公司額外捐贈了美元
22
項目2.管理層的討論和分析 財務狀況及經營業績
關於前瞻性陳述的特別説明
這份關於Form 10-Q的季度報告包含前瞻性陳述。本季度報告中包含的除歷史事實陳述外的所有陳述，包括關於我們未來經營結果的陳述，包括對我們業務計劃和戰略的描述，都是前瞻性陳述。這些表述常常包括諸如“預期”、“預期”、“建議”、“計劃”、“相信”、“打算”、“估計”、“目標”、“項目”、“應該”、“可能”、“將”、“預測”或這些術語的否定等類似表述，儘管並非所有前瞻性表述都包含這些詞語。
前瞻性陳述和預測會受到風險、不確定因素和假設的影響，您不應過分依賴這些前瞻性陳述或預測。雖然我們認為這些前瞻性陳述和預測是基於當時的合理假設，但您應該意識到，許多因素可能會影響我們的實際財務結果或經營結果，並可能導致實際結果與前瞻性陳述和預測中表達的結果大不相同。
可能對此類前瞻性陳述和預測產生重大影響的重要因素包括：
上述因素清單並非詳盡無遺，並不一定包括可能導致實際結果與我們的任何前瞻性陳述中所表達的結果大相徑庭的所有重要因素。本季度報告中的信息應與我們於2022年2月28日提交給美國證券交易委員會的10-K表中描述的其他不確定性和潛在事件一起仔細閲讀(下稱“10-K表中的報告”)。
本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述僅在本季度報告發表之日作出。除法律或法規要求外，我們不承擔任何義務更新任何前瞻性陳述，以反映後續事件或情況。
概述
我們是一家領先的企業軟件公司，能夠為醫療保健的關鍵利益相關者提供數字護理。我們為我們的客户提供必要的核心技術和服務，以成功地開發和分發虛擬護理計劃，以滿足他們在自己品牌下的戰略、運營、財務和臨牀目標。Amwell平臺是一個完整的數字醫療交付解決方案，為我們的醫療系統、醫療計劃、政府和創新者客户配備了工具，以實現
23
照顧他們的病人和會員。我們的可擴展技術與我們客户的現有產品和臨牀工作流程相集成，跨越了護理的連續性，並支持在各種臨牀、零售、學校和家庭環境中提供護理服務。我們以客户為中心的方式推動了我們作為全球最大的數字醫療保健企業軟件公司之一的成功。截至2021年12月31日，我們支持了超過55個醫療計劃的數字護理計劃，這些計劃總共代表了8000多萬人的保險，以及大約150個全國最大的醫療系統，包括2000多家醫院。自成立以來，我們已為我們的客户提供了超過1610萬次遠程醫療訪問，其中包括截至2022年3月31日的三個月超過180萬次。
我們相信，安威爾使醫療保健生態系統的數字護理轉型成為可能。Amwell TeleHeath Platform(“Amwell Platform”)可以在整個醫療保健連續過程中提供虛擬和自動化的護理服務--從家庭的初級和緊急護理到醫院內的高敏感度專科會診，如遠程中風和心電治療。我們支持按需諮詢和預定諮詢，並提供預打包的護理模塊和計劃，目前支持100多個獨特的用例。Amwell平臺可以完全集成到我們客户的患者/成員門户和提供者工作流程中。提供商可以直接從其本地EHR啟動遠程醫療，並與其付款人資格和索賠系統無縫集成。提供者、患者和成員可以通過全方位的Carepoint訪問此護理，包括通過移動、網絡、電話和我們的專有購物車，支持多路視頻、電話或安全消息交互。通過我們最近對Conversa Health，Inc.(“Conversa”)和SilverCloud Health Holdings，Inc.(“SilverCloud”)的收購(合計為“2021年8月的收購”)，我們實現了自動化護理接觸點，通過數字合約支持持續的治療和護理，並在需要時將護理上報給現場臨牀醫生。截至2022年3月31日，我們的客户提供商中約有98,500人使用安威爾平臺為他們的患者和成員提供服務。當需要時，我們通過Amwell Medical Group(“AMG”)增強和擴展我們客户的臨牀能力，AMG是一個全國性的臨牀實體網絡，擁有超過6,500個多學科提供者，覆蓋50個州，全天候覆蓋。
融合是Amwell平臺的最新版本，旨在可靠、靈活、可擴展、安全並與其他醫療保健軟件系統完全集成。Converge提供最先進的數據架構和視頻功能、靈活性和可擴展性，以及專注於患者和供應商需求的用户體驗。Converge從頭開始設計，整體理解為任何一名患者的未來護理都將不可避免地混合物理、數字和自動化體驗。如今的遠程醫療已發展到包括混合醫療模式、異步和自動化醫療、遠程患者監控、患者和提供商參與以及推動上述所有功能的數據流。
有了Converge，醫療系統和醫療計劃所關心的數字醫療功能-例如虛擬初級醫療、出院後隨訪、慢性病管理、遠程患者監控-都整合到一個數字醫療操作系統中，該操作系統聚合了這些醫療體驗的所有數據，以提供實時洞察。通過為醫療保健的數字分發提供單一平臺，Converge將加快醫療系統和醫療計劃客户以及其他醫療創新者的創新和互操作性，他們的目標是為提供者、患者和成員提供無縫體驗。
我們的商業模式
Amwell平臺是一個完整的數字護理交付解決方案，為我們的醫療系統、健康計劃和創新者合作伙伴配備了工具，為他們的患者和成員提供新的護理模式。我們以訂閲的方式銷售Amwell平臺，通過我們的模塊化平臺架構，我們的客户可以隨着時間的推移推出創新的遠程醫療用例，從而擴大我們的訂閲收入機會。為了支持Amwell平臺，我們提供按服務收費的專業服務和一系列患者和提供者訪問Carepoint，這些Carepoint支持醫院和家庭使用案例以及對AMG的訪問，AMG是我們的附屬醫療集團，按服務收費提供臨牀服務。平臺、服務和Carepoint的結合使我們的客户能夠在其整個企業中部署遠程醫療解決方案，通過改善護理獲取和協調、成本和質量來加深他們與現有和新患者和成員的關係。我們的合同通常為三年，但對於我們最大的戰略客户合作伙伴來説，合同可能會更長。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，收到的訂閲費總額分別為2870萬美元和2460萬美元。
衞生系統
對於我們的醫療系統客户，Amwell平臺的主要功能是促進患者和附屬於醫療系統的提供者之間的諮詢。我們與醫療系統的典型合同主要是平臺訂閲，但也包括AMG提供的服務，以補充醫療系統提供商的資源，技術集成、營銷和Carepoint服務。訂閲費是經常性的，是根據在Amwell平臺上整個保健系統的初步預測總體會診次數和保健系統的病人淨收入來確定的。訂閲包括平臺上可以提供的最大諮詢次數，類似於移動電話計劃，當
24
諮詢超過合同最高限額時，超額費用將導致下一年度的訂閲費增加。隨着保健系統通過增加模塊擴大其對Amwell平臺的使用，訂閲費也相應增加。
為了補充醫療系統自身的醫療保健提供者網絡，醫療系統通常選擇從AMG購買臨牀服務，以提供某些專科的護理，如心靈感應、行為健康治療和一般緊急護理，或者在晚上和週末簡單地充當後備提供者。AMG服務是按服務收費提供的。
健康計劃
對於我們的健康計劃客户，Amwell平臺的功能是提供更好的護理機會，更好地協調護理，並能夠將護理轉介定向到各自健康計劃擁有或關聯的提供者。所有這些功能都降低了健康計劃客户的總體護理成本：改善人口獲得所需服務的機會，減少急診科不必要的使用，更好地協調護理可以改善結果，降低總體護理成本。目前，我們的典型健康計劃合同包括基於可以訪問Amwell平臺的成員數量的經常性訂閲費，以及與我們提供的健康計劃的各種計劃相關的額外訂閲費。
我們的健康計劃客户主要通過AMG為其成員購買臨牀服務。他們還可以與網絡提供商組織中的其他人保持關係，以代表他們在Amwell平臺上提供護理。這些訪問會診是按服務收費的，價格範圍根據諮詢的類型和提供者的專業而定。
創新者
安威爾擁有許多獨特的客户，他們以各種方式使用我們的平臺來支持他們的產品。例如，我們支持：(I)飛利浦的睡眠呼吸暫停產品和計劃，(Ii)與克利夫蘭診所和Amwell的合資企業，(Iii)Meuhedet的先進、混合-虛擬國際健康計劃。(Iv)未來，我們計劃通過融合到LG設備和醫院牆壁內的外圍技術來提供虛擬護理功能。
我們與創新者客户的合同從簡單的只收取訂閲費的合同(創新者客户將我們的技術嵌入他們的產品)到廣泛的訂閲費和服務合同，類似於我們的醫療系統和健康計劃檔案合同的混合。
參觀
Amwell的臨牀附屬公司AMG已經建立了一個由6,500多名提供者組成的網絡，這些提供者已經註冊並獲得了在Amwell平臺上提供護理的資格。這個臨牀網絡的設計和運營方式使我們能夠滿足我們的健康計劃和健康系統客户的總體訪問需求，涵蓋範圍廣泛的專業組合，包括內科、家庭醫學、精神病學、婦科、麻醉學、營養師、睡眠醫學、疼痛管理、心理學、肺病學、泌尿科、健康教練、整形外科、病例經理、急診醫學、胃腸外科、腎臟病、兒科、哺乳顧問、社會工作者和血管外科。
AMG為其提供者在Amwell平臺上提供的每一期護理賺取服務費收入，費用因醫生專業或臨牀計劃而異。這些臨牀費用根據專科的不同從59美元到800多美元不等，可能需要額外的模塊訂閲，就像心靈感應的情況一樣。
在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，AMG相關訪問的費用分別為3070萬美元和2780萬美元。
服務和Carepoint
我們為我們的客户提供一整套付費的支持服務，以支持他們的遠程醫療服務，包括促進遠程醫療實施、工作流程設計、系統集成和服務擴展的專業服務。為了幫助我們的客户促進採用和利用，我們通過我們的內部數字參與機構提供患者和提供商參與服務。
我們的客户經常通過我們的各種專有Carepoint部署遠程醫療，這些Carepoint是專為各種臨牀和社區設置而設計的醫療車和自助服務亭。這些Carepoint使提供商能夠向臨牀護理地點(如急診室和診所)以及社區環境(如零售店、社區中心、僱主網站、熟練護理機構和學校)提供數字護理。Carepoint由集成到我們的平臺中的硬件組成，但也可以獨立於我們的軟件解決方案進行部署。我們的Carepoint由我們的產品開發團隊設計，並通過合作伙伴和合同關係製造。
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在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，從提供服務和Carepoint獲得的費用分別為480萬美元和520萬美元。
收購
我們已經擴大了我們的平臺，並打算通過研發和追求選擇性收購來繼續擴大我們的平臺。自成立以來，我們已經完成了多次收購，我們相信這擴大了我們服務的渠道和我們的分銷能力，並擴大了我們的服務範圍。我們對SilverCloud和Conversa的收購為我們的數字護理支持平臺增加了經過驗證的縱向護理和行為保健功能。SilverCloud是領先的數字心理健康平臺。Conversa是自動化虛擬醫療領域的領先者。收購成本和整合成本是作為收購和對業務未來增長的投資的一部分而產生的額外一次性成本。
影響我們業績的關鍵因素
我們相信，我們未來的增長、成功和業績取決於許多因素，包括下文所述的因素。雖然這些因素為我們提供了重要的機遇，但它們也代表了我們必須成功應對的挑戰，以發展我們的業務並改善我們的運營結果。
遠程醫療利用
遠程醫療利用是我們業務的關鍵驅動力。客户對其遠程健康平臺的總體利用率提供了他們獲得的價值的重要衡量標準。遠程醫療利用在三個重要方面推動了我們的業務。首先，如果客户的遠程醫療計劃取得成功，並看到良好的使用率，他們就更有可能續簽並有可能擴大與我們的合同。其次，我們的衞生系統協議通常包括其自身提供者每年進行的一定數量的訪問，並規定當超過某些數量閾值時，其年度許可費將會上升，以反映這一不斷增長的價值。第三，就客户使用AMG的提供商服務而言，Amwell從臨牀費用中獲得收入。我們預計，我們未來的收入將受到遠程醫療越來越多的採用以及我們在該市場保持和擴大市場份額的能力的推動。
新冠肺炎極大地加速了遠程醫療的採用，無論是在總量上還是在虛擬媒體中提供更高視力護理的接受程度上都是如此。新冠肺炎疫情高峯訪問量的增長反映了幾個因素。許多患者需要評估呼吸道或其他類似新冠肺炎的症狀，並尋求評估是否可能轉診到醫院或檢測機構。此外，許多患者，特別是那些有健康脆弱性的患者，試圖避免進入實體設施-事實上，我們醫療系統的客户更願意儘可能在家中遠程治療患者，以滿足非新冠肺炎相關的持續醫療需求。最後，在新冠肺炎危機期間，我們看到遠程醫療的報銷大幅增加，這使得許多人更容易負擔得起遠程醫療。
我們的平臺和產品的遠程醫療採用率和使用率將繼續保持在這些水平。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們的客户在安威爾平臺上總共完成了160萬次訪問，而在截至2022年3月31日的三個月裏，我們的客户完成了180萬次訪問。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，AMG提供商佔Amwell平臺總訪問量的22%，而佔總訪問量的20%。我們通過增加預定的就診證明瞭虛擬護理超越了大流行的緊急護理需要。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，預定遊客分別從110萬人次增加到130萬人次。
總季度訪問總數 |
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截至的季度 |
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總訪問量 |
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由客户提供商執行 |
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March 31, 2022 |
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1,775,000 |
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78 |
% |
2021年12月31日 |
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1,525,000 |
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75 |
% |
2021年9月30日 |
|
|
1,425,000 |
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|
75 |
% |
June 30, 2021 |
|
|
1,300,000 |
|
|
|
75 |
% |
March 31, 2021 |
|
|
1,575,000 |
|
|
|
80 |
% |
2020年12月31日 |
|
|
1,550,000 |
|
|
|
75 |
% |
活躍的提供者
我們的Amwell平臺對我們客户的價值的一個重要指標是活躍在Amwell平臺上的非AMG提供商的數量。我們將“活躍提供商”定義為在過去12個月中至少在Amwell平臺上提供過一次訪問的提供商。活躍的提供商在我們的客户中展示了遠程醫療在家庭和醫院中的普及率
26
環境。我們相信，積極的提供者是我們成功實現使人們能夠獲得護理的使命的一種衡量標準。我們預計，由於以下幾個因素，活躍提供商的總數將隨着時間的推移而增加：
在本季度，我們的核心活躍提供商繼續增長，其中約10,500個活躍提供商被添加到Amwell平臺，全部來自我們的Health System和Health Plan客户。
活動提供商總數 |
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截至的季度 |
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活動提供商總數 |
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客户提供商 |
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AMG |
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March 31, 2022 |
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102,000 |
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98,500 |
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|
|
3,500 |
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2021年12月31日 |
|
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91,500 |
|
|
|
88,000 |
|
|
|
3,500 |
|
2021年9月30日 |
|
|
80,000 |
|
|
|
76,000 |
|
|
|
4,000 |
|
June 30, 2021 |
|
|
71,000 |
|
|
|
67,000 |
|
|
|
4,000 |
|
March 31, 2021 |
|
|
81,000 |
|
|
|
76,000 |
|
|
|
5,000 |
|
2020年12月31日 |
|
|
72,000 |
|
|
|
68,000 |
|
|
|
4,000 |
|
監管環境
在我們開展業務的司法管轄區，我們的業務受到美國聯邦、州、地方和國際全面監管。我們盈利運營的能力將在一定程度上取決於我們和我們關聯提供商的能力，即保持所有必要的許可證並遵守適用的法律和規則運營的能力。新冠肺炎大流行已導致遠程醫療的監管和報銷障礙減少，包括取消了對服務聯邦醫療保險費用的始發地限制；擴大了遠程醫療的醫療保險和商業報銷範圍，並放鬆了對提供者的州許可證政策。然而，目前尚不確定放寬的政策將持續多久，也不能保證一旦新冠肺炎疫情結束，這些限制措施不會恢復或改變，從而對我們的業務產生不利影響。
季節性
訪問量通常在每年的流感季節之後，在第四季度和第一季度上升，在夏季的幾個月下降。新冠肺炎改變了這些歷史趨勢，因為為防止新冠肺炎傳播而採取的預防措施基本上平息了傳統上與流感季節相關的高峯。新冠肺炎未來對季節性的影響尚不清楚，因為遠程醫療就診可能會出現額外的激增和需求。雖然我們全年向客户銷售和實施我們的解決方案，但我們在與客户簽訂協議和向會員推出解決方案方面具有一定的季節性。
非公認會計準則財務指標
除了根據GAAP確定的財務結果外，我們認為調整後的EBITDA(一種非GAAP衡量標準)在評估我們的經營業績時是有用的。我們使用調整後的EBITDA來評估我們的持續運營，並用於內部規劃和預測目的。我們相信，當這一非GAAP財務指標與相應的GAAP財務指標一起使用時，通過排除某些可能不能指示我們的業務、經營結果或前景的項目，可以提供有關我們業績的有意義的補充信息。特別是，我們認為使用調整後的EBITDA對我們的投資者是有幫助的，因為它是管理層在評估我們的業務健康狀況和我們的經營業績時使用的指標。然而，非公認會計準則財務信息僅供補充信息之用，作為一種分析工具有其侷限性，不應孤立地考慮或作為根據公認會計準則提出的財務信息的替代品。此外，其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算類似名稱的非GAAP衡量標準，或者可能使用其他衡量標準來評估其業績，所有這些都可能降低我們的非GAAP財務衡量標準作為比較工具的有效性。下面提供了我們的非GAAP財務指標與根據GAAP陳述的最直接可比財務指標的對賬。鼓勵投資者審查相關的GAAP財務指標和
27
將這一非GAAP財務指標與其最直接可比的GAAP財務指標進行調整，而不依賴任何單一財務指標來評估我們的業務。
調整後的EBITDA
調整後的EBITDA是我們的管理層用來評估我們的經營業績的關鍵業績指標。由於調整後的EBITDA便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這一衡量標準用於業務規劃和評估收購機會。
我們將調整後的EBITDA計算為調整後的淨虧損，以剔除(I)利息收入和其他收入、淨額、(Ii)税收優惠和費用、(Iii)折舊和攤銷、(Iv)基於股票的補償費用、(V)公開發行費用、(Vi)與Teladoc提出的專利侵權索賠中保護我們的專利有關的訴訟費用和(Vii)影響我們業績的其他項目，我們認為這些項目不能代表我們的持續運營，包括出售股東所產生的非現金補償成本和對或有對價的調整。
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的調整後EBITDA與最具可比性的GAAP指標--淨虧損的對賬：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
淨虧損 |
|
$ |
(70,253 |
) |
|
$ |
(39,805 |
) |
添加： |
|
|
|
|
|
|
||
折舊及攤銷 |
|
|
6,598 |
|
|
|
2,506 |
|
利息收入和其他(費用)收入，淨額 |
|
|
(108 |
) |
|
|
(61 |
) |
所得税的收益(費用) |
|
|
(332 |
) |
|
|
309 |
|
基於股票的薪酬 |
|
|
12,085 |
|
|
|
8,642 |
|
公開募集費用(1) |
|
|
— |
|
|
|
1,223 |
|
非現金費用和或有對價調整(2) |
|
|
3,737 |
|
|
|
— |
|
訴訟費 |
|
|
1,138 |
|
|
|
739 |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
(47,135 |
) |
|
$ |
(26,447 |
) |
經調整EBITDA的部分侷限包括(I)經調整EBITDA未能正確反映未來須支付的資本承諾，及(Ii)雖然折舊及攤銷屬非現金費用，但相關資產可能需要重置，而經調整EBITDA並未反映該等資本開支。我們的公開募集費用，包括法律、會計和其他專業費用，反映了現金支出，我們預計此類支出將不時發生。我們調整後的EBITDA可能無法與其他公司的類似名稱衡量標準相比較，因為它們可能不會以我們計算衡量標準的相同方式計算調整後的EBITDA，從而限制了其作為比較衡量標準的有用性。在評估調整後的EBITDA時，您應該意識到，未來我們將產生與本演示文稿中的調整類似的費用。我們對調整後EBITDA的列報不應被解讀為我們未來的業績不會受到這些費用或任何不尋常或非經常性項目的影響。調整後的EBITDA不應被視為在受益於所得税、淨虧損、每股收益或根據美國公認會計準則得出的任何其他業績衡量標準之前的虧損的替代方案。在評估我們的業績時，您應該考慮調整後的EBITDA以及其他財務業績指標，包括我們的淨虧損和其他GAAP結果。
經營報表的構成部分
收入
該公司的收入持續增長，直接原因是人們對遠程醫療的接受度不斷提高，我們的市場滲透率不斷提高，以及新產品或擴展產品的成功推出，使虛擬醫療服務的環境得到了更廣泛的應用。收入表現反映了圍繞醫療計劃、醫療系統、我們的提供商網絡和持續增長的訪問基礎建立的強大基礎。
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我們通過使用Amwell平臺、相關服務和Carepoint銷售，以經常性訂閲費的形式產生收入。我們還從AMG患者就診的表現中獲得收入。
收入成本，不包括無形資產攤銷
收入成本主要包括向我們的託管提供商支付的託管費、與我們的專業服務、技術和託管支持相關的成本，以及運營我們的附屬提供商網絡運營團隊的成本。這些費用主要包括與員工有關的費用(包括工資、獎金、福利、股票薪酬和差旅)。
收入成本主要由我們提供商網絡的規模以及為我們的平臺客户提供服務所需的託管和技術支持推動。我們的業務模式是可擴展的，並利用固定成本來產生更高的收入。雖然我們目前預計增加投資將支持加速增長，但我們也預計會提高效率和規模經濟。我們的季度收入成本佔收入的百分比預計將根據上述因素的相互作用而在不同時期波動。
運營費用
運營費用包括研發、銷售和市場營銷以及一般和行政費用。
研究和開發費用
研發費用包括軟件和硬件工程、信息技術基礎設施、安全和合規以及產品開發的人員和相關費用(包括研發員工的股票薪酬)。研發費用還包括定期將類似職能外包給第三方專家。由於政府當局、衞生系統和衞生計劃為應對新冠肺炎疫情而採取的隔離和隔離策略，很大一部分醫療保健被迫提供虛擬服務。我們的健康計劃和健康系統客户相信，在新冠肺炎危機期間和之後，遠程醫療和虛擬提供的護理的總體利用率將繼續增加。通過在危機期間與我們的客户合作，我們瞭解他們打算在Amwell平臺上虛擬提供的更多數量和額外類型的護理。我們最初預計遠程醫療使用量的增長、發展和進步將在未來幾年發生，但我們現在調整了我們的研發戰略，以符合我們客户合作伙伴的觀點，從而加快了我們平臺容量的擴展，並通過新的程序和模塊開發了額外的功能。我們還擴大了對海外資源的使用，以提供更有效率的費率，以抵消增加的研發支出。雖然研發費用預計在短期內有所增加，但相應的未來收入增長預計將導致支出佔收入的比例下降。此外，雖然我們預計未來幾個季度的研發費用將會增加, 這筆費用代表了對更具可擴展性和經濟效益的解決方案的投資。我們相信，暫時的加薪將使公司處於適當的地位，使其長期受益。
由於我們總收入的季節性以及我們研究和開發費用的時間和幅度，我們的研發費用佔我們總收入的百分比也可能在不同時期波動。我們正在加快我們多年的技術投資，以適應新冠肺炎之後對日益廣泛和複雜的遠程醫療支持基礎設施的市場需求預期的顯著增長。
銷售和營銷費用
銷售費用主要包括與員工相關的費用，包括從事銷售的員工的工資、福利、佣金、差旅和股票薪酬成本。我們預計，隨着我們繼續投資於業務擴張，我們的銷售費用將會增加。我們預計將招聘更多的銷售人員以及相關的客户管理和銷售支持人員，以適當地為我們不斷增長的客户羣提供服務，並確定和利用新的戰略市場機會。
營銷費用主要包括營銷人員的人事和相關費用(包括基於股票的薪酬)，包括為提高客户及其用户對Amwell平臺的認識和使用而製作的通信材料的成本。營銷成本還包括第三方獨立研究、參加貿易展會、品牌宣傳和公關成本。
由於我們總收入的季節性以及廣告和營銷費用的時間和幅度，我們的銷售和營銷費用佔我們總收入的百分比將在不同時期波動。
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一般和行政費用
一般和行政費用包括人事和相關費用，以及財務、法律、人力資源、信息技術、我們的高管和行政管理人員產生的專業費用。它們還包括這些部門員工的股票薪酬以及與審計、諮詢、法律和公司保險相關的費用。
我們預計，在可預見的未來，隨着我們業務的持續增長，我們的一般和行政費用將會增加。然而，我們預計未來幾年我們的一般和行政費用佔總收入的百分比將會下降。由於我們總收入的季節性，以及我們的一般和行政費用的時間和範圍，我們的一般和行政費用佔我們總收入的百分比可能會在不同時期波動。
折舊及攤銷費用
折舊和攤銷費用包括無形資產的攤銷和與固定資產相關的折舊。無形資產攤銷包括與收購相關的無形資產的攤銷，這些無形資產包括客户關係、承包商關係、技術和商號。
利息收入和其他收入(費用)，淨額
利息收入和其他收入(費用)的餘額淨額主要由我們貨幣市場和短期投資的利息收入組成。由於沒有未償還債務或應付票據，因此期內並無產生重大利息開支。
所得税撥備
所得税撥備和收益主要歸因於國家和外國所得税支出，以及與我們收購導致的估值免税額釋放相關的收益。
遞延税項資產在管理層認為不太可能變現的範圍內按估值撥備減值。遞延税項資產的最終變現取決於未來應納税所得額的產生。管理層根據與我們的計劃和估計一致的假設，對未來的應税收入進行估計和判斷。
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綜合經營成果
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的彙總簡明綜合業務報表數據以及各期間之間的美元和百分比變化：
|
|
截至3月31日的三個月， |
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(單位：千) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
% |
|
||||
收入 |
|
$ |
64,232 |
|
|
$ |
57,599 |
|
|
$ |
6,633 |
|
|
|
12 |
% |
成本和運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
收入成本，不包括折舊和 |
|
|
36,765 |
|
|
|
35,705 |
|
|
|
1,060 |
|
|
|
3 |
% |
研發 |
|
|
37,481 |
|
|
|
23,040 |
|
|
|
14,441 |
|
|
|
63 |
% |
銷售和市場營銷 |
|
|
21,154 |
|
|
|
13,732 |
|
|
|
7,422 |
|
|
|
54 |
% |
一般和行政 |
|
|
32,716 |
|
|
|
21,354 |
|
|
|
11,362 |
|
|
|
53 |
% |
折舊及攤銷費用 |
|
|
6,598 |
|
|
|
2,506 |
|
|
|
4,092 |
|
|
|
163 |
% |
總成本和運營費用 |
|
|
134,714 |
|
|
|
96,337 |
|
|
|
38,377 |
|
|
|
40 |
% |
運營虧損 |
|
|
(70,482 |
) |
|
|
(38,738 |
) |
|
|
(31,744 |
) |
|
|
82 |
% |
利息收入和其他收入(費用)，淨額 |
|
|
108 |
|
|
|
61 |
|
|
|
47 |
|
|
|
77 |
% |
所得税扣除費用前的虧損和 |
|
|
(70,374 |
) |
|
|
(38,677 |
) |
|
|
(31,697 |
) |
|
|
82 |
% |
所得税的收益(費用) |
|
|
332 |
|
|
|
(309 |
) |
|
|
641 |
|
|
|
(207 |
)% |
權益法投資損失 |
|
|
(211 |
) |
|
|
(819 |
) |
|
|
608 |
|
|
|
(74 |
)% |
淨虧損 |
|
|
(70,253 |
) |
|
|
(39,805 |
) |
|
|
(30,448 |
) |
|
|
76 |
% |
非控股權益應佔淨虧損 |
|
|
(216 |
) |
|
|
(617 |
) |
|
|
401 |
|
|
|
(65 |
)% |
可歸屬於美國油井的淨虧損 |
|
$ |
(70,037 |
) |
|
$ |
(39,188 |
) |
|
$ |
(30,849 |
) |
|
|
79 |
% |
收入
在截至2022年3月31日的三個月裏，訂閲收入增加了410萬美元。這是由於新客户訂閲了Amwell平臺，以及現有客户擴大了對Amwell平臺的使用。此外，由於奧密克戎變種的緊急護理和行為健康方面的訪問量增加，訪問收入增加了290萬美元。
收入成本，不包括已收購無形資產的攤銷
在截至2022年3月31日的三個月中，收入成本的增加主要是由於員工人數增加導致與員工相關的成本增加了100萬美元。
研究和開發費用
在截至2022年3月31日的三個月中，研發費用的增加主要是由於Converge的諮詢服務增加了1040萬美元，以及由於增加了員工人數而增加了310萬美元的員工相關成本(包括股票薪酬支出)。
銷售和營銷費用
截至2022年3月31日的三個月，由於員工人數增加，銷售和營銷費用的增加主要包括與員工相關的成本(包括佣金和股票薪酬費用)330萬美元。與前一年沒有舉行的會議有關的營銷費用也增加了190萬美元，諮詢費用增加了100萬美元。
一般和行政費用
在截至2022年3月31日的三個月中，一般和行政費用的增加是由於與員工有關的費用(包括290萬美元的股票薪酬費用)增加了約7.0美元 百萬美元，原因是員工人數增加和2022年3月授予的額外股權獎勵。還有一張1.5美元的 用於增強行政處理和增值的系統成本增加了100萬美元，與Conversa和SilverCloud收入溢價相關的收入增加了170萬美元。
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折舊及攤銷費用
截至2022年3月31日的三個月，折舊費用保持不變。攤銷費用增加4.3美元 截至2022年3月31日的三個月為100萬美元。攤銷增加與2021年收購的無形資產有關。
利息收入和其他(費用)收入，淨額
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，利息收入和其他(費用)收入淨額完全由利息收入和現金等價物和短期投資收益組成。
所得税費用
截至2022年3月31日的三個月，所得税優惠為30萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的所得税支出為30萬美元。
權益法投資損失
該公司和克利夫蘭診所合作成立了一家合資企業，名稱為CCAW，JV LLC，通過遠程醫療提供廣泛的全面和高視力護理服務。本公司並不擁有CCAW，JV LLC的控股權，但它有能力對CCAW，JV LLC的經營和財務政策施加重大影響。因此，公司對其在CCAW，JV LLC的投資採用權益會計法進行會計核算。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，公司分別確認了20萬美元和80萬美元的虧損，作為其在合資企業運營結果中的比例份額。
流動性與資本資源
下表彙總了我們在以下時期的現金流活動：
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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|
2021 |
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||
現金流量數據合併報表： |
|
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用於經營活動的現金淨額 |
|
$ |
(62,191 |
) |
|
$ |
(41,139 |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
(499,291 |
) |
|
|
(2,696 |
) |
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
(7,753 |
) |
|
|
(1,699 |
) |
總計 |
|
$ |
(569,235 |
) |
|
$ |
(45,534 |
) |
資金來源
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的主要流動性來源是現金、現金等價物和短期投資，總額分別為6.749億美元和7.464億美元，這些資金用於各種增長計劃和投資以及營運資本目的。我們的現金、現金等價物和短期投資由貨幣市場基金和包括美國國庫券在內的有價證券組成。
如所附的簡明綜合財務報表所示，截至2022年3月31日的三個月，公司運營虧損7,050萬美元，淨虧損7,030萬美元，截至2022年3月31日累計虧損8.813億美元。
截至2022年3月31日或2021年12月31日，該公司沒有負債，預計未來幾年將產生營業虧損。
我們相信，我們現有的現金和現金等價物將足以滿足我們至少從財務報表發佈之日起未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、合同續簽活動、我們平臺上的諮詢次數、支持產品開發努力的支出的時機和程度、我們銷售和營銷活動的擴大、新服務和增強服務的推出，以及市場對遠程醫療服務的持續接受。我們未來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術以及知識產權。我們可能被要求尋求額外的股權或債務融資。如果需要從外部來源獲得額外的融資，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們不能在需要的時候籌集額外的資本，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到不利影響。
32
截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月
用於經營活動的現金
在截至2022年3月31日的三個月裏，運營活動中使用的現金為6220萬美元。現金使用的主要驅動力是我們7030萬美元的淨虧損。本年度的淨虧損反映了對公司的投資(從技術角度)，但部分被我們業務的整體增長所抵消，包括增加新客户和擴大與現有客户的業務。淨虧損被2080萬美元的非現金支出(主要是基於股票的1210萬美元的薪酬以及660萬美元的折舊和攤銷)部分抵消。
在截至2021年3月31日的三個月裏，運營活動中使用的現金為4110萬美元。使用現金的主要原因是我們淨虧損3980萬美元。本年度的淨虧損反映了對公司的投資(從人員和技術角度)，但部分被我們業務的整體增長所抵消，包括增加新客户和擴大與現有客户的業務。淨虧損被1270萬美元的非現金支出部分抵消(主要是基於股票的薪酬860萬美元以及折舊和攤銷250萬美元)。
用於投資活動的現金
截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金為4.993億美元。用於投資活動的現金包括用於購買財產和設備的10萬美元和購買4.992億美元的短期投資。
截至2021年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金為270萬美元。投資活動提供的現金包括對CCAW，JV LLC與克利夫蘭診所合資企業的250萬美元投資，以及10萬美元用於購買房地產和設備。
用於融資活動的現金
截至2022年3月31日的三個月，用於融資活動的現金為780萬美元。融資活動中使用的現金包括與Conversa整合收益支付相關的1180萬美元，被行使員工股票期權和員工股票購買計劃的400萬美元所抵消。
截至2021年3月31日的三個月，用於融資活動的現金為170萬美元。融資活動提供的現金包括行使僱員股票期權所得的930萬美元。這些收益被購買940萬美元庫存股的現金支付所抵消。
表外安排
在本報告所述期間，我們沒有、目前也沒有與未合併實體或金融合夥企業建立任何關係，例如經常被稱為結構性融資或特殊目的實體的實體，這些實體本來是為了促進表外安排或其他合同上狹隘或有限的目的而建立的。因此，如果我們參與了這些類型的關係，我們就不會面臨融資、流動性、市場或信用風險。
合同義務和承諾
截至2022年3月31日，與我們之前在10-K表格中披露的合同義務和承諾相比，沒有實質性變化。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明綜合財務報表及其相關附註是根據公認會計準則編制的。按照公認會計原則編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響簡明綜合財務報表及其附註中報告的金額。本公司根據過往經驗、當前業務因素及本公司認為為判斷資產及負債賬面值、收入及開支記錄金額及披露或有資產及負債所需考慮的各種其他假設而作出估計。該公司受到未來事件、經濟和政治因素以及公司商業環境變化等不確定因素的影響；因此，實際結果可能與這些估計不同。因此，用於編制公司簡明綜合財務報表的會計估計將隨着新事件的發生、獲得更多經驗、獲得更多信息以及公司經營環境的發展而發生變化。
33
我們的重要會計政策在我們的Form 10-K簡明綜合財務報表的附註2《重要會計政策摘要》和我們的Form 10-Q季度報告第一部分的附註2《簡明綜合財務報表的重要會計政策摘要》中討論。在截至2022年3月31日的三個月裏，這些政策沒有重大變化。
最近發佈的通過的會計公告
有關最近發佈的會計聲明的更多信息，請參閲本季度報告表格10-Q第I部分第1項下的簡明綜合財務報表附註2。
尚未採用的新會計公告
有關尚未採用的新會計公告的更多信息，請參閲本季度報告表格10-Q第I部分第1項下的簡明綜合財務報表附註2。
項目3.定性和定量IVE關於市場風險的披露
利率風險
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們分別擁有1.769億美元和7.464億美元的現金和現金等價物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司還分別持有4.98億美元和000萬美元的投資。這些資金主要投資於貨幣市場和美國國庫券。持有的現金和現金等價物用於各種增長和投資以及營運資本目的。我們的投資是出於保本目的。我們不以交易或投機為目的進行投資。我們所有的投資都以美元計價。
我們不認為利率上升或下降100個基點會對我們的業務、財務狀況或經營業績產生實質性影響。然而，由於利率的變化，我們的現金等價物受到市場風險的影響。由於利率上升，固定利率證券的市值可能會受到不利影響。部分由於這些因素，我們未來的投資收入可能會因為利率的變化而低於預期，或者如果我們被迫出售因利率變化而導致市值下降的證券，我們可能會遭受本金損失。
我們的貨幣市場基金因利率變化而引起的價值波動(賬面價值的收益或損失)記錄在其他收入中，只有在我們出售基礎證券的情況下才能實現。
外幣兑換風險
到目前為止，我們從客户安排中獲得的大部分收入都是以美元計價的。我們在美國以外的業務有限。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們有四家外國子公司，其功能貨幣為歐元、英鎊、澳元和新以色列謝克爾。截至2021年3月31日，公司在以色列有一家外國子公司，該子公司的本位幣是美元，公司在以色列有一家分支機構，本位幣為新以色列謝克爾。在截至2022年和2021年3月31日的三個月裏，這些實體的活動被認為並不重要。因此，我們認為我們不存在重大的外匯風險敞口。我們可能會選擇專注於國際擴張，這可能會增加我們未來面臨的外匯兑換風險。
通貨膨脹風險
我們不認為通貨膨脹對我們過去兩年的業務、財務狀況或經營結果有實質性影響。如果我們的成本受到嚴重的通脹壓力，我們可能無法通過價格上漲來完全抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況或運營結果。
項目4.控制和程序
管理層關於財務報告內部控制的報告
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證，並且管理層必須在評估可能的控制和程序的成本效益關係時應用其判斷。
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在我們首席執行官和首席財務官的參與下，我們的管理層已經評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法修訂後的規則13a-15(E)和規則15d-15(E)所定義的)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。披露控制和程序是我們的控制程序和其他程序，旨在確保我們在根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並提供合理保證，確保此類信息得到積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這些變化已經或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
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第二部分--其他R信息
項目1.法律規定訴訟程序
有時，我們可能會捲入在正常業務過程中出現的法律訴訟。本公司目前並無參與任何法律程序，而本公司管理層認為該等法律程序單獨或合併會對本公司的業務、財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。無論結果如何，訴訟都可能因辯護和和解費用、轉移管理資源、負面宣傳、聲譽損害等因素而對我們產生不利影響。
2020年9月14日，我們收到了Teladoc Health，Inc.的一封信，聲稱我們的某些購物車產品和相關外圍設備侵犯了他們的專利。2020年10月12日，Teladoc Health，Inc.就這些指控向該公司提出索賠。雖然我們不能保證這一爭端的結果，但我們認為這些主張缺乏可取之處，我們打算對其進行有力的辯護。此外，即使我們被發現侵犯了這些專利的任何有效權利主張，我們從Carepoint產品中獲得的收入在2021年也接近我們收入的4%。見“第1A項。風險因素-與知識產權有關的風險-第三方可能會質疑我們的專利和商標的有效性，或反對我們的專利和商標申請。我們可能無法獲得並強制執行額外的專利，以保護我們的專有權不被潛在競爭對手使用。擁有其他專利的公司可以要求我們停止使用所需技術或為使用所需技術付費。和“第1A項。風險因素-與知識產權有關的風險-我們可能會因任何侵犯另一方知識產權的索賠而招致鉅額費用。在我們的10-K表格中
第1A項。國際扶輪SK因素
那裏對我們之前在10-K表格中披露的風險因素沒有實質性的變化。有關與本公司相關的潛在風險和不確定因素的討論，請參閲我們10-K表格中題為“風險因素”部分的信息。
除了本Form 10-Q季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮本Form 10-Q季度報告第I部分第2項“有關前瞻性陳述的特別説明”一節中討論的因素。
項目2.未登記的資產銷售TY證券及其收益的使用
最近出售的未註冊證券
在截至2022年3月31日的季度內，沒有出售未註冊的股權證券。
發行人購買股票證券
下表提供了本報告所述季度期間該公司每月普通股購買量的信息：
期間 |
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(A)總數 |
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(B)平均數 |
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(C)總數 |
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(D)最高 |
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1月1日至1月31日 |
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2月1日至2月28日 |
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3月1日至3月31日 |
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總計 |
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*預扣股份，以支付在歸屬受限股票單位和行使期權時根據淨結算條款規定的預扣税款義務。
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第3項.違約高級證券
不適用。
第四項：地雷安全TY披露
不適用。
項目5.其他信息
不適用。
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項目6.eXhibit
以下列出的文件以引用方式併入本季度報告中，或與本季度報告一起以表格10-Q的形式存檔，每種情況下都如表格10-Q所示(根據S-K規則第601項進行編號)。
4.1* |
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美國Well公司、Conversa Health，Inc.、哥白尼合併子公司Inc.、哥白尼合併姐妹子公司LLC和富通顧問有限責任公司作為安全代表的合併協議和計劃的修正案1，日期為2021年7月27日。 |
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10.1#* |
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PSU獎勵協議格式 |
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10.2#* |
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《2020年職工購股計劃》修正案 |
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31.1* |
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首席執行官證書 |
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31.2* |
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首席財務官認證 |
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32.1* |
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季度報告的CEO認證 |
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32.2* |
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季度報告的CFO認證 |
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101.INS
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內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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隨函存檔 |
# |
指管理合同或補償計劃 |
38
登錄解決方案
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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美國韋爾公司 |
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日期： |
May 10, 2022 |
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由以下人員提供： |
醫學博士伊多·舍恩伯格 |
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聯席首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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日期： |
May 10, 2022 |
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由以下人員提供： |
羅伊·舍恩伯格，醫學博士，公共衞生碩士 |
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聯席首席執行官 |
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(首席行政主任) |
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日期： |
May 10, 2022 |
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由以下人員提供： |
/s/Robert Shepardson |
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首席財務官 |
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(首席財務官) |
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日期： |
May 10, 2022 |
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由以下人員提供： |
/s/保羅·麥克內斯 |
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會計副總裁 |
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(首席會計主任) |
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