附件10.1
細胞內治療公司。
非員工董事薪酬政策
(2014年6月30日通過；2016年3月30日、2017年12月14日、2018年6月18日、2020年2月26日、2021年6月21日、2022年5月5日修訂)
細胞內療法公司(本公司)董事會已經批准了以下非員工董事薪酬政策(本政策)，該政策確立了向公司非員工董事支付的薪酬，以提供 激勵，以獲得並保留合格人士的服務，以擔任公司董事會成員。
適用人員
本政策適用於不是公司或任何關聯公司的員工或受薪顧問的公司的每一位董事(董事以外的每一位)。？關聯公司是指公司的直接或間接母公司或子公司，根據修訂後的1986年《國税法》第424節確定。
補償
A.股權補助金
1.年度股票期權授予
董事以外的每一股股票，將根據公司修訂和重新實施的2018年股權激勵計劃或任何後續計劃(股權計劃)， 在不採取任何董事會行動的情況下，被自動授予購買公司普通股數量的非限制性股票期權，每股票面價值0.0001美元(普通股)，授予日期公允價值總計675,000美元， 基於布萊克-斯科爾斯估值方法(向下舍入到最接近的完整股票)， 在公司年度股東大會日期；但條件是，如果截至第三財季第一個工作日尚未召開股東年會，董事以外的每一位股東將在該財年第三財季的第一個工作日自動授予該年度股票期權，而不需要董事會採取任何行動。
上述年度股票期權授予應從2022年股東年會開始。
2.為新委任或當選董事授予的初始股票期權
在首次委任或推選董事外人士進入董事會之日，董事會將根據股權計劃自動授予及無須董事會採取任何行動，授予董事以外人士一項無保留購股權，以購買總授出日公平價值為1,000,000美元、基於布萊克-斯科爾斯估值法(向下舍入至最接近的全部股份)的普通股股份。
3.股權補助金的條款
根據本政策向外部董事授予的所有年度和首次股票期權應在授予日期的週年日授予一年，但受外部董事繼續在董事會任職的限制，期限為十年，行使價格應等於授予日期根據股權計劃確定的公司普通股的公允市場價值。股票期權應在緊接控制權變更(定義見下文)之前完全授予。
？控制權的變更是指以下任何事件的發生：(I)任何人(如1934年《證券交易法》經修訂的第13(D)和14(D)條使用該術語) 成為
根據一次交易或一系列相關交易，直接或間接持有公司證券的實益所有者(定義見《交易法》第13d-3條)，相當於本公司當時未償還的有表決權證券(為此不包括由本公司或其附屬公司或本公司任何員工福利計劃持有的任何此類有表決權證券)所代表的總投票權的50%或更多；或(Ii)(A)本公司的合併或合併，不論是否經董事會批准，但不包括合併或合併，而合併或合併會導致緊接合並或合併前未完成的公司的有表決權證券繼續(以未償還或轉換為尚存實體或該公司母公司的有表決權證券的方式)佔本公司或該等尚存實體或該公司的母公司(視屬何情況而定)的有表決權證券所代表的總表決權的50%以上；或(B)本公司在需要股東批准的交易中出售或處置本公司的全部或幾乎所有資產。
B.現金手續費或完全歸屬股票或完全歸屬於現金費用的股票期權
1.現金年費
以下年度現金費用將支付給董事會、審計委員會、薪酬委員會以及提名和治理委員會的外部董事(視情況而定)。
| 董事會或董事會委員會 | 每年一次 固位器 金額為 椅子(或 鉛 獨立的 董事，AS 適用) |
每年一次 固位器 金額 為 其他 成員 |
||||||
| 董事會 |
$ | 75,000 | $ | 50,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 審計委員會 |
$ | 20,000 | $ | 10,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 薪酬委員會 |
$ | 15,000 | $ | 8,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
| 提名和治理委員會 |
$ | 10,000 | $ | 5,000 | ||||
|
|
|
|
|
|||||
2.所有現金費用的支付條件
應向外部董事支付的現金費用應自每個會計季度的最後一個營業日起每季度支付一次。
外部董事首次當選或被任命為董事會成員後，該外部董事應在其首次被任命或當選為董事會成員的第一個會計季度內獲得按比例計算的現金薪酬，薪酬期限為其提供服務的天數。如果外部董事在任何季度內死亡、辭職或被解職，他或她將有權在其服務的最後一天按比例獲得現金付款，現金付款應在該會計季度的最後一個工作日支付。
3.選擇收取全部歸屬於Lieu的普通股或完全歸屬的股票期權的年度現金費用
作為全部或部分年度現金費用的替代，外部董事可以事先向公司發出書面通知，選擇在每個財政季度的最後一個營業日接受股權計劃下的全部歸屬普通股(股票獎勵)或完全歸屬的非限定股票期權，以換取等值的到期現金費用。此類 授予將自動進行，董事會無需根據股權計劃採取任何行動。與股票獎勵有關的股票數量的計算方法是，將上文確定的現金費用除以根據股權計劃在每個會計季度的最後一個營業日確定的普通股的公允市值(向下舍入到最接近的完整份額)。如果外部董事選擇接受股票期權，股票期權相關的股份數量應通過使用適用於公司在每個會計季度最後一個 營業日計算的股票期權授予的布萊克·斯科爾斯值(向下舍入到最接近的整股)來計算，方法是確定與上文確定的應付現金費用相當的股票數量。每一次股票期權授予的期限為十年，除非董事停止擔任董事會成員，並應具有相當於授予日根據股權計劃確定的公司普通股公允市場價值的行使價格。
費用
在提交公司合理滿意的此類費用的文件後，董事以外的每個人都應得到合理的報銷 自掏腰包因出席董事會及其委員會會議或與董事會有關的其他事務而發生的業務費用。董事以外的每個人都應遵守公司適用於公司人員的差旅和其他費用政策。
修正
薪酬委員會或董事會應不時審查本政策，以評估是否應調整本政策中規定的薪酬類型和金額的任何修訂，以實現本政策的目標。