附件10.1
March 2, 2022
桑傑·S·薩勃拉曼尼亞
親愛的桑傑：
我謹代表Inozyme Pharma Inc.(“本公司”)向您提供該公司的工作機會。本函件(“函件協議”)的目的是總結您在公司的僱傭條款，如果您接受我們的提議的話：
1.
職位和職責。您將被聘為高級副總裁，自2022年3月21日(“生效日期”)起生效，此外，您還將擔任首席財務官，自(A)生效日期和(B)緊隨公司提交截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告之日之後的較晚日期起生效。你將被全職聘用，你將向公司首席執行官彙報工作，並承擔該職位的慣常職責。您同意將您的最大努力、技能、知識、注意力和精力用於促進公司的業務和利益，並履行您作為公司員工的職責。您同意遵守公司的規章制度、人事制度和政策，以及公司可能不時採取的任何變更。在您的職責允許的情況下，您可以靈活地在家中遠程工作，但應首席執行官的要求和/或業務需要，您還應在公司位於馬薩諸塞州波士頓的辦公室外工作(目前的預期為每月最多兩週，但公司可根據業務需要酌情決定)，並前往其他地點；但是，如果董事會(“董事會”)在任何時候決定：(I)在本函件協議生效之日後24個月或之後，或(Ii)公司所有高級管理人員將主要在波士頓工作，則您的主要工作地點應為波士頓，且公司應向您提供搬遷協助, 其數額及條款及條件由董事會全權酌情決定。
2.
基本工資。你的基本工資將是17,916美元67美分(17,916.67美元)，每個定期半月支付期(年化)43萬美元(430,000美元)，受税收和法律要求的其他扣繳，並將按照公司定期建立的工資程序支付。該等基本工資可根據正常商業慣例及本公司全權酌情決定不時調整。
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3.
自由支配的獎金。在每個日曆年度結束後，並經公司董事會(“董事會”)(或其委員會)批准，您將有資格獲得酌情留任和績效獎金，目標是您在適用日曆年度內實際賺取的基本工資總額的40%(40%)，這是基於您的個人表現和公司在適用日曆年度內的表現，由公司自行決定(“酌情獎金”)。在任何獎金髮放之日，您必須是公司的在職員工，才有資格獲得任何獎金獎勵，因為這也是對繼續受僱於公司的一種激勵。本合同項下的任何獎金將在與獎金相關的下一個日曆年度的3月15日之前授予和支付，並將按法律規定繳納税款和其他扣繳。在2022日曆年，您將有資格獲得100%的酌情獎金，但受上述條款和條件的限制。
a.
您可以參加公司不時建立並向其員工提供的任何和所有福利計劃，前提是您符合管理這些計劃的計劃文檔的資格(並受其所有條款的約束)。公司可隨時更改公司提供的福利計劃以及參與此類福利計劃的規則、條款和條件，而無需事先通知(此類計劃或法律規定的除外)。
b.
所有由您記錄並在正常業務過程中發生的合理業務費用將根據公司的標準政策和程序得到報銷。此外，除非董事會根據上述第1節確定您的主要工作地點將設在波士頓，否則您家與公司波士頓地區總部之間的差旅費用將根據公司的差旅和費用政策予以報銷。
c.
關於你開始受僱於公司，公司將預付你10萬美元(105,000美元)的簽約獎金，減去適用的税金和預扣，分兩期支付：5.5萬美元(55,000美元)在你開始受僱後的第一個工資單中，以及自你開始受僱之日起六個月後的第一個工資單中的50,000美元(50,000美元)。如果您因任何原因辭去您在本公司的工作，或本公司因下列原因(定義如下)終止您的工作，在您開始受僱後一年內，您同意在離職後30天內按比例償還本公司的部分簽約獎金(根據您在本公司工作的完整月數)。
6.
公平。經本公司董事會批准，本公司將根據本公司2020年度股票激勵計劃(“本計劃”)向您授予一項激勵股票期權(以下簡稱“期權”)，自您入職的第一天起生效，以相當於公平市價的每股價格購買共計180,000股本公司普通股
在認購權授予之日的普通股。該期權應遵守本計劃和單獨期權協議中規定的所有條款、授予時間表和其他規定。
7.
遣散費。根據下列條款和條件，您有資格獲得以下遣散費福利：
a.
由公司無故終止，或由您以與控制權變更無關的正當理由終止。如果您的僱傭被公司無故終止，或您有正當理由終止僱傭關係(兩者定義如下)，且此類終止未在控制權變更(定義如下)後的十二(12)個月內發生，且只要您簽署並允許生效(在終止後60天內或公司可能指示的較短期限內)，則按照公司在終止時或有關終止時提供的形式簽署分離和解除索賠協議(其中至少包括解除所有可免除的索賠、非貶損和合作義務)，重申您在任何現有限制性契約協議下的持續義務，以及在您離職後十二(12)個月內不與公司競爭的協議(“解除協議”)，公司將為您提供以下遣散費福利(受本協議附錄A的條款約束)：
i.
公司將向您支付相當於您當時基本工資的九(9)個月的遣散費，減去所有適用的税款和扣繳，這筆遣散費將根據公司的常規工資做法在解除協議生效後的第一個正常工資週期開始分期支付；但是，如果上述第60天發生在您終止合同日期的下一個日曆年度，則遣散費支付應不早於隨後日曆年的1月1日開始。
二、
如果您根據“眼鏡蛇”法律及時選擇並有資格繼續接受團體醫療保險，並且只要公司能夠在不違反適用法律的非歧視要求的情況下提供此類福利，公司將繼續支付由公司為獲得相同類型保險的在職和類似情況的員工支付的保費份額，直到您終止合同日期後的(X)九(9)個月，或(Y)您開始在本公司以外的實體全職工作(或使您有資格獲得與本公司提供的醫療福利相當的醫療福利的僱傭)的日期。如果適用，任何保費費用的剩餘餘額應由您按月及時支付，只要您仍有資格繼續申請COBRA。
三、
如果此類終止發生在1月1日至年度獎金髮放之日之間，公司將根據第3節規定的條款向您支付上一歷年的年度酌情獎金，減去所有適用的獎金
税款和代扣代繳，在第一期遣散費支付之日一次性支付。
四、
如果此類終止發生在您根據第4(C)條收到您的簽約獎金的第二期之前，公司將在第一期遣散費支付之日一次性向您支付50,000美元(50,000美元)，減去所有適用的税款和預扣。
b.
因控制權變更而被公司無故終止或由您以正當理由終止。如果您的僱傭關係被公司無故終止，或您有正當理由終止僱傭關係，並且此類終止發生在控制權變更後的十二(12)個月內(定義如下)，並且只要您簽署並允許生效解除協議，公司將為您提供以下遣散費福利(受本協議附錄A條款的約束)：
i.
公司將向您支付相當於您當時基本工資的十二(12)個月的遣散費，減去所有適用的税款和扣繳，這筆遣散費將根據公司的常規薪資做法，從解除協議生效後的第一個正常薪資週期開始分期支付；但是，如果上述第60天發生在您終止合同的後一個日曆年度，則遣散費支付應不早於隨後的日曆年度的1月1日。
二、
如果您根據“眼鏡蛇”法律及時選擇並有資格繼續接受團體醫療保險，並且只要公司能夠在不違反適用法律的非歧視要求的情況下提供此類福利，公司將繼續支付由公司為獲得相同類型保險的在職和類似情況的員工支付的保費份額，直到您終止合同日期後十二(12)個月，或(Y)您開始在本公司以外的實體全職工作(或使您有資格獲得與本公司提供的醫療福利相當的醫療福利的僱傭)的日期。如果適用，任何保費費用的剩餘餘額應由您按月及時支付，只要您仍有資格繼續申請COBRA。
三、
在你被解僱的那一年，公司將在第一期遣散費支付之日一次性向你支付你年度目標可自由支配獎金的100%，減去所有適用的税款和預扣。為免生疑問，在計算第7(B)(Iii)條規定的到期金額時，您的可自由支配獎金目標應等於您終止合同時的年化基本工資的百分比，即第3條所述的百分比。
四、
在每一種情況下所有未償還和未歸屬的股票期權和其他股權獎勵
僅基於您當時持有的持續服務的授予將成為完全歸屬和可行使的，對於您當時持有的任何股票期權，這些期權將在適用的授予協議規定的時間段內保持可行使。
v.
如果此類終止發生在您根據第4(C)條收到您的簽約獎金的第二期之前，公司將在第一期遣散費支付之日一次性向您支付50,000美元(50,000美元)，減去所有適用的税款和預扣。
i.
“因由”指下列任何罪行：(A)你對任何涉及不誠實、道德敗壞或任何重罪的罪行的定罪、認罪或不認罪；(B)本公司真誠地認定閣下(I)從事不誠實、故意不當行為或嚴重疏忽，(Ii)作出重大損害或合理預期會對本公司聲譽、業務或業務關係造成重大損害的行為，(Iii)嚴重違反閣下與本公司之間的任何協議的條款，包括但不限於本函件協議、限制性契約協議(定義見下文)或與本公司訂立的任何其他限制性契諾或保密協議；或(Iv)未能或拒絕在任何重大方面遵守本公司的重大政策或程序。
二、
“好的理由”是指在未經你事先書面同意的情況下，發生下列任何事件：(A)你的權力、職責或責任大幅減少；(B)你為公司提供服務的主要地點搬遷至少50英里，並轉移到一個地點，使你的每日通勤距離增加，但董事會在任何時候決定你的主要工作地點將在波士頓；(C)你的基本工資大幅減少(公司所有管理層員工全面減薪除外)；或(D)公司實質性違反其在本函件協議下的義務。除非(I)閣下已向本公司發出書面通知，表示有意於該等情況首次發生後90天內終止僱用，並説明終止僱用的理由，(Ii)閣下已向本公司提供至少30天的補救措施，及(Iii)如本公司未能成功補救有關情況，否則，除非(I)閣下已向本公司發出書面通知，表示有意終止聘用，否則不會被視為辭職。
三、
“控制權變更”指下列任何事件，前提是此類事件也構成財政部條例第1.409A-3(I)(5)節所指的“控制權變更事件”：
(A)個人、實體或團體(《交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的)(“個人”)取得任何
在收購後，如果該人實益擁有(根據《交易法》第13d-3條的含義)50%或以上的(X)公司當時已發行的普通股(“未償還公司普通股”)或(Y)有權在董事選舉中普遍投票的公司當時已發行的證券的合併投票權(“未償還公司投票權證券”)；但就本款(A)而言，下列收購併不構成控制權變更事件：(1)任何直接來自公司的收購(不包括依據行使、轉換或交換任何可為公司的普通股或有表決權的證券而行使、轉換或交換的證券的收購，除非行使、轉換或交換該等證券的人直接從公司或公司的承銷商或代理人取得該等證券)；。(2)由公司或由公司控制的任何法團贊助或維持的任何僱員福利計劃(或有關信託)所進行的任何收購。或(3)任何公司根據符合本定義第(C)款第(X)款和第(Y)款的企業合併(定義如下)進行的任何收購；或
(B)董事會組成的改變，導致留任董事(定義見下文)不再構成董事會的多數成員(或如適用，則不再構成公司的後繼法團的董事會)，“留任董事”指在任何日期(X)在董事會首次通過本計劃之日是董事會成員，或(Y)在該日期之後由至少過半數在提名或選舉時在任的董事提名或選舉的，或其當選為董事會成員是由在該提名或選舉時在任的董事至少過半數推薦或認可的；但任何個人的首次就任，不得包括在本(Y)條的適用範圍內，而該等職位是由委員會以外的人或其代表在選舉董事或罷免董事或其他實際或威脅徵求委託書或同意書方面的實際或威脅競選的結果而產生的；或
(C)完成涉及本公司的合併、合併、重組、資本重組或股份交換，或出售或以其他方式處置本公司的全部或實質所有資產(“業務合併”)，除非緊接該項業務合併後，下列兩項條件中的每一項均已符合：(X)在緊接該項業務合併前是未償還公司普通股及未償還公司投票權證券實益擁有人的全部或實質所有個人及實體，直接或間接實益擁有，超過50%的當時已發行普通股和當時已發行證券的合併投票權分別有權在該等合併(包括但不限於，因該項交易而直接或透過一間或多間附屬公司擁有本公司或實質上所有本公司資產的公司)(該等合併或收購公司稱為“收購公司”)的董事選舉中投票，其比例與其對未償還公司普通股及未償還公司的所有權大致相同
(Y)無人(不包括由本公司或收購公司維持或贊助的任何員工福利計劃(或相關信託))直接或間接實益擁有收購公司當時已發行普通股的50%或以上，或該公司當時有權在董事選舉中投票的已發行證券的合併投票權(除非該等所有權在企業合併前已存在)；或
(D)公司的清盤或解散。
為免生疑問，在您被解僱後，您將沒有資格、也沒有權利從公司獲得除本第7款所述以外的任何付款或福利。
a.
儘管本函件協議有任何其他規定，但第8(B)節所述除外，在公司發生“所有權或控制權變更”(定義如下)的情況下，公司沒有義務向您提供任何“或有補償付款”(定義如下)的一部分，否則您有權獲得的部分“或有補償付款”(定義見守則第280g(B)(1)節)將有權為您消除任何“超額降落傘付款”(定義見守則第280G(B)(1)條)。就本第8條而言，如此取消的或有補償付款應稱為“已取消付款”，而如此取消的或有補償付款的總金額(根據財務條例第1.280G-1節、Q/A-30節或任何後續條款確定)應稱為“已取消金額”。
b.
儘管有第8(A)條的規定，如果扣除的金額(在不考慮本句的情況下計算)超過如果您向您支付取消的付款(在不考慮本句的情況下確定)將產生的任何附加税的總現值的100%(根據財政部條例1.280G-1、Q/A-31和Q/A-32或任何後續條款確定)，則不得對或有補償支付進行此類減少。本守則第499條就超過您的“基本金額”(如本守則第280G(B)(3)條所界定)的所有或有補償付款而徵收的消費税，以及任何預扣税款。根據本第8條(B)款對或有補償金的這種削減予以推翻的行為，應稱為“第8條(B)款撤銷”。就本款而言，如果任何聯邦或州所得税應歸因於收到任何被取消的付款，則此類税款的數額應通過將被取消的付款金額乘以法律規定的聯邦和州合併所得税的最高税率來計算。
c.
就本第8節而言，下列術語應具有以下各自的含義：
(I)“所有權或控制權的變更”指根據守則第280G(B)(2)條釐定的本公司所有權或實際控制權的變更或本公司大部分資產的所有權變更。
(Ii)“或有補償付款”指(根據本函件協議或其他方式)向“被取消資格的個人”(如守則第280G(C)節所界定)作出或獲得的任何補償性質的付款(或利益)，以及(根據守則第280G(B)(2)(A)(I)條的定義)因公司所有權或控制權的變更而作出或獲得的任何付款(或利益)。
d.
在所有權或控制權變更後應支付給您的任何款項或其他利益，如可合理地描述為(由公司確定的)或有補償付款(“潛在付款”)，則在第8(D)條規定的日期之前不得支付。在您首次有權收到(無論當時是否到期)與所有權或控制權變更相關的或有補償付款的每個日期後30天內，公司應確定並通知您(詳細説明其確定的依據)(I)哪些可能的或有補償付款構成或有補償付款，(Ii)已扣除的金額，以及(Iii)第8(B)條的規定是否適用。在收到該通知後30天內，您應向公司提交回復(“高管回覆”)，説明(A)您同意公司根據前一句話作出的決定，或(B)您不同意該決定，在這種情況下，您應説明(I)哪些可能的付款應被描述為或有補償付款，(Ii)取消的金額，以及(Iii)第8條(B)優先條款是否適用。如果您未能在要求的日期或之前提交高管回覆，公司的初步決定為最終決定。如果根據本第8條的規定，任何或有補償支付必須被視為取消支付，則公司應按以下順序減少或取消該支付：(I)任何現金支付；(Ii)任何應税利益；(Iii)任何非應税利益, 以及(Iv)在每種情況下以相反順序授予股權獎勵，從從觸發消費税適用之日起在時間上支付最遠的付款或福利開始，在必要的程度上最大限度地減少已取消的付款。如果您在執行回覆中表明您同意本公司的決定，則本公司應在向本公司交付執行回覆後三個工作日內向您支付潛在付款(任何可能在該日期之後才支付的潛在付款除外，這些潛在付款應在到期日期支付)。如果您在高管回覆中聲明您不同意公司的決定，則在提交高管回覆後的60天內，您和公司應真誠地努力解決此類糾紛。如果該爭議不能在該60天期限內解決，則該爭議應按照當時有效的美國仲裁協會的規則在馬薩諸塞州聯邦通過仲裁來解決。判決可以根據仲裁員的裁決在任何有管轄權的法院進行。本公司應在向本公司提交高管回覆後三個工作日內，向您支付貴公司與您之間就是否應支付沒有爭議的潛在付款(除非在該日期之後才應支付的任何此類潛在付款，這些潛在付款應在到期日期支付)。潛在付款的餘額應在下列事項解決後的三個工作日內支付
爭執。在符合本協議第8(A)和8(B)條所載限制的情況下，在爭議解決後向您支付的任何款項的金額，應增加按《華爾街日報》不時公佈的最優惠利率計算的應計利息金額，從該等款項最初到期之日起按月複利。
e.
本第8條的規定旨在適用於根據本函件協議或公司的任何其他協議或計劃向您提供的任何和所有付款或福利，您可以根據該協議或計劃獲得或有補償付款。
9.
限制性公約/沒有限制。根據本協議的條款和條件，作為您受僱於本公司的交換條件，關於競業禁止條款，即第6節所述的股權授予，您在此同意簽署隨附的發明、保密、競業禁止和競業禁止協議(“限制性契約協議”)。通過簽署本函件協議，您承認您是否有資格獲得本函件協議第6節規定的股權授予取決於您是否同意限制性契約協議中規定的競業禁止條款。您還承認，此類對價是由您和公司共同商定的，是公平合理的，以換取您遵守此類競業禁止義務，並且您被給予至少十(10)個工作日的時間來審查限制性契約協議。您聲明您不受任何僱傭合同、限制性契約或其他限制的約束，這些限制阻止(或意在阻止)您受僱於公司或為公司履行您的責任，或在任何方面與本函件協議的條款相牴觸。
10.
就業資格。您同意根據1986年《移民改革和控制法》的要求，在受僱後三天內向公司提供您有資格在美國工作的文件。你可能需要獲得工作簽證才有資格在美國工作。如果是這樣的話，你在公司的工作將以你及時獲得公司確定的工作簽證為條件。
11.
背景和背景調查。本公司是否提供隨心所欲的聘用取決於您的授權以及成功完成背景和背景調查。如有必要，公司可能會在您受僱前以及在您受僱期間不時獲取背景報告。
12.
隨心所欲就業。本函件協議不應被理解為明示或默示以任何規定的期限僱用您的協議，也不得以任何方式改變公司的僱傭政策，根據該政策，您和公司均可隨時在通知或不通知的情況下終止僱傭關係，無論是否有原因。雖然您的工作職責、頭銜、薪酬和福利以及公司的人事政策和程序可能會不時改變，但您的僱傭的“隨意”性質只能通過您和首席執行官簽署的書面協議來改變，該協議明確規定了修改您的僱傭的隨意性質的意圖。同樣，本函件協議中的任何內容均不得被解釋為明示或默示向您支付任何
在您為公司工作期滿後給予您任何補償或任何福利，除非本條款第7節明確規定的範圍。
13.
公司房舍和財產。公司的辦公場所，包括所有工作場所、傢俱、文件和其他有形材料，以及公司的所有信息技術資源(包括計算機、數據和其他電子文件，以及所有互聯網和電子郵件)，均隨時接受公司的監督和檢查。公司員工不應期望對公司的任何場所、材料、資源或信息進行隱私保護。
14.
完整協議/適用法律。本信函協議是您的正式僱傭要約，並取代與本信函協議主題有關的任何和所有先前或同時的協議、討論和諒解，無論是書面的還是口頭的。本函件協議應受馬薩諸塞州聯邦法律管轄並根據其解釋(不涉及其中的法律衝突條款)。根據本函件協議任何條款引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或其他法律程序只能在馬薩諸塞州聯邦法院(或如適用，位於馬薩諸塞州聯邦內的聯邦法院)啟動，並且公司和您各自同意該法院的司法管轄權。
* * *
如果您願意按本合同規定的條款接受這份工作，請於2022年3月15日或之前簽署並退還此書面協議。
我們期待着您成為Inozyme團隊的一員，並幫助建立一個我們希望成為一個非凡的組織。
非常真誠地屬於你，
By: __/s/ Axel Bolte_________________________
姓名：阿克塞爾·博爾特
頭銜：首席執行官
上述聲明正確地闡述了我受僱於Inozyme Pharma，Inc.的條款。除上述陳述外，我不依賴任何其他陳述。
_/s/ Sanjay Subramanian_________________ Date:_3/2/2022
姓名：桑賈伊·薩布拉馬尼安
第409A條所規定的付款
1.
除本附錄A另有規定外，根據所附函件協議可能到期的任何遣散費，只可於您的“離職”日期(如下所述)開始，而該日期是在您的僱傭關係終止之日或之後發生的。以下規則適用於根據《函件協議》向您提供的遣散費(如有)的分配：
(a)
根據《函件協議》，根據《國內税法》第409a節和根據其發佈的指導方針，每一期遣散費應被視為單獨的“付款”(“第409a節”)。除第409a條明確允許或要求的範圍外，公司和您均無權加速或推遲任何此類付款的交付。
(b)
如果在您“離職”之日起，您還不是“指定僱員”(第409a條所指的僱員)，則每筆遣散費都應按照“函件協議”中規定的日期和條款支付。
(c)
如果在您從公司離職之日起，您是“指定員工”(符合第409a條的含義)，則：
(i)
根據《信函協議》規定的日期和條款，在任何情況下，無論您何時離職，在短期延遲期內(根據第409a節的定義)支付的每一筆到期遣散費，應被視為《財務條例》第1.409A-1(B)(4)節所允許的短期延期，並應在《信函協議》中規定的日期和條款支付；以及
(Ii)
在本附錄A第1(C)(I)節中未説明的根據《函件協議》到期的每一期遣散費，如無本款規定，應在您從公司離職後的六個月內支付，不得支付至離職後六個月零一天(或如您較早去世)之日(“新付款日”)，任何需要延遲支付的分期付款將在這六個月期間累計，並在新付款日期和任何後續分期付款(如有)時一次性支付。按照本合同規定的日期和條件支付的；但本句前述規定不適用於下列情況下的任何分期付款
這筆分期付款被視為根據離職工資計劃支付的最大限度，但該計劃沒有規定因適用財務條例1.409A-1(B)(9)(3)(關於非自願離職時的離職工資)而推遲補償的規定。根據《國庫條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)條的規定，任何符合例外情況的分期付款必須不遲於發生離職的納税年度之後的第二個納税年度的最後一天支付。
16.
關於您是否以及何時從公司離職的決定，應以符合並基於《財務條例》第1.409A-1(H)節規定的推定的方式作出。僅就本附錄A第2節而言，“公司”應包括根據《國税法》第414(B)和414(C)節將公司視為單一僱主的所有人員。
17.
根據《函件協議》提供的所有報銷和實物福利應按照第409a條的要求進行或提供，只要此類報銷或實物福利受第409a條的約束，如適用，包括以下要求：(I)任何報銷是針對您在有生之年(或《函件協議》規定的較短時間內)發生的費用，(Ii)在一個日曆年度內有資格報銷的費用的數額不得影響任何其他日曆年有資格報銷的費用，(Iii)符合條件的支出的報銷將在支出當年的下一個歷年的最後一天或之前報銷，以及(Iv)獲得報銷的權利不受抵銷、清算或交換任何其他福利的限制。
18.
如果信件協議(包括本附錄)的任何條款被確定為構成遞延補償，但不符合該條款的豁免或條件，則公司不作任何陳述或擔保，也不對您或任何其他人承擔任何責任。