8-K

Date: May 10, 2022

/s/瑪格麗特·M·馬登

高級副總裁兼公司祕書

首席治理法律顧問

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格8-K

當前報告

依據第13或15(D)條

1934年《證券交易法》

報告日期(最早報告的事件日期)：May 9, 2022

輝瑞。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

1-3619

13-5315170

(國家或其他司法管轄區

成立為法團)

(佣金)

文件編號)

(税務局僱主

識別號碼)

235 East 42^發送街道10017

紐約，紐約(郵政編碼)

(主要行政辦公室地址)

註冊人的電話號碼，包括區號：

(212)733-2323

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

如果表格8-K的提交意在同時滿足註冊人在下列任何條款下的義務(見一般指示A.2)，請勾選下面相應的方框。如下所示)：

☐	根據《證券法》第425條的書面通知(《聯邦判例彙編》第17卷，230.425頁)

☐	根據《交易法》(17CFR)第14a-12條徵求材料240.14a-12)

☐	《規則》規定的開庭前通知14d-2(b)根據《交易法》(17 CFR 240.14d-2(B))

☐	《規則》規定的開庭前通知13e-4(c)根據《交易法》(17 CFR 240.13E-4(C))

根據該法第12(B)條登記的證券：


每個班級的標題	交易符號	各交易所名稱在其上註冊的
普通股，面值0.05美元	PFE	紐約證券交易所
1.000% Notes due 2027	PFE27	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2所界定的新興成長型公司(§240.12b-2本章的內容)。

新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

第7.01項。

《FD披露條例》。

2022年5月9日，輝瑞，一家特拉華州公司(“輝瑞”)，與根據英屬維爾京羣島領土法律成立的英屬維爾京羣島商業有限公司(BVI公司編號為1792178)和BullDog(BVI)有限公司(根據英屬維爾京羣島領土法律成立的英屬維爾京羣島商業有限公司，BVI公司編號為2097955)訂立合併協議和合並計劃(“合併協議”)。2022年5月10日，輝瑞公司和生物港公司發佈了一份新聞稿，宣佈達成合並協議，該協議作為附件99.1附在本報告的8-K表格中，並通過引用併入本文。

根據一般指示B.2。對於Form 8-K，本項目7.01中規定的信息，包括附件99.1，不應被視為根據修訂後的1934年《證券交易法》第18條的目的而提交，或以其他方式承擔該條款的責任。

第8.01項。

其他活動。

2022年5月9日，輝瑞簽訂合併協議。根據合併協議，根據該等條款及在該等條款的規限下，買方將與Bioaven合併(“合併”)，買方的獨立法人地位將終止，而Bioaven將成為合併中的繼承人或尚存公司，並將作為輝瑞的全資附屬公司繼續受英屬維爾京羣島法律管轄。合併協議規定，作為完成合並的條件，Bioaven將(I)在一次或一系列交易中將其某些資產和負債轉讓給Bioaven的指定子公司(這些子公司統稱為“SpinCo”)，這些子公司在合併後將不再是Bioaven的子公司(該等子公司統稱為“SpinCo”)，(僅就其中的某些條款而言)；(Ii)向美國證券交易委員會登記SpinCo的證券；以及(Iii)按比例將SpinCo的證券按比例分配給SpinCo的股東。合併和剝離完成後，輝瑞將擁有Bioaven的CGRP計劃，其中包括Rimeepant(目前在美國獲得批准，商標為NURTEC^®用於偏頭痛急性和間歇性預防治療的ODT)、Zavegepant(目前處於偏頭痛急性和預防治療的3期試驗)和五個組合臨牀前CGRP資產。

每名生物港股東將獲得每股生物港股票148.50美元的現金，外加按比例分配的每股生物港股票0.5%的SpinCo股票(統稱為剝離)。此外，輝瑞還同意向SpinCo注資2.75億美元，並向SpinCo支付Riegepant和Zavegepant在美國的年淨銷售額超過52.5億美元的分級特許權使用費。與這項合併相關的是，輝瑞公司將支付總計12.6億美元，用於償還Bioaven現有的信貸安排，包括所有本金、利息和適用的預付保費，以及贖回Bioaven的所有優先股。

合併的完成取決於分拆的完成，還取決於慣常的成交條件，包括收到監管部門的批准和Bioaven股東的批准。這筆交易預計將在2022年第四季度完成。輝瑞預計將用現有現金為這筆交易提供資金。

第9.01項。

財務報表和證物。

(D)展品


展品 No.		展品説明

附件99.1		新聞稿，日期為2022年5月10日

104		封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

關於前瞻性陳述的警告性聲明

本通訊及本通訊中提及的任何文件包含根據1995年私人證券訴訟改革法(“法案”)的安全港條款而修訂的1933年證券法第27A條和1934年證券交易法第21E條所指的某些“前瞻性陳述”，包括但不限於有關合並和剝離的預期利益(“擬議交易”)以及擬議交易的預期時間、戰略、目標以及每家公司的產品和市場的陳述。這些前瞻性陳述一般由“將”、“可能”、“正在進行”、“預期”、“估計”、“預期”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“假設”、“目標”、“預測”、“指導”、“目標”、“尋求”以及類似的表達方式來識別。我們打算將這些前瞻性陳述納入該法案中關於前瞻性陳述的避風港規定。前瞻性陳述是基於當前預期和假設對未來事件的預測、預測和其他陳述，因此受到風險和不確定因素的影響。許多因素可能會導致未來的實際事件與本通訊中的前瞻性陳述大不相同，包括但不限於擬議的交易可能無法及時完成或根本不能完成的風險；未能滿足完成擬議的交易的條件，包括Bioaven的股東通過交易協議和獲得某些政府和監管機構的批准；任何事件的發生, 可能導致交易協議終止的變化或其他情況；擬議交易的宣佈或懸而未決對輝瑞和Bioaven的業務關係、經營業績和總體業務的影響；可能提出競爭性報價的可能性；與實現擬議交易預期收益的能力有關的風險，包括擬議交易的預期收益無法實現或將無法在預期時間段內實現的可能性；業務無法成功整合的風險；擬議交易造成的中斷，使維持業務和運營關係變得更加困難；與轉移管理層對正在進行的業務運營的注意力有關的風險；宣佈或完成擬議的交易可能對輝瑞普通股和/或經營業績的市場價格產生負面影響的風險；可能對輝瑞或與擬議的交易有關的Bioaven提起的任何法律訴訟的結果；與實施剝離相關的風險，包括預計完成剝離的時間以及剝離後包括的業務配置的任何變化；輝瑞與Bioaven的整合將比預期的更困難、更耗時或成本更高的風險；與行業、市場、商業、經濟、政治或監管條件有關的風險；研究和開發中固有的不確定性，包括滿足預期臨牀終點的能力、臨牀試驗的開始和/或完成日期、監管提交日期、監管批准日期和/或啟動日期, 以及不利的新臨牀數據和對現有臨牀數據的進一步分析的可能性；與臨時數據相關的風險；臨牀試驗數據受到監管機構不同解釋和評估的風險；監管機構是否會對臨牀研究的設計和結果感到滿意；是否以及何時可以在特定的司法管轄區為Riegepant或zavegepant或任何其他研究產品提交藥物申請；監管當局是否以及何時可以批准任何此類申請，這將取決於多種因素，包括確定該產品的益處是否大於其已知風險，確定該產品的療效，以及如果獲得批准，利美孕酮、扎維孕酮或任何其他此類產品是否將在商業上獲得成功；以及監管當局的決定，可能影響利美孕酮、扎維孕酮或任何其他此類產品的標籤、製造工藝、安全性和/或其他事項，可能影響利美孕酮、扎維孕酮或任何其他此類產品的供應或商業潛力。新冠肺炎大流行(及其相關變種)可能會放大風險和不確定性，它已經造成了巨大的經濟不確定性。前面列出的因素並不是詳盡的。您應仔細考慮上述因素以及影響輝瑞和生物港業務的其他風險和不確定因素，這些風險和不確定因素在輝瑞和生物港各自的年報表格中的“風險因素”和“可能影響未來業績的前瞻性信息和因素”一節中描述。10-K,他們中的任何一家不時向美國證券交易委員會提交的10-Q表格季度報告和其他文件。這些文件確定和處理了其他可能導致實際事件和結果與前瞻性陳述中包含的內容大不相同的重要風險和不確定因素。前瞻性陳述僅在其發表之日起發表。告誡讀者不要過度依賴前瞻性陳述，輝瑞公司沒有義務，也不打算因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改這些前瞻性陳述，除非法律要求。