10-Q
--12-31錯誤Q100018560310001856031美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-03-310001856031美國-公認會計準則：員工股票期權成員2021-01-012021-03-310001856031國家：加利福尼亞州2021-12-310001856031座位：PrivateLabelMember2022-01-012022-03-310001856031美國-公認會計準則：公共類別成員2022-04-300001856031SRT：替補成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-03-310001856031席位：ResaleMembers2021-01-012021-03-310001856031美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-01-012022-03-310001856031美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-03-3100018560312021-03-310001856031座位：2017年6月FirstLienLoan成員2018-07-020001856031座位：音樂會成員2022-01-012022-03-310001856031Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310001856031美國-公認會計準則：員工斯托克成員SRT：替補成員2022-01-012022-03-310001856031US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310001856031座位：2017年6月FirstLienLoan成員2017-06-300001856031Seat:AccruedExpensesAndOtherCurrentLiabilitiesMember2022-03-310001856031座位：2022年2月FirstLienLoan成員2022-01-012022-03-310001856031席位：OwnedProperties成員2022-01-012022-03-310001856031美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-03-310001856031美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001856031座位：五月二十二日兩連貸會員2022-01-012022-03-310001856031席位：MergerTransactionMember2021-10-180001856031美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001856031座位：2017年6月FirstLienLoan成員2021-12-310001856031席位：ResaleMembers2022-01-012022-03-310001856031美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001856031美國公認會計準則：良好意願成員2020-12-3100018560312022-01-012022-03-310001856031席位：DefiniteLivedIn有形資產成員2020-12-310001856031座位：MarketPlaceMembers2021-01-012021-03-310001856031US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001856031國家：加利福尼亞州2022-03-310001856031美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310001856031美國-GAAP：受限股票單位RSU成員座位：員工成員2022-03-112022-03-110001856031座位：BetchaSportsIncMember2021-12-132021-12-130001856031美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers座位：2022年2月FirstLienLoan成員2022-03-310001856031座位：2022年2月FirstLienLoan成員2022-03-3100018560312021-12-310001856031座位：2022年2月FirstLienLoan成員2022-01-012022-03-310001856031席位：可贖回老年人首選單位成員2021-01-012021-03-3100018560312022-03-310001856031座位：2022年2月FirstLienLoan成員2022-02-030001856031美國公認會計準則：良好意願成員2022-03-310001856031美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001856031US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-3100018560312020-12-310001856031座位：VividCheersMember2022-01-012022-03-310001856031座位：2022年2月FirstLienLoan成員2021-01-012021-03-310001856031席位：可贖回老年人首選單位成員2020-12-310001856031Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001856031美國-公認會計原則：商標成員2020-12-310001856031座位：BetchaSportsIncMember2021-12-130001856031美國公認會計準則：良好意願成員2022-01-012022-03-310001856031座位：體育會員2022-01-012022-03-310001856031席位：DefiniteLivedIn有形資產成員2021-03-310001856031美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers座位：2022年2月FirstLienLoan成員2022-01-012022-03-310001856031座位：2017年6月FirstLienLoan成員2022-02-030001856031席位：DefiniteLivedIn有形資產成員2022-01-012022-03-310001856031美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-12-3100018560312021-01-012021-12-310001856031美國-GAAP：LoansPayable成員Seat:JuneTwoThousandSeventeenSecondLienLoanMember2017-06-300001856031美國公認會計準則：保修成員美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001856031美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-03-310001856031Us-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember2022-03-112022-03-110001856031美國-美國公認會計準則：普通股成員美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001856031席位：DefiniteLivedIn有形資產成員2021-01-012021-03-310001856031美國-公認會計原則：商標成員2022-01-012022-03-310001856031座位：2017年6月FirstLienLoan成員美國-GAAP：LoansPayable成員2017-06-300001856031座位：VividCheersMember2021-01-012021-03-310001856031座位：劇院成員2021-01-012021-03-310001856031美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310001856031座位：MarketPlaceMembers2022-01-012022-03-310001856031SRT：最小成員數2022-03-310001856031Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember座位：2022年2月FirstLienLoan成員2022-03-310001856031美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-310001856031SRT：替補成員席位：Hoya中級保證書成員2022-01-012022-03-310001856031座位：BetchaSportsIncMember美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-132021-12-130001856031座位：PrivateLabelMember2021-01-012021-03-310001856031SRT：替補成員2022-01-012022-03-310001856031Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2022-03-310001856031美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-03-310001856031席位：合併成員2021-01-012021-03-310001856031美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-310001856031US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001856031美國-公認會計原則：商標成員2022-03-310001856031美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-03-310001856031美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001856031席位：OwnedProperties成員2021-01-012021-03-310001856031座位：2017年6月FirstLienLoan成員2022-02-032022-02-030001856031美國公認會計準則：可贖回首選股票成員2020-12-310001856031席位：DefiniteLivedIn有形資產成員2022-03-310001856031Seat:JuneTwoThousandSeventeenFirstLienLoanMember2022-01-012022-03-310001856031美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001856031美國-公認會計原則：商標成員2021-12-310001856031美國公認會計準則：良好意願成員2021-12-310001856031座位：體育會員2021-01-012021-03-310001856031美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001856031美國公認會計準則：良好意願成員2021-01-012021-03-310001856031座位：五月二十二日FirstLienLoan成員2021-12-310001856031美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001856031Us-gaap:PrepaidExpensesAndOtherCurrentAssetsMember2021-12-310001856031Seat:AccruedExpensesAndOtherCurrentLiabilitiesMember2021-12-3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Member2022-01-012022-03-31Xbrli：純Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元

 

體量

 

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，郵編：20549

 

表格10-Q

 

(標記一)

☒

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末3月31日，2022

或

☐

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

由_至_的過渡期

委託文件編號：001-40926

 

生動座椅公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

特拉華州

86-3355184

(述明或其他司法管轄權

公司或組織)

(税務局僱主
識別號碼)

北運河街111號

800套房

芝加哥,伊利諾伊州

 

 

60606

(主要行政辦公室地址)

(郵政編碼)

(312) 291-9966

註冊人的電話號碼，包括區號

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

每個班級的標題

 

交易

符號

 

 

註冊的每個交易所的名稱

A類普通股，每股票面價值0.0001美元

 

座位

 

納斯達克股市有限責任公司

購買一股A類普通股的認股權證

 

海事局

 

納斯達克股市有限責任公司

 

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是的☐不是 ☒

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

 

大型加速文件服務器

 

☐

 

加速文件管理器

 

☐

非加速文件服務器

 

☒

 

規模較小的報告公司

 

☐

新興成長型公司

 

☒

 

 

 

 

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☒

自2022年4月30日起，註冊商我曾有過79,241,032A類普通股，每股面值0.0001美元，已發行和118,200,000 B類普通股，每股面值0.0001美元，已發行。

 

 

 

目錄

 

 

 

頁面

 

 

 

 

前瞻性陳述

1

第一部分：

財務信息

3

 

 

 

第1項。

財務報表(未經審計)

3

 

截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表

3

 

截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表

4

 

截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明綜合全面收益(損失表)

5

 

截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合赤字報表

6

 

截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明合併現金流量表

7

 

簡明合併財務報表附註

8

第二項。

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

23

第三項。

關於市場風險的定量和定性披露

33

第四項。

控制和程序

33

 

 

 

第二部分。

其他信息

34

 

 

 

第1項。

法律訴訟

34

第1A項。

風險因素

34

第二項。

未登記的股權證券銷售和收益的使用

34

第三項。

高級證券違約

34

第四項。

煤礦安全信息披露

34

第五項。

其他信息

35

第六項。

陳列品

36

簽名

38

 

 

前瞻性陳述

 

這份Form 10-Q季度報告包含關於Vivid Seats Inc.未來事件和未來結果的前瞻性陳述，這些陳述基於我們目前對我們經營的行業以及我們管理層的信念和假設的預期、估計、預測和預測。我們打算將這些前瞻性陳述納入修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)中包含的前瞻性陳述的安全港條款。諸如“預期”、“預期”、“目標”、“目標”、“項目”、“打算”、“計劃”、“相信”、“尋求”、“估計”、“將會”、“可能”、“可能”、“設計”、“將會”、“未來”、“可以”、“可能”以及其他類似的表達，這些詞語是對……的預測，關於未來事件和趨勢的表述或與歷史事項無關的表述旨在確定此類前瞻性表述。這些陳述是基於我們目前的預期和信念，涉及一些難以預測的風險、不確定性和假設。

例如，當涉及以下主題時，我們可以使用前瞻性陳述：

•
新冠肺炎疫情、其持續時間、對我們業務的影響、運營結果、財務狀況、流動性、我們借款的使用、業務實踐、運營、供應商、第三方服務提供商、客户、員工、行業、履行未來業績義務的能力以及有效實施建議的安全預防措施的能力；
•
我們未來籌集資金的能力；
•
我們未來的財務表現；
•
我們成功地留住或招聘了我們的高級管理人員、關鍵員工或董事，或需要進行變動；
•
我們有能力按目前考慮的條款或根本不支付A類普通股的股息；以及
•
與我們的業務、運營和財務業績相關的因素，包括但不限於：
o
大流行對我們的業務和我們經營的行業的影響；
o
我們在票務行業的競爭能力；
o
我們與買家、賣家和分銷合作伙伴保持關係的能力；
o
我們有能力繼續改善我們的平臺，維護和提升我們的品牌；
o
非常事件或不利經濟狀況對可自由支配的消費者和企業支出或現場活動供求的影響；
o
我們遵守國內監管制度的能力；
o
我們的成功抗辯訴訟的能力；
o
我們有能力維護我們的信息系統和基礎設施的完整性，並緩解可能的網絡安全風險；
o
我們有能力產生足夠的現金流或籌集必要的額外資本，為我們的運營提供資金；以及
o
在題為“風險因素”的一節中詳述的其他因素。

1

 

這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和財務趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的業務、財務狀況和經營結果。前瞻性陳述屬於預測，受難以預測的風險、不確定性和假設的影響。因此，實際結果可能與任何前瞻性陳述中表達的結果大不相同。告誡您不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本文件發表之日發表，如果是以引用方式併入的陳述，則不應過度依賴以引用方式併入的文件日期。

可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於本季度報告中“Form 10-Q”中題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論與分析”的章節、我們在截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告中、我們提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的2022年3月15日報告中、我們的新聞稿中“風險因素”章節以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中提到的那些。本Form 10-Q季度報告中的前瞻性陳述基於截至本Form 10-Q季度報告發布之日我們掌握的信息，雖然我們認為這些信息構成此類陳述的合理基礎，但此類信息可能是有限或不完整的，我們的陳述不應被解讀為表明我們已對所有潛在可用的相關信息進行了詳盡的調查或審查。這些陳述本質上是不確定的，告誡投資者不要過度依賴這些陳述。這些前瞻性陳述僅在本季度報告以Form 10-Q的形式發表之日發表，或者對於以引用方式併入的陳述而言，僅以以引用的方式併入的文件的日期為準。除非適用法律另有要求，我們不打算公開更新或修改本季度報告中包含的關於Form 10-Q的任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或風險。新信息、未來事件或風險可能會導致我們在本報告中討論的前瞻性事件無法發生。

2

生動座椅公司。

簡明合併資產負債表

(千，每股數據除外)(未經審計)

 

 

 

 

3月31日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

資產

 

 

 

 

 

 

流動資產：

 

 

 

 

 

 

現金和現金等價物

 

$

314,055

 

 

$

489,530

 

受限現金

 

 

280

 

 

 

280

 

應收賬款--淨額

 

 

53,978

 

 

 

36,124

 

庫存淨值

 

 

17,899

 

 

 

11,773

 

預付費用和其他流動資產

 

 

75,687

 

 

 

72,504

 

流動資產總額

 

 

461,899

 

 

 

610,211

 

財產和設備--淨值

 

 

1,705

 

 

 

1,082

 

使用權資產-淨額

 

 

9,517

 

 

 

—

 

無形資產--淨額

 

 

79,944

 

 

 

78,511

 

商譽

 

 

718,204

 

 

 

718,204

 

其他非流動資產

 

 

2,949

 

 

 

787

 

總資產

 

$

1,274,218

 

 

$

1,408,795

 

負債和股東虧損

 

 

 

 

 

 

流動負債：

 

 

 

 

 

 

應付帳款

 

$

236,295

 

 

$

191,201

 

應計費用和其他流動負債

 

 

272,705

 

 

 

281,156

 

遞延收入

 

 

28,233

 

 

 

25,139

 

長期債務當期到期日--淨額

 

 

2,750

 

 

 

—

 

流動負債總額

 

 

539,983

 

 

 

497,496

 

長期債務--淨額

 

 

266,396

 

 

 

460,132

 

長期租賃負債

 

 

8,387

 

 

 

—

 

其他負債

 

 

27,384

 

 

 

25,834

 

長期負債總額

 

 

302,167

 

 

 

485,966

 

承付款和或有事項(附註11)

 

 

 

 

 

 

可贖回的非控股權益

 

 

1,307,292

 

 

 

1,286,016

 

 

 

 

 

 

 

 

股東虧損

 

 

 

 

 

 

A類普通股，$0.0001票面價值；500,000,0002022年3月31日和2021年12月31日授權的股票；79,166,943和79,091,871分別於2022年3月31日及2021年12月31日發行及未償還

 

 

8

 

 

 

8

 

B類普通股，$0.0001票面價值；250,000,000授權股份，118,200,000在2022年3月31日和2021年12月31日發行並未償還

 

 

12

 

 

 

12

 

額外實收資本

 

 

166,291

 

 

 

182,091

 

累計赤字

 

 

(1,041,535

)

 

 

(1,042,794

)

股東虧損總額

 

 

(875,224

)

 

 

(860,683

)

總負債、可贖回非控股權益和股東虧損

 

$

1,274,218

 

 

$

1,408,795

 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

3

生動座椅公司。

簡明合併業務報表

(單位：千，每股數據除外)(未經審計)

 

 

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

收入

 

$

130,772

 

 

$

24,114

 

成本和支出：

 

 

 

 

 

 

收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)

 

 

32,164

 

 

 

3,925

 

市場營銷和銷售

 

 

54,228

 

 

 

7,955

 

一般和行政

 

 

29,275

 

 

 

15,871

 

折舊及攤銷

 

 

1,385

 

 

 

295

 

營業收入(虧損)

 

 

13,720

 

 

 

(3,932

)

其他費用：

 

 

 

 

 

 

利息支出-淨額

 

 

3,942

 

 

 

16,319

 

債務清償損失

 

 

4,285

 

 

 

—

 

其他費用

 

 

2,279

 

 

 

—

 

所得税前收入(虧損)

 

 

3,214

 

 

 

(20,251

)

所得税費用

 

 

76

 

 

 

—

 

淨收益(虧損)

 

 

3,138

 

 

 

(20,251

)

反向資本重組前Hoya Intermediate，LLC股東應佔淨虧損

 

 

—

 

 

 

(20,251

)

可贖回非控股權益的淨收益(虧損)

 

 

1,879

 

 

 

—

 

A類普通股股東應佔淨收益(虧損)

 

$

1,259

 

 

$

—

 

 

 

 

 

 

 

 

A類普通股每股收益(1):

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

$

0.02

 

 

 

 

稀釋

 

$

0.02

 

 

 

 

加權平均A類已發行普通股(1):

 

 

 

 

 

 

基本信息

 

 

79,151,929

 

 

 

 

稀釋

 

 

198,414,147

 

 

 

 

(1) 有幾個不是2021年10月18日前發行的A類普通股。所以呢，不是每股收益(虧損)信息已在該日期之前的任何期間列報。

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

4

生動座椅公司。

簡明綜合全面收益表(損益表)

(千)(未經審計)

 

 

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

淨收益(虧損)

 

$

3,138

 

 

$

(20,251

)

其他全面收益(虧損)：

 

 

 

 

 

 

衍生工具的未實現收益

 

 

—

 

 

 

243

 

綜合收益(虧損)，税後淨額

 

$

3,138

 

 

$

(20,008

)

反向資本重組前歸屬於Hoya Intermediate，LLC股東的全面虧損

 

 

—

 

 

 

(20,008

)

可贖回非控股權益的綜合收益(虧損)

 

 

1,879

 

 

 

—

 

A類普通股股東應佔綜合收益(虧損)

 

$

1,259

 

 

$

—

 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

5

生動座椅公司。

簡明合併虧損表

(千，共享/單位數據除外)(未經審計)
 

 

 

 

可贖回優先股

 

 

可贖回優先股

 

 

 

公共單位

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

單位

 

 

金額

 

 

單位

 

 

金額

 

 

 

單位

 

 

金額

 

 

額外實收資本

 

 

累計赤字

 

 

累計其他綜合收益(虧損)

 

 

成員赤字總額

 

2021年1月1日的餘額

 

 

100

 

 

$

218,288

 

 

 

100

 

 

$

9,939

 

 

 

 

100

 

 

$

—

 

 

$

755,716

 

 

$

(1,026,675

)

 

$

(822

)

 

$

(271,781

)

淨虧損

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(20,251

)

 

 

—

 

 

 

(20,251

)

衍生工具的未實現收益

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

243

 

 

 

243

 

當作來自前父母的供款

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,091

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,091

 

高級優先股的增加

 

 

—

 

 

 

6,822

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(6,822

)

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(6,822

)

2021年3月31日的餘額

 

 

100

 

 

$

225,110

 

 

 

100

 

 

$

9,939

 

 

 

 

100

 

 

$

—

 

 

$

749,985

 

 

$

(1,046,926

)

 

$

(579

)

 

$

(297,520

)

 

 

 

 

 

 

A類普通股

 

 

B類普通股

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

可贖回的非控股權益

 

 

股票

 

 

金額

 

 

股票

 

 

金額

 

 

額外實收資本

 

 

累計赤字

 

 

股東虧損總額

 

2022年1月1日的餘額

 

$

1,286,016

 

 

 

79,091,871

 

 

$

8

 

 

 

118,200,000

 

 

$

12

 

 

$

182,091

 

 

$

(1,042,794

)

 

$

(860,683

)

淨收入

 

 

1,879

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

1,259

 

 

 

1,259

 

發行股份

 

 

—

 

 

 

75,072

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

當作來自前父母的供款

 

 

691

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

463

 

 

 

—

 

 

 

463

 

基於股權的薪酬

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

2,443

 

 

 

—

 

 

 

2,443

 

可贖回非控股權益的後續重新計量

 

 

18,706

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

—

 

 

 

(18,706

)

 

 

—

 

 

 

(18,706

)

2022年3月31日的餘額

 

$

1,307,292

 

 

 

79,166,943

 

 

$

8

 

 

 

118,200,000

 

 

$

12

 

 

$

166,291

 

 

$

(1,041,535

)

 

$

(875,224

)

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

 

6

生動座椅公司。

簡明合併現金流量表

(千)(未經審計)

 

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

經營活動的現金流

 

 

 

 

 

 

淨收益(虧損)

 

$

3,138

 

 

$

(20,251

)

將淨收益(虧損)調整為經營活動提供的現金淨額：

 

 

 

 

 

 

折舊及攤銷

 

 

1,385

 

 

 

295

 

遞延融資成本攤銷和利率上限

 

 

329

 

 

 

1,311

 

基於股權的薪酬費用

 

 

3,597

 

 

 

1,091

 

債務清償損失

 

 

4,285

 

 

 

—

 

認股權證公允價值變動

 

 

2,279

 

 

 

—

 

利息支出實物支付

 

 

—

 

 

 

10,640

 

租約的攤銷

 

 

490

 

 

 

—

 

資產和負債變動情況：

 

 

 

 

 

 

應收賬款

 

 

(17,854

)

 

 

(1,843

)

庫存

 

 

(6,126

)

 

 

(1,420

)

預付費用和其他流動資產

 

 

(3,252

)

 

 

(1,398

)

應付帳款

 

 

45,094

 

 

 

37,857

 

應計費用和其他流動負債

 

 

(10,599

)

 

 

1,164

 

遞延收入

 

 

3,094

 

 

 

3,006

 

其他資產和負債

 

 

(2,326

)

 

 

309

 

經營活動提供的淨現金

 

 

23,534

 

 

 

30,761

 

投資活動產生的現金流

 

 

 

 

 

 

購置財產和設備

 

 

(693

)

 

 

—

 

對已開發技術的投資

 

 

(2,748

)

 

 

(1,726

)

用於投資活動的現金淨額

 

 

(3,441

)

 

 

(1,726

)

融資活動產生的現金流

 

 

 

 

 

 

支付2017年6月第一筆留置權貸款

 

 

(465,712

)

 

 

(1,603

)

2022年2月第一筆留置權貸款的收益

 

 

275,000

 

 

 

—

 

支付遞延融資費用和其他與債務有關的費用

 

 

(4,856

)

 

 

—

 

用於融資活動的現金淨額

 

 

(195,568

)

 

 

(1,603

)

現金、現金等價物和限制性現金淨增加(減少)

 

 

(175,475

)

 

 

27,432

 

現金、現金等價物和限制性現金--期初

 

 

489,810

 

 

 

285,337

 

現金、現金等價物和受限現金--期末

 

$

314,335

 

 

$

312,769

 

補充披露現金流量信息：

 

 

 

 

 

 

2020年5月增加實物支付利息第一留置權貸款本金

 

$

—

 

 

$

10,640

 

支付利息的現金

 

$

3,612

 

 

$

6,985

 

以租賃義務換取的使用權資產

 

$

3,406

 

 

$

—

 

附註是這些財務報表不可分割的一部分。

7

生動座椅公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

 

1. 介紹的背景和依據

Vivid Seats Inc.及其子公司包括Hoya Intermediate、LLC和Vivid Seats LLC(統稱為“Company”、“Us”、“We”和“Our”)，提供在線二級門票市場，使購票者能夠發現並輕鬆購買美國和加拿大的體育、音樂會、劇院和其他現場活動的門票。通過我們的Marketplace部門，我們運營着一個在線平臺，使購票者能夠購買現場活動的門票，同時使門票銷售商能夠無縫地管理他們的運營。在我們的轉售部分，我們購買門票在二級票務市場轉售，包括我們自己的。

我們已根據美國公認的中期財務信息會計原則以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)發佈的Form 10-Q季度報告和S-X法規第10條的指示，編制了隨附的未經審計的簡明綜合財務報表。因此，它們不包括公認會計準則要求的全面年度財務報表的所有信息和附註。我們的簡明綜合財務報表不一定代表任何其他中期或全年的預期結果。這些簡明綜合財務報表應與我們在2022年3月15日提交的截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告中包括的經審計的年度綜合財務報表和相關説明一起閲讀。我們的簡明合併財務報表包括我們的所有賬目，包括我們合併子公司的賬目。所有公司間交易和餘額都已在合併中沖銷。

對前期錯誤的非實質性修正

在2021年第二季度，我們發現了與信息技術費用分類相關的重大錯誤，這些錯誤影響了我們之前發佈的截至2021年3月31日的三個月的財務報表。以前，我們在簡明綜合業務報表中將信息技術費用完全歸類為一般費用和行政費用。我們隨後確定，我們的信息技術支出的一部分直接可歸因於我們的創收活動，應歸類為收入成本。我們已通過修改本報告中的財務報表對這些錯誤進行了調整。這一修正導致收入成本增加了#美元。0.4截至2021年3月31日的三個月為100萬美元，一般和行政費用相應減少。收入成本增加導致市場和轉售貢獻利潤率減少#美元。0.3百萬美元和美元0.1截至2021年3月31日的三個月，分別為100萬美元。該錯誤的影響不影響淨虧損、簡明綜合資產負債表和現金流量簡明綜合報表。

新冠肺炎更新

新冠肺炎疫情繼續對我們的業務和運營結果產生實質性影響。從2021年第二季度開始，一直持續到2022年第一季度，隨着緩解措施的放鬆，我們看到門票訂單有所回升。

新冠肺炎疫情正在演變，隨着新變種的出現，恢復的最終速度和時間仍然不確定。我們預計，圍繞我們關鍵會計估計的不確定性將繼續演變，這取決於與新冠肺炎大流行相關的影響持續時間和程度。隨着新事件的發生和更多信息的出現，我們的估計可能會發生變化，這些變化在我們的精簡合併財務報表中確認或披露。如果疫情造成的經濟狀況不能繼續恢復，我們的財務狀況、現金流和經營業績可能會受到進一步的實質性影響。

8

生動座椅公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

 

博彩收購

2021年12月13日，我們收購了100Betcha，Sports Inc.(“Betcha”)的股權。Betcha是一款真正賺錢的日常奇幻體育應用程序，具有社交和遊戲化功能，可以增強球迷與他們最喜歡的現場體育節目的聯繫。收購日期轉讓對價的公允價值約為#美元。0.8百萬美元現金和2.1A類普通股100萬股。總代價包括現金溢價#美元。7.5於收購日期為百萬元，相當於如果Betcha在收購後達到某些盈利目標，我們可能有義務支付的估計公允價值。此外，購買對價包括未來里程碑付款#美元。9.7截至收購日，我們可能有義務支付的估計公允價值為百萬歐元，用於實現某些整合目標。Betcha的購買對價分配是初步的，因為評估所購淨資產公允價值所需的評估仍在進行中。尚未最終確定的主要領域涉及某些無形資產的估值、現金溢價、里程碑付款以及已獲得的所得税資產和負債。因此，隨着估值的最終確定，這些分配可能會在購置價分配期間發生變化。

2.新會計準則

最近採用的會計準則

2016年2月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新(ASU)2016-02》，租賃(主題842)它要求承租人在資產負債表中確認其幾乎所有租賃(符合短期租賃定義的租賃除外)的使用權資產和租賃負債。租賃負債等於租賃付款的現值，而使用權資產以相關租賃負債為基礎，但須進行某些調整，如初始直接成本。我們選擇了新興成長型公司可使用的延長過渡期，並採用了會計準則編碼(“ASC”)842，在修訂的追溯基礎上自2022年1月1日起生效，將新準則應用於初始應用日期存在的所有租賃。我們選擇根據以前的租賃標準(“ASC 840”)呈報2022年1月1日之前所有期間的財務報表，以及選定的其他選項，這些選項允許我們使用之前的評估，如一項安排是否包含租賃，一項租賃是經營性租賃還是融資性租賃，以及哪些成本在採用之前被資本化為初始直接成本。我們還選擇合併租賃和非租賃組件。

在採用新的租賃標準後，於2022年1月1日，我們確認了#美元的使用權資產6.6百萬美元，租賃負債為$8.1百萬美元(包括流動負債#美元3.0)，並對與現有租賃相關的某些餘額進行重新分類。截至2022年1月1日的使用權資產餘額調整為#美元。1.5根據以前的租賃標準確認的租賃終止負債和遞延租金負債的百萬歐元。採納時對簡明綜合資產負債表上的累計赤字沒有影響。有關租賃的更多信息，請參閲附註5，租賃。

已發佈但尚未採用的會計準則

2016年6月，FASB發佈了ASU 2016-13，金融工具.信用損失(主題326)：金融工具信用損失的測量它改變了實體將如何計量金融資產和某些其他工具的信貸損失，這些工具不是通過淨收入以公允價值計量的。新的預期信貸損失減值模型要求立即確認預計將發生的估計信貸損失。關於估計信貸損失的假設、模型和方法，還需要進一步披露。ASU 2019-10，金融工具--信貸損失(主題326)、衍生工具和對衝(主題815)和租賃(主題842)：生效日期對於非上市公司，推遲了生效日期。該標準在2022年12月15日之後的財年對非上市公司有效。我們選擇了新興成長型公司可用的延長過渡期，目前正在評估採用該標準對我們的精簡綜合財務報表和相關披露的影響。

9

生動座椅公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

 

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(主題848)，促進參考匯率改革對財務報告的影響，並於2021年1月修改。ASU的目的是在全球市場範圍的參考利率過渡期內幫助利益攸關方。新指南提供了可選的權宜之計和例外，用於將公認的會計原則應用於合同修改和套期保值關係，但須滿足某些標準，即參考LIBOR或預計將被終止的另一參考利率。指導意見還確立了(1)一般合同修改原則，各實體可適用於可能受參考匯率改革影響的其他領域，以及(2)某些選擇性對衝會計措施。該修正案從2020年3月12日起對所有實體生效，可以通過到2022年12月31日。我們還沒有決定採用這一標準的日期。採用這一準則不會對我們的精簡合併財務報表產生實質性影響。

3.收入確認

我們根據ASC 606確認收入。我們有兩個需要報告的細分市場：市場和轉售。

通過市場部分，我們充當門票買家和賣家之間的中間人。我們從自有物業(包括Vivid Seats網站和移動應用程序)和我們的自有品牌產品(由眾多分銷合作伙伴組成)中賺取處理門票銷售的收入。

市場收入包括以下內容(以千為單位)：

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

市場收入：

 

 

 

 

 

 

自有物業

 

$

83,666

 

 

$

18,196

 

自有品牌

 

 

26,850

 

 

 

3,797

 

市場總收入

 

$

110,516

 

 

$

21,993

 

市場收入由以下活動類別組成(以千為單位)：

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

市場收入：

 

 

 

 

 

 

音樂會

 

$

58,673

 

 

$

7,014

 

體育

 

 

38,915

 

 

 

14,138

 

劇院

 

 

12,615

 

 

 

783

 

其他

 

 

313

 

 

 

58

 

市場總收入

 

$

110,516

 

 

$

21,993

 

在轉售部分，我們在轉售門票市場上出售庫存中的門票。轉售收入為$20.3百萬在截至2022年3月31日的三個月內，以及$2.1百萬分別在截至2021年3月31日的三個月內。

截至2022年3月31日，簡明綜合資產負債表中的遞延收入為$28.2百萬，這主要與我們的忠誠度計劃Vivid Seats Rewards有關。

2021年12月31日，$25.1百萬被記錄為遞延收入，其中$4.0百萬 w在截至2022年3月31日的季度內確認為收入。在2020年12月31日，$6.0100萬美元被記錄為遞延收入，其中#美元0.6在截至2021年3月31日的季度中，100萬美元被確認為收入。

10

生動座椅公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

 

4.細分市場報告

我們需要報告的部分是市場和轉售。通過市場細分市場，我們在我們的在線二級門票市場中充當門票買家和賣家之間的中間人。通過轉售部分，我們從主要賣家那裏獲得門票，然後通過二級票務市場銷售。收入和貢獻利潤率由我們的首席運營決策者(“CODM”)用來評估業務表現。我們將貢獻利潤率定義為收入減去收入成本以及營銷和銷售費用。

我們不按部門報告我們的資產、資本支出或相關的折舊和攤銷費用，因為我們的CODM不使用這些信息來評估我們的運營部門的業績。

下表代表我們的細分市場信息(以千為單位)：

 

 

截至2022年3月31日的三個月

 

 

 

市場

 

 

轉售

 

 

已整合

 

收入

 

$

110,516

 

 

$

20,256

 

 

$

130,772

 

收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)

 

 

16,409

 

 

 

15,755

 

 

 

32,164

 

市場營銷和銷售

 

 

54,228

 

 

 

—

 

 

 

54,228

 

貢獻保證金

 

$

39,879

 

 

$

4,501

 

 

 

44,380

 

一般和行政

 

 

 

 

 

 

 

 

29,275

 

折舊及攤銷

 

 

 

 

 

 

 

 

1,385

 

營業收入

 

 

 

 

 

 

 

 

13,720

 

利息支出-淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

3,942

 

債務清償損失

 

 

 

 

 

 

 

 

4,285

 

其他費用

 

 

 

 

 

 

 

 

2,279

 

所得税前收入

 

 

 

 

 

 

 

$

3,214

 

 

 

 

截至2021年3月31日的三個月

 

 

 

市場

 

 

轉售

 

 

已整合

 

收入

 

$

21,993

 

 

$

2,121

 

 

$

24,114

 

收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)

 

 

2,700

 

 

 

1,225

 

 

 

3,925

 

市場營銷和銷售

 

 

7,955

 

 

 

—

 

 

 

7,955

 

貢獻保證金

 

$

11,338

 

 

$

896

 

 

 

12,234

 

一般和行政

 

 

 

 

 

 

 

 

15,871

 

折舊及攤銷

 

 

 

 

 

 

 

 

295

 

運營虧損

 

 

 

 

 

 

 

 

(3,932

)

利息支出-淨額

 

 

 

 

 

 

 

 

16,319

 

所得税前虧損

 

 

 

 

 

 

 

$

(20,251

)

我們幾乎所有的銷售都發生在美國，資產都在美國。

11

生動座椅公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

 

5.租契

2022年1月1日，我們採用了ASC 842，採用了一種改進的追溯過渡方法，允許在採用期間進行累積效果調整，而無需修改前期列報。因此，對於2021年12月31日之後的報告期，財務報表是按照當前租賃標準(ASC 842)編制的，我們選擇根據以前的租賃標準(ASC 840)列報2022年1月1日之前的所有期間的財務報表。我們選擇了實用的權宜之計方案，允許我們不重新評估任何到期或現有的合同是否為或包含租賃、任何到期或現有租賃的租賃分類，以及截至生效日期的任何現有租賃的任何初始直接成本。

我們在合同開始時確定一項安排是否為租賃。使用權(“ROU”)資產代表我們在租賃期內使用相關資產的權利，而租賃負債代表我們因租賃而產生的支付租賃款項的義務。淨收益資產及租賃負債於租賃開始日根據租賃期內租賃付款的現值確認。由於我們的大部分租約不提供隱含利率，我們使用基於開始日期可獲得的信息的遞增借款利率來確定租賃付款的現值。截至2022年3月31日，適用於租賃負債的加權平均貼現率約為7%。租約的初始期限為12個月該等短期租約的租金開支於簡明綜合資產負債表中並無記錄，而該等短期租約的租金開支則按租賃期內的一般及行政開支在簡明綜合經營報表中以直線方式確認。短期租賃成本對我們截至2022年3月31日的三個月的簡明綜合運營報表並不重要。

我們以承租人的身份簽訂了所有的租賃合同。在我們的任何租賃安排下，我們都不會充當出租人。我們的絕大多數租賃合同是辦公空間的房地產租賃。我們所有的租約都被歸類為經營性的。在2022年3月31日，我們有$9.5百萬使用權資產淨值中的ROU資產及其相應的經營租賃負債$2.6百萬計入應計費用和其他流動負債$8.4百萬在簡明綜合資產負債表中計入長期租賃負債。

大多數租約都有一個或多個續訂選項，續訂條款最初可將租期延長至五年。續期選擇權的行使由我們酌情決定，並在合理確定將被行使的情況下包括在內。截至2022年3月31日，加權平均剩餘最低租賃期限約為八年。經營租賃的租賃費用按租賃期內的直線基礎確認，並在簡明綜合經營報表中的一般和行政費用項下入賬。我們選擇不將租賃和非租賃組件分開。我們的租約不包含任何實質性的剩餘價值保證或限制性契約。

2021年12月，我們簽訂了位於伊利諾伊州芝加哥的新公司總部的租賃協議。租約於2022年第一季度開始，當時我們獲得了對該房產的控制權，租約將持續到2033年12月31日，並有5年續約選擇權。最初租期的租金總額約為#美元。16.2百萬美元，包括不是租金將於2024年3月到期。

租賃協議規定房東給予租户改善津貼，金額相當於#美元。6.5100萬美元，用於租賃房地某些租户改善的設計和施工。截至2022年3月31日，公司已不是T產生了任何租賃改善成本，但預計將於2022年產生並獲得全額租户改善津貼。在開始日期，我們確認了ROU資產和相應的租賃負債#美元3.4使用權資產--簡明綜合資產負債表中的淨負債和長期租賃負債。

截至2022年3月31日的三個月的運營和可變租賃費用並不重要。

12

生動座椅公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

 

在截至2022年3月31日的三個月內，對經營租賃負債的現金支付並不重要，這些負債包括在簡明綜合現金流量表的經營活動部分。

截至2022年3月31日的未來租賃付款如下(以千為單位)：

 

 

經營租約

 

2022年剩餘時間

 

$

2,772

 

2023

 

 

905

 

2024

 

 

2,038

 

2025

 

 

2,458

 

2026

 

 

2,477

 

2027

 

 

2,436

 

此後

 

 

12,300

 

剩餘租賃付款總額

 

 

25,386

 

減去：推定利息

 

 

7,925

 

減去：預期租户改善津貼

 

 

6,472

 

租賃負債現值

 

$

10,989

 

根據ASC 840，截至2021年12月31日的未來租賃付款如下(以千為單位)：

 

 

 

經營租約

 

2022

 

$

3,437

 

2023

 

905

 

2024

 

 

2,038

 

2025

 

 

2,458

 

2026

 

 

2,477

 

此後

 

 

14,736

 

剩餘租賃付款總額

 

$

26,051

 

 

6.商譽和無形資產

固定存在的無形資產包括已開發的技術和客户關係，其賬面淨值為$15.3百萬和$13.8百萬分別於2022年3月31日和2021年12月31日。在2022年3月31日和2021年12月31日，與我們開發的技術相關的累計攤銷是$3.8百萬和$2.5百萬，分別為。

我們的商譽包括在我們的市場細分市場中。

我們無形資產和商譽的賬面價值淨變化如下(以千計)：

 

 

已確定壽命的無形資產

 

 

商標

 

 

商譽

 

2022年1月1日的餘額

 

$

13,845

 

 

$

64,666

 

 

$

718,204

 

資本化開發成本

 

 

2,748

 

 

 

—

 

 

 

—

 

攤銷

 

 

(1,315

)

 

 

—

 

 

 

—

 

2022年3月31日的餘額

 

$

15,278

 

 

$

64,666

 

 

$

718,204

 

 

13

生動座椅公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

 

 

 

已確定壽命的無形資產

 

 

商標

 

 

商譽

 

2021年1月1日的餘額

 

$

2,358

 

 

$

64,666

 

 

$

683,327

 

資本化開發成本

 

 

1,726

 

 

 

—

 

 

 

—

 

攤銷

 

 

(295

)

 

 

—

 

 

 

—

 

2021年3月31日的餘額

 

$

3,789

 

 

$

64,666

 

 

$

683,327

 

我們已經記錄了$563.2截至2022年3月31日和2021年12月31日，與我們的無形資產和商譽相關的累計減值費用為100萬歐元。

我們的固定壽命無形資產的攤銷費用是$1.3百萬和$0.3百萬分別為截至2022年和2021年3月31日的三個月，並在簡明綜合經營報表中以折舊和攤銷列報。

7.預付費用和其他流動資產

預付費用和其他流動資產包括以下內容(以千計)：

 

 

3月31日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

追討日後的客户賠償

 

$

61,306

 

 

$

58,319

 

保險追償資產

 

 

480

 

 

 

480

 

預付費用

 

 

8,391

 

 

 

9,573

 

其他流動資產

 

 

5,510

 

 

 

4,132

 

預付費用和其他流動資產總額

 

$

75,687

 

 

$

72,504

 

未來客户賠償的收回是指預期收回因活動取消或與先前記錄的銷售交易有關的其他服務問題而向客户支付的賠償。回收未來客户賠償成本的增加增加了$3.0百萬由於訂單量增加，但這一增加被截至2022年3月31日的未來取消訂單率的估計減少部分抵消。與該等預期收回款項有關的撥備包括在簡明綜合資產負債表的應計開支及其他流動負債內。

8.應計費用和其他流動負債

應計費用和其他流動負債包括以下各項(以千計)：

 

 

3月31日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

應計營銷費用

 

$

28,213

 

 

$

27,304

 

應計税

 

 

5,588

 

 

 

9,332

 

應計客户信用

 

 

119,070

 

 

 

119,355

 

應計未來客户賠償

 

 

78,306

 

 

 

73,959

 

應計或有事項

 

 

12,686

 

 

 

12,686

 

其他流動負債

 

 

28,842

 

 

 

38,520

 

應計費用和其他流動負債總額

 

$

272,705

 

 

$

281,156

 

 

14

生動座椅公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

 

由於我們徵收和匯出銷售税的程序發生了變化，應計税款減少了。從歷史上看，我們不向購票者收取銷售税，而是在我們希望匯出銷售税的司法管轄區累計費用。從2021年下半年開始，我們開始直接向購票者徵收向相關司法管轄區匯款的銷售税。截至2022年3月31日的大部分應計税款，是我們在新的税收匯款流程之前的交易中面臨的銷售税敞口，減去了收到的減税。關於應計税項支出的進一步討論，請參閲附註11，承付款和或有事項。

應計客户積分是指因活動取消或與記錄的銷售交易相關的其他服務問題而發放和未償還的積分。應計金額減去預計未使用的貸項金額，這在印刷品中確認轉向對客户信用的兑換模式。在截至2022年3月31日的三個月內，9.8贖回了100萬的應計客户信用，我們確認了0.6破損帶來的百萬美元收入。在截至2021年3月31日的三個月內，5.2百萬的應計客户積分已被贖回，我們認識到愛德$0.7百萬美元破損收入。

應計未來客户賠償是指對未來因取消費用而應支付的客户賠償金額的估計。這些撥備是基於歷史經驗、未來事件的收入數額以及管理層對未來事件取消可能性的估計，並在簡明綜合經營報表中確認為收入的組成部分。這些債務的預期收回金額計入簡明綜合資產負債表的預付費用和其他流動資產。這一估計應計利潤可能會受到與我們估計不同的未來活動的影響，其影響可能是實質性的。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，我們發現收入增加$1.1百萬美元和美元1.2百萬，分辨率分別來自先前記錄的收入的沖銷以及與以往期間履行履約義務已履行的事件取消有關的應計未來客户補償的變化。

其他流動負債減少$9.7百萬主要是由於一美元5.9應計人事費用減少100萬美元。

9.債務

我們的未償債務由以下部分組成(以千計)：

 

 

3月31日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

2017年6月第一筆留置權貸款

 

$

—

 

 

$

465,712

 

2022年2月第一筆留置權貸款

 

 

275,000

 

 

 

—

 

長期債務總額，總債務

 

 

275,000

 

 

 

465,712

 

減去：未攤銷債務發行成本

 

 

(5,854

)

 

 

(5,580

)

長期債務總額，扣除發行成本

 

 

269,146

 

 

 

460,132

 

減：當前部分

 

 

(2,750

)

 

 

—

 

長期債務總額，淨額

 

$

266,396

 

 

$

460,132

 

 

15

生動座椅公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

 

2017年6月定期貸款

O2017年6月30日，我們達成了一項575.0百萬第一留置權債務安排，包括$50.0百萬美元的循環設施和525.0百萬定期貸款(“2017年6月第一留置權貸款”)和第二留置權信貸安排，由#美元組成185.0百萬次留置權定期貸款(“2017年6月第二次留置權貸款”)。修改了第一筆留置權貸款，將承諾金額上調了#美元。115.02018年7月2日，百萬。2019年10月28日，我們還清了2017年6月的第二筆留置權貸款餘額。相關的信貸安排隨後於2020年5月22日停用。2021年10月18日，我們提前支付了本金$148.2與Horizon Acquisition Corporation的合併交易(“合併交易”)及公開股權融資的私人投資(“PIPE認購”)所得款項，以及使用該等交易所得款項。2022年2月3日，我們償還了$190.7從2017年6月第一留置權貸款的未償還餘額中提取100萬美元，並用新的美元對剩餘餘額進行再融資275.0百萬定期貸款。

2017年6月的第一筆留置權貸款由第三方金融機構持有，並以未償還本金餘額、減去債務發行成本和任何未攤銷折扣或溢價進行計提。公允價值是使用在市場上直接可見的報價來估計的，因此，公允價值是按第二級基礎估計的。截至2021年12月31日，2017年6月的第一筆留置權貸款的公允價值為#美元。465.1百萬美元，而賬面金額為$460.1百萬美元。

2022年2月第一筆留置權貸款

2022年2月3日，我們達成了一項修正案，將2017年6月剩餘的第一留置權貸款再融資一筆新的美元275.0百萬定期貸款(“2022年2月第一留置權貸款”)，到期日為2029年2月3日。關於2022年2月的第一筆留置權貸款，我們還簽訂了一項新的循環信貸安排(“循環貸款”)，允許本金總額為#美元。100.0百萬美元，到期日為2027年2月3日。在2022年3月31日，我們有不是我們循環貸款項下的未償還借款。

2022年2月第一留置權貸款的條款規定了基於有擔保隔夜融資利率(SOFR)的浮動利率，並修訂了2017年6月定期貸款下的彈性財務契約，要求在左輪手槍借款超過某些水平時遵守第一留置權淨槓桿率。2022年2月第一留置權貸款項下的所有債務由Hoya Intermediate和Hoya Intermediate幾乎所有現有和未來的直接和間接全資國內子公司無條件擔保。它需要每季度攤銷支付$0.7百萬美元。循環貸款機制不需要定期付款。根據2022年2月的第一留置權貸款，所有債務均由我們幾乎所有資產的優先完善擔保權益擔保，但須受允許留置權和其他例外情況的限制。2022年2月的第一筆留置權貸款的利率為SOFR加碼3.25%。2022年2月第一筆留置權貸款的SOFR利率受0.5%地板。2022年2月第一筆留置權貸款的實際利率為3.75截至2022年3月31日的年利率。

我們2022年2月的第一筆留置權貸款由第三方金融機構持有，並以未償還本金餘額、減去債務發行成本和任何未攤銷折扣或溢價進行計提。公允價值是使用在市場上直接可見的報價來估計的，因此，公允價值是按第二級基礎估計的。截至2022年3月31日，2022年2月的第一筆留置權貸款的公平價值為#美元。270.2百萬美元，而賬面金額為$269.1百萬美元。

根據2022年2月的第一筆留置權貸款，我們必須遵守某些與報告和合規相關的條款，以保持良好的信譽。這些公約限制了我們招致額外債務的能力，在某些情況下，還限制了我們與附屬公司進行交易、設立留置權、合併或合併以及支付某些款項的能力。不遵守這些公約和不採取補救措施可能導致貸款加速或抵押品喪失抵押品贖回權。截至2022年3月31日，我們遵守了與2022年2月第一筆留置權貸款相關的所有債務契約。

由於2017年6月的第一筆留置權貸款和2022年2月的第一筆留置權貸款的再融資，我們產生了1美元的損失4.32000萬美元，在簡明綜合業務報表中作為債務清償損失列報。

16

生動座椅公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

 

2020年5月第一留置權貸款

2020年5月22日，我們達成了一項260.0百萬第一留置權定期貸款(“2020年5月第一留置權貸款”)，與2017年6月的第一留置權貸款相當。2020年5月第一筆留置權貸款的所得款項用於一般公司用途，並用於清償和報廢他的旋轉設備版本至2017年6月第一筆留置權貸款全額發放。2021年10月18日，在與合併交易相關並使用所得款項方面，我們全額償還了2020年5月的第一筆留置權貸款餘額。

10.金融工具

關於合併交易，我們發行了認股權證以購買3,000,000Hoya中級普通單位，行使價為$10.00每單位及購買認股權證3,000,000Hoya中級普通單位，行使價為$15.00每單位(統稱“Hoya中級認股權證”)授予Hoya Topco，LLC(“Hoya Topco”)。Hoya中級認股權證在簡明綜合資產負債表中列為其他負債。Hoya Intermediate認股權證的一部分由購買的認股權證組成1,000,000Hoya中級普通單位，行使價為$10.00及$15.00分別與Vivid Seats Inc.向我們管理團隊成員發行的股票期權(“期權或有認股權證”)一起發行。期權或有認股權證只有在相應的管理期權被沒收的情況下才可由Hoya Topco行使。截至2022年3月31日，Hoya Topco沒有任何期權或有權證可供行使。

我們的Hoya Intermediate認股權證可對Hoya Intermediate Common單位行使，這允許單位持有人酌情進行潛在的現金贖回。因此，Hoya中級認股權證被歸類為我們綜合資產負債表上其他負債中的負債。完成合並交易後，我們記錄了一項認股權證負債#美元。20.4百萬美元，反映使用布萊克·斯科爾斯模型確定的Hoya中級權證的公允價值。Hoya中級認股權證的公允價值包括期權或有認股權證#美元。1.6百萬美元。期權或有權證的估計公允價值根據Hoya Topco利潤權益的歷史沒收比率進行調整，以反映相應股票期權被沒收的可能性。

以下假設用於計算Hoya中級權證和期權或有權證的公允價值：

 

 

3月31日，

 

 

十二月三十一日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

估計波動率

 

 

38.0

%

 

 

36.0

%

預期期限(年)

 

 

9.6

 

 

 

9.8

 

無風險利率

 

 

2.3

%

 

 

1.5

%

預期股息收益率

 

 

0.0

%

 

 

0.0

%

截至2022年3月31日的三個月，我們確認了一美元2.32,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000，

其他金融工具，包括應收賬款和應付賬款，按成本列賬，由於這些工具的短期性質，成本與其公允價值接近。

11.承付款和或有事項

訴訟

本公司不時涉及日常業務過程中出現的各種索償及法律行動，管理層認為，除本文討論的事項外，並無其他事項對本公司的業務、財務狀況或經營結果產生重大影響。

17

生動座椅公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

 

我們是加拿大集體訴訟的共同被告，指控我們在結賬前沒有披露服務費，我們已經解決了這一問題。2022年1月5日，我們向班上的某些成員發放了優惠券。其他成員將在2022年收到通知，他們有資格提交優惠券申請。截至2022年3月31日和2021年12月31日，負債為0.9截至計量日期，簡明綜合資產負債表中與預期索賠提交和信貸贖回相關的應計費用和其他流動負債計入百萬歐元。

我們收到了多起與取消訂單的客户賠償有關的集體訴訟，主要是由於新冠肺炎的限制。法院於#日發出最終命令，批准就其中一宗訴訟達成和解。2021年11月1日。因此，扣除保險後，$4.5百萬美元已撥入索賠結算池，並計入簡明綜合資產負債表中的預付費用和其他流動資產。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們已累計負債$1.7簡明綜合資產負債表內與該等事項有關的應計開支及其他流動負債內的百萬元。我們預計將根據我們的保單收回其中一些成本，並已單獨確認保險追回資產#美元。0.5截至2022年3月31日和2021年12月31日，簡明綜合資產負債表中預付費用和其他流動資產內的百萬美元。

其他

2018年，美國最高法院發佈了南達科他州訴WayFair Inc.案的裁決，推翻了之前的判例法，該判例法禁止各州對在該州沒有實體存在的零售商徵收銷售税。作為迴應，大多數州都通過了法律，試圖將税收義務強加給州外的公司。在法規要求的情況下，我們已經註冊或正在註冊。由於管理二次門票銷售的複雜法律，我們在司法管轄區的義務仍然存在一定程度的不確定性，因為我們的註冊仍在進行中。在進行討論之前，一些法域更有可能評估税收，評估的金額可能與目前的應計金額有很大不同。一些司法管轄區也可能規定一個較晚的徵收銷售税的開始日期，這可能會大幅減少目前應計的金額。在任何一種情況下，我們都將調整已記錄的負債以反映新的信息，部分調整將影響先前期間的訂單。

我們已經確認了這一潛在税款的債務為#美元。5.0百萬美元和美元8.8分別為2022年3月31日和2021年12月31日。這項負債在簡明綜合資產負債表中計入應計費用和其他流動負債。相關的銷售税支出為#美元。0.9百萬美元和美元2.3截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元，反映了在此期間欠司法管轄區的未收回金額的變化，減去所收到的任何減免額。

12.關聯方交易

Vivid Cheers Inc.(“Vivid Cheers”)是根據《國內税法》第501(C)(3)節的含義註冊成立的非營利性組織。Vivid Cheers的使命是支持致力於醫療保健、教育和現場活動行業工人在需要時提供支持的事業和組織。我們有權選舉Vivid Cheers的董事會，Vivid Cheers目前由公司高管組成。我們在Vivid Cheers中沒有控股權，因此，我們不會將Vivid Cheers的活動陳述與我們的財務業績合併。我們做了一些慈善捐贈$0.6百萬和$0.5百萬分別在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，為Vivid Cheers乾杯。我們累積了應支付的慈善捐款$0.3百萬和$1.3百萬截止日期：2022年3月31日和2021年12月31日。

18

生動座椅公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

 

13.所得税

我們基於一個可能性大於非可能性的標準來評估是否需要遞延税項資產估值準備。實現遞延税項資產的能力取決於在税法為每個適用税務管轄區規定的結轉期內產生足夠的應税收入的能力。我們評估了所有證據，無論是正面的還是負面的，並確定我們的遞延税項資產不太可能變現。在作出這個決定時，我們考慮了很多因素，包括我們近年來的累積虧損。

截至2022年3月31日的三個月，我們錄得0.1持續經營中的百萬所得税支出。2022年3月31日的所得税規定主要是由於州税收和聯邦政府80可用於抵消本年度收入的淨營業虧損限額百分比。

在2021年第四季度合併交易之前，我們的結構是為美國聯邦以及最適用的州和地方所得税目的而建立的合作伙伴關係。作為合夥企業，應納税所得額和應納税所得額轉嫁到其成員的應納税所得額，並計入其成員的應納税所得額。因此，在合併交易之前，與所得税相關的金額為零，我們在2021年沒有產生重大的所得税支出，也沒有重大的所得税負債或遞延税收餘額。

14.基於股權的薪酬

《2021年激勵獎勵計劃》(簡稱《2021年計劃》)獲批通過，旨在為員工和董事授予股權激勵獎勵提供便利。2021年計劃於合併交易完成後於2021年10月18日生效。

限制性股票單位(“RSU”)

2022年3月11日，我們批准了1.4以加權平均授予日公允價值$10.26每股。授予員工的RSU超過三年，三分之一在授予日一週年時歸屬，其餘部分在授予日之後按季度歸屬，但前提是僱員繼續受僱至適用的歸屬日期。

我們對在發生期間沒收未授予但未授予的贈款進行了核算。截至2022年3月31日，大約有2.7未完成的RSU總數為百萬，其中1.4截至2021年12月31日，未償還的RSU為100萬。在截至2022年3月31日和2021年12月31日的三個月內，我們的沒收不是實質性的。我們已獲授權的RSU截至2022年3月31日，不是實質性的不是RSU於2021年12月31日歸屬。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，與RSU相關的基於股權的薪酬支出為$1.3百萬美元和零，分別為。截至2022年3月31日，與未歸屬RSU相關的未確認補償費用約為$31百萬美元。

19

生動座椅公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

 

股票期權

2022年3月11日，我們批准了2.6百萬份股票期權，行權價為$10.26對某些員工來説。授予日的公允價值為每個期權3.99美元。股票期權規定，Vivid Seats未來將以授予日設定的行權價購買A類普通股。這些股票期權授予三年，三分之一在授予日一週年時歸屬，其餘部分在此後按季度歸屬。股票期權的合同期限為十年從授予之日起，以僱員的持續受僱為條件，直至適用的歸屬日期。授予股票期權的公允價值在授予日採用布萊克-斯科爾斯模型進行估算。以下假設用於計算我們在2022年3月11日的股票獎勵的公允價值：

波動率

 

 

37.5

%

預期期限(年)

 

 

5.9

 

利率

 

 

2.0

%

股息率

 

 

0.0

%

 

截至2022年3月31日，大約有6.7未償還股票期權總額為百萬美元，其中4.1截至2021年12月31日，已授予100萬份股票期權。不是在截至2022年3月31日和2021年12月31日的三個月內，股票期權被行使或被沒收。

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，與股票期權有關的股權薪酬開支為1.1百萬美元和零，分別為。截至2022年3月31日，與未歸屬股票期權相關的未確認薪酬支出約為$24百萬美元。

20

生動座椅公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

 

15.每股收益

B類普通股在公司沒有經濟權利，因此不被視為每股基本和攤薄收益(虧損)的參與性擔保。因此，B類普通股的每股基本收益和稀釋後收益(虧損)均未列報。下表列出了截至2022年3月31日的三個月A類普通股每股基本和稀釋後淨收益的計算，這段時間公司有A類和B類普通股流通股(以千為單位，不包括股票和每股數據)：

分子-基本：

 

 

 

 

淨收入

 

 

$

3,138

 

減去：可贖回非控股權益的收入

 

 

 

1,879

 

A類普通股股東應佔淨收益-基本

 

 

 

1,259

 

分母-基本：

 

 

 

 

加權平均A類已發行普通股-基本

 

 

 

79,151,929

 

A類普通股每股淨收益-基本

 

 

$

0.02

 

 

 

 

 

 

分子-稀釋：

 

 

 

 

A類普通股股東應佔淨收益-基本

 

 

$

1,259

 

稀釋性證券的淨收益效應：

 

 

 

 

非控制性權益

 

 

 

1,720

 

行權證的效力

 

 

 

9

 

RSU的影響

 

 

 

—

 

A類普通股股東應佔淨收益-攤薄

 

 

 

2,988

 

分母-稀釋：

 

 

 

 

加權平均A類已發行普通股-基本

 

 

 

79,151,929

 

稀釋證券的加權平均效應：

 

 

 

 

非控制性權益

 

 

 

118,200,000

 

行權證的效力

 

 

 

1,035,625

 

RSU的影響

 

 

 

26,593

 

加權平均A類已發行普通股-攤薄

 

 

 

198,414,147

 

每股A類普通股淨收益-稀釋後

 

 

$

0.02

 

如果潛在普通股在所述期間具有反攤薄作用，或如果發行股票取決於期末未發生的事件，則普通股的潛在股份不計入每股攤薄淨收益的計算。

下表列出了在截至2022年3月31日的三個月中，在計算稀釋後每股淨收益時不包括的潛在攤薄證券：

RSU

 

 

 

1,292,011

 

股票期權

 

 

 

6,660,995

 

A類認股權證

 

 

 

24,652,569

 

行使認股權證

 

 

 

17,000,000

 

Hoya中級認股權證

 

 

 

6,000,000

 

 

21

生動座椅公司。

簡明合併財務報表附註

(未經審計)

 

 

我們分析了合併交易前各期間每股收益(虧損)的計算，並確定其產生的價值對簡明合併財務報表的使用者沒有意義。因此，每股收益(虧損)信息在合併交易之前的一段時間內沒有列報。

16.後續活動

我們評估了在資產負債表日期之後至2022年5月10日(財務報表發佈之日)發生的後續事件和交易。我們沒有發現任何需要在財務報表中進行調整或披露的後續事件。

22

 

VIVID Seats Inc.

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

我們的討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們的經營業績和財務狀況，並作為我們的簡明綜合財務報表和本季度報告10-Q表中其他部分的相關附註，以及我們的綜合財務報表和截至2021年12月31日的年度報告10-K表(“2021年10-K表”)中的附註一起閲讀。本討論包含基於涉及風險和不確定性的當前計劃、預期和信念的前瞻性陳述。由於各種因素，包括在2021年提交給美國證券交易委員會的10-K表中“風險因素”部分闡述的那些因素，以及本10-Q表季報和美國證券交易委員會提交的文件中其他部分闡述的其他因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性表述中預期的結果有實質性差異。

概述

我們是一家在線門票市場，利用我們的技術平臺將現場活動的粉絲與門票銷售商無縫聯繫起來。我們的使命是賦能並讓粉絲現場體驗。我們相信現場活動傳遞了生活中一些最激動人心的時刻。我們的平臺為門票買家和賣家提供了易於使用和值得信賴的市場體驗，使球迷能夠購買現場活動的門票，並創造新的記憶。我們相信，我們以具有競爭力的價值提供廣泛的廣度和深度的門票列表，從而與競爭對手區分開來。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，我們的收入分別為1.308億美元和2410萬美元，Marketplace總訂單價值(Marketplace Gov)分別為7.421億美元和1.165億美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的淨收益為310萬美元，淨虧損為2030萬美元。

我們的商業模式

我們的業務分為兩個部分，市場和轉售。

市場

通過我們的Marketplace細分市場，我們在購票者和售票者之間扮演中間人的角色。我們從自有物業(包括Vivid Seats網站和移動應用程序)和我們的自有品牌產品(包括眾多分銷合作伙伴)獲得處理門票銷售的收入。使用我們的在線平臺，我們處理客户支付，協調門票交付，併為購票者提供客户服務。

我們平臺的一個關鍵組件是Skybox，這是我們的許多門票銷售商使用的一種專有企業資源規劃工具。Skybox是一個免費使用的系統，幫助售票者管理門票庫存，調整定價，並跨多個二級門票市場履行訂單。

我們主要從向購票者收取的服務和送貨費中賺取收入。我們還通過使用第三方保險提供商向購票者提供賽事門票保險來賺取推薦費收入。我們在市場細分市場中不持有門票庫存。我們為開發和維護我們的平臺、為購票者和售票者提供後臺和客户支持、處理支付和運輸機票而產生成本。我們還產生了大量的營銷成本，主要與在線廣告有關。

轉售

在我們的轉售部分，我們購買門票在二級票務市場轉售，包括我們自己的。我們的轉售部門還為Skybox提供內部研發支持，以及我們為提供同類最好的銷售軟件和工具所做的持續努力。

23

 

關鍵業務指標和非GAAP財務指標

我們使用以下指標來評估我們的業績，確定趨勢，制定財務預測，並做出戰略決策。我們相信，這些指標為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的運營結果，就像我們的管理團隊一樣。

下表彙總了我們的關鍵業務指標和非GAAP財務指標(單位：千)：

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

市場政府(1)

 

$

742,138

 

 

$

116,473

 

市場訂單總數(2)

 

 

2,019

 

 

 

293

 

總轉售訂單(3)

 

 

68

 

 

 

13

 

調整後的EBITDA(4)

 

$

21,012

 

 

$

4,187

 
(1)
Marketplace GOV代表在一段時間內在我們的平臺上下達的Marketplace細分訂單的總交易額，包括費用、不包括税和在此期間發生的活動取消淨額。在截至2022年3月31日的三個月中，Marketplace GOV受到了3480萬美元和1850萬美元活動取消的負面影響 在截至2021年3月31日的三個月中，儘管活動取消在截至2021年3月31日的三個月中佔總市場政府的百分比，但活動取消的影響與截至2021年3月31日的三個月相比顯著下降。
(2)
市場訂單總數是指一段時間內在我們平臺上下達的市場細分訂單的數量，扣除該期間發生的活動取消。在截至2022年3月31日的三個月中，我們的商店部門經歷了91,400次活動取消，而在截至2021年3月31日的三個月中，活動取消的次數為51,775次，但與截至2021年3月31日的三個月相比，活動取消的影響在截至2022年3月31日的三個月中顯著下降。
(3)
總轉售訂單是指我們的轉售團隊在一段時間內售出的轉售部分訂單數量，扣除該期間發生的活動取消。在截至2022年3月31日的三個月中，我們的轉售部門經歷了2559次活動取消，而在截至2021年3月31日的三個月中，活動取消數量為1141次，儘管與截至2021年3月31日的三個月相比，活動取消在截至2022年3月31日的三個月中的影響顯著下降。
(4)
調整後的EBITDA不是公認會計原則下定義的衡量標準。我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營結果提供了有用的信息，併為我們的業務業績的期間比較提供了有用的衡量標準。請參閲調整後的EBITDA下一節，以與其最直接可比的公認會計準則衡量標準進行對賬。

市場政府

Marketplace gov是我們Marketplace細分市場收入的關鍵驅動力。Marketplace GOV代表一段時間內Marketplace訂單的總交易額，包括費用，不包括税，以及在此期間發生的活動取消淨額。市場政府反映了我們吸引和留住客户的能力，以及行業的整體健康狀況。

我們的市場政府受到季節性的影響，通常會在第四季度看到活動增加，因為所有主要的體育聯盟都是季節性的，我們在假日季節經歷了劇院和音樂會活動的訂單量增加。我們Marketplace GOV的季度波動源於取消數量、表演者、巡迴賽、團隊和賽事的受歡迎程度和需求，以及體育季後賽系列賽和錦標賽的長度和團隊組成。

24

 

在截至2022年3月31日的三個月中，由於處理的訂單增加，我們的Marketplace GOV有所增加。

市場訂單總數

市場訂單總數是指一段時間內在我們平臺上下達的市場細分訂單數量，扣除活動取消後的數量。訂單可以包括一張或多張罰單和/或停車通行證。總市場訂單使我們能夠監控訂單量，並更好地確定我們的市場細分市場的趨勢。在截至2022年3月31日的三個月中，由於處理的訂單增加，市場總訂單增加。

總轉售訂單

轉售訂單總額表示在一個時期內售出的轉售部分訂單數量，扣除活動取消後的數量。訂單可以包括一張或多張罰單和/或停車通行證。總轉售訂單使我們能夠監控訂單量，並更好地識別我們轉售部分的趨勢。

調整後的EBITDA

我們提出調整後的EBITDA，這是一種非GAAP衡量標準，因為它是分析師、投資者和其他相關方經常使用的一種衡量標準，用於評估我們行業的公司。此外，我們相信這一衡量標準有助於突出我們經營業績的趨勢，因為它排除了管理層控制之外的項目的影響，或者不能反映與我們業務部門的運營直接相關的持續業績。

調整後的EBITDA是我們內部管理層用來做出運營決策的關鍵指標，包括與分析運營費用、評估業績以及執行戰略規劃和年度預算相關的決策。此外，我們相信，調整後的EBITDA為投資者和其他人瞭解和評估我們的經營結果提供了有用的信息，併為我們的業務業績的期間比較和突出我們的經營業績的趨勢提供了一個有用的衡量標準。

以下是調整後的EBITDA與其最直接的可比GAAP衡量標準--淨收益(虧損)(以千為單位)的對賬：

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

 

 

 

 

 

 

淨收益(虧損)

 

$

3,138

 

 

$

(20,251

)

所得税費用

 

 

76

 

 

 

—

 

利息支出

 

 

3,942

 

 

 

16,319

 

折舊及攤銷

 

 

1,385

 

 

 

295

 

增值税税負(1)

 

 

922

 

 

 

2,261

 

交易成本(2)

 

 

1,402

 

 

 

3,546

 

基於股權的薪酬(3)

 

 

3,597

 

 

 

1,091

 

債務清償損失(4)

 

 

4,285

 

 

 

—

 

訴訟、和解及相關費用(5)

 

 

(14

)

 

 

641

 

與新冠肺炎有關的遣散費(6)

 

 

—

 

 

 

285

 

認股權證公允價值變動(7)

 

 

2,279

 

 

 

—

 

調整後的EBITDA

 

$

21,012

 

 

$

4,187

 
(1)
我們歷來在期望匯出銷售税但尚未向客户收取銷售税的司法管轄區發生過銷售税支出。在2021年下半年，我們開始向所有需要的州的客户徵收銷售税。此處所述的銷售税負債是指在本公司開始向客户收取因收到的減税而減少的銷售税的日期之前的銷售税風險，包括由司法管轄區評估的任何罰款和利息。與司法管轄區就我們未徵收的銷售税的責任進行的討論一直持續到2022年。

25

 

(2)
交易費用包括法律、會計、税務和其他專業費用；與人事有關的費用，包括留用獎金；以及整合費用。2022年確認的交易成本與與Horizon Acquisition Corporation的合併交易(“合併交易”)、收購Betcha Sports，Inc.(“Betcha”)以及用2022年2月新的第一留置權貸款對2017年6月剩餘的第一留置權貸款進行再融資有關。2021年確認的交易成本與合併交易有關，因為它們沒有資格資本化。
(3)
我們因合併交易前發放的利潤利息及根據2021年獎勵計劃(“2021年計劃”)授予的股權產生基於股權的薪酬支出，我們認為這並不能反映我們的核心經營業績。2021年計劃的批准和通過是為了促進向我們的員工和董事授予股權激勵獎。2021年10月18日，《2021年規劃》正式生效。
(4)
因2017年6月第一筆留置權貸款於2022年2月終止而產生的虧損。
(5)
這些金額涉及與我們的核心業務運營無關的外部法律成本、和解成本和保險追回。
(6)
這些費用與遣散費有關，遣散費是由於新冠肺炎疫情的影響導致員工人數大幅減少造成的。
(7)
這些開支與合併交易後Hoya Intermediate認股權證的重估有關。

新冠肺炎的影響

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎疫情為大流行。幾乎立刻，政府當局和私人組織實施或建議的緩解措施限制了北美各地現場活動的觀看人數，導致大規模活動取消，並顯著減少了我們平臺上的活動。從2021年第二季度開始，一直持續到2022年第一季度，隨着緩解措施的放鬆，我們看到門票訂單有所回升。新冠肺炎疫情正在演變，最終的康復速度和時間尚不確定。如果疫情造成的經濟狀況惡化，我們的財務狀況、現金流和運營結果可能會進一步受到實質性影響。

影響我們業績的關鍵因素

與我們的2021年Form 10-K中披露的管理層討論和分析部分中的“影響我們業績的關鍵因素”相比，沒有實質性的變化。我們的財務狀況和經營結果在很大程度上取決於這些因素。

26

 

經營成果

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較

下表列出了我們的業務結果(除百分比外，以千計)：

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

變化

 

 

更改百分比

 

收入

 

$

130,772

 

 

$

24,114

 

 

$

106,658

 

 

 

442

%

成本和支出：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

收入成本(不包括下面單獨顯示的折舊和攤銷)

 

 

32,164

 

 

 

3,925

 

 

 

28,239

 

 

 

719

%

市場營銷和銷售

 

 

54,228

 

 

 

7,955

 

 

 

46,273

 

 

 

582

%

一般和行政

 

 

29,275

 

 

 

15,871

 

 

 

13,404

 

 

 

84

%

折舊及攤銷

 

 

1,385

 

 

 

295

 

 

 

1,090

 

 

 

369

%

營業收入(虧損)

 

 

13,720

 

 

 

(3,932

)

 

 

17,652

 

 

 

449

%

其他費用：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

利息支出-淨額

 

 

3,942

 

 

 

16,319

 

 

 

(12,377

)

 

 

(76

)%

債務清償損失

 

 

4,285

 

 

 

—

 

 

 

4,285

 

 

 

100

%

其他費用

 

 

2,279

 

 

 

—

 

 

 

2,279

 

 

 

100

%

所得税前收入(虧損)

 

 

3,214

 

 

 

(20,251

)

 

 

23,465

 

 

 

116

%

所得税費用

 

 

76

 

 

 

—

 

 

 

76

 

 

 

100

%

淨收益(虧損)

 

 

3,138

 

 

 

(20,251

)

 

 

23,389

 

 

 

115

%

反向資本重組前Hoya Intermediate，LLC股東應佔淨虧損

 

 

—

 

 

 

(20,251

)

 

 

20,251

 

 

 

100

%

可贖回非控股權益的淨收入

 

 

1,879

 

 

 

—

 

 

 

1,879

 

 

 

100

%

A類普通股股東應佔淨收益(虧損)

 

$

1,259

 

 

$

—

 

 

$

1,259

 

 

 

100

%

收入

下表按部門列出了收入(除百分比外，以千為單位)：

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

變化

 

 

更改百分比

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

市場

 

$

110,516

 

 

$

21,993

 

 

$

88,523

 

 

 

403

%

轉售

 

 

20,256

 

 

 

2,121

 

 

 

18,135

 

 

 

855

%

總收入

 

$

130,772

 

 

$

24,114

 

 

$

106,658

 

 

 

442

%

截至2022年3月31日的三個月，總收入比截至2021年3月31日的三個月增加了1.067億美元，增幅為442%。這一增長出現在我們的Marketplace和轉售部門，原因是現場活動恢復導致處理的新訂單增加。在截至2021年3月31日的三個月裏，疫情和隨之而來的緩解措施對訂單量和活動取消產生了重大不利影響。2021年第二季度，大多數地方政府開始取消對直播活動的大規模限制，2022年第一季度舉辦的直播活動比2021年第一季度大幅增加。

27

 

市場

下表按活動類別顯示了我們Marketplace細分市場的收入(除百分比外，以千為單位)：

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

變化

 

 

更改百分比

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

音樂會

 

$

58,673

 

 

$

7,014

 

 

$

51,659

 

 

 

737

%

體育

 

 

38,915

 

 

 

14,138

 

 

 

24,777

 

 

 

175

%

劇院

 

 

12,615

 

 

 

783

 

 

 

11,832

 

 

 

1,511

%

其他

 

 

313

 

 

 

58

 

 

 

255

 

 

 

440

%

市場總收入

 

$

110,516

 

 

$

21,993

 

 

$

88,523

 

 

 

403

%

在截至2022年3月31日的三個月裏，市場收入比截至2021年3月31日的三個月增加了8850萬美元，增幅為403%。Marketplace收入的增長主要是由於在我們的Marketplace平臺上處理的新訂單的總體增加。

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月，Marketplace的總訂單增加了170萬份，增幅為589%。訂單量增加的原因是，新冠肺炎疫情對球迷上座率的限制減少或取消後，舉辦的活動增加。這些增長髮生在所有事件類別中。

在截至2022年3月31日的三個月裏，被確認為收入減少的取消費用為1600萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為140萬美元。截至2022年3月31日的三個月的取消費用高於截至2021年3月31日的三個月，原因是銷量總體增加，MLB因現已解決的勞資糾紛而取消，以及其他大型巡迴演唱會取消。

按商業模式劃分的市場收入包括以下內容(除百分比外，以千為單位)：

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

變化

 

 

更改百分比

 

收入：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

自有物業

 

$

83,666

 

 

$

18,196

 

 

$

65,470

 

 

 

360

%

自有品牌

 

 

26,850

 

 

 

3,797

 

 

 

23,053

 

 

 

607

%

市場總收入

 

$

110,516

 

 

$

21,993

 

 

$

88,523

 

 

 

403

%

與截至2021年3月31日的三個月相比，自有物業和自有品牌在截至2022年3月31日的三個月中的收入均有所增長，主要原因是新冠肺炎限制取消以及更多活動在更多觀眾中舉行，訂單量增加。

28

 

轉售

在截至2022年3月31日的三個月中，我們轉售部門的收入比截至2021年3月31日的三個月增加了1810萬美元。增長主要是由於訂貨量增加所致。與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月，總轉售訂單增加了10萬份，增幅為423%。取消費用被歸類為收入減少，對截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的轉售收入分別產生了20萬美元和110萬美元的負面影響。

收入成本(不包括折舊和攤銷)

下表按部門列出了收入成本(除百分比外，以千為單位)：

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

變化

 

 

更改百分比

 

收入成本：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

市場

 

$

16,409

 

 

$

2,700

 

 

$

13,709

 

 

 

508

%

轉售

 

 

15,755

 

 

 

1,225

 

 

 

14,530

 

 

 

1,186

%

收入總成本

 

$

32,164

 

 

$

3,925

 

 

$

28,239

 

 

 

719

%

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的總收入成本增加了2820萬美元，增幅為719%。收入總成本的增加是由於我們的市場和轉售部門的訂單量增加所致。

市場

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月，Marketplace的收入成本增加了1370萬美元，增幅為508%。收入成本的增加與總市場訂單的增長是一致的，與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月增加了170萬份訂單，增幅為589%。

轉售

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的收入轉售成本增加了1450萬美元。這一增長是由於截至2022年3月31日的三個月，與截至2021年3月31日的三個月相比，總轉售訂單增加了10萬份，增幅為423%。與2021年相比，由於2022年利潤率下降和取消，2022年收入的轉售成本增加與轉售收入的增長不一致。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，被歸類為收入成本減少的取消費用並不重要。

市場營銷和銷售

下表列出了營銷和銷售費用(除百分比外，以千為單位)：

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

變化

 

 

更改百分比

 

營銷和銷售：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

線上

 

$

49,850

 

 

$

7,789

 

 

$

42,061

 

 

 

540

%

離線

 

 

4,378

 

 

 

166

 

 

 

4,212

 

 

 

2,537

%

市場營銷和銷售總額

 

$

54,228

 

 

$

7,955

 

 

$

46,273

 

 

 

582

%

 

29

 

與截至2021年3月31日的三個月相比，在截至2022年3月31日的三個月中，完全可歸因於我們的市場部門的營銷和銷售費用增加了4630萬美元，或582%。費用的增加主要是由於在截至2022年3月31日的三個月裏，在線廣告支出增加。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們在在線廣告上的支出比截至2021年3月31日的三個月增加了4210萬美元。隨着現場活動上座率限制的減少或取消，我們增加了營銷支出，以利用現場活動上座率的增加。此外，在2022年第一季度，我們繼續加大營銷力度，從2021年第四季度開始，通過包括廣播電視和廣播在內的線下渠道，作為我們品牌宣傳努力的一部分。

一般和行政

下表列出了一般和行政費用(除百分比外，以千為單位)：

 

 

截至3月31日的三個月，

 

 

 

 

 

 

 

 

 

2022

 

 

2021

 

 

變化

 

 

更改百分比

 

一般和行政部門：

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

人員費用

 

$

19,737

 

 

$

6,671

 

 

$

13,066

 

 

 

196

%

非所得税費用

 

 

1,239

 

 

 

2,362

 

 

 

(1,123

)

 

 

(48

)%

其他

 

 

8,299

 

 

 

6,838

 

 

 

1,461

 

 

 

21

%

一般和行政合計

 

$

29,275

 

 

$

15,871

 

 

$

13,404

 

 

 

84

%

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用總額增加了1340萬美元，增幅為84%，這主要是由於人員支出增加了1310萬美元。這一增長是由於員工人數增加以及外包客户服務提供商的成本增加所致。

折舊及攤銷

在截至2022年3月31日的三個月中，折舊和攤銷費用比截至2021年3月31日的三個月增加了110萬美元，增幅為369%，這主要是由於2021年第四季度作為Betcha收購的一部分而獲得的無形資產。

其他費用

利息支出-淨額

與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的利息支出減少了1240萬美元，降幅為76%。我們還清了2020年5月的第一筆留置權貸款，並在2021年第四季度部分支付了2017年6月第一留置權貸款的未償還本金。此外，當我們用2022年2月的第一留置權貸款對2017年6月的第一留置權貸款進行再融資時，我們在2022年2月3日進一步降低了未償債務餘額和有效利率。

債務清償損失

在截至2022年3月31日的三個月內，由於2017年6月的第一筆留置權貸款和2022年2月的第一筆留置權貸款的再融資，債務清償虧損為430萬美元。

其他費用

在截至2022年3月31日的三個月中，其他支出為230萬美元，主要是由於對Hoya中級認股權證的公允價值重新計量。

30

 

流動性與資本資源

我們歷來主要通過經營活動產生的現金為我們的運營提供資金。我們對流動性和資本的主要短期需求是為一般營運資本、資本支出和償債要求提供資金。我們的主要長期流動性需求與債務償還和潛在收購有關。

我們的主要資金來源是運營產生的現金和借款收益，包括我們的定期貸款。為應對新冠肺炎疫情，我們於2020年3月在循環信貸安排下借入5,000萬美元，隨後於2020年5月簽訂了第一筆留置權貸款(定義如下)。我們從2020年5月的第一筆留置權貸款中獲得了2.515億美元的現金淨收益，用於償還2020年5月循環信貸安排下的5,000萬美元未償還借款，併為我們的運營提供資金。如下文“流動資金及資本資源-貸款協議”一節所述，吾等已償還與合併交易及私人投資於公開股本融資(“PIPE認購”)有關並使用所得款項的2020年5月第一筆留置權貸款。我們現有的現金和現金等價物足以滿足我們未來12個月的流動性需求。

截至2022年3月31日，我們擁有3.141億美元的現金和現金等價物。現金和現金等價物包括有息存款賬户、由金融機構管理的貨幣市場賬户以及期限在三個月或以下的高流動性投資。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們的經營活動產生了正現金流。

貸款協議

為了應對新冠肺炎疫情，我們於2020年3月在循環貸款機制下借入了5000萬美元。然後，我們簽訂了2020年5月的第一筆留置權貸款，獲得了2.515億美元的現金淨收益。我們使用2020年5月第一留置權貸款的現金淨收益立即償還循環貸款項下的5,000萬美元未償還借款，併為我們的運營提供資金。循環貸款在2020年5月還款的同時全部終止。

2020年5月的第一留置權貸款與2017年6月的第一留置權貸款同等，浮動利率為LIBOR加適用保證金9.50%，或基本利率加適用保證金8.50%。2020年5月第一留置權貸款將於2026年5月到期，如果2017年6月第一留置權貸款或其再融資(計劃在2024年6月30日之前支付本金)截至2024年6月30日仍未償還，則應提前2024年6月30日的彈性到期日。截至2020年12月31日，2020年5月第一筆留置權貸款的實際利率為11.50%，該貸款根據某些實物支付選舉而浮動。我們在2020年5月沒有支付第一留置權定期貸款。2020年5月第一留置權貸款產生的利息在2020年8月和11月被資本化為本金季度，截至2020年12月31日的未償還本金為2.757億美元。2021年前9個月，額外的利息被資本化為本金，截至2021年9月30日，未償還本金為3.041億美元。2021年10月18日，我們用合併交易和PIPE認購的收益全額償還了這筆貸款，併產生了2800萬美元的預付款罰款。

截至2021年12月31日，根據2017年6月的第一留置權貸款，我們的未償還貸款餘額為4.657億美元。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們償還了2017年6月未償還的第一筆留置權貸款中的1.907億美元。2022年2月3日，我們簽訂了一項修正案，用2022年2月3日到期日為2.75億美元的新第一留置權貸款對2017年6月剩餘的第一留置權貸款進行再融資，增加了本金總額為1億美元、到期日為2027年2月3日的新循環信貸安排，以基於期限SOFR的浮動利率取代基於倫敦銀行間同業拆借利率的浮動利率，並修改了正在湧現的金融契約，要求在左輪手槍借款超過一定水平時遵守第一留置權淨槓桿率。2022年2月的第一筆留置權貸款需要每季度攤銷70萬美元。循環貸款機制不需要定期付款。根據2022年2月的第一留置權貸款，所有債務均由我們幾乎所有資產的優先完善擔保權益擔保，但須受允許留置權和其他例外情況的限制。2022年2月的第一筆留置權貸款的利率為SOFR加3.25%。2022年2月第一筆留置權貸款的SOFR利率下限為0.5%。

31

 

截至2022年3月31日，我們只參與了一項信貸安排，即2022年2月的第一筆留置權貸款。

應收税金協議

就合併交易而言，吾等與現有Hoya Intermediate股東訂立應收税款協議，規定向Hoya Intermediate股東支付因(I)Hoya Intermediate或其附屬公司直接或間接擁有的資產的税基增加(其中包括)而實現(或在某些情況下被視為變現)的税款節省金額(如有)的85%。Hoya Intermediate Common單位的任何贖回或交換(Ii)Hoya Intermediate及其附屬公司直接或間接擁有的長期資產的現有課税基準(包括根據該課税基準產生的折舊及攤銷扣減)，及(Iii)與Hoya Intermediate根據應收税款協議付款有關的若干其他税務優惠(包括有關推算利息的扣減)。

現金流

下表彙總了所示期間的現金流(以千為單位)：

 

 

截至三個月
3月31日，

 

 

 

2022

 

 

2021

 

經營活動提供的淨現金

 

$

23,534

 

 

$

30,761

 

用於投資活動的現金淨額

 

 

(3,441

)

 

 

(1,726

)

用於融資活動的現金淨額

 

 

(195,568

)

 

 

(1,603

)

現金及現金等價物淨增(減)

 

$

(175,475

)

 

$

27,432

 

經營活動提供的現金

在截至2022年3月31日的三個月裏，經營活動提供的淨現金為2350萬美元，原因是淨收益為310萬美元，非現金費用為1240萬美元，以及淨營業資產變化帶來的現金淨流入為800萬美元。營運淨資產變動帶來的現金淨流入，主要是由於新冠肺炎紓緩措施持續放鬆，令營運增加所致。

在截至2021年3月31日的三個月裏，經營活動提供的淨現金為3080萬美元，原因是淨虧損2030萬美元，非現金費用1330萬美元，以及淨營業資產3770萬美元的變化帶來的現金淨流入。淨營業資產變化帶來的現金淨流入主要是由於應付帳款增加了3790萬美元。應付賬款增加的主要原因是，由於2021年第一季度的銷售額增加，應付給售票者的金額也增加了。

用於投資活動的現金

截至2022年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為340萬美元，主要用於與我們平臺相關的開發活動的資本支出。

截至2021年3月31日的三個月，用於投資活動的現金淨額為170萬美元，用於與我們平臺相關的開發活動的資本支出。

32

 

用於融資活動的現金

於截至2022年3月31日止三個月的融資活動中使用的現金淨額為1.956億美元，為償還2017年6月與再融資有關的第一筆留置權貸款所致。

截至2021年3月31日的三個月，融資活動中使用的淨現金為160萬美元，與我們2017年6月第一筆留置權貸款的付款有關。

關鍵會計政策和估算

當會計政策和估計要求管理層對對我們的財務報表和附註的列報有重大影響的事項作出主觀和複雜的判斷、估計和假設時，會計政策和估計被認為是至關重要的。有關我們的關鍵會計政策和估計的説明，請參閲我們截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告。在截至2022年3月31日的三個月內，我們的關鍵會計政策與2021年Form 10-K中討論的政策相比沒有重大變化。

近期會計公告

有關最近採用的會計公告和尚未採用的已發佈會計公告的説明，請參閲新會計準則附註2，參考本季度報告10-Q表中其他部分包含的我們的簡明綜合財務報表。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

市場風險是指利率、匯率和市場價格的不利變化帶來的潛在損失。我們的主要市場風險是與我們的長期債務相關的利率風險。我們通過既定的政策和程序管理我們對這種風險的敞口。我們的目標是減少潛在的損益表、現金流和利率變化帶來的市場風險。

利率風險

我們的市場風險受到利率變化的影響。我們維持浮動利率債務，根據市場利率加上適用的利差計息。由於我們的利率與市場利率掛鈎，如果我們不對浮息貸款產生的利率風險進行對衝，我們將容易受到利率波動的影響。假設利率上升或下降1%，假設利率高於我們的利率下限，根據截至2022年3月31日的三個月的2017年6月第一留置權貸款和2022年2月第一留置權貸款的未償還金額，不會對利息支出產生實質性影響。

項目4.控制和程序

對信息披露控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。

信息披露控制和程序的評估

披露控制和程序(如交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)旨在確保在根據交易法提交或提交的報告中需要披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息被積累並傳達給管理層，包括首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。

33

 

我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(如交易所法案下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的有效性。基於這樣的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，由於下述原因，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平下並不有效。

物質上的弱點

在對截至2021年12月31日的合併財務報表進行審計時，我們發現我們在財務報告方面的內部控制存在一個重大薄弱環節，涉及將職責分工作為控制活動的一部分，在我們的財務和會計職能中設立明確定義的角色，以及我們的財務和會計職能中具有適當水平的技術會計和美國證券交易委員會報告經驗的人員數量，這些總體上構成了一個重大薄弱環節。

補救活動

作為我們彌補這一重大弱點的計劃的一部分，我們正在對我們的內部控制程序進行全面審查。我們已經實施了，並計劃繼續實施新的控制和新的程序。我們已開始聘用並計劃繼續聘用更多合格人員，並建立更健全的流程，以支持我們對財務報告的內部控制，包括明確界定的角色和責任以及適當的職責分工。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)規則的定義)沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

第II部分--其他資料

 

項目1.法律訴訟

 

參看附註11，承付款和或有事項，在本季度報告Form 10-Q中，我們對未經審計的簡明合併財務報表進行了説明。

第1A項。風險因素

除本Form 10-Q季度報告中列出的其他信息外，您還應仔細考慮2021年Form 10-K第I部分第1A項“風險因素”中討論的因素。這些因素可能對我們的業務、財務狀況、流動性、經營結果和資本狀況產生重大不利影響，並可能導致我們的實際結果與我們的歷史結果或本Form 10-Q季度報告中包含的任何前瞻性陳述所預期的結果大不相同。與我們的2021年Form 10-K中披露的風險因素相比，沒有實質性的變化。

 

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

 

沒有。

 

項目3.高級證券違約

 

沒有。

 

項目4.礦山安全信息披露

 

不適用。

34

 

 

項目5.其他信息

 

沒有。

 

 

 

 

 

 

35

 

項目6.展品

 

 

 

以引用方式併入

 

展品

數

描述

表格

展品

提交日期

隨信存檔/提供

2.1

Horizon Acquisition Corporation、Horizon贊助商、LLC、Hoya Topco，LLC、Hoya Intermediate、LLC和Vivid Seats Inc.於2021年4月21日達成的交易協議。

S-4

2.1

5/28/2021

 

2.2

Hoya Topco，LLC、Hoya Intermediate、LLC、Vivid Seats Inc.、新月夾層合夥人VIB，L.P.、新月夾層合夥人VIC，L.P.、NPS/新月戰略夥伴第二期、LP、CM7C vs Equity Holdings、LP、CM6B Vivid Equity，Inc.、CM6C Vivid Equity，Inc.、CM7C vs Equity，LLC、CM7B vs Equity、LLC、新月夾層合夥人VI、L.P.、新月夾層合夥人、新月夾層合夥人(LTL)、L.P.、CM6B Vivid Equity，Inc.、CM7C vs Equity、LLC、CM7B vs Equity、LLC、新月夾層合夥人VI、L.P.、新月夾層合夥人、新月夾層合夥人(LTL)、L.P.、CM6B Vivid Equity，Inc.、CM7C VS Equity、LLC、新月夾層合夥人VI、L.P.、新月夾層合夥人、新月夾層合夥人(LTL)CBDC環球股權公司、新月資本集團、有限責任公司和地平線收購公司

S-4

2.2

5/28/2021

 

2.3

2021年10月18日Horizon收購公司、Horizon贊助商、LLC、Hoya Topco、LLC、Hoya Intermediate、LLC和Vivid Seats Inc.之間的合併計劃。

10-Q

2.3

11/15/2021

 

3.1

修訂及重訂的公司註冊證書

8-K

3.1

10/22/2021

 

3.2

修訂和重新修訂附例的第一修正案

 

 

 

*

3.3

修訂及重新制定附例

8-K

3.2

10/22/2021

 

4.1

修訂和重新簽署地平線收購公司和大陸股票轉讓信託公司於2021年10月14日簽署的認股權證協議

8-K

10.7

10/22/2021

 

4.2

Vivid Seats Inc.A類普通股證書樣本。

10-K

4.2

3/15/2022

 

4.3

Vivid Seats Inc.授權證書樣本。

10-K

4.3

3/15/2022

 

 

36

 

10.1†

對Hoya Midco，LLC，Hoya Intermediate，LLC，Barclays Bank PLC，RBC Capital Markets，SunTrust Robinson Humphrey，Inc.和Jefferies Finance LLC之間的第一留置權信貸協議的第4號修正案，日期為2022年2月3日

8-K

10.1

2/7/2022

 

31.1

根據第13a-14(A)和15d-14(A)條核證特等執行幹事。

 

 

 

*

31.2

根據細則13a-14(A)和15d-14(A)核證特等財務幹事。

 

 

 

*

32.1

依據《美國法典》第18編第1350條對主要行政人員的證明。

 

 

 

**

32.2

依據《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。

 

 

 

**

101.INS

內聯XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。

 

 

 

*

101.SCH

內聯XBRL分類擴展架構文檔

 

 

 

*

101.CAL

內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔

 

 

 

*

101.DEF

內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔

 

 

 

*

101.LAB

內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔

 

 

 

*

101.PRE

內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔

 

 

 

*

104

封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中)

 

 

 

*

 

*現送交存檔。

**隨函提供。

根據S-K規則第601(A)(5)項的規定，本展品的某些展品和時間表已被省略。我們同意應美國證券交易委員會的要求提供所有遺漏的展品和時間表的副本。

 

 

 

 

 

37

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

 

 

 

生動座椅公司。

 

 

 

 

 

 

由以下人員提供：

/s/Stanley Chia

 

 

 

謝霆鋒

 

 

 

首席執行官

 

 

 

May 10, 2022

 

 

 

 

 

 

由以下人員提供：

/s/勞倫斯·菲

 

 

 

勞倫斯·菲

 

 

 

首席財務官

 

 

 

May 10, 2022

 

38