美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
時間表 13D/A
（第12號修正案）
根據1934年的《證券交易法》
Atlantica 可持續基礎設施有限公司
（發行人名稱）
普通股，每股面值0.10美元
（證券類別的標題）
G0751N103
（CUSIP 號碼）
詹妮弗·廷代爾
阿岡昆電力和公用事業公司
戴維斯路 354 號，100 號套房
安大略省奧克維爾 L6J 2X1
邁克爾·J·艾洛
馬修·吉爾羅伊
好吧， Gotshal & Manges LLP
第 5 大道 767 號
紐約，紐約 10153
(212) 310-8000
（有權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼）
2022年5月9日
（需要提交本聲明的事件日期）
如果申報人 之前曾在附表13G中提交過一份聲明，報告本附表13D所涉及的收購，並且由於第13d-1（e）、13d-1（f）或13d-1（g）條而提交本附表，請勾選以下複選框。☐
| * | 本封面的其餘部分應填寫，供申報人首次在本表格 上提交的證券標的類別時填寫，以及隨後任何包含可能改變先前封面中披露的信息的修正案 |
本封面上所需的信息不應被視為出於經修訂的1934年《證券交易法》（以下簡稱 “該法”）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| 1 |
舉報人姓名:
阿岡昆電力和公用事業公司 | |||||
| 2 | 如果羣組成員符合以下條件，請選中相應的複選框 ： (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源：
不適用 | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 項或 2 (e) 項要求披露 法律訴訟程序，請選中該複選框：
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地：
加拿大 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權：
0 | ||||
| 8 | 共享投票權：
47,349,7751 | |||||
| 9 | 唯一的處置權：
0 | |||||
| 10 | 共享的處置權：
48,962,925 | |||||
| 11 |
每位申報人實際擁有的總金額：
48,962,925 | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票，請選中該複選框：
☐ | |||||
| 13 | 類的百分比由行 (11) 中的金額表示：
42.9% | |||||
| 14 | 舉報人類型 人：
CO，HC | |||||
| 1 | 正如2019年5月13日提交的附表13D第5號修正案第6項所披露的那樣，在 部分中，標題為強化合作協議，在停頓期內，Algonquin根據加強合作協議收購的超過41.5％（41.5％）的股票將在發行人每屆股東大會 上進行表決，其投票方式與投資者以外的發行人成員或股東（視情況而定）的投票方式相同。 |
| 1 |
舉報人姓名:
Algonquin (AY Holdco) B.V. | |||||
| 2 | 如果羣組成員符合以下條件，請選中相應的複選框 ： (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源：
不適用 | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 項或 2 (e) 項要求披露 法律訴訟程序，請選中該複選框：
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地：
荷蘭 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權：
0 | ||||
| 8 | 共享投票權：
47,349,7752 | |||||
| 9 | 唯一的處置權：
0 | |||||
| 10 | 共享的處置權：
48,962,925 | |||||
| 11 |
每位申報人實際擁有的總金額：
48,962,925 | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票，請選中該複選框：
☐ | |||||
| 13 | 類的百分比由行 (11) 中的金額表示：
42.9% | |||||
| 14 | 舉報人類型 人：
CO，HC | |||||
| 2 | 正如2019年5月13日提交的附表13D第5號修正案第6項所披露的那樣，在 部分中，標題為強化合作協議，在停頓期內，Algonquin根據加強合作協議收購的超過41.5％（41.5％）的股票將在發行人每屆股東大會 上進行表決，其投票方式與投資者以外的發行人成員或股東（視情況而定）的投票方式相同。 |
3
| 1 |
舉報人姓名:
Liberty（AY Holdings）有限公司 | |||||
| 2 | 如果羣組成員符合以下條件，請選中相應的複選框 ： (a) (b) ☐
| |||||
| 3 | 僅限秒鐘使用
| |||||
| 4 | 資金來源：
不適用 | |||||
| 5 | 如果根據第 2 (d) 項或 2 (e) 項要求披露 法律訴訟程序，請選中該複選框：
☐ | |||||
| 6 | 組織的國籍或所在地：
荷蘭 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7 | 唯一的投票權：
0 | ||||
| 8 | 共享投票權：
47,349,7753 | |||||
| 9 | 唯一的處置權：
0 | |||||
| 10 | 共享的處置權：
48,962,925 | |||||
| 11 |
每位申報人實際擁有的總金額：
48,962,925 | |||||
| 12 | 如果第 (11) 行中的 總金額不包括某些股票，請選中該複選框：
☐ | |||||
| 13 | 類的百分比由行 (11) 中的金額表示：
42.9% | |||||
| 14 | 舉報人類型 人：
CO | |||||
| 3 | 正如2019年5月13日提交的附表13D第5號修正案第6項在標題為 的部分中披露的那樣強化合作協議，在停頓期內，阿岡昆根據加強合作協議收購的超過41.5％（41.5％）的股份將在發行人 的每次股東大會上進行表決，其投票方式與投資者以外的發行人成員或股東（視情況而定）的投票方式相同。 |
4
第 1 項安全與問題
附表13D的本第12號修正案（本修正案第12號）最初於2018年3月9日提交（ 原附表13D），經2018年4月27日提交的第1號修正案修訂，經2018年11月21日提交的第2號修正案修訂，經2018年11月27日提交的第3號修正案修訂，後經2019年2月15日提交的第4號修正案修訂，經第5號修正案修訂 2019年5月13日（第5號修正案），經2019年5月24日提交的第6號修正案修訂，並由2019年6月3日提交的 第7號修正案修訂，經修訂者為2020年4月6日提交的第8號修正案，經2020年12月10日提交的第9號修正案修訂，經2021年1月7日提交的第10號修正案修訂， 經2021年8月4日代表阿岡昆電力與公用事業公司（阿岡昆）、阿岡昆電力和公用事業公司（AY Holdco）Holv.V. 向美國證券交易委員會提交的第11號修正案修訂 dco）和Liberty（AY Holdings）B.V.（AY Holdings）（統稱申報人）涉及 Atlantica Sustainability 的普通股，面值為每股0.10美元（普通股）Infrastructure plc（發行人），一家根據英格蘭和威爾士法律註冊成立的上市有限公司，詳見此處。發行人的主要行政辦公室位於 Great West House，GW1，17第四英國布倫特福德大西路樓層 TW8 9DF。除非另有説明，否則此處使用但未另行定義的每個大寫術語均應具有原始附表13D中該術語所賦予的 含義。
第 2 項。身份和背景
特此對第 2 項修正如下：
2021 年 12 月 2 日，AAGES（AY Holdings）B.V. 更名為 Liberty（AY Holdings）B.V.
特此對原附表13D的附表A進行修訂和重述，如本第12號修正案附表A所述，並以引用方式納入申報人每位董事和高管 高管的姓名、營業地址、目前的主要職業或工作以及國籍。
(d)、(e) 在過去五年中，舉報人和附表A (i) 所列人員均未在刑事訴訟（不包括交通違規行為或類似的輕罪）中被定罪，或者（ii）是具有司法管轄權的司法或行政機構民事訴訟的當事方，並且該訴訟的 結果過去或將受到判決、法令或最終命令的約束調查將來違反、禁止或強制執行聯邦或州證券法的行為，或查明任何違規行為對這些法律的尊重。
5
第 5 項。發行人證券的權益
特此對第 5 項進行修訂，包括以下內容：
(a)、(b) 截至2022年5月9日營業結束，申報人對本修正案第12號封面第 (7) 至 (13) 行的答覆以引用方式納入此處。截至2021年5月9日營業結束時，AY Holdings是48,962,925股普通股的直接受益所有人，約佔已發行和流通普通股的42.9％（基於發行人提供的已發行和流通的114,095,845股普通股）。通過對AY Holdings的所有權，Algonquin和AY Holdco可能被視為對AY Holdings實益擁有的普通股擁有投票權和處置權 。之所以提交第12號修正案，是因為已發行和流通的普通股增加，這導致申報人 的受益所有權減少了1％以上。另外，Algonquins首席財務官Kacprzak先生以個人身份實益擁有（並擁有唯一的投票權和處置權）100股普通股。
(c) 在過去的60天內，沒有任何申報人，據申報人所知，附表A所列申報人 的董事或執行官均未進行過任何普通股交易。
6
簽名
經過合理的詢問，據我所知和所信，下列簽署人證明此 聲明中列出的信息是真實、完整和正確的。
日期：2022 年 5 月 10 日
| 阿岡昆電力和公用事業公司 | ||||
| 來自： | /s/Arun Banskota | |||
| 姓名： | 阿倫·班斯科塔 | |||
| 標題： | 總裁兼首席執行官 | |||
| 來自： | /s/ Arthur Kacprzak | |||
| 姓名： | Arthur Kacprzak | |||
| 標題： | 首席財務官 | |||
| ALGONQUIN（AY HOLDCO）B.V. | ||||
| 來自： | /s/ Dana Easthope | |||
| 姓名： | Dana Easthop | |||
| 標題： | 董事總經理 A | |||
| 來自： | /s/ 勞倫蒂烏斯·艾瑞紐斯·温弗裏德斯·克萊因 | |||
| 姓名： | 勞倫蒂烏斯·伊雷內烏斯·温弗裏德斯·克萊因 | |||
| 標題： | 董事總經理 B | |||
| LIBERTY（AY HOLDINGS）B.V | ||||
| 來自： | /s/ Dana Easthope | |||
| 姓名： | Dana Easthop | |||
| 標題： | 董事總經理 A | |||
| 來自： | /s/ 勞倫蒂烏斯·艾瑞紐斯·温弗裏德斯·克萊因 | |||
| 姓名： | 勞倫蒂烏斯·伊雷內烏斯·温弗裏德斯·克萊因 | |||
| 標題： | 董事總經理 B | |||
附表 A
申報人的董事和執行官
下表列出了申報人每位董事和執行官 的姓名、營業地址、目前的主要職業或工作和國籍：
阿岡昆電力和公用事業公司導演們
| 姓名 |
公司地址 |
主要職業或就業 |
公民身份 | |||
| 克里斯托弗·鮑爾 | 尼亞加拉街 229 號 安大略省多倫多 M6J 2L5 |
Corpfinance 國際有限公司執行副總裁；CFI Capital Inc. 總裁 | 加拿大 | |||
| 阿倫·班斯科塔 | 戴維斯路 354 號，100 號套房 安大略省奧克維爾 L6J 2X1 |
總裁兼首席執行官 阿岡昆電力和公用事業公司 |
美國 | |||
| D. Randy Laney | 戴維斯路 354 號，100 號套房 安大略省奧克維爾 L6J 2X1 |
導演， 阿岡昆電力和公用事業公司 |
美國 | |||
| 肯尼思·摩爾 | 安大略省多倫多市大學大道 70 號 1400 號套房 M5J 2M4 | NewPoint 資本合夥人公司管理合夥人 | 加拿大 | |||
| 馬希德·賽義迪 | 戴維斯路 354 號，100 號套房 安大略省奧克維爾 L6J 2X1 |
導演， 阿岡昆電力和公用事業公司 |
美國 | |||
| Dilek Samil | 戴維斯路 354 號，100 號套房 安大略省奧克維爾 L6J 2X1 |
導演， 阿岡昆電力和公用事業公司 |
美國 | |||
| 克里斯托弗赫斯基爾森 | 戴維斯路 354 號，100 號套房 安大略省奧克維爾 L6J 2X1 |
導演， 阿岡昆電力和公用事業公司 |
加拿大 | |||
| 梅麗莎·斯台普頓·巴恩斯 | 戴維斯路 354 號，100 號套房 安大略省奧克維爾 L6J 2X1 |
導演， 阿岡昆電力和公用事業公司 |
美國 | |||
| 丹尼爾·戈德堡 | 埃爾金街 160 號，2100 套房 安大略省渥太華 K2P 2P7 |
總裁兼首席執行官 Telesat公司 |
加拿大和 美國 | |||
阿岡昆電力和公用事業公司行政官員
| 姓名 |
公司地址 |
主要職業或就業 |
公民身份 | |||
| 阿倫·班斯科塔 | 戴維斯路 354 號，100 號套房 安大略省奧克維爾 L6J 2X1 |
總裁兼首席執行官 阿岡昆電力和公用事業公司 |
美國 | |||
| Arthur Kacprzak | 戴維斯路 354 號，100 號套房 安大略省奧克維爾 L6J 2X1 |
首席財務官， 阿岡昆電力和公用事業公司 |
加拿大 | |||
| 約翰尼·約翰斯頓 | 戴維斯路 354 號，100 號套房 安大略省奧克維爾 L6J 2X1 |
首席運營官， 阿岡昆電力和公用事業公司 |
英國 | |||
| 傑弗裏·諾曼 | 戴維斯路 354 號，100 號套房 安大略省奧克維爾 L6J 2X1 |
首席開發官， 阿岡昆電力和公用事業公司 |
加拿大 | |||
| 瑪麗·艾倫·帕拉瓦洛斯 | 戴維斯路 354 號，100 號套房 安大略省奧克維爾 L6J 2X1 |
首席合規與風險官， 阿岡昆電力和公用事業公司 |
美國 | |||
| 克爾斯滕·奧爾森 | 戴維斯路 354 號，100 號套房 安大略省奧克維爾 L6J 2X1 |
首席人力資源官， 阿岡昆電力和公用事業公司 |
加拿大和 英國 | |||
| 詹妮弗·廷代爾 | 戴維斯路 354 號，100 號套房 安大略省奧克維爾 L6J 2X1 |
首席法務官兼公司祕書， 阿岡昆電力和公用事業公司 |
加拿大 | |||
| 海倫·佈雷姆納 | 戴維斯路 354 號，100 號套房 安大略省奧克維爾 L6J 2X1 |
戰略與可持續發展執行副總裁 阿岡昆電力和公用事業公司 |
美國和美聯航局 王國 | |||
| Colin Penny | 戴維斯路 354 號，100 號套房 安大略省奧克維爾 L6J 2X1 |
IT 和數字化轉型執行副總裁 | 加拿大 | |||
ALGONQUIN（AY HOLDCO）B.V. 導演
| 姓名 |
公司地址 |
主要職業或就業 |
公民身份 | |||
| Dana Easthop | 安大略省奧克維爾市戴維斯路 354 號 100 號套房 L6J 2X1 | 副總裁、助理公司祕書 阿岡昆電力和公用事業公司 |
加拿大 | |||
| Jan-Pieter van den Berg | 木星大廈，二樓，Herikerbergweg 88，1101CM，阿姆斯特丹 | 荷蘭瑞致達公司關係管理董事長 | 荷蘭 | |||
| 勞倫蒂烏斯·伊雷內烏斯·温弗裏德斯·克萊因 | 木星大廈，二樓，Herikerbergweg 88，1101CM，阿姆斯特丹 | 荷蘭瑞致達支付與交易監控總監 | 荷蘭 | |||
LIBERTY（AY HOLDINGS）B.
| 姓名 |
公司地址 |
主要職業或就業 |
公民身份 | |||
| Dana Easthop | 安大略省奧克維爾市戴維斯路 354 號 100 號套房 L6J 2X1 | 副總裁、助理公司祕書 阿岡昆電力和公用事業公司 |
加拿大 | |||
| Jan-Pieter van den Berg | 木星大廈，二樓，Herikerbergweg 88，1101CM，阿姆斯特丹 | 荷蘭瑞致達公司關係管理董事長 | 荷蘭 | |||
| 勞倫蒂烏斯·伊雷內烏斯·温弗裏德斯·克萊因 | 木星大廈，二樓，Herikerbergweg 88，1101CM，阿姆斯特丹 | 荷蘭瑞致達支付與交易監控總監 | 荷蘭 | |||