依據第424(B)(5)條提交
註冊號：333-260754

招股説明書副刊

(截至2022年4月28日的招股説明書)

$50,000,000

普通股

我們已於2022年5月9日與派珀·桑德勒公司(Piper Sandler&Co.)或派珀·桑德勒公司(Piper Sandler)簽訂了一項股權分銷協議，有關出售本招股説明書附錄提供的普通股的股份。根據股權分配協議的條款，根據本招股説明書附錄，我們可以派珀·桑德勒作為我們的代理，不時以每股面值0.001美元的價格發售普通股，總髮行價高達50,000,000美元。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是FULC？2022年5月6日，據納斯達克全球市場報道，我們普通股的最後一次出售價格為每股8.63美元。

在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書下出售我們的普通股(如果有) 可以通過法律允許的任何方法進行，該方法被視為在經修訂的1933年證券法或證券法下的規則415(A)(4)所定義的市場發售，包括直接在或通過納斯達克全球市場進行的銷售，該市場是我們普通股的現有交易市場。派珀·桑德勒不需要銷售任何具體數量的產品，但將根據其正常的交易和銷售做法，以商業上合理的努力作為我們的銷售代理。不存在以代管、信託或類似安排接受資金的安排。

Piper Sandler因根據股權分配協議出售普通股而向Piper Sandler支付的補償將為根據股權分配協議出售的任何普通股總收益的3.0%。請參閲從以下日期開始的分銷計劃第S-10頁，瞭解有關支付給派珀·桑德勒的賠償的其他信息。在代表我們出售普通股方面，派珀·桑德勒將被視為證券法意義上的承銷商，派珀·桑德勒的補償將被視為 承銷佣金或折扣。我們還同意就某些責任向派珀·桑德勒提供賠償和貢獻，包括證券法下的民事責任。

投資我們的普通股涉及重大風險。請參閲風險因素，從本招股説明書附錄的S-6頁、隨附的基本招股説明書的第2頁以及通過引用併入本招股説明書附錄中的文件，以討論您在決定購買我們的普通股之前應 仔細考慮的因素。

美國證券交易委員會或任何州證券委員會均未批准或不批准這些證券，也未就本招股説明書附錄或隨附的基本招股説明書的充分性或準確性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

派珀·桑德勒

May 9, 2022

目錄

招股説明書副刊
關於本招股説明書 附錄			S-1
有關前瞻性陳述和 行業數據的注意事項			S-2
招股説明書摘要			S-3
供品			S-5
風險因素			S-6
收益的使用			S-8
稀釋			S-9
配送計劃			S-10
法律事務			S-12
專家			S-12
在那裏您可以找到更多信息			S-12
通過引用將某些文件併入			S-12
招股説明書
關於這份招股説明書			1
風險因素			2
在那裏您可以找到更多信息			3
通過引用合併某些文件			3
有關前瞻性陳述和 行業數據的注意事項			4
關於FULCRUM治療公司			5
收益的使用			6
債務證券説明			7
股本説明			17
存托股份説明			25
對單位的描述			28
手令的説明			29
證券的形式			30
配送計劃			32
法律事務			35
專家			35

S-I

關於本招股説明書副刊

本招股説明書附錄是我們利用擱置註冊流程向美國證券交易委員會或美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據本招股説明書補充資料，吾等可不時出售總髮行價最高達50,000,000美元的普通股股份，價格及條款由發售時的市場情況決定。

在購買我們提供的任何普通股之前， 我們敦促您仔細閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和通過引用合併在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的文檔中的所有信息，以及 標題下描述的附加信息，您可以在其中找到更多信息和通過引用合併某些文檔。這些文檔包含您在做出投資決策時應考慮的重要信息。

我們在兩個單獨的 文檔中向您提供有關本次普通股發行的信息，這兩個文檔裝訂在一起：(1)本招股説明書附錄，介紹有關本次發行的具體細節；(2)隨附的基本招股説明書，提供一般信息，其中一些可能不適用於此次發行。一般來説，當我們提到這份招股説明書時，我們指的是這兩個文件的組合。如果本招股説明書附錄中的信息與隨附的基本招股説明書不一致，您應以此 招股説明書附錄為準。一方面，如果本招股説明書增刊所包含的信息與本招股説明書增刊日期前在美國證券交易委員會備案的通過引用併入的任何文檔所包含的信息存在衝突，另一方面，您應以本招股説明書增刊中的信息為準，前提是如果其中一個文件中的任何陳述與 其他日期較晚的文檔中的陳述不一致，例如，本招股説明書中通過引用併入的文件補充了日期較晚的文件中的陳述或取代較早的陳述。

我們還注意到，我們在作為任何 文件的證物提交的任何協議中作出的陳述、保證和契諾完全是為了該協議各方的利益而作出的，在某些情況下，包括為了在該協議各方之間分擔風險，不應被視為對您的陳述、保證或契諾。此外，此類陳述、保證或契諾只有在作出之日才是準確的。因此，此類陳述、保證和契諾不應被視為準確地反映了我們當前的事務狀態。

我們沒有、派珀·桑德勒也沒有授權任何人向您提供本招股説明書附錄或任何隨附的招股説明書或我們向您推薦的任何相關自由寫作招股説明書中所包含或引用的信息以外的任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們和派珀·桑德勒不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。本招股説明書附錄不構成要約出售或要約購買本招股説明書附錄中所述證券以外的任何證券，或在此類要約或要約非法的任何情況下出售或要約購買此類證券。您應假定本招股説明書附錄、任何招股説明書、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息僅在其各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能已發生重大變化。

您還應閲讀並考慮我們 在標題為？您可以在其中找到更多信息的章節中向您推薦的文檔中的信息，以及？通過引用納入本招股説明書附錄中的某些文檔。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書補編中提到的支點我們、我們的公司、我們和本公司統稱為支點治療公司、特拉華州的一家公司及其合併子公司。

S-1

有關前瞻性陳述和行業數據的注意事項

本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書和通過引用合併在本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中的文件包括符合1933年證券法(修訂後)第27A節或證券法和1934年證券交易法(修訂後或交易法)第21E節含義的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書附錄及隨附的基本招股説明書中包含或合併的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來業務、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。預計、相信、估計、預期、意圖、可能、計劃、預測、項目、目標、潛在、可能、應該、繼續及類似表述旨在識別前瞻性表述，但並非所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們已將重要因素包括在本招股説明書附錄中包含的警示性 陳述中，或通過引用納入其中，特別是在風險因素部分，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性陳述大不相同 。您還應仔細閲讀我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是我們最近於 Form 10-K，我們的季度報告Form 10-Q和我們的當前報告Form 8-K。我們的前瞻性陳述 不反映我們未來可能進行的任何收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

您應閲讀本招股説明書附錄、隨附的基本招股説明書、通過引用併入本招股説明書附錄中的文件，以及我們作為證物提交給 註冊説明書的文件(本招股説明書附錄是其中的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中包含的前瞻性表述是自本文發佈之日起通過參考併入的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新前瞻性表述的義務。

本招股説明書增刊包括或引用我們從行業出版物和第三方進行的研究、調查和研究以及我們自己對潛在市場機會的估計獲得的某些統計和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對候選產品的潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查的幾個關鍵假設，這些假設可能基於較小的樣本量，可能無法準確反映市場機會。雖然我們相信我們的內部 假設是合理的，但沒有獨立消息來源證實這些假設。

S-2

招股説明書摘要

本摘要重點介紹了本招股説明書、隨附的基本招股説明書和我們通過引用併入的文件中包含的有關我們、本次產品和精選信息的某些信息。此摘要並不完整，也不包含您在做出投資決策之前應考慮的所有信息。您應該仔細閲讀整個招股説明書，特別是投資我們普通股的風險，從以下內容開始，即風險因素本招股説明書增刊的S-6頁及隨附的基本招股説明書第2頁，連同本公司的綜合財務報表及該等綜合財務報表的附註，以及本招股説明書增刊中以引用方式併入的其他文件。

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於改善高度未得到滿足的醫療需求地區遺傳定義的罕見疾病患者的生活。我們最先進的候選產品losmapimod正在開發中，用於治療面肩肩周肌營養不良症(FSHD)的根本原因。我們的另一個候選臨牀產品是FTX-6058，正在開發用於治療某些血紅蛋白疾病，包括鐮狀細胞病，或SCD和貝型地中海貧血。我們預計將在2022年第二季度啟動REACH，這是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的多國3期臨牀試驗，洛斯帕莫特是我們的FSHD候選產品。我們在2021年第四季度啟動了FTX-6058在SCD患者中的1b期臨牀試驗，我們計劃公佈2022年6月9日至12日舉行的歐洲血液學協會(EHA)2022年混合大會正在進行的6毫克劑量隊列的初步數據，包括胎兒血紅蛋白或HBF、蛋白質誘導和安全性的測量。此外，我們在2021年第四季度提交了FTX-6058用於治療其他選定的血紅蛋白疾病(包括地中海貧血)的研究新藥申請，或IND，並預計在2022年下半年啟動1b期臨牀試驗。

我們已經開發了一種專利產品引擎FulcrumSeek，我們使用它來系統地識別和驗證細胞藥物靶點，這些靶點可以潛在地調節基因表達，以治療已知的基因定義疾病的根本原因。我們的產品引擎集成了患者來源的組織和與疾病相關的細胞模型，我們 使用我們的藥物多樣性和高度註釋的小分子化合物庫以及定製的CRISPR和RNAi庫進行查詢。這些屏幕產生數以千萬計的數據點和高內容圖像。然後，我們應用計算生物學和分析來識別具有特異性和選擇性的目標，並伴隨着顯著加快開發的全面數據集。這一方法導致了FSHD和Lomamipod的鑑定FTX-6058用於血紅蛋白疾病，以及一個強大的發現管道。我們預計在2023年第一季度末之前提名我們的下一位開發候選人，以支持我們的第四個IND。

企業信息

我們於2015年8月18日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為Fulcrum Treateutics，Inc.。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州坎布里奇蘭德恩街26號，郵編02139， ，我們的電話號碼電話：(617)651-8851。我們的網站地址是http://www.fulcrumtx.com.我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不是本招股説明書補充資料的一部分。我們在本招股説明書增刊中包括我們的網站地址，僅作為非活躍的文本參考。

我們擁有或擁有或已經申請使用與我們的業務運營相關的商標、服務標記和商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。本招股説明書附錄和

S-3

隨附的基本招股説明書是其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書附錄中提及的某些商標、服務標記和商品名稱以及隨附的基本招股説明書不包含^®和^™但我們將根據適用法律，最大限度地維護我們對商標、服務標記和商號的權利。

作為新興成長型公司和規模較小的報告公司的含義

作為一家上一財年收入低於10.7億美元的公司，我們符合《2012年創業啟動法案》或《就業法案》中定義的新興成長型公司的資格，我們可能會一直是一家新興成長型公司，直到2024年12月31日，或者直到我們 年收入超過10.7億美元的較早時間，即我們持有的股票的市值非附屬公司超過7億美元，或者我們在三年內發行超過10億美元的不可轉換債券。只要我們仍然是一家新興成長型公司，我們就被允許並打算依賴於適用於非新興成長型公司的上市公司的某些披露和其他要求的豁免。

我們也是一家規模較小的報告公司，這意味着我們持有的股票的市值截至我們最近完成的第二財季，非附屬公司的收入不到7億美元，在我們最近完成的財年中，我們的年收入不到1億美元 。在以下情況下，我們可能仍是一家較小的報告公司：(I)截至最近完成的第二財季，非關聯公司持有的股票市值不到2.5億美元，或(Ii)在最近完成的第二財季，我們的年收入不到1億美元， 截至最近完成的第二財季，非關聯公司持有的股票市值低於7億美元。如果我們在不再是一家新興成長型公司時是一家較小的報告公司，我們可能會 繼續依賴較小的報告公司可以獲得的某些披露要求的豁免。

S-4

供品

我們提供的普通股

我們普通股的股票，總髮行價高達50,000,000美元。

本次發行後將立即發行的普通股

最多46,477,767股，假設本次發行中出售5,793,742股我們的普通股，價格為每股8.63美元，這是我們的普通股在2022年5月6日 全球市場上最後一次報告的銷售價格。實際發行的股票數量將根據此次發行的銷售價格而有所不同。

要約方式	在市場上可能會不時通過我們的銷售代理Piper Sandler提供的產品。有關詳細信息，請參閲本招股説明書附錄中的分銷計劃。

收益的使用

我們打算將本招股説明書附錄項下出售證券的淨收益主要用於一般公司目的，其中可能包括營運資本和資本支出、研究和開發費用，包括臨牀試驗、監管提交、商業化、發現和其他候選產品的臨牀前研究和開發以及平臺增強、一般和行政費用，以及對補充我們業務的公司、技術、產品或資產的潛在收購或投資。有關更多信息，請參閲本招股説明書補編中的收益使用。

風險因素	您應閲讀本招股説明書附錄中的風險因素、附帶的基本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄中的其他文件，以討論在決定購買我們普通股之前需要仔細考慮的因素。

納斯達克全球市場符號

FULC

如上文所示，本次發行後將立即發行的普通股數量是基於截至2022年3月31日的40,684,025股已發行普通股，其中包括420股可由我們回購的未歸屬限制性股票獎勵。除另有説明外，本招股説明書附錄中使用的截至2022年3月31日的流通股數量不包括：

•

截至2022年3月31日，6,526,973股因行使已發行股票期權而發行的普通股，加權平均行權價為每股13.85美元；

•

截至2022年3月31日，歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的44,427股普通股 ；以及

•

截至2022年3月31日，根據我們的2019年股票激勵計劃、2022年激勵股票激勵計劃和2019年員工股票購買計劃，可供未來發行的普通股分別為953,886股、1,718,480股和1,113,021股，以及根據這些計劃預留的普通股股數的任何自動增加 。

S-5

風險因素

投資我們的普通股涉及很高的風險。您應仔細考慮以下所述的風險和不確定性 以及本招股説明書附錄和隨附的基本招股説明書中包含的所有其他信息，以及我們最新的年度報告Form中的風險因素10-K、我們最新的 Form 10-Q季度報告以及我們不時提交給美國證券交易委員會的其他文件(以引用的方式併入本招股説明書補編中)，以及本招股説明書補編中的其他信息、附帶的基本招股説明書以及通過引用併入本招股説明書附錄和所附的基本招股説明書中的信息和文件，以及 我們授權與本次發售相關的任何招股説明書補充資料或免費撰寫的招股説明書。如果實際發生以下任何一種風險，我們的業務、前景、經營業績和財務狀況都可能受到重大影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下跌，您可能會損失全部或部分投資。

與此次發行相關的風險

出售包括我們在內的大量普通股，可能會導致我們普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或者市場認為持有大量股票的人打算出售股票，可能會降低我們普通股的市場價格。在我們首次公開募股之前是我們股東的人 繼續持有我們普通股的大量股份。如果這些人在公開市場上大量出售或表示有意出售我們的普通股，我們普通股的交易價格可能會下降。

此外，在符合特定條件的情況下，持有相當數量普通股的持有者有權要求我們提交關於他們股票的登記聲明，或將他們的股票包括在我們可能為自己或其他股東提交的登記聲明中。

我們已經提交了一份關於我們以私募方式出售給購買者的4,029,411股普通股的轉售登記聲明，並同意該註冊聲明一直有效，直到註冊聲明所涵蓋的股票被出售或可以根據證券法第144條不受限制地轉售為止。

此外，我們已提交或打算提交登記聲明，登記我們根據我們的股權薪酬計劃或根據股權薪酬計劃以外的新聘員工獲得的股權獎勵而發行的所有普通股。這些股票在發行後可以在公開市場上自由出售，但受附屬公司適用的數量限制。

我們的管理層可能會以您可能不同意的方式或以 可能不會產生回報的方式投資或使用此次發行所得的資金。

我們的管理層將擁有廣泛的自由裁量權來運用此次發行的淨收益，並可以將收益用於不會改善我們的運營業績或提高我們普通股價值的方式。如果我們的管理層未能有效地使用這些資金，可能會導致財務損失，從而導致我們普通股的價格下跌，並推遲我們候選產品的開發。在使用之前，我們可能會將此次發行的淨收益以不產生收入或貶值的方式進行投資。

此外，在本次發行中不時發行我們普通股的股票，或我們在此次發行中發行這些普通股的能力，可能會導致我們的現有股東轉售我們的普通股，擔心他們所持股份的潛在稀釋。反過來，這些轉售可能會壓低我們 普通股的市場價格。

S-6

購買者將立即感受到在此次發行中購買的普通股每股賬面價值的稀釋。

本次發行中出售的股票(如果有)將不定期以不同的價格出售。然而，我們預計我們普通股的發行價將大大高於我們已發行普通股的每股有形賬面淨值。在按假設發行價每股8.63美元於2022年5月6日在納斯達克全球市場上出售我們普通股的總金額50,000,000美元，並扣除我們應支付的估計佣金和估計發售費用 後，截至2022年3月31日我們的調整有形賬面淨值約為2.375億美元，或每股約5.11美元。這意味着我們現有股東的調整後有形賬面淨值立即增加了約0.46美元，而本次發售中我們普通股的購買者的調整後有形賬面淨值立即稀釋了約3.52美元。？有關詳細信息，請參閲本 招股説明書附錄中的稀釋？

您可能會因為未來的股票發行而經歷未來的稀釋。

為了籌集額外資本，我們可能會在未來提供額外的普通股或其他可轉換為我們普通股或可交換為我們普通股的證券，價格可能與本次發行的每股價格不同。我們可能會以低於本次發行中任何投資者支付的每股價格的每股價格出售任何其他發行的股票或其他證券，未來購買股票或其他證券的投資者可能擁有高於現有股東的權利。我們在未來交易中出售普通股或可轉換或可交換為普通股的額外股票的每股價格可能高於或低於任何投資者在此次發行中支付的每股價格。

我們預計在可預見的未來不會為我們的普通股支付任何現金股息。因此，股東必須依賴資本增值(如果有的話)來獲得投資回報。

我們從未宣佈或支付過普通股的現金股息。我們目前打算保留我們未來的所有收益，如果有的話，為我們業務的增長和發展提供資金。因此，我們普通股的資本增值(如果有的話)將成為我們的股東在可預見的未來獲得收益的唯一來源。

根據股權分配協議，我們將發行的實際股票數量在任何時候或總計 都不確定。

在股權分配協議的某些限制和遵守適用法律的情況下，我們有權在股權分配協議期限內的任何時間向Piper Sandler發送配售通知。派珀·桑德勒在發出配售通知後出售的股票數量將根據我們普通股在銷售期內的市場價格以及我們與派珀·桑德勒設定的限制而波動。由於出售的每股股票價格將根據我們的普通股在銷售期內的市場價格而波動，因此在現階段無法預測最終發行的股票數量。

特此提供的普通股將在市場發行時出售，在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格。

在不同時間購買股票的投資者可能會支付不同的價格，因此他們的投資結果可能會有不同的 結果。我們將根據市場需求，酌情決定出售股票的時間、價格和數量。投資者可能會因為以低於其支付價格的價格出售股票而導致其股票價值下降。

S-7

收益的使用

我們可以不時發行和出售總銷售收入高達50,000,000美元的普通股。由於沒有最低發行額作為完成此次發行的條件，因此目前無法確定我們的實際公開發行額、佣金和收益總額(如果有)。

我們目前預計，我們將把此次發行的淨收益主要用於一般企業用途，其中可能包括 營運資本和資本支出、研發費用，包括臨牀試驗、監管提交、商業化、發現和其他臨牀前研究和開發更多候選產品的資金 和平臺增強、一般和行政費用，以及可能收購或投資於補充我們業務的公司、技術、產品或資產。

本次發行淨收益的預期用途代表了我們基於當前計劃和業務狀況的意圖， 未來可能會隨着我們的計劃和業務狀況的發展而變化。我們實際使用淨收益的金額和時間可能會因多種因素而有很大差異，包括本次發行的實際淨收益、 我們的開發進度、臨牀試驗的狀態和結果、監管提交的時間和監管審查的結果，以及我們可能與第三方就我們的產品進行的任何合作 候選產品，以及任何不可預見的現金需求。因此，我們的管理層將保留分配此次發行淨收益的廣泛自由裁量權。

在上述收益使用之前，我們打算將淨收益投資於各種保本投資，包括短期、投資級、計息工具和美國政府證券。

S-8

稀釋

如果您在本次發行中投資於我們的普通股，您的所有權權益將立即稀釋至您在此次發行中支付的每股價格與緊隨此次發行後我們普通股的調整後每股有形賬面淨值之間的差額。

截至2022年3月31日，我們的歷史有形賬面淨值約為1.892億美元，或普通股每股4.65美元。我們的歷史有形賬面淨值是我們的總有形資產減去我們的總負債。每股歷史有形賬面淨值是指歷史有形賬面淨值除以截至2022年3月31日已發行普通股的40,684,025股，其中包括420股可由我們回購的未歸屬限制性股票獎勵。

在實施我們假設的以每股8.63美元的公開發行價出售總計5,000萬美元的普通股後(納斯達克全球市場上報道的我們普通股的最後銷售價 )，減去我們估計的佣金和估計應支付的發售費用，我們在2022年3月31日的調整後有形賬面淨值約為2.375億美元，或每股5.11美元。這意味着，對現有股東來説，調整後的有形賬面淨值立即增加了0.46美元，對此次發行的投資者來説，每股稀釋了3.52美元。下表説明瞭按 股稀釋的情況。

假定每股公開發行價						$	8.63
截至2022年3月31日的歷史每股有形賬面淨值		$	4.65
可歸因於此次發售的每股有形賬面淨值的增加			0.46
作為本次發售生效後的調整後每股有形賬面淨值						$	5.11
對購買本次發行股票的新投資者的每股攤薄						$	3.52

調整後的信息僅為説明性信息，將根據向公眾公佈的實際價格、實際售出的股份數量以及根據本招股説明書附錄出售本公司普通股時確定的其他發售條款進行調整。調整後的信息假設我們總金額為5,000萬美元的所有普通股都以每股8.63美元的假定發行價出售，這是我們普通股在2022年5月6日全球市場上最後一次報告的銷售價格。本次發行中出售的股票(如果有)將不定期以不同的價格出售。

上表不包括：

•

截至2022年3月31日，6,526,973股因行使已發行股票期權而發行的普通股，加權平均行權價為每股13.85美元；

•

截至2022年3月31日，歸屬已發行的限制性股票單位時可發行的44,427股普通股 ；以及

•

截至2022年3月31日，根據我們的2019年股票激勵計劃、2022年激勵股票激勵計劃和2019年員工股票購買計劃，可供未來發行的普通股分別為953,886股、1,718,480股和1,113,021股，以及根據這些計劃預留的普通股股數的任何自動增加 。

S-9

配送計劃

我們已與派珀·桑德勒作為我們的銷售代理簽訂了日期為2022年5月9日的股權分配協議，根據該協議，我們 已同意不時通過派珀·桑德勒發行和出售總髮行價為50,000,000美元的普通股。

本招股説明書補充資料只涉及我們根據股權分派協議可不時發行及出售的50,000,000美元普通股額外股份。除另有説明或文意另有所指外，凡提及股權分配協議，均指日期為2022年5月9日的股權分配協議。如果我們希望根據股權分配協議的條款提供超過50,000,000美元的普通股，我們將被要求提交另一份招股説明書或招股説明書附錄。

派珀·桑德勒將根據股權分配協議中規定的條款和條件，按照其正常交易和銷售做法，代表我們出售我們要求出售的所有普通股股票，並在商業上合理的努力。如果銷售不能以我們在任何指示中指定的價格或高於我們在任何指示中指定的價格進行，我們可以指示派珀·桑德勒不要出售我們的普通股。我們或派珀·桑德勒可以在適當通知的情況下暫停發售我們的普通股，並遵守股權分配協議中進一步描述的其他條件。

在發出配售通知後，根據我們在該通知中的指示和股權分配協議的一般條款和條件，派珀·桑德勒可以通過法律允許的任何方法出售我們的普通股，該方法被視為根據證券法頒佈的規則415(A)(4)所定義的市場發售，包括 (A)在私下協商的交易中；(B)作為大宗交易；或(C)通過法律允許的、被視為在市場上發行的任何其他方法，包括直接在或通過納斯達克全球市場或我們的普通股在任何其他現有交易市場上進行的銷售，在每種情況下，均須事先獲得我們的書面同意。派珀·桑德勒將在納斯達克全球市場開盤前一天向我們提供書面確認，即根據股權分配協議出售我們的普通股的第二天。每份此類確認將包括當日售出的普通股數量、售出股票的成交量加權平均價、我們獲得的淨收益以及我們就此類出售向派珀·桑德勒支付的賠償。

我們將為派珀作為銷售代理銷售我們普通股的服務向派珀 桑德勒支付佣金。根據股權分配協議，Piper Sandler將有權獲得相當於通過其作為銷售代理出售的所有普通股銷售總價3.0%的補償 。我們還同意償還派珀·桑德勒的自掏腰包合理的法律顧問費用和支出，金額不超過50,000美元，以及與FINRA有關的費用。我們估計，此次發行的總費用(不包括根據股權分配協議條款應支付給Piper Sandler的補償)約為200,000美元。

我們普通股的銷售結算將在任何此類出售之日之後的第二個工作日進行，或在我們與派珀·桑德勒就特定交易達成一致的其他日期進行，以換取向我們支付淨收益。不存在以代管、信託或類似安排收到資金的安排。

根據股權分配協議，我們將至少每季度報告通過派珀·桑德勒(Piper Sandler)作為銷售代理出售的普通股數量，以及與此類出售相關的淨收益。

派珀·桑德勒及其附屬公司不時地為我們提供並可能在未來為我們提供他們為其提供的各種投資銀行、商業銀行、信託和諮詢服務

S-10

已收到並可能在未來收到常規費用和開支。派珀·桑德勒及其附屬公司可能會在正常業務過程中不時與我們進行其他交易併為我們提供服務。

在代表我們出售普通股方面，派珀·桑德勒將被視為證券法意義上的承銷商，我們向派珀·桑德勒支付的賠償將被視為承銷佣金或折扣。我們已同意賠償派珀·桑德勒特定的 責任，包括證券法下的債務，或為派珀·桑德勒可能因此類債務而被要求支付的款項提供賠償。

根據股權分配協議發售本公司普通股將於(1)出售所有受股權分配協議規限的普通股或(2)終止股權分配協議時終止。派珀·桑德勒或我們可在事先書面通知的情況下隨時終止股權分配協議。

股權分配協議的重大條款摘要並不是對其條款和條件的完整陳述。股權分配協議的副本作為當前表格報告的證物提交8-K根據交易法提交，並通過引用併入本招股説明書 附錄中。

S-11

法律事務

在此提供的普通股的有效性將由Goodwin Procter LLP為我們傳遞。某些法律問題 將通過RAPES &Gray LLP傳遞給Piper Sandler&Co.。

專家

Fulcrum Treateutics，Inc.在Fulcrum Treateutics，Inc.年度報告中的合併財務報表 截至2021年12月31日止年度的10-K，已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，載於其報告內，並以引用方式併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網在美國證券交易委員會的網站上獲得，網址為http://www.sec.gov.我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是http://www.fulcrumtx.com.本公司網站並非本招股説明書增刊的一部分 ，本招股説明書增刊及隨附的基本招股説明書並不包含本招股説明書增刊及隨附的基本招股説明書所載或可通過本網站查閲的資料。

本招股説明書補編是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分。根據美國證券交易委員會的規章制度，本招股説明書副刊遺漏了註冊説明書中的一些信息 。您應該查看註冊聲明中的信息和附件，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的更多信息。本招股説明書附錄和隨附的基礎招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件和其中所附的證物。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。您可以從美國證券交易委員會網站獲取註冊聲明的副本。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用併入我們向美國證券交易委員會提交的許多信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要的 信息。我們通過參考方式納入本招股説明書增補件和隨附的基本招股説明書的信息被視為本招股説明書補編的一部分。 由於我們將通過參考方式併入美國證券交易委員會的未來備案文件，因此本招股説明書增補件會不斷更新，未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書增補件和隨附的基本招股説明書中包括或併入的部分信息 和隨附的基本招股説明書。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件，以確定本招股説明書附錄中或之前通過引用併入的任何文檔中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書附錄以引用方式併入下列文件(文件編號001-38978)，以及我們根據交易法第 13(A)、13(C)、14或15(D)節向美國證券交易委員會提交的任何未來文件(在每種情況下，這些文件或這些文件中未被視為已存檔的部分除外)，直至在此提供的證券的發售終止或完成：

•

表格中的年度報告 截至2021年12月31日的財年10-K於2022年3月3日提交。

S-12

•

有關表格的季度報告截至2022年3月31日的財年10-Q，提交日期為2022年5月9日。

•

以引用方式明確納入我們的年度報告表格中的信息截至2021年12月31日的年度的10-K，來自我們於2022年4月28日提交的關於附表14A的最終委託書(提供而不是提交的信息除外)。

•

目前關於以下方面的報告提交日期為2022年1月4日(2.02項和9.01項除外)、2022年1月10日(2.02項和9.01項以外)和2022年3月10日的8-K表。

•

本公司年度報表附件4.2對本公司普通股的説明截至2020年12月31日的財政年度的10-K，提交日期為2021年3月4日，包括為更新此類描述而提交的任何修訂和報告。

您可以通過寫信或致電以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

支點治療公司

蘭德恩街26號

馬薩諸塞州坎布里奇，02139

注意：投資者關係

(617) 651-8851

S-13

招股説明書

$250,000,000

債務證券

普通股 股票

優先股

存托股份

單位

認股權證

我們可能會不時在一個或多個產品中提供和銷售證券，總價值最高可達250,000,000美元。本招股説明書描述了這些證券的一般條款以及發行這些證券的一般方式。我們將在本招股説明書的附錄中提供這些證券的具體條款。招股説明書附錄還將描述發行這些證券的具體方式，並可能補充、更新或修改本文檔中包含或通過引用併入的信息。在您進行投資之前，您應仔細閲讀本招股説明書、適用的招股説明書附錄和任何相關的免費撰寫的招股説明書，以及通過引用併入本文和其中的文件。

我們可以按發行時確定的金額、價格和條款發售這些證券。證券可以直接出售給您， 通過代理商，或通過承銷商和交易商。如果代理人、承銷商或交易商被用來出售證券，我們將在招股説明書附錄中點名並描述他們的薪酬。

我們的普通股在納斯達克全球市場上市，代碼是FULC？

投資這些證券涉及重大風險。有關您在決定購買這些證券之前應仔細考慮的因素的討論，請參閲任何隨附的招股説明書中包含的風險因素 附錄和本招股説明書中引用的文件。

我們可以根據需要不時通過提交修改或補充來修改或補充本招股説明書。我們敦促您在作出投資決定之前仔細閲讀整個招股説明書、 任何修改或補充、任何自由編寫的招股説明書以及任何通過參考合併的文件。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書的充分性或準確性發表意見。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

本招股説明書的日期為2022年4月28日

目錄

		頁面
關於這份招股説明書			1
風險因素			2
在那裏您可以找到更多信息			3
以引用方式將某些文件成立為法團			3
有關前瞻性陳述和行業數據的警示説明			4
FULCRUM治療公司簡介			5
收益的使用			6
債務證券説明			7
股本説明			17
存托股份的説明			25
對單位的描述			28
手令的説明			29
證券的形式			30
配送計劃			32
法律事務			35
專家			35

i

關於這份招股説明書

本招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明的一部分，我們將其稱為美國證券交易委員會， 利用擱置註冊流程。根據此擱置登記程序，我們可不時以一項或多項產品出售本招股説明書中所述的任何證券組合，總髮售金額最高可達 至250,000,000美元。

這份招股説明書為您提供了我們可能提供的證券的一般描述。每次我們出售證券時，我們將提供一個或多個包含有關發行條款的特定信息的招股説明書補充資料。我們還可能授權向您提供一份或多份免費編寫的招股説明書，其中可能包含與這些 產品相關的重要信息。招股説明書附錄還可以添加、更新或更改本招股説明書或我們通過引用併入本招股説明書的任何文件中包含的信息，相應地，在不一致的情況下，本招股説明書中的信息將被招股説明書附錄或任何相關自由編寫的招股説明書中的信息所取代。您應閲讀本招股説明書和隨附的招股説明書附錄，以及標題下所述的其他信息 ，在此您可以找到本招股説明書的更多信息。

我們沒有授權任何人向您提供本招股説明書或任何隨附的招股説明書附錄或免費撰寫的招股説明書中所包含或以引用方式併入的信息 。我們對他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承擔任何責任，也不能提供任何保證。在任何情況下，本招股説明書及任何隨附的招股説明書附錄均不構成要約出售或要約買入 本招股説明書或隨附的招股説明書附錄所述證券以外的任何證券，亦不構成要約出售或要約買入此類證券。您應假定本招股説明書、任何招股説明書附錄、以引用方式併入的文件以及任何相關的自由寫作招股説明書中的信息 僅在各自的日期是準確的。自這些日期以來，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能發生了重大變化。

在任何不允許要約的司法管轄區內，不會對這些證券進行要約。

除非上下文另有説明，否則本招股説明書中提到的我們、我們和我們共同指的是特拉華州的一家公司支點治療公司及其合併子公司。

1

風險因素

投資我們的證券涉及高度風險。在決定是否購買我們的證券之前，您應仔細考慮我們最新的10-K年度報告和任何隨附的招股説明書附錄中的風險因素項下描述的風險和不確定因素，以及本招股説明書和任何隨附的招股説明書附錄中以引用方式包括或併入的所有其他信息，包括我們的綜合財務報表和相關説明。

我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到任何或所有這些風險或額外風險和 我們目前未知的不確定性或我們目前認為可能對我們未來產生不利影響的重大不利影響的重大不利影響。

2

在那裏您可以找到更多信息

我們向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。我們的美國證券交易委員會備案文件可通過互聯網 在美國證券交易委員會的網站http://www.sec.gov.上查閲我們提交給美國證券交易委員會的某些信息的副本也可以在我們的網站上獲得，網址是http://www.fulcrumtx.com.我們的網站不是本招股説明書的一部分，本招股説明書中包含的或可通過我們的網站訪問的信息不包含在本招股説明書中作為參考。

此招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的註冊聲明 的一部分。根據美國證券交易委員會規章制度，本招股説明書遺漏了註冊説明書中包含的部分信息。您應該查看註冊聲明中的信息和附件，以瞭解有關我們和我們的合併子公司以及我們提供的證券的進一步 信息。本招股説明書中有關我們作為註冊説明書證物提交的任何文件或我們以其他方式向美國證券交易委員會提交的任何文件的陳述並不全面，僅限於參考這些備案文件及其附帶的證物。您應該查看完整的文檔以評估這些陳述。您可以從美國證券交易委員會的網站獲取註冊聲明的副本。

以引用方式將某些文件成立為法團

美國證券交易委員會允許我們通過引用納入我們向美國證券交易委員會提交的大部分信息，這意味着我們可以通過向您推薦那些公開可用的文件來向您披露重要信息。我們在本招股説明書中引用的信息被視為本招股説明書的一部分。由於我們正在通過引用方式將未來的備案文件併入美國證券交易委員會，因此本招股説明書將不斷更新，這些未來的備案文件可能會修改或取代本招股説明書中包含或併入的部分信息。這意味着您必須查看我們通過引用併入的所有美國證券交易委員會備案文件 確定本招股説明書或之前通過引用併入的任何文件中的任何陳述是否已被修改或取代。本招股説明書參考併入下列文件(文件編號001-38978)以及我們根據修訂的1934年《證券交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)節或《交易法》(在每種情況下，這些文件或文件中未被視為已存檔的部分除外)向美國證券交易委員會提交的任何未來備案文件，直至根據登記聲明提供證券的交易終止或完成：

•

2022年3月3日提交的截至2021年12月31日的財政年度表格10-K年度報告；

•

2022年1月4日和2022年1月10日提交的表格8-K的當前報告(第2.02項除外)；以及

•

我們於2019年7月12日提交的註冊表 8-A中包含的對我們普通股的描述，其中的描述已經更新，並被我們截至2020年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告的附件4.2中包含的我們的股本描述所取代，包括為更新該描述而提交的任何修訂和 報告。

您可以通過寫信或致電 以下地址或電話號碼免費索取這些文件的副本：

支點治療公司

蘭德恩街26號

馬薩諸塞州坎布里奇，02139

注意：投資者關係

(617) 651-8851

3

有關前瞻性陳述和 行業數據的注意事項

本招股説明書和通過引用併入本招股説明書中的文件包括符合證券法第27A節和交易法第21E節含義的前瞻性陳述。除歷史事實陳述外，本招股説明書中包含或引用的所有陳述，包括有關我們的戰略、未來運營、未來財務狀況、未來收入、預計成本、前景、計劃和管理目標的陳述，均為前瞻性陳述。預期、相信、估計、預期、意圖、可能、計劃、預測、項目、目標、潛在、可能、應該、繼續和類似表述旨在識別前瞻性表述，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些可識別的詞語。

我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的 前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。我們在本招股説明書中包含的警示性聲明中包含了重要因素，尤其是在風險因素部分，我們認為這些因素可能會導致實際結果或事件與我們所作的前瞻性聲明大不相同。您還應 仔細審閲我們不時向美國證券交易委員會提交的其他文件中描述的風險因素和警示聲明，特別是我們最新的10-K表格年度報告、10-Q表格季度報告和我們當前的8-K表格報告。我們的前瞻性陳述不反映我們可能進行的任何未來收購、合併、處置、合資企業或投資的潛在影響。

您應閲讀本招股説明書、通過引用併入本招股説明書中的文件，以及我們作為證物提交給註冊説明書的文件(本招股説明書是註冊説明書的一部分)，並瞭解我們未來的實際結果可能與我們預期的大不相同。本招股説明書中包含並以引用方式併入本文的前瞻性陳述是自本招股説明書發佈之日起作出的，除非適用法律要求，否則我們不承擔任何更新任何前瞻性陳述的義務。

本招股説明書包括或引用我們從行業出版物和第三方進行的調查、調查和研究以及我們自己對潛在市場機會的估計獲得的某些統計和其他行業和市場數據。行業出版物和第三方研究、調查和研究一般表明，他們的信息是從被認為可靠的來源獲得的，儘管它們不保證此類信息的準確性或完整性。我們對候選產品的潛在市場機會的估計包括基於我們的行業知識、行業出版物、第三方研究和其他調查的幾個關鍵假設，這些調查可能基於較小的樣本量，可能無法準確反映市場機會。雖然我們相信我們的內部假設是合理的，但沒有 獨立消息來源證實了這些假設。

4

FULCRUM治療公司簡介

概述

我們是一家臨牀階段的生物製藥公司，專注於在高度未得到滿足的醫療需求領域改善遺傳定義罕見疾病患者的生活。我們最先進的臨牀候選產品losmamipod正在開發中，用於治療面肩肱肌營養不良症(FSHD)的根本原因。我們的另一個臨牀候選產品是FTX-6058，它正在開發用於治療某些血紅蛋白疾病，包括鐮狀細胞病(SCD)和地中海貧血。我們預計將在2022年第二季度啟動FSHD：REACH，這是一項隨機、雙盲、安慰劑對照的多國3期臨牀試驗，洛斯帕莫特是我們的FSHD候選產品。我們在2021年第四季度啟動了FTX-6058在SCD患者中的1b期臨牀試驗，我們預計將在2022年第二季度報告1b期臨牀試驗的初步數據。此外，我們在2021年第四季度提交了FTX-6058用於治療其他選定的血紅蛋白疾病(包括地中海貧血)的研究新藥申請，或IND，並預計在2022年第二季度啟動1b期研究。

我們已經開發了一種專利產品引擎FulcrumSeek，我們使用它來系統地識別和驗證細胞藥物 靶點，這些靶點可以潛在地調節基因表達，以治療已知的遺傳性疾病的根本原因。我們的產品引擎集成了患者來源的組織和與疾病相關的細胞模型，我們使用我們的藥理學 多樣化和高度註釋的小分子化合物庫以及定製的CRISPR和RNAi庫進行查詢。這些屏幕產生數以千萬計的數據點和高內容圖像。然後，我們應用計算生物學和分析來識別具有特異性和選擇性的 目標，並伴隨着顯著加快開發的全面數據集。這種方法導致了針對FSHD的losmamipod和針對 血紅蛋白疾病的FTX-6058的識別，以及一個強大的發現管道。我們預計在2023年第一季度末之前提名我們的下一位開發候選人，以支持我們的第四個IND。

企業信息

我們於2015年8月18日根據特拉華州法律註冊成立，名稱為Fulcrum Treateutics，Inc.。我們的主要執行辦公室位於馬薩諸塞州坎布里奇蘭德頓街26號，郵編：02139，電話號碼是(617651-8851)。我們的網站地址是http://www.fulcrumtx.com.本招股説明書不包含本招股説明書中包含的信息，或可通過本網站獲取的信息。我們在此招股説明書中包含了我們的 網站地址，僅作為非活動文本參考。

我們擁有或擁有或已經申請使用與我們的業務運營相關的商標、服務標誌和 商品名稱，包括我們的公司名稱、徽標和網站名稱。本招股説明書中出現的其他商標、服務標誌和商品名稱均為其各自所有者的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的部分商標、服務標記和商品名稱在列出時不包含^®和 ^™但我們將根據適用法律，最大限度地維護我們對我們的商標、服務標記和商號的權利。

5

收益的使用

我們打算將出售本招股説明書下提供的任何證券所得的淨收益用於一般公司用途，除非適用的招股説明書附錄中另有説明。一般企業用途可能包括營運資本及資本開支、研發開支(包括臨牀試驗成本)、一般及行政開支、潛在收購或投資、補充我們業務的公司、技術、產品或資產，以及償還和再融資債務。我們還沒有確定專門用於這類用途的淨收益數額。因此，管理層將在分配任何發行的淨收益方面保留廣泛的自由裁量權。

6

債務證券説明

我們可以提供債務證券，可以是優先的或從屬的。我們將優先債務證券和次級債務證券統稱為債務證券。以下説明概述了債務證券的一般條款和規定。我們將説明債務證券的具體條款，以及以下概述的一般條款在多大程度上適用於招股説明書附錄中與該系列相關的任何債務證券以及我們授權交付的任何適用的自由撰寫招股説明書。當我們在本節中提到公司、我們、我們的公司和我們時，我們指的是支點治療公司，除非上下文另有要求或另有明文規定，否則不包括我們的子公司。

吾等可不時根據吾等與在招股章程補充文件中指名的高級受託人(我們稱為高級受託人)訂立的高級契約，以一個或多個系列發行優先債務證券。吾等可不時根據吾等與附屬受託人訂立的附屬契約在一個或多個系列中發行次級債務證券，以在招股説明書補充文件中指名 ，該附屬受託人稱為附屬受託人。高級契據和附屬契據的表格作為註冊説明書的證物存檔，本招股説明書是其中的一部分。高級契約和附屬契約單獨稱為契約，並一起稱為契約，高級受託人和從屬受託人單獨稱為受託人，並一起稱為受託人。這一節概述了契約的一些規定，並通過契約的具體案文對其全文進行了限定，包括契約中使用的術語的定義。凡我們提及契約中的特定章節或定義的術語 時，這些章節或定義的術語通過引用併入本招股説明書或適用的招股説明書附錄中。您應查看作為註冊説明書的證物提交的契約，本招股説明書是其中的一部分，以瞭解更多信息。

這兩種契約都不會限制我們可能發行的債務證券的數量。適用的 契約將規定，債務證券最高可發行本金總額不超過我們不時授權的金額，並可用我們指定的任何貨幣或貨幣單位支付，或以參考指數確定的金額支付。

一般信息

優先債務證券將構成我們的無擔保和無從屬一般債務，並將與我們的其他無擔保和無從屬債務享有同等的償付權。次級債務證券將構成我們的無擔保和從屬一般債務，並將優先於我們的優先債務(包括優先債務證券)的償付權利，如附屬債務證券的某些條款下所述。債務證券在結構上將從屬於我們子公司的所有現有和未來的債務及其他債務，除非該子公司明確擔保此類債務證券。

債務證券將是我們的無擔保債務。任何有擔保債務或其他有擔保債務將在擔保該等債務或其他債務的資產價值的 範圍內，實際上優先於債務證券。除非在適用的招股説明書附錄中另有説明，否則債務證券將不會由我們的附屬公司擔保。

適用的招股説明書附錄和/或免費撰寫的招股説明書將包括所提供的任何系列債務證券的任何附加或不同條款，包括以下條款：

•

債務證券的名稱和種類；

•

債務證券是優先債務證券還是次級債務證券，以及就任何次級債務證券而言，其從屬條款；

•

債務證券的初始本金總額；

7

•

我們將以何種價格出售債務證券；

•

債務證券的一個或多個到期日，以及延長該等日期的權利(如有)；

•

債務證券將計息的一個或多個利率(如有)，或確定該一個或多個利率的方法；

•

產生該利息的一個或多個日期、支付該利息的付息日期或確定該日期的方法；

•

如果有的話，有權延長付息期和延期期限；

•

支付本金和利息的方式和支付本金和利息的一個或多個地點；

•

債務證券的面額，如果不是1,000美元或1,000美元的倍數；

•

為償債基金、購買基金或其他類似基金撥備的；

•

債務證券的任何贖回日期、價格、義務和限制；

•

債務證券的計價貨幣或貨幣單位，以及債務證券的本金和利息(如有)可支付的貨幣、貨幣或貨幣單位；

•

債務證券的任何轉換或交換特徵；

•

債務證券是否受契約中的無效條款約束；

•

債務證券是以最終形式或全球形式發行，還是僅在滿足某些條件後才以最終形式發行；

•

債務證券在償付或履約方面是否得到擔保；

•

債務證券的任何特殊税務影響；

•

除了或取代契約中規定的違約或契諾的任何違約或契諾事件；以及

•

債務證券的其他重大條款。

當我們在本節中提到債務證券的本金時，我們也指的是溢價，如果有的話。

我們可不時在不通知任何系列債務證券持有人或徵得其同意的情況下，創設及發行在各方面與該系列債務證券具有同等地位的任何 系列債務證券(或除(1)支付該等額外債務證券發行日期前應計利息或(2)於該等額外債務證券發行日期後首次支付 利息外)。該等進一步的債務證券可合併，並與該系列的債務證券組成單一系列，並在地位、贖回或其他方面與該系列的債務證券具有相同的條款。

您可以提交債務證券以供交換，也可以按照債務證券和適用的招股説明書附錄中規定的限制，在 地點提交債務證券以供轉讓。我們將免費為您提供這些服務，儘管您可能需要支付合同中規定的與任何交換或轉讓相關的任何税款或其他政府費用。

債務證券可以按固定利率或浮動利率計息。債務 發行時利率低於現行市場利率的不計利息或利息的證券(原始發行的貼現證券)可以低於其所述本金的折扣出售。美國聯邦所得税 適用於任何此類貼現債務證券或按面值發行的某些債務證券的考慮事項將在適用的招股説明書 附錄中説明。

8

我們可以發行債務證券，本金支付日的本金金額或利息支付日的應付利息金額將參考一種或多種貨幣匯率、證券或一籃子證券、大宗商品價格或指數來確定。您可以在任何本金支付日期 收到本金的支付，或在任何利息支付日期收到利息的支付，這取決於適用的貨幣、證券或一籃子證券、商品或指數在該日期的價值。有關確定任何日期應付本金或利息金額的方法、與該 日應付金額掛鈎的貨幣、證券或證券、商品或指數以及某些相關税務考慮因素的資料將在適用的招股説明書附錄中列出。

優先債的某些條款 證券

聖約。除非我們在招股説明書附錄中就特定系列的優先債務證券另有説明， 優先債務證券將不包含任何財務或限制性契諾，包括限制吾等或吾等子公司產生、發行、承擔或擔保通過留置權擔保的任何債務的契諾，或限制吾等或吾等子公司進行銷售和回租交易。

資產的合併、合併和出售。除非我們在招股説明書附錄中就某一系列優先債務證券另有説明，否則我們不得在我們不是倖存公司的交易中與任何其他人合併或合併，或將我們的財產和資產實質上作為整體轉讓、轉讓或租賃給任何人，在這兩種情況下，除非：

•

繼任實體(如果有)是美國公司、有限責任公司、合夥企業或信託公司；

•

繼承實體承擔我們在優先債務證券和優先契約項下的義務；

•

交易生效後，不應立即發生違約或違約事件，也不應繼續發生違約或違約事件；以及

•

吾等已向高級受託人遞交高級人員證書及大律師意見，每份證書均述明合併、合併、轉易、轉讓或租賃及(如與該等交易有關而需要補充契據)該等補充契據符合高級契據，並已遵守與該等交易有關的高級契據中為 規定的所有先決條件。

如果我們的董事會真誠地決定合併或合併的目的主要是將我們的註冊狀態或我們的組織形式改變為另一種形式，或(2)如果我們與我們的單一直接或間接全資子公司合併或合併，上述項目中描述的限制不適用於(1)我們與我們的一家附屬公司的合併或合併到我們的一家附屬公司。

尚存的企業 實體將繼承並取代我們在優先契約和優先債務證券下的地位，除租賃情況外，我們將被免除優先契約和優先債務證券下的所有義務。

在控制權發生變化的情況下不提供保護。除非我們在招股説明書附錄中對特定系列的優先債務證券另有説明，否則優先債務證券不會包含任何在我們發生控制權變更或發生高槓杆交易(無論此類交易是否導致控制權變更)時為優先債務證券持有人提供保護的條款。

9

違約事件。除非我們在招股説明書附錄中就某一特定系列的優先債務證券另有説明，否則以下是該優先債券項下與每個系列的優先債務證券有關的違約事件：

•

如果違約持續30天(或就該系列規定的其他期限)，到期並應支付的任何該系列的優先債務證券沒有支付利息；

•

該系列的優先債務證券在到期和應付時未能支付本金，無論是在到期時、在贖回時、通過聲明或其他方式(如果為該系列指明，則為該系列的違約持續一段規定的期間)；

•

違約或違反本公司適用於該系列優先債務證券的任何契約或協議，但在優先契約的其他部分特別處理的違反契約除外，並且在我們收到受託人或持有該系列優先債務證券本金總額為25%或以上的持有人的書面通知後，該違約或違約持續90天；

•

某些破產或無力償債的事件，不論是否自願；及

•

適用的招股説明書附錄中可能指定的一系列優先債務證券中規定的任何其他違約事件。

我們在任何其他債務(包括任何其他系列債務證券)下的違約不是優先契約項下的違約。

如果就一系列優先債務證券發生違約事件，而不是上文第四個項目符號所指明的違約事件，並且該違約事件仍在優先契約項下繼續，則在每一種情況下，受託人或在優先契約項下未償還的該系列的總本金不少於25%的持有人(每個該系列作為一個單獨的類別投票)，可以書面通知我們和受託人(如果該通知是由持有人發出的)，而受託人應該等持有人的要求，宣佈該系列優先債務證券的本金和應計利息立即到期和支付，並在此聲明後立即到期和支付。

如果上述第四個要點中指定的違約事件發生並仍在繼續，則每一系列未償還優先債務證券的全部本金和應計利息將自動成為立即到期和應付的。

除招股説明書另有説明外，原按折扣價發行的一系列優先債務證券，加速發行時的到期金額僅包括優先債務證券的原始發行價、至加速發行之日應計的原始發行貼現金額及應計利息(如有)。

在某些條件下，加速聲明可被撤銷和廢止，過去的違約可由受違約影響的該系列所有優先債務證券的多數持有人放棄本金總額，每個系列作為一個單獨的類別投票。此外，在不牴觸優先債券的各項條文下，一系列優先債務證券本金總額的過半數持有人可向受託人發出通知，放棄有關該等優先債務證券的持續失責或違約事件及其 後果，但不包括該等優先債務證券的本金或利息的支付違約(只因優先債務證券加速而導致的任何該等違約)，或就未經各優先債務證券持有人同意不得修改或修訂的優先債務證券的契諾或條款而違約的情況。在任何該等豁免後，該等違約將不復存在，就優先契約的每一目的而言，該等優先債務證券的任何違約事件應視為已獲補救；但該等豁免不得延伸至任何後續或其他違約或違約事件，或損害由此而產生的任何權利。

10

一系列優先債務證券本金總額佔多數的持有人可指示就受託人可獲得的任何補救措施或就該等優先債務證券行使受託人所獲信託或權力而進行任何法律程序的時間、方法及地點。然而，受託人可以拒絕遵循任何與法律或優先契約相牴觸的、可能使受託人承擔個人責任的指示，或者受託人真誠地認為可能不適當地損害該系列優先債務證券持有人的權利的指示 ，並可以採取其認為適當的任何其他行動，而不與從該系列優先債務證券持有人收到的任何此類指示相牴觸。持有人不得就優先契約或任何一系列優先債務證券尋求任何補救措施，除非：

•

持有人向受託人發出持續違約事件的書面通知；

•

持有該系列優先債務證券本金總額至少25%的持有人向受託人提出書面請求，要求就該違約事件尋求補救；

•

提出請求的一名或多名持有人就任何費用、責任或費用向受託人提供令其滿意的賠償；

•

受託人在收到請求和提出賠償後60天內不遵守請求；以及

•

在該60天期間內，該系列優先債務證券的多數持有人合計本金金額不會向受託人提供與要求不符的指示。

然而，這些限制不適用於任何受影響系列的優先債務證券的任何持有人在優先債務證券的到期日或之後按照該債務證券的條款收取該優先債務證券的本金和利息的權利，或根據該債務證券的條款提起訴訟以強制執行任何此類付款的權利，未經持有人同意，該權利不得受到減損或影響。

高級契約要求我們的某些高級職員在任何優先債務抵押未償還的每年的固定日期或之前，證明我們遵守了優先契約下的所有契約、協議和條件。

滿足感和解脱。在下列情況下，我們可以履行對任何系列債務證券持有人的義務：

•

我們已支付或安排支付該系列 的所有優先債務證券的本金和利息(某些有限的例外情況除外)，在到期和應付時；或

•

我們向高級受託人交付所有在高級契約下認證的該系列之前的優先債務證券，以供註銷(某些有限的例外情況除外)；或

•

該系列的所有優先債務證券已到期並應付或將在一年內到期應付(或將在一年內根據高級受託人滿意的安排被要求贖回)，我們在信託中存入一定數額的現金或現金與美國政府或美國政府機構債務的組合(如果是以外幣計價的優先債務證券、外國政府證券或外國政府機構證券)，足以在不同的到期日對該系列的債務證券支付利息、本金和任何其他付款；

而在任何該等情況下，如吾等同時支付或安排支付根據高級契據須支付的所有其他款項，則該等款項將於到期及應付時支付，並向高級受託人交付一份高級人員證明書及一份大律師意見，每一份均述明已符合此等條件。

根據現行的美國聯邦所得税法，存款和我們從債務證券中的合法釋放將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券中的份額給予了您，或者

11

以信託形式存放的債券。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的損益。債務證券的購買者應就此類存款和清償對他們的税收後果諮詢他們自己的顧問，包括美國聯邦所得税法以外的税法的適用性和效力。

失敗。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則以下關於法律無效和契約無效的討論將適用於根據契約發行的任何系列債務證券。

法律上的失敗。如果滿足以下條件，我們可以合法地免除任何系列債務證券的任何付款或其他義務(稱為法律失效)：

•

我們為您的利益和所有其他直接持有同一系列現金或現金和美國政府或美國政府機構債務(如果是以外幣計價的優先債務證券，則為外國政府或外國政府機構債務)的債務證券的直接持有人的利益而存入信託，這將 產生足夠的現金來支付該系列債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款。

•

美國現行聯邦所得税法或美國國税局的一項裁決發生了變化，允許我們支付上述存款，而不會導致您對債務證券徵税，這與我們沒有支付存款，而是在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。根據當前的美國聯邦所得税法，存款和我們從債務證券中的法律釋放將被視為我們收回了您的債務證券，並將您在現金和債務證券或以信託形式存放的債券中的份額交給了您。在這種情況下，您可以確認您返還給我們的債務證券的損益。

•

我們向受託人提交我們律師的法律意見，確認上述税法更改或裁決。

如果我們如上所述完成法律上的失敗，您將不得不完全依靠信託存款來償還債務 證券。如果出現差額，你方不能指望我們還款。

聖約的失敗。在不對當前的美國聯邦税法進行任何更改的情況下，我們可以進行上述相同類型的存款，並從債務證券中的一些契約中獲得豁免(稱為契約失敗)。在這種情況下，您將失去這些公約的保護，但將獲得 以信託形式留出的資金和證券用於償還債務證券的保護。為了實現聖約的失敗，我們必須做以下事情(其中包括)：

•

為您的利益和所有其他直接持有同一系列現金或現金和美國政府或美國政府機構債務(如果是以外幣計價的優先債務證券，則為外國政府或外國政府機構債務)的債務證券的直接持有人的利益而進行的信託存款，將產生足夠的現金，以支付該系列債務證券在不同到期日的利息、本金和任何其他付款；以及

•

向受託人提交我們律師的法律意見，確認根據當前美國聯邦所得税法 ，我們可以在不導致您對債務證券徵税的情況下進行上述存款，這與我們沒有支付存款而是在到期時自己償還債務證券的情況沒有任何不同。

如果我們完成了契約失效，如果信託保證金出現缺口，您仍然可以指望我們償還債務證券。事實上，如果發生違約事件之一(例如我們的破產)，債務證券立即到期並支付，可能會出現這樣的缺口。根據導致違約的事件，您可能無法獲得 缺口的付款。

12

修改和放棄。我們和受託人可以在沒有任何持有人同意的情況下修改或補充任何系列的優先契約或優先債務證券：

•

轉讓、轉讓、抵押或質押任何資產，作為一個或多個系列的優先債務證券的擔保；

•

證明公司、有限責任公司、合夥企業或信託對我們的繼承，以及該繼承人根據高級契約承擔我們的契諾、協議和義務，或以其他方式遵守與合併、合併和出售資產有關的契諾；

•

遵守《美國證券交易委員會》的要求，以便根據經修訂的1939年《信託契約法》(《信託契約法》)生效或保持高級契據的資格；

•

在我們的契約中加入保護持有人的新契約、限制、條件或規定，並使任何此類附加契約、限制、條件或規定中違約的發生、或違約的發生和繼續成為違約事件；

•

糾正優先契約或任何補充契約中的任何含糊、缺陷或不一致之處，或使優先契約或優先債務證券符合本招股説明書或任何適用的招股説明書附錄中對該系列優先債務證券的描述；

•

就任何系列的優先債務證券提供或增加擔保人；

•

確定優先契約允許的優先債務證券的一種或多種形式或條款；

•

提供證據及規定由一名繼任受託人接受高級契據下的委任，或作出必需的更改，以規定或利便多於一名受託人管理高級契據內的信託；

•

就一個或多個系列的 優先債務證券增加、更改或刪除優先契據的任何規定，但任何該等增加、更改或刪除不得(A)(1)適用於在籤立該補充契據之前設立並享有該等規定的利益的任何系列的任何優先債務證券，亦不得(2)修改任何該等優先債務證券持有人對該等規定的權利，或(B)只有在並無(A)(1)款所述的尚未清償的優先債務證券時生效；

•

對任何系列的優先債務證券進行任何變更，只要沒有該系列的優先債務證券未償還；或

•

做出不會對任何持有者在任何實質性方面的權利造成不利影響的任何變更。

可對已發行的優先債券或優先債務證券進行其他修訂和修改，經受修訂或修改影響的每個系列未償還優先債務證券本金總額的多數持有人同意，我們可以放棄遵守任何優先債務證券系列的任何優先債券條款。 但是，每個受影響的持有人必須同意以下任何修改、修訂或豁免：

•

延長該系列的任何優先債務證券的最終到期日；

•

減少該系列的任何優先債務證券的本金；

•

降低此類系列優先債務證券的利率或延長利息支付時間；

•

減少贖回任何此類優先債務證券時應支付的金額；

•

更改該系列的任何優先債務證券的本金或利息的支付貨幣；

13

•

減少到期加速時應付的原始發行貼現證券本金或破產可證明金額；

•

免除對優先債務證券本金或利息的持續違約(但不包括僅因優先債務證券加速而導致的任何此類違約)；

•

更改與放棄過去違約有關的規定，或損害持有人在到期日或之後收到付款或提起訴訟以強制執行任何此類系列優先債務證券的付款或轉換的權利。

•

修改這些限制中關於修訂和修改的任何規定，但增加任何所需百分比或規定未經受修改影響的每一系列優先債務擔保的持有人同意，不得修改或放棄某些其他規定；

•

對根據優先債務證券的條款將優先債務證券轉換或交換為普通股、其他證券或財產的權利造成不利影響；或

•

降低該系列未償還優先債務證券的上述百分比，其持有人必須 同意補充契約，或修改、修改或放棄優先契約的某些條款或違約。

持有人不需要批准任何擬議的修訂、補充或豁免的特定形式，但如果持有人同意批准其實質內容，則就足夠了。在按照本條規定對高級契約的修訂、補充或豁免生效後，受託人必須向受影響的持有人發出簡要描述該修訂、補充或豁免的通知。然而，受託人未能發出通知或通知中的任何缺陷，不得以任何方式損害或影響任何此類修訂、補充契約或豁免的有效性。

贖回通知。任何優先債務證券的贖回通知將在贖回日期前至少10天但不超過60天郵寄給要贖回的一系列優先債務證券的每位持有人。任何通知可由我們酌情決定是否滿足或放棄一個或多個先決條件。在這種情況下，該通知應説明該條件先例的性質。如果我們選擇贖回部分但不是全部此類優先債務證券，受託人將以符合適用法律和股票交易要求(如果有)的方法確定的方式選擇要贖回的優先債務證券。該等債務證券或部分優先債務證券的利息將於指定的贖回日期及之後停止累算，除非吾等拖欠任何該等優先債務證券或其部分的贖回價格及應計利息 。

如果任何優先債務證券的任何贖回日期不是營業日，則可在下一個營業日支付本金和利息，其效力和效力與贖回名義日期相同，在該名義日期之後的期間將不會產生利息。

轉換權。我們將在招股説明書附錄中説明優先債務證券可轉換為普通股或其他證券的條款。這些條款將包括優先債務證券可轉換為的證券的類型、轉換價格或其計算方式、轉換期限、關於轉換是由我們的選擇權還是由持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件、在贖回優先債務證券的情況下影響轉換的條款以及對轉換的任何限制。它們還可能包括調整我們普通股或轉換後可發行的其他證券的股份數量的條款。

公司、股東、管理人員或董事不承擔任何個人責任。高級契約規定，根據我們對高級契約或任何其他契約的義務、契諾或協議，不得有追索權。

14

根據任何法律、法規或憲法規定，或通過強制執行任何評估，或通過任何法律、法規或憲法規定，或由於任何優先債務證券中的補充契約，或由於由此產生的任何債務，對我們的任何公司註冊人、股東、高管或 董事，或其任何前任或繼任者，根據任何法律、法規或憲法規定，或通過任何法律或衡平法程序或其他方式。每個持有人通過接受優先債務證券，放棄並免除所有此類責任。

關於受託人。高級契約規定，除非在違約事件持續期間，受託人將不承擔責任，但履行高級契約中明確規定的職責除外。如果失責事件已經發生並仍在繼續，受託人將 行使高級契約賦予它的權利和權力，並將在行使時使用謹慎的人在處理該人自己的事務時所使用的謹慎程度和技巧。

優先契約和通過引用納入其中的信託契約法案的條款對受託人 在該契約下的權利進行了限制，如果它成為我們或我們子公司的債權人，在某些情況下獲得債權付款或將其收到的關於任何此類債權的某些財產變現，作為擔保或其他。受託人被允許 從事其他交易，條件是如果它獲得了任何衝突的利益(如信託契約法所定義)，它必須消除這種衝突或辭職。

在正常業務過程中，我們可能與高級受託人保持正常的銀行關係。

無人認領的資金。為支付優先債務證券的本金、溢價、利息或額外金額而存放於受託人或任何付款代理的所有資金，如在該等款項到期及應付之日後兩年仍無人認領，將獲償還予吾等。此後，任何優先債務證券持有人對該等資金的任何權利應僅對我們強制執行，受託人和付款代理人將不對此承擔任何責任。

治國理政。優先契約和優先債務證券將受紐約州國內法律管轄，並按照紐約州國內法律解釋。

附屬債務證券的某些條款

除招股説明書附錄所述與特定系列次級債務證券有關的附屬契約及次級債務證券的條款外，附屬契約及次級債務證券的條款在所有重大方面均與優先債券及優先債務證券的條款相同。

適用於特定系列的招股説明書附錄中可能會指定附加或不同的從屬條款。

從屬關係。次級債務證券所證明的債務，從屬於按附屬契約的定義，先行全額償付我們的所有優先債務。在超過任何適用寬限期的任何違約支付本金、溢價、利息或本公司任何優先債務的任何其他到期付款的持續期間內，吾等不得支付次級債務證券的本金或利息(某些償債基金支付除外)。此外，在任何解散、清盤、清算或重組時支付或分配吾等的資產時，次級債務證券的本金及利息的支付將在附屬契據規定的範圍內優先於優先償付我們所有優先債務的權利 。由於這種從屬關係，如果我們解散或以其他方式清算，我們次級債務證券的持有者可能會比我們優先債務的持有者獲得更少的收益。附屬條款不能防止發生附屬契據下的違約事件。

15

一個人的高級債務一詞是指就該人而言，根據下列任何一項而到期的溢價(如有)、利息和任何其他付款的本金，不論是在附屬契據日期未清償的，還是該人將來發生的：

•

該人因借入款項而欠下的全部債務；

•

由該人為換取金錢而出售的票據、債權證、債券或其他證券所證明的該人的所有債務；

•

按照公認的會計原則在該人的賬面上資本化的所有租賃債務；

•

上述前兩個要點所述種類的所有其他債務，以及上述第三個要點所述種類的所有其他租賃義務，即該人以任何方式承擔或擔保，或該人實際上通過購買協議擔保，無論該協議是否或有；以及

•

以上第一、第二或第四個項目符號所述種類的所有債務續展、延期或償還，以及上文第三或第四個項目符號所述種類的所有租約續期或延期；

除非， 就任何特定債務、續期、延期或退款而言，設立或證明該債務的文書或與其相關的假設或擔保明確規定，該等債務、續期、延期或退款在償還權方面並不優於次級債務證券。就附屬契約而言，我們的優先債務證券構成優先債務。

16

股本説明

以下是對我們股本的描述以及我們的公司註冊證書和公司章程的規定。您還應參考 重述的公司註冊證書以及修訂和重述的章程，它們作為本招股説明書的一部分作為註冊説明書的證物提交。

我們的法定股本包括200,000,000股我們的普通股，每股面值0.001美元，以及5,000,000股我們的優先股，每股面值0.001美元，所有優先股均未指定。

截至2021年12月31日，我們已發行和發行了40,636,398股我們的普通股 33名登記在冊的股東(不包括其股份以代名人或街道名義持有的實益所有者)，包括10,174股可由我們回購的未歸屬限制性股票。

普通股

我們普通股的持有者在提交股東投票表決的所有事項上，每持有一股普通股有權 投一票，並且沒有累計投票權。我們股東的每一次董事選舉將由有權就選舉投票的股東投下的多數票決定。除董事選舉須由股東在會議上表決外，任何事項均由持有出席或代表出席會議的所有股份持有人所投的多數投票權的股份持有人投票決定，並就該事項投贊成票或反對票，除非法律、我們的公司註冊證書或本公司的附例要求作出不同的表決。普通股持有人有權按比例收取董事會宣佈的任何股息，但須受任何已發行優先股的任何優先股息或其他權利的規限。

在我們清算、解散或清盤的情況下，我們普通股的持有者有權在償還所有債務和其他債務後按比例獲得所有可供分配給股東的資產，並受任何未償還優先股的任何優先或其他權利的限制。我們普通股的持有者沒有優先購買權、認購權、贖回權或 轉換權。我們普通股持有者的權利、優先權和特權受我們未來可能指定和發行的任何系列優先股的持有者的權利制約，並可能受到這些權利的不利影響。

優先股

本公司獲授權發行空白支票優先股，經本公司董事會授權，可分一個或多個系列發行。我們的董事會有權確定每個系列優先股的指定、權力、優先選項和相對、參與、可選或其他特殊權利以及任何資格、限制和限制。我們優先股的授權股票可供發行，而無需我們的 股東採取進一步行動，除非適用法律或我們證券可能上市的任何證券交易所的規則要求採取此類行動。如果發行我們的優先股不需要我們股東的批准，我們的董事會可以決定不尋求股東的批准。根據本招股説明書提供的任何系列優先股的具體條款將在與該系列優先股相關的招股説明書附錄中説明。

根據這些優先股的條款，我們的一系列優先股可能會阻礙合併、收購要約或其他收購嘗試的完成。我們的董事會將根據其對股東最佳利益的判斷來決定是否發行優先股。在這樣做的過程中，我們的董事可以發行優先股，其條款可能會阻止收購 收購者可能能夠改變我們董事會的組成的嘗試，包括收購要約或其他交易，我們的一些或大多數股東可能認為這些交易符合他們的最佳利益，或者 股東可能會獲得高於當時股票當前市場價格的溢價。

17

優先股具有下述條款，除非招股説明書補編中另有規定 與特定系列優先股有關。您應閲讀招股説明書補充資料，內容涉及以特定條款提供的特定系列優先股，包括：

•

優先股的名稱、每股聲明價值以及發行的股票數量；

•

每股清算優先股金額；

•

優先股的發行價格；

•

股息率或股息的計算方法，支付股息的日期，股息是累積的還是非累積的，如果是累積的，則是開始累積股息的日期；

•

任何贖回或償債基金撥備；

•

如果不是美國貨幣，則指優先股以其計價和/或將以或可能以其支付款項的一種或多種包括複合貨幣的貨幣；

•

任何轉換條款；

•

我們是否已選擇提供存托股份，如《存托股份説明》所述；以及

•

優先股的任何其他權利、偏好、特權、限制和限制。

優先股在發行時將得到全額支付和不可評估。除招股説明書副刊另有規定外，各系列優先股在各方面的股息及清算權將與其他系列優先股同等。每一系列優先股的股票持有人的權利將從屬於我們的一般債權人的權利。

如《存托股份説明》一節所述，我們可以根據我們的選擇，對任何優先股系列 ，選擇提供優先股股份的零碎權益，並規定發行代表存托股份的存託憑證，每個存託憑證將代表該系列優先股的 股份的零碎權益。零碎權益將在招股説明書補充資料中列明，涉及特定的優先股系列。

職級。除非招股説明書附錄中另有規定，否則優先股在股息權和本公司清算、解散或結束事務時的權利方面將排名：

•

在股息權利或我們清算、解散或結束事務時的權利方面，優先於我們的普通股和所有級別低於該優先股的股權證券；

•

與我們發行的所有股權證券平價，其條款明確規定該等股權證券在股息權或在我們清算、解散或結束我們的事務時的權利方面與優先股平價；以及

•

次於吾等發行的所有股本證券，其條款明確規定該等股本證券 在本公司清算、解散或清盤時的股息權或權利方面優先於優先股。

權益證券一詞不包括可轉換債務證券。

分紅。每一系列優先股的持有者將有權在我們的董事會宣佈時 按招股説明書附錄中所述的利率和日期獲得現金股息。

不同系列的優先股可能有權按不同的利率或基於不同的計算方法獲得股息。股息率可以是固定的，也可以是可變的，或者兩者兼而有之。股息將支付給持股人

18

在適用的招股説明書附錄中指定的董事會指定的記錄日期，記錄在我們的股票賬簿上。

任何系列優先股的股息可以是累積的，也可以是非累積的，如適用的招股説明書附錄所述。如果我們的董事會 沒有宣佈在任何一系列非累積優先股的股息支付日支付股息，那麼該非累積優先股的持有者將無權在該股息支付日獲得股息，我們 將沒有義務支付該期間的應計股息，無論該系列的股息是否被宣佈在任何未來的股息支付日支付。任何系列累積優先股的股息將自本公司首次發行該系列股票之日或適用招股説明書附錄中指定的其他日期起計。

不得宣佈或支付股息或預留資金用於支付任何平價證券的任何股息，除非已支付全部股息或預留用於支付優先股的股息。如果沒有支付全額股息，優先股將按比例與平價證券按比例分享股息。

不得宣佈或支付股息或預留資金用於支付任何初級證券的股息，除非在宣佈或支付日期或之前終止的所有股息期間的股息已全部支付或宣派，並留出足夠用於支付優先股的款項。

清算優先權。於吾等進行任何自願或非自願的清算、解散或清盤時，在吾等於任何清算、解散或清盤時向任何普通股或任何其他類別或系列股本的持有人作出任何分配或支付任何普通股或任何其他類別或系列的優先股以分配資產之前，各系列優先股的持有人有權從合法可供分配予股東的資產中收取、清算招股説明書附錄所載每股清算優先股額的分派，以及任何應計及未支付的股息。此類股息將不包括與以前股利期間未支付的非累積股息有關的任何累積。除非招股説明書附錄中另有規定，否則在全額支付其清算分派後，優先股持有人將無權或要求我們的任何剩餘資產。在任何此類自願或非自願清算、解散或清盤時，如果我們的可用資產不足以支付所有已發行優先股的清算分配金額，以及在資產分配中與優先股平價排名的所有其他類別或系列股本以及與優先股平價排名的所有其他類別或系列股本的相應應付金額，然後，優先股和與優先股平價的所有其他此類股本類別或系列的持有者將 按照他們本來有權獲得的全部清算分配的比例，在任何此類資產分配中按比例分享。

於任何此類清算、解散或清盤時，如吾等已向所有優先股持有人作出全額清算分配，吾等將根據優先股以下任何其他類別或系列股本的持有人各自的權利及偏好，以及在每種情況下，根據其各自的股份數目，將我們的剩餘資產分配給優先股持有人。為此，吾等與任何其他公司、信託或實體的合併或合併，或出售、租賃或轉讓吾等的全部或幾乎所有財產或資產，將不會被視為構成吾等事務的清算、解散或清盤。

救贖。如果適用的招股説明書附錄中有此規定，優先股將根據招股説明書附錄中規定的條款、時間和贖回價格，按我們的 選項強制贖回或贖回全部或部分優先股。

有關強制贖回的一系列優先股的招股説明書補充資料將列明本公司在指定日期後每年須贖回的優先股股份數目，每股贖回價格將予指定，以及相當於贖回日期前所有應計及未支付股息的金額。除非股份有累積股息，否則該等應計股息將不包括與先前股息期間未付股息有關的任何累積 。

19

我們可以現金或其他財產支付贖回價格，具體請參閲適用的招股説明書附錄。如果任何系列的優先股的贖回價格只能從發行我們股本的股份的淨收益中支付，則該優先股的條款可能規定，如果我們的股本沒有發行，或者如果任何發行的淨收益不足以支付當時到期的總贖回價格，則該優先股應根據適用的招股説明書 附錄中規定的轉換條款自動強制轉換為我們的股本的適用股份。儘管如此，我們不會贖回任何系列的優先股，除非：

•

如果該系列優先股有累計股息，我們已申報並支付或同時 申報並支付或撥備資金，在過去所有股息期和當時的當前股息期就優先股支付全額累計股息；或

•

如果該系列優先股沒有累計股息，我們已宣佈並支付，或同時聲明並支付或撥備資金，以支付當時當前股息期的全部股息。

此外，我們不會 收購系列的任何優先股，除非：

•

如果該系列優先股有累計股息，我們已宣佈並支付或同時 聲明並支付或撥備資金，在過去所有股息期和當時的當前股息期支付該系列優先股的所有流通股的全額累計股息；或

•

如果該系列優先股沒有累計股息，我們已宣佈並支付，或同時聲明並支付或撥備資金，以支付當時當前股息期內該系列優先股的全部股息。

然而，在任何時候，吾等可根據按相同條款向持有該系列所有已發行優先股的 持有人提出的購買或交換要約，購買或收購該系列的優先股，或(2)轉換或交換在股息和清算方面低於該系列優先股的我們股本的股份。

若任何系列優先股的流通股數目少於全部，吾等將根據該等股份的持有人所持股份數目或該持有人要求贖回的股份數目，或以吾等決定的任何其他公平方式，按比例決定可從該等股份的持有人贖回的股份數目。這一決定將反映出為避免贖回零碎股份而進行的調整。

除招股説明書副刊另有規定外，本行將於贖回日期前最少30天但不超過60天向每位優先股記錄持有人郵寄贖回通知，按本公司股份過户登記簿上顯示的地址贖回。每份通知應説明：

•

贖回日期；

•

擬贖回的股份數量和優先股系列；

•

贖回價格；

•

為支付贖回價格而交出該優先股股票的一個或多個地點；

•

擬贖回股份的股息將於該贖回日期停止累算；

•

持有人對該等股份的轉換權(如有)終止的日期；及

•

如果要贖回的股份少於任何系列的全部股份，則從每個此類持有人贖回的具體股份數量 。

20

如果贖回通知已經發出，並且我們已經為任何需要贖回的股份的持有人的利益在 信託中預留了贖回所需的資金，那麼從贖回日期起及之後，該等股份的股息將停止增加，該等股份持有人的所有權利將終止，但獲得贖回價格的權利除外。

投票權。優先股持有人將沒有任何投票權，除非法律要求或適用的招股説明書附錄中指出的 。

除非任何系列優先股的條款另有規定，否則對本公司公司註冊證書的任何修訂，增加優先股或其任何系列的法定股數或減少優先股的法定股數或其任何系列的法定股數(但不低於優先股或該系列的法定股數(視情況而定))，均不需要優先股或其任何系列的股份持有人的同意或投票。

轉換權。任何系列優先股可轉換為我們 普通股股份的條款和條件將在相關的招股説明書附錄中列出。該等條款將包括優先股可轉換為普通股的股份數目、轉換價格、換股比率或換股計算方式、換股期限、有關轉換將由吾等選擇或優先股持有人選擇的條款、需要調整轉換價格的事件，以及在贖回情況下影響轉換的條款。

轉會代理和註冊處。優先股的轉讓代理和註冊人將在適用的招股説明書補編中詳細説明。

特拉華州反收購法和某些憲章和附例條款

我們的公司註冊證書、我們的章程和特拉華州法律中的某些條款可能會使第三方更難獲得我們的控制權，或者阻止第三方試圖獲得我們的控制權。此類條款可能會限制某些投資者未來可能願意為我們普通股股票支付的價格，並可能限制 股東罷免現任管理層或董事或批准股東認為最符合他們利益的交易的能力，因此可能對我們普通股的價格產生不利影響。

特拉華州法律

我們受《特拉華州公司法》(DGCL)第203條 的約束。除某些例外情況外，第203條禁止特拉華州上市公司與任何有利害關係的股東在成為有利害關係的股東之日起三年內從事業務合併，除非有利害關係的股東在我們董事會的批准下獲得這種地位，該業務合併是由我們的董事會和 股東以規定的方式批准的，或者有利害關係的股東在成為有利害關係的股東的交易中獲得了我們至少85%的已發行有表決權股票。業務合併包括 涉及我們和感興趣的股東的合併或合併，以及出售我們10%以上的資產。一般而言，有利害關係的股東是指任何實益擁有我們15%或以上已發行有表決權股票的實體或個人，以及與該實體或個人有關聯或控制或控制該實體或個人的任何實體或個人。

交錯董事會；罷免董事

我們的公司註冊證書和我們的章程將我們的董事會分為三個級別，交錯三年任期。此外，我們的公司註冊證書和我們的章程規定，董事只有在有理由的情況下才能被免職，並且只有在持有我們至少75%的股本股份的人投贊成票的情況下才能罷免。

21

親自或委託代表出席，並有權在董事或董事類別選舉中投票的股票。根據我們的公司註冊證書和我們的章程，我們董事會的任何空缺，包括因董事會擴大而產生的空缺，只能由當時在任的董事的多數投票來填補。此外，我們的公司註冊證書規定，只有經我們的董事會決議，才能更改 名董事的授權人數。我們董事會的分類以及我們的股東罷免董事、更改授權董事人數和填補空缺的能力受到限制，可能會使第三方更難收購或阻止第三方尋求收購我們公司的控制權。

股東行動；股東特別會議；股東提案和董事提名的提前通知要求

我們的公司註冊證書和我們的章程規定，我們的股東在年度會議或股東特別會議上要求或允許採取的任何行動，只有在適當地提交給該會議時才能採取，而不能以書面行動代替會議。我們的公司證書和我們的章程還規定，除非法律另有要求，股東特別會議只能由我們的董事會召開。此外，我們的章程為提交年度股東大會的股東提案建立了預先通知程序，包括建議的董事會選舉候選人提名。股東在年度會議上只能考慮會議通知中指定的建議或提名，或由我們的董事會或在其指示下在會議前提出的建議或提名，或由有權在會議上投票並已及時以適當形式向我們的祕書遞交書面通知的股東在會議記錄日期提出的建議或提名，以表明股東有意將此類 業務提交會議。這些規定的效果可能是推遲到下一次股東大會，我們大多數未償還有表決權證券的持有者傾向於採取股東行動。這些規定還可能阻止第三方對我們的普通股提出收購要約，因為即使第三方獲得了我們已發行的有表決權的股票的多數，它也可以作為股東採取行動，例如選舉新董事或批准合併，只能在正式召開的股東大會上進行，而不是通過書面同意。

絕對多數投票

DGCL一般規定，除非公司的公司註冊證書或章程(視屬何情況而定)要求更大的百分比，否則修改公司的公司註冊證書或章程需要獲得有權就任何事項投票的過半數股份的贊成票。本公司的章程可由本公司董事會多數票或所有股東在任何年度董事選舉中有權投下的至少75%的贊成票修訂或廢除。此外，我們的所有股東有權在任何董事選舉中投下至少75%的贊成票，則需要修改或廢除或採用與我們的公司註冊證書中上述任何規定不一致的任何條款。

獨家論壇評選

我們的公司註冊證書規定，除非我們書面同意選擇另一個論壇，否則特拉華州衡平法院(或者，如果特拉華州衡平法院沒有管轄權，特拉華州地區聯邦法院)將是(1)代表我們提起的任何派生訴訟或法律程序，(2)任何聲稱我們的任何董事、高管、其他員工或股東違反對我們公司或我們股東的受託責任的索賠的唯一和獨家論壇，(3)根據公司註冊證書或附例(在每種情況下，均可不時修訂)的任何條文或受內務原則管限而提出申索的任何訴訟，或DGCL賦予特拉華州衡平法院司法管轄權的任何訴訟。此排他性論壇條款不適用於根據《證券法》或《交易法》提起的訴訟。雖然我們的證書

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如果公司章程中包含上述法院條款的選擇，法院可能會裁定此類條款不適用於某一特定索賠或訴訟，或裁定此類條款不可執行。

註冊權

《投資者權利協議》

我們已與我們普通股的某些持有人簽訂了日期為2018年8月24日的修訂和重述的投資者權利協議或投資者權利協議，他們有權要求我們在特定情況下根據證券法登記該等普通股。我們將擁有這些登記權的股票稱為可登記證券。根據這些權利註冊後，可註冊的證券將可以自由交易，不受證券法的限制。

S-3登記權的要求和格式

在符合投資者權利協議規定的特定限制的情況下，持有當時未償還的可登記證券的至少40%的持有人可隨時要求我們登記當時根據證券法未償還的須登記證券的至少40%，用於向公眾公開發行總價不低於 $500萬美元的公開發行。我們沒有義務根據這一規定提交註冊聲明超過兩次。

此外，在符合投資者權利協議規定的特定限制的情況下，在我們有資格以表格S-3提交註冊聲明後的任何時間，當時至少25%的未償還應登記證券的持有人可請求我們以表格S-3登記其應登記證券，以進行公開發售，而公開發售的合理預期總髮行價將至少為300萬美元。我們沒有義務在任何12個月的期間內根據這一規定提交註冊聲明超過兩次。

附帶登記權

如果在任何時候， 我們建議為我們自己的賬户註冊(包括為此目的，由我們為不是投資者權利協議下的可註冊證券持有人的股東進行的註冊)，可註冊證券的持有人將有權獲得註冊通知，並且除特定的例外情況外，有權要求我們使用我們商業上合理的努力來註冊他們在該註冊中所持有的全部或部分可註冊證券。

如果可註冊證券的持有人根據我們的投資者權利協議參與的任何註冊是承銷的公開發行，我們已同意以通常和慣例的形式訂立承銷協議，並盡我們合理的最大努力促進此類發行。

費用

根據投資者權利協議，我們必須支付所有註冊費用，包括所有註冊和備案費用、交易所上市費用、印刷費用、由出售股東選擇的代表出售股東的一名律師的費用和開支、州藍天費用和開支、任何此類註冊附帶或要求的任何特別審計的費用，但不包括承銷折扣、出售佣金、適用於出售任何 可註冊證券的股票轉讓税以及出售股東自己的律師(被選擇代表所有出售股東的律師除外)的費用和開支。如果應發起登記的股東的要求撤回登記，則股東將承擔登記費用。

投資者權利協議包含慣常的交叉賠償條款，根據該條款，在發生重大錯誤陳述或遺漏的情況下，我們有義務賠償出售股東。

23

吾等根據證券法、交易法、任何州證券或藍天法律或根據證券法、交易法或任何州證券或藍天法律頒佈的任何規則或法規，就該等註冊聲明或發售的資格或合規性而違反或涉嫌違反本公司的註冊聲明，或違反或指稱違反該等註冊聲明，或違反或指稱違反該等註冊聲明，或違反或指稱違反該等註冊聲明，或違反或指稱違反該等註冊聲明，或違反或指稱違反該等註冊聲明，或違反或指稱違反該等註冊聲明，或違反或指稱違反該等註冊聲明，或違反或指稱違反該等註冊聲明，或違反或涉嫌違反該等註冊聲明，或違反或涉嫌違反該等註冊聲明，或違反或涉嫌違反該等註冊聲明，或違反或涉嫌違反該等註冊聲明，或違反或指稱違反該等註冊聲明，或違反或涉嫌違反該等註冊聲明，或違反或涉嫌違反該等註冊聲明，或違反或涉嫌違反該等註冊聲明，

轉會代理和註冊處

我們普通股的轉讓代理和登記人是ComputerShare Trust Company，N.A.。

納斯達克全球市場

我們的普通股在 納斯達克全球市場上市，代碼是FULC。

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存托股份的説明

一般信息

我們可以根據自己的選擇，選擇提供部分 股優先股，我們稱之為存托股份，而不是全部優先股。如果我們這樣做，我們將向公眾發行被稱為存託憑證的存托股份收據，每一份存托股份將代表適用的招股説明書附錄中所述的一小部分優先股。除非招股説明書補編另有規定，否則存托股份的每個持有人將有權按適用的比例享有該存托股份所代表的優先股的所有權利和優惠權。這些權利包括分紅、投票權、贖回、轉換和清算權。

作為存托股份基礎的優先股股票將根據吾等、存託憑證持有人和存託憑證持有人之間的存託協議，存入吾等選定的銀行或信託公司作為存託人。保管人將是存托股份的轉讓代理、登記員和股息支付代理。

存托股份將由根據存款協議發行的存託憑證證明。存託憑證的持有者同意受存款協議的約束，該協議要求持有者採取某些行動，如向存託人提交居住證明並向其支付某些費用。

本招股説明書所載的存托股份條款摘要並非對存托股份條款的完整描述。您應 參考已經或將在美國證券交易委員會備案的存託協議格式、我們的公司註冊證書和適用系列優先股的指定證書。

股息和其他分配

託管人將 根據存托股份相關優先股收到的所有現金股息或其他現金分配，按照存托股份記錄持有人在相關記錄日期所擁有的存托股份數量的比例，將這些現金紅利或其他現金分配給這些持有人。存托股份的相關記錄日期將與標的優先股的記錄日期相同。

如果有現金以外的分配，託管機構將把其收到的財產(包括證券)分配給 存托股份的記錄持有人，除非託管機構確定不可行進行分配。如果發生這種情況，經我行批准，託管人可以採取另一種分配方式，包括將財產出售，並將出售所得淨額分配給持有人。

清算優先權

如果存托股份相關的一系列優先股具有清算優先權，在發生自願或非自願清算、 解散或清盤的情況下，存托股份持有人將有權獲得適用招股説明書 附錄中規定的適用優先股系列中每股享有的清算優先權的一小部分。

股票的撤回

除非之前已要求贖回相關的存托股份，否則一旦存託憑證在存託機構交回，存托股份持有人將有權在存託機構辦公室向其 或其命令交付優先股的全部股份數量以及存托股份所代表的任何金錢或其他財產。如果持證人交付的存託憑證證明

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存托股數超過存托股數相當於擬提取的全部優先股的存托股數時，存託人將在 同時向持有人交付一張新的存託收據，證明存托股數超出該數目。在任何情況下，在交出存託憑證時，存託機構都不會交付優先股的零碎股份。如此撤回的優先股的持有者此後不得根據存管協議存入這些股份，也不得收到證明存托股份的存託憑證。

贖回存托股份

每當我們贖回託管人持有的優先股股份時，託管人將在同一贖回日期贖回相當於如此贖回的優先股股份的存托股數 ，只要我們已向託管人全額支付待贖回優先股的贖回價格加上相當於截至指定贖回日期為止優先股的任何累積和未支付股息的金額。每股存托股份的贖回價格將等於優先股的贖回價格和任何其他每股應付金額乘以一個存托股份代表的優先股份額 。如果要贖回的存托股份少於全部存托股份，則需要贖回的存托股份將按整批或按比例或以 託管人可能決定的任何其他公平方法選擇。

在指定的贖回日期後，被要求贖回的存托股份將不再被視為未贖回， 存托股份持有人的所有權利將終止，但領取贖回時應支付的款項的權利以及存托股份持有人在贖回時有權獲得的任何金錢或其他財產除外。

優先股投票權

在收到優先股持有人有權參加的任何會議的通知後，保管人將把會議通知中所載的信息郵寄給與該優先股有關的存託憑證的記錄持有人。與優先股有關的存託憑證的記錄日期將與優先股的記錄日期相同。 記錄日期的每個存托股份持有人將有權指示受託管理人行使與該持有人的存托股份所代表的優先股股份數量有關的投票權。託管人將在實際可行的情況下，根據這些指示對存托股份所代表的優先股數量進行表決，我們將同意採取託管人可能認為必要的一切行動，以使託管人能夠這樣做。託管人不會對任何優先股股份進行表決，除非它收到了存托股份持有人的具體指示，即該數量的優先股 。

託管押記

我們將支付僅因存託安排的存在而產生的所有轉移和其他税收和政府費用。我們將支付與優先股的初始存入和任何優先股的贖回相關的應付給託管機構的費用。存託憑證持有人將支付轉讓、所得税和其他税費以及政府收費和其他費用(包括與股息的接收和分配、權利的出售或行使、優先股的退出以及存託憑證的轉讓、拆分或組合有關的費用)，這些費用由存託協議明確規定由其支付。如果存託憑證持有人尚未支付這些費用，存託機構可以拒絕轉讓存托股份，扣留股息和分配，並出售存託憑證證明的存托股份 。

《存款協議》的修改和終止

證明存托股份的存託憑證形式和存託協議的任何規定可由吾等與 託管人協議修改。然而，任何實質性和

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對存托股份持有人的權利進行不利更改(費用更改除外)，除非修訂獲得受修訂影響的已發行存托股份的大多數持有人的批准，否則將不會生效。只有在下列情況下，託管人或我們方可終止存款協議：

•

所有已發行存托股份均已贖回；或

•

與我們的解散相關的優先股已經進行了最終分配，這種 分配已經分配給了所有存托股份持有人。

受託保管人的辭職及撤職

保管人可以隨時通過向我們遞交其選擇辭職的通知來辭職，我們可以隨時移走該保管人。任何辭職或 託管人的撤職將在我們任命繼任託管人並接受該任命後生效。繼任託管人必須在遞交辭職或免職通知後60天內指定 ，並且必須是銀行或信託公司，其主要辦事處設在美國，並具有適用協議規定的必要的綜合資本和盈餘。

通告

託管人將向 存託憑證持有人轉發所有通知、報告和其他通信，包括從我們收到的委託書徵集材料，這些材料已交付給託管人，並且我們需要向優先股持有人提供。此外，託管人將向作為優先股持有人的 託管人提供我們交付給 託管人的任何報告和通信，供存託憑證持有人在託管人的主要辦事處以及它認為適當的其他地方查閲。

法律責任的限制

如果我們或其在履行其 義務時受到法律或其控制之外的任何情況的阻止或拖延，則吾等或託管人均不承擔責任。我們的義務和保管人的義務將僅限於真誠履行我們的義務和他們根據該義務所承擔的義務。除非提供令人滿意的賠償，否則吾等及託管人將無義務就任何存托股份或優先股提起任何法律程序或為其辯護。我們和託管人可以依賴律師或會計師的書面意見、提交優先股供存託的人、存託憑證持有人或其他被認為有能力提供此類信息的人提供的信息，以及被認為是真實的並已由適當的一方或多方簽署或提交的文件。

27

對單位的描述

我們可以發行由一個或多個根據本招股説明書以任何組合形式提供的其他證券組成的單位。以下內容與我們可能包含在任何適用的招股説明書附錄中的其他信息一起，概述了我們可能在本招股説明書下提供的單位的重要條款和規定。我們可能會發行一個或多個系列的產品，將在適用的招股説明書中進行説明。雖然以下概述的條款將普遍適用於我們可能提供的任何單位，但我們將在適用的招股説明書附錄中更詳細地描述任何系列單位的特定條款。如果我們 在招股説明書附錄中指明，該招股説明書附錄下提供的任何單位的條款可能與以下描述的條款不同。具體的單位協議將包含額外的重要條款和條款，並將作為包括本招股説明書的註冊聲明的證物通過引用併入。

將發行每個單位，以便 單位的持有者也是單位中包括的每個證券的持有者。因此，一個單位的持有人將擁有每個所包括的擔保的持有人的權利和義務。發行單位的單位協議可以規定，單位所包含的證券 不得在任何時候或在規定日期之前的任何時間單獨持有或轉讓。

我們將在適用的 招股説明書補充説明書中説明所提供的一系列單位的條款，包括：

•

單位和組成單位的證券的名稱和條款，包括是否以及在什麼情況下構成單位的證券可以單獨交易；

•

單位的任何單位代理人(如適用)的身份，以及任何其他託管、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

發行、支付、結算、轉讓或交換單位或組成單位的證券的任何額外撥備；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；以及

•

管理單位協議的任何附加條款(如果適用)。

我們可以按我們確定的數量和數量發行不同的系列。

本節中描述的規定以及債務證券描述、資本描述、存托股份描述和認股權證描述中描述的規定將適用於每個單位，並適用於每個單位包括的任何債務證券、普通股、優先股、存托股份或認股權證。

單位代理

我們提供的任何單位的單位代理的名稱和地址將在適用的招股説明書附錄中列出。

單位持有人的權利可強制執行

根據適用的單位協議，每個單位代理將僅作為我們的代理，不會與任何單位的任何 持有人承擔任何代理或信託關係。一家銀行或信託公司可以作為一系列以上單位的單位代理。如果我們在適用的單位協議或單位下違約，單位代理商將不承擔任何義務或責任，包括在法律或其他方面提起任何訴訟或向我們提出任何要求的任何義務或責任。單位持有人未經有關單位代理人或其他單位持有人同意，可以採取適當的法律行動，行使其作為持有人在該單位所包括的任何擔保項下的權利。

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手令的説明

我們可以發行認股權證購買普通股、優先股、存托股份或債務證券。如適用的招股説明書附錄所述，我們可以單獨或與一個或多個額外的認股權證、普通股、優先股、存托股份或債務證券，或這些證券的任何組合一起發售權證。如果我們發行認股權證作為 單位的一部分，隨附的招股説明書補充部分將具體説明這些權證是否可以在認股權證到期日之前與該單位的其他證券分開。適用的招股説明書附錄還將説明任何認股權證的 以下條款：

•

認股權證的具體名稱和總數，以及我們將發行的認股權證的發行價；

•

應支付發行價和行使價的貨幣或貨幣單位；

•

行使認股權證的權利將開始的日期和該權利將到期的日期，或者，如果您不能在整個期間內持續行使認股權證，則可以行使認股權證的具體日期；

•

權證是單獨出售，還是與其他證券一起作為單位的一部分出售；

•

無論認股權證是以最終形式還是全球形式發行，還是以這些形式的任何組合形式發行，儘管在任何情況下，單位所包含的認股權證的形式都將與該單位的形式以及該單位所包含的任何擔保的形式相對應；

•

任何適用的重大美國聯邦所得税後果；

•

認股權證代理人和任何其他託管機構、執行或付款代理人、轉讓代理人、登記員或其他代理人的身份；

•

在任何證券交易所行使認股權證或可購買的任何證券的建議上市(如有)；

•

在行使認股權證時可購買的任何股權證券的名稱和條款；

•

在行使認股權證時可能購買的任何債務證券的名稱、本金總額、貨幣和條款；

•

如果適用，發行認股權證的優先股或存托股份的名稱和條款，以及每種證券發行的認股權證數量；

•

如果適用，作為一個單位的一部分發行的任何認股權證和相關債務 證券、優先股、存托股份或普通股可以單獨轉讓的日期；

•

行使認股權證時可購買的普通股、優先股或存托股份的數量和購買這些股票的價格；

•

如適用，可隨時行使的認股權證的最低或最高金額；

•

與登記程序有關的信息(如果有)；

•

權證的反稀釋條款，以及權證行權價格變更或調整的其他條款(如有)；

•

任何贖回或贖回條款；以及

•

認股權證的任何附加條款，包括與交換或行使認股權證有關的條款、程序和限制。

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證券的形式

每個債務證券、存托股份、單位和權證將由以最終形式向特定投資者發行的證書或由代表整個證券發行的一種或多種全球證券代表。除非適用的招股説明書附錄另有規定，否則最終形式的認證證券和全球證券將以註冊形式發行。 最終證券指定您或您的代理人為證券的所有者，為了轉讓或交換這些證券或接受利息或其他中期付款以外的付款，您或您的代理人必須將證券實際交付給受託人、註冊人、支付代理人或其他適用的代理人。全球證券指定存託機構或其被指定人為這些全球證券所代表的債務證券、存托股份、單位或認股權證的所有者。 該存託機構維護着一個計算機化的系統，該系統將通過投資者在其經紀人/交易商、銀行、信託公司或其他代表處維護的賬户來反映每個投資者對證券的實益所有權，正如我們在下面更詳細地解釋的那樣。

環球證券

我們可以 發行特定系列、存托股份、單位和認股權證的債務證券，其形式為一個或多個完全登記的全球證券，這些證券將存放在適用的招股説明書中指定的託管機構或其指定的代理人處，並以該託管機構或代理人的名義登記。在這些情況下，將發行一種或多種全球證券，其面值或總面值等於全球證券所代表的 證券本金或面值總額的部分。除非以最終登記形式將全球證券整體交換為證券，否則全球證券不得由全球證券的保管人、保管人的被指定人或保管人的任何繼承人或這些被指定人之間作為一個整體轉讓。

如未在下文中説明，將在招股説明書附錄中説明有關全球證券所代表的任何證券的存託安排的任何具體條款。我們預計以下規定將適用於所有託管安排 。

全球擔保中實益權益的所有權將僅限於在 保管人處有賬户的稱為參與者的人或可能通過參與者持有權益的人。在發行全球證券時，保管人將在其賬簿登記和轉讓系統上將參與者的賬户記入參與者實益擁有的證券的本金或面值。任何參與證券分銷的交易商、承銷商或代理人都將指定賬户記入貸方。全球擔保中受益權益的所有權將顯示在保管人保存的關於參與人利益的記錄上，並且所有權權益的轉讓僅通過保存的關於參與人利益的記錄以及參與人關於通過參與人持有的利益的記錄進行。一些州的法律可能要求某些證券購買者以最終形式實物交割這些證券。這些法律可能會削弱您在全球證券中擁有、轉讓或質押受益 權益的能力。

只要託管人或其代名人是全球證券的登記所有人，該託管人或其代名人(視具體情況而定)將被視為適用契約、存款協議、認股權證協議或單位協議項下全球證券所代表的證券的唯一持有人或持有人。除下文所述外，全球證券的實益權益持有人將無權將該全球證券所代表的證券登記在其名下，不會收到或有權收到以 最終形式交付的證券，也不會根據適用的契約、存款協議、單位協議或認股權證協議被視為證券的擁有者或持有人。因此，在全球擔保中擁有實益權益的每個人都必須依靠該全球擔保的保管人的程序，如果該人不是參與人，則必須依靠該人擁有其權益的參與人的程序，以行使持有人根據適用的契約、存款協議、單位協議或認股權證協議享有的任何權利。我們理解，在現有的行業慣例下，如果

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我們要求持有人採取任何行動，或者如果全球證券的實益權益所有人希望採取或採取持有人根據適用的契約、存款協議、單位協議或認股權證協議有權給予或採取的任何行動，則全球證券的託管人將授權持有相關實益權益的參與者採取或採取行動，參與者將授權通過他們擁有的實益所有人給予或採取該行動，或將以其他方式根據通過他們持有的實益擁有人的指示採取行動。

債務證券的本金、溢價(如果有的話)和利息支付，以及向以保管人或其代名人名義登記的全球證券所代表的存托股份、認股權證或單位的持有人支付的任何款項，將作為全球證券的登記所有人支付給保管人或其代名人(視情況而定)。吾等或吾等的任何受託人、認股權證代理人、單位代理人或其他代理人，或任何受託人、認股權證代理人或單位代理人的任何代理人，概不對因全球證券中的實益所有權權益而作出的付款或維持、監督或審核與該等實益所有權權益有關的任何記錄負任何責任或責任。

我們預計，全球證券代表的任何 證券的託管人在收到向該已註冊全球證券的本金、溢價、利息或其他基礎證券或其他財產的持有人支付的任何款項後，將立即向 參與者的賬户貸記與其在該全球證券中的各自實益權益成比例的金額，如託管人的記錄所示。我們還預計，參與者向通過參與者持有的全球證券的實益權益所有者支付的款項將受長期客户指示和慣例的管轄，就像現在為客户賬户或以街道名稱註冊的證券所持證券的情況一樣，並將由這些參與者負責。

如果全球證券所代表的任何證券的託管人在任何時候不願意或無法繼續作為託管人或不再是根據《交易法》註冊的結算機構，而我們在90天內沒有指定根據《交易法》註冊為清算機構的後續託管人，我們將以 最終形式發行證券，以換取該託管人所持有的全球證券。為換取全球證券而以最終形式發行的任何證券將以託管機構提供給我們或他們的相關受託人、權證代理、單位代理或其他相關代理的名稱進行登記。預計保管人的指示將以保管人從參與人收到的關於保管人所持有的全球擔保中受益的 權益的所有權的指示為基礎。

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配送計劃

我們可能會出售證券：

•

向承銷商或通過承銷商；

•

向經紀人或交易商或通過經紀人或交易商；

•

通過代理商；

•

在談判銷售或競爭性投標交易中直接向一個或多個購買者出售；

•

通過大宗交易，從事大宗交易的經紀或交易商將試圖以代理身份出售證券，但可能以委託人的身份定位和轉售部分大宗證券，以促進交易；或

•

通過這些銷售方法中的任何一種組合。

此外，我們可以將證券作為股息或分派，或以認購權的形式向我們現有的證券持有人發行。本招股説明書 可用於通過上述任何方法或適用的招股説明書附錄中描述的其他方法發售我們的證券。

我們可以直接徵求購買證券的要約，也可以指定代理人徵求此類要約。我們將在與此類發行有關的招股説明書附錄中，列出根據《證券法》可被視為承銷商的任何代理的名稱，並説明我們必須支付的任何佣金。任何此類代理將在其委任期內盡最大努力行事，或在適用的招股説明書附錄中指明的情況下，在堅定的承諾基礎上行事。

證券的分銷可能會在一個或多個 交易中不時生效：

•

以固定價格，或可不時改變的價格；

•

按銷售時的市價計算；

•

按與當時市場價格相關的價格計算；或

•

以協商好的價格。

每份招股説明書副刊將描述證券的分銷方法和任何適用的限制。

關於特定系列證券的招股説明書補編將描述證券發行的條款，包括以下 ：

•

代理人或任何承銷商的名稱；

•

公開發行或購買價格以及我們將從出售證券中獲得的收益；

•

允許或重新允許或支付給代理商或承銷商的任何折扣和佣金；

•

構成承保補償的其他所有項目；

•

允許或重新允許或支付給經銷商的任何折扣和佣金；以及

•

證券將在其上市的任何交易所。

如果任何承銷商或代理人被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們將在向他們出售時與他們簽訂承銷協議或其他協議，我們將在招股説明書附錄中列出承銷商或代理人的姓名或名稱以及與他們達成的相關協議的條款。

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如果交易商被用於出售與本招股説明書有關的證券，我們 將以本金的身份將此類證券出售給交易商。然後，交易商可以不同的價格將這些證券轉售給公眾，價格由交易商在轉售時確定。

如果我們以認購權的形式向現有證券持有人提供證券，我們可能會與交易商簽訂備用承銷協議，作為備用承銷商。我們可能會為備用承銷商承諾購買的證券向備用承銷商支付承諾費。如果我們沒有簽訂備用承銷安排，我們可能會保留一位交易商經理來為我們管理認購權發售。

再營銷公司、代理商、承銷商、交易商和其他人士可能根據他們可能與我們簽訂的協議，有權要求我們賠償某些民事責任，包括證券法下的責任，他們可能是我們的客户，在正常業務過程中與我們進行交易或為我們提供服務。

如果適用的招股説明書附錄中有此説明，吾等將授權承銷商或作為吾等代理人的其他人士徵集某些 機構的要約，根據規定在招股説明書附錄所述日期付款和交付的延遲交付合同向吾等購買證券。每份合同的金額不少於招股説明書附錄中所述的金額，根據該等合同出售的證券的總金額不得低於或超過招股説明書附錄中所述的金額。經授權可與之簽訂合同的機構包括商業銀行和儲蓄銀行、保險公司、養老基金、投資公司、教育和慈善機構以及其他機構，但在任何情況下均須經我方批准。延遲交貨合同將不受任何條件的約束，但以下條件除外：

•

一家機構購買該合同所涵蓋證券的行為，在交割時不應受到該機構所屬管轄區法律的禁止；以及

•

如果證券也被出售給承銷商作為自己賬户的本金，則承銷商應購買了不為延遲交割而出售的此類證券。承銷商和作為我方代理的其他人員對延遲交貨合同的有效性或履行不承擔任何責任。

某些代理商、承銷商和交易商及其聯營公司可能是我們或我們各自的一個或多個聯屬公司在正常業務過程中的客户，與我們有借款關係， 與我們或我們各自的一個或多個聯屬公司進行其他交易，和/或為我們提供服務，包括投資銀行服務。

為促進證券的發行，任何承銷商可以從事穩定、維持或以其他方式影響證券價格的交易，或者任何其他證券的價格可能被用來確定對此類證券的支付。具體地説，任何承銷商都可以在與此次發行相關的情況下超額配售，從而為自己的賬户創造空頭頭寸。此外，為彌補超額配售或穩定證券或任何其他證券的價格，承銷商可在公開市場競購該證券或任何其他證券。最後，在通過承銷商組成的銀團發行證券的任何交易中，如果承銷商或交易商回購以前在交易中分配的證券以回補辛迪加空頭頭寸、穩定交易或其他交易，承銷團可以收回允許承銷商或交易商在此次發行中分銷證券的出售特許權。這些活動中的任何一項都可以穩定或維持證券的市場價格高於獨立的市場水平。任何此類承銷商 不需要參與這些活動，並可隨時終止任何此類活動。

根據《交易法》第15c6-1條規則，二級市場的交易一般要求在兩個工作日內結算，除非此類交易的當事人另有明確約定。適用的 招股説明書附錄可能會規定，您的證券的原始發行日期可能在您的證券交易日期之後的兩個預定工作日以上。因此，在這種情況下，如果您希望在您的證券原始發行日期之前的第二個工作日之前的任何日期進行證券交易，您將被

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由於您的證券最初預計將在您的證券交易日期後兩個以上的預定工作日內結算，因此需要做出替代結算安排，以防止結算失敗。

證券可以是新發行的證券，也可以沒有既定的交易市場。證券可能在國家證券交易所上市，也可能不在國家證券交易所上市。我們不能保證任何證券的流動性或交易市場的存在。

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法律事務

除非適用的招股説明書附錄另有説明，本招股説明書所涉及的證券的有效性將由Goodwin Procter LLP 傳遞。

專家

Fulcrum治療公司在截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)中公佈的Fulcrum Treateutics，Inc.的合併財務報表已由獨立註冊公共會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在其報告中，並通過引用合併於此。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

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普通股

招股説明書副刊

派珀·桑德勒

May 9, 2022