第一互聯網銀行

2013年股權激勵計劃

管理激勵獎勵協議

限制性股票單位獎勵協議

本限制性股票獎勵協議(“獎勵協議”)於2022年3月_日生效，由印第安納州第一互聯網銀行(“本公司”)與下列指定參與者(“參與者”)根據第一互聯網銀行2013股權激勵計劃(“計劃”)訂立。此處使用但未定義的大寫術語具有本計劃中賦予它們的含義。

I.批予通知書。

根據本計劃和本獎勵協議的條款和條件，公司已向參與者授予股票單位獎勵(指定為“受限股票單位”)。通過簽署本獎勵協議並將其交付給公司，參與者接受本獎勵的條款和條件。

II.條款和條件。

1.授權書。本公司於授予之日向參與者授予一項限制性股票單位獎勵，該獎勵包括上文所述的限制性股票單位總數(“限制性股票單位”)。根據計劃的條款及條件及本獎勵協議所載的限制，每個受限制股票單位均為簿記分錄，代表一項無資金來源的無擔保權利，可收取一股或代之付款。

2.歸屬；履行條件。限制性股票單位應按照本協議的規定授予並支付，但須按本協議的規定提前到期或終止。

A.以績效為基礎的歸屬。基於業績的限制性股票單位(“基於業績的限制性股票單位”)將在三年業績期間結束時授予並支付，但須達到本文所述的某些業績目標。基於業績的RSU應根據公司的業績與三年業績期末衡量的平均資產回報率和不良資產目標相比較來賺取。除本授標協議或本計劃另有規定外，授予並將確定的基於績效的RSU數量應確定如下：

(I)如本公司未能在業績期末達致委員會釐定的不良資產目標，則不應授予任何以業績為基礎的業績單位，並應沒收所有以業績為基礎的業績單位。如果公司在業績期末達到委員會確定的不良資產目標，則根據本獎勵協議第2(A)(Ii)節確定的平均資產回報率目標的實現情況，有資格歸屬的基於業績的RSU數量應歸屬。與這些基於績效的RSU相關的不良資產目標已由委員會制定，並在本授標協議附件A中闡述。

(Ii)如果實現了不良資產目標，若干基於業績的RSU將有資格在業績期末根據委員會確定的公司實現附件A所列平均資產回報率目標的情況進行歸屬。根據公司實現平均資產收益率目標的情況，將授予的基於業績的RSU的數量將在授予的基於業績的RSU的0%至150%之間，具體如下：業績低於門檻水平時為0%，業績處於門檻水平時為50%。如果性能達到目標，則為100%；如果性能達到或高於最大水平，則為150%。如果平均資產回報率目標的實際實現水平介於門檻水平和目標水平之間或目標水平和最高水平之間，則將以直線方式相應地內插基於業績的相對收益單位的百分比。與這些基於業績的RSU相關的平均資產回報率目標(包括相關的門檻、目標和最高水平)已由委員會確定，並在本授標協議附件A中闡述。

(Iii)儘管本獎勵協議另有規定，只有在參與者在履約期結束時仍受僱於本公司或本公司的全資子公司的情況下，基於績效的RSU才有資格根據本獎勵協議的條款和條件授予，或[(B)本條第2(A)(Iii)款另有規定。如果參賽者在授予之日之後但在績效期限結束之前，年滿65歲後經歷死亡、殘疾或無故離職，則有資格根據本獎勵協議的條款和條件按比例獲得按比例分配的基於績效的RSU(“按比例分配的金額”)。按比例分配的金額應等於(X)如果參與者在績效期間結束時仍受僱於公司或公司的全資子公司，則根據本協議應獲得的基於績效的RSU數量乘以(Y)分數，分數的分子是參與者在績效期間受僱於公司的完整月數，分母為三十六(36)].

B.基於時間的歸屬。除非本授予協議或本計劃另有規定，僅受基於時間的歸屬限制(“基於時間的RSU”)的受限股票單位應根據下述歸屬時間表分三次完全歸屬且不可沒收，但前提是參與者在適用的歸屬日期仍受僱於本公司或本公司的全資子公司，或在授予、死亡、殘疾或離職之日後經歷[無故]年滿65歲之後。

C.如果參與者由於死亡、殘疾或離職以外的任何原因，在適用的歸屬日期之前沒有繼續受僱於公司[無故]年滿65歲後，參與者的未歸屬限制性股票單位將在終止僱傭時自動沒收，本公司或任何關聯公司均不再根據本協議對參與者負有任何進一步義務。[如果參與者在年滿65歲後死亡、經歷殘疾或無故離職，參與者的未歸屬限制性股票單位不得被沒收，並應繼續按照上述歸屬時間表進行歸屬。]

3.考慮限制性股票單位、股息和股票拆分。

A.公司將在參與者的名下設立一個簿記賬户(“賬户”)，並將最初授予的限制性股票單位的數量記入該賬户。在任何情況下，貸記該賬户的所有金額應繼續作為公司一般資產的一部分。除非及直至受限股份單位歸屬及透過發行該等股份結算，否則參與者並不擁有股東對該等受限股份單位相關股份的任何權利。

B.如果在根據獎勵協議結算所有限制性股票單位之前，公司宣佈其股票的現金或股票股息，則在股息支付日期，應將相當於在授予日為賬户中每個受限股票單位發行一股股息的情況下向參與者支付的股息的金額貸記賬户(統稱為“股息等價物”)。股息等價物將由本公司無息預提於帳户內，並須遵守與其歸屬的受限制股份單位相同的歸屬及沒收限制，並須於其歸屬的受限制股份單位根據本章程第4節結算的同一日期支付或結算。

C.就本公司股份支付的任何股息或發行的任何額外股份將作為等量的額外限制性股票單位記入賬户。當宣佈任何進一步的股息時，這類額外的限制性股票單位也將有資格獲得股息等價物。

4.支付限制性股票單位。

A.在符合本協議第6條的規定下，公司應在合理可行的情況下儘快並在任何情況下不遲於此類歸屬發生後的3月31日，(A)發行並向參與者交付等同於歸屬單位數量的普通股以及與該歸屬單位相關的任何股息等價物；以及(B)將參與者的姓名登記在公司賬簿上，作為向參與者交付的普通股的股東；但委員會可自行酌情選擇支付現金或支付部分現金和部分普通股，而不是隻交付普通股。如果以現金支付代替交付普通股，金額應等於(A)公平市價的乘積

(B)在歸屬日歸屬的限制性股票單位的數量。

B.如果參與者被視為守則第409a節所指的“特定僱員”，由委員會決定，在參與者因“離職”而有資格獲得限售股結算之時，則為防止根據守則第409a條所規定的任何加速或附加税，結算將延遲至(A)參與者離職後六個月的日期及(B)參與者去世後的較早者。

C.在參與者未歸屬於任何限制性股票單位的範圍內，該等限制性股票單位的所有權益及任何相關股息等價物將被沒收。參與者對任何被沒收的限制性股票單位並無任何權利或權益。

5.投票。參會者無權對限售股單位投票。

6.納税義務和扣繳。

A.參與者應被要求向公司支付，公司有權從根據本計劃支付給參與者的任何補償中扣除與受限股票單位有關的任何必要預扣税款，並採取委員會認為必要的所有其他行動，以履行支付該等預扣税款的所有義務。委員會可允許參與者通過下列任何一種方式或通過這些方式的組合來履行任何聯邦、州或地方預扣税義務：

(I)提供現金付款；

(2)授權公司從因歸屬限制性股票單位而可發行或交付給參與者的普通股股份中扣留普通股股份；但任何普通股股份的扣繳價值不得超過法律規定應預扣的最低税額；或

(3)向公司交付以前擁有的普通股和未設押的普通股。

B.儘管本公司就任何或所有所得税、社會保險、工資税或其他與税務有關的預扣(“税務項目”)採取任何行動，但所有與税務有關的項目的最終責任仍由參與者負責，本公司(A)不就與授予或歸屬受限制股票單位或隨後出售任何股份有關的任何與税務相關項目的處理作出任何陳述或承諾；及(B)不承諾對受限制股票單位進行結構調整以減少或消除參與者對與税務相關項目的責任。參與者應就獲得獎勵以及根據計劃和本協議賺取、歸屬和支付限制性股票單位的税收後果諮詢税務顧問。

7.控制權的變更。根據該計劃的規定，一旦發生控制權變更，限制性股票單位可以在本獎勵協議規定的時間之前歸屬，並可以在本文描述的支付日期以外的時間支付。

8.追回及補繳款項。如果重報公司的綜合財務報表，(I)委員會或公司有權採取適當行動，向參賽者追回本獎項的全部或任何部分，如果根據重述的適用期間的財務報表，參賽者將不會獲得、歸屬或支付本獎項，以及(Ii)參賽者有權獲得本獎項的任何額外部分，如果基於重報的適用期間的財務報表，參賽者將有權獲得本獎項。本第8條在公司根據適用於參與者的2010年多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案(“多德-弗蘭克法案”)的要求採取追回政策時失效。根據本協議規定需要償還的任何金額應考慮參與者已經支付的任何税款。

9.禁止轉讓。除本獎勵協議或計劃另有規定外，參與者不得出售、轉讓、轉讓、質押或以其他方式處置或阻礙受限股票單位或其中的任何權益，除非以公司普通股的形式支付給參與者，任何違反本獎勵協議或計劃的任何據稱的出售、轉讓、轉讓、質押或其他處置或產權負擔將無效。

10.税務後果。參與者應就獲得獎勵以及根據本計劃和本協議獲得限制性股票單位的收益、歸屬和付款的税收後果諮詢税務顧問。

11.通知。本授標協議要求或允許的所有通知和其他通信應親自書寫和遞送，或通過掛號或認證的頭等郵件、預付郵資和回執發送，地址如下：如果是寄給公司，請寄給公司位於印第安納州菲舍斯的公司執行辦公室的公司祕書，如果寄給參賽者，則寄往公司或其關聯公司的人事記錄中顯示的地址。儘管有上述規定，本公司可於指定時間以其認為合宜或有效的任何其他方式授權通知，例如傳真或電子郵件(電郵)通知。參賽者同意在參賽者住址發生任何變化時通知公司。

12.整個協議；適用法律。本計劃在此引用作為參考。本計劃和本授標協議構成雙方關於本協議標的的完整協議，並完全取代本公司和參與者先前關於本協議標的的所有承諾和協議，除非通過本公司和參與者簽署的書面形式，否則不得對本計劃和本授予協議做出對參與者利益不利的修改。本協議將根據印第安納州的法律進行解釋和解釋，不考慮法律衝突原則。

13.繼承人及受讓人。公司可以轉讓其在本協議項下的任何權利。本協議對本公司的繼承人和受讓人具有約束力，並符合其利益。在符合本協議規定的轉讓限制的情況下，本協議將對參與者及其受益人、遺囑執行人、管理人以及根據遺囑或繼承法或分配法轉讓受限股票單位的人具有約束力。

14.可分割性。本計劃或本協議的任何條款的無效或不可執行性不應影響本計劃或本協議的任何其他條款的有效性或可執行性，並且在法律允許的範圍內，本計劃和本協議的每一條款應是可分割和可執行的。

15.圖則的酌情性質。本計劃是可酌情決定的，公司可隨時酌情修改、取消或終止。本協議中的限制性股票單位的授予不會產生任何合同權利或未來獲得任何限制性股票單位或其他獎勵的其他權利。未來的獎項，如有的話，將由本公司全權酌情決定。對本計劃的任何修改、修改或終止不應構成對參與者受僱於公司的條款和條件的改變或損害。

16.修訂。委員會有權修改、更改、暫停、終止或取消限制性股票單位，無論是前瞻性的還是追溯性的；但未經參與者同意，此類修改不得對參與者在本協議項下的實質性權利造成不利影響。

17.標題。本協議的章節標題僅為方便和參考，並不打算定義、擴展或限制章節的內容。

18.第409A條。本協議旨在遵守《國税法》第409a條，因此，在允許的最大範圍內，本協議的解釋和管理應符合本協議的規定。如果本協議或根據本協議支付給員工的任何福利被視為受本守則第409A條的約束，則員工同意本公司在其合理酌情權下采取本公司認為必要的符合本守則第409A條的修訂。

19.不保證繼續服務。參賽者承認並同意，本獎勵不構成在任何時期或根本不構成繼續僱用的明示或默示承諾，也不得以任何方式幹擾參賽者的權利或公司在任何時候終止參賽者受僱的權利，無論是否有理由。

20.計劃控制。如果本計劃的條款和條件與本授標協議相沖突，應以本計劃的條款和條件為準。參與者確認已收到本計劃的副本，並表示他或她熟悉其中的條款和條款，並在此接受受限股票單位，但須遵守其中的所有條款和條款。參賽者已完整審閲本計劃和本獎勵協議，在執行本獎勵協議之前有機會徵求律師的意見，並充分了解獎勵協議的所有條款。參賽者特此同意接受委員會就本計劃或本授標協議中出現的任何問題作出的所有決定或解釋，作為具有約束力的、最終的和最終的決定或解釋。

茲證明，本協議雙方已於上文所述日期簽署本協議。

FIRST INTERNET BANCORP

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限制性股票單位授標協議附件A

不良資產目標。

1.如果公司在業績期末最後一年的最後一天，不良資產與總資產的比率低於1.5%，或(Ii)不良資產與總資產的比率高於同業組的第75個百分位數(見本附件A附件1)，則不良資產目標應實現。

2.公司的“不良資產”應定義為不良資產總額。不良資產是指公司或其任何子公司在內部被公司或銀行監管機構歸類為“虧損”、“非應計”、“可疑”、“不合標準”或“擁有的其他房地產”的任何資產。總資產應載於本公司及其附屬公司經審計的綜合財務報表。

資產回報率目標。

1.平均資產回報率目標如下：

·目標平均資產回報率目標：1.0%；

·平均資產回報率門檻目標：0.9%；

·最大平均資產回報率目標：1.5%。

2.然而，如果對第一世紀銀行的懸而未決的收購。和北卡羅來納州第一世紀銀行於2022年6月30日或之前關閉，平均資產回報率目標應提高如下：

·目標平均資產回報率目標：1.2%；

·平均資產回報率門檻目標：1.1%；

·最大平均資產回報率目標：1.7%。

3.在考績期間結束和收到經審計的財務報表後(不遲於收到經審計的財務報表後30天)，委員會將立即審查並書面證明：(A)考績期間的業績目標是否已經實現，以及在多大程度上已經實現；(B)參與者應獲得的業績份額，如有，可根據下文第4節進行調整。在法律允許的最大範圍內，這種認證應是最終的、決定性的，並對參與者和所有其他人具有約束力。

4.如果公司在業績期間因發佈新的會計準則或其他原因而實施了會計原則的變化，並且在本獎項批准時公司的業務計劃中沒有反映會計變化的影響，則應對平均資產回報率進行調整，以消除會計原則變化的影響。

5.根據上文第4節進行調整所需的所有財務計算應由本公司按照適用於編制本公司及其附屬公司經審核綜合財務報表的公認會計原則計算。

附表A附件1

同行公司：不良資產