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ble成員2021-12-310001840776US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembers2021-10-310001840776US-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：LetterOfCreditMember2021-10-310001840776US-GAAP：BridgeLoanMembersUS-GAAP：LineOfCreditMember2021-10-310001840776US-GAAP：LineOfCreditMember2022-01-012022-03-310001840776US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：聯邦基金有效交換率成員2021-10-012021-10-310001840776US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：RevolvingCreditFacilityMembersUS-GAAP：倫敦銀行間同業拆借利率LIBOR成員2021-10-012021-10-310001840776美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2020-12-31分期付款：分期付款0001840776美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2021-01-012021-12-310001840776美國-GAAP：NotesPayableOtherPayable成員2022-03-012022-03-01匯票：信用證0001840776US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-03-31HGTY：交換0001840776US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-3100018407762021-12-01HGTY：類Hgty：投票00018407762022-01-012022-03-220001840776US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-220001840776美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-2200018407762022-03-230001840776美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-232022-03-230001840776US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-232022-03-230001840776美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-03-232022-03-230001840776美國公認會計準則：保修成員2022-01-012022-03-310001840776HGTY：公共保修成員2021-12-020001840776Hgty：PrivatePlacementWarrantsMembers2021-12-020001840776HGTY：承銷商擔保成員2021-12-020001840776HGTY：OTM保修期成員2021-12-020001840776美國-公認會計準則：公共類別成員HGTY：公共保修成員2021-12-020001840776Hgty：PrivatePlacementWarrantsMembers美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-020001840776美國-公認會計準則：公共類別成員HGTY：承銷商擔保成員2021-12-020001840776美國-公認會計準則：公共類別成員HGTY：OTM保修期成員2021-12-020001840776美國-公認會計準則：公共類別成員HGTY：PIPE保修成員2021-12-020001840776HGTY：PIPE保修成員2022-01-012022-03-310001840776HGTY：A2021StockIncentivePlanMember美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-020001840776美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最小成員數2021-12-022021-12-020001840776美國-公認會計準則：員工股票期權成員SRT：最大成員數2021-12-022021-12-020001840776美國-公認會計準則：公共類別成員美國-公認會計準則：員工斯托克成員HGTY：A2021EmployeeStockPurachePlanMembers2021-12-020001840776HGTY：MarkelMemberHGTY：HagertyIncMemberSRT：關聯實體成員2022-03-310001840776HGTY：HagertyIncMemberHGTY：州農場成員SRT：關聯實體成員2022-03-310001840776HGTY：預付佣金成員HGTY：州農場成員SRT：關聯實體成員2020-01-012020-12-310001840776HGTY：聯盟成員HGTY：MarkelMemberSRT：關聯實體成員2022-03-310001840776HGTY：聯盟成員HGTY：MarkelMemberSRT：關聯實體成員2021-12-310001840776HGTY：相關方集中度RiskMemberHGTY：聯盟成員HGTY：相關參與者的職責成員HGTY：MarkelMemberSRT：關聯實體成員2022-01-012022-03-310001840776HGTY：相關方集中度RiskMemberHGTY：聯盟成員HGTY：相關參與者的職責成員HGTY：MarkelMemberSRT：關聯實體成員2021-01-012021-12-310001840776HGTY：聯盟成員HGTY：MarkelMemberSRT：關聯實體成員2022-01-012022-03-310001840776HGTY：聯盟成員HGTY：MarkelMemberSRT：關聯實體成員2021-01-012021-03-310001840776HGTY：相關方集中度RiskMember美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入HGTY：聯盟成員HGTY：MarkelMemberSRT：關聯實體成員2022-01-012022-03-310001840776HGTY：相關方集中度RiskMember美國-GAAP：與客户簽訂合同的收入HGTY：聯盟成員HGTY：MarkelMemberSRT：關聯實體成員2021-01-012021-03-310001840776SRT：關聯實體成員HGTY：再保險協議成員2022-01-012022-03-310001840776SRT：關聯實體成員HGTY：再保險協議成員2021-01-012021-03-310001840776HGTY：MarkelMemberHGTY：再保險協議成員SRT：關聯實體成員2022-03-310001840776HGTY：MarkelMemberHGTY：再保險協議成員SRT：關聯實體成員2021-12-310001840776HGTY：MarkelMemberHGTY：再保險協議成員SRT：關聯實體成員2022-01-012022-03-310001840776HGTY：MarkelMemberHGTY：再保險協議成員SRT：關聯實體成員2021-01-012021-03-310001840776HGTY：SpeedDigital LLCM成員美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-012022-04-300001840776美國公認會計準則：次要事件成員美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-04-012022-04-300001840776SRT：首席執行官執行官員成員美國公認會計準則：次要事件成員美國公認會計準則：績效共享成員2022-04-012022-04-300001840776美國公認會計準則：次要事件成員美國公認會計準則：績效共享成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2022-04-012022-04-30Utr：D0001840776美國公認會計準則：次要事件成員美國公認會計準則：績效共享成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2022-04-012022-04-300001840776美國公認會計準則：次要事件成員美國公認會計準則：績效共享成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheThreeMember2022-04-012022-04-300001840776美國公認會計準則：次要事件成員美國公認會計準則：績效共享成員SRT：最小成員數2022-04-012022-04-300001840776美國公認會計準則：次要事件成員美國公認會計準則：績效共享成員SRT：最大成員數2022-04-012022-04-30


美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
(標記一)
☒
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末March 31, 2022
或
☐
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-40244

哈格蒂公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州
86-1213144
(成立為法團的國家)
(國際税務局僱主身分證號碼)
 121驅動程序優勢, 特拉弗斯市, 密西根
49684
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(800)922-4050
註冊人的電話號碼，包括區號


根據該法第12(B)條登記的證券：

每個班級的標題交易符號註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股票面價值0.0001美元HGTY紐約證券交易所
認股權證，每份完整的認股權證可行使一股
A類普通股，每股行使價為
每股11.50美元		HGTY.WS紐約證券交易所
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)條要求提交的所有報告；以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。是  ☒不是☐ 
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。是  ☒ No ☐ 
1
目錄
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服務器  
☒
規模較小的報告公司
☒
新興成長型公司
☒
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示登記人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。是☐ No ☒
註冊人有82,452,214A類流通股和普通股251,033,906截至2022年4月21日已發行的V類普通股。
2
目錄
目錄表

標題頁面
前瞻性陳述
4
術語表
5
第一部分-財務信息
7
項目1.財務報表(未經審計)
7
未經審計的簡明合併經營報表
7
未經審計的簡明綜合全面收益表
8
未經審計的簡明綜合資產負債表
9
未經審計的簡明合併權益報表
11
未經審計的現金流量表簡明合併報表
12
簡明合併財務報表所附未經審計附註
14
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
35
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
51
項目4.控制和程序
52
第II部分--其他資料
53
項目1.法律訴訟
53
第1A項。風險因素
53
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
53
項目3.高級證券違約
53
項目4.礦山安全信息披露
53
項目5.其他信息
53
項目6.展品
54
簽名
55


3
目錄
關於前瞻性陳述的警告性聲明

在這份Form 10-Q季度報告中，“我們”、“Hagerty”、“HGTY”和“公司”是指Hagerty，Inc.，前身為Aldel Financial Inc.(“Aldel”)，以及我們的合併子公司，包括Hagerty Group，LLC(“Hagerty Group”)，除非上下文另有規定。

本Form 10-Q季度報告以及我們已作出或將作出的口頭聲明或其他書面聲明中包含的信息，包含符合1995年私人證券訴訟改革法定義的“前瞻性聲明”。前瞻性陳述既不是歷史事實，也不是對未來業績的保證。相反，它們是基於我們目前對業務未來、未來計劃和戰略以及其他未來條件的信念、預期和假設。前瞻性陳述可以用“預期”、“相信”、“設想”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“預測”、“項目”、“目標”、“潛在”、“將會”、“可能”、“應該”、“繼續”、“正在進行”、“考慮”和其他類似表述來識別，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這些識別詞語。前瞻性陳述的例子包括我們就以下方面的能力所作的陳述：

•在行業內有效競爭，吸引和留住會員；
•與我們的保險分銷和承保承保合作伙伴保持關鍵的戰略關係；
•預防、監測和發現欺詐活動；
•管理與我們的技術平臺或我們使用第三方服務的中斷、中斷、停機或其他問題相關的風險；
•加快採用我們的會員產品以及我們提供的任何新的保險計劃和產品；
•預測和應對冠狀病毒大流行(“新冠肺炎”)以及該病毒當前和未來變種的影響；
•管理保險業務的週期性，以及我們收集車輛使用和駕駛數據的能力；
•解決索賠頻率或嚴重性意外增加的問題；
•遵守適用於我們業務的眾多法律和法規，包括與保險和費率增加、隱私、互聯網和會計事務有關的州、聯邦和外國法律；
•管理與受控公司相關的風險；以及
•成功地為任何訴訟、政府調查和調查辯護。
我們可能無法實際實現我們的前瞻性聲明中披露的計劃、意圖或預期，您不應過度依賴我們的前瞻性聲明。實際結果或事件可能與我們在前瞻性陳述中披露的計劃、意圖和預期大不相同。可能導致或導致此類差異的重要因素包括但不限於在“風險因素”、“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”以及本Form 10-Q季度報告和我們不時提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中討論的那些因素。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述代表了我們截至本報告發表之日的觀點。我們沒有義務公開更新任何前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來的發展還是其他原因。
4
目錄
術語表

以下是本季度報告中有關表格10-Q的部分術語詞彙表，這些術語具有技術性質：

ASU會計準則更新。財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU，以傳達對FASB編碼的更改。

BMA百慕大金融管理局，根據1969年《百慕大金融管理局法案》成立。BMA對在其管轄範圍內運營的金融機構進行監督、監管和檢查。

商業賬簿保險單由我們代表我們的客户與我們的承運人(定義見下文)約束。

業務合併根據《企業合併協議》(定義如下)於2021年12月2日完成的企業合併。

企業合併協議該協議日期為2021年8月17日，由Aldel、Aldel Merge Sub和Hagerty Group共同簽署。《企業合併協議》作為附件2.1提供，通過引用併入第6項。本季度報告10-Q表格中的附件。

BSCR百慕大償付能力資本要求，這是百慕大金融管理局基於風險的資本模式，旨在加強保險業的資本充足率框架。

承運商一家保險公司。

CUC或有承保佣金，以承運人的保險業務賬簿的歷年業績為基礎的利潤份額。

交換協議公司、HHC和Markel之間的協議。根據交換協議，HHC和Markel(定義見下文)有權根據公司的選擇，將其持有的Hagerty Group單位和V類普通股交換為A類普通股或現金。《交換協議》於2022年3月23日修訂並重述。修訂後的交換協議作為附件10.1提供，通過引用併入項目6.物證、財務報表附表, 在本季度報告表格10-Q中。

公認會計原則美國普遍接受的會計原則。

Hagerty ReHagerty再保險有限公司，我們全資擁有的專屬再保險子公司。

Hagerty集團單位由Hagerty Group單位持有人(定義見下文)持有的Hagerty Group的經濟利益單位。作為業務合併協議的一部分，HHC和Markel持有的Hagerty Group的所有遺留股權已交換為Hagerty Group的Hagerty Group單位。

Hagerty Group單位持有人HHC、Markel和Hagerty，Inc.完成業務合併後。

HDC哈格蒂司機俱樂部會員計劃。

HHCHagerty Holding Corp.是特拉華州法律規定的封閉公司。

IBNR已發生但未報告的準備金賬户，用作已發生但尚未報告給保險承運人的索賠和/或事件的準備金。

傳統單元格HHC和Markel，Hagerty集團的經濟所有者，在企業合併完成之前

損耗率以百分比表示，(1)在Hagerty Re發生的虧損和虧損調整費用與(2)賺取保費的比率。

馬克爾Markel Corporation是一家從事保險、再保險和投資業務的控股公司，總部設在弗吉尼亞州里士滿。

MGA管理總代理，已被保險公司授予承銷權的保險代理人或經紀人。

MHHMembers Hubs Holding，LLC是Hagerty集團的全資子公司Hagerty Ventures LLC和HGS Hub Holdings LLC成立的合資企業。
5
目錄

賽車運動註冊表賽車運動會員、許可和賽事在線管理系統，可自動處理從小型社交聚會到大型參與式賽車賽事的所有類型賽車賽事的賽事清單、註冊和付款處理。

NPSNet Promoter Score，我們用它作為我們的“北極星指標”，衡量我們與會員關係的整體實力。

全方位通道專注於提供無縫客户體驗的多渠道銷售方法。

PIF有效保單，這是截至適用期間結束日期的當前和有效保單的數量。

SaaS軟件即服務，這是一種軟件許可和交付模式，在這種模式下，軟件以訂閲為基礎進行許可並集中託管。

書面保費在適用期間內由我們的保險承運人合作伙伴約束的保單上所支付的總保費金額。

TRA應收税金協議，Hagerty，Inc.與遺產單位持有人之間的合同 Hagerty，Inc.支付Hagerty，Inc.將Hagerty集團單位和V類普通股交換為Hagerty，Inc.A類普通股所節省的現金税款的85%。
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目錄
第一部分-財務信息

項目1.財務報表

哈格蒂公司
簡明合併業務報表(未經審計)

截至3月31日的三個月，
20222021
收入：以千為單位(每股除外)
佣金及手續費收入$62,461 $54,373 
賺取保費89,132 63,234 
會員制和其他收入16,218 11,593 
總收入167,811 129,200 
運營費用：
薪金和福利46,476 38,149 
讓渡佣金42,378 30,389 
虧損及虧損調整費用36,919 26,193 
銷售費用28,437 20,352 
一般事務和行政事務19,458 14,842 
折舊及攤銷7,147 4,371 
總運營費用180,815 134,296 
營業收入(虧損)(13,004)(5,096)
認股權證負債的公允價值變動31,686 — 
利息和其他收入(費用)(684)(437)
所得税費用前收益(虧損)17,998 (5,533)
所得税費用(2,030)(1,318)
權益法投資收益(虧損)税後淨額(102)— 
淨收益(虧損)15,866 (6,851)
非控股權益應佔淨虧損(收益)11,641 45 
可歸因於控股權益的淨收益(虧損)$27,507 $(6,806)
A類普通股每股收益(虧損)
基本信息$0.33 不適用
稀釋$(0.01)不適用
A類已發行普通股的加權平均股份：
基本信息82,433 不適用
稀釋335,903 不適用
每個會員單位的收益(虧損)
基本的和稀釋的不適用$(68.06)
加權平均未完成單位：
基本的和稀釋的不適用100

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
關聯方交易披露見附註16。
7
目錄
哈格蒂公司
簡明綜合全面收益(虧損)表(未經審計)

截至3月31日的三個月，
20222021
以千計
淨收益(虧損)$15,866 $(6,851)
其他綜合收益(虧損)，税後淨額：
外幣折算調整274 225 
衍生工具1,545 781 
其他全面收益(虧損)1,819 1,006 
綜合收益(虧損)17,685 (5,845)
可歸屬於非控股權益的綜合損失(收益)11,641 45 
可歸因於控股權益的綜合收益(虧損)$29,326 $(5,800)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
關聯方交易披露見附註16。
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目錄
哈格蒂公司
簡明綜合資產負債表(未經審計)

3月31日，
2022
十二月三十一日，
2021
資產以千為單位(份額/單位金額除外)
流動資產：
現金和現金等價物$237,590 $275,332 
受限現金和現金等價物324,605 328,640 
應收賬款47,845 46,729 
應收保費97,637 75,297 
應收佣金14,145 57,596 
預付費用和其他流動資產43,649 30,155 
遞延收購成本，淨額84,994 81,535 
流動資產總額850,465 895,284 
財產和設備，淨額27,795 28,363 
長期資產：
預付費用和其他非流動資產33,927 30,565 
無形資產，淨額84,249 76,171 
商譽11,510 11,488 
權益法投資15,148 — 
長期資產總額144,834 118,224 
總資產$1,023,094 $1,041,871 
負債和權益
流動負債：
應付帳款$9,733 $9,084 
應付損失及未付損失準備金和損失調整費用111,871 109,351 
未賺取的保費181,472 175,199 
應付佣金45,838 60,603 
由於承保人的責任74,429 58,031 
預付保費29,459 13,867 
應計費用34,241 46,074 
合同責任21,253 21,723 
其他流動負債5,394 1,886 
流動負債總額513,690 495,818 
長期負債：
應計費用8,127 13,166 
合同責任19,167 19,667 
長期債務117,500 135,500 
遞延税項負債11,002 10,510 
認股權證負債55,773 89,366 
其他長期負債7,444 7,043 
長期負債總額219,013 275,252 
總負債$732,703 $771,070 
(續)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
關聯方交易披露見附註16。
9
目錄
哈格蒂公司
簡明綜合資產負債表(未經審計)

3月31日，
2022
十二月三十一日，
2021
以千為單位(份額/單位金額除外)
承付款和或有事項(附註17)
可贖回的非控股權益(附註11)
$— $593,277 
股東權益/會員權益
優先股，$0.0001面值(20,000,000授權股份，不是分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股份)
— — 
A類普通股，$0.0001面值(500,000,000授權股份，82,452,214和82,327,466分別於2022年3月31日和2021年12月31日發行和未償還)
8 8 
V類普通股，$0.0001面值(300,000,000授權，251,033,906截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股票)
25 25 
額外實收資本528,615 160,189 
累計收益(虧損)(454,768)(482,276)
累計其他綜合收益(虧損)92 (1,727)
股東/會員權益總額73,972 (323,781)
非控制性權益216,419 1,305 
總股本(附註11)
290,391 (322,476)
負債和權益總額$1,023,094 $1,041,871 
(結束語)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
關聯方交易披露見附註16。
10
目錄
哈格蒂公司
簡明合併成員和股東權益變動表(未經審計)

會員權益
A類普通股
第V類普通股
額外實收資本累計收益(虧損)累計其他綜合收益/(虧損)股東/會員權益合計非控制性權益總股本可贖回的非控股權益
以千計股票金額股票金額
2020年12月31日餘額
$62,320 — $— — $— $— $56,832 $(1,954)$117,198 $123 $117,321 $— 
淨收益(虧損)
— — — — — — (6,806)— (6,806)(45)(6,851)— 
其他全面收益(虧損)
— — — — — — — 1,006 1,006 — 1,006 — 
2021年3月31日的餘額
$62,320 — $— — $— $— $50,026 $(948)$111,398 $78 $111,476 $— 
2021年12月31日的餘額
$— 82,327 $8 251,034 $25 $160,189 $(482,276)$(1,727)$(323,781)$1,305 $(322,476)$593,277 
匯兑協議修訂前淨收益(虧損)
— — — — — — (3,679)— (3,679)(172)(3,851)(11,205)
匯兑協議修改前的其他綜合收益(虧損)
— — — — — — — 1,657 1,657 — 1,657 — 
認股權證的行使— 125 — — — 1,906 — — 1,906 — 1,906 — 
可贖回非控股權益的贖回價值調整
— — — — — (162,095)(1,398,325)— (1,560,420)— (1,560,420)1,560,418 
取消非控股權益的可贖回特徵— — — — — 528,615 1,398,325 — 1,926,940 215,550 2,142,490 (2,142,490)
交換協議修訂後的淨收益(虧損)— — — — — — 31,187 — 31,187 (264)30,923 — 
交換協議修改後的其他綜合收益(虧損)— — — — — — — 162 162 — 162 — 
2022年3月31日的餘額
$— 82,452 $8 251,034 $25 $528,615 $(454,768)$92 $73,972 $216,419 $290,391 $— 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
關聯方交易披露見附註16。
11
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哈格蒂公司
簡明合併現金流量表(未經審計)

截至3月31日的三個月，
20222021
經營活動：以千計
淨收益(虧損)$15,866 $(6,851)
將淨收益(虧損)調整為經營活動的現金淨額：
認股權證負債的公允價值變動(31,686)— 
折舊及攤銷費用7,147 4,371 
遞延税項準備462 613 
處置設備、軟件和其他資產的損失
198 2,094 
其他152 (19)
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款(1,154)(880)
應收保費(22,339)(22,353)
應收佣金43,443 40,441 
預付費用和其他資產(15,190)(13,090)
遞延收購成本(3,459)(3,760)
應付帳款651 (4,189)
應付損失及未付損失準備金和損失調整費用
2,520 5,032 
未賺取的保費6,272 7,755 
應付佣金(14,765)(8,650)
由於承保人的責任16,362 16,192 
預付保費15,559 12,045 
應計費用(4,530)(11,010)
合同責任(1,025)(533)
其他流動負債(5,470)3,789 
經營活動提供的淨現金9,014 20,997 
投資活動：
購置財產、設備和軟件(10,532)(10,561)
收購，扣除收購現金後的淨額
(6,028)(3,170)
購買權益法投資(15,250)— 
購買固定收益證券— (7,446)
其他投資活動13 4 
用於投資活動的現金淨額$(31,797)$(21,173)
(續)

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
關聯方交易披露見附註16。
12
目錄
哈格蒂公司
簡明合併現金流量表(未經審計)

截至3月31日的三個月，
20222021
融資活動：以千計
償還長期債務$(40,500)$(22,500)
長期債務收益22,500 15,000 
應付票據的付款(1,000)(1,000)
用於融資活動的現金淨額(19,000)(8,500)
匯率變動對現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物的影響
6 274 
現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物的變化
(41,777)(8,402)
期初現金和現金等價物以及受限現金和現金等價物
603,972 299,078 
期末現金和現金等價物以及受限現金和現金等價物
$562,195 $290,676 
非現金投資活動：
購置財產、設備和軟件$4,580 $5,823 
支付的現金：
利息$766 $570 
所得税$3,100 $60 
(結束語)

下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的現金和現金等價物以及限制性現金和現金等價物的對賬：
20222021
以千計
現金和現金等價物$237,590 $41,274 
受限現金和現金等價物324,605 249,402 
簡明現金流量表上的現金及現金等價物總額和限制性現金及現金等價物
$562,195 $290,676 

附註是這些簡明綜合財務報表的組成部分。
關聯方交易披露見附註16。
13
目錄
哈格蒂公司
合併財務報表附註(未經審計)

1-重要會計政策和新會計準則摘要

業務説明-Hagerty，Inc.(“Hagerty”或“公司”)及其合併子公司，包括Hagerty Group，LLC(“Hagerty Group”)，是為經典和愛好者車輛提供保險的全球市場領先者。此外,哈格蒂提供一個汽車愛好者平臺，與汽車愛好者及其成員進行接觸、娛樂和聯繫。

該公司經營着幾個實體，共同支持Hagerty的收入來源。Hagerty通過與美國(美國)、加拿大和英國(英國)的多家保險公司簽訂個人和商業保險公司代理協議，為經銷和服務經典的汽車和船舶保單賺取佣金和手續費收入。

再保險保費由Hagerty再保險有限公司(“Hagerty Re”)賺取，Hagerty Re根據1978年百慕大保險法註冊為3A級再保險人。Hagerty Re通過Hagerty在美國、加拿大和英國的管理總局(“MGA”)實體單獨承保經典的汽車和海運風險。

•由美國MGA製作的業務由Essentia保險公司(“Essentia”)承保，並由其附屬公司埃文斯頓保險公司(“Evanston”)再保險。反過來，Hagerty Re通過與埃文斯頓達成的配額份額協議獲得溢價。Essentia和埃文斯頓是以下公司的全資子公司Markel Corporation(“Markel”)，這是一個關聯方。有關更多信息，請參閲附註16--關聯方交易。
•由加拿大MGA製作的業務由英傑華加拿大公司(“英傑華”)通過英傑華在加拿大的子公司Elite Insurance Company(“Elite”)撰寫。反過來，Hagerty Re通過與Elite達成的配額份額協議承擔溢價。
•2021年，Hagerty Re與Markel International Insurance Company Limited簽訂了再保險協議，為Hagerty‘s UK MGA產生的經典汽車風險提供再保險。關於這項新協議，Hagerty Re購買了再保險，以限制其對GB的責任1,000,000每項索賠，因為英國法律要求無限責任保險。Markel International Insurance Company Limited是關聯方Markel的子公司。有關更多信息，請參閲附註16--關聯方交易。

該公司通過向投保人和經典汽車愛好者出售會員服務和其他汽車服務來賺取訂閲收入。會員服務包括但不限於私人品牌路邊援助、數字和線性視頻內容、獲獎雜誌、估值服務、獨家活動和汽車第三方折扣。該公司擁有並運營收集車賽事，通過MotorSports Reg的門票銷售、贊助和賽事註冊服務費獲得收入。該公司還擁有並經營面向汽車愛好者的點對點經典汽車租賃業務，並運營成員中心控股有限公司(MHH)，該公司擁有多數股權，是世界級的車輛存儲和獨家社交俱樂部設施，品牌為Hagerty Garage+Social，面向經典、收藏家和異國情調的車主。
2022年1月，該公司與遠箭集團成立了一家合資企業，遠箭集團是特拉華州的一家公司(簡稱遠箭)，通過提供新的汽車收藏車買賣服務，增強公司在Hagerty Marketplace下為汽車發燒友提供的汽車重點產品組合，以補充公司的汽車重點產品。

該公司總部設在密歇根州特拉弗斯市。

陳述的依據-簡明綜合財務報表是根據美國公認的會計原則(“GAAP”)以及Form 10-Q和S-X規定的季度報告説明編制的，其中包括哈格蒂公司以及哈格蒂集團及其合併的子公司。

財務報表反映管理層認為對所列中期財務狀況和業務結果進行公允報告所必需的所有正常經常性調整和應計項目。中期財務報表不包括GAAP要求的年度合併財務報表的所有信息和附註。這些財務報表應與公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的綜合財務報表及其附註一併閲讀。截至2022年3月31日的三個月的運營結果不一定表明截至2022年12月31日的一年可能預期的結果。

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目錄
合併原則--簡明綜合財務報表包含Hagerty及其控股或控制的子公司的賬目。截至2022年3月31日，公司擁有以下經濟所有權24.7Hagerty集團的%。此外，MHH是一種80Hagerty集團擁有%股權的子公司。本公司根據會計準則編撰(“ASC”)主題810，在表決權權益法指導下合併這些實體，整合。非控股權益分別列載於簡明綜合資產負債表、簡明綜合經營報表、簡明綜合全面收益(虧損)表及簡明綜合股東權益變動表。

在合併中，所有重要的公司間賬户和交易都已取消。

業務組合-2021年12月2日(“結案”)，Hagerty Group完成了與Aldel Financial Inc.(“Aldel”)和Aldel Merger Sub LLC(“Merge Sub”)的業務合併，Aldel Merger Sub LLC是一家特拉華州有限責任公司，也是Aldel的全資子公司(“業務合併”)。與收盤相關的是，Aldel更名為Aldel Financial Inc.。致Hagerty，Inc.

這項業務合併被視為一項共同的控制權反向收購，Hagerty集團被確定為會計收購方，Aldel被視為“被收購”公司。Hagerty集團為Aldel的淨資產發行了股權，同時進行了資本重組。合法收購人不是會計收購人的企業合併通常被稱為“反向收購”。反向收購發生在發行證券的實體(合法收購人)被確認為會計目的的被收購人，其股權被收購的實體(合法被收購人)被確認為會計目的的收購人的情況下。反向收購按照以下規定入賬ASC主題805的子主題805-40，企業合併(“ASC 805”)。雖然對其他因素進行了評估，但認為不會對確定產生實質性影響，但基於以下因素，Hagerty集團被確定為會計收購人：

•Hagerty Holding Corp.(“HHC”)在業務合併前控制運營公司，並在業務合併後通過控制董事會(“董事會”)以及擁有多數表決權所有權來控制公司。
•哈格蒂集團的管理層也是公司的管理層。
•從資產、收入和收益來看，Hagerty Group比Aldel更大。

除另有説明或文意另有所指外，“Hagerty”及“本公司”指Hagerty集團及其合併子公司在業務合併前的業務及營運，以及Hagerty，Inc.及其合併子公司，包括完成業務合併後的Hagerty集團。

有關更多信息，請參閲附註4-業務組合。

新興成長型公司本公司目前符合2012年JumpStart Our Business Startups Act的“新興成長型公司”資格，可以推遲採用新的或修訂後的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。

本公司擬利用該延長過渡期，因此，本公司可能不會遵守與其他非新興成長型公司或已選擇不採用該延長過渡期的其他公眾公司相同的新或修訂會計準則。

使用估計數 - 根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響於簡明綜合財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內的收入和支出的報告金額。雖然估計數被認為是合理的，但實際結果可能與這些估計數大不相同。

近期可能出現重大變動的最重大估計涉及未支付虧損及虧損調整開支的撥備，包括已發生但未申報的(“IBNR”)、認股權證負債的公允價值變動及應收税項協議(“TRA”)項下的應付款項。雖然這些估計存在一些固有的變異性，但本公司相信，目前的估計在所有重大方面都是合理的。當局會定期檢討這些估計數字，並在有需要時作出調整。與估計變動有關的調整反映在該公司在該估計變動期間的經營業績中。

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目錄
細分市場信息 - 公司擁有一運營部門和一可報告的部分。公司首席運營決策者(“CODM”)是首席執行官(“CEO”)，他根據在綜合基礎上提供的財務信息做出資源分配決策並評估業績。該公司的管理方法是利用內部開發的戰略決策框架，將會員贊助人置於所有決策的中心，這要求CODM對運營有一個統一的看法，以便能夠根據Hagerty及其會員贊助人的最佳利益做出決定。

外幣折算 -該公司按資產負債表日的現行匯率將其海外業務以外幣計價的資產和負債折算成美元，並按報告期內的平均匯率將收入和支出項目折算為美元。匯率波動引起的換算調整計入“外幣換算調整”，這是累計其他全面收益(虧損)的一個組成部分。交易收益和損失在簡明綜合經營報表內的“利息和其他收入(費用)”中確認。

權益法投資-根據ASC主題323，公司對Hagerty具有重大影響的20%至50%擁有的投資採用權益會計方法投資--權益法和合資企業.有關公司權益法投資的更多信息，請參閲附註5-收購和投資。

認股權證法律責任-本公司根據ASC主題815對其未清償認股權證進行會計處理衍生工具和套期保值(“ASC 815”)。認股權證不符合權益處理標準，因此按公允價值作為非現金負債入賬。這一負債在每個報告期都要重新計量，並利用蒙特卡洛模擬模型對認股權證進行估值。認股權證公允價值的變動在每個報告期的簡明綜合經營報表中確認。有關更多信息，請參閲附註13-擔保責任。

所得税 - 根據《國內税法》(IRC)和州所得税法類似章節的規定，Hagerty Group作為傳遞所有權結構徵税，但Hagerty Re和各種外國子公司除外。Hagerty Group產生的任何應納税所得額或虧損將傳遞至HHC、Markel和Hagerty，Inc.(合稱“Hagerty Group單位持有人”)，並計入HHC、Markel和Hagerty，Inc.的應納税所得額或虧損。Hagerty，Inc.作為一家公司納税，並就從Hagerty集團分配的收入支付公司聯邦、州和地方税。Hagerty，Inc.、Hagerty Re和各種外國子公司被視為應納税實體，並在適用的情況下提供所得税。有關更多信息，請參閲附註15--税收。

在適用的情況下，所得税按資產負債法入賬。遞延税項資產及負債因現有資產及負債的賬面金額及其各自的計税基礎與營業虧損及税項抵免結轉之間的差異而產生的未來税項後果予以確認。遞延税項資產及負債以制定税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

遞延税項資產在ASC主題740所允許的有足夠的積極證據的範圍內被確認，所得税(“ASC 740”)，以支持該等遞延税項資產的可收回。本公司在沒有足夠證據支持根據ASC 740規定的遞延税項資產可收回的範圍內，設立估值撥備。在作出這樣的決定時，管理層會考慮所有可用的正面和負面證據，包括現有應税暫時性差異的未來逆轉、預計未來的應税收入、税務籌劃戰略和最近經營的結果。如果確定遞延税項資產未來可變現的金額超過其記錄淨額，將對遞延税項資產估值準備進行調整，這將減少所得税撥備。

應收税金協議負債-在業務合併方面，Hagerty，Inc.與HHC和Markel(統稱為“遺留單位持有人”)簽訂了TRA。TRA規定向以下遺留單位持有人支付85Hagerty，Inc.通過將Hagerty集團的有限責任單位(“Hagerty Group Units”)和公司的第V類普通股交換為公司的A類普通股或現金，在業務合併協議中概述的由於税基和某些其他税收優惠的增加而實現的美國聯邦、州和地方所得税節省的%。Hagerty Group實際上將根據IRC第754條進行選舉，對發生Hagerty Group單位交換的每個納税年度有效。剩下的15因基數調整而節省的現金税款百分比將由Hagerty，Inc.保留。

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一般來説，現金節税的結果是，Hagerty，Inc.在計算該年度的税負時，如果不考慮與支付TRA下的現金對價或交換Hagerty集團單位和A類普通股V類普通股相關的現金對價或交換Hagerty集團單位和第V類普通股所產生的可歸因於基數增加的攤銷扣減以及與其他扣減相關的扣減，則該年度的税負將超過該年度的税負。在公司能夠通過攤銷已提交的納税申報單上的基數增加來減少現金納税義務之前，TRA項下的付款將不會到期。預計根據TRA支付的款項將是可觀的。TRA的估計價值記入簡明綜合資產負債表中的“其他長期負債”。

Hagerty，Inc.對提高基數的影響如下：

•Hagerty，Inc.記錄了遞延税項資產的增加，這是由於基於交換之日製定的聯邦和州所得税税率的税基增加所產生的所得税影響。
•Hagerty，Inc.基於一項分析，評估實現遞延税項資產代表的全部利益的能力，該分析將考慮對未來收益的預期等。如果Hagerty，Inc.確定不太可能實現全部收益，則建立估值津貼，以將遞延税項資產的金額減少到更有可能實現的金額。
•在收盤時，Hagerty，Inc.錄製了85預計可變現税收優惠的百分比，作為TRA項下應付負債的增加，在“其他長期負債”中記錄，並減少到簡明綜合資產負債表中的“額外實收資本”。剩下的15預計可實現税收優惠的%將由Hagerty，Inc.保留。

在贖回或兑換之日之後，任何估計發生變化的所有影響都將記錄在簡明綜合業務報表的“利息和其他收入(費用)”中。

可贖回的非控股權益-關於業務合併，Hagerty，Inc.與遺留單位持有人簽訂了交換協議(“交換協議”)。交換協議允許遺留單位持有人將V類普通股和相關Hagerty集團單位交換為等額的A類普通股，或根據公司的選擇，交換為現金。由於本公司有權贖回非控股權益以換取現金，而本公司由遺留單位持有人透過其表決控制權控制，故該等非控股權益被視為可贖回，因為贖回被視為非本公司所能控制。可贖回的非控股權益代表遺留單位持有人的經濟利益。收入或虧損歸因於根據Hagerty Group單位在遺留單位持有人持有期間未償還的加權平均所有權計算的可贖回非控制權益。可贖回非控股權益按初始公允價值或贖回價值中較大者計量，並須於2021年12月31日在簡明綜合資產負債表中作為臨時權益列報。

2022年3月23日，修訂了交換協議，修改了公司以現金結算V類普通股和關聯Hagerty集團單位的選擇權。根據修正案的條款，只有在從新的永久股權發行中收到淨現金收益的情況下，才允許現金交換。由於修訂的結果，可贖回的非控制權益增加至其於2022年3月23日的贖回價值，其後從臨時權益中刪除，並作為非控制權益計入權益。

非控制性權益-自2022年3月23日起，非控股權益代表Hagerty集團遺留單位持有人的經濟利益。此外，非控股權益代表非Hagerty Group擁有或控制的MHH的經濟所有權部分。Hagerty，Inc.根據投票權權益法鞏固其對Hagerty集團和MHH的所有權。

每股收益-Hagerty根據ASC主題260計算基本每股收益和稀釋每股收益每股收益(“ASC 260”)。每股基本收益的計算方法是將Hagerty公司應佔的淨收入(虧損)除以該期間已發行的A類普通股的加權平均股數。稀釋每股收益反映瞭如果行使證券或其他發行普通股的合同可能發生的稀釋，導致發行A類普通股，然後分享Hagerty，Inc.的收益。在公司報告股東可用淨虧損的時期，股東可用的稀釋後每股淨虧損將與股東可用的每股基本淨虧損相同，因為如果稀釋普通股的影響是反稀釋的，則不認為已經發行了稀釋性普通股。

最近採用的會計準則

Media Content - 於2019年3月，財務會計準則委員會發布《美國會計準則更新》2019-02，改進電影成本和節目材料許可協議的會計核算，將電視連續劇的製作成本與電影的製作成本的核算統一起來，消除了內容差異，使之大寫。

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由於於2021年1月1日採用本ASU，公司應用了ASC主題926的指導。娛樂 - 電影原創內容由本公司自行製作，知識產權歸本公司所有。對於公司生產的內容，與生產相關的成本，包括開發成本、直接成本和生產管理費用，將在資產的預計使用壽命內資本化和攤銷。亞利桑那州立大學的採用花費了$3.3截至2021年12月31日，對公司簡明綜合財務報表的百萬影響。

可兑換票據和合同-2020年8月，FASB發佈了ASU 2020-06，可轉換票據和合同在實體自有權益中的會計，這通過取消某些分離模式簡化了可轉換工具的會計處理，並通常將按其攤銷成本作為單一負債報告。此外，ASU 2020-06取消了計算可轉換工具稀釋每股收益的庫存股方法，要求使用IF-轉換方法。ASU 2020-06中的修正案自2022年1月1日起對公司生效，並可選擇從2021年1月1日起提前採用。公司很早就採用了ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效，ASU的採用並未對公司的簡明綜合財務報表產生影響。

近期尚未採用的會計準則

租賃 - 2016年2月，FASB發佈了ASU 2016-02，租契(“ASC 842”)，它取代了ASC主題840中的租賃要求，租契(“ASC 840”)。該指導意見通過在簡明綜合資產負債表中確認租賃資產和租賃負債，提高了各組織之間的透明度和可比性。指引要求披露，以使簡明綜合財務報表的使用者能夠評估租賃產生的現金流量的金額、時間和不確定性。向ASU 2016-02號過渡需要確認和計量採用修改後的追溯法列報的最早期間開始時的租約。2020年6月，FASB發佈了ASU第2020-05號，某些實體的生效日期，推遲了尚未採用原始ASU的非公共實體和新興成長型公司的生效日期。根據修訂後的指導，租賃標準將在2021年12月15日之後開始的公司會計年度和2022年12月15日之後的會計年度內的過渡期內生效，並允許儘早採用。該公司是一家新興的成長型公司，並已選擇在其2022年年度財務報表中採用ASC 842。本公司目前正在評估採用這些準則對簡明綜合財務報表和相關披露的影響，並預計將在與本公司經營租賃相關的簡明綜合資產負債表中記錄重大使用權資產和負債。一旦通過，本公司預計將選出一攬子實際權宜之計，其中包括不要求本公司重新評估與包含租賃、租賃分類和初始直接成本的合同有關的先前結論。公司將繼續完成新程序的實施，以及對採用新程序對簡明綜合財務報表和相關披露的影響的評估。

信貸損失 - 2016年6月，FASB發佈了ASU第2016-13號，金融工具 - 信用損失(ASC第326主題)：金融工具信用損失的計量它要求公司考慮前瞻性信息，以確定所有未按公允價值通過淨收益(虧損)計入的金融工具的當前估計信貸損失。ASU編號2019-10將ASU編號2016-13的生效日期推遲到2023年1月1日。本公司預期採用美國會計準則第2016-13號不會對簡明綜合財務報表及相關披露產生重大影響。

參考匯率改革 - 2020年3月，FASB發佈了ASU第2020-04號，參考匯率改革(ASC主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響在符合某些標準的情況下，向所有實體提供可選的救濟，這些實體擁有合同、套期保值關係，以及參考LIBOR或其他參考利率的其他交易，這些交易預計將因參考匯率改革而停止。此外，在2021年1月，FASB發佈了ASU 2021-01號，參考匯率改革(ASC主題848)澄清了ASC 848中關於合同修改和對衝會計的某些可選權宜之計和例外適用於受貼現過渡影響的衍生品。本公司預期採用該等ASU不會對簡明綜合財務報表及相關披露產生重大影響。

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2-收入

收入分類 - 下表按分銷渠道產品列出了Hagerty的收入，並對截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的總收入進行了核對：

座席直接總計
以千計
截至2022年3月31日的三個月
佣金及手續費收入$26,199 $22,673 $48,872 
或有佣金7,375 6,214 13,589 
會員費收入— 10,318 10,318 
其他收入— 5,900 5,900 
客户合同總收入$33,574 $45,105 $78,679 
根據ASC 944認可的已賺取保費89,132 
總收入$167,811 
截至2021年3月31日的三個月
佣金及手續費收入$22,654 $19,455 $42,109 
或有佣金6,597 5,667 12,264 
會員費收入— 9,676 9,676 
其他收入— 1,917 1,917 
客户合同總收入$29,251 $36,715 $65,966 
根據ASC 944認可的已賺取保費63,234 
總收入$129,200 

下表列出了Hagerty按地理區域分列的收入，以及與截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月總收入的對賬：

美國加拿大歐洲總計
以千計
截至2022年3月31日的三個月
佣金及手續費收入$45,670 $2,318 $884 $48,872 
或有佣金13,468 — 121 13,589 
會員費收入9,491 827 — 10,318 
其他收入5,312 318 270 5,900 
客户合同總收入$73,941 $3,463 $1,275 $78,679 
根據ASC 944認可的已賺取保費89,132 
總收入$167,811 
截至2021年3月31日的三個月
佣金及手續費收入$39,500 $1,893 $716 $42,109 
或有佣金12,119 18 127 12,264 
會員費收入9,012 664 — 9,676 
其他收入1,603 22 292 1,917 
客户合同總收入$62,234 $2,597 $1,135 $65,966 
根據ASC 944認可的已賺取保費63,234 
總收入$129,200 

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賺取的保費- 下表列出了Hagerty Re在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的假設總保費和未賺取保費的變化：

截至3月31日的三個月，
20222021
以千計
承保收入：
假定的保費$97,628 $72,604 
分出的再保險費(9,690)(7,532)
假設淨保費87,938 65,072 
未賺取保費的變動(6,272)(7,755)
遞延再保險保費的變動
7,466 5,917 
賺取的淨保費$89,132 $63,234 

合同資產和負債 -下表是公司在下列指定期間的合同資產和負債摘要。合同資產歸類為“應收佣金”，負債在簡明綜合資產負債表的流動和非流動負債中歸類為“合同負債”。

3月31日，
2022
十二月三十一日，
2021
以千計
合同資產$14,145 $57,596 
合同責任$40,420 $41,390 

合同資產包括或有承銷佣金(“或有承銷佣金”)應收賬款，該等應收賬款於全年賺取，並於次年第一季支付。因此，本期間合同資產的減少主要是由於在截至2022年3月31日的三個月內收到了2021年CUC付款。

合同負債包括在收入確認之前收取的現金。HDC會員資格的大量續簽發生在夏季駕駛旺季，收入確認在全年，合同負債的剩餘金額較少接近HDC會員任期結束。因此，隨着收入的確認，每年第一季度與人力資源開發公司有關的合同負債餘額略有下降。這一減少被活動前收取的門票和贊助收入的增長部分抵消，屆時收入將被確認。

3-預付費用和其他資產

下表是截至2022年3月31日和2021年12月31日的當期和長期預付費用和其他資產摘要：

3月31日，
2022
十二月三十一日，
2021
以千計
預付銷售、一般和行政費用$24,448 $18,004 
預付SaaS實施成本15,984 16,318 
固定收益投資10,990 10,785 
合同費用4,347 4,160 
媒體內容3,942 3,335 
轉讓遞延再保險保費7,777 310 
其他10,088 7,808 
預付費用和其他資產$77,576 $60,720 

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4-業務組合

2021年12月2日，公司通過哈格蒂集團完成了業務合併，根據與Aldel和Aldel的業務合併協議合併子，Hagerty Group作為公司的子公司繼續存在，緊隨其後業務合併。關於企業合併的結束，登記人將其名稱從Aldel Financial Inc.至Hagerty，Inc.

根據《業務合併協議(1)合併子與Hagerty Group合併並併入Hagerty Group，於是獨立的有限責任公司合併子根據《特拉華州有限責任公司法》，Hagerty集團成為尚存的公司並繼續存在；以及(2)Hagerty集團的現有有限責任公司協議經修訂和重述，除其他事項外S，讓Aldel成為哈格蒂集團.

中概述的業務合併根據協議，若干認可投資者或合資格機構買家(“管道投資者”)訂立認購協議，據此管道投資者同意購買硒70,385,000本公司的股份(“喉管股份”)A類普通股和12,669,300購買股份的認股權證A類普通股(“喉管搜查證連同PIPE股份一起，以總買入價$703.9百萬美元。PIPE證券的出售與收盤同時完成。

關於完善業務合併:

•HHC持有的Hagerty Group的所有現有有限責任公司權益已轉換為(1)$489.7百萬現金，(2)176,033,906Hagerty Group Units，以及(3)176,033,906第V類普通股；
•Markel持有的Hagerty Group現有的有限責任公司權益全部轉換為(1)75,000,000Hagerty Group Units，以及(2)75,000,000本公司第V類普通股；
•3,005,034的股份阿爾德爾's 11,500,000需要贖回的A類普通股被贖回，導致8,494,966A類普通股仍未發行；
•所有的2,875,000阿爾德爾B類普通股的流通股於2010年1月1日轉換為A類普通股一-一對一的基礎；以及
•572,500Aldel的A類普通股流通股成為Hagerty A類普通股。

緊接在生效後業務合併，有幾個82,327,466Hagerty的股票A類已發行普通股, 251,033,906Hagerty的股票第V類普通股傑出的和20,005,550未清償認股權證，可於一-一對一的基礎A類普通股. 有關本公司認股權證的其他資料，請參閲附註13-認股權證責任。

交易結束後，該公司被組織為C型公司，並擁有Hagerty集團的股權，這一結構通常被稱為“UP-C”結構，在這種結構中，公司的幾乎所有資產和負債都由Hagerty集團持有。截至2022年3月31日，公司擁有24.7%哈格蒂集團的。

由於UP-C結構，非控制性權益由傳統單位持有人持有，他們保留了75.3截至2022年3月31日，Hagerty集團經濟所有權百分比。

關於業務合併，公司產生的直接和增量成本約為泰利$41.9100萬美元，主要包括投資銀行、保險和專業費用，其中#美元32.61,000,000,000,000,000,000,000,000美元計入簡明綜合資產負債表內額外實收資本的減少。

關於業務合併，Hagerty，Inc.簽訂了TRA與遺產單位持有者。這個TRA規定向以下遺留單位持有人付款85實現的美國聯邦、州和地方所得税節省的%哈格蒂公司由於在交換Hagerty Group單位時，與業務合併協議項下擬進行的交易有關的課税基準及若干其他税務優惠有所增加第V類普通股為A類普通股或現金。有關TRA的其他信息，請參閲附註15--税收。

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下表彙總了與業務合併相關的現金流入和流出情況：

業務合併
以千計
信託現金，扣除贖回$85,811 
現金、煙鬥703,850 
減去：交易成本和諮詢費(41,859)
減去：成交時對HHC的現金對價
(489,661)
從企業合併收到的現金淨額$258,141 

5-收購和投資

收購

在截至2022年3月31日的三個月內，公司支付了現金對價$3.5百萬美元用於本期收購。截至2021年3月31日止三個月內，本公司並無任何收購。

權益法投資

2022年1月，哈格蒂與布羅德·阿羅成立了一家合資企業，據此，哈格蒂投資了$15.3百萬美元，以換取大約40布羅德·阿羅的百分比。Hagerty‘s總裁Kenneth Ahn是BRoad Arrow的首席執行官。遠大箭牌和Hagerty的合資公司通過提供購買和銷售收藏車的新服務，增強了公司在Hagerty Marketplace下為汽車愛好者提供的專注於汽車的產品組合。

本公司對遠大箭牌的投資採用權益法核算，賬面金額計入簡明綜合資產負債表的“權益法投資”，公司應佔的收益(虧損)計入簡明綜合經營報表的“權益法投資收益(虧損)扣除税項”。.

6-無形資產

截至2022年3月31日和2021年12月31日的無形資產成本和累計攤銷如下：

加權平均使用壽命
3月31日，
2022
十二月三十一日，
2021
以千計
續期權10.0$18,063 $17,557 
內部開發的軟件3.184,926 76,865 
商品名稱和商標17.88,501 5,004 
關係和客户列表14.75,662 5,652 
其他4.41,517 1,464 
無形資產118,669 106,542 
減去：累計攤銷(34,420)(30,371)
無形資產，淨額$84,249 $76,171 

無形資產攤銷費用為#美元。4.2百萬美元和美元2.4截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。
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截至2022年3月31日的預計未來攤銷費用總額如下(以千為單位)：

2022$15,839 
202324,846 
202416,800 
20259,103 
20262,845 
此後14,816 
總計$84,249 

7--未付損失準備金和損失調整費用

下表列出了未付損失和損失調整費用的期初和期末準備金的對賬，扣除可從再保險公司追回的金額：

截至3月31日的三個月，
20222021
以千計
期初未償虧損淨額和虧損調整費用
$74,869 $54,988 
已發生虧損和虧損調整費用：
當前事故年$36,919 $26,193 
上一次事故年— — 
已發生虧損和虧損調整費用合計$36,919 $26,193 
外幣匯率變動的影響83 13 
損失準備金和損失調整費用淨額，期末
$111,871 $81,194 
再保險可追回款項— — 
損失準備金和損失調整費用總額，期末
$111,871 $81,194 

在更新Hagerty Re的損失準備金估計時，考慮和評估的投入來自許多來源，包括實際索賠數據、先前準備金估計的表現、觀察到的行業趨勢和內部審查程序，包括公司精算師的意見。這些投入用於改進評估技術，分析和評估各行業每年每起事故的估計最終損失的變化。這些分析從不同的方法產生一系列的跡象，從中選擇精算點估計。

8-公允價值計量

Hagerty根據ASC 820的規定計量和披露公允價值。該公司的重要公允價值計量主要涉及利率互換、認股權證負債和固定收益投資。本公司使用基於可觀察數據、獨立市場數據和/或不可觀察數據等輸入的估值技術。此外，Hagerty在對其資產和負債進行估值時做出假設，包括對風險和估值技術投入中固有風險的假設。

本公司將公允價值計量歸類於公允價值等級的三個級別之一。分配給公允價值計量的水平是基於對整個公允價值計量具有重要意義的最低水平投入。評估特定投入的重要性需要判斷。公允價值層次的三個層次如下：

•1級 —於計量日期可獲得的相同資產或負債在活躍市場的報價(未經調整)。活躍市場是指資產或負債的交易發生的頻率和數量足以持續提供定價信息的市場。
•2級 —在資產或負債的整個期限內直接或間接可以直接或間接觀察到的第1級報價以外的投入。
•3級 —管理層認為基於市場參與者將用來以公允價值計量資產或負債的假設的不可觀察的輸入。

本公司的政策是在報告期末確認不同級別之間的重大轉移。
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經常性公允價值計量

利率互換

利率互換被確定為公允價值層次結構中的第二級。利率互換的重要投入，如LIBOR遠期曲線，被認為是可觀察到的市場投入。該公司監控與其交易對手相關的信用風險和不履行風險，並認為這些風險微不足道。有關其他資料，請參閲附註10-利率掉期。

認股權證負債

截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司有公共和私人認股權證未償還(更多信息請參閲附註13-認股權證負債)。

本公司的公共認股權證屬於公允價值等級中的第一級，因為它們是使用報價的市場價格來計量的。本公司已確定其私募認股權證屬公允價值等級內的第三級。該公司的私募認股權證包括私募認股權證、承銷商認股權證、OTM認股權證和管道權證。該公司利用蒙特卡羅模擬模型來計量私募認股權證的公允價值。該公司的蒙特卡洛模擬模型包括與預期股價波動、預期期限、股息收益率和無風險利率相關的假設。

下表彙總了截至2022年3月31日估值模型中的重要投入：

輸入量私募認股權證承銷商認股權證OTM認股權證喉管搜查證
行權價格$11.50$11.50$15.00$11.50
普通股價格$10.79$10.79$10.79$10.79
波動率32.2%32.2%33.0%32.2%
認股權證的預期期限4.684.689.684.68
無風險利率2.42%2.42%2.33%2.42%
股息率$—$—$—$—

本公司根據包括但不限於認股權證隱含波動率在內的因素估計其普通股的波動率。 可比公司的歷史業績，以及管理層對與其他實體的類似工具相關的波動的瞭解。

無風險利率以美國國債固定到期日的收益率為基礎，其期限接近權證的預期剩餘壽命，假設剩餘合同期限。

股息率是基於公司的歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。

24
目錄
本公司於2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的金融資產和負債的公允價值見下表：

公允價值計量
總計1級2級3級
以千計
March 31, 2022
金融資產
利率互換$2,141 $— $2,141 $— 
總計$2,141 $— $2,141 $— 
金融負債
公開認股權證$16,043 $16,043 $— $— 
私募認股權證788 — — 788 
承銷商認股權證88 — — 88 
OTM認股權證4,982 — — 4,982 
喉管搜查證33,872 — — 33,872 
總計$55,773 $16,043 $— $39,730 
2021年12月31日
金融資產
利率互換$531 $— $531 $— 
總計$531 $— $531 $— 
金融負債
公開認股權證$25,243 $25,243 $— $— 
私募認股權證1,248 — — 1,248 
承銷商認股權證139 — — 139 
OTM認股權證6,849 — — 6,849 
喉管搜查證55,887 — — 55,887 
總計$89,366 $25,243 $— $64,123 

下表列出了公司在截至2022年3月31日的三個月中在公允價值等級中被歸類為3級的權證債務的對賬：

私募認股權證承銷商認股權證OTM認股權證喉管搜查證總計
以千計
2021年12月31日的餘額
$1,248 $139 $6,849 $55,887 $64,123 
認股權證的行使— — — (1,906)(1,906)
認股權證負債的公允價值變動(460)(51)(1,867)(20,109)(22,487)
調入(調出)級別3— — — — — 
2022年3月31日的餘額
$788 $88 $4,982 $33,872 $39,730 

固定收益投資

該公司擁有固定收益投資，包括在信託賬户中持有的加拿大主權、省和市政固定收益證券，以滿足第三方保險公司英傑華與Hagerty Re的再保險協議相關的要求。

25
目錄
本公司將其與其再保險協議相關的固定收益投資歸類為持有至到期，因為本公司有意圖和能力持有這些投資至到期。本公司已確定其固定收益投資屬公允價值層次中的第二級，因為該等投資是使用可觀察的輸入進行估值的，例如在計量日期對類似資產的報價。

下表披露了截至2022年3月31日和2021年12月31日，Hagerty Re投資範圍內持有的固定收益證券的公允價值和相關賬面金額：

賬面金額估計公允價值
以千計
March 31, 2022
固定收益證券，短期$2,425 $2,411 
固定收益證券，長期8,565 8,224 
總計$10,990 $10,635 
2021年12月31日
固定收益證券，短期$1,189 $1,188 
固定收益證券，長期9,596 9,476 
總計$10,785 $10,664 

所有未實現虧損的持續時間都在12個月以內。該公司已審查了投資組合中除暫時性減值以外的其他因素，並得出結論不是截至2022年3月31日存在減值。競爭對手在截至2022年3月31日或2021年3月31日的三個月內，ANY沒有記錄這些證券的任何收益或虧損。

9--債務
截至指定日期，Hagerty的債務本金包括以下內容：

3月31日，
2022
十二月三十一日，
2021
以千計
信貸安排
$117,500 $135,500 
應付票據
— 1,000 
未償債務總額$117,500 $136,500 
減：當前部分— (1,000)
長期未償債務總額$117,500 $135,500 

該信貸安排將於2026年10月到期。截至2022年3月31日，沒有其他未償還的長期債務。

信貸安排 — 於2021年10月，本公司訂立經修訂及重訂信貸協議(“信貸協議”)第三修正案，修訂其循環信貸安排(“信貸安排”)的條款，由摩根大通銀行(北亞州)擔任行政代理，其他金融機構則不時以貸款人身分與其訂立。

根據信貸安排，該公司可承擔的承擔額總額為$230.0百萬美元。信貸協議還規定了一項未承諾的增量融資，根據該融資，公司可請求一次或多次增加信貸融資項下可用承諾額，總額不超過#美元。50.0百萬美元。此外，“信貸協定”還規定簽發信用證和發放可自由支配的週轉額度貸款，最高限額為#美元。25.0百萬美元和美元3.0在可用總承付款少於此類昇華的情況下，分別為百萬美元或更少金額。

信貸協議的當前期限將於2026年10月到期，並可延長至一年經本公司及其貸款方同意，每年支付一次。信貸安排上的任何未付餘額將在到期時到期。

26
目錄
本公司可選擇在信貸安排下借款的利息，年利率相等於(1)等於(A)最優惠利率中最大者的基本利率《華爾街日報》，(B)(I)聯邦基金有效利率和(Ii)隔夜銀行融資利率中較大者，在任何一種情況下，加0.5%，以及(C)一個月調整後的LIBOR加1.0%或(2)調整後的LIBOR利率等於LIBOR乘以法定準備金利率，在任何一種情況下，加上基於根據公司最近四個會計季度的財務報表計算的槓桿率的適用保證金。實際借款利率為1.95%和1.61分別截至2022年3月31日和2021年12月31日。

除公司在英國、百慕大和德國的子公司的資產以及Hagerty Events、LLC和MHH的非全資子公司的資產外，信貸貸款以公司資產作抵押。

根據信貸協議，除其他事項外，本公司須符合若干財務契諾(定義見信貸協議)，包括固定收費覆蓋比率及槓桿率。截至2022年3月31日及2021年12月31日，本公司遵守信貸協議下的契諾。

信貸安排包括一項條款，用於在LIBOR參考利率不再可用的情況下確定LIBOR後續利率。替代基準置換利率為有擔保隔夜融資利率(SOFR)。此外，該設施還包括一項規定，用於在SOFR參考速率不再可用的情況下確定SOFR後續速率。如果尚未確定SOFR後續利率，該利率將基於最優惠利率或聯邦基金利率中較高的一個加固定保證金。

應付票據-該公司有一美元2.0與企業合併有關的應付票據，用於購買分期付款，固定利率為3.25%。這張鈔票已付清二等額分期付款，$1.0其中100萬美元是在2021年支付的。應付票據於2022年3月1日到期，屆時第二期分期付款為$1.0支付了100萬美元。

信用證-公司授權二總計金額為$的信用證10.8用於與第953(D)條税收結構選擇和租賃首付支持相關的業務目的。

10-利率互換

Hagerty的利率互換協議用於確定公司現有可變利率債務的一部分利率，以減少利率波動的風險。利率互換協議的名義金額用於衡量將支付或收到的利息，並不代表信貸損失的風險敞口。利率互換協議支付或收到的差額被確認為綜合經營報表中“利息和其他收入(支出)”內的利息支出的調整。

截至2022年3月31日，公司擁有一未償還利率互換，於2020年12月簽訂，原始名義金額為#美元35.0百萬美元，固定利率為0.78%。利率互換的估計公允價值計入綜合資產負債表的“預付開支及其他非流動資產”或“其他長期負債”，而公允價值變動則計入綜合全面收益表(虧損)的“衍生工具”內。

自.起2021年12月31日，本公司有一筆額外的未償還利率掉期，該利率掉期於2017年3月，原名義數額為#美元15.0百萬美元，固定利率為2.20%。該利率互換於2022年3月到期。

根據ASC 815，本公司將2020年12月的利率互換指定為現金流對衝，並正式記錄了利率互換與浮動利率借款之間的關係，以及進行對衝交易的風險管理目標和策略。本公司亦於對衝開始時作出評估，並將繼續持續評估對衝交易中所使用的衍生工具在抵銷被對衝項目現金流變動方面是否非常有效。對衝被視為有效，因此，公允價值變動在簡明綜合全面收益(虧損)表的“衍生工具”內記錄。該等金額重新分類為利息開支，在對衝項目影響盈利期間，從其他全面收益(虧損)中扣除。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，沒有這樣的重新分類。該公司預計在未來12個月內不會重新分類為收益。

11-會員和股東權益

在業務合併之前，Hagerty集團一合夥利益的類別。這些單位的資本重組為Hagerty Group單位，與業務合併有關。合夥權益在簡明綜合資產負債表中反映為Hagerty集團歷史成員的權益。截至交易結束和2022年3月31日，Hagerty持有24.7Hagerty Group的%所有權權益。
27
目錄

A類普通股-Hagerty被授權發佈500,000,000面值為$的A類普通股0.0001每股。A類普通股持有者有權一為每一股投票。截至2022年3月31日，有82,452,214已發行和已發行的A類普通股。

第V類普通股-Hagerty被授權發佈300,000,000面值為$的V類普通股0.0001每股。V類普通股代表Hagerty有投票權的非經濟利益。第V類普通股持有者有權10每股的投票權。截至2022年3月31日，有251,033,906已發行和已發行的第V類普通股。

優先股-Hagerty被授權發佈20,000,000面值為$的優先股0.0001每股。Hagerty董事會有權按不時釐定的指定、投票權及其他權利及優惠發行優先股股份。截至2022年3月31日，有不是已發行和已發行的優先股。

會員權益 —在業務合併之前，Hagerty集團100,000沒有面值的未償還單位。收盤時，所有單位都轉換為Hagerty Group單位和V類普通股，如附註4-業務合併中所述。

可贖回的非控股權益-關於業務合併，Hagerty，Inc.與遺留單位持有人訂立交換協議(“交換協議”)。交換協議允許遺留單位持有人將V類普通股和相關Hagerty集團單位交換為等額的A類普通股，或根據公司的選擇，交換為現金。由於本公司有權贖回非控股權益以換取現金，而本公司由遺留單位持有人透過其表決控制權控制，故該等非控股權益被視為可贖回，因為贖回被視為非本公司所能控制。可贖回的非控股權益代表遺留單位持有人的經濟利益。收入或虧損歸因於根據Hagerty Group單位在遺留單位持有人持有期間未償還的加權平均所有權計算的可贖回非控制權益。由遺留單位持有人持有的第V類普通股及Hagerty集團單位可於業務合併結束後180天或創辦人股份不再受禁售期(日期為本公司與遺留單位持有人於2021年12月2日訂立的禁售期協議)所界定的禁售期內較早的日期調換。

可贖回非控股權益按初始公允價值或贖回價值中較大者計量，須在簡明綜合資產負債表中作為臨時權益列報，並對額外實收資本及累計盈利(赤字)作出相應調整。截至2021年12月31日，可贖回的非控股權益總額為$593.3百萬美元。2022年1月1日至2022年3月23日期間，額外增加$1.6確認10億美元，相應調整數為#美元162.1百萬美元和美元1.410億美元，分別增加實收資本和累計收益(赤字)。

2022年3月23日，修訂了交換協議，修改了公司以現金結算V類普通股和關聯Hagerty集團單位的選擇權。根據修正案的條款，只有在從新的永久股權發行中收到淨現金收益的情況下，才允許現金交換。可贖回的非控股權益餘額$2.1億美元，截至2022年3月23日，在股權中記錄為非控股權益，相應調整為$1.4億，美元528.6百萬美元，以及$215.6分別計入累計收益(虧損)、額外實收資本和非控股權益。

非控制性權益-自2022年3月23日起，非控股權益代表Hagerty集團遺留單位持有人的經濟利益。此外，非控股權益代表非Hagerty Group擁有或控制的MHH的經濟所有權部分。Hagerty，Inc.根據投票權權益法鞏固其對Hagerty集團和MHH的所有權。

下表彙總了截至2022年3月31日Hagerty集團的所有權：

物主擁有的單位所有權百分比
Hagerty，Inc.控股
82,452,214 24.7 %
非控制性權益251,033,906 75.3 %
總計333,486,120 100.0 %

28
目錄
12-單位和每股收益

下表列出了基本每股收益的計算方法，計算依據是截至2022年和2021年3月31日的三個月的可歸因於控股權益的淨收益(虧損)除以截至2022年和2021年3月31日的A類普通股和成員單位的加權平均。A類普通股及其成員單位的稀釋每股收益的計算方法為：A類普通股和成員單位截至2022年3月31日和2021年3月31日的淨收益(虧損)除以A類普通股和成員單位的加權平均股數，經調整以使潛在稀釋性證券生效，包括使用“如果轉換”方法的V類普通股和使用庫存股方法的貨幣權證。本公司尚未計入轉換為1,300,000截至2022年3月31日的三個月的OTM認股權證為A類普通股，因為OTM認股權證不是現金形式的，它們的效果將是反稀釋的。截至2021年3月31日的三個月內，會員單位並無潛在攤薄證券。

截至3月31日的三個月，
2022
2021
以千為單位(每股/單位金額除外)
分子：
可歸因於控股權益的淨收益(虧損)
$27,507 $(6,806)
潛在攤薄性質認股權證負債的公允價值變動調整(20,620)— 
V類普通股轉換非控制性權益的調整
(11,452)— 
普通股股東調整後淨收益(虧損)
$(4,565)$(6,806)
分母：
基本A類已發行普通股
82,433 不適用
潛在稀釋權證行使對潛在A類普通股的稀釋效應
2,436 不適用
潛在A類普通股轉換為V類普通股的稀釋效應
251,034 不適用
稀釋後已發行的A類普通股
335,903 不適用
加權平均成員單位--基本單位和稀釋單位不適用100 
A類普通股每股收益(虧損)-基本
$0.33 不適用
稀釋後A類普通股每股收益(虧損)
$(0.01)不適用
單位收益(虧損)--基本和攤薄不適用$(68.06)

13-擔保責任

關於企業合併，本公司註冊5,750,000公共搜查證，257,500私募認股權證，28,750承銷商認股權證，1,300,000OTM認股權證和12,669,300煙鬥搜查證。交易結束時，以下認股權證尚未發行，用於購買阿爾德爾公司在業務合併前發行的A類普通股：

公開認股權證 — 每份認股權證可行使一公司A類普通股，價格為$11.50於2022年4月12日(Aldel首次公開招股後12個月)起生效的每股普通股(須經調整)，惟公司須持有證券法下有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，以及有關普通股的現行招股説明書可供查閲，且該等股份已登記、符合資格或獲豁免根據持有人居住地證券法登記。認股權證只能對公司A類普通股的全部股份以現金方式行使。認股權證將於2026年12月1日(五年在截止日期之後)。

29
目錄
私募認股權證 — 每份搜查令可行使的金額為一公司A類普通股，價格為$11.50於2022年12月2日(業務合併日期後12個月)開始生效，並受涵蓋該等證券的認股權證協議(包括本公司與私募及OTM認股權證持有人於2021年12月2日訂立的保薦人認股權證鎖定協議(“保薦人認股權證鎖定協議”)內概述的額外歸屬要求規限，惟本公司須根據證券法就行使認股權證可發行的普通股股份發出有效的登記聲明，並備有與該等股份相關的現行招股章程，且該等股份已登記。根據持有人居住國的證券法，有資格或免於登記。認股權證只能針對公司A類普通股的整數股行使。此外，私人配售認股權證只要由保薦人或其任何獲準受讓人持有，即可在無現金基礎上行使。認股權證將於2026年12月1日(五年在截止日期之後)。

承銷商認股權證-每份認股權證可行使一公司A類普通股，價格為$11.50於2022年4月12日(Aldel首次公開招股後12個月)起生效的每股普通股(須經調整)，惟公司須持有證券法下有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，以及有關普通股的現行招股説明書可供查閲，且該等股份已登記、符合資格或獲豁免根據持有人居住地證券法登記。認股權證只能針對公司A類普通股的整數股行使。只要由承銷商或其任何獲準受讓人持有，承銷商的認股權證即可在無現金基礎上行使。認股權證將於2026年12月1日(五年在截止日期之後)。

OTM認股權證 — 每份搜查令可行使的金額為一公司A類普通股，價格為$15.00於2022年12月2日(業務合併日期後12個月)開始生效，並受涵蓋該等證券的認股權證協議(包括保薦人認股權證鎖定協議)所概述的額外歸屬規定規限，惟本公司須根據證券法就行使認股權證時可發行的普通股股份作出有效的登記聲明，並備有與該等股份有關的現行招股章程，以及該等股份已根據持有人居住國證券法登記、合資格或獲豁免登記。OTM認股權證可在無現金基礎上行使，只要它們繼續由初始購買者或其許可的受讓人持有。該等認股權證將於2031年12月1日(十年在截止日期之後)。

喉管搜查證-每份認股權證可行使一公司A類普通股，價格為$11.50自2022年1月1日(企業合併日期後30天)開始，公司可按每股發行普通股，但須根據證券法持有有效的登記聲明，涵蓋在行使認股權證時可發行的普通股，以及有關普通股的現行招股説明書，以及該等股份已登記、符合資格或獲豁免根據持有人居住國的證券法登記。管道認股權證可以在無現金的基礎上行使。認股權證將於2026年12月1日(五年在截止日期之後)。

根據ASC 815-40，公司將這些認股權證作為負債進行會計處理。權證於每一報告期按公允價值計量，公允價值變動計入綜合經營報表的“權證負債公允價值變動”內。該公司確認了一美元31.7截至2022年3月31日的三個月認股權證負債公允價值下降帶來的百萬美元收益。《公司》做到了不是I don‘我沒有截至2021年3月31日的三個月的認股權證。

截至2022年3月31日的三個月，522,000管道認股權證是在無現金的基礎上行使的，相當於124,748A類普通股。無現金操作導致認股權證負債減少，A類普通股和額外實收資本增加#美元。1.9簡明綜合資產負債表上的百萬美元。

截至2022年3月31日，認股權證負債為$55.81,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的一項長期負債在簡明綜合資產負債表中反映，未償還權證總數為19,483,550.

14-基於股權的薪酬

關於閉幕，公司通過了2021年股權激勵計劃，根據該計劃，38,317,399A類普通股預留用於發行激勵性股票補償。2021年股權激勵計劃允許發行激勵性股票期權、非限制性股票期權、限制性股票獎勵、股票增值權、限制性股票單位和業績獎勵。董事會決定期權可以行使的期限，期權一般授予二至五年制句號。2021年股權激勵計劃與閉幕同時獲批。有關更多信息，請參閲附註18-後續事件。
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目錄

關於閉幕，公司通過了2021年員工購股計劃，根據該計劃，11,495,220A類普通股預留供員工通過2021年員工購股計劃購買。2021年員工股票購買計劃受IRC第423節及其規定的約束。董事會的薪酬委員會將管理2021年員工購股計劃，包括酌情決定授予期權的時間和頻率、期權的條款和條件以及受每項期權約束的股份數量。2021年員工購股計劃與結案同時獲得批准。有關更多信息，請參閲附註18-後續事件。

15--徵税

反映在財務報表中的所得税費用與按美國聯邦法定税率21%計算的税額不同，税前淨收益(虧損)如下：

截至3月31日的三個月，
20222021
以千為單位(百分比除外)
按法定税率繳納所得税費用(福利)$3,780 21 %$(1,162)21 %
州税(164)(1)%— 0 %
不繳納實體級税的虧損3,168 18 %1,734 (31)%
外幣利差(177)(1)%(134)2 %
更改估值免税額1,965 11 %913 (17)%
認股權證負債的公允價值變動(6,654)(37)%— 0 %
永久性物品112 1 %— 0 %
其他，淨額— — %(33)1 %
所得税費用$2,030 12 %$1,318 (24)%

當管理層認為部分或全部遞延税項資產很可能無法變現時，遞延税項資產減值準備。在考慮了法律允許的有關結轉和結轉期間應納税所得額的所有正面和負面證據後，本公司認為某些遞延税項資產更有可能不會被利用。截至2022年3月31日，針對額外的外國淨運營虧損、Hagerty，Inc.的額外淨運營虧損增加了估值撥備，並根據匯率變化進行了調整。該公司有#美元的估值津貼。176.8百萬美元和美元174.8分別截至2022年3月31日和2021年12月31日。

大量的投入和假設被用來估計《全面税法》下的未來預期付款，包括實現税收優惠的時間和大約25.5%。本公司於收盤時記錄的TRA估計價值為$3.5受目前利用税項優惠能力的限制，這筆收入被計入“其他長期負債”，並在簡明綜合資產負債表內的“額外實收資本”中計入抵銷項目。從收盤到2022年3月31日，預估值沒有變化。

16-關聯方交易

截至2022年3月31日， 馬克爾有一個23.4公司和國營農場汽車保險公司(“國營農場”)的所有權百分比15.0擁有公司的%股權。因此，Markel和State Farm都被視為關聯方。

國營農場

State Farm和Hagerty在2020年達成了一項總聯盟協議，以建立一個聯盟保險計劃，根據該計劃，State Farm的客户將通過State Farm代理商獲得Hagerty的功能和服務，預計將於2022年底開始。根據該協議，State Farm向Hagerty支付了#美元的預付佣金。20.0雙方已訂立管理一般承保協議，將透過國營農場的新全資附屬公司國營農場經典保險公司提供國營農場經典+保單，惟須視乎任何適用的國家監管審批而定。State Farm Classic+政策將通過State Farm代理商向新客户和現有客户提供。預計州立農場經典+政策將於2023年在大多數州推出。Hagerty保險代理公司將根據管理一般承保協議和為State Farm Classic+保單提供服務的附屬協議獲得佣金，並有機會獲得與State Farm Classic+保單以外的State Farm Classic+保單以外的Hagerty Diverers Club LLC的費用收入機會。
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目錄

馬克爾

聯盟協議：該公司在美國和英國的附屬MGA子公司與Markel附屬航空公司簽訂了個人和商業業務。下表提供了根據與Markel子公司的協議，由於保險公司的責任和佣金收入而導致的Markel附屬航空公司的信息：

3月31日，
2022
十二月三十一日，
2021
以千為單位(百分比除外)
由於承保人$70,764 $54,850 
佔總數的百分比95 %95 %
截至3月31日的三個月，
20222021
以千為單位(百分比除外)
佣金收入$59,536 $51,118 
佔總數的百分比96 %95 %

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再保險協議：根據與埃文斯頓的配額股份協議，Hagerty得到再保險70%和60分別為截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的風險的%，通過公司的美國MGA。此外，根據與Markel國際保險有限公司簽訂的配額股份協議，Hagerty再保險70%和60分別為截至2022年和2021年3月31日的三個月的風險的%，通過公司的英國MGA。下面列出的所有餘額都與Markel附屬公司的業務有關：

3月31日，
2022
十二月三十一日，
2021
資產以千計
應收保費$95,592 $72,697 
遞延收購成本，淨額82,551 78,449 
總資產$178,143 $151,146 
負債
應付損失及未付損失準備金和損失調整費用$105,237 $104,139 
未賺取的保費175,656 167,541 
應付佣金44,979 59,511 
總負債$325,872 $331,191 
截至3月31日的三個月，
20222021
收入以千計
賺取保費$85,690 $60,361 
費用
讓渡佣金$40,888 $29,768 
虧損及虧損調整費用34,571 24,746 
總費用$75,459 $54,514 

由於本文披露的關聯方交易，本公司需要保留某些已收取的受限現金，這些現金將用於清償這些關聯方交易產生的債務。

寬箭頭

2022年1月，該公司與遠大箭頭成立了合資企業。公司的Hagerty Marketplace總裁Kenneth Ahn是遠大箭頭公司的首席執行官。有關更多信息，請參閲注5-收購和投資。


17--承付款和或有事項

訴訟 — Hagerty不時涉及正常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。雖然訴訟和索賠的結果不能確切地預測，但Hagerty認為這些訴訟的最終解決方案不會對公司的財務狀況、運營結果、流動性或資本資源產生實質性的不利影響。

僱員補償協議 — 在正常業務運作過程中，本公司不時訂立若干僱員補償協議，承諾在僱員終止受僱於本公司時，本公司須承擔遣散責任。如果適用，這些債務將包括在簡明綜合資產負債表的應計費用項中。

18--後續活動

2022年4月，Hagerty以1美元的收購價收購了SpeedDigital LLC(“SpeedDigital”)15.0百萬美元。Speed Digital之前由羅伯特·考夫曼間接全資擁有，他是哈格蒂董事會的董事成員，他獲得了100收購價所得款項的%。Speed Digital經營的是軟件即服務(SaaS)業務，主要服務於收藏車經銷商和拍賣行，以及包括Motorious.com在內的廣告和內容辛迪加平臺。該公司收購了SpeedDigital，以加強Hagerty Marketplace的業務，與他們的經銷商合作伙伴建立關係，並促進Hagerty Marketplace產品的增長；擴大公司的
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汽車智能數據；並允許Motorious.com推動受眾參與度、內容分發和廣告收入。

2022年4月，根據2021年股權激勵計劃，公司授予3,101,067公允價值為$的限制性股票單位10.79每股。獎勵將以A類普通股的股票進行結算，因此，將根據ASC主題718被分類為基於股權的獎勵，薪酬--股票薪酬。這些獎勵是以服務為基礎的，並將被確認為每個獎勵未來所需服務期內的補償費用。本公司將對發生的被沒收的獎勵進行解釋。

2022年4月，根據2021年股權激勵計劃，公司還頒發了高達3,707,136將股份轉讓給公司首席執行官。該獎項的授予日期公允價值約為#美元。19.2100萬美元，使用蒙特卡洛模擬模型。根據這一基於市場的獎勵，股票將根據公司A類普通股的股價目標的實現而獲得。25當股價超過$時，可以賺取%的股份。20.00每股60連續幾天，25當股價超過$時，可以賺取%的股份。25.00每股60連續幾天和50當股價超過$時，可以賺取%的股份。30.00每股60連續幾天。必須滿足這些基於市場的條件才能授予這些股票獎勵，因此有可能最終不會有任何股票授予。賺取的股份將歸屬於三年在實現股票價格衡量後或結束七年制演出期。無論是否滿足這些條件，本公司都將確認這筆賠償金的補償費用。公允價值將在必要的服務期內計入費用。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

《管理層對財務狀況和經營成果的討論與分析》旨在為財務報表讀者提供關於財務狀況、經營成果、流動性以及其他可能影響經營業績的因素的説明。以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告10-Q表格第一部分第1項中的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀。除了歷史財務信息外，以下討論和分析還包含涉及風險、不確定性和假設的前瞻性陳述。由於許多因素，我們對選定事件的實際結果和時間可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，包括在本10-Q表格季度報告第II部分第1A項“風險因素”和第I部分第1A項中討論的那些因素。本公司於2022年3月24日提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告中的“風險因素”。

除另有説明或文意另有所指外，本“管理層對財務狀況及經營結果的討論及分析”中提及的“我們”、“我們”、“Hagerty”及“本公司”均指Hagerty Group，LLC及其合併附屬公司在業務合併前的業務及營運，以及Hagerty，Inc.及其合併附屬公司在業務合併完成後的業務及營運。

概述

我們是為經典和愛好者汽車提供保險的全球市場領先者，我們已經建立了一個行業領先的汽車愛好者平臺，吸引、娛樂和連接訂閲會員。在Hagerty，一切都始於對汽車的熱愛，這是一種與生俱來的激情，為我們獨特的會員模式提供了動力，並與全球250多萬會員建立了深厚的個人聯繫。

Hagerty成立於1984年，最初專注於為古董船提供保險。今天，我們的目標是擴大一個能夠為汽車愛好者構建產品、服務和娛樂生態系統的組織，以催化他們對汽車和駕駛的熱情。

影響可比性的最新發展

業務合併

2021年12月2日，Hagerty集團根據與Aldel的業務合併協議完成了業務合併，並合併子公司。我與結案有關，Aldel將其名稱從Aldel Financial Inc.致Hagerty，Inc.

閉幕後，Hagerty，Inc.被組織為C公司，並擁有在Hagerty Group的股權，即通常所説的“Up-C”結構。根據這種結構，Hagerty，Inc.的幾乎所有資產和負債都由Hagerty Group持有。截至2022年3月31日，Hagerty，Inc.擁有Hagerty Group 24.7%的股份，HHC擁有52.8%的股份，Markel擁有23.4%的股份。

有關業務合併的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表格第一部分第1項中的注1-重要會計政策和新會計準則摘要以及注4-業務合併。

新冠肺炎的影響

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎大流行。這場大流行影響了我們開展業務的每一個地理位置。各國政府在世界各地實施了各種限制，包括關閉非必要的企業、旅行、公民在原地避難的要求和其他限制。

為了應對新冠肺炎，我們採取了幾項預防措施，以保護我們的業務和團隊成員免受新冠肺炎的影響，包括實施旅行限制、安排在家工作的能力和靈活的工作政策。我們團隊成員的安全和福祉仍然是我們的首要任務。由於設置了限制，我們的員工能夠快速有效地從家裏過渡到工作環境，這要歸功於我們之前的技術投資。在截至2022年3月31日的三個月裏，新業務增長恢復到大流行前的速度，活動正在舉行，新的計劃也在軌道上。管理層將繼續遵守和監測每個司法管轄區的指導方針。

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關鍵業績指標和某些非公認會計準則財務指標

除了我們的簡明綜合財務報表中列出的指標外，我們還使用以下關鍵業績指標和某些非GAAP財務指標來評估我們的業務，衡量我們的業績，對照計劃的舉措識別業務趨勢，準備財務預測，並做出戰略決策。我們相信，這些財務和運營指標在評估我們的業績時是有用的，當與我們根據公認會計準則編制的財務業績一起閲讀時。下表列出了截至所示期間和所示期間的這些指標：

截至3月31日的三個月，
20222021
總收入(以千計)
$167,811$129,200
新業務統計(保險)47,51451,799
總保費(保費總額以千計)
$154,790$133,707
強制保留中的策略(期末)
88.9%90.0%
損耗率41.4%41.4%
HDC付費會員數量(期末)
727,010666,609
淨推動者得分(NPS)82.082.0
淨收益(虧損)(以千計)
$15,866$(6,851)
調整後的EBITDA(在……裏面 數千人)
$(5,959)$1,039
每股基本收益(虧損)$0.33不適用
調整後每股收益(虧損)$0.04不適用
營業收入(虧損)(在……裏面 數千人)
$(13,004)$(5,096)
供款保證金(以千計)
$37,146$31,080

新業務數量

新業務計數指在適用期間內發出的新保單數目。我們將新業務數量視為評估我們財務業績的重要指標，因為它對實現我們的增長目標至關重要。雖然Hagerty受益於強大的續訂保留，但新的業務政策抵消了到期時被取消或未續訂的業務政策。通常，新政策意味着新的關係和銷售更多產品和服務的機會。

總書面保費

保費總額是指在適用期間內由我們的保險承運人合作伙伴約束的保單上所支付的保險費總額。我們認為總保費是一個重要的衡量標準，因為它與我們的保險佣金收入和Hagerty Re賺取保費的增長最為密切相關。保費總額不包括無關第三方再保險公司承擔的保費的影響，因此反映了我們從客户獲取努力中產生的實際業務量和直接經濟利益。轉讓給再保險公司的保費可能會根據我們所採用的再保險結構的類型和組合而變化。

強制保留中的策略

有效策略保留(PIF)是指在策略續訂日期續訂的本期策略的百分比。我們將PIF留存視為每年保單留存數量的重要衡量標準，這有助於MGA佣金、會員費和賺取保費的經常性收入流。它還有助於維持我們的NPS，如下所述。

損耗率

虧損率，以百分比表示，是(1)在Hagerty Re發生的虧損和虧損調整費用與(2)賺取保費的比率。我們將損失率視為一個重要的衡量標準，因為它是衡量盈利能力的強大基準。該基準使我們能夠評估我們的歷史損失模式，包括髮生的損失，重置保險定價動態，並做出必要和適當的調整。

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HDC付費會員數量

HDC Payed Members Count是指截至適用期間結束日期支付年度會員訂閲的當前會員數量。我們認為HDC付費會員數量很重要，因為它有助於我們衡量會員收入的增長，並提供機會根據人口統計和車輛興趣為特定類型的愛好者定製我們的價值主張和好處。

淨推動者得分

我們使用NPS作為我們的“北極星指標”，衡量我們與會員關係的整體實力。通過電子郵件邀請隨機抽樣的現有成員進行基於網絡的調查，每年測量兩次NPS，並使用兩次調查的平均值每年報告。NPS經常被稱為品牌忠誠度和客户參與度的晴雨表，在我們的行業中，它是增長和留住的有力指標。

調整後的EBITDA

我們將調整後的EBITDA定義為扣除利息、所得税和折舊及攤銷前的淨收益(虧損)(最直接可比的GAAP衡量標準)，調整後不包括認股權證負債的公允價值變化、資產處置的損益以及某些其他非經常性損益。我們提出調整後的EBITDA是因為我們認為它是對我們業績的重要補充衡量標準，並相信證券分析師、投資者和其他感興趣的人經常使用它來評估我們行業的公司。

我們的管理層使用調整後的EBITDA：

•作為對我們業務經營業績的一致衡量，因為它消除了不直接來自我們核心業務的項目的影響；
•用於規劃目的，包括編制內部年度業務預算和財務預測；
•評估我們的運營戰略的績效和有效性；
•評估我們拓展業務的能力；
•作為在我們的高管薪酬計劃下衡量業績的一個業績因素；以及
•作為核心運營業績、與前幾個時期的比較和競爭定位的首選預測指標。

通過提供這一非GAAP財務指標，以及與最直接可比的GAAP指標的對賬，我們相信我們正在加強投資者對我們的業務和我們的運營結果的瞭解，並幫助投資者評估我們的戰略舉措執行得如何。然而，調整後的EBITDA作為一種分析工具具有侷限性，不應單獨考慮，或作為我們的精簡合併財務報表中作為財務業績指標呈現的淨收益(虧損)或其他財務報表數據的替代或替代。其中一些限制包括：

•調整後的EBITDA不反映我們的現金支出，或未來資本支出的需求，或合同承諾；
•調整後的EBITDA不反映我們營運資金需求的變化或現金需求；
•調整後的EBITDA不反映利息支出，或償還債務利息或本金所需的現金需求；
•調整後的EBITDA不反映我們的税費支出或支付税款的現金需求；以及
•雖然折舊和攤銷是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來往往需要更換，這些措施並不反映這種更換所需的現金；以及
•我們行業的其他公司計算調整後EBITDA的方式可能與我們不同，限制了其作為比較指標的有用性。

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由於這些限制，調整後的EBITDA不應單獨考慮，或作為作為財務業績指標在我們的精簡合併財務報表中呈現的淨收益(虧損)或其他財務報表數據的替代或替代。下表將調整後的EBITDA與最直接可比的GAAP衡量標準--淨收益(虧損)--進行了核對：

截至3月31日的三個月，
20222021
以千計
淨收益(虧損)$15,866 $(6,851)
利息和其他(收入)費用684 437 
所得税費用2,030 1,318 
折舊及攤銷7,147 4,371 
認股權證負債的公允價值變動(31,686)— 
資產處置淨(利)損— 1,764 
調整後的EBITDA$(5,959)$1,039 

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，我們分別產生了930萬美元和700萬美元，用於擴展我們的基礎設施、新開發的數字平臺和遺留系統、人力資源和入住率，以適應我們與State Farm的聯盟和潛在的其他分銷合作伙伴關係，以及進一步發展我們的Hagerty Marketplace交易平臺。這些費用沒有包括在上文調整後的EBITDA對賬中。

根據一系列明確的活動和目標，這些費用為我們增加了全新的能力，將我們新的和舊的投保人、會員和Hagerty Marketplace系統與State Farm的舊政策和代理管理系統以及其他第三方平臺集成在一起。除了加入與這些計劃相關的第三方項目管理外，我們還在俄亥俄州都柏林租用了一個新的會員服務中心，並從2022年3月31日起增加了數百名新員工，以滿足這些計劃的預期交易量。

這些費用從2020年開始，預計將在2023年基本完成。

調整後每股收益

我們將調整後每股收益(虧損)定義為綜合淨收益(虧損)，可歸因於我們1590萬美元的控股和非控股權益除以Hagerty公司的流通股和潛在稀釋股(3.53億股)，其中包括(1)A類普通股的加權平均已發行和流通股，(2)V類普通股的所有已發行和流通股，以及(3)所有未行使的認股權證。

最直接可比的GAAP衡量標準是每股基本收益(“基本每股收益”)，其計算方法為僅可歸因於Hagerty公司2,750萬美元控股權益的淨收入(虧損)除以A類普通股的加權平均已發行和流通股(8240萬股)。

根據美國會計準則第260條，在我們向股東報告淨虧損的期間，稀釋每股收益將與基本每股收益相同，因為如果稀釋普通股的影響是反稀釋的，則不假設已發行稀釋性普通股。因此，在我們報告可歸因於控股權益的淨虧損期間，如截至2021年12月31日的年度，每股收益不需要區分基本每股收益或稀釋每股收益，因為基本每股收益和稀釋每股收益是相同的。在我們報告可歸因於控股權益的淨收入的時期，如截至2022年3月31日的三個月，我們認為基本每股收益是與調整後每股收益最相似的GAAP衡量標準。

我們提醒投資者，調整後每股收益不是公認的GAAP衡量標準，不應單獨考慮，也不應作為根據GAAP準備和提交的財務信息(包括基本每股收益)的替代或更好的財務信息，而且我們定義的調整後每股收益可能會由其他公司以不同的方式定義或計算。此外，調整後每股收益作為一種分析工具存在侷限性，不應被視為衡量每股收益或虧損的指標。

我們提出調整後每股收益是因為我們認為它是我們經營業績的重要補充指標，並相信它被投資者和證券分析師用來評估本行業其他公司的綜合業績。我們還認為，調整後每股收益將我們的綜合淨虧損(包括我們的控股權和非控股權)與我們的流通股和潛在稀釋股進行比較，為投資者提供關於我們在全面合併基礎上的業績的有用信息。

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我們的管理層使用調整後的每股收益：

•作為在完全合併的基礎上衡量我們業務的經營業績的指標；
•評估我們的運營戰略的績效和有效性；
•評估我們拓展業務的能力；以及
•作為核心運營業績、與前幾個時期的比較和競爭定位的首選預測指標。

下表將調整後的每股收益與最直接可比的GAAP衡量標準(即基本每股收益)進行了核對：

以千為單位(每股除外)
分子：
可歸因於控股權益的淨收益(虧損)(1)
$27,507 
可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)(11,641)
合併淨收益(虧損)(2)
$15,866 
分母：
A類已發行普通股的加權平均股份：
基本信息(1)
82,433 
潛在稀釋流通股：
V類已發行普通股251,034 
未清償認股權證19,484 
潛在稀釋性流通股270,518 
完全稀釋的流通股(2)
352,951 
基本每股收益=(可歸因於控股權的淨收益(虧損)/A類已發行普通股的加權平均股份)(1)
$0.33 
調整後每股收益=(合併淨收益(虧損)/完全稀釋流通股)(2)
$0.04 
(1)基本每股收益的GAAP指標的分子和分母
(2) 非GAAP措施調整後每股收益的分子和分母

貢獻保證金

我們將貢獻毛利定義為總收入減去運營費用，再加上我們的固定運營費用，如折舊和攤銷、一般和行政成本以及分享的服務薪資和福利支出。我們將貢獻保證金比率定義為貢獻保證金除以總收入。

我們提出貢獻利潤率和貢獻利潤率是因為我們認為它們是我們業績的重要補充指標，並相信這些非公認會計準則財務指標對於投資者比較我們的業務以及瞭解和評估我們的經營業績是有用的。

我們提醒投資者，繳款保證金及繳款保證金比率並非公認的公認指標，不應被孤立地視為或取代或優於根據GAAP編制及呈報的財務資料，而我們所界定的繳款保證金及繳款保證金比率可能會由其他公司以不同方式定義或計算。此外，貢獻保證金和貢獻保證金比率作為分析工具都有侷限性，因為它們排除了我們業務的某些重大經常性費用。

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我們的管理層使用貢獻保證金和貢獻保證金比率來：

•隨着收入的增長，分析成本、產量和利潤之間的關係；
•衡量銷售的任何產品或服務賺取了多少利潤；以及
•衡量不同的管理行為如何影響公司的總收入和相關成本水平。

下表將貢獻利潤率和貢獻利潤率與最直接可比的GAAP衡量標準進行了協調，這些衡量標準分別是營業收入(虧損)和營業收入(虧損)利潤率(營業收入(虧損)除以總收入)：

截至3月31日的三個月，
20222021
以千為單位(百分比除外)
總收入$167,811 $129,200 
減去：總運營費用180,815 134,296 
營業收入(虧損)$(13,004)$(5,096)
營業收入(虧損)利潤率(8)%(4)%
新增：固定運營費用$50,150 $36,176 
貢獻保證金$37,146 $31,080 
貢獻保證金比率22 %24 %

影響我們經營業績的主要因素和趨勢

我們的財政狀況和經營業績一直並將繼續受到多個因素的影響，包括：

我們吸引會員的能力

我們的長期增長在很大程度上將取決於我們繼續吸引新成員加入我們平臺的能力。我們的增長戰略圍繞着加快我們在已經服務的市場的現有地位，在美國國內、加拿大和英國以及最終在歐盟拓展新的市場，數字創新，並與汽車行業的關鍵參與者發展新的戰略保險和生活方式合作伙伴關係。

我們留住會員的能力

把我們的會員變成終生粉絲是我們成功的關鍵。我們目前有超過250萬名會員，包括約727,000名付費訂户(“HDC會員”)和170多萬名購買保險或與我們互動但尚未加入HDC並獲得額外俱樂部級別福利的人。我們留住會員的能力將取決於許多因素，包括我們的NPS以及會員對我們的產品、定價和競爭對手提供的產品的滿意度。

我們增加HDC會員訂閲的能力

我們的長期增長將得益於我們能夠在美國、加拿大以及英國和歐盟擴大我們的HDC會員訂閲基礎。我們實現了每個與我們簽約或作為經常性收入基礎保留的HDC成員的價值增加，為我們新產品的有機增長奠定了基礎，並隨着時間的推移改善了我們的損失率。我們的主要目標之一是隨着時間的推移將目前不是HDC成員的所有成員轉換為付費訂户。我們應用我們高度可擴展的模型，為所有人口羣體中的每一種愛好者類型量身定做。

我們還能夠通過我們的保險分銷渠道來推動HDC的會員資格。大約75%的新投保人在HDC購買會員資格。

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我們推出創新產品的能力

我們的增長將取決於我們推出新的和創新的保險和汽車生活方式產品的能力，這些產品將推動我們現有成員基礎的有機增長，並吸引新客户。我們的保險產品以及我們的會員和Hagerty Marketplace技術平臺為我們提供了一個基礎，以擴大我們的保險和會員基礎，吸引汽車愛好者，並向全球會員提供創新產品。

我們通過我們的技術管理風險的能力

風險通過我們的技術、專有算法、承保和索賠實踐、數據科學和監管合規能力進行管理，我們使用這些能力來確定我們成員的風險概況。我們管理風險的能力隨着時間的推移而增強和控制，因為我們的算法不斷收集和分析數據，目標是隨着時間的推移降低我們的損失率。我們的成功取決於我們充分和有競爭力地為風險定價的能力。

我們管理與戰略聯盟相關的增長的能力

我們與幾家保險公司建立了戰略聯盟，我們預計這將成為我們佣金和手續費收入增長的關鍵驅動力。例如，我們預計State Farm將在2022年底開始向客户提供我們的功能和服務，我們預計這將開始推動額外的佣金和手續費收入。

我們提高配額份額的能力

Hagerty Re在美國和英國從Markel獲得的2021年業務配額份額為60%。根據與Markel的合同，配額份額百分比在2022年增加到70%，並將在2023年和此後幾年增加到80%。額度份額的增加將產生增加我們收入的效果，這將被我們承保成本的增加部分抵消。

我們運營結果的組成部分

收入

我們的收入主要來自銷售汽車保單和HDC會員訂閲，以及參與我們的保險承運人合作伙伴撰寫的保單的承保結果。我們的收入模式在保險和生活方式價值鏈中融入了多個組成部分，建立在數據收集和會員體驗的基礎上。

佣金及手續費收入

我們的保險相關中介機構充當MGA，除其他外，代表保險承運人合作伙伴撰寫收款車業務。為了換取保險承運人合作伙伴支付的佣金，我們通常處理所有銷售、營銷、定價、承保、保單管理和履行、賬單和索賠服務。此外，我們還管理我們全方位分銷的方方面面，包括直接分銷和經紀分銷，包括獨立機構、全國銷售賬户、大型代理和經紀網絡以及全國合作伙伴關係。

我們通過與美國、加拿大和英國的多家保險承運人合作，通過個人和商業保險公司銷售和服務經典的汽車和船舶保單，獲得新的和續訂的佣金。此外，投保人直接向我們支付與其保險範圍相關的費用。這些佣金和費用是在政策生效時賺取的，扣除政策變化和取消。

對於選擇通過分期付款計劃支付的保單，收入在保單生效日確認，因為被保險人完全有權享受保單福利，無論何時收取付款。當保險單簽發時，我們對保險承運人合作伙伴的履約義務即告完成。

根據它與保險公司合作伙伴簽訂的許多合同的條款，我們有機會根據與每個保險公司合作伙伴的保險業務賬簿的歷年業績，賺取年度CUC或利潤分享。我們的CUC協議基於書面或賺取的保費和損失率結果。每份保險承運人合作伙伴合同及相關CUC均單獨計算。CUC的收入全年累加，每年結算。

賺取保費

再保險費由我們的單細胞專屬再保險公司Hagerty Re賺取。Hagerty再保險公司通過我們在美國、加拿大和英國的關聯MGA承保經典的汽車和海運風險。Hagerty再保險公司是一家在百慕大註冊的3A級再保險公司。Hagerty Re於2016年12月獲得融資，並於2017年3月獲得BMA頒發的牌照。
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賺取保費是指Hagerty Re根據與我們的保險公司合作伙伴簽訂的配額份額再保險協議承擔的毛保費的賺取部分。賺取的保費在保單期限內確認，通常為12個月。

會員制和其他收入

我們通過向投保人和經典汽車愛好者出售會員服務和其他汽車和生活方式服務來賺取訂閲收入和其他收入。HDC會員是作為捆綁產品出售的，會員可以使用我們的產品和服務，包括HDC雜誌、汽車愛好者活動、我們專有的車輛評估工具、緊急路邊服務和與車輛相關的特殊折扣。Hagerty Garage+Social存儲會員資格除了HDC會員福利外，還包括存儲服務。銷售HDC和STORAGE會員訂閲的收入在會員期間按比例確認，通常為12個月。其他收入包括廣告銷售、門票收入、贊助、活動註冊費、估值服務、商品銷售和DriveShare租金。其他收入在履行相關產品或服務的履行義務時確認。

成本和開支

我們的成本和支出包括支付給員工的工資和福利、割讓佣金、支付給保險公司合作伙伴的虧損和虧損調整費用、銷售費用、一般和行政服務、折舊和攤銷、認股權證負債的公允價值變化和所得税費用。

薪金和福利

薪資和福利主要包括與員工薪酬、工資税、員工福利和員工發展成本有關的成本。員工薪酬包括支付給員工的工資以及各種激勵性薪酬計劃。員工福利包括各種員工福利計劃的成本，包括醫療和牙科保險、健康福利和其他。與員工教育、培訓和招聘相關的成本包括在員工發展成本中。除須資本化的成本外，薪金及福利成本於已發生時列支，然後於所創建的資產(一般為軟件或媒體內容)的使用年限內攤銷。隨着業務的持續增長，工資和福利預計會隨着時間的推移而增加，但佔收入的百分比可能會下降。

讓渡佣金

讓渡佣金包括Hagerty Re按比例向我們的保險承運人合作伙伴支付的佣金(主要是我們的MGA佣金)、一般和行政服務以及其他成本。Hagerty Re支付固定利率的割讓佣金，這一費率因保險公司合作伙伴而異，在截至2022年3月31日的三個月裏，平均為淨賺取保費的48%。讓渡佣金將與我們通過各種配額份額再保險協議承擔的賺取保費成比例地變化。

虧損及虧損調整費用

損失和損失調整費用代表我們通過各種再保險協議承擔的損失份額，幷包括我們為解決被保險人提交的索賠而承擔的淨成本部分。損失包括已支付的索賠、案件準備金和損失、IBNR、再保險、救助和代位求償的估計回收淨額。損失調整費用包括與調查和理賠有關的費用。虧損和虧損調整費用是管理層對財務報表日最終淨虧損的最佳估計。我們的內部精算團隊使用統計分析進行估計。這些準備金會定期檢討，並在有需要時作出調整，以反映管理層對最終虧損成本和虧損調整費用的估計。

我們的再保險合同是由我們的MGA承保的業務的配額份額再保險協議。預計這些費用將與書面溢價成比例增長，並隨着配額份額合同百分比的增加而增加。

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目錄
銷售費用

銷售費用包括與保單銷售和服務相關的成本，主要是經紀人費用、銷售成本、促銷費用以及旅行和娛樂費用。銷售成本包括郵資、文件成本、支付處理費用、緊急路邊服務成本以及與銷售和服務保單相關的其他可變成本。經紀人費用是通過經紀人關係開具保單時支付給我們的代理合作夥伴和國家經紀人合作伙伴的補償。促銷費用包括與品牌、活動、廣告、營銷和收購相關的各種費用。一般來説，銷售費用是按已發生的費用計算的，隨着我們的持續增長，銷售費用可能會增加。經紀費用和銷售成本可能會與書面保費增長同步，而從長遠來看，促銷費用以及旅行和娛樂費用佔收入的百分比將下降。

一般事務和行政事務

一般事務和行政事務包括佔用費用、硬件和軟件、諮詢服務、法律和會計服務、社區關係和非所得税。這些成本在發生時計入費用。我們預計這一費用類別的增長將與我們預期的業務量和增長預期相稱，並在未來幾年達到處理新合作伙伴關係帶來的業務的規模後，作為收入的百分比進行管理。

折舊及攤銷

折舊和攤銷反映了我們對各種資產在其使用壽命內的投資成本的確認。折舊費用涉及租賃改進、傢俱和設備、車輛、硬件和購買的軟件。攤銷涉及與最近收購、SaaS實施、內部軟件開發以及對數字媒體和內容資產的投資有關的投資。隨着時間的推移，折舊和攤銷預計會在美元金額上略有增加，但隨着對平臺技術的投資達到規模，佔收入的比例可能會下降。

認股權證負債的公允價值變動

我們的權證根據會計準則編纂(“ASC”)主題815作為負債入賬，衍生工具和套期保值並在每個報告期按公允價值計量，公允價值變動確認為營業外收入(費用)。一般來説，在公允價值會計模式下，隨着我們的股價上漲，認股權證負債增加，我們在簡明綜合經營報表中確認額外費用。隨着我們的股價下跌，認股權證負債減少，我們在我們的簡明綜合經營報表中確認額外收入。

所得税費用

根據《國內税法》(IRC)和州所得税法類似章節的規定，Hagerty Group作為傳遞所有權結構徵税，但Hagerty Re和各種外國子公司除外。Hagerty Group產生的任何應納税所得額或虧損將傳遞給Hagerty Group單位持有人，並計入Hagerty Group單位持有人的應納税所得額或應納税損益,包括Hagerty，Inc.在內，Hagerty，Inc.作為公司納税，並就從Hagerty Group分配的收入支付公司的聯邦、州和地方税。

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經營成果

摘要

下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營結果，以及這兩個時期之間的美元和百分比變化：

截至3月31日的三個月，
20222021$Change更改百分比
收入：以千為單位(百分比除外)
佣金及手續費收入$62,461 $54,373 $8,088 14.9 %
賺取保費89,132 63,234 25,898 41.0 %
會員制和其他收入16,218 11,593 4,625 39.9 %
總收入167,811 129,200 38,611 29.9 %
運營費用：
薪金和福利46,476 38,149 8,327 21.8 %
讓渡佣金42,378 30,389 11,989 39.5 %
虧損及虧損調整費用36,919 26,193 10,726 40.9 %
銷售費用28,437 20,352 8,085 39.7 %
一般事務和行政事務19,458 14,842 4,616 31.1 %
折舊及攤銷7,147 4,371 2,776 63.5 %
總運營費用180,815 134,296 46,519 34.6 %
營業收入(虧損)(13,004)(5,096)(7,908)(155.2)%
認股權證負債的公允價值變動31,686 — 31,686 100.0 %
利息和其他收入(費用)(684)(437)(247)(56.5)%
所得税費用前收益(虧損)17,998 (5,533)23,531 425.3 %
所得税費用(2,030)(1,318)(712)(54.0)%
權益法投資收益(虧損)税後淨額(102)— (102)(100.0)%
淨收益(虧損)$15,866 $(6,851)$22,717 331.6 %

收入

佣金及手續費收入

截至2022年3月31日的三個月，佣金和手續費收入為6250萬美元，與2021年相比增加了810萬美元，增幅為14.9%，主要是由於續訂保單收入增加了960萬美元。與2021年相比，截至2022年3月31日的三個月的新業務數量減少，部分抵消了這一增長。佣金及手續費收入的增長，亦是由新造保費及續期保費分別上升14.6%及3.7%所帶動。

來自直接來源的佣金和手續費收入從截至2021年3月31日的三個月的2,510萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的2,890萬美元，增幅15.0%。我們來自代理商的佣金和手續費收入從截至2021年3月31日的三個月的2930萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的3360萬美元，增幅為14.8%。產生佣金收入的佣金費率因地域而異，但不因分銷渠道而異(即，佣金是直接來源還是代理商來源)。

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目錄
下表按地理位置列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的佣金和手續費收入詳情：

美國加拿大英國總計
以千計
截至2022年3月31日的三個月
佣金及手續費收入$45,670 $2,318 $884 $48,872 
或有佣金13,468 — 121 13,589 
總計$59,138 $2,318 $1,005 $62,461 
截至2021年3月31日的三個月
佣金及手續費收入$39,500 $1,893 $716 $42,109 
或有佣金12,119 18 127 12,264 
總計$51,619 $1,911 $843 $54,373 

在截至2022年3月31日的三個月內，我們在所有司法管轄區的佣金和手續費收入都實現了持續的有機增長。CUC在美國的增長為11.1%，低於佣金和費用15.6%的增長，因為並不是所有的保費都要繳納CUC。

賺取保費

截至2022年3月31日的三個月，賺取的保費收入為8910萬美元，比2021年增加了2590萬美元，增幅為41.0%。在截至2022年3月31日的三個月裏，有機增長為賺取的溢價收入增加了約2420萬美元，美國配額份額的增加增加了約170萬美元的賺取溢價。賺取保費的增加與本公司假設的承保保費增加2500萬美元有關，從截至2021年3月31日的三個月的7260萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的9760萬美元。

會員制和其他收入

截至2022年3月31日的三個月，會員和其他收入為1620萬美元，比2021年增加了460萬美元，增幅39.9%。截至2022年3月31日止三個月的會員費收入為1,030萬元，較2021年增加60萬元，增幅為6.6%，這主要是由於與HDC會員捆綁銷售的新保單的發行量增加，以及新的獨立HDC訂閲(即出售給會員而沒有保單的HDC訂閲)的增長。在截至2022年3月31日的三個月裏，會員費佔會員和其他收入總額的63.6%。

在截至2022年3月31日的三個月裏，其他收入為590萬美元，比2021年增加了400萬美元，這主要是由於新收購的活動，推動截至2022年3月31日的三個月的贊助收入和門票收入分別比2021年增加了170萬美元和140萬美元。其他收入包括贊助、入場、廣告、估值和註冊收入，佔會員和其他收入總額的36.4%。

成本和開支

薪金和福利

截至2022年3月31日的三個月，工資和福利支出為4650萬美元，比2021年增加830萬美元，增幅21.8%。這一增長主要是由於我們的銷售、會員服務、技術和分銷部門淨增了200多名員工，同比增長約16.0%。增加員工人數以支持當前和預期的增長，例如增加幾個新的大型國家保險合作伙伴關係，以及我們繼續開發新系統和數字轉型技術投資，以及主要在活動和生活方式業務方面的幾項收購。

讓渡佣金

截至2022年3月31日的三個月，讓渡佣金支出為4240萬美元，比2021年增加了1200萬美元，增幅為39.5%。這一增長主要是由於我們在美國的配額份額從2021年的60%增加到2022年的70%，佔630萬美元，以及從我們的保險承運人合作伙伴Hagerty Re轉讓給Hagerty Re的美國保費收入增加了約500萬美元。
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目錄
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的讓出保費金額和配額份額百分比：

美國加拿大英國總計
以千為單位(百分比除外)
截至2022年3月31日的三個月
主題保險費$134,746 $5,756 $1,844 $142,346 
配額份額百分比70.0 %35.0 %70.0 %68.6 %
Hagerty Re的假設溢價$94,322 $2,015 $1,291 $97,628 
淨讓渡佣金$40,406 $1,490 $482 $42,378 
截至2021年3月31日的三個月
主題保險費$118,141 $4,914 $— $123,055 
配額份額百分比60.0 %35.0 %— %59.0 %
Hagerty Re的假設溢價$70,884 $1,720 $— $72,604 
淨讓渡佣金$29,087 $1,302 $— $30,389 

在美國，預計在截至2022年3月31日的三個月內，Hagerty Re的保費與2021年相比有所增加，主要是因為Hagerty Re在美國的配額份額從2021年的60%增加到2022年的70%，佔總增加的2500萬美元中的1350萬美元。在英國，從2021年3月31日至2022年3月31日，Hagerty Re承擔的保費增加主要是由於簽訂了於2021年第一季度生效的英國再保險協議。

虧損及虧損調整費用

截至2022年3月31日的三個月，虧損和虧損調整費用為3690萬美元，比2021年增加1070萬美元，增幅為40.9%。這一增長主要是由於我們的保險公司合作伙伴向Hagerty Re出售的保費收入增加。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，包括巨災損失在內的損失率為41.4%。

銷售費用

截至2022年3月31日的三個月，銷售支出為2840萬美元，比2021年增加810萬美元，增幅39.7%。這一增長主要是由於與新收購的活動和廣告增加相關的旅行和推廣成本增加了510萬美元，經紀人費用增加了140萬美元，這是由於我們的代理分銷渠道產生了額外的保費收入，以及我們的拖車供應商的路邊成本增加了80萬美元。

一般事務和行政事務

截至2022年3月31日的三個月，一般和行政服務支出為1950萬美元，比2021年增加460萬美元，增幅為31.1%。這一增長主要是由於諮詢服務和會計服務增加了330萬美元。諮詢服務的增長主要是由數字資產建設的規模和增長推動的。會計服務增加的主要原因是與上市公司審計要求有關的額外會計費用。這一增長也是由90萬美元的軟件和硬件成本推動的，主要與公司員工人數的增長有關。

折舊及攤銷

截至2022年3月31日的三個月，折舊和攤銷費用為710萬美元，比2021年增加280萬美元，增幅為63.5%。增長主要是由於我們的數字平臺開發投資的資本資產基數較高。這些資本資產的攤銷增加了220萬美元。

認股權證負債的公允價值變動

在截至2022年3月31日的三個月內，認股權證負債的公允價值變動為3,170萬美元，代表我們的認股權證負債在截至2022年3月31日的三個月內的估值淨變動。截至2021年3月31日，我們沒有搜查證。有關我們認股權證的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表第一部分第1項中的附註8-公允價值計量和附註13-認股權證負債。

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目錄
所得税費用

截至2022年3月31日的三個月，所得税支出為200萬美元，比2021年增加了70萬美元，增幅為54.0%。與2021年相比，截至2022年3月31日的三個月的所得税支出增加，主要是由於Hagerty Re內部扣除所得税支出前的淨收入增加了320萬美元，該公司作為公司徵税。有關影響本公司有效税率項目的更多信息，請參閲本季度報告第I部分第1項中的附註15-税收。

流動性與資本資源

保持強勁的資產負債表和資本狀況是當務之急。我們管理全球和所有運營子公司的流動資金，在需要時利用我們的營運資本、業務合併的股權收益和我們的信貸安排(定義如下)。

通過我們的再保險子公司Hagerty Re，我們再承保由我們的附屬MGA子公司代表我們的保險承運人合作伙伴承保的相同個人險種。我們的再保險業務主要通過現有資本和運營的淨現金流自籌資金。截至2022年3月31日，Hagerty Re擁有約2.635億美元的現金和現金等價物以及市政證券。我們的MGA業務的資金主要來自從我們的保險承運人合作伙伴那裏收到的佣金和費用，如有必要，還可以從我們現有的信貸安排中獲得收益。我們與會員相關的子公司通過出售HDC會員訂閲來為其運營提供資金，如有必要，還可以從我們現有的信貸安排中獲得收益。

我們，尤其是Hagerty Re，通過監測通過其關聯MGA承保的基礎業務的定價和虧損發展，密切關注基礎承保和準備金風險。此外，Hagerty Re尋求通過投資於低收益現金、貨幣市場賬户和投資級市政證券來將投資風險降至最低。

資本限制

在百慕大，Hagerty Re受到BMA管理的BSCR的約束。如果保險公司的資本和盈餘等於或超過BSCR模型所確定的增強資本要求，BMA不會採取任何監管行動。此外，BMA為每家保險公司設定了一個目標資本水平，即提高後資本要求的120%。為了確保符合BSCR標準，Hagerty Re的目標是提高資本金要求的130%。截至2022年3月31日，Hagerty Re相對於增強資本金要求的實際業績超過120%。

股息限制

根據百慕大法律，如果Hagerty Re未能達到其最低償付能力保證金或最低流動性比率，則不得宣佈或發放股息。如果Hagerty Re計劃支付的股息超過其上一年年底法定資本和盈餘總額的25%，還需要事先獲得BMA的批准。2022年，Hagerty Re在未經事先批准的情況下可以支付的股息金額為2680萬美元。

有關保險人償付能力的規定一般是為了保護投保人，而不是為了保險公司股東的利益。我們相信，我們現有的現金和現金等價物以及市政證券和運營現金流將足以支持至少未來12個月的營運資本和資本支出需求。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的再保險保費增長率、續約率、推出新的和增強的產品、進入併成功進入新的地理市場，以及我們的產品在市場上的持續採用。

比較現金流

下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的現金流數據：

截至3月31日的三個月，
20222021$Change更改百分比
以千為單位(百分比除外)
經營活動提供的淨現金$9,014 $20,997 $(11,983)(57.1)%
用於投資活動的現金淨額$(31,797)(21,173)$(10,624)(50.2)%
用於融資活動的現金淨額$(19,000)$(8,500)$(10,500)(123.5)%

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經營活動

經營活動提供的現金主要包括經非現金項目調整的淨收益(虧損)和週轉資金餘額變動。

業務活動提供的現金淨額列示如下：

截至3月31日的三個月，
20222021$Change更改百分比
以千為單位(百分比除外)
淨收益(虧損)
$15,866 $(6,851)$22,717 331.6 %
淨收益(虧損)的非現金調整(23,727)7,059 (30,786)(436.1)%
經營性資產和負債的變動16,875 20,789 (3,914)(18.8)%
經營活動提供的淨現金$9,014 $20,997 $(11,983)(57.1)%

截至2022年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為900萬美元。這一期間使用的現金包括扣除非現金支出後的淨收益(虧損)790萬美元。非現金支出主要包括與3170萬美元認股權證負債公允價值變化有關的收益，但被710萬美元的折舊和攤銷費用部分抵消。營業資產和負債的變化提供了1690萬美元的營業現金。經營資產和負債變動帶來的現金增加，主要是由於應收佣金減少4,340萬美元，應付保險公司的佣金增加1,640萬美元，以及預付保費增加1,560萬美元。這些變化因應收保費增加2230萬美元、預付費用和其他資產增加1520萬美元以及應付佣金減少1480萬美元而被部分抵消。

截至2021年3月31日的三個月，經營活動提供的淨現金為2,100萬美元。在此期間提供的現金包括扣除非現金支出後的淨收益(虧損)20萬美元。非現金支出主要包括440萬美元的折舊和攤銷費用以及210萬美元的軟件開發處置虧損。經營資產及負債變動帶來的現金增加，主要是由於應收佣金減少4,040萬美元、應付保險公司的佣金增加1,620萬美元及預付保費增加1,200萬美元。這些變化因應收保費增加2240萬美元、預付費用和其他資產增加1310萬美元以及應計費用減少1100萬美元而被部分抵消。

投資活動

截至2022年3月31日的三個月，投資活動中使用的現金比2021年增加了1060萬美元。我們在房地產、設備和軟件(不包括收購)上的投資約為1050萬美元，與2021年同期相當。此外，在截至2022年3月31日的三個月裏，我們有與收購相關的付款，扣除收購現金後，總額為600萬美元，比2021年增加了290萬美元。我們還投資了大約1530萬美元作為股權方法投資和與遠大阿羅公司的合資企業。有關我們2022年收購和權益法投資的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表第一部分第1項中的注5-收購和投資。最後，在截至2021年3月31日的三個月內，Hagerty Re投資於與英傑華達成的再保險協議相關的固定收益證券，金額約為740萬美元。在截至2022年3月31日的三個月裏，Hagerty Re沒有進行此類額外投資。有關我們固定收益證券的更多信息，請參閲本季度報告10-Q表第一部分第1項中的附註8-公允價值計量。

融資活動

在截至2022年3月31日的三個月中，用於融資活動的現金比2021年增加了1050萬美元，這主要是由於我們的信貸安排下的未償債務減少。在截至2022年3月31日的三個月中，與我們信貸安排下的提取相關的現金淨流出總額為1800萬美元，而截至2021年3月31日的三個月為750萬美元。

流動性的未來來源和用途

我們的流動性來源是我們的(1)手頭現金，(2)淨營運資本，(3)運營現金流和(4)我們的信貸安排。基於我們目前的預期，我們相信這些流動性來源將足以滿足我們至少未來12個月的需求。

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我們預計我們的主要流動資金需求將包括用於(1)促進我們業務的有機增長，(2)支付運營費用，包括向我們的員工支付現金薪酬，(3)為我們的會員和Hagerty Marketplace計劃的增長提供資金，(4)支付我們信貸協議(定義如下)下的借款利息和本金，(5)支付所得税和(6)根據應收税款協議支付款項。

融資安排

多家銀行信貸安排

於2021年10月，吾等訂立經修訂及重新簽署的信貸協議(“信貸協議”)的第三項修正案，修訂本公司的循環信貸安排(“信貸安排”)的條款，並以摩根大通銀行為行政代理，不時以其他金融機構為貸款人。

信貸協議的現行期限將於2026年10月屆滿，如吾等及貸款方同意，可按年延長一年。信貸安排上的任何未付餘額將在到期時到期。

信貸工具借款以我們的資產作抵押，但我們英國、百慕大和德國子公司的資產以及Hagerty Events，LLC和MHH.

根據信貸協議，除其他事項外，我們須符合若干財務契約，包括固定收費覆蓋率及槓桿率。截至2022年3月31日，我們遵守了這些公約。

利率互換

利率互換協議是在協議有效期內將浮動利率轉換為固定利率支付的合同，而不交換相關名義金額。利率互換協議的名義金額用於衡量將支付或收到的利息，並不代表信貸損失的風險敞口。利率互換協議支付或收到的差額確認為利息支出的調整。

利率互換協議的目的是確定我們現有浮動利率債務的一部分的利率，以減少利率波動的風險。根據此類協議，我們按固定利率向交易對手支付利息。作為交換，交易對手向我們支付浮動利率，每季度調整一次，並基於LIBOR或LIBOR的替代方案進行調整。兑換的金額是根據名義金額計算的。用於確定公允價值的重要投入，主要是倫敦銀行間同業拆借利率遠期曲線，被視為二級可觀察市場投入。我們監測與其交易對手相關的信用和不良表現風險，並認為風險微不足道，不需要在2022年3月31日進行信用調整。

2020年12月，我們簽訂了一項為期5年的利率互換協議，原始名義金額為3500萬美元，固定互換利率為0.78%。

2017年3月，我們簽訂了利率互換協議，原始名義金額為1,500萬美元，固定利率為2.20%。該掉期於2022年3月到期。

應收税金協議

Hagerty，Inc.預計將有足夠的資本資源來滿足2021年12月2日與遺產單位持有人簽訂的應收税金協議的要求和義務，該協議規定Hagerty，Inc.向遺產單位持有人支付美國聯邦、州和地方所得税或特許經營税項下節省的現金金額的85%，如果有的話，其結果是(1)Hagerty，Inc.資產計税基礎的任何增加，原因是(A)購買Hagerty Group Units (B)第V類普通股及Hagerty集團單位的遺留單位持有人對A類普通股股份的贖回或交換，或(C)應收税款協議項下的付款，及(2)與根據應收税項協議付款而產生的抵免利息有關的税項優惠。

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傳統單位持有人可在符合上述某些條件和轉讓限制的情況下，以一對一的方式贖回或交換他們的V類普通股和Hagerty Group單位，以換取Hagerty，Inc.的A類普通股。Hagerty Group根據經修訂的1986年IRC第754條作出選擇，根據該條規定，在贖回或交換V類普通股和Hagerty集團單位換取A類普通股時，Hagerty Group將在贖回或交換Hagerty Group單位時增加Hagerty Group資產的計税基準，該選擇在每個納税年度有效。贖回和交換預計將導致Hagerty集團有形和無形資產的税基增加。這些税基的增加可能會減少Hagerty，Inc.在未來需要繳納的税額。作為應收税金協議的一部分，這項付款義務是Hagerty，Inc.的義務，而不是Hagerty集團的義務。就應收税款協議而言，所得税中節省的現金税款將通過比較Hagerty，Inc.的實際所得税負債(按某些假設計算)與Hagerty，Inc.在Hagerty集團的資產的計税基礎沒有因贖回或交換而增加且Hagerty，Inc.沒有簽訂應收税款協議時被要求支付的税額來計算。估計根據應收税款協議可能支付的金額本質上是不準確的，因為應付金額的計算取決於各種因素。

合同義務

下表彙總了截至2022年3月31日的重大合同義務和其他承諾：

總計20222023202420252026此後
以千計
債務$117,500 $— $— $— $— $117,500 $— 
利息支付1,024 205 273 273 273 — — 
經營租約94,504 6,708 8,774 8,596 8,465 7,951 54,010 
購買承諾11,346 9,682 1,664 — — — — 
總計$224,374 $16,595 $10,711 $8,869 $8,738 $125,451 $54,010 

利息支付不包括可變利率債務利息支付和與我們的信貸安排相關的承諾費。

關鍵會計政策和估算

我們未經審計的簡明綜合財務報表是根據公認會計準則編制的，這要求管理層做出某些估計並應用判斷。估計和判斷是基於歷史經驗、當前趨勢和管理層認為在編制未經審計的簡明綜合財務報表時重要的其他因素。我們會定期檢討我們的會計政策，以及如何在未經審核的簡明綜合財務報表中應用及披露這些政策。除其他外，這些會計政策可能涉及管理層的高度複雜性和判斷力。此外，這些估計和其他因素可能對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生重大不利影響。我們持續評估我們的重大估計，並根據歷史經驗和我們認為在當時情況下合理的各種其他假設來評估我們的估計，這些假設的結果構成了對資產和負債的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產和負債的賬面價值從其他來源看不是很明顯。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

我們的會計政策載於公司2021年年報Form 10-K中的合併財務報表附註1。我們在此包括對這些政策的某些更新。

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可贖回的非控股權益

截至2021年12月31日，可贖回非控股權益代表遺留單位持有人的經濟利益。收入或虧損歸因於基於Hagerty Group單位的加權平均所有權的可贖回非控制權益，Hagerty Group單位在遺留單位持有人持有期間尚未償還。關於業務合併，Hagerty，Inc.與遺留單位持有人簽訂了一項交換協議。交換協議允許遺留單位持有人將V類普通股和相關Hagerty集團單位交換為等值的A類普通股，或根據公司的選擇交換現金。由於本公司有權以現金贖回非控制性權益，而本公司由遺留單位持有人透過其投票權控制，故考慮非控制性權益 不受公司控制的可贖回資產。可贖回非控股權益按初始公允價值或贖回價值中較大者計量，並須在簡明綜合資產負債表中作為臨時權益列報。

交換協議自2022年3月23日起修訂。由於這項修訂，遺留單位持有人持有的未償還可贖回非控制權益被記錄為非控制權益，並在簡明綜合資產負債表中作為永久權益列賬。有關更多信息，請參閲本季度報告10-Q表格第I部分第1項中的注11-成員和股東權益。

新會計準則

新會計準則在本季度報告表格10-Q第一部分第1項的附註1--重要會計政策摘要和新會計準則中進行了説明。

季節性和季度業績

2021
2022
第一季度第二季度第三季度
第四季度(1)
第一季度(2)
以千計
佣金及手續費收入$54,373 $83,443 $76,188 $57,567 $62,461 
賺取保費63,234 70,437 78,700 83,453 89,132 
會員制和其他收入11,593 13,529 13,198 13,364 16,218 
總收入$129,200 $167,409 $168,086 $154,384 $167,811 
總運營費用134,296 153,135 166,328 175,390 180,815 
營業收入(虧損)$(5,096)$14,274 $1,758 $(21,006)$(13,004)
淨收益(虧損)$(6,850)$12,503 $(548)$(66,459)$15,866 
(1) 2021年第四季度淨虧損6650萬美元，主要原因是認股權證負債支出的公允價值變化4250萬美元，這被確認為非運營支出，以及大約1330萬美元，主要包括與業務合併相關的激勵計劃的加速歸屬。
(2)2022年第一季度淨收入為1590萬美元，主要是由於認股權證負債的公允價值下降，產生了確認為營業外收入的3170萬美元的收益。

由於我們在北美的業務規模巨大，我們的收入流，特別是佣金和手續費收入，表現出季節性，在第二個日曆季度中期達到頂峯，並在今年剩餘時間逐漸減少，佣金和手續費收入的相對水平預計將在第四個日曆季度和第一個日曆季度開始時出現。我們預計我們的季度運營業績將經歷季節性和其他波動，這可能不能完全反映我們業務的潛在表現。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

根據交易法第12b-2條的定義，我們是一家較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。

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項目4.控制和程序

披露控制和程序

公司管理層，包括首席執行官和首席財務官，評估了截至本季度報告Form 10-Q所涵蓋的期間結束時，我們的披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序自2022年3月31日起有效，以提供合理的保證，即我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會指定的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年3月31日的三個月內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。

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第二部分--其他資料

項目1.法律程序

我們不時會涉及日常業務過程中出現的各種索賠和法律訴訟。雖然訴訟和索賠的結果無法確切預測，但我們不認為這些訴訟的最終解決方案會對我們的財務狀況、運營結果、流動資金或資本資源產生實質性的不利影響。

未來的訴訟可能是必要的，以通過確定第三方專有權的範圍、可執行性和有效性來為我們自己和我們的合作伙伴辯護，或確立我們的專有權。任何當前或未來訴訟的結果都不能肯定地預測，無論結果如何，訴訟都可能因為辯護和和解成本、管理資源分流等因素而對我們產生不利影響。

第1A項。風險因素

截至本季度報告Form 10-Q的日期，我們的風險因素沒有發生重大變化，這與我們之前在Form 10-K年度報告中披露的截至2021年12月31日的年度報告中披露的情況相同。我們可能會在未來提交給美國證券交易委員會的文件中不時披露這些因素的變化或披露其他因素。我們目前不知道或目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況或經營業績產生重大不利影響。


第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

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項目6.展品

證物編號：描述
2.1*
業務合併協議，日期為2021年8月17日，由阿爾德爾金融公司阿爾德爾合併子有限責任公司和哈格蒂集團有限責任公司(通過引用公司於2021年8月18日提交給美國證券交易委員會的8-K表格附件2.1(文件編號001-40244)合併而成)。
3.1
第二次修訂和重新修訂的公司註冊證書，日期為2021年12月2日(通過參考2021年12月8日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格(文件編號001-40244)的附件3.1合併而成)。
3.2
修訂和重新修訂的公司章程，日期為2021年12月2日(通過參考2021年12月8日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格(文件編號001-40244)附件3.2而併入)。
4.1
公司A類普通股證書格式(參考2021年12月8日向美國證券交易委員會備案的公司8-K表(文件編號001-40244)附件4.1合併)。
4.2
公司第V類普通股證書表格(參考2021年12月8日向美國證券交易委員會備案的公司8-K表格(文件編號001-40244)附件4.2合併)。
4.3
公司認股權證表格(參考2021年12月8日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格(第001-40244號文件)附件4.3併入)。
4.4
大陸股票轉讓信託公司和本公司於2021年4月8日簽署的認股權證協議(通過參考2021年4月13日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表格的附件4.1(文件編號333-253166)合併)。
4.5
大陸股票轉讓信託公司與本公司於2021年12月2日簽署的認股權證協議(通過參考2021年12月8日提交給美國證券交易委員會的本公司8-K表格的附件4.5(文件編號001-40244)合併而成)。
10.1
修訂和重新簽署的交換協議，日期為2022年3月23日，由公司、哈格蒂集團、有限責任公司、馬克爾公司和哈格蒂控股公司之間的協議(通過引用公司於2022年3月24日提交給美國證券交易委員會的10-K表格第10.8號文件(文件編號001-40244)合併)。
10.2*
2022年1月5日由遠大阿羅集團、哈格蒂集團有限責任公司和其他買家簽訂的普通股購買協議(通過引用2022年1月10日提交給美國證券交易委員會的公司8-K表表10.1合併而成)。
31.1
依照規則第13a-14(A)條提交的首席執行幹事證明。
31.2
依照細則13a-14(A)提交的首席財務幹事證明。
32.1#
現依照《美國法典》第18編第1350節的規定提交首席執行官的證明。
32.2#
現依照《美國法典》第18編第1350節的規定對首席財務官進行證明。
101.INSXBRL實例文檔。
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔。
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔。
104封面交互數據文件(格式為內聯XBRL)。

*根據S-K規則第601(A)(5)項，本協議的附表和證物已被省略。任何遺漏的時間表和/或展品的副本將根據要求提供給美國證券交易委員會。
#本證書不被視為未根據《證券交易法》第18條的規定提交，也不應被視為通過引用納入《證券法》或《交易法》規定的任何文件中。



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目錄
簽名

根據1934年《證券法》的要求，登記人已於 May 9, 2022.



哈格蒂公司
由以下人員提供：
/s/McKeel O Hagerty
麥基爾·奧哈格蒂
首席執行官

哈格蒂公司
由以下人員提供：
/s/弗雷德裏克·J·特科特
弗雷德裏克·J·圖科特
首席財務官
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