美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至
的季度期間
或
對於從到的過渡 期間
委託文件編號：
Proptech投資公司II
(註冊人的確切姓名 如其章程所規定)
| (註冊成立或組織的州或其他司法管轄區) | (税務局僱主 識別碼) |
| | ||
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
註冊人電話號碼
，包括區號：
不適用
(如果自上次報告以來更改，則為原姓名或前 地址)
根據該法第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 上的每個交易所的名稱 註冊的 | ||
| 單位，每個單位由一股A類普通股和三分之一的一份可贖回認股權證組成 | PTICU | 納斯達克股市有限責任公司 | ||
| 可贖回認股權證 | PTICW | 納斯達克股市有限責任公司 |
用複選標記
表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人需要提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)
在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記
表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據
S-T規則(本章232.405節)第405條要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記 表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ | ||
| ☒ | 規模較小的報告公司 | ||||
| 新興成長型公司 |
如果是新興成長型公司，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人
是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年5月6日
Proptech投資 公司II
Form 10-Q季度報告
目錄表
| 頁碼 | ||
| 第一部分財務信息 | 1 | |
| 第1項。 | 財務報表 | 1 |
| 截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的未經審計簡明經營報表 | 2 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月未經審計的股東赤字變動表 | 3 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月未經審計的現金流量表簡明報表 | 4 | |
| 未經審計的簡明財務報表附註 | 5 | |
| 第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 17 |
| 第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 23 |
| 第四項。 | 控制和程序 | 24 |
| 第二部分：其他信息 | 25 | |
| 第1項。 | 法律訴訟 | 25 |
| 第1A項。 | 風險因素 | 25 |
| 第二項。 | 未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用 | 25 |
| 第三項。 | 高級證券違約 | 25 |
| 第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 25 |
| 第五項。 | 其他信息 | 25 |
| 第六項。 | 陳列品 | 25 |
| 簽名 | 26 | |
i
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
Proptech投資公司II
簡明資產負債表
| March 31, 2022 (未經審計) | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 資產： | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金 | $ | $ | ||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 信託賬户中的投資 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東赤字： | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 應繳特許經營税 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 遞延承銷佣金 | ||||||||
| 衍生認股權證負債 | ||||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項 | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| 股東赤字： | ||||||||
| 優先股，$ | ||||||||
| A類普通股，$ | ||||||||
| B類普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東總虧損額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 總負債和股東赤字 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
1
Proptech投資公司II
未經審計的 操作簡明報表
| 截至三個月 3月31日， 2022 | 三個月 告一段落 3月31日， 2021 | |||||||
| 一般和行政費用 | $ | $ | ||||||
| 行政費用關聯方 | ||||||||
| 特許經營税支出 | ||||||||
| 運營虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(費用) | ||||||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | ||||||||
| 信託賬户中投資的淨收益 | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| A類普通股加權平均流通股 | ||||||||
| A類普通股每股基本和稀釋後淨收益 | $ | $ | ||||||
| B類普通股加權平均流通股 | ||||||||
| B類普通股每股基本和稀釋後淨收益 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
2
未經審計的股東虧損變動簡明報表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月
| 普通股 股票 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A類 A | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2022年3月31日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 普通股 股票 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||||||||||||
| A類 A | B類 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年1月1日 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
| 淨收入 | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 餘額 -2021年3月31日(未經審計) | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | |||||||||||||||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
3
Proptech投資公司II
未經審計的現金流量簡明報表
| 三個月
結束 3月31日， 2022 | 三個月， 告一段落 3月31日， 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨收入 | $ | $ | ||||||
| 將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： | ||||||||
| 信託賬户中投資的淨收益 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 預付費用 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 應計費用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應繳特許經營税 | ( | ) | ||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 從信託帳户轉入 | ||||||||
| 投資活動提供(用於)的現金淨額 | ||||||||
| 現金淨減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 現金--期初 | ||||||||
| 現金--期末 | $ | $ | ||||||
附註是這些未經審計的簡明財務報表的組成部分。
4
Proptech投資公司II
未經審計的簡明財務報表附註
注1-組織、業務運作和呈報依據説明
Proptech Investment Corporation II(“本公司”)是一家空白支票公司，於2020年8月6日(成立)在特拉華州註冊成立。本公司為與一項或多項業務(“業務合併”)進行合併、股本交換、資產收購、股份購買、重組或其他類似業務而成立。本公司是一家初創及新興成長型公司 ，因此，本公司須承擔與初創及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年3月31日，公司 尚未開始運營。自2020年8月6日(成立)至2022年3月31日期間的所有活動涉及以下所述的 公司的組建和首次公開募股(“首次公開募股”)的準備工作， 自首次公開募股以來，尋找預期的首次公開募股業務合併。最早在完成初始業務合併之前，公司不會產生任何營業收入。本公司以首次公開招股所得收益的投資收益形式產生營業外收入。
本公司的發起人是HC Proptech Partners II LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，由公司的某些高級管理人員、董事和顧問(“發起人”)控制。本公司首次公開招股的註冊説明書於2020年12月3日宣佈生效。2020年12月8日，公司完成了首次公開募股
在首次公開招股結束的同時，公司完成了以下的定向增發(“定向增發”)
首次公開發售和私募完成後，$
對於首次公開發行和出售私募認股權證的淨收益的具體應用，公司管理層擁有廣泛的酌處權，儘管基本上所有的淨收益都打算用於完成業務合併
。納斯達克規則規定，企業合併必須與一個或多個目標企業合併，這些目標企業的公平市場價值合計至少等於
本公司將向其已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供在企業合併完成時贖回其全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關，或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。對於擬議的企業合併，公司可在為此目的召開的會議上尋求股東對企業合併的批准，公眾股東可在會上尋求贖回其股份，而無論他們投票贊成或反對企業合併。只有當公司擁有至少$的淨有形資產時，公司才會繼續進行業務合併
如果本公司尋求股東批准企業合併，但它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂的
和重新發布的公司註冊證書規定，公共股東及其任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“團體”(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條界定)的任何其他人將被限制尋求與
有關的贖回權。
5
Proptech投資公司II
未經審計的簡明財務報表附註
公眾股東將有權按信託賬户中當時金額的一定比例贖回他們的股份(最初為$
如果不需要股東投票，且本公司因業務或其他法律原因而決定不進行股東投票，則本公司將根據 其修訂和重新發布的公司註冊證書，根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的要約贖回規則進行贖回，並提交包含與美國證券交易委員會在完成業務合併前的委託書中所包含的基本相同的信息的要約文件。
本公司的發起人 同意(A)投票表決其創始人股票(定義見附註5)以及在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票，以支持企業合併，(B)不對本公司關於企業合併完成前的企業合併前活動的修訂和重述的公司註冊證書 提出修訂，除非 公司向持不同意見的公眾股東提供機會，在進行任何此類修改的同時贖回其公開發行的股票； (C)不贖回任何股份(包括創始人的股票)和私募認股權證(包括標的證券) 在股東投票批准企業合併時從信託賬户獲得現金的權利(或在與企業合併相關的投標要約中出售任何股份 如果公司不尋求股東批准) 或投票修改修訂和重述的公司成立證書中與股東在開業前活動的權利有關的條款，以及(D)創始人如果企業合併未完成，股票和私募認股權證(包括標的證券)不得參與清盤時的任何清算分配。然而，如果公司未能完成業務合併，保薦人將有權從信託賬户中清算在首次公開募股期間或之後購買的任何公開股票的分配 。
如果本公司無法在首次公開募股結束後24個月內或2022年12月8日(“合併期間”)內完成業務合併，本公司將(I)停止除清盤目的外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快贖回公開發行的股票，但贖回時間不得超過十個工作日，以每股價格贖回公開發行的股票，以現金支付，相當於當時存入信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，但以前沒有向公司發放
以支付税款(最高不超過#美元
發起人同意，如果第三方就向本公司提供的服務或銷售給本公司的產品、 或本公司與之訂立書面意向書、保密或類似協議或商業合併協議的預期目標企業提出的任何索賠，將信託賬户中的資金金額降至(I)每股公開股份10.00美元 和(Ii)截至信託賬户清算日信託賬户中的實際每股公眾股票金額，且在一定範圍內，發起人將對本公司負責。如果由於信託資產價值減少而低於每股10.00美元，減去應付税款，只要此類負債不適用於第三方或潛在目標企業對信託賬户中持有的資金的任何和所有權利的放棄 (無論該豁免是否可強制執行)的任何索賠，也不適用於公司對首次公開募股的承銷商針對某些負債(包括修訂後的1933年證券法(“證券 法案”)下的負債的賠償)下的任何索賠。然而，本公司並未要求保薦人為該等賠償義務預留款項，本公司亦未獨立核實保薦人是否有足夠的資金履行其賠償義務。本公司任何高級管理人員或董事均不會就第三方的索賠(包括但不限於供應商和潛在目標業務的索賠)對本公司進行賠償。
6
Proptech投資公司II
未經審計的簡明財務報表附註
演示的基礎
本公司的未經審核簡明財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及條例S-X第8條編制。因此，它們不包括美國公認會計原則要求的所有 信息和腳註。管理層認為，為公平列報而考慮的所有調整(由正常應計項目組成)均已包括在內。截至2022年3月31日的三個月的經營業績不一定代表截至2022年12月31日的年度或未來任何時期的預期業績。
新興的 成長型公司
根據證券法第2(A)節的定義，本公司是一家“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)修訂，本公司可利用適用於其他非新興成長型公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守2002年Sarbanes-Oxley Act第404節的獨立註冊會計師事務所認證要求，在其定期報告和委託書中減少有關高管薪酬的披露義務。以及免除對高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘付款進行不具約束力的諮詢投票的要求 。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條免除新興成長型公司遵守新的或修訂後的財務會計準則的要求，直到私營公司(即，那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)必須符合新的或修訂的財務會計準則。 《就業法案》規定，新興成長型公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求 ，但任何選擇退出的選擇都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇 退出延長的過渡期，這意味着當一項標準發佈或修訂時，如果該標準對上市公司或私營公司有不同的適用日期，本公司作為一家新興成長型公司，可以在私營公司 採用新的或修訂的標準時採用新的或修訂的標準。
這可能會使本公司未經審計的簡明財務報表與另一家上市公司進行比較，該上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
流動性 和持續經營
截至2022年3月31日，該公司約有$
公司在首次公開招股完成前的流動資金需求通過以下方式滿足：
公司可能需要通過向贊助商和/或第三方貸款籌集額外資金，以滿足運營業務所需的支出。如果公司對進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在初始業務合併之前，公司可能沒有足夠的資金來運營其 業務。贊助商沒有任何義務向 公司預付資金或對其進行投資。如果公司無法籌集額外資本，則可能需要採取額外措施來保存流動性，包括但不一定限於縮減業務、暫停執行其業務計劃以及減少管理費用。本公司不能保證將按商業上可接受的條款獲得新的融資，如果在 全部。關於公司根據財務會計準則更新(ASU)2014-15年度對持續經營考慮的評估，“披露關於實體作為持續經營的能力的不確定性”， 管理層已經確定了強制清算和解散的日期，這使人對公司作為持續經營的企業持續到2022年12月8日的能力產生了極大的懷疑。, 公司的預定清算日期，如果公司沒有在該日期之前完成業務合併 。公司管理層計劃在強制清算日期之前完成業務合併。 這些未經審計的簡明財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要進行此類調整。
7
Proptech投資公司II
未經審計的簡明財務報表附註
注2-重要會計政策摘要
預算的使用
根據美國公認會計原則編制未經審計的簡明財務報表要求公司管理層作出估計和假設，以影響未經審計的簡明財務報表日期的已報告資產和負債額以及或有資產和負債的披露，以及報告期內已報告的收入和支出金額。做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制其估計時考慮的未經審計簡明財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響估計可能會因一個或多個未來確認事件而在短期內發生變化。因此，實際結果可能與這些估計值大不相同。這些未經審計的簡明財務報表中包含的較重要的估計之一是權證負債的公允價值的確定。隨着更新的信息可用，此類估計可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計大不相同。
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，這些賬户有時可能超過聯邦存款保險公司#美元的限額。
信託賬户中持有的投資
本公司在信託賬户中持有的投資組合 包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的期限不超過185天的美國政府證券，或投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。本公司於信託賬户中持有的投資被歸類為交易型證券。 交易型證券在每個報告期結束時按公允價值列報在未經審計的簡明資產負債表中。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的未經審計的簡明經營報表中的信託賬户中持有的投資淨收益。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
現金和現金等價物
本公司將所有購買時原始到期日在三個月或以下的短期投資視為現金等價物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
金融工具的公允價值
公允價值被定義為在計量日期市場參與者之間的有序交易中因出售資產或轉移負債而收取的價格 。美國公認會計準則建立了一個三級公允價值層次結構，對計量公允價值時使用的投入進行優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。這些層級包括：
| ● | 第1級，定義為可觀察到的投入，如活躍市場中相同工具的報價(未調整)； |
8
Proptech投資公司II
未經審計的簡明財務報表附註
| ● | 第2級，定義為直接或間接可觀察到的活躍市場報價以外的投入，例如活躍市場中類似工具的報價或不活躍市場中相同或類似工具的報價；以及 | |
| ● | 第三級，定義為無法觀察到的投入，其中市場數據很少或根本不存在，因此需要實體制定自己的假設，例如從估值技術得出的估值，其中一個或多個重要投入或重大價值驅動因素無法觀察到。 |
在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能被歸入公允價值等級的不同級別。在這些情況下，公允價值計量將根據對公允價值計量重要的最低水平投入，在公允價值層次結構中進行整體分類。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，由於票據的短期性質，預付費用、應付賬款、應計費用和應付特許經營税的賬面價值接近其公允價值 。本公司在信託賬户中的投資包括：投資於原始到期日不超過185天的美國國債，或投資於僅由美國國債組成且按公允價值確認的貨幣市場基金。信託賬户中持有的投資的公允價值是根據活躍市場的報價確定的。
與首次公開發售及私募認股權證相關發行的公開認股權證的公允價值最初按公允價值 使用蒙特卡羅模擬模型計量。隨後，在每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計了私募認股權證的公允價值。隨後，就首次公開發售而發行的認股權證的公允價值已根據該等認股權證的上市市價計量。
與首次公開募股相關的發售成本
公司遵守ASC 340-10-S99-1的要求。發行成本包括法律、會計和承銷費用以及其他成本。發售成本
於首次公開發售中發行的可分離金融工具按相對公允價值基準按收到的總收益
分配。與認股權證負債相關的發售成本在已發生時計入，並在未經審核的簡明經營報表中列示為營業外費用。首次公開發售完成後，與公開發售股份相關的發售成本計入臨時
股本。在首次公開募股的總髮行成本中，約為1美元
A類普通股可能需要贖回
公司根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對其可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具
，並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股
在持有人控制範圍內或在發生不確定事件時可贖回的A類普通股
不在本公司控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股
的股票被歸類為股東權益。公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在公司的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，在2022年3月31日和2021年12月31日，
每股普通股淨收入
公司遵守財務會計準則委員會(“FASB”)ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均股數。公司有兩類股份，分別為A類普通股和B類普通股。收益和虧損按比例在這兩類股份之間分攤。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以相應期間已發行普通股的加權平均股數。與 A類可贖回股票相關的增值不包括在每股收益中，因為贖回價值接近公允價值。
本公司並無考慮於首次公開發售及定向增發中出售的認股權證購買合共
9
Proptech投資公司II
未經審計的簡明財務報表附註
下表反映了普通股基本和稀釋後淨收入的計算方法(除每股金額外，以美元計算)：
| 截至三個月 | ||||||||
| March 31, 2022 | ||||||||
| A類 | B類 | |||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 淨收益分配 | $ | $ | ||||||
| 分母： | ||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股 | ||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益 | $ | $ | ||||||
| 截至三個月 | ||||||||
| March 31, 2021 | ||||||||
| A類 | B類 | |||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益 | ||||||||
| 分子： | ||||||||
| 經調整的淨收入分配 | $ | $ | ||||||
| 分母： | ||||||||
| 基本和稀釋後加權平均流通股 | ||||||||
| 普通股基本和稀釋後淨收益 | $ | $ | ||||||
衍生認股權證負債
本公司不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險的風險。本公司根據ASC 480和ASC 815-15評估其所有金融工具，包括髮行的股票認購權證，以確定該等工具是否為衍生品或包含符合嵌入 衍生品資格的特徵。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記錄為負債或權益，會在每個報告期結束時重新評估。
這個
所得税
本公司遵循FASB ASC 740“所得税”下的資產和負債所得税會計核算方法。遞延税項資產及負債 按未經審核簡明財務報表中現有資產及負債的賬面值與其各自的課税基礎之間的差額而產生的估計未來税項後果確認。遞延税項資產及負債按 頒佈税率計量，預期適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包含頒佈日期的期間的收入中確認。在必要時設立估值津貼，以將遞延税項資產減少到預期變現的金額。 本公司在2022年3月31日和2021年12月31日擁有全額估值津貼。
10
Proptech投資公司II
未經審計的簡明財務報表附註
FASB ASC主題740規定了財務報表確認和計量的確認閾值和計量屬性，以確認和計量納税申報單中已採取或預期採取的納税頭寸。為了確認這些好處，税務機關審查後，必須更有可能維持税務狀況 。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有未確認的税收優惠。公司 將與未確認税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有應計利息和罰款的金額。本公司目前未發現任何在審查中可能導致重大付款、應計或重大偏離其立場的問題。本公司自成立之日起接受主要税務機關的所得税審查。
近期會計公告
本公司管理層 不認為任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前採用會對隨附的未經審計的簡明財務報表產生重大影響 。
附註3-首次公開發售
公共單位
12月8日
，2020年，公司完成首次公開募股
每個單位由一股公司A類普通股組成，面值為$
附註4--關聯方交易
方正股份
2020年8月27日，贊助商購買了
本公司最初的 股東同意不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份，直至下列情況中較早的發生：(A)企業合併完成後一年或(B)初始業務合併後，(X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在初始業務合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，或(Y)本公司完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。
私募認股權證
同時，隨着首次公開招股的結束，公司完成了
每份認股權證可行使
以購買一股公司A類普通股，價格為$
11
Proptech投資公司II
未經審計的簡明財務報表附註
本票關聯方
2020年8月6日，贊助商同意向該公司提供總額高達$
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易成本，公司的保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借出公司資金(“營運資金貸款”)。此類週轉資金貸款將由本票證明。這些票據將在業務合併完成時償還，
無息，或由貸款人自行決定，最高可達$
行政支持協議
該公司同意支付
$
附註5--承付款和或有事項
風險和不確定性
管理層繼續評估 新冠肺炎全球大流行對該行業的影響，並得出結論，雖然病毒 可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響是合理的，但具體影響截至這些未經審計的簡明財務報表的日期尚不容易確定。未經審計的簡明財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
2022年2月，俄羅斯聯邦和白俄羅斯與烏克蘭展開軍事行動。由於這一行動，包括美國在內的多個國家對俄羅斯聯邦和白俄羅斯實施了經濟制裁。此外，截至這些未經審計的簡明財務報表的日期，這一行動和相關制裁對世界經濟的影響無法確定，對公司財務狀況、經營業績和現金流的具體影響也無法確定。
註冊權
持有創辦人 股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的任何認股權證(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換創辦人股份時可發行的任何A類普通股)的持有人，均有權根據於首次公開發售註冊聲明生效日期訂立的登記權 協議享有登記權。這些證券的持有人 有權提出最多三項要求，要求公司登記此類證券，但不包括簡短要求。此外，持有者 對企業合併完成後提交的登記聲明擁有一定的“搭載”登記權。註冊權協議不包含因延遲註冊本公司證券而導致的清算損害賠償或其他現金結算條款 。本公司將承擔與提交任何此類註冊聲明相關的費用。
12
Proptech投資公司II
未經審計的簡明財務報表附註
承銷協議
該公司授予承銷商45天的選擇權，最多可購買
承銷商有權獲得現金承銷折扣
遞延諮詢費
2020年10月，公司
與將提供投資者關係服務的第三方達成協議，根據協議，公司支付了$
附註6-衍生權證負債
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司擁有
該等公開認股權證將於(A)完成業務合併後30天或(B)首次公開發售完成後12個月內(以較遲者為準)可予行使，惟在每種情況下，本公司均須根據證券法有一份有效的登記聲明，涵蓋因行使認股權證而可發行的A類普通股股份，並備有有關股份的現行招股章程 (或本公司準許持有人在某些情況下以無現金方式行使其認股權證)。本公司同意在可行範圍內儘快但在任何情況下不遲於初始業務合併完成後15個工作日，將盡其最大努力 向美國證券交易委員會提交一份涵蓋可因行使認股權證而發行的A類普通股股份的登記説明書， 以使該登記説明書生效，並維持一份與該等A類普通股股份有關的現行招股章程，直至認股權證屆滿或贖回為止。如果在認股權證行使時涉及可發行A類普通股的登記聲明 在60這是在初始業務合併結束後的營業日內，權證持有人可根據證券法第3(A)(9)條或另一項豁免，以“無現金基礎”方式行使認股權證，直至有有效的登記聲明及本公司未能維持有效的登記聲明的任何期間為止。如果該豁免或其他豁免不可用，持有人將無法在無現金的基礎上行使其認股權證。
認股權證的行權價格為$。
13
Proptech投資公司II
未經審計的簡明財務報表附註
此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算公開認股權證。如果公司無法在合併期內完成業務合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到與其權證相關的任何此類 資金，也不會從信託 賬户外持有的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。如果公司要求贖回公共認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公共認股權證的持有人按照認股權證協議中所述的“無現金 基礎”行使公共認股權證。行使公開認股權證時可發行普通股的行使價和數量在某些情況下可能會調整，包括股票股息、非常股息或資本重組、重組、合併或合併。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，則認股權證持有人將不會收到與其 權證相關的任何此類資金，也不會從信託賬户外持有的公司資產中獲得與此類權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
一旦認股權證可行使，公司即可贖回尚未發行的認股權證(不包括私募認股權證)：
| ● | 以每份認股權證0.01美元的價格計算； |
| ● | 最少提前30天發出贖回書面通知(“30天贖回期限”)；及 |
本公司不會贖回該等認股權證，除非根據證券法就可於行使該等認股權證 時發行的A類普通股股份作出的登記聲明有效，且有關該等A類普通股股份的現行招股説明書可於整個 30天贖回期間內獲得，除非該等認股權證可按無現金基礎行使，且該等無現金行使可獲豁免根據證券法進行登記 。若該等認股權證可由本公司贖回時，如因行使認股權證而發行的普通股未能根據適用的州藍天法律獲豁免登記或獲得資格，或本公司無法進行登記或取得該等資格，則本公司不得行使其贖回權。
私募認股權證 與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證 為認股權證，而行使私募認股權證後可發行的普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至企業合併完成後的 ，但若干有限例外情況除外。此外，私募認股權證將可在無現金基礎上行使，且只要由初始購買者或其許可的受讓人持有，即不可贖回。如果私募認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人持有，則私募認股權證將可由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。 有關衍生認股權證負債估值的其他資料，請參閲附註8。
附註7--股東虧損
優先股-
本公司有權發行
A類普通股
股票-本公司獲授權發行最多
14
Proptech投資公司II
未經審計的簡明財務報表附註
B類普通股
股票-本公司獲授權發行最多
公司B類普通股的持有者每股享有一票投票權。在企業合併時，B類普通股股份將以一對一的方式自動轉換為A類普通股股份，受
股票拆分、股票分紅、重組、資本重組等調整的影響。增發或被視為增發A類普通股或股權掛鈎證券的，超過首次公開募股募集金額，且與首次公開募股結束有關的，B類普通股轉換為A類普通股的比例將進行調整(除非B類普通股的大多數流通股持有人同意就任何此類發行或視為發行免除此類調整)，以使所有B類普通股轉換後可發行的A類普通股數量在轉換後合計相等
附註8-公允價值計量
下表列出了截至2022年3月31日按公允價值層次按級別按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債的信息：
| 描述 | 引自 價格在 活動 市場 (1級) |
意義重大 其他 可觀察到 輸入 (2級) |
意義重大 其他 看不到 輸入 (3級) |
|||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債： | ||||||||||||
| 衍生權證負債--公共認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
| 衍生權證負債--私募認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
下表列出了截至2021年12月31日按公允價值層次按級別按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債的信息：
| 描述 | 引自 價格在 活動 市場 (1級) |
意義重大 其他 可觀察到 輸入 (2級) |
意義重大 其他 看不到 輸入 (3級) |
|||||||||
| 資產： | ||||||||||||
| 貨幣市場基金 | $ | $ | $ | |||||||||
| 負債： | ||||||||||||
| 衍生權證負債--公共認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
| 衍生權證負債--私募認股權證 | $ | $ | $ | |||||||||
在本報告所述期間結束時確認來往於第1、2和3級的轉賬。截至2022年3月31日的三個月內，各級別之間沒有任何轉移。於截至2021年12月31日止年度內，本公司將公開認股權證由第3級轉至第1級。
15
Proptech投資公司II
未經審計的簡明財務報表附註
與公開發售和私募認股權證相關發行的公開認股權證的公允價值最初使用蒙特卡羅模擬模型按公允價值計量，隨後在每個計量日期使用蒙特卡羅模擬模型估計私募認股權證的公允價值。自2021年1月25日以來，與首次公開發售相關發行的認股權證的公允價值一直基於該等認股權證的上市市場價格(一級計量)進行計量。於截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月內，本公司於未經審核簡明經營報表中確認因負債公允價值變動而產生的收益約$
私募認股權證和公開認股權證在分開上市和交易之前的估計公允價值是使用第3級投入確定的。 蒙特卡洛模擬中固有的假設與預期股價波動、預期壽命、無風險利率和股息收益率有關。該公司繼續使用蒙特卡洛模擬對私募認股權證進行估值。本公司根據與認股權證的預期剩餘壽命相匹配的選定同業公司的歷史波動率來估計其A類普通股的波動性。無風險利率基於授予日的美國財政部零息收益率曲線，其到期日與認股權證的預期剩餘壽命相似。認股權證的預期壽命假設與其剩餘的合同期限相等。股息率基於歷史利率，公司預計歷史利率將保持在零。
下表提供了有關第3級公允價值計量投入在其計量日期的量化信息：
| 截止日期：
3月31日， 2022 | 截止日期：
十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 波動率 | % | % | ||||||
| 股票價格 | $ | $ | ||||||
| 要轉換的期權的預期壽命 | ||||||||
| 無風險利率 | % | % | ||||||
| 股息率 | % | % | ||||||
從成立至2022年3月31日，3級衍生權證負債的公允價值變化摘要如下：
| 私 認股權證 | 公共 認股權證 | |||||||
| 截至2021年1月1日的衍生權證負債 | $ | $ | ||||||
| 從第3級轉移 | ( | ) | ||||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 截至2021年3月31日的衍生權證負債 | $ | $ | ||||||
| 截至2021年12月31日的衍生權證負債 | $ | $ | ||||||
| 衍生認股權證負債的公允價值變動 | ( | ) | ||||||
| 截至2022年3月31日的衍生權證負債 | $ | $ | ||||||
注9--後續活動
本公司評估在未經審計簡明資產負債表日期之後至未經審計簡明財務報表出具之日為止發生的後續事件及交易。本公司並無在未經審計的簡明財務報表中發現任何需要調整或披露的後續事件。
16
項目2.管理層討論及財務狀況和經營結果分析。
“公司”、“我們”、“我們”或“我們”指的是Proptech Investment Corporation II對公司財務狀況和經營結果進行討論和分析後的 應與本報告其他部分包含的未經審計的簡明財務報表及其附註一起閲讀。以下討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
有關前瞻性陳述的警告説明
本《Form 10-Q》季度報告包括根據修訂後的《1933年證券法》第27A條 和修訂後的1934年《證券交易法》第21E條(《交易法》)作出的前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和預測 。這些前瞻性聲明受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，這些風險、不確定性和假設可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與此類前瞻性聲明明示或暗示的任何未來結果、活動水平、績效或成就大不相同。在某些情況下，您可以通過“可能”、“應該”、“可能”、“將”、“預期”、“ ”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“繼續”等術語或此類術語或其他類似表述的否定詞來識別前瞻性 陳述。此類陳述包括但不限於可能的企業合併及其融資，以及相關事項，以及本10-Q表格中包含的歷史事實陳述以外的所有其他陳述。可能導致或促成此類差異的因素包括但不限於我們在提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的其他文件中描述的那些因素。
概述
我們 是一家空白支票公司，於2020年8月6日在特拉華州註冊成立，目的是與一家或多家企業進行合併、資本股票交換、資產收購、股票購買、重組或類似的業務合併。我們是一家新興成長型公司 ，因此，我們受制於與新興成長型公司相關的所有風險。
我們的 發起人是HC Proptech Partners II LLC，這是一家特拉華州的有限責任公司，由我們的某些高管、董事和顧問控制。 我們首次公開募股的註冊聲明於2020年12月3日宣佈生效。2020年12月8日，我們完成了23,000,000個單位的首次公開募股，包括3,000,000個額外單位以彌補超額配售，每單位10.00美元，產生了 2.3億美元的毛收入，產生了約1,320萬美元的發行成本，其中包括約810萬美元的遞延承銷佣金 。
同時，隨着首次公開招股的結束，我們完成了4,833,333份認股權證的私募(“私募”)(每份為“私募認股權證”，統稱為“私募認股權證”)，向保薦人每份私募認股權證的價格為1.50美元，所得收益約為730萬美元。
在我們的首次公開募股和私募完成時，我們首次公開募股的淨收益中的2.3億美元(每單位10.00美元)和私募的某些收益被存入為我們的 公共股東利益而設立的信託賬户(“信託賬户”)，並投資於1940年修訂的《投資公司法》第2(A)(16)節所指的允許的美國“政府證券” 。期限不超過185天或 符合根據《投資公司法》頒佈的規則2a-7的某些條件的貨幣市場基金，僅投資於直接 美國政府國債。
我們的管理層對首次公開募股和私募認股權證的具體應用擁有廣泛的自由裁量權，儘管幾乎所有的淨收益都打算用於完成我們的初始業務組合。
17
我們 自首次公開募股結束起，即2022年12月8日，將只有24個月的時間來完成我們的初始業務組合 (合併期)。如果我們沒有在這段時間內完成我們的初步業務合併，我們將(I) 停止除清盤目的外的所有業務；(Ii)按每股現金支付的價格贖回公眾股份，其金額等於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而不是 之前為支付税款(減去最多100,000美元用於支付解散費用的利息)而獲得的利息，除以當時已發行的公眾股票數量，根據適用法律，贖回將完全喪失公眾股東作為股東的權利(包括獲得進一步清算分配的權利，如果有)，並且(Iii)在贖回之後儘可能合理地儘快贖回， 在獲得其餘股東和本公司董事會批准後，開始進行自願清算，從而正式解散本公司，在每種情況下，本公司均有義務為債權人的債權作出規定，並符合適用法律的要求。承銷商代表同意，如果我們沒有在合併期內完成我們的初始業務合併，承銷商將放棄其在信託賬户中持有的遞延承銷佣金的權利，在這種情況下，這些 金額將包括在信託賬户中持有的資金中，可用於贖回公開發行的股票。 在這種分配情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能會低於首次公開募股單位價格(每單位10.00美元)。
經營成果
我們從成立到2022年3月31日的整個活動都在為我們的組建、首次公開募股做準備，自我們首次公開募股 結束以來，一直在尋找業務合併的候選者。在完成我們最初的業務合併之前，我們不會產生任何運營收入。我們以利息收入和信託賬户投資的股息形式產生營業外收入 。我們因上市而產生的費用(法律、財務報告、會計和審計合規)以及盡職調查費用。
截至2022年3月31日的三個月，我們的淨收益約為380萬美元，其中包括約420萬美元的衍生權證負債公允價值變動收益，以及約38,000美元的信託賬户投資淨收益，其中約344,000美元的一般和行政費用、45,000美元的管理費用和約50,000美元的特許經營税支出部分抵消了這一淨收益。
截至2021年3月31日的三個月，我們的淨收益約為890萬美元，其中包括約910萬美元的衍生權證負債公允價值變動收益，以及約13,000美元的信託賬户投資淨收益，但被約142,000美元的一般和行政費用、45,000美元的與交易方相關的管理費用和約50,000美元的特許經營税支出所部分抵消。
18
流動資金和資本 資源
截至2022年3月31日，我們的運營銀行賬户中約有50萬美元，營運資本約為60萬美元(不包括可能使用信託賬户投資利息收入支付的納税義務)。
此外，為了支付與計劃的初始業務合併相關的交易成本，我們的贊助商可以但沒有義務 向我們提供營運資金貸款。至多150萬美元的此類營運資金貸款可根據貸款人的選擇，按每份權證1.50美元的價格轉換為業務後合併實體的權證。此類認股權證將與私募認股權證相同。除上文所述外，該等貸款的條款(如有)尚未確定，亦未就該等貸款 訂立任何書面協議。截至2022年3月31日，公司沒有未償還的營運資金貸款。
在我們完成首次公開募股之前，我們的流動資金需求通過保薦人為換取方正股票的25,000美元的收益以及保薦人163,000美元的本票貸款來滿足，我們已於2020年12月8日全額償還。在首次公開發售完成後，我們的流動性需求已通過首次公開發售的淨收益和信託賬户中未持有的私募來滿足。
公司可能需要通過向贊助商和/或第三方貸款籌集額外資金，以滿足運營業務所需的支出。如果公司對進行深入盡職調查和談判初始業務合併的成本的估計低於這樣做所需的實際金額，則在初始業務合併之前，公司可能沒有足夠的資金來運營其 業務。贊助商沒有任何義務向 公司預付資金或對其進行投資。如果公司無法籌集額外資本，則可能需要採取額外措施來保存流動性，包括但不一定限於縮減業務、暫停執行其業務計劃以及減少管理費用。本公司不能保證將按商業上可接受的條款獲得新的融資，如果在 全部。關於公司根據財務會計準則更新(ASU)2014-15年度對持續經營考慮的評估，“披露關於實體作為持續經營的能力的不確定性”， 管理層已經確定了強制清算和解散的日期，這引發了人們對公司作為持續經營的企業持續到2022年12月8日的能力的極大懷疑。, 公司的預定清算日期，如果公司沒有在該日期之前完成業務合併 。公司管理層計劃在強制清算日期之前完成業務合併。 這些未經審計的簡明財務報表不包括與收回記錄資產或負債分類有關的任何調整，如果公司無法繼續經營下去，可能需要進行此類調整。
我們 繼續評估新冠肺炎大流行的影響，並得出結論，截至提交申請之日，具體影響尚不能輕易確定。未經審計的簡明財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
19
關聯方交易
方正股份
於2020年8月27日，我們的保薦人購買了5,031,250股B類普通股，每股票面價值0.0001美元， 總購買價為25,000美元，約合每股0.005美元。於2020年12月3日，我們以每股已發行B類普通股派發股息約0.143股，共發行5,750,000股B類普通股 。
我們的 初始股東同意在以下情況發生之前不轉讓、轉讓或出售其創始人的任何股份：(A)企業合併完成後一年或(B)初始企業合併後，(X)如果A類普通股的最後銷售價格等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在初始企業合併後至少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內， 或(Y)我們完成清算、合併、股本交換、重組或其他類似交易的日期，導致所有股東有權將其普通股換取現金、證券或其他財產。
私募認股權證
同時，隨着首次公開發售的結束，我們完成了4,833,333份私募認股權證的私募配售，向保薦人以每份私募認股權證1.5美元的價格 ，產生了約730萬美元的收益。
每份認股權證可按每股11.50美元的價格購買一股A類普通股。出售私募認股權證的若干收益已加入信託賬户持有的首次公開發售的收益。如果吾等未能在合併期內完成業務合併，則出售私募認股權證所得款項將用於贖回公開發售的股份(受適用法律的要求所限)，而私募認股權證的到期將變得一文不值。
本票關聯方
2020年8月6日，我們的保薦人同意向我們提供總計300,000美元的貸款，用於支付根據本票進行首次公開募股的相關費用 。這筆貸款是無息貸款，應於2021年3月31日或首次公開募股完成時到期 。我們在鈔票下面借了163,000美元。我們已於2020年12月8日全額償還票據，並且 無法再獲得本票據下的借款。
關聯方貸款
為了支付與企業合併相關的交易成本，我們的保薦人、保薦人的關聯公司或公司的高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給我們資金(“營運資金貸款”)。此類週轉資金貸款將由本票證明。票據將在業務合併完成時償還， 不計利息，或者，貸款人可酌情在業務合併完成後將最多150萬美元的票據轉換為額外的私募配售認股權證，每份認股權證的價格為1.50美元。如果企業合併沒有結束，我們 可以使用信託賬户以外的部分收益來償還營運資金貸款，但信託賬户 中的任何收益都不會用於償還營運資金貸款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們沒有未償還的營運資金貸款。
20
行政支持協議
我們 同意每月向贊助商支付15,000美元的辦公空間、水電費以及祕書和行政支持費用。服務自證券首次在納斯達克上市之日起 開始，並將在我們的業務合併完成或我們的清算完成時終止 。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們為這些服務產生了大約45,000美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有任何款項到期。
承付款和或有事項
註冊權
持有方正股份、私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款時發行的任何認股權證(以及行使私募配售認股權證及於轉換營運資金貸款及轉換方正股份時可發行的任何A類普通股)的 持有人，均有權根據於首次公開發售註冊聲明生效日期訂立的登記權利協議享有登記權。這些證券的持有者有權提出最多三項要求，要求我們登記此類證券，但不包括簡短的要求。此外，對於企業合併完成後提交的登記聲明， 持有人擁有一定的“搭載”登記權。註冊權協議不包含因延遲註冊我們的證券而導致的清算損害賠償或其他現金結算條款 。我們將承擔與提交任何此類登記聲明相關的費用 。
承銷協議
我們 授予承銷商45天的選擇權，可以額外購買最多3,000,000個單位，以彌補首次公開募股 價格減去承銷折扣和佣金後的超額配售。承銷商於2020年12月8日全面行使選擇權。
承銷商有權獲得首次公開募股總收益2.0%的現金承銷折扣，或總計460萬美元 ，在首次公開募股結束時支付。此外，承銷商代表將有權獲得首次公開募股總收益3.5%的遞延費用，約合810萬美元。在公司完成業務合併的情況下，根據承銷協議的條款，將僅從信託賬户中持有的金額中向承銷商代表支付遞延的 費用。
遞延諮詢費
在2020年10月，我們與將提供投資者關係服務的第三方簽訂了一項協議，根據該協議，我們在執行時支付了10,000美元的初始費用，並同意在完成初始業務 組合時支付50,000美元的遞延成功費用。
21
關鍵會計政策
信託賬户中持有的投資
本公司在信託賬户中持有的投資組合 包括《投資公司法》第2(A)(16)節所述的期限不超過185天的美國政府證券，或投資於美國政府證券的貨幣市場基金的投資，或兩者的組合。本公司於信託賬户中持有的投資被歸類為交易型證券。 交易型證券在每個報告期結束時按公允價值列報在未經審計的簡明資產負債表中。這些證券的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的未經審計的簡明經營報表中的信託賬户中持有的投資淨收益。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
可能贖回的A類普通股
我們 根據ASC主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能贖回的A類普通股進行會計處理。必須強制贖回的A類普通股(如果有)被歸類為負債工具 並按公允價值計量。有條件可贖回的A類普通股(包括具有贖回權的A類普通股 由持有人控制，或在發生不確定事件時可贖回，而不僅僅在我們的 控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，A類普通股被歸類為股東權益。我們的 A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，於2022年3月31日和2021年12月31日，須贖回的23,000,000股和23,000,000股A類普通股 在未經審計的簡明資產負債表的股東權益部分之外作為臨時權益列報。
衍生認股權證負債
我們 不使用衍生工具來對衝現金流、市場或外匯風險。我們根據ASC 480和ASC 815-15評估我們的所有金融工具，包括已發行的股票認購權證，以確定此類工具是衍生品還是包含符合 嵌入式衍生品資格的功能。衍生工具的分類，包括該等工具是否應記作負債或權益，將於每個報告期結束時重新評估。
我們 發行了12,500,000份普通股認股權證，與我們的首次公開發行(7,666,667)和私募(4,833,333)相關， 根據ASC 815-40確認為衍生負債。因此，我們確認權證工具為按公允價值計算的負債，並於每個報告期將該等工具調整至公允價值。該等負債須於每個未經審核的簡明資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均於本公司未經審核的簡明經營報表中確認。就公開發售及私募發行而發行的認股權證的公允價值已於每個計量日期採用蒙特卡羅模擬初步估計。自2021年1月25日起，與首次公開發售相關發行的認股權證的公允價值一直根據該等認股權證的上市市價(一級計量)計量。
每股普通股淨收入
每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是將淨收益(虧損)除以期間已發行普通股的加權平均數量。在計算稀釋每股普通股收益時，我們沒有考慮在我們的首次公開發行和私募中出售的認股權證購買總計12,500,000股A類普通股的認股權證的影響，因為根據庫存股方法將它們計入 將是反攤薄的。因此，稀釋後的每股普通股收益與所列示期間的每股普通股基本收益相同。
22
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收入是通過將淨收入除以當期已發行普通股的加權平均股數計算得出的。公司採用兩級法 計算每股收益。由於贖回價值接近公允價值，與A類普通股可贖回股份相關的增值不計入每股收益 。
最近的會計聲明
我們的管理層不相信 任何最近發佈但尚未生效的會計準則如果目前採用，會對隨附的未經審計的簡明財務報表產生重大影響。
表外安排
截至2022年3月31日，我們沒有任何S-K規則第303(A)(4)(Ii)項定義的表外安排。
《就業法案》
《2012年創業法案》(JumpStart Our Business Startups Act Of 2012)(以下簡稱《JOBS法案》)包含多項條款，其中包括放寬符合條件的上市公司的某些報告要求。我們符合“新興成長型公司”的資格，根據《就業法案》，我們可以遵守基於私營(非上市)公司生效日期的新的或修訂的會計聲明。我們 選擇推遲採用新的或修訂的會計準則，因此，我們可能不會在要求非新興成長型公司採用新的或修訂的會計準則的相關日期遵守此類準則。因此，未經審計的簡明財務報表可能無法與截至公開 公司生效日期遵守新的或修訂的會計聲明的公司進行比較。
此外， 我們正在評估依賴JOBS法案提供的其他減少的報告要求的好處。在符合JOBS法案中規定的某些條件的情況下，如果作為一家“新興成長型公司”，我們選擇依賴此類豁免 我們可能不會被要求(I)根據第404條提供關於我們財務報告內部控制制度的審計師證明報告，(Ii)提供根據多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法案對非新興成長型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能採納的關於強制性審計公司輪換或提供有關審計和未經審計簡明財務報表(審計師討論和分析)的補充信息的任何要求 ，以及(Iv)披露某些高管薪酬 相關項目，例如高管薪酬與業績之間的相關性，以及CEO薪酬與員工薪酬中值的比較 。這些豁免將在我們完成首次公開募股(Br)後的五年內適用，或者直到我們不再是一家“新興成長型公司”為止，以較早的為準。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 是交易法規則12b-2所界定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的其他信息。
23
項目4.控制和程序
披露控制和 程序是控制和其他程序，旨在確保在美國證券交易委員會的 規則和表格中指定的時間段內記錄、處理、彙總和報告我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息 被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出有關要求披露的決定。
評估披露控制和程序
根據交易法規則 13a-15和15d-15的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運行的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論認為，我們的披露控制和程序(如交易所法案規則13 a-15(E)和15d-15(E) 所定義)是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的財政季度期間，我們對財務報告的內部控制沒有發生變化 Form 10-Q中的季度報告 對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或很可能對其產生重大影響。 在截至2022年3月31日的季度期間，以下討論的重大缺陷已得到補救。
彌補財務報告內部控制的重大缺陷
我們認識到控制環境的重要性，因為它為公司奠定了整體基調，也是內部控制所有其他組成部分的基礎。2021年，我們發現並報告了一個重大弱點，原因是我們的A類普通股被錯誤歸類為永久股本，管理層隨後將其重新歸類為臨時股本。因此，我們設計並實施了補救措施，以解決這一重大弱點，並 加強我們對財務報告的內部控制。鑑於這一重大弱點，我們加強了識別和適當應用適用會計要求的流程，以更好地評估和了解將 應用於我們的簡明財務報表的複雜會計準則的細微差別，包括提供對會計文獻、研究材料和文件的更好訪問，並加強我們的人員和與我們就複雜會計應用進行諮詢的第三方專業人員之間的溝通。 截至2021年12月31日，我們認為補救了財務報告內部控制重大弱點的上述行動已完成 。
24
第二部分-其他 信息
項目1.法律訴訟
沒有。
第1A項。風險因素。
公司於2022年3月9日向美國證券交易委員會提交的Form 10-K年報中披露的風險因素沒有實質性變化，但如下所述除外；
法律或法規的變更，或此類法律或法規的解釋或適用方式的變化，或未能遵守任何法律、法規、解釋或申請，都可能對我們的業務產生不利影響，包括我們談判和完成初始業務合併的能力。
我們 受國家、地區和地方政府制定的法律法規的約束。特別是，我們將被要求遵守 某些美國證券交易委員會和其他法律要求。遵守和監督適用的法律法規可能很困難、耗時且成本高昂。這些法律和法規及其解釋和應用也可能會不時發生變化，這些變化可能會對我們的業務、投資和運營結果產生重大不利影響。此外，未能遵守解釋和適用的適用法律或法規 可能會對我們的業務產生重大不利影響，包括我們談判和完成初始業務組合和運營結果的能力。
2022年3月30日，美國證券交易委員會發布了關於以下事項的擬議規則：涉及SPAC和民營運營公司的企業合併交易的披露；涉及殼公司的交易適用的財務報表要求； 美國證券交易委員會備案文件中與擬議企業合併交易相關的預測的使用；某些參與者在擬議企業合併交易中的潛在責任；以及特殊目的收購公司(“SPAC”)可能在多大程度上受到1940年修訂後的《投資公司法》的監管，包括一項擬議的規則，該規則將為SPAC 提供安全港，使其不被視為投資公司，前提是它們滿足限制SPAC期限、資產構成、商業目的和活動的某些條件。如果採用這些規則，無論是以建議的形式還是以修訂後的形式採用，可能會增加 的成本以及談判和完成初始業務合併所需的時間，並可能限制我們 完成初始業務合併的情況。
第2項.未登記的股權證券銷售和登記證券收益的使用
沒有。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用 。
項目5.其他信息
沒有。
項目6.展品。
| 展品 號碼 |
描述 | |
| 31.1 | 規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的聯席特等執行幹事的證明。 | |
| 31.2 | 規則13a-14(A)或規則15d-14(A)所要求的聯席特等執行幹事和特等財務幹事的證明。 | |
| 32.1 | 規則13a-14(B)或規則15d-14(B)和《美國法典》第18編第1350條所要求的聯席首席執行幹事的證明。** | |
| 32.2 | 第13a-14(B)條或第15d-14(B)條和《美國法典》第18編第1350條規定的聯席首席執行幹事和首席財務幹事的證明。** | |
| 101.INS | 內聯XBRL實例文檔。* | |
| 101.SCH | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。* | |
| 101.CAL | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。* | |
| 101.DEF | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。* | |
| 101.LAB | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。* | |
| 101.PRE | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。* | |
| 104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。* |
| * | 隨函存檔 |
| ** | 隨信提供 |
25
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式委託正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| Proptech投資公司II | |||
| 日期：2022年5月6日 | 由以下人員提供： | 託馬斯·D·軒尼詩 | |
| 姓名： | 託馬斯·D·亨尼西 | ||
| 標題： |
聯席首席執行官和 總裁(聯席首席執行官) | ||
| 由以下人員提供： | 約瑟夫·貝克 | ||
| 姓名： | 約瑟夫·貝克 | ||
| 標題： |
聯席首席執行官和 首席財務官 (首席財務會計官) | ||
26