grpn-20220331
0001490281錯誤12月31日2022Q1http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate202006MemberP1Y0M0D00014902812022-01-012022-03-3100014902812022-05-04Xbrli：共享00014902812022-03-31ISO 4217：美元00014902812021-12-31ISO 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美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格10-Q
☒ 根據《條例》第13或15(D)條提交的季度報告
1934年《證券交易法》
截至本季度末March 31, 2022
或
☐根據《憲法》第13或15(D)條提交的過渡報告
1934年《證券交易法》
由_至_的過渡期
委託文件編號：1-35335
Groupon公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
特拉華州27-0903295
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)(國際税務局僱主身分證號碼)
芝加哥大道西600號60654
400號套房(郵政編碼)
芝加哥
伊利諾伊州(312)334-1579
(主要行政辦公室地址)(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
普通股，每股票面價值0.0001美元GRPN納斯達克全球精選市場
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
是  ☒ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器☒ Accelerated filer ☐    
非加速文件服務器☐規模較小的報告公司☐
Emerging growth company ☐
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。
是☐        不是  ☒ 
截至2022年5月4日，有29,960,027註冊人已發行普通股的股份。


目錄
第一部分金融信息頁面
前瞻性陳述
3
項目1.財務報表和補充數據
4
簡明綜合資產負債表
4
簡明合併經營和全面收益報表(虧損)
5
股東權益簡明合併報表
6
現金流量表簡明合併報表
7
簡明合併財務報表附註(未經審計)
8
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
24
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
40
項目4.控制和程序
41
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
42
第1A項。風險因素
43
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
45
項目5.其他信息
45
項目6.展品
46
簽名
47

______________________________________________________
2


第一部分財務信息
前瞻性陳述
這份Form 10-Q季度報告包含符合修訂後的1933年證券法第27A節和修訂後的1934年證券交易法第21E節的前瞻性陳述，包括有關我們未來經營業績和財務狀況、業務戰略和計劃以及我們未來經營目標的陳述。“可能”、“將”、“應該”、“可能”、“預期”、“預期”、“相信”、“估計”、“打算”、“繼續”以及其他類似的表述旨在識別前瞻性陳述。我們的這些前瞻性陳述主要基於對未來事件和財務趨勢的當前預期和預測，我們認為這些事件和財務趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營和目標以及財務需求。這些前瞻性陳述涉及風險和不確定因素，可能導致我們的實際結果與我們的前瞻性陳述中明示或暗示的結果大不相同。此類風險和不確定性包括但不限於：持續的“新冠肺炎”疫情或其他流行病或疾病爆發對我們業務的影響；我們執行“前進”戰略並實現其預期效益的能力；我們的業務和營銷戰略的執行；我們經營業績的波動；我們國際業務帶來的挑戰，包括貨幣匯率波動、我們開展業務的司法管轄區的法律和監管發展以及烏克蘭衝突導致的地緣政治不穩定；全球經濟的不確定性。, 包括由於通脹環境；保留和增加優質商家和第三方業務合作伙伴；保留現有客户和增加新客户；在我們的行業中成功競爭；為我們的客户提供強大的移動體驗；管理退款風險；留住和吸引我們的高管團隊成員和其他合格人員；客户和商家欺詐；與支付相關的風險；我們依賴電子郵件、互聯網搜索引擎和移動應用市場為我們的市場帶來流量；網絡安全漏洞；維護和改進我們的信息技術基礎設施；依賴基於雲的計算平臺；完成和實現收購、處置、合資企業和戰略投資的預期好處；對少數投資缺乏控制；管理庫存和訂單履行風險；與產品和服務相關的索賠；保護我們的知識產權；保持強大的品牌；未來和未決訴訟的影響；遵守國內和國外的法律和法規，包括卡片法、GDPR和互聯網和電子商務的監管；我們獨立承包商或員工的分類；與我們在網站或我們提供的服務上發佈或提供的信息或內容有關的風險；承擔比預期更大的納税義務；採用税收立法；如果我們受到銀行保密法或其他反洗錢或資金傳輸法律或法規的影響；我們在必要時籌集資本的能力；與我們獲得資本和未償債務相關的風險，包括我們的可轉換優先票據；我們的普通股, 包括我們股價的波動；我們從與我們的可轉換優先票據相關的上限看漲期權交易中實現預期收益的能力；以及第I部分第1A項討論的風險和其他因素。本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度報告和第二部分第1A項的風險因素。本季度報告中的風險因素與截至2022年3月31日的10-Q表季報以及我們的簡明綜合財務報表、相關附註和本報告其他部分以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件(“美國證券交易委員會”)中的其他財務信息中的風險因素有關。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。我們不打算，也不承擔任何義務，在本報告日期之後更新我們的任何前瞻性陳述，以反映實際結果或未來的事件或情況。鑑於這些風險和不確定性，告誡讀者不要過度依賴此類前瞻性陳述。
在此使用的“Groupon”、“公司”、“我們”以及類似的術語包括Groupon，Inc.及其子公司，除非上下文另有説明。

3


項目1.財務報表和補充數據

Groupon公司
簡明合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
March 31, 20222021年12月31日
(未經審計)
資產
流動資產：
現金和現金等價物$403,006 $498,726 
應收賬款淨額52,229 36,755 
預付費用和其他流動資產53,934 52,570 
流動資產總額509,169 588,051 
財產、設備和軟件，淨額70,575 73,581 
使用權資產--經營租賃，淨額43,037 47,958 
商譽215,755 216,393 
無形資產，淨額22,801 24,310 
投資119,541 119,541 
遞延所得税62,677 62,945 
其他非流動資產25,598 25,102 
總資產$1,069,153 $1,157,881 
負債和權益
流動負債：
短期借款$100,000 $100,000 
應付帳款29,155 22,165 
應計商户和供應商應付款232,217 269,509 
應計費用和其他流動負債217,909 239,313 
流動負債總額579,281 630,987 
可轉換優先票據，淨額223,781 223,403 
經營租賃義務50,666 58,747 
其他非流動負債30,583 34,448 
總負債884,311 947,585 
承付款和或有事項(見附註6)
股東權益
普通股，面值$0.0001每股，100,500,000授權股份；40,226,840已發行及已發行股份29,932,7232022年3月31日發行的股票；40,007,255已發行及已發行股份29,713,138於2021年12月31日發行的股份
4 4 
額外實收資本2,300,558 2,294,215 
國庫股，按成本價計算，10,294,1172022年3月31日和2021年12月31日的股票
(922,666)(922,666)
累計赤字(1,191,720)(1,156,868)
累計其他綜合收益(虧損)(1,444)(4,813)
Groupon，Inc.股東權益總額184,732 209,872 
非控制性權益110 424 
總股本184,842 210,296 
負債和權益總額$1,069,153 $1,157,881 

請參閲簡明合併財務報表附註。
4

Groupon公司
簡明綜合業務報表和全面收益(虧損)
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
截至3月31日的三個月，
20222021
收入：
服務$153,320 $172,624 
產品— 91,193 
總收入153,320 263,817 
收入成本：
服務19,319 18,425 
產品— 78,409 
收入總成本19,319 96,834 
毛利134,001 166,983 
運營費用：
營銷39,416 33,666 
銷售、一般和行政126,420 127,143 
重組及相關費用312 7,422 
總運營費用166,148 168,231 
營業收入(虧損)(32,147)(1,248)
其他收入(費用)，淨額(4,880)18,123 
未計提所得税準備金(收益)的營業收入(虧損)(37,027)16,875 
所得税撥備(福利)(2,675)2,427 
淨收益(虧損)(34,352)14,448 
可歸因於非控股權益的淨(收益)虧損(500)110 
可歸因於Groupon公司的淨收益(虧損)$(34,852)$14,558 
每股淨收益(虧損)：
基本信息$(1.17)$0.50 
稀釋$(1.17)$0.48 
加權平均流通股數量：
基本信息29,862,879 29,028,489 
稀釋29,862,879 30,265,563 
綜合收益(虧損)：
淨收益(虧損)$(34,352)$14,448 
其他全面收益(虧損)：
外幣換算調整未實現收益(虧損)淨變化3,369 (49,792)
累計外幣折算調整的重新分類(見附註9)
— 32,228 
其他全面收益(虧損)3,369 (17,564)
綜合收益(虧損)(30,983)(3,116)
可歸因於非控股權益的綜合(收益)損失(500)110 
Groupon，Inc.的全面收益(虧損)$(31,483)$(3,006)
請參閲簡明合併財務報表附註。
5

Groupon公司
簡明合併股東權益報表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
Groupon，Inc.股東權益
 普通股額外實收資本庫存股累計赤字累計其他綜合收益(虧損)Total Groupon，Inc.股東權益非控制性權益總股本
 股票金額股票金額
2021年12月31日的餘額40,007,255 $4 $2,294,215 (10,294,117)$(922,666)$(1,156,868)$(4,813)$209,872 $424 $210,296 
綜合收益(虧損)— — — — — (34,852)3,369 (31,483)500 (30,983)
有限制股份單位及業績股份單位的歸屬308,152 — — — — — — — — — 
根據員工購股計劃發行的股票30,022 — 591 — — — — 591 — 591 
與股票薪酬獎勵的股票淨額結算相關的預扣税款(118,589)— (2,597)— — — — (2,597)— (2,597)
基於股權的股權薪酬-分類獎勵— — 8,349 — — — — 8,349 — 8,349 
對非控股股東的分配— — — — — — — — (814)(814)
2022年3月31日的餘額40,226,840 $4 $2,300,558 (10,294,117)$(922,666)$(1,191,720)$(1,444)$184,732 $110 $184,842 


Groupon，Inc.股東權益
普通股額外實收資本庫存股累計赤字累計其他綜合收益(虧損)Total Groupon，Inc.股東權益非控制性權益總股本
股票金額股票金額
2020年12月31日餘額39,142,896 $4 $2,348,114 (10,294,117)$(922,666)$(1,320,886)$3,109 $107,675 $(1)$107,674 
因採用ASU 2020-06年度税後淨額而改變會計原則的累積影響(見注1)— — (64,319)— — 45,350 — (18,969)— (18,969)
綜合收益(虧損)— — — — — 14,558 (17,564)(3,006)(110)(3,116)
有限制股份單位及業績股份單位的歸屬308,954 — — — — — — — — — 
根據員工購股計劃發行的股票23,418 — 349 — — — — 349 — 349 
與股票薪酬獎勵的股票淨額結算相關的預扣税款(122,931)— (4,901)— — — — (4,901)— (4,901)
購買可轉換票據對衝— — (23,840)— — — — (23,840)— (23,840)
基於股權的股權薪酬-分類獎勵— — 8,387 — — — — 8,387 — 8,387 
非控股權益持有人的收據— — — — — — — — 36 36 
2021年3月31日的餘額39,352,337 $4 $2,263,790 (10,294,117)$(922,666)$(1,260,978)$(14,455)$65,695 $(75)$65,620 
請參閲簡明合併財務報表附註。
6

Groupon公司
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
 截至3月31日的三個月，
 20222021
經營活動  
淨收益(虧損)$(34,352)$14,448 
將淨收益(虧損)與經營活動提供(用於)的現金淨額進行調整：
財產、設備和軟件的折舊和攤銷15,200 14,727 
已取得無形資產的攤銷2,169 2,292 
基於股票的薪酬7,506 7,179 
外幣折算調整重新分類為收益— (32,228)
資產和負債變動情況：
應收賬款(15,963)(2,812)
預付費用和其他流動資產(2,092)(1,640)
使用權資產--經營租賃4,609 5,122 
應付帳款7,088 5,896 
應計商户和供應商應付款(35,904)(76,884)
應計費用和其他流動負債(18,366)9,823 
經營租賃義務(7,648)(6,007)
其他，淨額(411)13,679 
經營活動提供(用於)的現金淨額(78,164)(46,405)
投資活動
購置財產、設備和資本化軟件(13,001)(12,040)
收購無形資產和其他投資活動(915)(704)
投資活動提供(用於)的現金淨額(13,916)(12,744)
融資活動
發行2026年可轉換票據所得款項— 200,000 
循環信貸協議項下借款的收益(支付)— (100,000)
2026年可轉換票據和循環信貸協議的發行成本— (6,572)
購買有上限的呼叫交易— (23,840)
與基於股票的薪酬獎勵的股票淨額結算相關的税款(2,523)(4,901)
支付融資租賃債務(218)(2,061)
其他融資活動(223)(8)
融資活動提供(用於)的現金淨額(2,964)62,618 
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響(771)(7,466)
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減)(95,815)(3,997)
期初現金、現金等價物和限制性現金(1)
499,483 851,085 
現金、現金等價物和受限現金，期末(1)
$403,668 $847,088 
截至3月31日的三個月，
20222021
補充披露現金流量信息：
支付利息的現金$1,721 $1,375 
繳納所得税1,597 1,099 

(1)下表將上述現金、現金等價物和限制性現金與截至2022年3月31日、2021年12月31日、2021年3月31日和2020年12月31日的簡明合併資產負債表中報告的金額進行對賬(以千計)：
March 31, 20222021年12月31日March 31, 20212020年12月31日
現金和現金等價物$403,006 $498,726 $676,799 $850,587 
預付費用和其他流動資產中包含的受限現金662 757 504 498 
受限現金--非流動現金— — 169,785 — 
現金、現金等價物和限制性現金$403,668 $499,483 $847,088 $851,085 
請參閲簡明合併財務報表附註。
7

Groupon公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

注1。業務描述和呈報依據
公司信息
Groupon公司及其子公司於2008年10月開始運營，是一個全球規模的雙邊市場，通過提供通常是折扣的商品和服務將消費者與商家聯繫起來。消費者通過我們的移動應用程序和網站訪問這些市場。
我們的行動被組織成二細分市場：北美和國際市場。見附註13，細分市場信息.
新冠肺炎大流行
自2020年3月以來，新冠肺炎疫情已經導致我們的業務發生重大中斷，原因是消費者行為的變化和對我們商家的影響。鑑於新冠肺炎疫情史無前例和不斷變化的性質，從疫情中恢復的過程一直並可能繼續動盪和曠日持久。
未經審計的中期財務信息
我們根據美國證券交易委員會的規則和規定編制了隨附的簡明合併財務報表，用於中期財務報告。這些簡明綜合財務報表未經審計，我們認為，包括所有調整，包括正常經常性調整和應計項目，這是公平列報所列期間簡明綜合資產負債表、經營報表和全面收益(虧損)、現金流量和股東權益所必需的。這些簡明的綜合財務報表和附註應與本公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中包含的經審計的綜合財務報表和附註一併閲讀。
合併原則
簡明合併財務報表包括Groupon公司及其全資子公司、我們對其實行控制的多數股權子公司以及我們是其主要受益人的可變利益實體的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。外部股東在子公司的權益在簡明合併財務報表中作為非控制權益列示。於吾等並無控股財務權益的實體的投資，將按公允價值、可供出售證券或按可見價格變動及減值調整的成本(視乎情況而定)入賬。
預算的使用
根據美國公認會計原則(“GAAP”)編制財務報表時，管理層須作出影響簡明綜合財務報表及附註所報金額的估計及假設。我們財務報表中的估計包括但不限於：未贖回憑證的可變對價；所得税；租賃；商譽、其他無形資產和長期資產的初始估值和隨後的減值測試；投資；應收賬款；客户退款和其他儲備；或有負債；以及財產、設備和軟件和無形資產的使用壽命。實際結果可能與這些估計大相徑庭。
重新分類
對以往期間的簡明合併財務報表進行了某些重新分類，以符合本期的列報方式。
8

Groupon公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
採用新會計準則
我們很早就採用了ASU 2020-06的指導方針，債務--帶有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和套期保值--實體自有股權的合同(分主題815-40)：實體自有股權的可轉換工具和合同的會計，2021年1月1日。ASU取消了具有現金轉換功能的可轉換債券或具有有利轉換功能的可轉換工具的分離模式。此外，ASU取消了與實體自有股本中的合同(例如認股權證)有關的某些股權分類條件，並修訂了與計算實體自有股本中的可轉換工具和合同的每股收益(虧損)有關的某些指導方針。
在採納ASU 2020-06年度之前，我們將2022年到期的可轉換優先票據(“Atairos票據”)分為負債和權益部分。在通過ASU 2020-06年度後，Atairos Notes以前分為兩部分的權益部分與負債部分進行了重組，形成了一個單一的負債分類工具。Atairos債券在過渡期的賬面價值是通過重新計算Atairos債券的基準來確定的，就像轉換期權在發行時沒有被分成兩部分一樣。分配給股權部分的與發行Atairos票據有關的交易成本從額外的實收資本中重新分類，與這些成本相關的攤銷和相關債務折扣在過渡日期重新計算。交易成本在簡明綜合資產負債表中作為債務折價入賬，並在Atairos票據的剩餘期限內攤銷為利息支出。加上現金利息，實際利率為3.76%。由於採用ASU 2020-06，在2021年第一季度，我們記錄了67.0額外實收資本淨減少百萬美元，A19.0可轉換優先票據淨額和澳元增加百萬美元48.0截至2021年1月1日，我們的期初累計赤字減少了100萬。在2021年第四季度，我們額外記錄了2.7對我們的期初累計赤字和與我們的債券對衝的税收影響相關的額外實收資本進行了百萬美元的調整。
注2.商譽和長期資產
下表按部門彙總了截至2022年3月31日的三個月的商譽活動(單位：千)：
北美
國際 (1)
已整合
截至2021年12月31日的餘額$178,685 $37,708 $216,393 
外幣折算— (638)(638)
截至2022年3月31日的餘額$178,685 $37,070 $215,755 
(1)截至2021年12月31日，國際報告單位賬面價值為負值。
在2022年第一季度，我們確定了新冠肺炎的新變體對我們業務的影響，要求我們評估我們的商譽和長期資產的減值準備。為了評估商譽和長期資產在2022年第一季度的減值，我們比較了我們的二報告單位、北美和國際，以及資產組的賬面價值。在確定我們的報告單位和資產組的公允價值時，我們使用了使用第三級投入的收益法下的貼現現金流量法。報告單位和資產組的公允價值超過賬面價值；因此，我們得出結論，商譽和長期資產是不是在2022年第一季度，我們的任何一個報告單位都沒有減值。
9

Groupon公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年12月31日的無形資產(單位：千)：
March 31, 20222021年12月31日
總賬面價值累計攤銷賬面淨值總賬面價值累計攤銷賬面淨值
商人關係$19,420 $13,037 $6,383 $19,976 $12,554 $7,422 
商號9,533 8,260 1,273 9,604 8,215 1,389 
專利12,856 5,893 6,963 12,455 5,712 6,743 
其他無形資產17,558 9,376 8,182 17,573 8,817 8,756 
總計$59,367 $36,566 $22,801 $59,608 $35,298 $24,310 
無形資產的攤銷是使用直線法在其估計使用年限內計算的，其範圍為1至10好幾年了。與無形資產相關的攤銷費用為#美元2.2百萬美元和美元2.3截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月為100萬。截至2022年3月31日，與無形資產相關的預計未來攤銷費用如下(單位：千)：
2022年的剩餘金額$6,427 
20237,449 
20243,817 
20252,270 
20261,392 
此後1,446 
總計$22,801 
    

注3.投資
截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們在其他股權投資中的賬面價值為119.5百萬美元，我們的可供出售證券和公允價值期權投資的賬面價值為零。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們投資的公允價值沒有變化。

下表彙總了截至以下日期我們在投資中所佔的百分比：
2022年3月31日和2021年12月31日
其他股權投資1%至19%
可供出售證券--可贖回優先股1%至19%
公允價值期權投資10%至19%

10

Groupon公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
注4.補充簡明綜合資產負債表和經營報表資料
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的其他收入(支出)淨額(單位：千)：
截至3月31日的三個月，
20222021
利息收入$1,315 $1,155 
利息支出(2,883)(5,116)
外幣收益(損失)、淨額和其他(1)
(3,312)22,084 
其他收入(費用)，淨額$(4,880)$18,123 
(1)包括$32.2截至2021年3月31日的三個月累計外幣折算調整收益100萬美元，由於我們在日本的子公司作為重組行動的一部分進行了大規模清算，這些收益被重新歸類為收益。見注9，重組及相關費用，以獲取更多信息。

下表彙總了截至2022年3月31日和2021年12月31日的預付費用和其他流動資產(單位：千)：
March 31, 20222021年12月31日
預付費用$25,978 $28,550 
應收所得税12,069 7,711 
延遲的雲實施成本6,476 6,476 
其他9,411 9,833 
預付費用和其他流動資產總額$53,934 $52,570 
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年12月31日的其他非流動資產(單位：千)：
March 31, 20222021年12月31日
遞延合同購置成本6,215 7,080 
延遲的雲實施成本13,058 11,986 
其他6,325 6,036 
其他非流動資產合計$25,598 $25,102 
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年12月31日的應計費用和其他流動負債(單位：千)：
March 31, 20222021年12月31日
退款準備金$16,512 $19,601 
薪酬和福利25,678 30,367 
應計營銷18,580 37,900 
與重組相關的負債7,860 11,349 
客户積分52,814 56,558 
遞延收入4,560 3,523 
經營和融資租賃義務32,320 32,663 
延期的雲計算合同激勵3,000 3,000 
其他(1)
56,585 44,352 
應計費用和其他流動負債總額$217,909 $239,313 
(1)包括根據《冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法》遞延的某些工資税#美元2.7截至2022年3月31日和2021年12月31日。
11

Groupon公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年12月31日的其他非流動負債(單位：千)：
March 31, 20222021年12月31日
或有所得税負債$23,977 $24,213 
遞延所得税2,736 2,802 
其他3,870 7,433 
其他非流動負債總額$30,583 $34,448 
注5.融資安排
3.252022年到期的可轉換優先票據百分比
2016年4月，我們發行了美元250.0向A-G Holdings，L.P.私募合共本金百萬元的可轉換優先票據(“Atairos票據”)。於2021年5月，我們回購Atairos票據，總買入價相等於$255.0百萬美元，其中包括250.0未償還本金(百萬美元)1.0回購日的應計利息為百萬美元，4.0百萬提前還款罰金。關於回購Atairos債券，我們確認了一美元5.1幾百萬的損失就提前撲滅了。
註明對衝和認股權證
2016年5月，我們購買了普通股的可轉換票據對衝，成本為#美元。59.1來自某些銀行交易對手的100萬美元。可轉換票據對衝旨在減少轉換Atairos票據時潛在的經濟攤薄。2016年5月，我們還出售了認股權證，總現金收益為1美元35.5百萬美元給某些銀行交易對手。
關於回購Atairos票據，吾等於二零二一年五月與各銀行交易對手訂立協議(統稱“平倉協議”)，以平倉可換股票據對衝及認股權證。根據平倉協議的條款，我們收到現金收益#美元。2.3百萬美元用於結算可轉換票據對衝和支付現金對價#美元1.3一百萬美元用於認股權證的和解。
1.1252026年到期的可轉換優先票據百分比
2021年3月和4月，我們發行了$200.0百萬美元和額外的$30.0百萬美元，總額為$230.0向合資格機構買家非公開發售將於2026年到期的可轉換優先票據本金總額(“2026年票據”)。本次發行的淨收益為#美元。222.1百萬美元。2026年發行的債券的息率為1.125年息%，每半年拖欠一次，從2021年9月15日開始，每年3月15日和9月15日。2026年發行的債券將於2026年3月15日到期，以較早時間回購、贖回或轉換為準。
我們用了$23.82021年第一季度為100萬美元，另外3.62021年第二季度為100萬美元，總額為27.4發行所得款項淨額用於支付若干相關上限看漲期權交易的成本，並將剩餘所得款項淨額連同手頭現金用於回購Atairos票據。
我們將2026年票據作為單一負債分類工具進行會計處理，由於採用了ASU 2020-06，因此按攤銷成本計量。2026年債券的賬面價值是減去與發行2026年債券有關的交易成本$而釐定的。6.82021年第一季度為100萬美元，1.02021年第二季度為100萬美元，總額為7.8從本金中提取一百萬美元。這些交易成本在簡明合併資產負債表中被記為債務貼現，並攤銷為利息支出。加上現金利息，實際利率為1.83在2026年債券的期限內。我們已在隨附的簡明綜合資產負債表中呈列2026年非流動負債附註。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，2026年債券的賬面金額如下(單位：千)：
March 31, 20222021年12月31日
本金金額$230,000 $230,000 
減去：債務貼現(6,219)(6,597)
負債賬面淨額$223,781 $223,403 
我們將2026年債券的公允價值歸類為3級計量，這是由於缺乏關於公允價值投入的可觀察市場數據，例如我們在2026年債券期限內的股價波動和我們的債務成本。截至2022年3月31日和2021年12月31日，2026年票據的公允價值估計為$182.9百萬美元和美元183.3百萬，並使用晶格模型確定。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，我們確認了2026年債券和阿泰羅斯債券的利息成本如下(以千計)：
截至3月31日的三個月，
20222021
合同利益$647 $2,032 
債務貼現攤銷378 303 
總計$1,025 $2,335 
有上限的呼叫交易
2021年3月和4月，在發行2026年債券方面，我們分別與巴克萊銀行(Barclays Bank PLC)、法國巴黎銀行(BNP Paribas)和瑞穗市場美洲有限責任公司(Mizuho Markets America LLC)達成了私下談判的上限看漲交易。根據慣例的調整，設定上限的看漲期權交易包括最初作為2026年債券基礎的普通股的數量。在2026年票據的任何轉換時，有上限的看漲期權交易一般會減少對我們普通股的潛在攤薄，和/或抵消我們需要支付的超過轉換票據本金的任何現金付款，此類減少和/或抵消受初始上限等於$104.80(這相當於溢價100超過我們普通股於2021年3月22日在納斯達克全球精選市場最後報告的銷售價格)，視上限看漲交易條款的某些調整而定。
設定上限的看漲期權交易將作為獨立衍生工具入賬，並在簡明綜合資產負債表中以額外實收資本的初始公允價值入賬，只要該等交易符合股權分類標準，則不會記錄公允價值的後續變動。
根據IF-轉換法，2026年債券中轉換選擇權相關的普通股股份計入稀釋後每股收益(虧損)分母，2026年債券的利息支出和債務折價攤銷扣除税項後計入分子。然而，轉換後，2026年債券的經濟稀釋將降至最低，因為行使上限贖回交易減少了2026年債券的稀釋，否則當我們的普通股價格超過轉換價格時就會發生稀釋。有上限的贖回交易旨在抵銷2026年債券轉換的實際攤薄，並有效地提高整體轉換價格。68.12至$104.80每股。
循環信貸協議
2019年5月，我們簽訂了第二份經修訂和重述的優先擔保循環信貸協議，該協議規定本金借款總額最高可達$400.0100萬歐元(在下文所述的修正案之前)，並於2024年5月到期。2020年7月，我們簽署了一項循環信貸協議修正案(“第一修正案”)，永久降低了我們優先擔保循環信貸安排下的借款能力，從400.0百萬至美元225.0百萬美元。於二零二一年三月，吾等對循環信貸協議(“第二修正案”及經修訂的循環信貸協議，“經修訂信貸協議”)訂立第二項修訂，以準許發行2026年票據及相關上限催繳交易。
我們遞延了債務發行成本$3.5於訂立經修訂信貸協議後所產生的百萬歐元。截至2022年3月31日，遞延債務發行成本計入壓縮綜合資產負債表中的其他非流動資產，並在各自協議期限內攤銷為利息支出。
第二修正案永久性地取消了以下要求：我們保持(I)最高優先擔保債務與利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)的比率，以及(Ii)不受限制的現金不少於#美元。250.0百萬美元。第二修正案還將維持最低固定費用覆蓋率的要求改為保持最低利息覆蓋率的要求。根據經修訂的信貸協議，根據我們的某些財務契約，我們的全部借款能力可能會受到限制。特別是，我們的借款能力是我們的資金負債與EBITDA比率的函數，定義見經修訂的信貸協議。
此外，根據經修訂信貸協議，吾等須遵守多項契約，包括限制吾等(其中包括)產生額外債務；支付股息及其他限制性付款(包括限制吾等購回股份的金額；訂立出售及回租交易；作出投資、貸款或墊款；授予或產生資產留置權；出售資產；進行合併、合併、清盤或解散；以及與關聯方及其他聯屬公司進行交易)的能力。
截至2022年3月31日，我們基於經修訂信貸協議下的未償還借款，遵守了經修訂信貸協議下的適用契諾。不遵守經修訂的信貸協議下的契諾可能會導致根據修訂的信貸協議作出的承諾終止，任何當時未償還的借款可被宣佈為到期並立即支付。我們有權隨時終止經修訂的信貸協議或減少可用承諾額。
經修訂信貸協議下的借款須支付(A)年利率，利率相等於(I)經調整的libo利率或(Ii)慣常基本利率(以某些貨幣計值的貸款按該等貨幣特有的利率計息)加一筆額外保證金，保證金介乎0.50%和2.00%和(B)承諾費從0.25%至0.35每日未使用的承諾額的%。經修訂的信貸協議亦包括終止經調整的Libo利率的替代機制。此外，經修訂的信貸協議規定最多發行#美元。75.0100萬美元的信用證，條件是未償還借款和信用證的總和不超過#美元的最高供資承諾225.0百萬美元。
經修訂信貸協議以本公司幾乎所有有形及無形資產作抵押，包括100我們幾乎所有的直接和間接國內子公司已發行股本的百分比，以及65第一級外國子公司和資產主要由一個或多個外國子公司的股本和/或公司間債務組成的每個美國實體的股份或股權的百分比，但某些例外情況除外。根據經修訂的信貸協議，我們的若干國內及海外附屬公司為擔保人。
我們有一塊錢100.0百萬未償還借款和美元25.0截至2022年3月31日的未償還信用證金額為百萬美元，100.0百萬未償還借款和美元25.8根據經修訂的信貸協議，截至2021年12月31日，未償還信用證金額為百萬美元。
注6.承付款和或有事項
截至2022年3月31日及截至本報告日期，我們在經營性分租項下的合同義務和承諾以及未來的營業收入與我們在2021年年報Form 10-K中列出的金額沒有實質性變化。
法律事項和其他或有事項
我們不時地參與各種與我們的業務運營相關的法律訴訟。例如，我們目前涉及商家提起的訴訟，僱傭及相關事宜，知識產權侵權訴訟，客户訴訟，與美國證券法有關的股東索賠，
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Groupon公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
消費者集體訴訟和訴訟，除其他外，指控違反國家消費者保護或隱私法。
2020年4月28日，一名個人原告向美國伊利諾伊州北區地區法院提起證券欺詐集體訴訟，並於2020年7月，另一名個人被指定為主要原告(《證券訴訟》)。這起訴訟的時間範圍為2019年7月30日至2020年2月18日。首席原告聲稱，Groupon及其某些高管對其業務、運營和前景做出了重大虛假和/或誤導性陳述或遺漏，特別是涉及到在2019年11月4日重申其全年指導和Groupon精選計劃。5月5日62022年，雙方達成協議，以#美元的價格全部解決這一問題。13.5並簽署了一份條款説明書，以紀念初步條款。這項和解還有待進一步的全面條款協議和法院批准。如果和解獲得批准，法院將為和解目的認證一個班級，所有班級成員將被禁止提出未來的索賠，除非他們通過法院建立的選擇退出程序選擇退出集體和解。美元的全部金額13.5根據初步條款，和解款項將由Groupon的保險公司直接支付。結算應計項目及應收保險款項計入應計費用及其他流動負債及應收賬款，淨額計入簡明綜合資產負債表。
此外,三股東已就上述證券訴訟所涉及的相同事項分別提起股東衍生訴訟(統稱為“衍生訴訟”)。首先，2021年9月9日，一位名叫喬納森·弗蘭克爾的股東向美國特拉華州地區法院提起了聯邦衍生品訴訟。其次，2022年1月19日，一位名叫Alyssa Estreen的股東向特拉華州衡平法院提起了衍生品訴訟。最後，在2022年1月24日，一位名叫Saman Khoury的股東也向特拉華州衡平法院提起了衍生品訴訟。全三訴訟點名Groupon以及該公司某些前任和現任高管和董事。所有的指控三衍生品訴訟涉及證券訴訟的同一時間段和事件，並指控公司及其股東因某些現任和前任高級管理人員和董事的行為而遭受損害。每一宗衍生品訴訟的原告均尋求未指明的損害賠償、強制令和衡平法救濟以及律師費。我們打算大力為這件事辯護，我們認為這件事沒有道理。
此外，第三方不時會聲稱我們侵犯了他們的知識產權，其他人將來也可能會聲稱。我們面臨知識產權糾紛，包括專利侵權索賠，並預計隨着我們的服務範圍和複雜性的擴大，我們將繼續受到知識產權侵權索賠的影響。在過去，我們曾就此類索賠提起訴訟，目前我們涉及幾起專利侵權和其他與知識產權相關的索賠，包括例如與我們的商品類別有關的未決訴訟或商標糾紛，其中一些可能涉及潛在的重大損害賠償或禁令救濟索賠。隨着《數字千年版權法》等法律被法院解釋，我們也可能變得更容易受到第三方索賠的影響，我們將受到與在線中介潛在責任相關的潛在法律不明確或不太有利的司法管轄區的法律的約束。我們認為，可能會有更多指控我們違反專利法、版權法或商標法的訴訟針對我們。知識產權索賠，無論是否有價值，都是耗時的，解決起來往往代價高昂，可能需要我們改變經營方法或我們銷售的商品，或者可能需要我們達成代價高昂的使用費或許可協議。
我們還面臨與涉嫌違反消費者保護或隱私權和法規的消費者索賠或訴訟，其中一些可能涉及潛在的重大損害索賠，包括法定或懲罰性損害賠償。消費者和隱私相關的索賠或訴訟，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致代價高昂的訴訟、損害賠償、罰款和處罰、禁令救濟或通過不利判決或和解增加業務成本，或者要求我們改變我們的商業做法，有時是以代價高昂的方式。
在我們開展業務的司法管轄區內，我們還將受到或未來可能會受到各種監管調查、審計和調查，例如，包括與消費者保護、僱傭事項和/或僱傭行為、營銷行為、税收、無人認領財產和隱私規則和法規有關的查詢。任何針對我們的監管行動，無論是否有價值，都可能是
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Groupon公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
這可能會耗費大量時間，導致代價高昂的訴訟、損害賠償、罰款和處罰、禁令救濟或通過不利判決或和解而增加的業務成本，要求我們以昂貴的方式改變我們的業務做法，需要大量的管理時間，導致重大運營資源的轉移，嚴重損害我們的品牌或聲譽，或以其他方式損害我們的業務。
當損失既可能且可合理估計時，我們將為與法律和監管事項相關的或有損失確定應計負債。這些應計項目是管理層對可能損失的最佳估計，在這種情況下，損失可能超過應計數額。對於上述某些事項，除其他因素外，由於訴訟的階段、適用法律事實的發展或缺乏具體的損害索賠，存在固有的和重大的不確定性。然而，我們相信，合理可能的虧損金額超過因該等事項而應計的金額，不會對我們的業務、濃縮綜合財務狀況、經營業績或現金流產生重大不利影響。我們對與法律和監管事項相關的或有損失的應計負債在未來可能會因新的事態發展而發生變化，包括但不限於新的法律事項的發生、法律或法規環境的變化、不利或有利的裁決、與該事項相關的新發現的事實或該事項的戰略的變化。無論結果如何，由於辯護和和解成本、管理資源分流等因素，訴訟和其他監管事項可能會對我們產生不利影響。
彌償
關於2017年我們在拉丁美洲的業務處置，我們記錄了#美元5.4於交易完成時就若干税務及其他事宜承擔的賠償責任為百萬歐元，以按其公允價值調整非持續業務內處置的淨虧損。我們使用概率加權預期現金流方法估計了賠償負債。我們剩餘的賠償責任是$。2.8截至2022年3月31日。我們估計，截至2022年3月31日，在賠償下合理可能產生的超過應計金額的債務總額約為#美元。11.7百萬美元。
在正常的業務過程中，為了促進與我們的業務相關的交易，我們會就各種事項對某些當事人進行賠償，包括僱員、出租人、服務提供商、商人以及投資協議和資產及股票購買協議的交易對手。我們已同意讓某些當事人免受因違反陳述或契諾而造成的損失，或對這些當事人提出的其他索賠。這些協議可以限制提出賠償要求的期限和索賠金額。由於我們的資產剝離和收購，我們還面臨着更多的各種索賠，特別是在我們正在進入與此類收購相關的新業務的情況下。隨着我們擴大我們的服務範圍和範圍，我們也可能變得更容易受到索賠的影響，並受到與潛在責任相關的基本法律不明確或不太有利的司法管轄區的法律約束。此外，我們還與高級管理人員、董事和承銷商簽訂了賠償協議，我們的章程包含了類似的賠償義務，涵蓋了高級管理人員、董事、員工和其他代理人。
除上文所述外，無法確定這些賠償協議規定的最高潛在數額，因為以前的賠償要求的歷史有限，而且每項特定協議所涉及的事實和情況都是獨特的。從歷史上看，我們根據這些協議支付的任何款項都沒有對我們的經營業績、財務狀況或現金流產生實質性影響。
注7.股東權益及薪酬安排
限售股單位
根據Groupon，Inc.股票計劃(“計劃”)授予的限制性股票單位通常在一和四年並在其必要的服務期內按直線攤銷。
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Groupon公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月計劃下的限制性股票單位活動：
限售股單位加權平均授予日期公允價值(單位)
未歸屬於2021年12月31日2,205,235 $31.06 
授與172,072 30.34 
既得(287,658)27.84 
被沒收(73,686)38.81 
未歸屬於2022年3月31日2,015,963 $31.10 
截至2022年3月31日, $44.0百萬歐元F與非既得限制性股票單位有關的未確認補償成本預計將在剩餘的加權平均期間確認外徑為1.1好幾年了。
績效份額單位
我們之前曾根據計劃授予績效股單位，該計劃在實現各自獎勵協議中規定的財務和運營目標時授予我們的普通股股份(“績效股單位”)。我們還根據市場情況授予業績份額單位(“基於市場的業績份額單位”)。我們現有的業績份額單位和以市場為基礎的業績份額單位在董事會薪酬委員會授予和證明已達到指定業績條件所規定的業績期間內仍可繼續使用。
截至2022年3月31日的三個月內, 20,494股票我們的普通股是根據董事會對截至2021年12月31日的年度的財務和運營指標的認證，在歸屬2020年及之前授予的業績份額單位時發行的。該等股份的加權平均授出日公允價值為作為$31.97每秒野兔。截至2022年3月31日，我們已確認與17,269未歸屬的業績份額單位和33,333未授予的基於市場的業績份額單位.
注8.收入確認
請參閲附註13，細分市場信息，按截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的可報告部門和類別彙總的收入。
客户積分
我們向客户發放信用，可以通過我們的在線市場應用於未來的購買。學分的發放主要是作為退款的對價。在較小的程度上，信用是為了客户關係目的而發放的。下表彙總了截至2022年3月31日的三個月的客户信用負債活動(單位：千)：
客户積分
截至2021年12月31日的餘額$56,558 
已開立的信用40,502 
兑換的信用(1)
(36,305)
已確認的損益收入(7,745)
外幣折算(196)
截至2022年3月31日的餘額$52,814 
(1)客户信用可通過我們的在線市場贖回第三方商家提供的商品或服務，服務收入按淨額確認，即取消確認的客户信用責任的賬面金額與相關交易應支付給商家的金額之間的差額。在歷史上，客户信用主要在發放後一年內使用；然而，由於新冠肺炎導致客户行為的變化，使用模式受到了影響。
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Groupon公司
簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
獲得合同的成本
與第三方商家簽訂合同的遞增成本，如銷售佣金，在商家安排的預期期間遞延並確認，通常是從12至18月份。遞延合同收購成本在簡明綜合資產負債表中以預付費用和其他流動資產及其他非流動資產列示。截至2022年3月31日和2021年12月31日，遞延合同購置成本為7.0百萬美元和$8.0百萬美元。
遞延合同購置成本的攤銷在簡明綜合經營報表中歸類為銷售費用、一般費用和行政費用。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們攤銷了2.9百萬美元和美元2.6本集團未計入與遞延合同購置費用相關的減值，不計入與遞延成本相關的任何減值。
應收賬款預計信用損失準備
應收賬款主要是指信用卡和其他支付處理商以及商家和業績營銷網絡因消費者購買而賺取的佣金而應收的現金淨額。我們根據以下客户風險特徵建立應收賬款預期信貸損失準備：規模、客户類型和在正常業務過程中提供的付款條件。具有相似風險特徵的應收款被分組到池中。對於每個池，我們在評估終身預期信貸損失時考慮了歷史信用損失經驗、當前經濟狀況、破產申請、公佈或估計的信用違約率、應收賬款的年齡以及任何回收情況。
下表彙總了截至2022年3月31日的三個月應收賬款預期信貸損失準備的活動情況(單位：千)：
預期信貸損失準備
截至2021年12月31日的餘額$7,974 
更改撥備343 
核銷(584)
外幣折算(125)
截至2022年3月31日的餘額$7,608 
未兑換代金券的可變對價
就有贖回付款條款的商户協議而言，在客户贖回相關的代金券之前，商户不會因透過我們的其中一個網上市場售出的代金券而獲得其應佔的銷售價格份額。如果客户不兑換具有此類商家付款條件的代金券，我們將保留該代金券的所有毛賬單，而不是僅保留我們的淨佣金。我們使用我們的歷史代金券贖回經驗估計最終不會贖回的代金券的可變對價，並將該金額確認為銷售時的收入。我們施加了一個限制，以確保未來幾個時期收入可能不會發生重大逆轉。我們還觀察到，新冠肺炎疫情爆發時出售的代金券的兑換率低於我們的歷史估計，其中絕大多數在截至2021年12月31日的一年內到期。雖然較近期間售出的代金券兑現率有所改善，但新冠肺炎對未來期間贖回行為的影響仍不確定。當實際贖回與我們的估計不同時，可能會對精簡合併財務報表產生重大影響。
注9.重組及相關費用
2020年4月，董事會批准了一項與我們之前宣佈的戰略轉變相關的分階段重組計劃，並作為應對新冠肺炎對我們業務影響而實施的成本削減措施的一部分。我們產生的税前費用總額為$107.0自重組計劃開始以來，已有100萬美元。到2021年12月31日，我們在該計劃下的行動基本完成，我們目前和未來的費用或信用將來自估計的變化。我們的重組計劃包括裁員
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簡明合併財務報表附註(續)
(未經審計)
大約1,600在全球範圍內，某些租賃和其他資產的退出或停止使用，我們的使用權和其他長期資產的減值，以及我們在新西蘭和日本的業務的退出，都會影響我們的財務狀況。在2021年第一季度，我們大幅清算了我們在日本的子公司，並重新分類為32.2累計外幣折算收益100萬美元，在截至2021年3月31日的三個月的精簡綜合經營報表中以其他收入(費用)的形式列報。與重組計劃相關的成本被歸類為精簡綜合經營報表中的重組和相關費用。
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月與重組計劃相關的部門發生的成本(單位：千)：
截至2022年3月31日的三個月
員工離職和福利成本(積分)法律和諮詢費用與租賃相關的費用(積分)重組費用(信用)合計
北美$1 $44 $356 $401 
國際(289)37 163 (89)
已整合$(288)$81 $519 $312 

截至2021年3月31日的三個月
員工離職和福利成本(積分)法律和諮詢費用與租賃相關的費用(積分)重組費用(信用)合計
北美$442 $807 $741 $1,990 
國際6,460 (22)(1,006)5,432 
已整合$6,902 $785 $(265)$7,422 

作為重組計劃的一部分，我們終止或修改了幾份租約。在其他情況下，我們騰出了租賃的設施，其中一些設施正在積極推銷轉租，或者我們正在與業主談判，可能終止或修改這些租約。租金支出，包括使用權資產的攤銷和經營租賃負債的增加、轉租收入、終止和修改收益和虧損，以及與作為我們重組計劃一部分的租賃設施相關的其他可變租賃成本，在精簡綜合經營報表中的重組和相關費用中列報。與該等租賃有關的流動及非流動負債繼續列報於簡明綜合資產負債表內的其他流動負債及經營租賃負債內。
下表彙總了重組負債活動(單位：千)：
員工離職和福利成本其他退出成本總計
截至2021年12月31日的餘額
$11,038 $311 $11,349 
以現金支付的費用(288)81 (207)
現金支付(2,952)(117)(3,069)
外幣折算(167)(46)(213)
截至2022年3月31日的餘額 (1)
$7,631 $229 $7,860 
(1)預計到2022年，這些費用的幾乎所有剩餘現金付款都將支付。
注10.所得税
我們的中期所得税撥備是根據我們的年度有效税率的估計來確定的，並對離散項目進行了調整。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的所得税準備金(福利)和持續經營的收入(虧損)準備金(福利)如下(以千計)：
截至3月31日的三個月，
20222021
所得税撥備(福利)$(2,675)$2,427 
所得税撥備(收益)前收益(虧損)(37,027)16,875 
我們美國的聯邦所得税税率是21%。影響截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的有效税率的主要因素是司法管轄區發生的税前虧損，這些司法管轄區的估值額度相對於其遞延税項淨資產。截至2021年3月31日的三個月也受到非應税項目和美國研發税收抵免的影響。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們有針對美國聯邦和州遞延税項資產的完整估值。我們於2021年第四季度錄得部分估值免税額發放。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們繼續在美國維持針對資本損失、遞延税項資產(在沖銷時將轉換為資本損失)以及我們預計無法實現的國家抵免的估值準備金。我們預計，由於我們在虧損司法管轄區有利潤和估值免税額的司法管轄區的納税義務，我們在未來期間的綜合有效税率將繼續與美國聯邦所得税税率顯著不同。
我們目前正在多個司法管轄區進行所得税審計。其中一些審計的審查階段很可能在今後12個月內結束。有許多因素，包括我們無法控制的因素，影響這些審計的進度和完成。我們受到外國司法管轄區對納税評估的索賠，包括擬議的#美元評估。116.0100萬美元，包括最初攤款的估計增量利息。我們認為，該評估主要涉及2011年發生的交易的轉讓定價，是沒有根據的，我們打算在這一問題上積極為自己辯護。除了由於該評估的最終解決方案而可能增加我們對不確定税收狀況的負債外，我們認為合理地有可能減少高達$25.8未確認的税收優惠可能發生在2022年3月31日之後的12個月內，即所得税審計結束或適用的訴訟時效到期時。
一般來説，我們的做法和意圖是將我們非美國子公司的收益再投資於這些業務。從我們的非美國子公司實際匯回可能需要繳納外國和美國的州所得税。除了截至2022年3月31日和2021年12月31日確認的相關遞延税項負債無關緊要的有限例外情況外，我們不打算分配我們的財務報告基礎超過我們投資的納税基礎的外國子公司的收益，因此沒有記錄任何與該等金額相關的遞延税款。分配產生的實際税收成本將取決於分配時的所得税法律和情況。由於與計算相關的複雜性，確定與財務報告基礎超出我們的海外子公司的納税基礎有關的未確認遞延税項負債額是不現實的。
注11.公允價值計量
根據美國公認會計原則，公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產所收到的價格或轉移負債所支付的價格。公允價值是一種基於市場的計量，它是基於市場參與者在為資產或負債定價時使用的假設而確定的。
在確定公允價值時，我們在公允價值計量框架內使用各種估值方法。我們按公允價值計量的資產和負債的估值方法及其在估值層次中的分類摘要如下：
公允價值期權投資和可供出售證券。我們有公允價值期權投資和可供出售的證券，我們使用收益法進行衡量。我們將這些投資歸類為3級，原因是缺乏可觀察到的市場數據，而不是公允價值投入，如現金流預測和貼現率。

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(未經審計)
或有對價。2021年第一季度，我們與之前於2018年收購的一家企業的前所有者達成了一項或有對價安排。我們使用收益法根據未來的財務業績對或有對價債務進行估值。由於缺乏與公允價值投入相關的可觀察市場數據，例如支付結果的概率加權，我們此前已將或有對價歸類為3級。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，經常性第3級公允價值計量的公允價值沒有實質性活動。

按公允價值非經常性基礎計量的資產和負債
若干資產及負債按公允價值按非經常性基礎計量，包括因減值而減記至公允價值的資產或因有序交易中可見的價格變動而增加的資產。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們沒有記錄任何重要的非經常性公允價值計量。
未按公允價值計量的金融資產和負債的估計公允價值
我們的金融工具不是按公允價值列賬的，主要包括應收賬款、限制性現金、短期借款、應付賬款、應計商家和供應商應付款以及應計費用。由於屬短期性質，該等資產及負債的賬面價值與其於2022年3月31日及2021年12月31日的公允價值相若。
注12.每股收益(虧損)
每股基本淨收入(虧損)是用當期已發行普通股的加權平均數計算的。每股攤薄淨收益(虧損)是根據普通股的加權平均數和該期間發行的潛在攤薄證券的影響計算的。可能稀釋的證券包括限制性股票單位、履約股份單位、ESPP股票、認股權證、有上限的看漲交易和可轉換優先票據。如具攤薄作用，該等潛在攤薄證券將按庫存股方法於每股攤薄淨收益(虧損)中反映，但可轉換優先票據除外，該等票據須採用IF-轉換法。
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(未經審計)
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月普通股每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算(以千為單位，不包括股票和每股金額)：
截至3月31日的三個月，
20222021
每股基本和稀釋後淨收益(虧損)：
分子
淨收益(虧損)$(34,352)$14,448 
減去：可歸因於非控股權益的淨收益(虧損)500 (110)
普通股股東應佔基本淨收入(虧損)(34,852)14,558 
普通股股東應佔攤薄淨收益(虧損)(34,852)14,558 
加：假設轉換可轉換優先票據產生的利息支出— 72 
普通股股東應佔淨收益(虧損)加上假定轉換$(34,852)$14,630 
分母
用於計算每股基本淨收益(虧損)的股份29,862,879 29,028,489 
稀釋證券的加權平均效應
限制性股票單位
— 931,922 
績效股票單位和其他基於股票的薪酬獎勵
— 109,419 
2026年到期的可轉換優先票據— 195,733 
用於計算每股攤薄後淨收益(虧損)的股份29,862,879 30,265,563 
每股基本淨收益(虧損)：$(1.17)$0.50 
每股攤薄淨收益(虧損)：$(1.17)$0.48 
以下加權平均潛在稀釋工具不包括在上述稀釋後每股淨收益(虧損)計算中，因為它們會對持續經營的每股淨收益(虧損)產生反稀釋作用：
截至3月31日的三個月，
20222021
限制性股票單位2,047,783 172,015 
績效股票單位和其他基於股票的薪酬獎勵54,182 — 
2022年到期的可轉換優先票據(1)
— 2,314,815 
2026年到期的可轉換優先票據(1)
3,376,400 — 
認股權證— 2,314,815 
有上限的呼叫交易3,376,400 195,733 
總計8,854,765 4,997,378 
(1)我們在計算可轉換優先票據對每股稀釋淨收益(虧損)的影響時採用IF-轉換方法，據此，我們計算稀釋後每股淨收益(虧損)的分子根據利息支出、税金淨額進行調整，分母根據可轉換優先票據可以轉換成的股份數量進行調整。該影響只計入將減少每股收益(虧損)的工具的每股收益(虧損)的計算。見注5，融資安排，瞭解更多信息。
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(未經審計)
截至2022年3月31日和2021年3月31日，我們擁有已發行的基於市場的業績股單位，這些單位有資格歸屬為普通股，條件是實現指定的業績或市場條件。或有可發行股份不計入每股攤薄收益(虧損)的計算範圍，倘若根據本期業績，如報告期末為或有期間結束，或有可發行股份將無法發行。截至2022年3月31日，共有o 33,333 s因期末業績或市況未獲滿足而被排除於上表外的已發行以市價為基礎的業績單位後可發行的普通股。
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(未經審計)
注13.細分市場信息
下表中報告的分部信息反映了我們的首席運營決策者定期審查的經營結果，以評估業績和做出資源分配決定。我們的行動被組織成二細分市場：北美和國際市場。我們衡量部門盈利能力的指標是貢獻利潤，定義為毛利潤減去營銷費用，這與管理層審查部門經營業績的方式一致。貢獻利潤衡量產生毛利潤所需的營銷投資金額。其他營業費用不包括在貢獻利潤中，因為管理層不按部門審查這些費用。
下表按可報告部門和類別彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的收入(單位：千)：
截至3月31日的三個月，
20222021
北美
服務收入：
本地$96,921 $125,374 
商品8,294 15,285 
旅行4,949 5,959 
服務總收入110,164 146,618 
產品收入--商品— 626 
北美總收入(1)
110,164 147,244 
國際
服務收入：
本地33,150 23,189 
商品6,779 1,970 
旅行3,227 847 
服務總收入43,156 26,006 
產品收入--商品— 90,567 
國際總收入(1)
$43,156 $116,573 
(1)北美包括來自美國的收入為#美元108.8百萬美元和美元145.0截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月為100萬。國際包括來自聯合王國和法國的收入#美元。42.1百萬美元和美元28.5截至2021年3月31日的三個月為100萬美元。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，沒有其他單個國家的收入佔合併總收入的10%以上。收入將根據客户所在的位置分配給各個國家/地區。
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(未經審計)
下表按可報告部門和類別彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的收入成本(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
20222021
北美
收入的服務成本：
本地$13,163 $12,948 
商品1,459 2,229 
旅行1,295 1,241 
總收入中的服務成本15,917 16,418 
收入的產品成本--商品— 458 
北美總收入成本15,917 16,876 
國際
收入的服務成本：
本地2,596 1,762 
商品396 111 
旅行410 134 
總收入中的服務成本3,402 2,007 
收入的產品成本--商品— 77,951 
國際收入總成本$3,402 $79,958 

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(未經審計)
下表按可報告部門彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的貢獻利潤(單位：千)：
截至3月31日的三個月，
20222021
北美
收入$110,164 $147,244 
收入成本15,917 16,876 
營銷27,991 22,768 
貢獻利潤66,256 107,600 
國際
收入43,156 116,573 
收入成本3,402 79,958 
營銷11,425 10,898 
貢獻利潤28,329 25,717 
已整合
收入153,320 263,817 
收入成本19,319 96,834 
營銷39,416 33,666 
貢獻利潤94,585 133,317 
銷售、一般和行政126,420 127,143 
重組及相關費用312 7,422 
營業收入(虧損)$(32,147)$(1,248)
下表按可報告部門彙總了截至2022年3月31日和2021年12月31日的總資產(單位：千)：
March 31, 20222021年12月31日
總資產：
北美(1)
$872,769 $964,523 
國際 (1)
196,384 193,358 
合併總資產$1,069,153 $1,157,881 
(1)北美包含來自美國的資產為#美元859.5百萬美元和美元951.8截至2022年3月31日和2021年12月31日。來自聯合王國的國際資產為#美元。121.3百萬美元和美元126.0截至2022年3月31日和2021年12月31日。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有其他單個國家的總資產佔比超過10%。
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項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與我們的簡明綜合財務報表和本季度報告第I部分10-Q表格第1項下的相關附註一起閲讀。本次討論包含有關我們業務和運營的前瞻性陳述。由於許多因素，包括我們在第二部分第1A項下描述的因素，我們的實際結果可能與我們目前預期的結果大不相同，風險因素，以及本季度報告中的其他部分。見第I部分、前瞻性陳述，以獲取更多信息。
概述
Groupon是一家全球規模的雙邊市場，將消費者與商家聯繫起來。消費者通過我們的移動應用程序和網站訪問我們的市場。我們在北美和國際兩個細分市場運營，並在三個類別中運營：本地、貨物和旅遊。見第1項附註13，細分市場信息、以獲取更多信息。
我們的戰略是成為值得信賴的本地市場，客户可以在這裏購買本地服務和體驗。我們計劃通過改善我們的費用結構和提供更差異化的庫存來釋放價值。為了改善我們的費用結構，我們計劃精簡整個組織的技術平臺和運營流程。為了使我們的庫存與眾不同，我們計劃通過兩種創新的方式擴大我們的庫存：獨特的庫存收藏和獨立的市場體驗，以獲得優質的美容和健康體驗。
目前，我們的服務收入來自本地、旅遊和商品類別。 服務收入主要是指代表第三方商家銷售商品或服務所賺取的淨佣金。服務收入是在淨額基礎上報告的，即從客户那裏收取的購買價格減去應支付給第三方商家的購買價格部分。當客户使用通過我們的網站和移動應用程序訪問的數字優惠券與零售商進行購買時，我們也會賺取佣金。
在前幾個時期, 我們還通過銷售我們的第一方商品庫存獲得了產品收入。對於產品收入交易，我們是向客户提供商品的主要責任方，我們有庫存風險，我們有制定價格的酌處權。因此，產品收入以毛數為基礎報告，作為從客户收到的購買價格。產品收入，包括相關的運輸收入，在商品交付給客户時確認。我們於2020年在北美完成了向第三方市場的過渡，並於2021年在國際市場完成了過渡。
新冠肺炎
自2020年3月以來，新冠肺炎疫情導致消費者需求和活躍客户顯著減少，由於消費者行為的變化和為控制新冠肺炎傳播而採取的保護措施，客户贖回減少和退款水平上升。新冠肺炎疫情對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生了不利影響，其中包括我們的商譽和長期資產的減值。
鑑於疫情史無前例和不斷演變的性質以及新變種的出現和蔓延，從新冠肺炎大流行中恢復的過程一直並可能繼續動盪和曠日持久。新冠肺炎未來對我們的業務、運營結果、財務狀況和流動性的影響是高度不確定的，最終將取決於未來的發展和我們應對不斷變化的環境的能力，包括流行病的規模和持續時間，以及為減少其傳播而採取的預防措施。
我們如何衡量我們的業務
我們使用幾個運營和財務指標來評估我們的業務進展，並決定將資本、時間和技術投資分配到哪裏。某些財務指標包括
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根據美國公認會計原則報告，其中某些指標被視為非公認會計準則財務衡量標準。隨着業務的發展，我們可能會更改用來衡量業務的關鍵財務和運營指標。有關更多信息以及與美國公認會計原則下最適用的財務衡量標準的協調，請參閲我們在經營成果一節。
運營指標
•毛賬單是客户購買商品和服務的總美元價值。毛賬單是扣除客户退款、訂單折扣和銷售及相關税項後的淨額。我們的大部分服務收入交易包括銷售代金券和類似交易，在這些交易中，我們從客户那裏收取交易價格，並將部分交易價格匯給將提供相關商品或服務的第三方商家。對於這些交易，毛賬單不同於我們的簡明綜合經營報表中報告的收入，後者是在扣除商家在交易價格中的份額後列報的。如上所述，概述從2021年開始，北美部門和國際部門分別從2021年和2022年開始，我們商品類別的毛賬單主要在服務收入內的淨額基礎上報告。總賬單是我們增長和業務表現的一個指標，因為它衡量了通過我們的市場產生的美元交易量。跟蹤服務收入交易的總賬單還允許我們監控在向商家付款後我們能夠保留的總賬單的百分比。然而，我們專注於實現長期毛利潤和調整後的EBITDA增長。
•單位是指在報告期間，在退款和取消之前，通過我們的在線市場之一、第三方市場或直接與我們從中賺取佣金的商家進行的購買數量。我們不包括零售商使用通過我們的網站或移動應用程序訪問的數字優惠券進行的購買。我們認為單位是通過我們的市場進行的總業務量的一個重要指標。在考慮客户退款之前，我們是以毛計為基礎報告單位的，因此，單位並不總是毛賬單的良好代表。
•活躍客户是在過去12個月(“TTM”)內通過我們的在線市場之一或直接與我們賺取佣金的商家進行購買的獨特用户帳户。我們認為這一指標是我們業務表現的一個重要指標，因為它有助於我們瞭解積極購買我們產品的客户數量是如何趨勢的。一些客户可能會建立多個帳户並從多個帳户進行購買，因此，我們的活動客户指標可能會在給定時間段內多次計算某些客户。我們的活躍客户指標不包括僅使用通過我們的網站或移動應用程序訪問的數字優惠券與零售商進行購買的消費者，也不包括僅通過與我們合作的第三方市場購買我們庫存的消費者。
截至2022年和2021年3月31日的三個月，我們的總賬單和單位如下(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
20222021
毛賬單$460,684 $553,972 
單位12,666 17,803 
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的過去12個月裏，我們的活躍客户如下(以千為單位)：
截至3月31日的往績12個月，
20222021
TTM活躍客户(以千為單位)22,159 25,754 
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財務指標
•收入目前是通過服務收入交易賺取的，我們通過代表第三方商家銷售商品或服務來產生佣金。這些交易的服務收入是以淨額為基礎報告的，即從客户那裏為產品收取的購買價格減去支付給第三方商家的購買價格的商定部分。服務收入還包括客户使用通過我們的數字資產訪問的數字優惠券向零售商購物時獲得的佣金。在前幾個時期，我們通過銷售第一方商品庫存獲得了產品收入。我們從這些第一方交易中獲得的歷史產品收入，即商品庫存的直接銷售，是從客户那裏收到的購買價格。如上所述，概述從2021年開始，北美部門和國際部門分別從2021年和2022年開始，我們商品類別的收入主要在服務收入內按淨額報告。
•毛利反映我們從收入中扣除收入成本後獲得的淨利潤率。在我們國際部門的前幾個時期，產品收入和服務收入之間缺乏可比性，產品收入是按毛額報告的，服務收入主要是按淨額報告的交易。由於我們以往的商品類別所產生的收入缺乏可比性，我們認為毛利是評估我們業績的重要指標。
•調整後的EBITDA是一種非公認會計準則財務計量，我們將其定義為持續經營的淨收益(虧損)，不包括所得税、利息和其他非營業項目、折舊和攤銷、基於股票的薪酬、與收購相關的費用(福利)、淨額和其他特別費用和信貸，包括性質不尋常或不常見的項目。欲瞭解更多信息以及對持續運營的淨收益(虧損)的對賬，請參閲我們在經營成果一節。
•自由現金流是一種非公認會計準則財務計量，包括持續經營活動提供(用於)經營活動的現金淨額減去購買的財產和設備以及資本化軟件。有關持續經營活動提供(用於)經營活動的現金淨額的進一步信息和對賬，請參閲我們在流動性 和 資本資源一節。
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的上述財務指標(單位：千)：
截至3月31日的三個月，
20222021
收入$153,320 $263,817 
毛利134,001 166,983 
調整後的EBITDA(6,960)30,372 
自由現金流(91,165)(58,445)
運營費用
•營銷費用主要包括在線營銷成本，如搜索引擎營銷，社交網站和附屬節目上的廣告，以及線下營銷成本，如電視和廣播廣告。此外，營銷人員的薪酬支出被歸類為營銷費用。當發生這些成本時，我們在市場營銷部門的簡明綜合經營報表中記錄這些成本。我們不時有來自全國知名商家的產品用於客户獲取和激活目的，我們欠商家的每一張代金券的金額超過了客户支付的交易價格。我們從這些交易中產生的總賬單不產生任何服務收入，我們的淨成本(即欠商家的金額超過客户支付的金額)被歸類為營銷費用。我們評估營銷費用佔毛利潤的百分比，因為它表明了我們的營銷支出在多大程度上推動了毛利潤表現。
•銷售、一般和行政(“銷售及營運開支”)包括銷售開支，例如銷售佣金及銷售代表的其他薪酬開支，以及與支援銷售職能有關的成本，例如技術、電訊及差旅。一般和
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行政費用包括涉及客户服務、運營、技術和產品開發的員工的薪酬支出，以及財務、法律和人力資源等一般公司職能的薪酬支出。其他一般和行政費用包括折舊和攤銷、租金、專業費用、訴訟費用、差旅和娛樂、招聘、辦公用品、維護、某些技術費用和其他一般公司費用。我們評估SG&A費用佔毛利的百分比，因為它為我們的運營效率提供了一個指標。
•重組及相關費用代表裁員、減值和其他與設施有關的成本和專業諮詢費的遣散費和福利成本。見第1項附註9、重組及相關費用，瞭解有關我們重組計劃的更多信息。
影響我們業績的因素
新冠肺炎的影響. 在新冠肺炎大流行期間，為控制新冠肺炎傳播和消費者行為變化而採取的保護措施已經並將繼續對我們的業務產生負面影響，我們的業務依賴於客户購買當地體驗，包括活動和活動、美容保健、旅遊和餐飲。鑑於疫情的史無前例和不斷演變的性質以及各種變種的出現和蔓延，從新冠肺炎大流行中恢復的過程一直並可能繼續動盪和曠日持久。我們還一直並可能繼續受到與大流行有關的供應鏈問題、人員短缺和其他暫時性問題的影響，這些問題影響着我們的商人，並在大流行恢復期繼續發展。
我們將繼續關注新冠肺炎對我們業務的影響，特別是在仍然存在嚴格限制的市場。
吸引和留住當地商人。當我們專注於我們的本地體驗市場時，我們依賴於我們吸引和留住願意在我們的平臺上提供體驗的商家的能力。商家可以隨時從我們的市場撤回他們的產品，他們是否願意繼續通過我們的市場提供服務取決於我們市場產品的有效性。
提高購買頻率，重新吸引和留住客户。隨着全球經濟繼續從大流行中復甦，我們正在浮現相關庫存，以推動購買頻率和留住客户。我們還繼續專注於通過我們的三種庫存產品擴大庫存-限制更少的交易，稱為優惠的較低折扣庫存產品，以及市場費率供應。在客户體驗方面，我們繼續改進我們的網站和移動應用程序；推出創新產品，消除客户旅程中的摩擦，提高對我們供應的認識；並增加我們的高質量、可重複的庫存。
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經營成果
北美
運營指標
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，北美部門的總賬單和單位如下(以千美元為單位)：
截至3月31日的三個月，
20222021更改百分比
毛賬單
服務總賬單：
本地$249,290 $281,296 (11.4)%
商品36,608 69,142 (47.1)
旅行24,014 31,460 (23.7)
服務總帳單總額309,912 381,898 (18.8)
產品總賬單--貨物— 626 (100.0)
總賬單總額$309,912 $382,524 (19.0)
單位
本地6,181 8,266 (25.2)%
商品1,450 3,081 (52.9)
旅行123 193 (36.3)
總單位數7,754 11,540 (32.8)
截至2022年3月31日和2021年3月31日的過去12個月，北美TTM活躍客户如下(以千為單位)：
截至3月31日的往績12個月，
20222021更改百分比
TTM活躍客户13,991 15,204 (8.0)%
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月比較：
截至2022年3月31日的三個月，與去年同期相比，北美地區的總賬單、單位和TTM活躍客户分別減少了7260萬美元、380萬和120萬。這些下降主要是由於我們的商品類別的消費者需求減少，以及我們本地類別的新冠肺炎的新變體導致消費者需求下降。
28


財務指標
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，北美部門的收入、收入成本和毛利潤如下(以千美元為單位)：
截至3月31日的三個月，
20222021更改百分比
收入
服務收入
本地$96,921 $125,374 (22.7)%
商品8,294 15,285 (45.7)
旅行4,949 5,959 (16.9)
服務總收入110,164 146,618 (24.9)
產品收入--商品— 626 (100.0)
總收入$110,164 $147,244 (25.2)
收入成本
收入的服務成本
本地$13,163 $12,948 1.7 %
商品1,459 2,229 (34.5)
旅行1,295 1,241 4.4 
總收入中的服務成本15,917 16,418 (3.1)
收入的產品成本--商品— 458 (100.0)
收入總成本$15,917 $16,876 (5.7)
毛利
服務業毛利
本地$83,758 $112,426 (25.5)%
商品6,835 13,056 (47.6)
旅行3,654 4,718 (22.6)
服務業毛利總額94,247 130,200 (27.6)
產品毛利--貨物— 168 (100.0)
毛利總額$94,247 $130,368 (27.7)
服務利潤率(1)
35.5 %38.4 %
佔綜合收入的百分比71.9 %55.8 %
佔綜合收入成本的百分比82.4 17.4 
綜合毛利的百分比70.3 78.1 
(1)表示我們從收入中扣除商家的份額後保留的服務總賬單的百分比。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月比較：
截至2022年3月31日的三個月，北美地區的收入、收入成本和毛利潤分別比上年同期減少了3710萬美元、100萬美元和3610萬美元。收入和毛利下降的主要原因是本地和貨物的毛賬單減少。

29


營銷和貢獻利潤
我們把貢獻利潤定義為毛利減去營銷費用。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月北美貢獻利潤如下(以千美元為單位)：
截至3月31日的三個月，
20222021更改百分比
營銷$27,991 $22,768 22.9 %
毛利的百分比29.7 %17.5 %
貢獻利潤$66,256 $107,600 (38.4)%
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月比較：
截至2022年3月31日的三個月，北美市場營銷費用和市場營銷費用佔毛利潤的百分比與去年同期相比有所增加，這主要是由於努力提高消費者意識和需求的投資增加所致。
與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的北美貢獻利潤下降，主要原因是毛利潤下降和營銷費用增加。
國際
運營指標
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的國際分部毛賬單和單位如下(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
20222021更改百分比
毛賬單
服務總賬單：
本地$99,660 $69,674 43.0 %
商品35,350 7,748 NM
旅行15,762 3,459 NM
服務總帳單總額150,772 80,881 86.4 
產品總賬單--貨物— 90,567 (100.0)
總賬單總額$150,772 $171,448 (12.1)
單位
本地3,329 2,091 59.2 %
商品1,471 4,121 (64.3)
旅行112 51 119.6 
總單位數4,912 6,263 (21.6)
截至2022年3月31日和2021年3月31日的過去12個月的國際TTM活躍客户如下(以千為單位)：
截至3月31日的往績12個月，
20222021更改百分比
TTM活躍客户8,168 10,550 (22.6)%
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月比較：
截至2022年3月31日的三個月，與去年同期相比，國際總賬單、單位和TTM活躍客户分別減少了2070萬美元、140萬和240萬。這些下降主要是由於我們對商品類別的重視程度有所下降，但部分被我們當地需求的增加所抵消
30


類別和改進的客户退款水平。此外，外幣匯率的年復一年變化還帶來了930萬美元的不利影響。
財務指標
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，國際部門收入、收入成本和毛利潤如下(以千美元為單位)：
截至3月31日的三個月，
20222021更改百分比
收入
服務收入：
本地$33,150 $23,189 43.0 %
商品6,779 1,970 NM
旅行3,227 847 NM
服務總收入43,156 26,006 65.9 
產品收入--商品— 90,567 (100.0)
總收入$43,156 $116,573 (63.0)
收入成本
收入的服務成本：
本地$2,596 $1,762 47.3 %
商品396 111 NM
旅行410 134 NM
總收入中的服務成本3,402 2,007 69.5 
收入的產品成本--商品— 77,951 (100.0)
收入總成本$3,402 $79,958 (95.7)
毛利
服務毛利：
本地$30,554 $21,427 42.6 %
商品6,383 1,859 NM
旅行2,817 713 NM
服務業毛利總額39,754 23,999 65.6 
產品毛利--貨物— 12,616 (100.0)
毛利總額$39,754 $36,615 8.6 
服務利潤率(1)
28.6 %32.2 %
佔綜合收入的百分比28.1 %44.2 %
佔綜合收入成本的百分比17.6 82.6 
綜合毛利的百分比29.7 21.9 
(1)表示我們從收入中扣除商家的份額後保留的服務總賬單的百分比。
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較
與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，國際收入和收入成本分別減少了7340萬美元和7660萬美元。這些下降主要是由於商品向第三方市場模式過渡。這一下降被當地總賬單的增加和客户退款水平的改善部分抵消。由於外幣匯率的同比變化，收入也產生了260萬美元的不利影響。
與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的國際毛利潤增加了310萬美元，這主要是由於本地毛賬單的增加和客户退款水平的提高，但部分被較低的商品毛賬單所抵消。
31


營銷和貢獻利潤
截至2022年和2021年3月31日的三個月的國際營銷和貢獻利潤如下(以千美元為單位)：
截至3月31日的三個月，
20222021更改百分比
營銷$11,425 $10,898 4.8 %
毛利的百分比28.7 %29.8 %
貢獻利潤$28,329 $25,717 10.2 %
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月比較：
與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的國際營銷費用有所增加，這主要是由於為提高消費者意識和需求而增加的投資。營銷費用佔毛利潤的百分比基本持平。
與上一年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的國際貢獻利潤有所增加，這主要是由於上述毛利增加了310萬美元，但部分被營銷費用增加所抵消。
合併運營費用
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營費用如下(千美元)：
截至3月31日的三個月，
2022
2021
更改百分比
營銷$39,416 $33,666 17.1 %
銷售、一般和行政126,420 127,143 (0.6)
重組及相關費用312 7,422 (95.8)
總運營費用$166,148 $168,231 (1.2)
毛利的百分比：
營銷29.4 %20.2 %
銷售、一般和行政94.3 %76.1 %
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月比較：
與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的營銷費用和營銷費用佔毛利潤的百分比有所增加，這是因為為提高消費者意識和需求而增加的投資。
與前一年相比，截至2022年3月31日的三個月，SG&A基本保持不變，SG&A佔毛利潤的百分比有所增加。SG&A佔毛利的百分比增加，主要是由於綜合毛利下降，如上所述。
與去年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的重組和相關費用有所下降，因為我們的重組計劃的行動在2021年12月31日之前基本完成。見第1項附註9、重組及相關費用，瞭解更多信息。
合併其他收入(費用)，淨額
其他收入(支出)，淨額包括利息收入、利息支出、公允價值期權投資的損益、投資減值、債務清償損失和外幣損益，主要是由於公司與子公司之間以外幣計價的餘額造成的。
32


截至2022年和2021年3月31日的三個月的其他收入(支出)淨額如下(以千美元為單位)：
截至3月31日的三個月，
20222021
其他收入(費用)，淨額$(4,880)$18,123 
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月比較：
與上年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的其他收入(支出)淨額的變化主要與外幣損益變化2540萬美元有關。
所得税綜合準備(福利)
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月所得税撥備(福利)如下(以千美元為單位)：
截至3月31日的三個月，
20222021更改百分比
所得税撥備(福利)$(2,675)$2,427 NM
實際税率7.2 %14.4 %
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月比較：
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的實際税率受到司法管轄區發生的税前虧損的影響，這些司法管轄區的估值額度與其遞延税淨資產相當。截至2021年3月31日的三個月也受到非應税項目和美國研發税收抵免的影響。在截至2021年3月31日的三個月裏，我們有針對美國聯邦和州遞延税項資產的完整估值。我們於2021年第四季度錄得部分估值免税額發放。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們繼續在美國維持針對資本損失、遞延税項資產(在沖銷時將轉換為資本損失)以及我們預計無法實現的國家抵免的估值準備金。我們預計，由於我們在虧損司法管轄區有利潤和估值免税額的司法管轄區的納税義務，我們在未來期間的綜合有效税率將繼續與美國聯邦所得税税率顯著不同。見項目1，附註10，所得税，以獲取有關税務審計和評估以及監管和法律發展的更多信息，這些發展可能會影響我們的業務和未來的運營結果。
33


非公認會計準則財務指標
除了根據美國公認會計原則報告的財務業績外，我們還提供了以下非公認會計準則財務指標：調整後的EBITDA、自由現金流和外幣匯率中性的經營業績。這些非公認會計準則財務指標是在持續經營的基礎上提出的，旨在幫助投資者更好地瞭解我們目前的財務業績和管理層眼中的未來前景。我們認為，這些非GAAP財務計量便於與我們的歷史結果以及提出類似計量的同行公司的結果進行比較(儘管其他公司對非GAAP計量的定義可能與我們定義的不同，即使使用類似的術語來識別此類計量)。然而，這些非GAAP財務指標並不打算取代根據美國GAAP報告的財務指標。
調整後的EBITDA。調整後的EBITDA是一項非GAAP業績衡量標準，我們將其定義為持續業務的收入(虧損)，不包括所得税、利息和其他非營業項目、折舊和攤銷、基於股票的薪酬和其他特別費用和信貸，包括性質不尋常或很少發生的項目。我們對調整後EBITDA的定義可能與其他公司使用的類似衡量標準不同，即使使用類似的術語來識別此類衡量標準。調整後的EBITDA是我們的管理層和董事會用來評估經營業績、制定未來經營計劃和做出資本分配戰略決策的關鍵指標。因此，我們認為，調整後的EBITDA為投資者和其他人提供了有用的信息，幫助他們瞭解和評估我們的經營業績，就像我們的管理層和董事會一樣。然而，調整後的EBITDA並不打算取代持續經營的收入(虧損)。
我們不包括基於股票的薪酬支出以及折舊和攤銷，因為它們主要是非現金性質的，我們認為不包括這些項目的非GAAP財務衡量標準提供了關於我們的經營業績和流動性的有意義的補充信息。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，特別費用和信用包括與我們的重組計劃相關的費用。我們從調整後的EBITDA中剔除特別費用和貸項，因為我們認為，剔除這些項目可以提供有關我們核心經營業績的有意義的補充信息，並便於與我們的歷史業績進行比較。
以下是調整後的EBITDA與最具可比性的美國GAAP財務指標--截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的淨收益(虧損)的對賬(單位：千)：
截至3月31日的三個月，
20222021
淨收益(虧損)$(34,352)$14,448 
調整：
基於股票的薪酬7,506 7,179 
折舊及攤銷17,369 17,019 
重組及相關費用312 7,422 
其他(收入)費用，淨額(1)
4,880 (18,123)
所得税撥備(福利)(2,675)2,427 
調整總額27,392 15,924 
調整後的EBITDA$(6,960)$30,372 
(1)包括3220萬美元的累計外幣換算調整收益，這筆收益在截至2021年3月31日的三個月重新歸類為收益，這是作為我們重組行動的一部分，我們在日本的子公司大量清算的結果。請參閲第1項附註9、重組及相關費用。
自由現金流。自由現金流是一種非公認會計準則的流動資金衡量標準，包括持續經營活動提供的現金淨額，減去購買財產和設備以及資本化軟件。我們使用自由現金流來進行和評估我們的業務，因為雖然它與持續運營的現金流相似，但我們認為它通常代表了一種更有用的現金流衡量標準，因為購買固定資產、為內部使用開發的軟件和網站開發成本是我們持續運營的必要組成部分。自由現金流並不代表在適用期間內我們現金餘額的全部增加或減少。
34


自由現金流具有侷限性，因為它不代表可用於可自由支配支出的剩餘現金流。此外，自由現金流反映了客户向我們付款與我們向商家和供應商付款之間的時間差的影響。因此，我們認為，將自由現金流量視為我們簡明合併現金流量表的補充是很重要的。有關自由現金流與最具可比性的美國公認會計準則財務指標的對賬，請參閲流動性與資本資源下面。
外幣匯率中性經營業績。外幣匯率中性經營業績顯示當期經營業績，就好像外幣匯率與上一年同期保持相同一樣。這些措施的目的是便於與我們的歷史業績進行比較。
下表顯示了截至2022年3月31日的三個月，匯率對美元匯率變化對我們簡明綜合經營報表的影響(以千為單位)：
截至2022年3月31日的三個月
在Avg2021年第一季度費率(1)
匯率效應(2)
如報道所述
毛賬單$470,014 $(9,330)$460,684 
收入155,965 (2,645)153,320 
收入成本19,531 (212)19,319 
毛利136,434 (2,433)134,001 
營銷40,189 (773)39,416 
銷售、一般和行政129,442 (3,022)126,420 
重組及相關費用289 23 312 
營業收入(虧損)(33,486)1,339 (32,147)
(1)表示如果本報告所述期間的匯率與上一年期間的匯率相同，本應產生的財務報表餘額。
(2)指因匯率變動而報告的金額較上一年期間有所增加或減少。
流動性與資本資源
我們的主要流動性來源是運營現金流和現金餘額，主要包括銀行存款和政府貨幣市場基金。截至2022年3月31日，現金和現金等價物，包括修訂後的信貸協議下的未償還借款，為4.03億美元。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們來自持續運營的運營、投資和融資活動的淨現金流如下(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
20222021
現金提供方(使用於)：
經營活動$(78,164)$(46,405)
投資活動(13,916)(12,744)
融資活動(2,964)62,618 
截至2022年和2021年3月31日的三個月，我們的自由現金流以及與最具可比性的美國公認會計準則財務指標的對賬，即持續運營提供的(用於)經營活動的淨現金如下(以千為單位)：
截至3月31日的三個月，
20222021
持續經營活動提供(用於)經營活動的現金淨額$(78,164)$(46,405)
購置財產、設備和資本化軟件(13,001)(12,040)
自由現金流$(91,165)$(58,445)
35


我們的創收交易主要是這樣構建的，即我們預先從客户那裏收取現金，並在以後的日期向第三方商家支付，要麼基於客户對相關代金券的贖回，要麼基於固定付款條款，在商家提供的整個期限內通常是每兩週一次。
我們的現金餘額全年根據許多變量大幅波動，包括總賬單增長率、向商家和供應商付款的時間以及貨物和本地之間的交易組合。
經營活動提供(用於)的現金淨額
在截至2022年3月31日的三個月中，我們在經營活動中使用的淨現金為7820萬美元，而我們的淨虧損為3440萬美元。這一差額主要是由於營運資金變化導致淨減少6,870萬美元，這主要是由於向商家和供應商支付的季節性時間安排以及新冠肺炎預訂帶來的現金流入減少的影響，以及其他非流動資產和負債，但被非現金項目(包括折舊和攤銷及基於股票的薪酬)部分抵消。
截至2021年3月31日的三個月，我們在經營活動中使用的淨現金為4640萬美元，而我們的淨收益為1440萬美元。這一差額主要是由於週轉資金及其他資產和負債的變化而淨減少5310萬美元。營運資金的影響與向庫存供應商付款的季節性時間安排以及新冠肺炎的影響有關。我們在經營活動中使用的淨現金與我們持續經營的淨收入之間的差異也是由於770萬美元的非現金項目，包括3220萬美元的外幣換算收益，該收益重新歸類為收益，原因是我們對日本子公司進行了大量清算，部分抵消了折舊和攤銷以及基於股票的薪酬。
投資活動提供(用於)的現金淨額
截至2022年3月31日的三個月，我們用於投資活動的現金淨額為1390萬美元，其中包括購買物業和設備以及資本化軟件1300萬美元。
截至2021年3月31日的三個月，我們用於投資活動的現金淨額為1,270萬美元，其中包括購買財產和設備以及資本化軟件1,200萬美元。
融資活動提供(用於)的現金淨額
截至2022年3月31日的三個月，我們在融資活動中使用的現金淨額為300萬美元，其中包括與股票薪酬獎勵的股票淨額結算相關的250萬美元税款。
截至2021年3月31日的三個月，我們通過融資活動提供的淨現金為6260萬美元。我們的融資活動提供的現金淨額包括從發行2026年票據收到的2.00億美元收益，部分被為2026年票據和循環信貸協議的發行成本支付的現金660萬美元、與購買上限贖回交易有關的2380萬美元以及根據我們的循環信貸協議支付的1.0億美元所抵消。
於2020年7月，吾等對循環信貸協議(“第一修正案”)作出修訂，將優先擔保循環信貸安排下的借款能力由4.00億美元永久削減至2.25億美元。於二零二一年三月，吾等對循環信貸協議(“第二修正案”及經修訂的循環信貸協議，“經修訂信貸協議”)訂立第二項修訂，以準許發行2026年票據及相關上限催繳交易。根據經修訂的信貸協議下的未償還借款，截至2022年3月31日，我們遵守了適用的契諾。然而，我們獲得修訂後的信貸協議的全部能力受到部分限制，我們的流動性也受到了相應的影響。未來，我們可能被要求償還借入的金額，這可能會進一步影響我們的流動性。此外，如果我們不能遵守這些公約，我們可能需要在未來尋求公約救濟。見項目1，附註5，融資安排以獲取更多信息。
36


我們相信，我們的現金餘額(不包括修訂信貸協議下的借款)和運營產生的現金將足以滿足我們至少未來12個月的營運資本要求和資本支出。我們計劃繼續積極管理和優化我們的現金餘額、流動性、營運資本和運營費用，儘管不能保證我們能夠做到這一點。
截至2022年3月31日，我們的國際子公司持有6970萬美元的現金，主要以歐元、英鎊、加元計價，其次是澳元。一般來説，我們的做法和意圖是將我們非美國子公司的收益再投資於這些業務。我們沒有，也沒有預期有需要將資金匯回美國，以滿足國內在正常業務過程中產生的流動資金需求。
2018年5月，董事會授權我們根據我們的股票回購計劃回購最多3.00億美元的普通股。截至2022年3月31日，2.45億美元 在我們的計劃下，仍然可以購買普通股。股份回購的時間和金額(如有)將根據市場狀況、修訂信貸協議的限制、股價、可用現金和其他因素確定，股份回購計劃可能隨時終止。回購將遵守美國證券交易委員會規則和其他法律要求，並可能部分根據規則10b5-1計劃進行，該計劃允許在否則可能被禁止的情況下進行股票回購。
37


合同義務和承諾
截至2022年3月31日，我們的合同義務和承諾與我們2021年年度報告Form 10-K中規定的金額沒有實質性變化。
表外安排
截至2022年3月31日，我們沒有任何表外安排。
重要會計政策和關鍵會計估計
編制簡明綜合財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響資產和負債、收入和費用的報告金額和分類以及或有負債的相關披露。管理層根據過往經驗及各種其他被認為在當時情況下屬合理的假設作出估計，而這些假設的結果構成對資產及負債的賬面價值作出判斷的基礎，而該等資產及負債的賬面價值並非從其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計不同。
管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析基於我們的精簡合併財務報表，這些報表是根據美國公認會計準則編制的。我們的重要會計政策在第二部分，第8項，附註2，重要會計政策摘要在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中。此外，請參閲第二部分第7項下的關鍵會計估計數。管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中。
38


近期發佈的會計準則
目前尚無已頒佈但尚未採用的會計準則預計會對我們的簡明綜合財務報表產生重大影響。
39


項目3.關於市場風險的定量和定性披露
我們在美國國內和國際上都有業務，我們在正常業務過程中面臨市場風險，包括外匯波動、利率變化和通脹的影響。關於這些市場風險的定量和定性披露的信息如下。
外幣兑換風險
我們以美元以外的各種外幣進行交易，主要是歐元、英鎊、加元和澳元，這使我們面臨外幣風險。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們大約28.1%的收入來自我們的國際部門。我們的國際業務產生的收入和相關費用一般以相應國家的當地貨幣計價。我們子公司運營或支持這些市場的功能貨幣通常與相應的當地貨幣相同。然而，我們國際業務的運營結果以及與之相關的某些公司間餘額都會受到外幣匯率波動的影響。合併後，隨着匯率的變化，我們的收入和其他經營結果可能與預期大不相同，我們可能會在重新衡量公司間餘額時錄得重大收益或虧損。
我們根據匯率的假設變化評估我們的外匯兑換風險，使用敏感性分析，該分析基於貨幣匯率10%的變化(增減)來衡量對營運資本的潛在影響。我們使用當前的市場定價模型來評估以外幣計價的貨幣資產和負債的美元價值的變化。該模型中使用的主要假設是，截至2022年3月31日和2021年12月31日，美元對這些貨幣敞口的假設貶值或升值10%。
截至2022年3月31日，我們面臨外幣兑換風險的子公司的淨營運資本赤字(定義為流動資產減去流動負債)為3650萬美元。假設報價外幣匯率出現10%的不利變化，營運資金赤字可能增加370萬美元。相比之下，截至2021年12月31日，受外匯敞口影響的營運資本赤字為6920萬美元，10%的不利變化將導致這一營運資本赤字潛在增加690萬美元。
利率風險
我們截至2022年3月31日的現金餘額包括銀行存款和政府貨幣市場基金，因此利率變化對市場風險的敞口有限。2021年3月和4月，我們發行了本金總額為2.3億美元的2026年債券(見第1項附註5，融資安排)。2026年的票據以固定利率計息，因此我們不會因利率變化而對財務報表產生影響。然而，市場利率的變化影響了2026年債券的公允價值，以及其他變量，如我們的信用利差和我們普通股的市場價格和波動性。我們修訂後的信貸協議規定本金借款總額最高可達2.25億美元。截至2022年3月31日，根據修訂的信貸協議，我們有1.00億美元的未償還借款和2500萬美元的未償還信用證。見項目2，流動性和資本資源，以獲取更多信息。由於經修訂信貸協議下的借款按浮動利率計息，吾等若根據經修訂信貸協議借款，將面臨與利率變動有關的市場風險。截至2022年3月31日，我們有8300萬美元的租賃義務。除非對租賃協議作出修訂，否則現有租賃的利率通常不會發生變化，因此，我們認為租賃義務的利率風險並不大。
通貨膨脹風險
鑑於目前的通脹環境，我們的業務正受到商家和客户可自由支配支出限制的影響。我們的成本受到通脹壓力的影響，我們預計這種壓力將持續下去，如果這些壓力變得很大，我們可能無法通過價格上漲或其他成本效益措施來抵消這些更高的成本。我們不能或未能做到這一點可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
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項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們首席執行官和臨時首席財務官的參與下，我們的管理層已經評估了截至本季度報告10-Q表格所涵蓋的期間結束時，我們根據1934年證券交易法(經修訂的證券交易法)規則13a-15(E)和15d-15(E)規則設計和運行的披露控制程序和程序的有效性。
基於這一評估，我們的管理層得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的，以提供合理的保證，即我們根據《交易法》提交或提交的報告中要求我們披露的信息在美國證券交易委員會的規則和表格指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息經過積累並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和臨時首席財務官，以便及時做出關於所需披露的決定。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度內，根據交易所法案規則13a-15(D)和15d-15(D)所要求的評估，我們對財務報告的內部控制沒有發生任何變化，這對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對我們的財務報告內部控制產生重大影響。
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
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第二部分：其他信息
項目1.法律程序
關於我們待決法律程序材料的説明，請見項目1，附註6，承付款和或有事項，我們的簡明合併財務報表包括在本季度報告的第一部分，第1項的表格10-Q。
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第1A項。風險因素
與本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告第I部分第1A項風險因素中披露的風險因素相比，沒有實質性變化，但補充和更新如下：
我們的國際業務受到不同和不斷變化的社會政治條件以及商業、就業和監管挑戰的影響，我們無法適應我們國際市場多樣化和不斷變化的格局，可能會對我們的業務產生不利影響。
我們的國際業務需要管理層的關注和資源，還要求我們將服務本地化，以符合各種當地文化、商業慣例、法律和政策。我們的國際業務面臨許多風險，包括以下風險：
•我們有能力保持商家和客户的滿意度，以便我們的市場將繼續吸引高質量的商家；
•我們成功應對宏觀經濟挑戰的能力，包括新冠肺炎、當前或未來通脹的影響，以及考慮到特定時間點的消費者偏好而優化供應的能力；
•政治、經濟和國內的不穩定和不確定(包括恐怖主義行為、內亂、勞工動亂、暴力以及戰爭和流行病或其他疾病的爆發)；
•由於烏克蘭的入侵和持續的衝突，我們開展業務的國際市場，包括波蘭，出現了混亂和不穩定；
•貨幣匯率波動；
•強大的當地競爭對手，他們可能更瞭解當地市場和/或在當地市場擁有更多資源；
•不同的監管或其他法律要求(包括可能因未能遵守這些要求而被施加的罰款和懲罰)，例如對禮品卡和優惠券條款、互聯網服務、專業銷售、遠程銷售、批量電子郵件、隱私和數據保護(包括GDPR)、網絡安全、商業執照和認證、税收(包括歐盟的憑證指令、數字服務税和類似法規和任何審計)、消費者保護法(包括限制我們可能提供的服務類型的法律)、銀行和匯款的監管，這些法律可能限制或阻止我們在某些司法管轄區提供服務，造成意外的合規費用或限制我們履行合同義務的能力；
•我們能夠使用北美和國際部門的通用技術平臺來運營我們的業務，而不會造成重大業務中斷或延遲；
•與當地支付提供商，包括銀行、信用卡和借記卡網絡以及電子資金轉賬系統整合方面的困難；
•能夠迅速有效地與我們的國際工人委員會和工會就各種事項進行協商和談判，包括重組行動、戰略決定和其他業務關鍵事項，這些事項可能導致執行關鍵行動或產品交付的延遲，並增加成本；
•與就業和人員配置有關的當地法律限制；
•人員配置方面的困難，包括由於距離、語言障礙和文化差異，吸引和留住具有適當技能和經驗的人才，包括產品和技術專門知識、公認會計準則知識和經驗，以創造適當的控制環境，對財務報告進行有效的內部控制，開發和管理外國業務，包括通過中央共享服務中心；
•商業活動的季節性減少；
•與產品本地化相關的費用；以及
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•不同的知識產權法。
我們受到適用於我們國際業務的複雜法律法規的約束，例如數據隱私和保護要求，包括GDPR、《反海外腐敗法》、英國《反賄賂法》和類似的禁止向政府官員支付某些款項的當地法律、銀行和支付處理法規以及反競爭法規等。遵守這些各式各樣、有時相互衝突的法律法規的代價是巨大的。我們已經並將繼續執行政策和程序，以確保遵守這些法律和法規，但我們不能確保我們的員工、承包商或代理商不會違反我們的政策。美國和世界各地不斷變化的法律、法規和執法行動可能會損害我們的業務。如果國際市場的商業和監管限制限制了我們開展業務或執行戰略計劃的能力，我們的業務可能會受到不利影響。
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第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
最近出售的未註冊證券
在截至2022年3月31日的三個月內，我們沒有發行任何未註冊的股權證券。
發行人購買股票證券
截至2022年3月31日，我們的董事會授權股份回購計劃沒有任何變化。關於其他情況，請參閲第二部分第5項，註冊人普通股市場、相關股東事項與發行人購買股權證券在截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中。
下表提供了在截至2022年3月31日的三個月內購買我們普通股股份的信息，這些股份涉及在歸屬限制性股票單位時扣留的股份，用於最低限度的預扣税款義務：
日期
購買的股份總數(1)
每股平均支付價格作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數根據計劃可購買的最大股票數量(或近似美元價值)
January 1-31, 202277,646 $22.89 — — 
2022年2月1日至28日10,226 23.76 — — 
March 1-31, 202230,717 18.78 — — 
總計118,589 $21.90 — — 
(1)在授予股票薪酬獎勵時，員工為滿足強制性預扣税要求而交付給我們的股票總數。
項目5.其他信息
首席會計主任的委任

2022年5月9日，公司宣佈，現任公司臨時首席會計官克里·德沃夏克已被任命為公司首席會計官，立即生效。
德沃夏克女士現年39歲，自2021年9月以來一直擔任該公司的臨時首席會計官。她曾在本公司擔任各種職務，包括自2020年7月1日起擔任本公司企業會計高級董事、自2019年4月1日起擔任本公司企業會計董事、自2017年9月1日起擔任本公司企業會計高級經理及自2014年11月起擔任本公司技術會計經理。在加入Groupon之前，Dvorak女士於2011年6月至2014年11月在GATX Corporation(紐約證券交易所股票代碼：GATX)擔任過各種職務，在此之前，她曾在Deerfield Capital Management、KPMG和BKD CPAS&Advisors擔任會計職務。
關於被任命為首席會計官，德沃夏克女士將獲得28.5萬美元的年度基本工資，她將有資格獲得年度業績獎金，目標金額為基本工資的40%，但條件是，在2022財年，德沃夏克女士的年度業績獎金將保證至少為基本工資的40%。德沃夏克女士將不再獲得每月10,000美元的津貼，這筆錢是她擔任臨時首席會計官期間每個月(全月或部分月)領取的。此外，德沃夏克女士還將獲得經修訂的Groupon，Inc.2011年激勵計劃(“激勵計劃”)下的限制性股票單位(“RSU”)獎勵，總價值為250,000美元。這項獎勵是德沃夏克女士與公司年度薪酬審查程序相關的常規課程股權獎勵之外的獎勵。實際的RSU數量將使用公司普通股在2022年5月的平均收盤價來計算。德沃夏克女士的RSU獎勵將從2023年5月起至2025年5月以不同的金額授予，但條件是德沃夏克女士在每個歸屬日期繼續受僱於本公司。
在德沃夏克女士擔任本公司首席會計官期間，如果德沃夏克女士因公司控制權變更而被無故或有充分理由終止聘用，她將獲得相當於(I)12個月工資和12個月眼鏡蛇保費的遣散費福利，以及(Ii)加速歸屬其未償還股權獎勵的50%。
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德沃夏克女士與本公司任何董事或行政人員之間並無家族關係，亦無任何交易涉及德沃夏克女士根據S-K條例第404(A)項須予披露的利益。德沃夏克女士與任何其他人士之間並無根據委任德沃夏克女士為本公司高級人員的安排或諒解。
指定的高管薪酬

於2022年5月9日，董事會薪酬委員會(“薪酬委員會”)在其年度薪酬審核過程中，根據經修訂的Groupon，Inc.2011年激勵計劃，批准了對被任命的高管的股權獎勵，金額和條款與以前的做法一致(以下關於臨時首席財務官的描述除外)。除下文所述外，本公司2022年被任命的高管的基本工資和目標獎金金額沒有變化。
根據獎勵計劃，公司臨時首席財務官施密茨先生將獲得一項RSU獎勵，總價值為1,487,500美元。實際的RSU數量將使用公司普通股在2022年5月的平均收盤價來計算。施密茨先生的RSU獎勵將從2023年5月起至2025年5月以不同的金額授予，但條件是施密茨先生在每個歸屬日期繼續受僱於公司。
項目6.展品
展品
數
描述
31.1
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的交易所法案規則13a-14(A)和15d-14(A)對首席執行官的認證
31.2
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明
32.1
根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的首席執行官和首席財務官的證明
101.INS **XBRL實例文檔
101.SCHXBRL分類擴展架構文檔
101.CALXBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEFXBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LABXBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PREXBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104 **封面交互數據文件
_____________________________________
**XBRL實例文檔和封面交互數據文件不會出現在交互數據文件中，因為它們的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中
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簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求，註冊人已於2022年5月9日正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。
Groupon公司
由以下人員提供： /s/Damien Schmitz
  姓名：達米恩·施密茨
  標題：臨時首席財務官

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