依據第424(B)(3)條提交

註冊號碼333-257931

招股章程副刊第1號

(日期為2022年3月11日的招股説明書)

 

最多88,982,474股普通股

(包括最多35,476,667股可在行使認股權證時發行的普通股)

最多11,326,667份認股權證可購買普通股

本招股説明書補充了日期為2022年3月11日的招股説明書(經修訂或補充的招股説明書)，招股説明書是本公司以表格S-1(第333-257931號)提交的註冊聲明的一部分。現提交本招股説明書附錄，以更新和補充招股説明書中的信息，包括我們於2022年5月9日提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告(“季度報告”)中包含的信息。因此，我們已將季度報告附在本招股説明書附錄中。

招股説明書和招股説明書補充資料涉及我們發行總計35,476,667股普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，包括：

·最多11,326,667股普通股，可通過行使最初以私募方式向Artius Acquisition Inc.(“保薦人”)的初始股東發行的11,326,667股認股權證(“私募認股權證”)發行，與Artius Acquisition Inc.(“Artius”)的首次公開發行有關；以及

·最多24,150,000股普通股，可通過行使最初在Artius首次公開發行時發行的24,150,000股認股權證(“公共認股權證”和“私募認股權證”)發行。

我們將獲得行使任何現金認股權證的收益。

招股章程及招股章程補編亦涉及招股章程所指名的出售證券持有人或其獲準受讓人(“出售證券持有人”)不時提出的要約及出售：

·最多64,832,474股普通股，包括：

·根據2021年2月16日簽訂的認購協議(“認購協議”)私募發行最多20,000,000股普通股，

·保薦人持有的最多18,112,500股與Artius的首次公開發行和隨後的股票資本重組相關的私募發行的普通股(包括4,500,000股普通股，如果未能達到某些里程碑，將被沒收，如下所述)；

·在行使私募認股權證後可發行最多11,326,667股普通股，

·行使股票期權後最多可發行6,398,350股普通股，

·我們根據2021年6月14日簽訂的特定支持協議(“支持協議”)發行了最多3,000,000股普通股，

·我們根據某些額外認購協議(“額外認購協議”)發行最多1,300,001股普通股，每份協議於2021年6月23日簽訂，以及

·根據合併和重組協議和計劃發行最多4,694,956股普通股，日期為2021年2月16日(經日期為2021年3月5日的書面協議修訂)，由Artius、Zero Carbon Merger Sub Inc.和MicroMidas，Inc.之間發行，並受2021年6月25日我們與某些出售證券持有人之間的特定投資者權利協議(“投資者權利協議”)的約束，該協議授予這些持有人關於此類股票的登記權(包括最多2,150,784股可作為套利股票發行的普通股(定義見招股説明書))；以及

·最多11326667份私募認股權證。

吾等將不會收到出售證券持有人根據招股章程出售普通股或認股權證所得的任何收益。

出售證券持有人可以公開或私下以現行市場價格或協議價格發售、出售或分銷在此登記的全部或部分證券。吾等將不會從出售普通股或認股權證所得款項中收取任何款項，除非吾等於行使認股權證時收到的款項除外。我們將承擔與這些證券註冊有關的所有成本、費用和費用，包括與遵守國家證券或“藍天”法律有關的費用。出售證券持有人將承擔因出售普通股或認股權證股票而產生的所有佣金和折扣。見招股説明書中題為“分配計劃”的部分。

普通股和公募認股權證在納斯達克資本市場(“納斯達克”)上市，代碼分別為“ORGN”和“ORGNW”。2022年5月6日，普通股的最新銷售價格為每股6.43美元，認股權證的最新銷售價格為每股1.38美元。

本招股説明書附錄應與招股説明書一起閲讀，包括對招股説明書的任何修改或補充，該修訂或補充將與本招股説明書附錄一起交付。本招股説明書附錄僅限於參考招股説明書，包括對招股説明書的任何修訂或補充，除非本招股説明書補充信息更新和取代其中包含的信息。

本招股説明書附錄在沒有招股説明書的情況下是不完整的，除非與招股説明書相關，否則不得交付或使用，包括對招股説明書的任何修訂或補充。

投資我們的證券涉及高度風險。你應仔細審閲招股章程第7頁開始標題為“風險因素”一節所述的風險和不確定因素，以及招股章程任何修訂或補充文件中類似標題下的風險和不確定因素。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有就本招股説明書附錄或招股説明書的準確性或充分性作出判斷。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

招股章程補編日期

May 9, 2022

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

__________________________

表格10-Q

__________________________

(標記一)

截至2022年3月31日的季度

或

關於從到的過渡期

委員會檔案第001-39378號

__________________________

原創材料股份有限公司

(註冊人的確切姓名載於其章程)

__________________________

(916) 231-9329

(註冊人的電話號碼，包括區號)

不適用

(前姓名或前地址，如自上次報告以來有所更改)

__________________________

根據該法第12(B)條登記的證券：

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是x否o

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是x否o

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐否x

截至2022年5月6日，註冊人普通股的數量為141,433,182股，每股流通股面值為0.0001美元。

原創材料股份有限公司

目錄

有關前瞻性陳述的警示説明

原始材料公司(以下簡稱“公司”)在本季度報告中就Form 10-Q(以下簡稱“報告”)以及在此引用的文件中作出前瞻性陳述。本報告中包含或引用的有關公司未來財務業績以及公司戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景、計劃和管理目標的所有陳述，除有關當前或歷史事實的陳述外，均為前瞻性陳述。在本報告中使用的詞語“預期”、“相信”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”這些術語和其他類似表述的否定是為了識別前瞻性陳述，儘管並不是所有的前瞻性陳述都包含這樣的識別詞語。這些前瞻性陳述基於管理層對未來事件的當前預期、假設、希望、信念、意圖和戰略，並基於有關未來事件結果和時機的現有信息。公司提醒您，這些前瞻性陳述會受到與其業務有關的所有風險和不確定因素的影響，其中大部分風險和不確定因素很難預測，許多風險和不確定因素不在公司的控制範圍之內。

這些前瞻性陳述基於截至本報告發表之日可獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多風險和不確定因素。因此，本報告和本文引用的任何文件中的前瞻性陳述不應被視為代表公司在任何後續日期的觀點，公司不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出日期後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求。

由於許多已知和未知的風險和不確定性，公司的實際結果或業績可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的內容大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

·公司財務報表或本報告可能因美國證券交易委員會的評論或關於所假設的普通股權證的會計處理的進一步指導而需要的任何進一步變化(如本報告中未經審計的簡明綜合財務報表附註15所界定)；

·公司對財務報告的披露控制和程序以及內部控制的有效性；

·公司未來的財務和業務業績，包括財務預測和業務指標；

·公司戰略、未來業務、財務狀況、預計收入和虧損、預計成本、前景和計劃的變化；

·公司以具有成本效益的方式擴大規模的能力；

·公司籌集資金、獲得額外項目融資和獲得政府獎勵的能力；

·該公司是否有能力在預期時間內以具有成本效益的方式完成其工廠的建設；

·該公司採購必要的資本設備和大量商業生產其產品的能力；

·政府法律法規及其責任的影響，包括碳信用價值的任何下降；

·原材料成本的任何增加或波動；

·維持公司普通股在納斯達克上市的能力；以及

·全球經濟、政治、行業和市場狀況的影響，包括全球新冠肺炎大流行的持續影響。

本報告所列其他風險和不確定因素，包括項目1A“風險因素”下討論的風險因素。

第一部分--財務信息

項目1.財務報表

原創材料股份有限公司

簡明合併資產負債表

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

原創材料股份有限公司

簡明綜合業務報表和全面收益(虧損)

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

原創材料股份有限公司

簡明合併股東權益表和累計其他全面收益(虧損)

(未經審計)

(單位為千，不包括份額)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

原創材料股份有限公司

簡明合併現金流量表

(未經審計)

附註是這些未經審計的簡明綜合財務報表的組成部分。

原創材料股份有限公司

未經審計的簡明合併財務報表附註

1.組織和業務

除文意另有所指外，本附註中提及的“本公司”、“本公司”及“本公司”及任何相關術語均指經業務合併後合併的本公司及其合併附屬公司。

該公司的使命是通過在食品和飲料包裝、服裝、紡織品、塑料、汽車零部件、地毯、輪胎、粘合劑、土壤改良劑等一系列終端產品中用脱碳材料取代基於石油的材料，幫助世界過渡到可持續材料。該公司的技術可以將可持續收穫的木材、農業廢棄物、木材廢棄物和瓦楞紙板等可持續原料轉化為目前由石油和天然氣等化石原料製成的材料和產品。該公司的產品旨在與石油衍生產品在性能和價格上直接競爭，並提供顯著的單位成本優勢，而不是由其他低碳原料製成的產品。

該公司目前正在加拿大安大略省開發和建設其第一家制造工廠(“Origin 1”)，預計將於2022年投入運營。該公司目前還處於建設一個規模更大的製造工廠(“Origin 2”)的規劃階段，預計將於2025年投入運營。

於2021年6月25日(“完成日期”)，特殊目的收購公司Artius Acquisition Inc.(“Artius”)完成了由Artius、特拉華州公司及Artius的全資附屬公司Zero Carbon Merger Sub Inc.(“合併子公司”)及MicroMidas，Inc.(現稱為Origin Material Operating Inc.，(“Legacy Origin”))之間於2021年2月16日訂立的合併協議及其他相關協議(“合併協議”)。

根據合併協議的條款，Artius與Legacy Origin之間的業務合併是通過合併Sub與Legacy Origin及合併為Legacy Origin而實現的，Legacy Origin作為尚存的公司及Artius的全資附屬公司繼續存在(“合併”，與合併協議所述的其他交易統稱為“業務合併”)。截止日期，Artius更名為Origin Material，Inc.(與其子公司統稱為“公司”)。

有關業務合併的其他資料，請參閲本簡明綜合財務報表附註4“業務合併”。

2.升水和流動性

在業務合併之前，公司主要通過出售可轉換優先股、普通股、可轉換本票下的借款和借款協議下的借款來為其運營提供資金。該公司現在相信，業務合併提供了大量的流動資金，其4.277億美元的現金和現金等價物、限制性現金和有價證券將使其能夠從這些精簡綜合財務報表發佈之日起至少12個月內為其計劃的運營提供資金。

從2020年3月開始，新冠肺炎疫情以及為遏制此次疫情而採取的措施已經中斷，預計將繼續影響公司的業務。新冠肺炎疫情對公司生產率、經營結果和財務狀況的影響，以及對公司業務和時間表的幹擾的程度，將部分取決於這些限制的長度和嚴重程度，以及公司正常開展業務的能力。我們繼續監測迅速變化的情況和情況，以及國際和國內當局，包括公共衞生當局的指導，我們可能需要根據他們的建議採取更多行動。目前的措施和未來可能採取的措施對我們業務的影響存在相當大的不確定性，這些措施可能會限制對我們設施的訪問，限制製造和支持運營，並對我們的勞動力和供應商施加限制。各有關部門針對新冠肺炎疫情實施的措施促使我們改變了業務做法，包括與員工在哪裏工作、員工在我們設施中的距離有關的做法、限制員工與客户、供應商、服務提供商和利益相關者面對面會面的限制，以及限制前往國內外地點或參加貿易展、投資者會議和其他活動的限制。

2022年2月，俄羅斯開始對烏克蘭進行軍事幹預。作為迴應，全球對俄羅斯實施了制裁。這些制裁和全球影響可能會影響Origin 1和Origin 2工廠的建設成本和時間。

3.主要會計政策摘要

陳述的基礎

公司未經審計的簡明綜合財務報表是按照財務會計準則委員會(“財務會計準則委員會”)和會計準則編纂委員會(“美國會計準則委員會”)確定的美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)以及美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的規定編制的。

根據合併協議，Merge Sub與Legacy Origin之間的合併被視為根據美國公認會計原則進行的反向資本重組(“反向資本重組”)。根據這種會計方法，出於財務報告的目的，Artius被視為“被收購”的公司，Legacy Origin被視為收購方。

因此，為了會計目的，反向資本重組被視為等同於Legacy Origin為Artius的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Artius的淨資產按歷史成本列報，未記錄商譽或其他無形資產。

根據以下主要因素，Legacy Origin被確定為會計收購人：

·公司董事會(“董事會”)和管理層主要由與Legacy Origin有關聯的個人組成；

·Legacy Origin的高級管理層包括公司的高級管理角色，並負責日常運營；

·本公司以“Legacy Origin”的名稱“經商”；

·公司計劃的戰略和運營延續了Legacy Origin作為一家碳負材料公司的現有戰略和運營，其使命是使世界過渡到可持續材料。

反向資本重組前的合併資產、負債和經營結果為Legacy Origin的資產、負債和經營業績。於業務合併前，股份及相應的資本金額及每股虧損已根據反映業務合併所確立的交換比率(定義見下文)的股份追溯重列。

預算的使用

根據美國公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，管理層須作出估計及假設，以影響於財務報表日期呈報的資產及負債額、披露承諾及或有事項，以及報告期內呈報的開支金額。本公司所作的估計包括但不限於業務合併前普通股的估值及可轉換優先股權證的估值、溢價負債的估值、假設普通股認股權證負債的估值、物業及設備及無形資產的賬面金額及使用年限、減值評估、有價證券、以股票為基礎的補償開支、業績股票獎勵達到業績條件的概率等。本公司根據過往經驗及其認為在當時情況下屬合理的各種其他假設作出該等估計，而該等假設的結果構成對資產及負債的賬面值作出判斷的基礎，而該等賬面值並非由其他來源輕易可見。實際結果可能與這些估計大相徑庭。

未經審計的中期簡明合併財務報表

隨附的截至2022年3月31日的中期簡明綜合資產負債表、截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的中期簡明綜合經營及全面收益表(虧損)、中期股東權益及累計其他全面收益(虧損)簡明綜合報表及中期簡明現金流量表均未經審計。未經審核的中期簡明綜合財務報表已按經審核的年度綜合財務報表的相同基準編制，管理層認為，該報表包括所有調整，僅包括公司截至2022年3月31日的財務狀況及其截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的經營業績和現金流量的公允報表所需的正常經常性調整。這些簡明綜合財務報表附註中披露的與三個月期間相關的財務數據和其他財務信息也未經審計。截至2022年3月31日的三個月的運營結果不一定表明整個會計年度或任何其他時期的預期結果。

這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與公司截至2021年12月31日的已審計年度財務報表及附註包括公司於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的10-K表格一併閲讀。

合併原則

未經審核的中期綜合財務報表乃根據美國公認會計原則及美國證券交易委員會的適用規則及規定編制，其中包括本公司及其全資附屬公司、加拿大原始材料控股有限公司、原始材料加拿大聚酯有限公司、原始材料加拿大先鋒有限公司、原始材料加拿大研究有限公司、原始材料營運有限公司、原始美國Megasite Holding，LLC、Origin US Megasite I，LLC、Origin US Megasite Development，LLC及Origin US Megasite Operating，LLC。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。

信用風險集中

可能使公司面臨集中信用風險的金融工具主要是現金、現金等價物和有價證券。該公司在一家金融機構維持其現金、現金等價物和有價證券賬户，有時存款超過聯邦保險限額。管理層認為，由於本公司的存款存放在管理層認為具有高信用質量的金融機構，因此本公司不會面臨重大的信用風險。該公司並未在這些存款上蒙受任何損失。

現金和現金等價物及限制性現金

本公司將所有初始到期日為三個月或以下的高流動性投資視為現金等價物。該公司以現金存款和貨幣市場賬户的形式維持這類資金。

限制性現金包括控制賬户中持有的現金，作為公司信用卡服務、託管服務和備用信用證的抵押品。該等受限現金結餘已從現金及現金等價物結餘中撇除，並按各自到期日計入簡明綜合資產負債表的其他流動資產內。

該公司於2019年9月27日簽訂了一份130萬美元的託管協議，根據協議，這筆資金將用於與Origin 1相關的建築和運輸服務。截至2022年3月31日和2021年12月31日，託管賬户餘額為30萬美元。

公司有備用信用證，資金可用於完成與Origin 1有關的工作、服務和改進。備用信用證於每年10月到期並自動續期。在2022年3月31日和2021年12月31日，備用信用證為20萬美元。

現金、現金等價物和限制性現金包括以下內容(以千計)：

有價證券

本公司的投資政策與可供出售證券的定義一致。本公司購買和持有證券的主要目的不是為了在不久的將來出售這些證券。該公司的政策側重於資本、流動性和回報的保存。本公司認為其所有有價證券均可用於目前的業務，包括到期日超過一年的有價證券，因此將這些有價證券歸類為綜合資產負債表上的流動資產。證券被分類為可供出售，並按公允價值列賬，未實現損益的變動(扣除税項)在實現前在綜合全面收益表中作為單獨組成部分報告。公允價值是根據可觀察到的市場報價或利用可觀察到的數據點(如報價、利率和收益率曲線)確定的。攤銷成本基礎超過估計公允價值的證券將被評估，以確定超出的金額(如有)是由預期信貸損失造成的。證券的預期信貸損失在其他收益(費用)、綜合經營報表和全面虧損淨額中確認，任何剩餘的未實現虧損扣除税項後，在合併股東權益表中計入累計其他全面虧損。為計算已實現和未實現損益，出售證券的成本以特定識別法為基礎。歸類為可供出售的證券的利息作為利息收入的一部分計入其他收入(費用)。

該等金融工具的性質包括可獲得報價但交易不太頻繁的工具、其公允價值是使用一個模型得出的工具，在該模型中，模型的投入可在市場上直接觀察到，或可主要從可觀察的市場數據中得出或得到可觀察到的市場數據的證實，以及使用其他金融工具進行公允估值的工具，其參數可直接觀察到。二級金融工具包括機構抵押貸款支持證券、不經常交易的公司固定收益證券和其他證券，這些證券主要由主權債務、美國政府機構證券、貸款以及州和市政證券組成。

衍生金融工具

該公司評估了根據ASC 815衍生工具和對衝規定應付的股東可轉換票據，並確定這些合同的嵌入部分符合衍生工具的資格，應作為負債單獨入賬。該公司根據ASC 815衍生工具和套期保值記錄嵌入式元件的公允價值。衍生品的公允價值是使用一個模型計算的，該模型估計了在計量日期在市場參與者之間有序交易中轉移負債所需支付的價值。衍生負債的公允價值於每個資產負債表日重新估值，並於綜合經營及全面收益(虧損)報表中記錄相應的損益。

本公司與金融機構訂立外幣衍生工具合約，以降低有價證券相關的外匯風險。該公司使用遠期貨幣衍生品合約，將公司對主要以英鎊、英鎊和澳元計價的餘額的風險降至最低。該公司的外幣衍生品合約不被指定為對衝工具，用於降低主要與有價證券相關的匯率風險。本公司的衍生金融工具計劃並非指定作交易或投機用途。未償還外幣衍生工具合約按公允價值計入綜合資產負債表。

外幣衍生工具合約在每個報告期末按市價計價，收益和損失在衍生工具的公允價值變動中在其他(收入)支出中確認。雖然合約或名義金額經常用來表示外幣衍生工具合約的成交量，但潛在的信貸風險金額一般限於交易對手在協議項下的責任超過本公司對交易對手的責任的金額(如有)。截至2022年3月31日和2021年12月31日的外幣衍生品合約名義金額分別為2920萬美元和6370萬美元。

金融工具的公允價值

當其他會計聲明要求或允許進行公允價值計量時，本公司採用公允價值計量會計準則。公允價值在會計準則中被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中出售資產或支付轉移負債所收到的價格。現行會計準則下的公允價值等級將用於計量公允價值的估值技術的投入劃分為三個大的級別(級別1、級別2和級別3)。

第1級投入是指在活躍市場上本公司在計量日有能力獲得的相同資產或負債的未經調整的報價。第2級投入是指第1級內的報價以外的、資產或負債可直接或間接觀察到的投入。第三級投入是資產或負債的不可觀察的投入，反映了本公司自己對市場參與者在主要市場為資產或負債定價時使用的假設(包括關於風險的假設)的假設。

由於這些項目的到期日較短，營運資本餘額的賬面金額接近其公允價值。除非另有説明，否則管理層認為本公司不會因其金融工具而面臨重大的利率、貨幣或信貸風險。債務的公允價值以現行市場匯率為基礎，接近其賬面價值。

上市交易的假定普通股認股權證的公允價值為第1級投入。非公開交易的普通股權證、現金等價物、有價證券和外幣衍生合約的公允價值是第2級投入，因為公司使用報價市場價格或替代定價來源和利用可觀察到的市場投入的模型。溢價負債、衍生負債和可贖回優先股權證負債使用第3級投入估算。

其他應收款

其他應收賬款包括外國政府實體就在加拿大進行交易的商品和服務支付的與加拿大統一銷售税(HST)和商品及服務税(GST)相關的款項，以及其他人為外幣衍生品合同持有的現金抵押品應支付的款項。

農業科學基金

2019年1月，公司簽署了一項協議，將通過加拿大農業夥伴關係參與農業科學計劃集羣組成部分贈款，根據該協議，公司將獲得截至2022年3月的合格支出的報銷，最高約為270萬美元(以加元計算)。贈款通過加拿大政府的報銷收到，並在服務範圍完成後按季度確認。贈款被確認為根據贈款報銷的費用的性質而減少的財產、廠房和設備或費用。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，該公司收到了記入其他收入的000萬美元贈款。

物業、廠房和設備

財產、廠房和設備按成本入賬，並在各自資產的估計使用年限內使用直線法折舊或攤銷。現有的使用壽命從三年到五年不等。租賃改進使用直線法在其估計使用年限或租賃期限中較短的時間內攤銷。重大的增加和改進是資本化的，而不延長資產壽命的更換、維修和維護則計入運營費用。在報廢或出售時，處置資產的成本以及相關的累計折舊或攤銷將從賬户中註銷。在基本建設項目施工階段購置、建造或安裝物業、廠房和設備所發生的費用，以及與尚未投入使用的重大改善工程一起資本化的費用，計入在建工程，因此不計入

目前正在折舊。該公司將用於建造物業、廠房和設備的資金產生的利息成本資本化。資產的估計使用年限如下：

無形資產

無形資產按成本入賬，並按相關資產的估計使用年限(由7年至15年不等)採用直線法攤銷。服務本公司專利的成本在發生時計入費用。在報廢或出售時，無形資產的成本將被處置，相關的累計攤銷將從賬户中註銷。

長期資產減值準備

每當事件或環境變化顯示資產的賬面價值可能無法完全收回時，本公司便會審核其長期資產，包括物業、設備、軟件及無形資產的減值情況。如果存在減值指標，管理層將在存在單獨的、可識別的現金流的最低水平確定包括潛在減值長期資產的資產組。如果該資產組的預期未貼現未來淨現金流量總額少於該資產的賬面金額，則就該資產的公允價值與賬面金額之間的差額確認虧損。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月期間，並無發現減值。

政府貸款

政府貸款被歸類為非流動負債，並按攤銷成本入賬。對到期餘額的減免是通過收益記錄的，當政府當局確認公司已遵守貸款附帶的減免條件時，就會發生減免。

發債成本

與發行債務有關的成本，主要是融資和法律成本，被資本化。這些成本是使用利息法在債務期限內增加的。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，債券發行成本的增值費用並不重要。

可贖回可轉換優先股認股權證責任

Legacy Origin為購買其可轉換優先股的股份而發行的獨立認股權證在所附資產負債表上按公允價值按期權定價模型歸類為負債。在業務合併前，已記錄的負債已按各報告日期的公允價值變動作出調整，並在隨附的未經審核綜合經營及全面收益(虧損)報表中記為利息開支。作為業務合併的結果，Legacy Origin認股權證各自轉換為認股權證，以購買按交換比率兑換的公司普通股股份。權證於完成業務合併(見附註4)時的公允價值，根據相關普通股價格調整，重新分類為額外繳入資本。

承擔普通股認股權證責任

本公司於業務合併時承擔24,150,000份公開認股權證(“公開認股權證”)及11,326,667份私人配售認股權證(“私人配售認股權證”，以及公開認股權證連同私人配售認股權證，“承擔普通股認股權證”)，所有該等認股權證均與Artius的首次公開發售相關發行，並賦予每位持有人按行使價每股11.50美元購買一股A類普通股的權利。截至2022年3月31日，共有24,149,960份公開認股權證和11,326,667份私募認股權證未償還。該等公開認股權證公開買賣，並可以現金方式行使，除非出現某些情況，例如未能就本公司根據下列條件行使或贖回時可發行的股份提供有效的登記聲明。

某些條件，屆時認股權證可無現金行使。在某些有限的例外情況下，私募認股權證可以轉讓、轉讓或出售。私人配售認股權證可按持有人選擇以現金或無現金方式行使，只要由初始購買者或其獲準受讓人持有，則不可贖回。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將不再是私人配售認股權證，而成為公開認股權證，並可由本公司贖回，並可由該等持有人按與其他公共認股權證相同的基準行使。

本公司根據ASC 815-40、實體自有權益衍生工具及套期保值合約(“ASC 815-40”)評估假設的普通股認股權證，並斷定該等認股權證不符合歸類為股東權益的標準。具體地説，在發生涉及我們A類股東50%或更多的收購要約或交換時，可以現金方式行使假定的普通股認股權證。由於並非所有有投票權的股東都需要參與該收購要約或交換，以觸發潛在的現金結算，而本公司無法控制此類事件的發生，因此，本公司得出結論，所假設的普通股認股權證不符合歸類為股權的條件。由於假設普通股認股權證符合ASC 815對衍生工具的定義，本公司按公允價值在簡明綜合資產負債表中將該等認股權證作為負債入賬，並於每個報告日期在簡明綜合經營報表及全面收益(虧損)表內假設普通股認股權證負債的公允價值變動中確認其隨後的公允價值變動。如附註6所述，公開認股權證公開買賣，因此具有可觀察到的市場價格以估計公允價值，而私募認股權證的有效估值與公開認股權證類似。

溢價負債

本公司已記錄與業務合併相關的未來或有權益股份相關的溢利負債(附註13)。本公司按公允價值在簡明綜合資產負債表中將該等工具記為負債，其各自公允價值的後續變動於每個報告日期的收益中確認。

租契

該公司擁有辦公空間和設備的經營租賃，其中一些在初始租賃期和隨後的可選續約期間租金不斷上升。本公司在ASC 842租賃項下核算其租賃。本公司根據未來最低租賃付款的淨現值確認經營性租賃的使用權資產和租賃負債。租賃費用按被視為合理確定的不可撤銷租賃期和續約期以直線方式確認。

研發成本

與研究和開發有關的成本在發生時計入費用。

基於股票的薪酬

公司根據三項股權激勵計劃發行了普通股獎勵。Origin根據授予日的公允價值計量授予員工、董事和其他服務提供者的股票期權和其他基於股票的獎勵，並確認這些獎勵在必要服務期(通常是相應獎勵的歸屬期)內的補償費用。對於有業績條件的獎勵，一旦有足夠的客觀證據認為有可能滿足業績條件，就記錄補償。Origin將費用確認的直線方法應用於僅具有基於服務的授予條件的所有獎勵。Origin利用布萊克-斯科爾斯期權定價模型估算了授予日授予的每一份股票期權的公允價值，以及授予日RSU獎勵和業績獎勵的收盤價。布萊克-斯科爾斯期權定價模型要求使用高度主觀的假設，包括：

·預期期限--期權的預期期限是以簡化方法為基礎的，該方法考慮到授予的合同期限和歸屬期限，並假定所有期權將在歸屬日期和期權的合同期限之間行使，合同期限是授權書的歸屬期限和合同期限的平均值。

·預期波動率-該公司使用其行業內各公司的交易歷史來確定估計的波動率係數。

·預期股息-公司尚未宣佈普通股股息，預計在可預見的未來也不會宣佈任何普通股股息。

·沒收-公司根據歷史活動估計沒收，並考慮自願和非自願終止行為以及對實際歷史期權沒收的分析，將估計費用除以導出的罰沒率。

·無風險利率-該公司基於剩餘期限相同或基本等值的美國國債零息債券目前可用的隱含收益率作為無風險利率的基礎。

所得税

遞延所得税採用資產負債法確定。根據這種方法，遞延所得税資產和負債是根據資產和負債的財務報告和税基之間的差異來確定的，並使用頒佈的税率和法律計量，這些税率和法律將在差異預期逆轉時生效。當預期確認遞延所得税資產被認為不太可能時，計入估值準備。

本公司只有在税務機關根據税務狀況的技術價值進行審查後更有可能維持該税務狀況的情況下，才會確認來自不確定税務狀況的税務利益。税收優惠是根據最終和解時實現可能性大於50%的最大優惠來衡量的。本公司確認與所得税有關的利息和罰款是所得税支出的一個組成部分。

本位幣折算

公司全資子公司的本位幣為加元，其資產和負債按期末匯率換算，非貨幣性資本交易和餘額除外，按歷史匯率換算。本公司的所有收入和支出金額均按各自期間的平均匯率換算。折算收益和損失不包括在確定淨虧損中，而是累積在股東權益的單獨組成部分中。外幣交易損益計入發生期間的淨虧損確定。這些金額包括在未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)的其他收入淨額中。

綜合收益(虧損)

公司的綜合收益或虧損由淨收益或虧損和其他綜合收益(虧損)組成。可供出售債務證券的外幣折算損益和未實現損益計入公司的其他綜合收益(虧損)。

每股基本和稀釋後淨收益(虧損)

每股普通股的基本淨收入(虧損)的計算方法是，普通股股東應佔的淨收入(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數，不考慮潛在的稀釋證券。每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法是，普通股股東應佔淨收益(虧損)除以當期已發行普通股和潛在攤薄證券的加權平均數。就每股攤薄淨收益(虧損)計算而言，可轉換優先股、普通股期權、RSU獎勵、績效股票獎勵、可轉換優先股權證、普通股認股權證、可轉換票據、溢價股份及保薦人歸屬股份(定義見下文)被視為潛在攤薄證券。普通股股東應佔每股基本及攤薄淨收益(虧損)按參與證券所需的兩級法列報。兩級法根據宣佈或累積的股息以及未分配收益的參與權來確定每一類普通股和參股證券的每股淨收益(虧損)。本公司所有系列可轉換優先股均被視為參與證券，因為除累計股息外，, 如果普通股支付股息，所有持股人都有權在同等基礎上獲得非累積股息。兩級法要求普通股股東在該期間可獲得的收入或損失在普通股和參與證券之間根據他們各自分享未分配收益的權利進行分配，就像該期間的所有收入或損失都已分配一樣。可轉換優先股的持有人在合同上沒有義務分擔公司的損失。因此，公司的淨收益(虧損)完全歸因於普通股股東。對於

當公司報告淨虧損時，稀釋後的每股普通股淨虧損與該期間的每股普通股基本淨虧損相同。

重新分類

先前期間的某些金額已重新分類，以符合截至2022年3月31日的三個月的報告分類，指出公司已根據截至2021年3月31日的三個月的業務合併反映了反向資本重組，並在未經審計的簡明財務報表中反映了反向資本重組。

細分市場報告

該公司在一個單獨的部門運營。營運分部被識別為企業的組成部分，其獨立的離散財務信息可供首席運營決策者(“CODM”)在作出有關資源分配的決策和評估業績時進行評估。本公司已確定其聯席首席執行官為CODM。到目前為止，公司的CODM已經做出了這樣的決定，並在公司層面上評估了業績。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司在美國以外的資產分別為7380萬美元和6060萬美元。

4.企業合併

2021年6月25日，Artius和MicroMidas，Inc.(現稱為Origin材料運營公司，“Legacy Origin”)根據與Legacy Origin的合併協議完成了業務合併，Legacy Origin作為Artius的全資子公司繼續存在，合併後的Legacy Origin成為Artius的全資子公司。合併的現金收入總計約4.675億美元，其中包括Artius信託賬户中持有的資金，以及同時進行的管道和後備融資的完成。

根據合併協議的條款和條件，在合併生效時，(I)在緊接合並生效時間之前發行和發行的所有Legacy Origin A系列、B系列和C系列優先股和普通股(統稱“Legacy Origin股票”)被轉換為有權獲得作為合併對價發行的按比例分配的公司普通股(“普通股”)；(Ii)Legacy Origin應付可轉換票據的持有人加上應計利息也收到了公司普通股的股份；(Iii)緊接合並生效時間前尚未行使的每份可行使舊股普通股的購股權，均按先前適用於該等購股權的相同條款及條件假設及繼續具有十足效力及作用，惟須根據根據合併協議計算的最終換股比率對行使價及行使時可發行的普通股數目作出調整。此外，作為轉讓對價的一部分，Legacy Origin和Artius的股東被授予獲得公司額外股份的權利。該等股份於本公司股價於未來期間達到若干目標時歸屬持有人(“溢價股份”，見附註13)。

該公司將業務合併計入反向資本重組，相當於Legacy Origin為Artius的淨資產發行股票，同時進行資本重組，在會計上，Artius被視為被收購的公司。就會計目的而言，確定Artius為“被收購”公司的主要依據是，在業務合併之後，Legacy Origin將包括合併後實體的所有正在進行的業務，合併後公司的大多數管理機構以及Legacy Origin的高級管理層將包括合併後公司的所有高級管理人員。Artius的淨資產是按歷史成本列報的，沒有記錄商譽或其他無形資產。在業務合併之前，本文中包括的運營報告的結果是Legacy Origin的結果。於業務合併前與Legacy Origin的已發行可換股優先股及普通股相關的股份及相應資本金額及每股虧損已追溯重列，以反映合併協議所確立的換股比率(1.00 Legacy Origin股份相當於約2.11股本公司股份，“交換比率”)。

5.最近的會計聲明

最近採用的會計公告

2020年8月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-06年度可轉換工具和實體自有權益合同的會計處理，簡化了某些具有負債和權益特徵的金融工具的會計處理，包括可轉換工具和實體自有權益合同。該指導意見適用於2021年12月15日或之後開始的財政年度，允許提前採用，但不得早於2020年12月15日後開始的財政年度。本公司自2022年1月1日起採用新標準。該標準的採用沒有產生實質性的影響。

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04，參考匯率改革(“專題848”)：促進參考匯率改革對財務報告的影響，隨後ASU(統稱為“ASU 2020-04”)對其進行了修訂和補充，為合同修改和與預期將被終止的參考匯率過渡相關的某些對衝關係提供了實際的權宜之計。本指引適用於以LIBOR為參考利率的借款工具，即日生效，但有效期至2022年12月31日。本公司自2022年1月1日起採用新標準。該標準的採用對公司的財務業績沒有實質性影響。

2021年11月，FASB發佈了ASU 2021-10，政府援助(“主題832”)，企業實體關於政府援助的披露。財務會計準則委員會發布了這一最新情況，以增加政府援助的透明度，包括披露(1)援助的類型，(2)實體對援助的會計處理，以及(3)援助對實體財務報表的影響。這一更新的主要條款要求披露與政府的交易，這些交易是通過應用贈款或捐款會計模式進行類比核算的：

(1)關於交易性質的信息和用於對交易進行核算的相關會計政策

(2)資產負債表和損益表中受交易影響的項目，以及適用於每個財務報表項目的數額

(三)交易的重要條款和條件，包括承諾和或有事項。

本次更新中的修訂在2021年12月15日之後的年度期間內對本公司生效。修正案被允許及早應用。本公司已選擇於2022年1月1日採用。該標準的採用對公司的財務業績沒有影響。有關所需披露的資料，請參閲附註3及附註14。

最近發佈的尚未採用的會計公告

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)，對與客户合同中的合同資產和合同負債進行會計處理。這一更新改進了與業務合併中的客户的收購收入合同的會計處理，解決了實踐中的多樣性和與以下方面相關的不一致：(1)收購合同負債的確認；(2)付款條件及其對收購方確認的後續收入的影響。具體地説，更新要求實體(收購人)根據ASC主題606，與客户的合同收入確認和計量在業務組合中獲得的合同資產和合同負債。本次更新中的修訂對本公司在2022年12月15日之後開始的會計年度生效，包括該會計年度內的過渡期。允許早日通過修正案，包括在過渡期內通過。本公司認為採用這一準則不會對其合併財務報表產生實質性影響。

2022年3月，FASB發佈了ASU 2022-01，衍生品和對衝(“主題815”)(“ASU 2022-01”)。這一更新澄清了主題815中關於投資組合和金融資產利率風險的公允價值對衝會計的指導意見。除其他外，經修訂的指導意見確立了“最後一層”方法，使這些投資組合的公允價值套期保值會計更容易獲得，並將該方法重新命名為“投資組合層”方法。ASU 2022-01於2023年1月1日生效，預計不會對公司的合併財務報表產生重大影響。

6.公允價值計量

按公允價值經常性計量的公司金融資產和負債以及用於此類計量的投入水平如下：

下表概述了該公司的可贖回可轉換優先股權證債務和股東可轉換應付票據的嵌入部分的活動，這是一種在公允價值體系的第三級中分類的經常性計量，其中公允價值是使用重大不可觀察的投入來估計的：

本公司執行常規程序，如比較從獨立來源獲得的價格，以確保記錄適當的公允價值。該等有價證券被分類為二級工具，因為估計公允價值是根據該等有價證券於該期間最後一個營業日在場外買賣市場的估計或實際買賣而釐定的。公司的所有現金、現金等價物、受限現金、有價證券和外幣衍生合約都被歸類為一級或二級，因為公司的現金、現金等價物、受限現金、有價證券和外幣衍生合約的價值是使用市場報價或利用可觀察到的市場投入的替代定價來源和模型進行估值的。由於向Artius Acquisition Partners LLC(“保薦人”)某些許可受讓人以外的任何人轉讓私募認股權證將導致私募認股權證具有與公開認股權證基本相同的條款，因此本公司確定每份非公開配售認股權證的公允價值與公開認股權證的公允價值一致。因此，私募認股權證被歸類為二級金融工具。

可贖回可轉換優先股權證負債及衍生負債的價值按公允價值分級分類為第三級計量，因為該等負債是根據市場上未能觀察到的重大投入進行估值的。

截至2022年3月31日及2021年12月31日，現金及現金等價物、應付賬款及應計負債的賬面價值因其短期性質而接近其各自的公允價值。

有價證券

下表按主要證券類型概述了公司按公允價值經常性計量並按公允價值等級分類的有價證券。截至2022年3月31日和2021年12月31日，攤銷成本扣除未實現收益(虧損)後的淨額等於公允價值。截至2022年3月31日和2021年12月31日的公允價值如下：

任何已實現的損益和利息收入都計入綜合經營報表和全面收益(虧損)中的其他收入。

在截至2022年3月31日的三個月裏，我們出售了有價證券，收益為12.408億美元，並因這些銷售而實現了虧損(50萬美元)。我們定期審查處於未實現虧損狀態的可供出售的有價證券，並通過考慮歷史等因素來評估當前預期的信用損失

經驗、市場數據、發行人特定因素和當前經濟狀況。截至2022年3月31日和2021年12月31日，處於未實現虧損狀態的有價證券的公允價值合計為3.512億美元和3.463億美元，均未超過12個月的連續未實現虧損。未實現虧損是由於利率變化影響了投資價值，而不是增加了信用風險。因此，我們沒有記錄與這些投資相關的信貸損失撥備。

歸類為有價證券的投資的合同到期日如下(單位：百萬)：

可贖回可轉換優先股認股權證責任

於2021年3月31日，優先股權證的公允價值乃採用概率加權預期回報方法釐定，該方法假設不同的未來結果，透過分析本公司的未來價值估計認股權證的公允價值。2021年3月31日，由於合併的可能性增加，布萊克-斯科爾斯期權定價模型不再是必要的。

衍生資產和負債

自截至2021年12月31日止年度起，本公司與金融機構訂立外幣衍生工具合約，以降低與有價證券相關的外匯風險。外幣衍生工具合約在每個報告期結束時按市價計價，損益確認為其他收入(支出)。於截至2022年及2021年3月31日止三個月內，本公司確認外幣衍生工具合約的公允價值調整淨虧損分別為80萬美元及000萬美元。

7.財產、廠房和設備

物業、廠房和設備由以下部分組成：

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，折舊支出總計10萬美元。

於2022年3月31日和2021年12月31日，本公司將100萬美元和90萬美元的利息成本分別資本化為Origin 1。於2022年3月31日，公司資本化了30萬美元的股票薪酬，這些薪酬與員工將資產投入預期用途的成本有關。截至2022年3月31日和2021年12月31日，累計換算調整分別為160萬美元和(10萬)美元，計入作為外幣交易損益的房地產、廠房和設備總額。

8.無形資產

無形資產包括以下內容：

無形資產的加權平均使用年限為5.2年。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，攤銷費用為000萬美元。

9.聯合體協議

該公司已與交易對手達成財團協議，合作開發一種工藝，將生物基脱碳材料商業化，以便以具有競爭力的價格在工業規模上應用。一旦完成研發計劃的執行，協議即到期。在訂立財團協議時，若干交易對手為關聯方(附註11)。

2020年，財團協議中又增加了一個交易對手，即非關聯方。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內，公司根據財團協議分別收到了000萬美元和50萬美元，這些收入在簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中記為其他收入。

10.購買力平價貸款

於2020年4月，本公司簽署了一張本票(“PPP票據”)，證明是支付寶保障計劃(“PPP貸款”)項下的一筆金額為90萬美元的無擔保貸款。Paycheck保護計劃(或“PPP”)是根據冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)建立的，由美國小企業管理局(SBA)管理。購買力平價貸款是通過第一共和銀行(“貸款人”)發放的。

購買力平價貸款的期限為兩年，年利率為1.00%，在提供資金後應計利息。除非購買力平價貸款被免除，否則公司必須每月向貸款人支付本金和利息。該公司沒有尋求購買力平價貸款的寬恕。

購買力平價票據載有慣常的違約事件，包括拖欠款項、向小型企業管理局或貸款人提供重大虛假及誤導性陳述，或違反購買力平價貸款文件的條款。違約事件的發生可能導致立即償還所有未償還的金額，收回公司的所有欠款，或提起訴訟並獲得判決。

根據CARE法案的條款，PPP貸款接受者可以申請並獲得根據PPP發放的全部或部分貸款的豁免。這種寬恕將根據貸款收益用於支付工資成本以及任何抵押貸款利息、租金和水電費的支付來確定，但有限制。

購買力平價貸款在截至2021年12月31日的年度內得到全額支付。

11.關聯方交易

財團協議

2016年12月，本公司與兩家Legacy Origin B系列優先股投資者達成財團協議(附註9)，合作開發流程，以具有競爭力的價格將生物基脱碳材料商業化，用於工業規模應用。根據財團協議，該公司獲得50萬美元。一旦完成研發計劃的執行，協議即到期。

2018年8月，協議進行了修訂，在協議中增加了一名Legacy Origin C系列優先股投資者(“Legacy Origin C系列投資者”，與兩名Legacy Origin B系列投資者合計為“Legacy Origin Investors”)，並承諾向財團投資150萬美元的研發資金。截至2022年3月31日，Legacy Origin C系列投資者尚未向該財團投資任何資金。

承購協議

本公司與Legacy Origin股東或Legacy Origin股東的聯屬公司維持四份獨立的承購供應協議(“承購協議”)。根據承購協議，本公司將於若干時間框架內建造具有特定產能及產品質量要求的製造工廠，以製造供出售予協議交易對手的產品，而交易對手將按協議所界定的既定價格進行最低年度採購，並須作出調整。

承購協議允許客户在未滿足規定的施工和產品交付要求時終止協議。例如，根據其中兩項協議，如果Origin 1在2021年12月31日之前尚未開始商業運營，或Origin尚未在2022年9月30日之前交付Origin 1的特定產品數量，則客户可以終止協議，而因向Origin預付款而產生的任何未償還擔保本票將立即到期(見附註12)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，這些未償債務連同應計利息分別為1,100萬美元和1,090萬美元(見附註12)。這些協議還要求，如果Origin 1在2021年12月31日之前尚未開始商業運營，或者公司在2021年9月30日之前沒有從Origin 1交付特定數量的產品，公司將支付總計90萬美元的違約金。2021年11月，一個對手方同意在2022年6月30日之前放棄遵守里程碑及其獲得違約金的權利，另一方在2021年12月同意在2022年3月31日之前放棄遵守里程碑及其獲得違約金的權利。如果本交易對手不進一步延長違約金延期，違約金將根據協議於2022年4月1日開始產生。如果到2022年12月31日，Origin 1的產品尚未進行商業運營或交付，交易對手可以終止第三份承購協議。

本公司認為不太可能執行違約金條款，並期望根據其與這些客户的持續討論，確保對這些承購協議進行修訂。然而，該公司不能保證它將成功地修改這些承購協議。

其中一項承購協議為交易對手提供了一項選擇權，可在Origin 1第一次交付產品後1年內行使，以簽訂從Origin 2購買一系列產品的合同，最長期限為10年。如果行使了選擇權，公司直接或間接建造了Origin 2，公司必須在90天內與交易對手達成協議或支付費用。這一規定不會對這些未經審計的簡明合併財務報表產生影響。

股東可轉換應付票據

於2019年11月，本公司與若干Legacy Origin優先股東訂立有擔保可轉換票據協議(“過橋票據”)，據此本公司可借入最多600萬美元。橋式票據的年利率為10%，除非轉換，否則將於2021年3月31日到期。如果公司在到期前發行新系列優先股的股票，未償還本金和未付應計利息將按新系列優先股每股價格的70%兑換。根據協議的定義，一旦發生清算事件，公司將被要求以現金償還買方，金額相當於未償還本金的200%加上未償還本金和應計利息。橋接票據以該公司幾乎所有資產為抵押。轉換和清算特徵被視為ASC 815(見附註6)下的衍生工具，並通過債務貼現從橋樑票據中單獨計量和確認。

公司於2021年1月修訂過橋票據，將到期日由2021年3月31日延長至2021年9月30日。修正案還在轉換條款中增加了SPAC交易，如果公司發行了至少5000萬美元的新優先股系列股票或在到期前完成了SPAC交易(每一項交易都是“合格融資”)，則橋接票據將進行轉換。在優先股發行的合格融資中，票據按優先股每股支付現金價格的70%進行轉換。在屬於SPAC交易的合資格融資中，票據按(I)合併協議所載本公司普通股股份的每股價值的70%或(Ii)假設本公司與SPAC交易有關的交易前估值為7億美元而應歸屬於本公司普通股的每股價值中的較小者進行兑換。這些票據在完成業務合併後全部轉換為公司普通股(見附註4)。

2021年2月，公司發行了1,000萬美元新的無擔保可轉換票據(“可轉換票據”)。可轉換票據的年利率為8%，除非進行轉換，否則將於2021年9月30日到期。如果公司在到期前發行價值至少5,000萬美元的新系列優先股，或完成SPAC交易(每一項交易都是“有條件融資”)，未償還本金和未付應計利息將按新系列優先股每股價格的80%轉換，或如果是SPAC交易，將按合併協議中規定的公司普通股每股價值的80%轉換。根據可轉換票據的定義，一旦控制權發生變化(合格融資除外)，公司將以現金向買方償還相當於未償還本金和應計利息的金額，外加相當於未償還票據本金金額100%的償還溢價。債務發行成本計入未償還的應付餘額。這些票據在完成業務合併後全部轉換為公司普通股(見附註4)。

遺留股東票據

於二零一六年十一月，根據承購協議(見附註11)，本公司從Legacy Origin股東收到來自Origin 1的產品預付款500萬美元。預付款將計入承購協議期限內購買產品的貸方。預付款由一張期票(“期票”)擔保，在預付款不能從購買的產品中扣除的情況下，預付款將以現金償還，例如，如果Origin 1從未建造過。本票主要由Origin 1及Origin Material Canada Pioneer Limited的其他資產作抵押。2019年5月，本公司和遺留股東修訂了承購協議和本票。修正案在預付款的本金餘額中增加了20萬美元的應計利息，並規定預付款金額應分三年償還，而不是用於從Origin 1購買產品。承付票將按3.50%的年利率計息，並分別於2024年12月20日、2025年12月19日和2026年12月18日分三次償還220萬美元、210萬美元和210萬美元(包括應計但未支付的利息)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，未償債務總額為520萬美元。

遺產關聯方其他負債，長期

於二零一六年十一月，本公司根據承購協議(見附註11)，從一名傳統股東收到一筆五百萬美元的預付款，以購買Origin 1的產品。預付款將計入在承購協議期限內從Origin 1購買產品的金額。具體地説，在Origin 1運營的頭五年中，通過每月對產品購買應用信用來實現還款，最高可達750萬美元，相當於預付款金額的150%。如果購買的產品不足以收回預付款，作為預付款付款的信用額度將繼續適用於購買，直到全部償還為止。預付款由票據擔保，如果預付款不能計入產品購買的貸方，例如，如果Origin 1從未建造，則將以現金償還。票據主要由Origin 1及Origin Material Canada Pioneer Limited的其他資產作抵押。如果以現金償還，票據的年利率為3個月期倫敦銀行間同業拆借利率

(Libor)加0.25%(2022年3月31日為0.38%)，自Origin 1的商業運營日期起五年到期。於2022年3月31日和2021年12月31日，未償還票據本金總額為510萬美元，未償還應計利息為10萬美元。

12.其他長期負債

2019年9月，本公司與交易對手簽訂了一項500萬美元的預付款協議，以購買Origin 2的產品。預付款將分兩次等額支付：第一筆250萬美元於2019年10月支付，其餘250萬美元應在客户確認來自Origin 1的樣品符合客户規格後30天內支付。本公司與客户同意真誠合作以執行承購協議，該協議的議定條款載於預付款協議，根據該協議，預付款將100%用於未來的購買。根據承購協議的條款，預付款協議向客户提供從Origin 1開始的為期十年的指定年量產品的產能預留。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本協議的未償債務總額為250萬美元。

13.分期付款責任

作為合併的額外對價，在觸發事件發生後十(10)個工作日內，公司應向每一位Legacy Origin和Artius股東發行或安排發行公司A類普通股，其數量等於以下乘積：(I)公司普通股、公司系列A優先股、公司系列B優先股、公司系列優先股的股份數量，以及在行使該等期權時可就既有公司期權發行的公司資本股票的淨數量(僅就適用的行使價而言，按淨行權計算，在緊接收盤前並結算於適用的公司普通股數量，向下舍入到最接近的整股)，由該遺產起源股東在緊接生效時間之前持有；及(Ii)溢價交換比率(該等已發行A類普通股，統稱為“溢價股份”)。儘管本協議有任何相反規定，在任何情況下，Artius均不會被要求發行總計超過25,000,000股套利股份。觸發事件定義如下：

(A)在成交日之後的三(3)年內，普通股成交量加權平均價格(“VWAP”)連續十(10)個交易日超過15.00美元；

(B)在截止日期後的四(4)年內，連續十(10)個交易日的VWAP等於或超過20.00美元；或

(C)在截止日期後的五(5)年內，連續十(10)個交易日的VWAP等於或超過25.00美元。

與合併有關的保薦人函件協議規定，保薦人持有的4,500,000,000,000,000股股份(“保薦人歸屬股份”)將根據與溢價股份相同的歸屬要求予以沒收。這些股份在其歸屬之日之前不得轉讓。與保薦人歸屬股份有關的股息和其他分配應由公司撥備，並應在保薦人歸屬股份時支付給保薦人。

本公司根據ASC 815-40、衍生工具和實體自有權益中的套期保值合同(“ASC 815-40”)對溢利負債進行了評估，得出的結論是它們不符合歸類為股東權益的標準。具體地説，存在或有行使條款和和解條款。持有者可能會獲得不同數額的股票，這取決於公司的股價或控制權變更所支付的價格。請注意，涉及公司的任何控制權變更時，所有剩餘股份將可發行(或沒收條款將失效)，而當公司破產或無力償債時，所有剩餘股份將可發行(或沒收條款將失效)。這意味着和解不僅受到公司股價(即符合資格的控制權變更事件中觀察到的或由其隱含的股價)的影響，還受到符合資格的控制權變更事件的發生的影響。這導致該安排不與本公司自己的股份掛鈎，負債分類是適當的。本公司按公允價值在簡明綜合資產負債表中將該等工具記為負債，其各自公允價值的後續變動於每個報告日期的收益中確認。利用蒙特卡羅開放式模型對溢價負債進行了公允估值。該模型使用的輸入是股息收益率為0%，波動率為63%，利率為0.87%。截至2022年3月31日和2021年12月31日，溢價負債餘額分別為1.125億美元和1.278億美元。在截至2022年3月31日的三個月中，由於負債公允市場價值的變化，簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)錄得1520萬美元的收益。

14.加拿大政府研發計劃的責任

2019年4月，本公司簽訂了一項與Origin 1運營相關的研發和建設出資協議，其中本公司將參與加拿大政府的一項研發計劃(“R&D協議”)。根據研發協議，截至2023年3月31日，公司將獲得符合條件的支出的資金，最高可達符合條件的成本的18.48%和2300萬美元(以加元計算)，兩者以較少者為準。

這筆資金將在Origin 1建成後15年內償還，不早於商業工廠連續收入的第三個會計年度開始，但不遲於(I)公司完成Origin 1建設或(Ii)2023年3月較早的那個年度之後的第五個財政年度。根據研發協議，本公司須償還的最高金額為實際收到資金的1.25倍，受以下還款上限公式規限。如果公司在2024年12月31日之前開始建設一個或多個在加拿大運營的商業工廠，且成本超過5億美元(以加元計算)，並且根據研發協議的定義，在最終投資決定後30個月內建設和運營工廠，則資金的償還將減少50%。一旦開始，還款將在每年4月之前每年支付，直到2037年3月31日。付款將由研發協議中定義的基於財政年度業務總收入的資金數額的公式確定。該公司於2022年3月31日和2021年12月31日分別在簡明綜合資產負債表上記錄了加拿大政府研發計劃負債690萬美元和680萬美元。

15.認購普通股認股權證

截至2022年3月31日，有35,476,627份認股權證未結清。

作為Artius首次公開募股的一部分，售出了24,150,000份公共認股權證。公開認股權證使其持有人有權以每股11.50美元的價格購買一股普通股，並可進行調整。公股認股權證只能對整數股普通股行使。於認股權證行使時，不會發行零碎股份。公共認股權證將於2026年6月25日紐約市時間下午5點到期，或在贖回或清算後更早到期。公募認股權證在納斯達克上上市，代碼為“ORGNW”。

只要公司向每名認股權證持有人提供不少於30天的提前書面贖回通知，且在公司向認股權證持有人發出贖回通知之前不少於30天的30個交易日內的任何20個交易日內，普通股的最後銷售價格等於或超過每股18.00美元，則公司可以按每份認股權證0.01美元的價格全部而不是部分地贖回公開認股權證。

在Artius首次公開募股的同時，Artius與保薦人完成了11,326,667份私募認股權證的私募。私募認股權證可按每股11.50美元的價格行使A類普通股1股，價格可予調整。私募認股權證與公開認股權證相同，不同之處在於：(1)私募認股權證及在行使私募認股權證時可發行的A類普通股股份不得轉讓、轉讓或出售，直至下列日期中最早發生者：(I)在截止日期後365天；(Ii)在截止日期後最少150天開始的任何30個交易日內的任何20個交易日內，公眾股份(或其任何後繼證券)的收市價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)的日期後的第一天；或(Iii)阿蒂斯完成清算、合併、資本股票交換、重組或其他類似交易的日期，該交易導致阿蒂斯的所有公眾股東有權將其公開股票(或其任何後續證券)交換為現金、證券或其他財產，但某些有限的例外情況除外；(2)私募認股權證將以無現金方式行使，且不可贖回，除非參考價值等於或超過10.00美元且低於18.00美元(如上所述)，只要它們由初始購買者或其獲準受讓人持有, 及(3)私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股將享有登記權。若私人配售認股權證由初始購買者或其獲準受讓人以外的其他人士持有，則私人配售認股權證將可在所有贖回情況下由本公司贖回，並可由該等持有人按與公開認股權證相同的基準行使。

本公司認為，公開認股權證和私募認股權證，或承擔的普通股認股權證，符合ASC 815衍生工具的定義，並記錄為負債。於完成業務合併後，假設普通股認股權證的公允價值計入簡明綜合資產負債表。假設普通股認股權證的公允價值分別在2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表中重新計量為5460萬美元和5290萬美元，在截至2022年3月31日的三個月中錄得虧損180萬美元。

16.股東權益

截至2022年3月31日，授權發行10.1億股，每股面值0.0001美元，其中10億股被指定為普通股，1000萬股被指定為優先股。

普通股

普通股持有人在董事會宣佈時有權獲得股息，但須受享有優先股息權利的所有類別已發行股票持有人的權利所規限。截至2022年3月31日，公司未宣佈任何股息。普通股每股持有者有權投一票。截至2022年3月31日和2021年12月31日，已發行普通股分別為141,418,989股和141,418,989股(包括4,500,000股保薦人歸屬未按股權編制的股份)。

員工購股計劃

公司維持員工股票購買計劃(“ESPP”)。ESPP允許參與者以我們董事會確定的價格購買我們普通股的股票，該價格不得低於我們普通股在發行首日或購買日的公允市值的85%。

最初，在ESPP通過後，根據ESPP可以發行的普通股的最大數量為1,846,710股。ESPP包含一項“常青樹”股票儲備功能，可自動增加根據該計劃於每年1月1日發行的普通股數量，從2022年1月1日開始至2031年1月1日(含)止，為期十年，金額等於(1)上一歷年12月31日我們的普通股完全稀釋後的百分之一(1%)，(2)3,693,420股普通股，或(3)我們董事會確定的較少數量的普通股。2022年1月1日，根據ESPP為發行保留的普通股數量自動增加了1,875,780股。因此，截至2022年3月31日，根據ESPP可供發行的股票數量為3722,490股。受根據ESPP授予的購買權限制的股票，如果在沒有全部行使的情況下終止，將不會減少根據ESPP可供發行的股票數量。

到目前為止，還沒有根據ESPP向員工提供或發行股票。

股權激勵計劃

本公司維持以下股權激勵計劃：2010年股權激勵計劃、2020年股權激勵計劃和2021年股權激勵計劃，每一計劃均經修訂(統稱為股票計劃)。於業務合併完成時，二零一零年股權激勵計劃及二零二零年股權激勵計劃下的獎勵按交換比率轉換，並通過及批准二零二一年股權激勵計劃。

Origin可根據股票計劃授予多種股權證券，包括激勵性股票期權、非法定股票期權、股票增值權、限制性股票獎勵、RSU獎勵、基於業績的股票獎勵和其他獎勵。公司根據股票計劃授予了激勵性股票期權、RSU獎勵和業績獎勵。根據股票計劃，購股權必須以不低於授出日股票估計公允價值的行使價發行，並可由授出日起計不超過10年內行使。根據股票計劃授予僱員的購股權一般於歸屬開始日期起計一年內歸屬25%，其後每月歸屬1/36，儘管某些安排要求在其他期間歸屬。根據股票計劃授予非僱員之購股權期限由董事會釐定(一般為即時至四年)。根據2021年股權激勵計劃授予員工的RSU獎勵要求服務期為三年，一般在三年服務期內每年獎勵33.3%。根據股票計劃，RSU獎勵和基於業績的股票獎勵的公允價值被確定為授予日的收盤價。對於以業績為基礎的獎勵，一旦有足夠的客觀證據被認為有可能滿足業績條件，就記錄補償。這個

基於業績的股票獎勵根據基於業績的條件和基於服務的條件進行歸屬。基於業績的股票獎勵將授予目標股票數量的0%至300%之間的百分比，具體取決於業績條件的實現程度。於2022年3月31日，本公司確定不可能達到業績條件，因此不應計股票補償。

最初，在通過2021年股權激勵計劃後，根據股票計劃預留了18,467,109股普通股供發行。2021年股權激勵計劃包含一項“常青樹”股票儲備功能，可自動增加根據該計劃於每年1月1日發行的普通股數量，為期十年，從2022年1月1日開始至2031年1月1日(包括)，金額相當於前一年12月31日完全稀釋後普通股的5%(5%)，除非我們的董事會在1月1日之前採取行動，以較小的金額增加股票儲備。在某一年的1月1日增加到股票儲備中的股票數量自動減少到必要的程度，以避免導致股票儲備超過上一年12月31日完全稀釋的普通股的15%(15%)。2022年1月1日，根據2021年股權激勵計劃預留髮行的普通股數量，根據2021年股權激勵計劃的常青樹條款，自動增加9,378,902股。因此，截至2022年3月31日，根據股票計劃保留的普通股有27,846,011股。

下表總結了庫存計劃下的活動：

在截至2022年3月31日的季度內，公司沒有授予任何股票期權。截至2022年3月31日和2021年12月31日，根據股票計劃可授予的獎勵分別為20,070,574和7,667,247個。截至2022年3月31日和2021年12月31日，分別有4,231,608個和4,130,184個可行使期權。截至2022年3月31日，已授予和預計將授予的期權的內在價值總計為4970萬美元。截至2022年3月31日，公司與尚未確認的未歸屬股票期權相關的基於股票的薪酬為700萬美元，預計將在2.3年的估計加權平均期間內確認。

該公司在2020年內發行了2,920,732份業績和基於市場的股票期權。在截至2021年3月31日的季度內，公司修改了529,119份基於業績和市場的股票期權的歸屬時間表，以便在簽署業務合併時開始每月1/48日的歸屬。該公司於2021年2月16日簽訂合併協議，從而在截至2021年3月31日的季度內開始確認與這529,119個期權相關的費用。在截至2021年3月31日的三個月內，與這些業績和基於市場的股票期權相關的股票薪酬支出為290萬美元。至於餘下的2,391,613份業績及以市場為基礎的股票期權，開支自合併完成日期(即2021年6月25日)開始，因為該日即達到業績條件之日。

截至2022年3月31日的三個月，RSU獎勵和基於業績的股票獎勵活動如下：

RSU獎勵，一旦授予，持有者有權在未來某個日期發行相當於受RSU獎勵限制的股票單位數量的普通股。截至2022年3月31日，授予的績效股票獎勵的業績條件不太可能得到滿足，因此沒有記錄績效獎勵股票薪酬。在截至2022年3月31日的三個月內，沒有授予RSU獎勵或基於業績的股票獎勵。截至2021年3月31日，沒有RSU獎勵或基於業績的股票獎勵。截至2022年3月31日，根據2021年股權激勵計劃確認的RSU獎勵的剩餘薪酬支出總額為600萬美元，並將在RSU獎勵的剩餘歸屬期間(約三年)按直線攤銷。截至2022年3月31日，根據2021年股權激勵計劃確認的績效股票獎勵的剩餘薪酬支出總額為1770萬美元，一旦認為可能出現績效條件，將在必要的服務期內確認。

在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，股票補償支出分別為70萬美元和50萬美元，分別在未經審計的綜合經營報表和全面收益(虧損)的一般和行政費用中確認。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，股票薪酬支出分別為20萬美元和10萬美元，分別在未經審計的簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)的研究和開發費用中確認。

17.所得税

所得税撥備根據本公司對預期適用於整個會計年度的實際所得税税率的最佳估計，在每個過渡期結束時入賬。由於本公司自成立以來一直出現營業虧損，因此不計提所得税。該公司截至2022年和2021年3月31日的三個月的實際所得税税率為0%，變現任何遞延税項資產的可能性不大。

18.Leases

根據不可撤銷的租賃協議，該公司在加利福尼亞州薩克拉門託和安大略省薩尼亞租賃辦公空間和研發空間，並租賃各種辦公設備、倉庫空間和臨時圍欄。經營租約的剩餘租期為一至九年。某些經營租約包含延長租約的選項。本公司包括該等選擇權所涵蓋的期間，因為我們合理地肯定會行使所有租約的選擇權。對於可選擇在定義的延展期後按月續期的租約，本公司有理由肯定會續期與相關租約相同的期限。因此，位於相同地點的所有租賃資產的租賃條款具有相同的終止日期。與租賃有關的租金按金計入簡明綜合資產負債表中的其他長期資產。

19.承付款和或有事項

承付款

關於完成業務合併，本公司於二零二一年六月二十五日訂立投資者權利協議(“投資者權利協議”)，根據該協議，可登記證券(定義見該協議)持有人將有權(其中包括)享有慣常登記權，包括要求登記權、搭售登記權及擱置登記權。投資者權利協議亦規定，本公司將支付與該等註冊有關的若干開支，並就證券法項下可能產生的若干責任向註冊權持有人作出彌償(或作出供款)。2021年7月15日，本公司根據經修訂的S-1表格登記聲明(第333-257931號文件)登記了可登記轉售的證券，並於2021年7月30日生效。

2018年5月，本公司簽署了若干服務的運營和維護協議，以促進開發，從而使Origin 1達到預期使用的必要條件，從2018年7月至2019年9月的不同時期開始，通常為期五年。這些協議通常會自動延長一年。這些協議包括年度固定付款，但須遵守協議中定義的每個日曆年開始時的升級條款。在固定期限內，最低固定付款為每年40萬美元(以加元計算)。某些協議包括以適用協議中所定義的數量為基礎的數量。該公司還負責根據這些協議繳納的適用税費。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，根據協議，淨資本化為房地產、廠房和設備的總金額為10萬美元。

2019年5月，本公司還同時執行了一份按需付費的蒸汽供應協議，從2019年10月1日起至2022年12月31日止，根據該協議，本公司第一年將獲得最高25%的蒸汽收入，此後將獲得50%的蒸汽產量，每年最高14萬MMBtus。購買蒸汽的價格是根據協議中規定的固定金額加上供應商的天然氣成本計算的。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，根據協議，淨資本化為房地產、廠房和設備的總金額為10萬美元。

於2018年5月，本公司與一名傳統股東訂立聯合開發協議(“JDA”)，以評估本公司其中一款產品的替代用途。聯合發展協議的期限為(I)聯合發展協議生效之日起3年和(Ii)聯合發展協議規定的最終預期發展計劃完成日期之間的較晚者。在截至2022年3月31日或2021年3月31日的三個月裏，根據這項協議沒有任何費用。

專利許可證

2017年7月，本公司簽訂了一項價值10萬美元的專利許可協議，該協議將於2025年12月最後一項許可專利到期時到期。根據這項協議，該公司每年將支付最低5000美元的版税，如果該公司基於許可專利開發和銷售某些產品，則每年最高支付2.5萬美元。Origin公司目前正在開發並預計將銷售的某些產品預計將利用這些專利。

2016年12月，本公司簽訂了一項價值50萬美元的專利許可協議，該協議於許可專利的最後一項到期時到期。根據該協議，如果公司基於專利開發和銷售特定產品，公司將從Origin 1開始支付高達50萬美元的專利使用費，從而無需為Origin 1的任何生產支付更多費用。如果這些產品在後續工廠生產，公司將支付預付許可費和基於後續工廠生產的可變專利使用費，每個工廠的總上限為1000萬美元。該公司目前正在開發和預期銷售的某些產品預計將利用這些專利。在截至2022年3月31日或2021年3月31日的三個月內，沒有支付任何款項。

2016年11月，本公司簽訂了一項金額為0,000,000美元的專利許可協議，該協議於專利到期時失效。根據這項協議，如果公司生產基於專利的產品，公司將在Origin 1開始運營時支付每年100萬美元的特許權使用費，累計最高可達100萬美元。公司的產品和銷售流水線目前預計不受這項專利的約束。在截至2022年3月31日或2021年3月31日的三個月內，沒有支付任何款項。

2015年8月，本公司簽訂專利許可協議，該協議於專利期滿後失效。根據這項協議，如果該公司開發和銷售基於該專利的特定產品，該公司將每年支付高達200萬美元的特許權使用費，總計1000萬美元。該公司目前正在開發和預期銷售的某些產品預計將利用這些專利。在截至2022年3月31日或2021年3月31日的三個月內，沒有支付任何款項。

2011年6月，本公司簽訂了一項非獨家專利許可協議，該協議於許可專利到期時失效。根據這項協議，公司每年支付5000美元的專利費，如果公司根據專利開發和銷售特定產品，則支付淨銷售額的0.4%。公司的產品和銷售流水線目前預計不受這項專利的約束。

或有事件

有時，可能會有與正常業務過程相關的索賠和法律程序待決或對公司構成威脅。雖然本公司無法預測該等事項發生時的結果，但管理層認為，因該等事項而產生的任何負債不會對本公司的綜合財務狀況、經營業績或流動資金造成重大不利影響。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有索賠或法律程序。

20.每股基本及攤薄淨收益(虧損)

下表列出了普通股股東應佔每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法，其中不包括保薦人歸屬的合法流通股，但須返還給公司。每股基本淨收益(虧損)的計算方法是用當期淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。每股攤薄淨收益(虧損)的計算方法為：將當期淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數，再加上根據庫存股方法適用的股票期權、RSU獎勵和可轉換優先股權證的稀釋效應，以及根據IF轉換方法適用的可轉換票據的稀釋效應。下表列出了每股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：

(1)不包括加權平均保薦人歸屬股份，但在截至2022年3月31日的三個月回報為4,500,000股。

稀釋每股收益反映了可能在一個實體的收益中分享的證券的潛在稀釋。截至2022年3月31日，1,481,531股普通股的期權、2,634,498股普通股的業績獎勵、25,000,000股普通股的溢價股份以及4,500,000股普通股的保薦人歸屬股份不在下表中，因為它們受到截至2022年3月31日尚未實現的市場或業績條件的影響。

下列潛在稀釋性證券的流通股被排除在本報告所述期間普通股股東每股攤薄淨收益(虧損)的計算之外，因為將它們包括在內將具有反攤薄作用：

21.後續事件

2022年4月15日，公司行使了購買位於路易斯安那州蓋斯馬爾的房產的選擇權。購買選擇權的行使使公司有義務在滿足某些先決條件的情況下，在60天內完成購買。

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

2021年6月25日，Artius Acquisition，Inc.根據合併協議完成與Legacy Origin的業務合併。隨着業務合併的結束，Artius更名為Origin Material，Inc.Legacy Origin被視為合併中的會計收購人。雖然Artius是合併中的合法收購人，但由於Legacy Origin被視為會計收購人，合併完成後，Legacy Origin的歷史合併財務報表成為合併後公司的歷史綜合財務報表。

以下討論和分析應與我們未經審計的簡明綜合財務報表以及本報告其他部分的相關附註一併閲讀。這一討論可能包含基於當前預期的前瞻性陳述，涉及風險和不確定性。由於各種因素的影響，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中預期的結果大不相同，其中包括本報告其他部分“有關前瞻性陳述的告誡”和“風險因素”中所闡述的那些因素。除文意另有所指外，本節中提及的“Legacy Origin”、“本公司”、“我們”、“我們”及“本公司”均指合併前Legacy Origin及其合併附屬公司的業務及營運，以及合併後的Origin Material，Inc.及其合併附屬公司的業務及營運。

概述

Origin是一家碳負極材料公司，其使命是通過在食品和飲料包裝、服裝、紡織品、塑料、汽車零部件、地毯、輪胎、粘合劑、土壤改良劑等各種終端產品中用脱碳材料取代基於石油的材料，使世界過渡到可持續材料。我們相信，我們的平臺技術可以幫助使世界向“淨零”過渡成為可能，並支持各國以及致力於在其供應鏈中減少排放的公司履行作為《聯合國巴黎協定》一部分的温室氣體減排承諾。我們的技術可以將可持續收穫的木材殘渣、農業廢料、木材廢料甚至瓦楞紙板等可持續原料轉化為目前由石油和天然氣等化石原料製成的材料和產品。這些可持續的原料不用於食品生產，這使我們的技術有別於使用植物油或高果糖玉米糖漿和其他糖等原料的其他可持續材料公司。雖然我們已經成功地在試點工廠生產了少量產品用於客户試驗和測試，但我們還沒有開始大規模生產。

我們相信，使用Origin的平臺技術製造的產品可以在性能和價格上與石油衍生產品直接競爭。由於豐富的可再生木材供應歷來定價穩定，我們的生產成本預計將比使用其他類型原料的潛在競爭平臺更穩定。我們相信，使用我們的平臺技術製造的終端產品將比使用其他低碳原料製造的產品具有顯著的單位成本優勢。

我們開發了一種專有平臺技術，將生物質或植物基碳轉化為多功能的“積木”化學品CMF和HTC以及其他產品中間體。在商業規模上，Origin的平臺技術預計將產生負碳足跡的CMF和HTC。Origin認為，這些化學品可以取代基於石油的化學品，在不犧牲性能或成本的情況下降低各種材料的碳足跡。

我們目前正在加拿大安大略省(Origin 1)開發和建設我們的第一家制造工廠，預計將於2022年底投入運營。我們目前還在規劃建造一個規模大得多的製造工廠(Origin 2)，預計將於2025年投入運營。

新冠肺炎大流行的影響

2020年3月，新冠肺炎疫情被世界衞生組織宣佈為大流行。這場大流行導致世界各國政府實施了越來越嚴格的措施，以幫助控制病毒的傳播，包括隔離、“就位避難所”和“待在家裏”命令、旅行限制、商業限制、學校關閉和其他措施。此外，世界多個地區的政府和央行已經頒佈了財政和貨幣刺激措施，以抵消新冠肺炎疫情的影響。

我們繼續監測迅速變化的情況和情況，以及國際和國內當局，包括公共衞生當局的指導，我們可能需要根據他們的建議採取更多行動。目前的措施和未來可能採取的措施對我們業務的影響存在相當大的不確定性，這些措施可能會限制對我們設施的訪問，限制製造和支持運營，並對我們的勞動力和供應商施加限制。各有關部門針對新冠肺炎疫情實施的措施促使我們改變了業務做法，包括與員工在哪裏工作、員工在我們設施中的距離有關的做法、限制員工與客户、供應商、服務提供商和利益相關者面對面會面的限制，以及限制前往國內外地點或參加貿易展、投資者會議和其他活動的限制。

當前的新冠肺炎大流行對我們的財務業績產生不利影響的全面程度將取決於未來的事態發展，其中許多情況不在我們的控制之下，具有高度的不確定性和不可預測性，包括但不限於疫情的持續時間和蔓延、其嚴重性、遏制病毒的行動的有效性(包括疫苗的可用性和有效性)或治療其影響的有效性，以及正常的經濟和運營條件可以恢復的速度和程度。新冠肺炎疫情還可能導致政府出臺額外的限制和法規，這可能會損害Origin的業務和財務業績。此外，新冠肺炎造成的經濟衰退、蕭條或其他持續的不利市場影響可能會損害我們的業務及其獲得所需資金和流動性的途徑。即使在新冠肺炎疫情消退後，由於新冠肺炎疫情對全球經濟的影響，Origin的業務和財務業績可能會繼續受到不利影響。

在新冠肺炎疫情對我們的業務、經營業績、財務狀況或流動性造成不利影響的程度上，它還可能增加其他風險，例如，如果新冠肺炎的業務影響持續較長一段時間，我們可能需要確認某些長期資產的減值，包括應攤銷無形資產。

影響Origin公司經營業績的主要因素和趨勢

我們是一家營收前的公司。我們認為，我們的業績和未來的成功取決於若干因素，這些因素為我們帶來重大機遇，但也帶來風險和挑戰，包括下文和本報告其他部分所述“風險因素”項下討論的那些因素。

陳述的基礎

我們目前通過一個運營部門開展業務。作為一家沒有商業運營的營收前公司，到目前為止，我們的活動一直有限，我們的歷史業績是根據美國公認會計準則和美元報告的。在開始商業運營後，我們預計將大幅擴大我們的業務，包括在美國和加拿大的業務，因此，我們預計Origin未來的業績將對外匯交易和換算風險以及其他未在Origin歷史財務報表中反映的財務風險敏感。因此，我們預計，我們在開始商業運營後報告的財務業績將無法與本報告中包括的財務業績相媲美。

經營成果的構成部分

我們是一家營收前公司，由於難以預測的原因，我們的歷史業績可能不能代表我們未來的業績。因此，我們未來財務業績的驅動因素以及這些業績的組成部分可能無法與我們歷史或預期的運營業績相媲美。

研究和開發費用

到目前為止，我們的研發費用主要包括開發關鍵的產品中間體，包括CMF、HTC、乙酰丙酸和糠醛，以及將這些中間體轉化為我們客户熟悉和想要的產品，如PX和PET。我們的研發費用還包括與擴建Origin 1工廠和規劃和建設Origin 2工廠相關的投資，包括支持產品開發和工藝工程工作的材料和用品。

一般和行政費用

一般費用和行政費用主要包括與人事有關的費用，包括基於股票的薪酬、專業費用，包括會計、審計、法律、監管和税務合規費用。

此外，與廣告、展會、企業營銷相關的成本，以及我們的入住費中的一部分，也包括一般和行政費用。

承擔的普通股認股權證負債的公允價值變動

假設普通股認股權證負債的公允價值變動包括與業務合併有關的公募認股權證及私募認股權證的公允價值變動。我們預計，在每個報告期結束時或通過行使認股權證，未償還的已承擔普通股認股權證負債的公允價值調整將產生增量收入(支出)。

其他收入(費用)

我們的其他收入(支出)包括來自政府撥款計劃的收入、應付股東可轉換票據的利息支出、有價證券的利息收入，以及與假定的普通股認股權證負債、可贖回可轉換優先股權證、溢價負債以及衍生資產和負債的公允價值變化有關的收入或支出。我們預計在每個報告期結束時，這些負債的公允價值調整將產生一筆增量收入(費用)。

所得税支出(福利)

我們的所得税撥備包括根據制定的税率對美國聯邦和州所得税的估計，並根據允許的抵免、扣除、不確定的税收狀況、遞延税收資產和負債的變化以及税法的變化進行調整。我們對我們的美國和州淨遞延税項資產的全部價值保持估值津貼，因為我們認為税項資產不太可能收回。

非GAAP衡量標準

為了向投資者提供與我們根據GAAP確定的結果相關的其他信息，我們披露了調整後的利息、税項、折舊和攤銷前收益(調整後EBITDA)作為非GAAP衡量標準。這一指標不是根據公認會計原則計算的財務指標，不應被視為淨收益、營業收入或任何其他根據公認會計原則計算的指標的替代品，也不能與其他公司報告的類似名稱的指標進行比較。

調整後的EBITDA

我們認為，調整後EBITDA的列報是適當的，以向投資者提供關於我們的運營盈利能力的額外信息，這些信息經某些非現金項目、我們預計未來不會保持在同一水平的非常規項目以及其他非我們業務的核心項目進行了調整。此外，我們認為，調整後的EBITDA提供了一種有意義的運營盈利能力衡量標準，因為我們使用它來評估我們的業務表現，做出預算決策，並使用類似的衡量標準將我們的表現與其他同行公司的表現進行比較。

我們將經調整EBITDA定義為經若干非現金及非經常性項目調整後的淨收益或虧損，包括(I)基於股票的薪酬開支、(Ii)折舊及攤銷、(Iii)利息收入(Iv)扣除資本化利息後的利息開支、(V)衍生負債的公允價值變動、(Vi)認股權證負債的公允價值變動、(Vii)溢價負債的公允價值變動、(Viii)與完成合並有關的專業費用及(Ix)其他收入淨額。

經營成果

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較

下表彙總了公司在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中與表中所列項目有關的經營結果，以及以美元和百分比表示的這些項目的變化。

研究和開發費用

與2022年相比，2021年的研發費用增加了100萬美元。這一增長是由於與軟件和服務以及保險成本相關的60萬美元的增長，以及由於員工人數的增加而增加的40萬美元。

一般和行政費用

與2022年相比，一般和行政費用從2021年增加了110萬美元。增加的原因是專業和法律服務、審計和業務發展費用增加了140萬美元；保險增加了120萬美元；員工人數增加導致工資和股票薪酬增加了50萬美元；雜項其他費用增加了40萬美元。這一增長部分被截至2021年3月31日的三個月發生的SPAC合併融資成本減少240萬美元所抵消。

利息收入

與2022年相比，2021年的利息收入增加了180萬美元。這一增長完全與有價證券投資的利息收入有關。

扣除資本化利息後的利息支出

與2022年相比，2021年的利息支出減少了30萬美元。這一減少是由於股東可轉換票據於2021年6月重新分類為股權。

衍生負債、認股權證負債及溢價負債的公允價值變動

本公司於2021年至2022年期間確認衍生負債、認股權證負債及溢價負債公允價值變動的合計收益為6,110萬美元。盈利負債公允價值變動收入差異1,520萬美元是業務合併的結果，導致本公司在業務合併結束時記錄盈利負債，隨後在簡明綜合經營報表和全面收益(虧損)中記錄的公允價值變化。認股權證負債變化的4630萬美元差異是由於合併的可能性增加導致認股權證價值大幅增加，公司記錄了4810萬美元的支出。這導致截至2022年3月31日的三個月的公允價值與截至2021年3月31日的三個月相比減少了6160萬美元。這些工具的公允價值的變動是由公司股票價格的價值驅動的。負債公允價值的減少被衍生負債公允價值增加40萬美元所抵銷。

其他收入，淨額

與2022年相比，其他支出從2021年開始總共減少了10萬美元。減少的原因是財團協議(附註9)下的收入減少50萬美元，以及贈款收入減少10萬美元，但被出售有價證券的實際收益增加40萬美元所部分抵銷。

流動性與資本資源

流動資金來源

自成立以來，我們的運營資金主要來自可贖回優先股、普通股和可轉換票據的銷售和發行，以及政府撥款計劃。截至2022年3月31日和2021年12月31日，Origin分別擁有4.277億美元和4.446億美元的現金、現金等價物、限制性現金和有價證券。我們的現金等價物主要投資於美國財政部貨幣市場基金，我們的有價證券主要是美國國債和債券、公司債券、資產擔保證券、外國政府和機構證券以及市政債券。

我們還沒有從我們的業務運營中產生任何收入。我們成功開發產品、開始商業運營和擴大業務的能力將取決於許多因素，包括我們滿足營運資金需求的能力、股權或債務融資的可用性，以及隨着時間的推移，我們從運營中產生現金流的能力。

我們將需要大量現金用於資本支出，因為我們投資於Origin 1和Origin 2工廠的建設，以及額外的研究和開發。除了業務合併後我們手頭的現金，我們預計我們將需要大量額外的項目融資和政府激勵來實現我們的財務預測，執行我們的增長戰略和擴大我們的製造能力，包括為Origin 1和Origin 2工廠的建設提供資金。我們能否為建設未來的工廠獲得資金，可能部分取決於我們能否首先與客户簽訂足夠的協議，以證明有足夠的需求來證明建設這類工廠是合理的。我們還可以通過股權發行或債務融資，以及通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排來籌集額外資本。我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括Origin 1和Origin 2工廠的實際建設成本、我們供應鏈中成本的變化、擴大的運營活動以及我們獲得客户的能力。如果我們的財務預測不準確，我們可能需要從外部來源尋求額外的股本或債務融資，這些融資可能無法以可接受的條件提供，如果根本沒有的話。如果我們無法在需要時籌集額外資本，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到損害。

我們預計近期將繼續出現運營虧損，因為我們的運營和資本支出將會增加，以支持業務的增長。我們預計，隨着我們增加銷售和營銷活動，發展我們的分銷基礎設施，支持我們不斷增長的業務，以及作為一家上市公司運營，我們的一般和行政費用以及研發費用將繼續增加。

負債

於2019年11月，Legacy Origin與若干Legacy Origin優先股東訂立有擔保可換股票據協議(“2019年票據”)，據此Legacy Origin可向票據持有人借款合共最多600萬美元。2019年債券的年利率為10%，原始到期日為2021年9月30日。2019年票據項下的所有本金及應計利息於緊接業務合併結束前轉換為Legacy Origin普通股股份。

2020年4月，Legacy Origin根據Paycheck保護計劃(“PPP貸款”)獲得了一筆905,838美元的無擔保貸款。Paycheck保護計劃是根據CARE法案建立的，由美國小企業管理局管理。購買力平價貸款的期限為兩年，年利率為1.00%。這筆貸款已於2021年6月24日償還。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，根據加拿大政府的一項計劃，我們的債務分別為690萬美元和680萬美元，其中分別在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內收到了000萬美元和30萬美元。此外，截至2022年3月31日，我們的負債餘額包括520萬美元的客户預付款、560萬美元的遺留關聯方負債和250萬美元的客户預付款。截至2021年12月31日，我們的負債餘額包括250萬美元的客户預付款、550萬美元的遺留股東票據和520萬美元的遺留關聯方客户預付款。

在2020年間，我們獲得了550,000美元，用於接納一名額外的成員加入一個財團，該財團與兩個傳統的B系列優先股投資者和一個傳統的C系列投資者達成了一項財團協議，以合作開發一個流程，將生物基脱碳材料商業化，以具有競爭力的價格應用於工業規模。這些資金在簡明綜合業務表和全面收益表(虧損)中記為其他收入淨額。

2021年2月，Legacy Origin發行並出售本金總額為1,000萬美元、年利率為8.0%的可轉換本票(以下簡稱2021年票據)。2021年債券的原始到期日為2021年9月30日。2021年債券的所有本金和應計利息在緊接業務合併結束前轉換為Legacy Origin普通股股份。

2016年11月，根據承購協議，Legacy Origin從一名股東那裏收到了一筆500萬美元的預付款，用於購買Origin 1的產品。預付款將計入在協議期限內購買產品的貸方。預付款由本票擔保，如果預付款不能記入購買產品的貸方，例如，如果Origin 1從未建造，則預付款將以現金償還。本票主要由Origin 1和Origin Material Canada Pioneer Limited的其他資產作抵押。2019年5月，Legacy Origin和Legacy股東修改了承購協議和本票。修正案將189,169美元的應計利息添加到預付款的本金餘額中，並規定預付款金額將分三年償還，而不是用於從Origin 1購買產品。本票將按3.5%的年利率計息，並分別於2024年12月20日、2025年12月19日和2026年12月18日分三次償還，分別為220萬美元、210萬美元和210萬美元(包括應計但未付的利息)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，未償債務本金總額分別為520萬美元，應計利息總額分別為40萬美元和30萬美元。

提前還款

2016年11月，根據承購協議，Legacy Origin從遺留股東那裏收到了Origin 1產品的500萬美元預付款。預付款將計入在承購協議期限內從Origin 1購買產品的金額。具體地説，在Origin 1運營的頭五年中，通過每月對產品購買應用信用來實現還款，最高可達750萬美元，相當於預付款金額的150%。如果購買的產品不足以收回預付款，作為預付款付款的信用額度將繼續適用於購買，直到全部償還為止。預付款由票據擔保，如果預付款不能計入產品購買的貸方，例如，如果Origin 1從未建造，則將以現金償還。票據主要由Origin 1及Origin Material Canada Pioneer Limited的其他資產作抵押。如果以現金償還，票據的年利率為三個月倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)加0.25%(截至2021年3月31日為0.44%)，自Origin 1的商業運營日期起五年到期。截至2022年3月31日和2021年12月31日，未償還票據本金總額為510萬美元，外加10萬美元的應計利息。

2019年9月，Legacy Origin與交易對手簽訂了一項500萬美元的預付款協議，購買Origin 2的產品。預付款將分兩次等額支付：第一筆250萬美元於2019年10月支付，剩餘的250萬美元應在客户確認Origin 1的樣品符合客户的規格後30天內支付。Origin和客户同意真誠地執行承購協議，該協議的商定條款載於預付款協議，根據該協議，預付款將100%用於未來的購買。根據承購協議的條款，預付款協議向客户提供從Origin 1開始的為期十年的指定年量產品的產能預留。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本協議的未償債務總額為250萬美元。

截至2022年3月31日的三個月的現金流與截至2021年3月31日的三個月的現金流量

下表顯示了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的現金流摘要：

用於經營活動的現金

截至2022年3月31日的三個月，用於經營活動的淨現金為130萬美元，而2021年同期用於經營活動的淨現金為340萬美元。用於經營活動的現金減少的主要原因是應付賬款和與建築活動增加有關的應計費用增加，以及預付費用減少。運營費用的增加還可以歸因於在管理、會計、採購、銷售和供應鏈開發方面額外招聘人員。

由投資活動提供(用於)的現金

截至2022年3月31日的三個月，投資活動提供的淨現金為1310萬美元，而2021年同期投資活動使用的淨現金為80萬美元。到目前為止，我們來自投資活動的現金流包括購買物業和設備以及購買和到期我們的有價證券。我們預計，隨着我們全面擴建Origin 1以及收購Origin 2的物業、廠房和設備，收購物業、廠房和設備的成本在不久的將來將大幅增加。這一變化主要涉及截至2022年3月31日的三個月的可銷售證券的淨購買量和到期日為2350萬美元，而2021年同期為000萬美元，以及截至2022年3月31日的三個月用於房地產、廠房和設備採購的現金為1070萬美元，比2021年同期用於房地產、廠房和設備採購的990萬美元的現金有所增加。該公司繼續增加與建設Origin 1有關的活動，這是這兩個時期投資活動中使用的現金不同的主要驅動因素。

融資活動提供的現金

截至2022年3月31日的三個月，融資活動提供的現金淨額為000萬美元，而2021年同期融資活動提供的現金淨額為1180萬美元。在截至2022年3月31日的三個月內，沒有發生重大融資活動，相比之下，2021年同期，現金由應付票據收益提供1170萬美元，加拿大政府研究和開發收益提供10萬美元，

已知合同義務的材料現金需求

截至2022年3月31日，我們已知合同債務的重大現金需求包括：

·我們在加拿大安大略省薩尼亞建設的第一座工廠Origin 1和Origin 2的總成本預計將超過11億美元，其中包括截至2022年3月31日的支出。這些成本，加上公司持續的運營虧損，預計將通過公司現金和有價證券的組合以及大量的項目融資和政府激勵措施來提供資金。我們還預計在Origin 2投入運營之前，通過潛在的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排，確保為工廠建設提供資金。

·包括在我們合併資產負債表中的經營租賃負債包括我們辦公空間、研發空間以及各種辦公設備、倉庫空間和臨時圍欄的經營租賃項下未來不可取消的最低租金支付。有關租賃負債的其他資料，請參閲本報告第1項綜合財務報表附註18。

關鍵會計政策和估算

我們的財務報表是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些簡明綜合財務報表時，我們必須使用判斷來作出估計和假設，以影響截至財務報表日期的已報告資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內發生的已報告費用。在持續的基礎上，我們評估我們的估計和假設。在不同的假設或條件下，我們的實際結果可能與這些估計不同。

在下列情況下，我們認為會計判斷、估計或假設是關鍵的：(1)估計或假設性質複雜或需要高度判斷，以及(2)使用不同的判斷、估計和假設可能對合並財務報表產生重大影響。我們的重要會計政策載於本報告其他部分所載未經審核簡明綜合財務報表附註3。我們的關鍵會計政策和估計已在我們於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告(“年報”)中第二部分第7項關鍵會計政策和估計中進行了描述。自我們的年度報告以來，我們的關鍵會計政策和估計沒有重大變化。因此，以下是我們認為有助於充分了解和評估我們的綜合財務狀況和經營結果的最關鍵的政策和估計：

·基於股票的股權獎勵的確認、計量和估值

·確定承擔的普通股認股權證負債的公允價值時使用的估計數

·確定溢價負債公允價值時使用的估計數

·有價證券的確認、計量和估值

近期會計公告

見本報告簡明綜合財務報表附註5，以瞭解更多有關近期會計聲明、採用該等聲明的時間，以及其對我們的財務狀況及其經營業績和現金流的潛在影響。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露

我們面臨各種市場風險和其他風險，包括利率變化、通脹和外幣兑換和交易風險的影響，以及資金來源的風險、危險事件和特定資產風險。

利率風險

我們的金融工具和金融狀況的市場利率風險代表利率不利變化所產生的潛在損失。截至2022年3月31日，我們擁有4.277億美元的現金和現金等價物以及有價證券，其中包括計息貨幣市場賬户和有價證券，其公平市場價值將受到美國利率總體水平變化的影響。然而，由於我們的投資期限較短，風險較低，利率立即發生10%的變化不會對我們的現金和現金等價物以及有價證券的公平市場價值產生實質性影響。

外幣風險

我們的功能貨幣是美元，而我們加拿大子公司的功能貨幣是加元。這可能會讓我們同時面臨貨幣交易和匯率風險。到目前為止，我們沒有受到外匯波動的重大風險敞口，也沒有對衝這種風險敞口，儘管我們未來可能會這樣做。

某些可出售的債務證券可能以外幣計價。截至2022年3月31日，我們擁有以美元、澳元和英鎊計價的有價證券。我們追求通過利用外幣遠期合約來抵消外匯風險來限制外幣風險的目標。我們的外幣遠期合約一般都是短期的。我們既不將這些外幣遠期合約用於交易目的，也不根據會計準則彙編815衍生工具和套期保值將這些遠期合約指定為對衝工具。因此，我們在報告期末將這些合同的公允價值記錄在我們的綜合資產負債表中，公允價值的變化記錄在我們的綜合經營報表中。鑑於遠期合同的期限較短，記錄的金額並不大。我們在外匯風險敞口方面的最終實現收益或虧損通常取決於我們進行的交叉貨幣交易的規模和類型、與這些風險敞口相關的貨幣匯率和匯率的變化、我們的外幣遠期合約的淨實現收益或虧損以及其他因素。

項目4.控制和程序

對控制和程序有效性的限制

在設計和評估我們的披露控制和程序(如1934年修訂的《證券交易法》(下稱《交易法》)第13a-15(E)和15d-15(E)條規定的規則)時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。我們並不期望我們的披露控制和程序能夠防止所有錯誤和所有欺詐行為。披露控制和程序，無論構思和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮相對於其成本的好處。由於所有披露控制和程序的固有限制，任何對披露控制和程序的評估都不能絕對保證我們已經發現了我們的所有控制缺陷和欺詐實例(如果有)。披露控制和程序的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功實現其所述目標。

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層在聯席首席執行官和首席財務官的指導下，評估了我們的披露控制和程序(這一術語在規則中定義)的設計和運作的有效性

13A-15(E)和15d-15(E)，截至本報告所述期間。基於這一評估，我們的聯席首席執行官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年3月31日的三個月內，對財務報告的內部控制(如《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條的定義)沒有發生變化，這對財務報告的內部控制產生了重大影響，或很可能對財務報告的內部控制產生重大影響。

第二部分--其他信息

項目1.法律訴訟

有關法律訴訟的資料載於本報告簡明綜合財務報表附註19“承付款和或有事項--或有事項”。

第1A項。風險因素

應認真考慮本報告中包含的以下風險因素和其他信息。以下概述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為不太重要的其他風險和不確定性也可能影響我們的業務運營或財務業績。如果實際發生以下任何風險，我們的股價、業務、經營業績和財務狀況都可能受到重大不利影響。有關更多信息，請參見下文，瞭解有關每個風險因素的更詳細説明。

·我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，未來的盈利能力也不確定，我們的財務預測可能與實際結果有很大差異。

·我們的商業計劃假設我們可以獲得可觀的額外項目融資和政府激勵，這些可能無法以優惠的條件獲得，如果真的有的話。

·我們之前發現了財務報告內部控制中的一個重大弱點，我們已經得出結論，這種弱點已經得到補救，儘管我們可能會在未來發現更多的重大弱點，或者無法保持對財務報告的有效內部控制，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或者導致我們無法履行定期報告義務。

·我們工廠的建設可能不會在預期的時間框架內或以具有成本效益的方式完成。工廠建設的任何延誤都可能嚴重影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

·我們計劃依靠我們的Origin 1和Origin 2工廠作為我們唯一的收入來源，並至少在2027年前滿足客户需求。

·我們的產品還沒有大規模商業生產，可能無法有效地管理增長。

·我們與客户的承購協議包括違約金、預付款和/或終止條款，如果我們未能及時完成工廠建設或開始商業運營，可能會觸發這些條款。

·我們與有限數量的客户簽訂了承購協議，並與這些客户和其他客户簽訂了產能預留協議，預計在不久的將來，我們將從這些協議中獲得大部分收入。失去一個或多個我們的重要客户，他們的訂單大幅減少，他們未能行使客户選擇權，如果我們無法滿足生產要求，他們不願延長合同期限，他們無法履行他們的合同，或他們的財務狀況顯著惡化，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們的客户可能決定不將他們的運力預留轉換為承購協議，這將影響我們預計從這些協議中確認的收入。

·我們的行業競爭激烈，我們的市場份額可能會被可以替代我們產品的生產商搶走，這可能會對我們的運營業績和財務狀況產生不利影響。

·原材料成本或其他運營成本的增加或波動可能會影響我們的成本結構。

·遵守廣泛的環境、健康和安全法律可能需要投入大量資金，改變我們的運營方式或進行現場補救。

·我們的業務依賴於專有信息和其他知識產權，我們未能保護我們的知識產權可能會損害我們在使用、製造、銷售或以其他方式將我們的工藝、技術和產品商業化方面的競爭優勢，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

·我們可能會面臨專利侵權和其他知識產權索賠，這可能會導致昂貴的辯護成本，導致禁令和重大損害賠償或其他成本(包括對第三方的賠償或昂貴的許可安排，如果有許可證的話)，並限制我們在

未來或需要開發非侵權產品或技術，這可能會導致我們產生重大的意外成本，阻止我們的產品商業化，並以其他方式損害我們的業務。

·我們依賴商業祕密來保護我們的技術，而我們未能維護商業祕密保護可能會限制我們的競爭能力。

·我們的管理層在運營上市公司方面經驗有限。

以下風險因素適用於我們的業務和運營。這些風險因素並不是包羅萬象的，我們鼓勵投資者就我們的業務、財務狀況和前景進行自己的調查。我們可能面臨更多的風險和不確定性，這些風險和不確定性是我們目前不知道的，或者是我們目前認為無關緊要的，這也可能損害我們的業務。以下討論應與本報告其他部分所列未經審計的財務報表和此類財務報表的附註以及本報告“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”一節一併閲讀。

我們已經用星號(*)標記了以下風險因素，其中包括我們截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中包含的風險因素的實質性變化或更新，該年度報告於2022年3月1日提交給美國證券交易委員會。

與我們的業務相關的風險

與我們的財務狀況和作為初創公司的地位有關的風險

*我們是一家處於早期階段的公司，有虧損的歷史，我們未來的盈利能力不確定。

由於我們主要專注於研發、工廠建設、資本支出和早期商業活動，我們有過淨虧損的歷史。截至2020年12月31日和2019年12月31日止年度，我們的淨虧損分別為3,030萬美元和50萬美元。在截至2021年12月31日的一年中，我們的淨收益為4,210萬美元，運營中使用的淨現金為2,200萬美元。截至2022年3月31日，我們的累計赤字為4950萬美元。

我們預計，在可預見的未來，我們的淨虧損將繼續下去。根據我們的估計和預測，受到重大風險和不確定因素的影響，我們預計要到2023年才能產生收入，預計要到2025年才能達到商業規模的生產。即使我們能夠將我們的產品商業化並從產品銷售中獲得收入，我們也可能在很多年內不會盈利，如果有的話。

我們的潛在盈利能力取決於許多因素，包括我們完成當前和未來工廠的建設、維持充足的供應鏈、預測和應對對我們產品的需求、以商業規模生產我們的產品、獲得額外的客户承諾以及執行我們的增長計劃的能力。我們預計，在未來一段時間內，我們的虧損率將大幅上升，因為我們：

·擴大我們的商業生產能力，併產生與建設我們的工廠相關的建設成本；

·增加與供應鏈相關的支出，包括為我們的產品採購主要原料；

·增加我們對新產品研發的支出；

·開始我們產品的全面商業化生產；

·增加我們的銷售和營銷活動，發展我們的分銷基礎設施；以及

·增加我們的一般和行政職能，以支持我們不斷增長的業務，並作為一家上市公司運營。

由於在獲得有意義的收入之前，我們將因這些努力而產生成本和支出，因此我們未來的損失可能會很大。我們可能會發現，這些努力的成本比我們目前估計的要高，或者這些努力可能不會帶來收入，這將進一步增加我們的損失。

我們可能無法有效地管理增長。

我們未能有效地管理增長，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。我們預計，為了應對潛在的增長，將需要一段時間的大幅擴張。這一擴張將給我們的管理、運營和財政資源帶來巨大壓力。為了管理我們業務和人員的增長，我們必須建立適當和可擴展的運營和財務系統、程序和控制，並建立和保持一支合格的財務、行政和運營人員隊伍。我們可能無法聘用、培訓、留住和管理必要的人員，也無法確定、管理和開發潛在的戰略關係和市場機會。

我們的商業計劃假設我們可以獲得大量額外的項目融資和政府激勵，這些可能是優惠條件下無法獲得的，如果根本沒有的話。

我們將需要大量額外的項目融資和政府激勵措施，以執行我們的增長戰略，擴大我們的製造能力。我們還沒有獲得這樣的項目融資和政府激勵，而且可能不會以商業上合理的條款獲得這些資金，如果有的話。特別是，我們能否為建設未來的工廠獲得融資，可能在一定程度上取決於我們是否有能力首先與客户簽訂足夠的協議，以證明有足夠的需求來證明建設這類工廠是合理的。如果我們不能以商業上合理的條款獲得此類融資和政府激勵，或獲得足夠的客户協議，或者根本不能，我們將無法執行我們的增長戰略。

如果我們通過出售股權或可轉換債務證券籌集額外資本，您的所有權權益將被稀釋，這些證券的條款可能包括清算或其他優惠，對您作為普通股股東的權利產生不利影響。債務融資和優先股融資可能涉及的協議包括限制或限制我們採取具體行動的能力的契約，例如招致額外債務、進行收購或資本支出或宣佈股息。債務融資也可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括增加我們對不利經濟和行業狀況的脆弱性，限制我們獲得額外融資的能力，要求我們將運營現金流的很大一部分用於償還債務，從而減少我們可用於其他目的的現金流，限制我們規劃或應對業務變化的靈活性，並使我們與槓桿率較低的競爭對手或可能更容易獲得資本資源的競爭對手相比處於可能的競爭劣勢。

如果我們通過與第三方的合作、戰略聯盟或營銷、分銷或許可安排籌集更多資金，我們可能不得不放棄對我們的技術、未來收入來源、研究計劃或產品的寶貴權利，或者以可能對我們不利的條款授予許可證。如果我們無法在需要時通過股權或債務融資或其他安排籌集額外資金，我們可能需要推遲、限制、減少或終止我們的商業化、研究和開發努力，或授予第三方銷售和/或開發我們本來更願意自己營銷和開發的產品的權利。

如果我們尋求政府撥款、獎勵或補貼，它們的條款可能會限制或限制我們某些計劃的運營，從而要求我們改變運營計劃，並對我們的財務預測和運營預期結果產生實質性影響。在某些情況下，無需我們的同意，也可以終止、修改或收回政府撥款。

*我們之前在財務報告的內部控制中發現了一個重大弱點，我們已經得出結論，這種弱點已經得到了補救，儘管我們可能會在未來發現更多的重大弱點，或者無法保持對財務報告的有效內部控制，這可能會導致我們的合併財務報表出現重大錯報，或者導致我們無法履行定期報告義務。

在審計我們截至2019年12月31日和2020年12月31日的財政年度的綜合財務報表時，在準備業務合併的過程中，以及在2021年第二季度和2021年第三季度中期審查期間，我們發現我們對財務報告的內部控制存在重大弱點。重大缺陷是指財務報告的內部控制存在缺陷或缺陷的組合，使得其年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。具體地説，我們沒有建立一個具有正式程序和程序的有效控制環境，以便能夠對會計交易進行詳細審查，以便及時發現錯誤。此外，由於我們的規模，我們沒有適當的職責分工，也沒有足夠的會計和財務人員，在應用美國公認會計原則方面擁有適當的技術會計知識水平，與我們的複雜性和財務會計和報告要求相稱，以設計、實施和操作財務報告的準確業務流程和內部控制活動，以提供防止或發現重大錯報的合理保證。我們之前重報了截至2020年12月31日和2019年12月31日的財年以及截至2019年12月31日的財務報表。

我們實施並繼續採用旨在改善我們對財務報告的內部控制的措施，以彌補這一重大弱點。實施的控制措施包括保留一名會計顧問以協助複雜的會計和財務報告領域、轉換和升級我們的會計系統以及僱用更多的信息技術人員。我們還聘請了一名會計人員和一名公司財務總監，並預計將招聘更多的會計人員。這些行動於2021年第四季度實施，涉及財務報告內部控制的設計有效性，使我們能夠得出結論，截至2021年12月31日，實質性弱點已得到彌補。

如果我們無法成功彌補未來財務報告內部控制中的任何重大弱點，或者如果我們發現任何其他重大弱點，我們財務報告的準確性和時機可能會受到不利影響，除了適用的納斯達克上市要求外，我們可能無法保持遵守證券法關於及時提交定期報告的要求，投資者可能會對我們的財務報告失去信心，我們的股票價格可能會下跌。我們還可能成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構調查的對象。

作為一家上市公司，根據薩班斯-奧克斯利法案第404條，我們必須為未來提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告提供管理層關於其財務報告內部控制有效性的報告。這項評估將需要包括披露管理層在財務報告內部控制中發現的任何重大弱點。我們的獨立註冊會計師事務所也將被要求在未來提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告中審計我們對財務報告的內部控制的有效性。我們將被要求每季度披露財務報告內部控制方面的變化。如果不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》，我們可能會受到美國證券交易委員會、適用的證券交易所或其他監管機構的制裁或調查，這將需要額外的財務和管理資源。我們已經開始編制系統和處理必要的文件，以便在未來執行遵守第404條所需的評估，但我們可能無法及時完成其評估、測試和任何所需的補救。

税法或税收規則的變化可能會對我們的財務狀況、經營業績和現金流產生重大影響。

我們受制於或在其下運作的税收制度，包括所得税和非所得税，都是不穩定的，可能會發生重大變化。税收法律、法規或裁決的變化，或對現有法律法規解釋的變化，可能會對我們的財務狀況和經營業績產生重大影響。例如，2017年《減税和就業法案》(以下簡稱《税法》)對美國税法進行了廣泛而複雜的修改，包括對美國聯邦税率的修改，對利息扣除的額外限制，對未來淨營業虧損(NOL)結轉的積極和負面影響，允許某些資本支出的支出，並實施了從“全球”税制向更具地域性的税制的過渡。美國國税局未來對税法的指導可能會影響我們，税法的某些方面可能會在未來的立法中被廢除或修改。冠狀病毒援助、救濟和經濟安全法案(“CARE法案”)已經修改了税法的某些條款。此外，目前還不確定各州是否以及在多大程度上將遵守税法、CARE法案或任何新頒佈的聯邦税收立法。發佈與税法相關的額外監管或會計指導可能會對我們的納税義務和發佈期間的有效税率產生重大影響。此外，許多國家在

歐洲和其他一些國家和組織最近提議或建議修改現行税法，或頒佈了新的法律，可能會顯著增加我們在業務所在國家的納税義務，或要求它改變我們經營業務的方式。

經濟合作與發展組織一直在致力於一個税基侵蝕和利潤轉移項目，並在2015年發佈了一份報告，2018年發佈了一份中期報告，預計將繼續發佈指導方針和建議，可能會改變我們在許多開展業務的國家確定納税義務的現有框架的各個方面。同樣，歐盟委員會和幾個國家已經發布了提案，將改變目前徵税框架的各個方面。這些建議包括改變計算所得税的現有框架，以及改變或徵收新類型的非所得税，包括根據收入的百分比徵税。例如，幾個國家已經提議或頒佈了適用於數字服務的税收，這可能適用於我們的業務。

隨着我們擴大國際業務活動的規模，對我們活動徵税的這些類型的變化可能會增加我們在全球的有效税率，增加對我們業務徵收的税額，並損害我們的財務狀況。此類變化也可能追溯到我們的歷史業務，並導致税金高於我們財務報表中估計和記錄的金額。

實際税率的意外變化或因審查我們的收入或其他納税申報單而產生的不利結果可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

我們在加拿大和世界各地的其他司法管轄區都要納税，税法越來越複雜，其適用可能不確定。我們在這些司法管轄區繳納的税款可能會因適用税務原則的改變而大幅增加，包括税率增加、新税法或修訂現有税法和先例的解釋，這可能會對我們的流動資金和經營業績產生不利影響。此外，幾個司法管轄區的當局可能會審查我們的納税申報單，並徵收額外的税款、利息和罰款，這可能會對我們和我們的經營業績產生影響。我們之前曾與加拿大聯邦政府和加拿大省級政府一起參與政府項目，根據符合條件的研發支出提供投資税收抵免。如果加拿大税務當局成功挑戰此類費用或所申報的所得税抵免的正確性，我們的歷史經營業績可能會受到不利影響。作為一家上市公司，我們將不再有資格根據加拿大聯邦科學研究和實驗發展計劃(SR&ED)抵免獲得可退還的税收抵免。然而，根據該計劃，我們仍有資格獲得不可退還的SR&ED抵免，這有資格減少未來應繳納的所得税。

我們在加拿大未來的有效税率可能會受到波動或受到許多因素的不利影響。

我們未來的實際税率可能會出現波動或受到多個因素的不利影響，包括：

·我們遞延税項資產和負債的估值變化；

·預計發放任何税收估值免税額的時間和數額；

·基於股票的薪酬的税收影響；

·與公司間重組有關的費用；

·修改税法、條例或其解釋；或

·在法定税率較低的國家，未來收入低於預期，在法定税率較高的國家，未來收入高於預期。

我們可以根據轉讓定價安排，通過我們的子公司在加拿大和其他司法管轄區開展活動，並在未來根據類似安排在其他司法管轄區開展業務。如果兩個或兩個以上的關聯公司位於不同的國家，每個國家的税法或法規通常會要求轉讓價格與無關公司之間的轉讓價格保持距離。雖然我們打算按照適用的轉讓定價法運營，但我們的轉讓定價程序對適用的税務機關不具有約束力。如果其中任何一個國家的税務機關成功挑戰我們的轉讓價格，認為它不反映公平交易，他們可能會要求我們調整轉讓價格，從而重新分配我們的收入，以反映這些修訂後的轉讓價格，這可能會導致我們承擔更高的納税義務。

*我們使用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力可能會因業務合併或其他所有權變更而受到限制。

在我們的歷史中，我們遭受了損失。在我們繼續產生應税損失的情況下，未使用的損失將結轉以抵消未來的應税收入(如果有)，直到這些未使用的損失到期(如果有的話)。截至2021年12月31日，我們的美國聯邦淨營業虧損(NOL)結轉約為9,780萬美元。

根據經CARE法案修改的税法，在2017年12月31日之後的應税期間產生的美國聯邦NOL結轉可以無限期結轉，但此類淨營業虧損結轉在2020年12月31日之後的應税年度結轉的扣除額限制在應税收入的80%。此外，我們的NOL結轉受到美國國税局和州税務當局的審查和可能的調整。根據守則第382和383節，如果我們的股票所有權發生某些累積變化，我們的聯邦淨營業虧損結轉和其他税務屬性可能會受到年度限制。根據《守則》第382條的規定，如果一個或多個股東或一組股東持有一家公司至少5%的股份，在三年的滾動期間內，他們的持有量(以價值衡量)比其最低持股百分比增加了50個百分點以上，就會發生“所有權變更”。由於所有權變更，包括與業務合併或其他交易相關的潛在變更，我們利用NOL結轉和其他税務屬性抵銷未來應税收入或税務負債的能力可能受到限制。類似的規則可能適用於州税法。我們尚未確定業務合併或其他交易導致我們所有權的累計變化金額，或因此而對我們利用淨營業虧損結轉和其他税務屬性的能力造成的任何限制。如果我們賺取應納税所得額, 這些限制可能會導致我們未來對我們的所得税負債增加，我們未來的現金流可能會受到不利影響。由於我們的NOL結轉資產和其他遞延税項資產最終實現未來收益的不確定性，我們已經記錄了與該等資產相關的估值撥備。

我們未償還的擔保和無擔保債務、產生額外債務的能力以及協議中有關我們當前債務的條款，以及某些其他協議，可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們的償債和類似債務可能在可預見的未來對我們產生重要影響，包括我們為資本支出、營運資本或其他一般企業目的獲得額外融資的能力可能會受到損害，我們的槓桿率可能或將大大高於我們的一些競爭對手，這可能使我們處於相對競爭劣勢，並使我們更容易受到市場狀況和政府法規變化的影響。

我們被要求遵守我們債務和類似協議下的某些金融和其他公約。在我們的某些債務和類似協議以及我們現在或可能成為締約方的某些其他協議中，都有並將會有運營和財務限制和契諾。這些限制了我們產生某些額外債務、創造某些留置權或其他產權負擔以及出售資產的能力。這些公約可能會限制我們從事可能符合我們最大長期利益的活動的能力。我們未能遵守這些協議中的某些公約，可能會導致各種債務和類似協議下的違約事件，使貸款人能夠加快這些協議下債務的到期日，並取消任何擔保債務的抵押品的抵押品贖回權。在這種情況下，我們可能沒有足夠的資金或其他資源來履行我們的所有義務。

與我們的運營和行業相關的風險

*我們工廠的建造可能不會在預期的時間框架內或以具有成本效益的方式完成。工廠建設的任何延誤都可能嚴重影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

我們預計的財務業績和運營結果，包括我們實現商業規模生產的能力，取決於我們建造幾個商業規模工廠的能力。雖然我們預計Origin 1工廠將於2022年底投入運營，但我們預計Origin 2工廠要到2025年才能投入運營，我們向更多商業規模工廠的擴張計劃要到2027年才會開始。特別是，除了Origin 2，在最終確定經濟激勵措施的情況下，我們還沒有為我們未來計劃的任何工廠選擇地點，而且可能很難找到具有適當基礎設施和獲得原材料的地點。關於這些未來的工廠，我們也沒有與工程、採購或建築公司達成協議。因此，我們無法預測這些公司可能會同意設計和建造我們未來的工廠的條款。如果我們不能在計劃的時間內以符合成本效益的方式建造這些工廠，或由於各種因素而無法建造這些工廠，包括但不限於

未能獲得或租賃建廠用地，新冠肺炎疫情導致施工停頓，俄羅斯在軍事幹預烏克蘭後最近受到全球制裁所造成的中斷，意想不到的建築問題、許可和其他監管問題，惡劣天氣、通脹壓力、勞資糾紛，以及與分包商或供應商的問題，包括我們以前經歷過的付款糾紛，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到嚴重影響。

任何新項目的建設和投產都有賴於一些意外情況，其中一些是我們無法控制的。除其他外，存在重大意外費用或延誤的風險，原因包括錯誤或遺漏、意外或隱蔽的項目現場條件，包括地下條件和這些條件的變化、意外的技術問題或廠房和設備費用的增加、供水和其他公用事業基礎設施不足，或合同安排不當。如果這些或其他重大的意外成本出現，可能會對我們的業務、財務業績和運營產生實質性的不利影響。我們不能保證建造工程會如期完成或完全完成，也不能保證我們是否有足夠的資金完成建造工程。

*我們計劃至少在2027年之前依靠我們的Origin 1和Origin 2工廠來滿足客户需求。

我們的運營計劃假設我們將依靠Origin 1和Origin 2來滿足客户需求，直到2027年，Origin 2將供應我們的大部分產品，從Origin 2預計於2025年開始運營到至少2027年。影響這些設施的不利變化或發展，特別是Origin 2，可能會削弱我們生產產品的能力。這些工廠，尤其是Origin 2工廠的任何關閉或減產時期，可能是由於監管不合規或其他問題，以及其他我們無法控制的因素，如惡劣天氣條件、自然災害、火災、電力中斷、工作停工、疾病爆發或流行病(如新冠肺炎)、設備故障或供應交付延遲導致的，除其他外，將嚴重擾亂我們創造收入、執行擴張計劃、履行合同義務和客户需求的能力。此外，我們工廠設備的更換或維修成本可能很高，而且我們的設備供應鏈可能會因流行病(如新冠肺炎)、貿易戰和制裁(如最近對俄羅斯實施的制裁)或其他因素而中斷。如果我們的設備有任何重大損壞，我們可能無法預測何時(如果有的話)可以更換或維修此類設備或找到合適的替代設備，這可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。履約擔保可能不足以彌補損害或損失，或者此類擔保下的擔保人可能沒有支付能力。我們的任何保險覆蓋範圍可能不足以覆蓋我們所有的潛在損失，並且可能不會繼續以可接受的條款向我們提供保險，或者根本不能。

我們可能在採購必要的資本設備方面出現延誤或無法採購。

雖然我們用來生產產品的設備目前隨處可見，但我們依賴外部公司繼續生產生產我們產品所需的設備。如果我們的資本設備供應商不能或不願意為我們提供必要的資本設備來生產我們的產品，或者如果我們在獲得必要的製造設備方面遇到重大延誤，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到不利影響。此外，與全球此類材料和用品的總體供應量相比，我們工廠的建設可能需要相當一部分的某些材料和用品。如果我們無法以商業上合理的條件獲得足夠的此類材料和供應，或者根本不能，我們的工廠的建設可能會被推遲或終止。

我們還沒有大批量生產我們的產品。

我們沒有生產大批量產品的經驗。雖然我們已經在我們的試點工廠成功地生產了少量產品，用於客户試驗和測試，但我們還沒有開始大規模生產。在特種化學品行業，包括我們的產品，在生產、營銷、銷售和分銷產品方面存在着重大的技術和物流挑戰，我們可能無法及時或具有成本效益地解決可能出現的所有困難，或者根本無法解決。雖然我們相信我們理解成功建造和運營我們計劃中的額外設施並擴大到更大設施所必需的工程和工藝特徵，但我們可能無法以及時或經濟的方式以符合客户需求的規模或質量進行成本效益管理。

與我們的產品相關的碳信用價值的任何下降都可能損害我們的運營結果、現金流和財務狀況。

我們產品的價值可能取決於碳信用額度的價值、與低碳材料和產品標準相關的計劃以及其他類似的監管制度或脱碳材料的隱含價值。這些信貸的價值會根據我們無法控制的市場和監管力量而波動。低碳替代材料和產品存在供大於求的風險，導致碳信用額度下降。任何這樣的下降都可能意味着我們的客户努力實現其業務脱碳所帶來的經濟效益可能無法實現。與我們的產品相關的碳信用價值的任何下降都可能損害我們的運營結果、現金流和財務狀況。

我們預計短期收入的很大一部分將依賴於有限數量的客户。

我們目前與有限數量的客户簽訂了承購和產能預留協議，預計在不久的將來，我們將從這些協議中獲得大部分收入。失去一個或多個我們的重要客户，他們的訂單大幅減少，他們未能行使客户選擇權，如果我們無法滿足生產要求，他們不願延長合同期限，他們無法履行他們的合同，或他們的財務狀況顯著惡化，可能會損害我們的業務、運營結果和財務狀況。如果我們未能履行這些協議的條款，客户可以要求終止這些協議和/或向我們尋求損害賠償，包括在某些情況下的違約金，這可能會損害我們的業務。

*我們與客户的承購協議包括終止、違約金和/或提前還款條款，如果我們不能及時完成工廠建設或開始商業運營，可能會觸發這些條款。

我們與客户簽訂的承購協議允許客户在未滿足特定的施工和產品交付要求時終止協議。例如，根據其中兩項協議，如果Origin 1在2021年12月31日之前沒有開始商業運營，或者我們在2022年9月30日之前沒有從Origin 1交付特定數量的產品，那麼在任何一種情況下，客户都可以終止協議，並且因向我們預付款而產生的任何未償還擔保本票將立即到期。截至2022年3月31日和2021年12月31日，這些期票下的未償債務連同應計利息分別為1,100萬美元和1,090萬美元。這些協議還要求，如果Origin 1在2020年12月31日之前沒有開始商業運營，或者我們在2021年9月30日之前沒有從Origin 1交付特定數量的產品，我們需要支付總計90萬美元的違約金。2020年9月，這些協議的對手方同意在2021年6月30日之前放棄遵守里程碑及其獲得違約金的權利，以促進協議修正案的談判，包括里程碑實現日期。2021年6月，其中一個交易對手同意將這一最後期限進一步延長至2021年9月30日。2021年11月，該交易對手同意將最後期限進一步延長至2022年6月30日。2021年12月，對方同意將最後期限延長至2022年3月31日。如果本交易對手不進一步延長違約金延期，違約金將根據協議於2022年4月1日開始產生。其中一項承購協議為對手方提供了選擇權，可在第一次從Origin 1交付產品後1年內行使, 簽訂從Origin 2購買一系列產品的合同，最長期限為10年。如果行使了選擇權，公司直接或間接建造了Origin 2，公司必須在90天內與交易對手達成協議或支付費用。

如果Origin 1的產品在2022年12月31日之前沒有進行商業運營或交付，客户可以終止第三份承購協議。修改這些協定和延長這些里程碑日期的討論正在進行中，但我們不能保證討論將導致任何這種延長。我們目前預計Origin 1要到2022年才能投入使用，或者要到2023年才能生產產品。因此，如果這些里程碑日期不延長，我們可能被要求支付這些違約金並償還前述本票項下的未償還金額，我們的承購協議可能會被我們的客户終止。如果我們的任何承購協議被終止，或者我們被要求支付違約金或根據我們的承購協議償還預付款，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到損害。

我們的產品可能不會在市場上取得成功。

我們目前對我們的產品的商業批量有少量具有約束力的客户承諾。一些潛在客户目前正在評估和測試我們的產品，然後再做出大規模購買決定。我們產品的成功商業化取決於我們的客户將使用我們產品的終端產品商業化的能力，這可能會緩慢地獲得市場接受，如果有的話。此外，我們產品的技術

是新的，這些產品的性能和最終的碳足跡是不確定的。碳負值產品的市場還處於萌芽階段，面臨着巨大的風險和不確定性。

市場對我們產品的接受程度將取決於眾多因素，其中許多因素不是我們所能控制的，其中包括：

·公眾對此類產品的接受程度；

·我們有能力生產質量一致的產品，提供可與現有產品或新產品相媲美或更好的功能；

·我們生產符合預期用途的產品的能力；

·我們有能力生產新產品或對現有產品進行定製，以適應公眾需求的變化；

·我們有能力為我們的產品獲得必要的監管批准；

·潛在客户批准我們的產品在其產品中使用的速度；

·與競爭產品和替代產品，包括石油塑料相比，我們產品的定價；

·銷售有競爭力產品的公司的戰略反應；

·我們依賴支持或控制分銷渠道的第三方；以及

·總體市場狀況，包括對我們產品的需求波動。

我們的行業競爭激烈，我們的市場份額可能會被可替代我們產品的生產商搶走，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。

特種化學品行業競爭激烈，我們面臨着來自化石材料、可回收化石材料的大型老牌生產商以及各種低碳、可生物降解或可再生資源材料的現有和未來生產商的激烈競爭。與我們相比，我們目前的許多競爭對手擁有更長的運營歷史、更高的知名度、更大的客户基礎以及更多的財務、銷售和營銷、製造、分銷、技術和其他資源。我們的競爭對手可能能夠更快地適應新技術或新興技術、客户要求的變化以及法律法規的變化。此外，現有和潛在的競爭對手已經或可能在他們之間或與現有或潛在的客户或其他第三方建立財務或戰略關係。因此，新的競爭對手或競爭對手之間的聯盟可能會出現，並迅速獲得可觀的市場份額。

我們的競爭對手還可以通過成功推出新產品或可替代我們產品的產品、改進他們的製造工藝或擴大他們的產能或製造能力來提高他們的相對競爭地位。此外，如果我們的競爭對手能夠以有利的成本優勢進行競爭，這可能會使我們越來越難以在差異化程度較低的應用程序市場上競爭。如果我們無法跟上競爭對手的產品和製造工藝創新或成本狀況，可能會損害我們的運營結果、財務狀況和現金流。

*不利的全球經濟狀況可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。

我們的經營業績可能會受到全球經濟和全球金融市場普遍狀況的不利影響，包括通脹和供應中斷。國內或全球金融危機可能導致資本和信貸市場的極端波動和混亂。嚴重或持續的經濟低迷可能是因為新冠肺炎疫情等事件，也可能是因為俄羅斯最近在軍事幹預烏克蘭後受到全球制裁，可能會給我們的業務帶來各種風險，包括我們無法以可接受的條件購買必要的供應，如果有的話，以及我們無法在需要時以可接受的條件籌集更多資金。疲軟或衰退的經濟可能會給我們的供應商帶來壓力，可能導致供應中斷，或者導致第三方付款人或我們的合作伙伴延遲支付我們的服務。上述任何一項都可能損害我們的業務，我們無法預見當前的經濟氣候和金融市場狀況可能對我們的業務產生不利影響的所有方式。

我們的經營業績可能會因各種因素而大幅波動，其中許多因素是我們無法控制的。

除其他因素外，我們還受到以下因素的影響，這些因素可能會對我們的經營業績產生負面影響：

·我們的競爭對手宣佈或推出新產品；

·我們升級和發展我們的系統和基礎設施以適應增長的能力；

·我們以及時和具有成本效益的方式吸引和留住關鍵人員的能力；

·我們吸引新客户和留住現有客户的能力；

·技術困難；

·與擴大我們的業務、業務和基礎設施有關的運營成本和資本支出的數額和時間；

·我們有能力確定必要的測試和製造服務的適當和合格的第三方供應商並與之建立關係；

·聯邦、州或地方政府的監管；以及

·總體經濟狀況，以及塑料和燃料行業特定的經濟狀況，以及與可堆肥或可生物降解的不可生物降解塑料替代品相關的其他行業的經濟狀況，以及商品價格的變化，我們的一些合同中的價格是以商品價格為指標的。

由於我們有限的經營歷史和我們競爭的市場的性質，我們很難準確預測我們的收入或收益。我們的預期未來支出水平主要基於我們的投資計劃和對未來事件的估計，儘管我們的某些支出水平在很大程度上將成為固定的。作為對競爭環境變化的戰略反應，我們可能會不時做出某些可能損害我們的業務、運營結果和財務狀況的支出、定價、服務或營銷決策。由於上述因素，我們的收入和經營業績很難預測。

*我們的商業成功可能受到石油價格相對於非化石原料價格的影響。

我們的商業成功可能會受到我們產品相對於石油產品的成本的影響。以石油為基礎的產品的成本在一定程度上是基於石油價格，石油價格受到歷史上波動的價格的影響。我們的生產計劃假定使用木材和森林殘渣作為原料，歷史上，相對於石油，木材和森林殘渣的波動性較低。如果生物原料價格上漲和/或石油價格下降，我們的產品相對於石油產品的競爭力可能會減弱。以石油為基礎的傳統產品成本的大幅下降可能需要降低我們產品的價格，以便它們在市場上保持吸引力，並可能對我們的收入產生負面影響。

原材料成本的增加或波動可能會影響我們的成本結構。

原材料價格可能會受到外部因素的影響，包括與戰爭、恐怖襲擊、天氣和自然災害有關的不確定性、衞生流行病或流行病(如新冠肺炎)、國內動亂、氣候變化或政治不穩定的影響、工廠或生產中斷、罷工或其他勞工騷亂、通脹壓力、用於運送原材料的交通基礎設施崩潰或退化，或者我們擁有重要供應商的任何國家的法律法規的變化。

我們目前使用並計劃使用當地木材和森林殘渣作為我們的主要原材料。這些原材料的成本通常受到供需因素的影響，我們的運營計劃包括這樣的假設：我們打算用作原料的木材和森林殘留物的價格將接近歷史水平，波動性較低。隨着我們繼續擴大生產，我們將增加對木材和森林殘渣的需求，這可能會改變我們原材料成本的預期穩定性，並可能推動此類原材料成本的增加。

我們的經營結果將直接受到原材料成本的影響。原材料成本佔我們銷售商品總成本的很大一部分，因此，原材料成本和其他投入成本的變動將影響我們的盈利能力。因為我們銷售的商品成本的很大一部分是由這些

對於原材料，如果我們不能將增加的成本轉嫁給我們的客户，我們的毛利率可能會受到這些原材料成本變化的不利影響。

如果我們的原材料價格出現波動，就不能保證我們未來能夠繼續收回原材料成本或留住客户。由於我們的定價行動，客户可能會更有可能考慮競爭對手的產品，其中一些可能會以較低的成本提供。客户的大量流失可能會對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生不利影響。

如果我們的原材料供應商未能履行他們在供應協議下的義務，或者我們無法在這些協議到期時更換或續簽這些協議，可能會增加我們的這些材料的成本，中斷生產，或者以其他方式對我們的運營結果產生不利影響。

我們的製造流程使用當地的木材和森林殘渣作為我們的主要原材料。然而，在某些情況下，我們可能無法與本地供應商就所需數量的原材料達成協議。如果由於供應商不願意或不能執行或履行原材料供應協議而要求我們獲得替代原材料來源，如果供應商終止了與我們的協議，如果供應商無法滿足隨着我們商業規模生產的擴大而增加的需求，如果我們無法續簽合同，或者如果我們無法獲得新的長期供應協議來滿足不斷變化的需求，我們可能無法以經濟條件或及時獲得足夠數量的這些原材料，並且我們可能無法以對我們有利的條款達成長期供應協議。缺乏原材料可能會限制我們的生產能力，使我們無法履行客户訂單，從而損害我們的運營結果和財務狀況。

我們設施的維護、擴建和翻新、新設施的建設以及新制造工藝的開發和實施都涉及重大風險。

我們的設施可能需要定期或定期維護、升級、擴建、翻新或改進。任何意想不到的操作或機械故障，包括與故障和被迫停機相關的故障，都可能使我們設施的生產能力低於預期水平，這將降低我們的生產能力，並最終降低我們的收入。與維護、升級、擴建、維修、翻新或改進我們的設施相關的意外資本支出也可能降低我們的盈利能力。我們的設施也可能因自然災害、恐怖襲擊或其他事件而受到意想不到的損害。

如果我們對我們的設施進行任何重大修改，這些修改可能會導致大量額外的資本支出，並可能延長使設施上線所需的時間。我們也可以根據我們對這種活動將提供足夠的財務回報的評估，選擇翻新或升級我們的設施。然而，這些活動在商業運營開始之前需要時間進行開發和資本支出，而支持做出此類投資決定的關鍵假設可能被證明是不正確的，包括關於建設成本和時機的假設，這可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和現金流。

建造新的製造設施涉及一些風險和假設，包括能否在估計的成本和時間範圍內開始生產，以及吸引足夠數量的熟練工人來滿足新設施的需求。此外，我們對與建設新的製造設施相關的預期效益的評估受到許多估計和假設的影響，而這些估計和假設又受到重大的經濟、競爭和其他超出我們控制範圍的不確定性的影響。如果我們遇到延誤或成本增加，我們的估計和假設不正確，或者發生其他不可預見的事件，我們的業務、向客户供應的能力、財務狀況、運營結果和現金流可能會受到不利影響。

最後，我們在開發或實施新的生產工藝方面可能不成功或不高效。生產工藝的創新涉及巨大的費用和固有的風險，包括設計和開發新工藝技術的困難、開發和生產時間延遲、低於預期的製造產量和產品缺陷。生產過程中的中斷也可能是由於以下原因造成的：錯誤、材料缺陷、獲取或修改操作許可和許可證的延遲、客户退回產品、我們的材料或資源供應中斷，以及由於事故、維護問題或不安全的工作條件導致的設施中斷，所有這些都可能影響生產提升和產量的時間。生產問題可能導致成本增加，並可能影響我們滿足產品需求的能力，這可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。

我們可能無法成功地找到未來的戰略合作伙伴，繼續開發更多的承購和原料機會，或者我們的產品的收費和下游轉化。

我們可能會尋求發展更多的戰略合作伙伴關係，以增加原料供應和由於製造限制或開發我們的產品所需的資本成本而產生的承購量。我們為我們的產品或技術建立此類戰略合作伙伴關係或其他替代安排的努力可能不會成功，因為我們的研發渠道可能不充分，我們的產品可能被認為處於合作努力的開發階段太早，或者第三方可能認為我們的產品沒有展示商業成功所需的潛力。

如果我們不能及時、以可接受的條款或根本不能與合適的合作伙伴達成協議，我們可能不得不減少我們的產品開發，推遲商業化，縮小任何銷售或營銷活動的範圍，或增加支出，並自費進行開發或商業化活動。如果我們選擇自己資助開發或商業化活動，我們可能需要獲得更多的專業知識和額外的資本，而這些可能是我們無法接受的條件或根本無法獲得的。如果我們未能達成合作，並且沒有足夠的資金或專業知識來進行必要的開發和商業化活動，我們可能無法開發更多的產品，我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能會受到重大和不利的影響。

我們可能會嚴重依賴未來的協作和供應鏈合作伙伴。

我們已經並可能與其他公司建立戰略合作伙伴關係，以開發和商業化我們當前和未來的研發計劃，以實現以下一項或多項目標：

·獲得資本、設備和設施；

·為研發方案、產品開發方案和商業化活動獲得資金；

·獲得相關市場的專門知識；

·獲得原材料；

·獲得銷售和營銷服務或支持；

·獲得轉換服務和其他供應鏈支持；和/或

·獲得知識產權並確保運營自由。

我們可能無法成功地建立或維持適當的合作伙伴關係，我們可能無法就條款令我們滿意的合作協議進行談判，或者根本無法談判。未能做出或維持這些安排，或合作伙伴在任何此類安排下的表現延遲或失敗，都可能損害我們的業務和財務狀況。

我們可能會受到產品責任索賠的影響，這些索賠可能不在保險範圍內，並可能要求我們支付鉅額費用。

我們面臨產品責任和其他責任索賠的固有風險以及與之相關的負面宣傳，無論此類索賠是否有效。此外，我們的客户受到產品責任索賠的影響，並可以向我們尋求貢獻。一項成功的產品責任索賠或一系列針對我們的索賠可能會對特種化學品行業、我們的聲譽、我們的財務狀況或運營結果產生不利影響。產品責任保險可能無法以商業上可接受的條款提供給我們，或者根本不能。即使有這樣的保險，產品責任或其他索賠也可能超過我們的保險覆蓋範圍。成功的產品責任索賠超過我們的保險覆蓋範圍限制，我們不會因此而獲得其他方面的賠償，這可能需要我們支付鉅額費用，並可能損害我們的業務、財務狀況或運營結果。

氣候變化可能會影響我們設施的可用性，此外，我們可能會因遵守氣候變化立法和相關監管舉措而產生鉅額成本。

天氣模式的變化以及颶風和龍捲風等嚴重風暴頻率的增加可能導致我們的設施中斷或完全喪失，或推遲未來設施的建設。此外，對氣候變化的關切，以及對包括温室氣體排放在內的這類關切的監管的變化，也可能使我們受到

額外的成本和限制，包括能源和原材料成本的增加，這可能對我們的財務狀況和運營結果產生負面影響。氣候變化也可能對我們的原料供應產生負面影響。氣候變化的影響不僅會對我們的業務產生不利影響，也會對供應商和客户產生不利影響，並可能導致監管加強和消費者偏好的變化，從而對我們的業務、運營結果和財務狀況產生不利影響。

與政府監管相關的風險

遵守廣泛的環境、健康和安全法律可能需要花費大量費用、改變我們的運營或進行現場補救。

我們在生產過程中使用危險材料，我們的運營也產生危險廢物。我們產品的製造、運輸和銷售可能會帶來潛在的重大健康和安全問題，並受到公眾和政府越來越嚴格的審查。我們的產品還用於有特定法規要求的各種應用，例如與食品接觸或用於醫療應用的產品。

因此，我們的運營受到多個司法管轄區的國際、國家、州和地方層面的環境、健康和安全法律法規的約束。這些法律和法規對空氣排放、廢水排放、固體和危險廢物的管理和處置、職業健康和安全，包括粉塵和噪音控制、現場補救計劃以及化學品的使用和管理等方面進行了監管。隨着時間的推移，這些法律和法規中的許多都變得更加嚴格，遵守這些要求的成本可能會增加，包括與任何必要的資本投資相關的成本。此外，我們的工廠將需要運營許可證，這些許可證可以續簽，在某些情況下還可以被吊銷。必要的許可證可能不會發放或繼續有效，任何已發放的許可證的續簽可能包含重大的新要求或限制。特種化學品行業的性質使我們面臨因使用、生產、管理、儲存、運輸和銷售受到嚴格監管或危險的材料而產生的責任風險，如果釋放到環境中可能會造成污染或人身傷害或損害。

遵守環境法律和法規通常會增加原材料和成品的運輸和儲存成本，以及儲存和處置廢物的成本。我們可能會因違反環境法律、法規或許可要求的行為而招致鉅額成本，包括罰款、損害賠償、刑事或民事制裁和補救費用，或在我們的運營中遭遇中斷。此外，生物塑料市場受到適用的聯邦、州和地方政府法律、法規和政策以及公眾看法的嚴重影響。這些法律、法規和政策的變化或這些法律、法規和政策的實施和執行方式可能會導致對生物塑料的需求下降，並阻礙對生物塑料研究和開發的投資。與生物塑料相關的問題，包括土地使用、國家安全利益、森林砍伐、糧食作物使用和其他環境問題，繼續受到立法、行業和公眾的關注。這種關注可能會導致未來的立法、法規和/或行政行動，可能會對我們的業務產生不利影響。

此外，由於對環境中塑料垃圾的負面報道，包括塑料在內的各種石化產品面臨着更嚴格的公眾監督，這導致地方、州、聯邦和外國政府提議並在某些情況下批准、限制或禁止某些石化產品的製造、消費和處置。儘管我們的產品旨在取代石化產品，但加強對此類產品或其他產品在特種化學品行業使用的監管，無論其範圍或形式如何，都可能增加我們的生產成本，影響我們產品的整體消費，或導致誤導性的負面宣傳。任何不能滿足這些要求以及任何法規或政策變化的情況都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。

我們受到美國和外國反腐敗和反洗錢法律法規的約束。我們可能會因違規行為而面臨刑事責任和其他嚴重後果，這將損害我們的業務。

我們須遵守1977年修訂的美國《反海外腐敗法》、《美國聯邦法典》第18編第201節中包含的美國國內賄賂法規、《美國旅行法》、《美國愛國者法》以及可能在我們開展活動的國家/地區的其他反賄賂和反洗錢法律。反腐敗法的解釋很寬泛，禁止公司及其僱員、代理人、承包商和其他合作者直接或間接地授權、承諾、提供或提供不正當的付款或任何其他有價值的東西給公共或私營部門的接受者。我們還可能被要求為我們的員工、代理、承包商和其他合作者的腐敗或其他非法活動負責，即使我們沒有明確授權或實際瞭解此類活動。任何違反所述法律法規的行為

上述規定可能導致大量民事和刑事罰款和處罰、監禁、喪失進出口特權、取消資格、重新評估税額、違反合同和欺詐訴訟、名譽損害和其他後果。

*我們的運營計劃可能需要我們在國際上採購原料和供應，外幣匯率波動以及國際貿易協議、關税、進口和消費税、税收或其他政府規則和法規的變化可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們的擴張模式是全球性的，我們將需要從世界各地的供應商那裏採購原料和供應。特別是，我們的製造過程使用當地的木材和森林殘渣作為我們的主要原材料，這些原材料必須從當地採購。對於Origin 1工廠，這意味着我們將需要從加拿大供應商那裏採購原料和其他物資，或者安排將這些原料和物資運輸到加拿大。美國聯邦政府或其他政府機構可能會提議修改國際貿易協定、關税、税收和其他政府規章制度，並可能對限制與其他國家的貿易實施制裁。如果由於現有貿易協議的修訂或其他原因，導致外幣匯率波動，或對我們工廠的原料和供應實施任何限制或大幅增加的成本或關税或制裁，這可能會增加我們的供應和運輸成本，導致潛在的利潤率下降。我們可能會將我們的業務擴展到政府不穩定的國家，這些國家受到不穩定、腐敗、規則和法規的變化以及其他潛在不確定性的影響，這些不確定性可能會損害我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。我們的利潤率可能在多大程度上因未來的任何關税而下降是不確定的。我們繼續評估貿易協定以及外幣匯率波動和最近外貿政策的其他變化對我們的供應鏈、成本、銷售和盈利能力的影響。此外，新冠肺炎導致了更多的旅行限制，並導致世界各地的某些企業延長了關閉時間。新冠肺炎對我們業務的影響目前還不確定，將取決於未來的發展；但是，加拿大、歐洲的長時間關閉, 亞洲和其他地區可能會擾亂某些原料和其他供應供應商的運營，進而可能對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

與我們的知識產權有關的風險

我們的業務依賴於專有信息和其他知識產權，如果我們未能保護我們的知識產權，可能會損害我們在使用、製造、銷售或以其他方式將我們的工藝、技術和產品商業化方面的競爭優勢，這可能會對我們的運營結果和財務狀況產生不利影響。

我們打算在開發、改進和擴大我們的流程、技術和產品時，對專有信息和其他知識產權的研究和開發進行重大資本投資，如果不能為這些投資提供資金，或這些投資所資助的技術表現不佳，可能會嚴重影響我們的業務、財務狀況、運營結果和前景。

如果我們不能充分保護我們的知識產權，這種失敗可能會導致我們的競爭優勢減少或喪失。我們可能無法阻止第三方在未經我們授權的情況下使用我們的專有信息和其他知識產權，或獨立開發與我們類似的專有信息和其他知識產權，特別是在那些法律對我們的專有權利的保護程度不如美國或我們沒有知識產權保護的國家/地區。其他人使用我們的專有信息和其他知識產權可能會減少或消除我們已經形成的競爭優勢，可能會導致我們失去銷售或實際或潛在客户，或以其他方式損害我們的業務。如果我們有必要提起訴訟來保護這些權利，任何訴訟都可能是繁重和昂貴的，可能會導致對我們的知識產權(包括有效性或可執行性)的反訴，或者指控我們的侵權行為，我們可能無法勝訴。

我們的專利申請和頒發的專利可能在我們不知情的情況下被第三方實施。我們的競爭對手還可能試圖繞過我們的專利進行設計，或複製或以其他方式獲取和使用我們的專有信息和其他知識產權。此外，我們的競爭對手可能已經在美國或海外擁有或申請了專利，如果強制執行，這些專利可能會凌駕於我們的專利權之上，或者以其他方式限制我們在美國或海外製造、銷售或以其他方式將我們的一個或多個產品商業化的能力。對於我們未決的專利申請，我們可能無法成功獲得已頒發的專利，或者此類專利的權利要求可能被縮小，其中任何一項都可能限制我們保護這些申請所涵蓋的發明的能力，這可能會損害我們阻止其他人利用我們的技術和將與我們的產品類似的產品商業化的能力。此外，專利到期可能會導致競爭加劇，從而侵蝕利潤率。

相關政府部門可能不會批准我們待決的服務標誌和商標申請。未能在美國和其他國家/地區獲得商標註冊可能會限制我們在這些司法管轄區獲得和保留我們的商標的能力。此外，第三方可能會試圖反對我們的申請或以其他方式挑戰由此產生的註冊。如果我們的商標沒有被第三方批准或被第三方成功挑戰，我們可能會被迫重新塑造我們的產品品牌，這可能會導致品牌認知度的喪失，並可能需要我們投入大量資源來重新塑造品牌以及為新品牌做廣告和營銷。如果我們的專利、商標、商業祕密或保密協議未能保護我們的專有信息和其他知識產權，包括我們的工藝、設備、技術、商業祕密、商號和專有製造專業知識、方法和化合物，可能會對我們的業務和運營結果產生重大不利影響。

我們的一些知識產權已經或將通過加拿大政府資助的研究被發現、構思或開發，因此可能受到聯邦法規的約束，這些法規規定了加拿大政府的某些權利，或將某些義務強加給我們，例如限制在加拿大以外開發此類知識產權。遵守這些規定可能會限制我們在加拿大以外將產品和技術商業化的獨家權利和能力。

我們可能會面臨專利侵權和其他知識產權索賠，這可能會導致高昂的辯護成本，導致禁令和重大損害賠償或其他成本(包括對第三方的賠償或昂貴的許可安排，如果有許可證的話)，並限制我們在未來使用某些關鍵技術或要求開發非侵權產品或技術的能力，這可能會導致我們產生重大意外成本，阻止我們將產品商業化，並以其他方式損害我們的業務。

我們計劃運營的各個生物工業市場都面臨着頻繁而廣泛的專利、商業祕密和其他知識產權訴訟。我們的許多競爭對手都擁有大量的知識產權。我們不能保證我們的工藝和產品不會、也不會侵犯已發佈的專利(無論是現在的還是將來的)或其他屬於他人的知識產權。

我們不時地反對我們認為過於寬泛或無效的第三方專利，以便保持必要的自由，在我們的各種業務領域充分運營，而不會有被起訴專利侵權的風險。然而，如果反對不成功，我們可能會承擔侵權責任，或不得不採取其他補救或治療行動，以繼續我們對一種或多種產品的製造和銷售活動。

在我們的正常業務過程中，我們也可能受到法律訴訟和索賠，包括我們或我們的被許可人涉嫌侵犯或挪用第三方的專利、商標、商業祕密和其他與其使用我們的產品相關的知識產權的索賠。無論任何索賠的是非曲直，知識產權訴訟都是昂貴和耗時的，可能會分散我們管理層對我們業務運營的注意力。

如果我們發現我們的流程、技術或產品侵犯或盜用了他人的有效知識產權，我們可能需要從這些各方獲得許可，或者大幅重新設計我們的流程、技術或產品，以避免侵權。我們可能無法以可接受的條款獲得必要的許可證，或者根本不能，或者能夠成功地重新設計我們的流程、技術或產品。此外，如果我們或我們的被許可人因侵權或挪用而被起訴並敗訴，我們可能被要求支付鉅額損害賠償金，賠償我們的被許可人和/或被禁止使用或銷售侵權的過程、技術或產品。如果我們因起訴侵權或挪用索賠或獲得許可而產生鉅額費用，或者如果我們無法獲得所需的許可而阻止我們使用或銷售我們的流程、技術或產品，這可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。

我們依賴商業祕密來保護我們的技術，而我們未能保持商業祕密保護可能會限制我們的競爭能力。

我們依靠商業祕密來保護我們的一些技術和專有信息，特別是在我們認為專利保護不合適或不能獲得的情況下。然而，商業祕密可能很難保護。盜用或以其他方式損害我們的商業祕密可能會導致此類商業祕密導致我們的競爭優勢的減少或喪失。此外，就第三方盜用我們的商業祕密提起訴訟將是昂貴和耗時的，結果將是不可預測的。此外，如果我們的競爭對手獨立開發類似的知識、方法和訣竅，我們將難以執行我們的權利，我們的業務可能會受到損害。

我們的保密協議可能會被違反，或者可能無法為我們的商業祕密或專有製造專業知識提供有意義的保護。在未經授權使用或披露我們的商業祕密和製造專業知識的情況下，可能沒有足夠的補救措施。其他人違反我們的保密協議，以及擁有專業知識和專業知識的員工的流失，可能會由於此類知識和專業知識的獨家性質而損害我們的競爭地位，並導致我們的銷售和經營業績因競爭加劇而下降。此外，其他人可以通過自主開發或其他合法方式獲取我們的商業祕密。

與我們的業務相關的其他風險

我們的管理層在經營上市公司方面的經驗有限。

我們的高管在管理一家上市公司方面經驗有限，受到聯邦證券法規定的重大監管監督和報告義務的約束。在企業合併後，我們的管理團隊可能無法成功或有效地管理我們向上市公司的過渡。他們在處理與上市公司有關的日益複雜的法律方面的經驗有限，這可能是一個重大的劣勢，因為他們可能會有越來越多的時間用於這些活動，這將導致用於我們管理和增長的時間更少。我們可能沒有足夠的人員，在美國上市公司要求的會計政策、實踐或財務報告內部控制方面具有適當水平的知識、經驗和培訓。有可能我們將被要求擴大我們的員工基礎，並僱用更多的員工來支持我們作為上市公司的運營，這將增加我們未來的運營成本。

我們依賴於管理層和關鍵人員，如果我們不能留住關鍵人員並吸引更多高技能員工，我們的業務將受到影響。

我們的成功有賴於我們的管理團隊和主要運營人員的專業技能。這可能會帶來特別的挑戰，因為我們在一個高度專業化的行業部門運營，這可能會使我們的管理團隊和關鍵運營人員的更換變得困難。我們經理或關鍵員工的流失，或他們未能令人滿意地履行職責，可能會對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生不利影響。

我們未來的成功將取決於我們為組織的所有領域，特別是研發、回收技術、運營和銷售確定、聘用、發展、激勵和留住高素質人員的能力。訓練有素和經驗豐富的人員需求量很大，可能供不應求。與我們競爭的許多公司擁有比我們更多的資源，或許能夠提供更有吸引力的僱傭條件。此外，我們在培訓員工方面投入了大量的時間和費用，這增加了他們對可能尋求招聘他們的競爭對手的價值。我們可能無法吸引、培養和保持運營我們業務所需的熟練勞動力，而且由於合格人才供應短缺，勞動力成本可能會增加，這將對我們的業務、財務狀況、運營結果和前景產生負面影響。

我們受到與數據隱私和安全相關的嚴格和不斷變化的義務的約束。我們實際或被認為未能履行此類義務可能導致監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户或銷售損失；以及其他不利的業務後果。

在正常業務過程中，我們收集、接收、存儲、處理、生成、使用、傳輸、披露、提供、保護、保護、處理、傳輸和共享(通常稱為處理)個人數據和其他敏感信息，包括專有和機密的商業數據、商業祕密和知識產權。我們的數據處理活動要求我們承擔各種數據隱私和安全義務，其中可能包括法律、法規、指南、行業標準、外部和內部隱私和安全政策、合同以及管理我們和代表我們處理個人數據的其他義務。

在美國，聯邦、州和地方政府制定了許多數據隱私和安全法律，包括數據泄露通知法、個人數據隱私法和消費者保護法。例如，2018年加州消費者隱私法(CCPA)對其適用的企業施加了義務，例如在隱私通知中提供具體披露，並向加州居民提供與其個人數據相關的某些權利。此外，預計將於2023年1月1日生效的2020年加州隱私權法案(CPRA)將擴大CCPA，包括通過建立一個新的加州隱私保護局來實施和執行CPRA。其他州也頒佈了數據隱私法，包括弗吉尼亞州和科羅拉多州。此外，近年來在聯邦、州和地方各級提出了數據隱私和安全法律，這可能會使合規工作進一步複雜化。

在美國以外，越來越多的法律、法規和行業標準適用於數據隱私和安全。舉例來説，歐盟的一般資料保護規例(“EU GDPR”)和英國的“一般資料保護規例”(“UK GDPR”)分別對處理位於歐洲經濟區(“EEA”)和英國的個人資料施加嚴格要求。例如，根據歐盟GDPR，政府監管機構可能會對數據處理實施臨時或最終禁令，以及最高可達2000萬歐元或全球年收入4%的罰款，以金額較大者為準。此外，在加拿大，《個人信息保護和電子文檔法案》(PIPEDA)和各種相關的省級法律以及加拿大的反垃圾郵件立法(CASL)可能適用於我們的運營。我們還瞄準亞洲客户，並可能受到亞洲新的和新興的數據隱私制度的約束，如中國的個人信息保護法、日本的個人信息保護法和新加坡的個人數據保護法。

此外，某些司法管轄區已制定數據本地化法律和跨境個人資料轉移法，這可能會增加跨司法管轄區轉移信息的難度(例如轉移或接收源自歐洲或其他司法管轄區的個人數據)。可能為跨境個人數據轉移提供便利的現有機制可能會改變或被廢止。

與數據隱私和安全有關的義務正在以越來越嚴格的方式迅速變化，這給未來有效的法律框架帶來了一些不確定性。此外，這些義務可能會受到不同的適用和解釋，這在不同法域之間可能是不一致的或衝突的。準備和履行這些義務可能需要我們投入大量資源(包括但不限於財政和與時間有關的資源)。這些義務可能需要對我們的信息技術、系統和實踐以及代表我們處理個人數據的任何第三方的信息技術、系統和實踐進行更改。

儘管我們努力遵守所有適用的數據隱私和安全義務，但我們有時可能未能做到這一點(或被視為未能做到)。此外，儘管我們做出了努力，但我們依賴的人員或第三方可能無法履行此類義務，這可能會對我們的業務運營和合規狀態產生負面影響。例如，第三方加工商未能遵守適用的法律、法規或合同義務可能會導致不利影響，包括無法或中斷我們的業務運營能力，以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟。

如果我們未能或被認為未能解決或遵守數據隱私和安全義務，我們可能面臨嚴重後果。這些後果可能包括但不限於：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計、檢查及類似行動)；訴訟(包括與階級有關的索賠)；額外的報告要求和/或監督；禁止處理個人數據；以及命令銷燬或不使用個人數據。

任何此類事件都可能對我們的聲譽、業務或財務狀況產生重大不利影響，包括但不限於：客户流失；我們的業務運營中斷或停頓；無法處理個人數據或在某些司法管轄區運營；開發我們的產品或將其商業化的能力有限；花費時間和資源為任何索賠或調查辯護；負面宣傳；或我們業務的修訂或重組。

*如果我們的信息技術系統或數據或我們所依賴的第三方的系統或數據受到或被破壞，我們可能會經歷這種損害所產生的不利後果，包括但不限於監管調查或行動；訴訟；罰款和處罰；我們的業務運營中斷；聲譽損害；收入或利潤損失；客户流失；以及其他不利後果。

在我們的正常業務過程中，我們可能會處理專有、機密和敏感數據，包括個人數據、知識產權和商業機密(統稱為敏感信息)。我們可能依賴第三方服務提供商和技術來操作關鍵業務系統，以在各種環境中處理敏感信息，包括但不限於基於雲的基礎設施的第三方提供商、加密和身份驗證技術、員工電子郵件、向客户交付內容、製造處理、處理訂單和發票、支付、庫存管理和其他功能。我們還依賴這些系統來回應客户的詢問，支持我們的整個內部控制流程，維護財產、廠房和設備記錄，並向供應商和其他人支付應付金額

債權人。我們監控這些第三方的信息安全做法的能力有限，這些第三方可能沒有足夠的信息安全措施。我們可能與第三方共享或從第三方接收敏感信息。

網絡攻擊、基於互聯網的惡意活動以及線上和線下欺詐盛行，而且還在繼續增加。這些威脅正變得越來越難以察覺。這些威脅來自各種來源，包括傳統的計算機“黑客”、威脅行為者、人員(例如通過盜竊或濫用)、複雜的民族國家和民族國家支持的行為者。

我們和我們所依賴的第三方可能會受到各種不斷演變的威脅，包括但不限於社會工程攻擊(包括網絡釣魚攻擊)、惡意代碼(如病毒和蠕蟲)、惡意軟件(包括高級的持續性威脅入侵)、拒絕服務攻擊(如填充憑據)、人員不當行為或錯誤、勒索軟件攻擊、供應鏈攻擊、軟件漏洞、服務器故障、軟件或硬件故障、數據或其他信息技術資產丟失、廣告軟件、電信故障、地震、火災、洪水和其他類似威脅。

勒索軟件攻擊，包括由有組織犯罪威脅行為者、民族國家和民族國家支持的行為者實施的攻擊，正變得越來越普遍和嚴重-特別是對於像我們這樣從事製造業的公司-並可能導致我們的運營嚴重中斷、數據和收入丟失、聲譽損害和資金轉移。勒索付款可能會減輕勒索軟件攻擊的負面影響，但我們可能不願意或無法支付此類付款，例如，由於適用的法律或法規禁止此類付款。新冠肺炎疫情和我們的遠程員工對我們的信息技術系統和敏感信息構成了更大的風險，因為我們有更多的員工在家裏工作，利用我們辦公場所以外的網絡連接。任何先前確定的或類似的威脅都可能導致安全事件或其他中斷。安全事件或其他中斷可能導致未經授權、非法或意外地獲取、修改、銷燬、丟失、更改、加密、披露或訪問我們的敏感信息。安全事件或其他中斷可能會破壞我們(以及我們所依賴的第三方)提供產品的能力。

我們可能會花費大量資源或修改我們的業務活動，以努力防範安全事件。某些數據隱私和安全義務可能要求我們實施和維護特定的安全措施、行業標準或合理的安全措施，以保護我們的信息技術系統和敏感信息。

雖然我們已經實施了旨在防範安全事件的安全措施，但不能保證這些措施將是有效的。我們將來可能無法發現我們的信息技術系統中的漏洞，因為這些威脅和技術經常變化，性質往往很複雜，可能要在安全事件發生後才能檢測到。

儘管我們努力識別和補救我們的信息技術系統中的漏洞，但我們的努力可能不會成功。此外，我們可能會在制定和部署旨在解決任何此類已確定的漏洞的補救措施方面遇到延誤。適用的數據隱私和安全義務可能要求我們將安全事件通知相關利益相關者。此類披露代價高昂，披露或不遵守此類要求可能會導致不良後果。

如果我們(或我們依賴的第三方)經歷了安全事件或被認為經歷了安全事件，我們可能會經歷不良後果。這些後果可能包括：政府執法行動(例如，調查、罰款、處罰、審計和檢查)；額外的報告要求和/或監督；對處理數據(包括個人數據)的限制；訴訟(包括類索賠)；賠償義務；負面宣傳；聲譽損害；貨幣資金轉移；我們業務中斷(包括數據可用性)；財務損失；以及其他類似損害。安全事件和隨之而來的後果可能會對我們發展和運營業務的能力產生負面影響。我們的合同可能不包含責任限制，即使有，也不能保證我們的合同中的責任限制足以保護我們免受與我們的數據隱私和安全義務相關的責任、損害或索賠。我們不能確定我們的保險覆蓋範圍是否足夠或足以保護我們免受或減輕因我們的數據隱私和安全實踐而產生的責任，不能確保此類保險將繼續以商業合理的條款或根本不存在，或者此類保險將支付未來的索賠。

與我們股票所有權相關的風險

我們的公司註冊證書規定，除有限的例外情況外，特拉華州衡平法院是處理某些股東訴訟事宜的唯一和獨家論壇，這可能限制我們的股東為與我們或我們的董事、高級管理人員、員工或股東的糾紛獲得選定的司法論壇的能力。

我們的公司註冊證書要求，在法律允許的最大範圍內，以我們的名義提起的衍生訴訟、針對董事、高級管理人員和員工的違反受託責任的訴訟和其他類似訴訟可以在特拉華州衡平法院提起，如果該法院沒有標的管轄權，則可以在特拉華州的另一家聯邦或州法院提起。任何個人或實體購買或以其他方式獲得本公司股本股份的任何權益，應被視為已知悉並同意本公司註冊證書中的論壇條款。此外，我們的公司註冊證書規定，美國聯邦地區法院應是解決任何根據證券法提出訴因的投訴的獨家論壇。

這種法院條款的選擇可能會限制股東在與我們或我們的任何董事、高級管理人員、其他員工或股東發生糾紛時在其選擇的司法法院提出索賠的能力，這可能會阻礙與此類索賠有關的訴訟。或者，如果法院發現我們的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會在其他司法管轄區產生與解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、經營業績和財務狀況。

我們的章程文件和特拉華州法律可以阻止股東認為有利的收購，也可能降低我們股票的市場價格。

我們的公司註冊證書和章程中包含的條款可能會推遲或阻止對我們的控制變更。這些規定還可能使股東更難選舉董事和採取其他公司行動。這些規定包括：

·最初規定設立一個分類的董事會，每屆任期三年；

·授權我們的董事會發行帶有投票權或其他權利或優惠的優先股，這可能會阻止收購企圖或推遲控制權的變化；

·禁止在董事選舉中進行累積投票；

·規定我們董事會的空缺一般只能由當時在任的大多數董事填補，即使不足法定人數；

·禁止通過、修訂或廢除附例，或廢除我們的公司註冊證書中關於選舉和罷免董事的規定，除非獲得有權在董事選舉中投票的股份的至少三分之二的必要批准；

·禁止股東在書面同意下采取行動；

·限制可召開股東特別會議的人員；以及

·要求事先通知股東提名和提議。

這些規定可能會使股東更難更換負責任命我們管理層成員的董事會成員，從而挫敗或阻止股東試圖更換或罷免我們目前的管理層。此外，我們將受特拉華州公司法(“DGCL”)第203條的規定管轄。該等條文可能禁止大股東，尤其是持有本公司已發行有表決權股份15%或以上的股東，在未經本公司董事會同意的情況下，在一段時間內與本公司合併或合併。我們的公司註冊證書和特拉華州法律下的附則中的這些和其他條款可能會阻止潛在的收購企圖，降低投資者未來可能願意為我們的普通股支付的價格，並導致我們的普通股的市場價格低於沒有這些條款的情況。

我們董事和高級管理人員的賠償要求可能會減少我們的可用資金，以滿足成功的第三方對我們的索賠，並可能減少我們的可用資金。

我們的公司註冊證書和章程規定，我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對我們的董事和高級管理人員進行賠償。

此外，在DGCL第145條的允許下，我們與我們的董事和高級管理人員簽訂的附例及其賠償協議規定：

·我們將在特拉華州法律允許的最大範圍內，對以這些身份為我們服務或應我們的要求為其他商業企業服務的董事和高級管理人員進行賠償。特拉華州法律規定，如果該人本着善意行事，且該人合理地認為符合或不反對註冊人的最大利益，並且就任何刑事訴訟而言，沒有合理理由相信該人的行為是非法的，則公司可對該人進行賠償；

·在適用法律允許賠償的情況下，我們可以酌情對僱員和代理人進行賠償；

·我們將被要求向我們的董事和高級職員墊付與訴訟辯護有關的費用，但如果最終確定此人無權獲得賠償，這些董事或高級職員應承諾償還墊款；

·根據我們的章程，我們將沒有義務就某人對我們或我們的其他賠償提起的訴訟對該人進行賠償，除非是我們董事會授權的訴訟或為執行賠償權利而提起的訴訟；

·附例賦予的權利不是排他性的，我們被授權與我們的董事、高級職員、僱員和代理人簽訂賠償協議，並獲得保險以賠償這些人；以及

·我們可能不會追溯修改我們的章程條款，以減少我們對董事、高級管理人員、員工和代理人的賠償義務。

在可預見的未來，我們不打算支付紅利。

我們從未就我們的股本宣佈或支付任何現金股息，也不打算在可預見的未來支付任何現金股息。我們希望保留未來的收益，如果有的話，為我們業務的發展和增長提供資金。未來是否決定派發股本股息，將由本公司董事會酌情決定。此外，我們的貸款協議對我們支付股息的能力有限制。

我們普通股的市場價格和交易量可能會波動，可能會大幅下降。

股票市場，包括我們以“ORGN”代碼上市我們普通股的納斯達克，不時經歷重大的價格和成交量波動。即使我們的普通股保持活躍、流動和有序的交易市場，我們的普通股的市場價格也可能波動，並可能大幅下跌。此外，我們普通股的交易量可能會波動，導致價格發生重大變化。如果我們普通股的市場價格大幅下跌，您可能無法以您購買我們普通股的市場價或高於您購買我們普通股的市場價轉售您的股票。我們不能向您保證，普通股的市場價格在未來不會因一系列因素而大幅波動或大幅下跌，這些因素包括：

·實現本報告中提出的任何風險因素；

·我們對收入、經營業績、負債水平、流動資金或財務狀況的估計或分析師估計的實際或預期差異；

·關鍵人員的增減；

·未能遵守納斯達克的要求；

·不遵守《薩班斯-奧克斯利法案》或其他法律或條例；

·我們證券的未來發行、出售、轉售或回購或預期的發行、出售、轉售或回購；

·出版關於我們的研究報告；

·其他類似公司的業績和市場估值；

·開始或參與涉及我們的訴訟；

·金融市場的廣泛中斷，包括信貸市場的突然中斷；

·新聞界或投資界的投機行為；

·實際的、潛在的或已察覺的控制、會計或報告問題；

·改變會計原則、政策和準則；以及

·其他事件或因素，包括傳染病、衞生流行病和流行病(包括正在發生的新冠肺炎公共衞生緊急事件)、自然災害、戰爭、恐怖主義行為或應對這些事件造成的事件或因素。

在過去，證券集體訴訟經常是在公司股票市場價格出現波動後對其提起的。這種類型的訴訟可能會導致鉅額費用，並分散我們管理層的注意力和資源，這可能會對我們產生實質性的不利影響。

*由於季節性和其他因素，我們的季度經營業績可能會大幅波動，可能會低於證券分析師和投資者的預期，其中一些因素是我們無法控制的，導致我們的股價下跌。

我們的季度經營業績可能會因為幾個因素而大幅波動，包括：

·小時工和管理人員的勞動力供應和成本；

·我們產品的盈利能力；

·利率的變化；

·長期資產減值；

·國家和地方的宏觀經濟狀況；

·與我們所服務的產品有關的負面宣傳；

·消費者偏好和競爭條件的變化；

·向新市場擴張；以及

·大宗商品價格的波動。

如果證券或行業分析師不發表或停止發表關於我們、我們的業務或我們的市場的研究或報告，或者如果他們對我們的普通股提出不利的建議，那麼我們的普通股的價格和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將受到行業或證券分析師可能發佈的關於我們、我們的業務、我們的市場或我們的競爭對手的研究和報告的影響。因此，我們必須保持當前和未來分析師、評級機構和其他各方對我們的長期財政可行性和業務前景的信心。保持這種信心可能會因某些因素而變得特別複雜，其中包括那些我們基本上無法控制的因素，例如有限的運營歷史、市場不熟悉、擴大生產規模以滿足需求方面的任何延誤，以及我們最終的生產和銷售表現與市場預期相比。如果任何可能跟蹤我們的分析師改變了他們對我們普通股的不利建議，或者對我們的競爭對手提出了更有利的相對建議，我們普通股的價格可能會下降。如果任何可能報道我們的分析師停止對美國的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，我們可能會失去在金融市場的可見度，這可能會導致我們的股價或交易量下降。

未來發行的債務證券和股權證券可能會對我們產生不利影響，包括我們普通股的市場價格，並可能稀釋現有股東的權益。

在未來，我們可能會發生債務或發行股票-優先於我們的普通股。這些證券一般在清算時具有優先權。這類證券還可能受到契約或其他文書的管轄，這些文書包含限制其操作靈活性的契約。此外，我們未來發行的任何可轉換或可交換證券可能具有比我們普通股更有利的權利、優先和特權。由於我們未來發行債券或股票的決定將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，我們無法預測或估計我們未來融資努力的金額、時機、性質或成功。因此，未來的籌資努力可能會降低我們普通股的市場價格，並稀釋現有股東的權益。

不能保證我們將能夠遵守納斯達克的持續上市標準。

我們的普通股和與Artius首次公開募股相關發行的公開認股權證(“公開認股權證”)目前在納斯達克上市。如果納斯達克因未能達到上市標準而將我們的證券從其交易所退市，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

·我們證券的市場報價有限；

·我們證券的流動性減少；

·確定我們的普通股為“細價股”，這將要求交易我們普通股的經紀商遵守更嚴格的規則，並可能導致我們證券在二級交易市場的交易活動減少；或

·未來發行更多證券或獲得更多融資的能力下降。

如果我們未能滿足納斯達克繼續上市的要求，如公司治理要求或最低股價要求，納斯達克可能會採取措施將我們的證券退市。這樣的退市可能會對證券的價格產生負面影響，並會削弱您在希望出售或購買證券時出售或購買證券的能力。如果發生退市事件，我們不能保證我們為恢復遵守上市要求而採取的任何行動會允許我們的證券重新上市，穩定市場價格或提高我們證券的流動性，防止我們的證券跌破納斯達克最低股價要求，或防止未來不符合納斯達克的上市要求。此外，如果我們的證券沒有在納斯達克上市或因任何原因被摘牌，並且在場外交易公告牌(一個交易商間股權證券自動報價系統，不是全國性證券交易所)進行報價，那麼我們證券的流動性和價格可能比我們在納斯達克或其他全國性證券交易所報價或上市時更加有限。除非市場能夠建立或持續，否則你可能無法出售你的證券。

1996年的《國家證券市場改進法案》是一項聯邦法規，它阻止或先發制人各州監管某些證券的銷售，這些證券被稱為“擔保證券”。因為普通股和公共認股權證在納斯達克上市，所以它們是擔保證券。儘管各州被先發制人地監管我們的證券銷售，但聯邦法規確實允許各州在存在欺詐嫌疑的情況下調查公司，如果發現欺詐活動，則各州可以在特定情況下監管或禁止銷售擔保證券。雖然除愛達荷州外，我們並不知道有哪個州曾使用這些權力禁止或限制空白支票公司發行的證券的銷售，但某些州的證券監管機構對空白支票公司持不利態度，並可能利用這些權力或威脅使用這些權力來阻礙其所在州的空白支票公司的證券銷售。此外，如果我們不再在納斯達克上市，我們的證券將不屬於擔保證券，我們將受到我們提供證券的每個州的監管。

我們不再符合“新興成長型公司”的資格，將被要求遵守薩班斯-奧克斯利法案的某些條款，並且不能再利用降低的披露要求。

根據截至2021年6月30日非關聯公司持有的普通股的市值，自2021年12月31日之後的一年起，我們不再有資格成為《啟動我們的商業初創公司法案》或《就業法案》中定義的“新興成長型公司”。因此，我們可能會產生額外和不斷增加的成本，以履行我們的報告和其他義務，而這些義務和義務是我們作為新興成長型公司或作為一家較小的報告公司而在歷史上沒有發生的。這些額外的義務將要求我們專門提供內部資源，聘請外部顧問，並通過一項詳細的工作計劃，以評估和記錄財務報告內部控制的充分性，繼續酌情采取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施是否如文件所述發揮作用，並實施財務報告內部控制的持續報告和改進程序。

我們的普通股總流通股的很大一部分被限制立即轉售，但可能在不久的將來出售給市場。這可能會導致普通股的市場價格大幅下跌，即使我們的業務表現良好。

我們普通股目前被限制立即轉售的股票可能在不久的將來出售到市場上。這些出售，或者是市場上認為大量股票持有者打算出售股票的看法，可能會降低普通股的市場價格。我們無法預測出售可能對普通股和公共認股權證的現行市場價格產生的影響。

只要我們的認股權證被行使，我們將發行額外的普通股，這將導致普通股持有者的股權被稀釋，並增加有資格在公開市場上轉售的股票數量。出售證券持有人在公開市場上出售或潛在出售大量股票，在適用的鎖定期終止之前，受轉讓的某些限制，可能會增加普通股市場價格的波動性，或對普通股市場價格產生不利影響。

不能保證權證在可行使時會以現金形式存在，而且它們可能到期時一文不值。

我們認股權證的行權價為每股普通股11.50美元。不能保證認股權證在可行使之後和到期之前將以現金形式存在，因此，認股權證可能到期時一文不值。我們的認股權證於2021年7月25日開始行使。

經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，我們可以對持有人不利的方式修訂認股權證的條款。因此，您的認股權證的行權價可以提高，行權期可以縮短，行使認股權證後可購買的普通股數量可以減少，所有這些都不需要您的批准。

我們的認股權證是根據認股權證代理人與我們之間的認股權證協議以註冊形式發行的。認股權證協議規定，認股權證的條款可在未經任何持有人同意的情況下修訂，以糾正任何含糊之處或更正任何有缺陷的條文，但須經當時尚未發行的認股權證持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何對公共認股權證註冊持有人的利益造成不利影響的更改。因此，如果當時尚未發行的認股權證中至少有50%的持股權證持有人同意修改，我們可以不利於持有人的方式修改公開認股權證的條款。雖然我們在獲得當時已發行的認股權證中至少50%的認股權證同意的情況下修改公開認股權證的條款的能力是無限的，但此類修訂的例子可能包括提高認股權證的行使價格、將認股權證轉換為現金或股票(比例與最初規定的不同)、縮短行使期限或減少行使認股權證時可購買的普通股數量。

我們可以在對權證持有人不利的情況下，在行使之前贖回未到期的權證，從而使該等權證變得一文不值。

我們有能力在可行使後和到期前的任何時間贖回已發行的認股權證，價格為每份認股權證0.01美元，前提是我們普通股的最後報告銷售價格等於或超過每股18.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、資本重組等調整後)，在截至我們發出贖回通知之日前第三個交易日的30個交易日內的任何20個交易日內，並滿足某些其他條件。如果認股權證可由我們贖回，我們可以行使贖回權，即使我們無法根據所有適用的州證券法登記標的證券或使其符合出售資格。贖回尚未贖回的認股權證可能迫使閣下(A)在可能對閣下不利的情況下行使認股權證併為此支付行使價，(B)在閣下希望持有認股權證時以當時的市價出售認股權證，或(C)接受名義贖回價格，而在要求贖回尚未贖回的認股權證時，名義贖回價格可能會大大低於認股權證的市值。

此外，我們可能會在根據贖回日期和我們普通股的公平市值決定的若干普通股可行使認股權證後，贖回您的認股權證。任何此類贖回都可能產生與上述現金贖回類似的後果。此外，這種贖回可能發生在認股權證處於“現金之外”的時候，在這種情況下，如果您的認股權證仍未結清，您將失去我們普通股價值隨後增加所帶來的任何潛在內含價值。

*我們可能會在未經您批准的情況下增發普通股或其他股權證券，這將稀釋您的所有權權益，並可能壓低普通股的市場價格。

截至2022年3月31日，我們擁有已發行的認股權證，可以購買總計35,476,627股普通股。根據合併協議，吾等可發行最多25,000,000股普通股作為溢價股份。此外，根據2021年計劃和ESPP，我們可以發行最多27,846,011股普通股，金額可能會不時增加。我們還可能在未來發行普通股或其他同等或更高級別的股權證券，其中包括與未來收購或

在若干情況下，未經股東批准償還未償債務。增發同等級別或高級級別的股票或其他股權證券，將產生下列影響：

·現有股東在美國的比例所有權權益將減少；

·每股可用現金數額，包括未來用於支付股息的現金數額，可能會減少；

·以前發行的每一股普通股的相對投票權可能會減弱；以及

·普通股的市場價格可能會下跌。

第二項股權證券的未登記銷售和收益的使用

沒有。

第三項優先證券違約

沒有。

項目4.煤礦安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。

項目6.展品

______________

*現送交存檔。

^根據美國證券交易委員會的規定，某些機密部分(由括號和星號表示)已從本展覽中省略。

#表示管理或補償計劃

+現隨本文件提供，並不當作為施行經修訂的《1934年證券交易法》第18條而“提交”，亦不得當作已藉參考而納入根據經修訂的《1933年證券法》或經修訂的《1934年證券交易法》提交的任何文件。

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

附件31.1

根據以下條件進行認證

1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過

我，約翰·比塞爾，特此證明：

1.我已審閲了ORIGIN MATERIAL，Inc.的Form 10-Q季度報告；

2.據我所知，本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏就本報告所涉期間作出陳述所必需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述；

3.據本人所知，本報告所包括的財務報表和其他財務信息，在各重要方面都公平地反映了註冊人在本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流；

4.註冊人的其他認證官員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的)，並具有：

A)設計此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體內的其他人告知，特別是在編寫本報告期間；

(B)設計這種財務報告內部控制，或使這種財務報告內部控制在我們的監督下設計，以便為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證；

C)評估了登記人披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據這種評估提出了我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序有效性的結論；以及

D)在本報告中披露，在登記人最近一個財政季度(如為年度報告，登記人的第四個財政季度)期間，登記人對財務報告的內部控制發生的任何變化，對登記人的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響；以及

5.根據我們對財務報告內部控制的最新評估，我和註冊人的其他核證人員已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人員)披露：

(A)在財務報告內部控制的設計或運作方面可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；以及

B)涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他僱員的任何欺詐行為，無論是否重大。

附件31.2

根據以下條件進行認證

1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過

我，Rich Riley，特此證明：

1.我已審閲了ORIGIN MATERIAL，Inc.的Form 10-Q季度報告；

2.據我所知，本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏就本報告所涉期間作出陳述所必需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述；

3.據本人所知，本報告所包括的財務報表和其他財務信息，在各重要方面都公平地反映了註冊人在本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流；

4.註冊人的其他認證官員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的)，並具有：

A)設計此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體內的其他人告知，特別是在編寫本報告期間；

(B)設計這種財務報告內部控制，或使這種財務報告內部控制在我們的監督下設計，以便為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證；

C)評估了登記人披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據這種評估提出了我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序有效性的結論；以及

D)在本報告中披露，在登記人最近一個財政季度(如為年度報告，登記人的第四個財政季度)期間，登記人對財務報告的內部控制發生的任何變化，對登記人的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響；以及

5.根據我們對財務報告內部控制的最新評估，我和註冊人的其他核證人員已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人員)披露：

(A)在財務報告內部控制的設計或運作方面可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；以及

B)涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他僱員的任何欺詐行為，無論是否重大。

附件31.3

根據以下條件進行認證

1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條，

根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過

我，奈特·威利，特此證明：

1.我已審閲了ORIGIN MATERIAL，Inc.的Form 10-Q季度報告；

2.據我所知，本報告沒有對重大事實作出任何不真實的陳述，也沒有遺漏就本報告所涉期間作出陳述所必需的重大事實，以根據作出該等陳述的情況作出不具誤導性的陳述；

3.據本人所知，本報告所包括的財務報表和其他財務信息，在各重要方面都公平地反映了註冊人在本報告所述期間的財務狀況、經營成果和現金流；

4.註冊人的其他認證官員和我負責為註冊人建立和維護披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義的)以及對財務報告的內部控制(如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的)，並具有：

A)設計此類披露控制和程序，或導致此類披露控制和程序在我們的監督下設計，以確保與註冊人(包括其合併子公司)有關的重要信息被這些實體內的其他人告知，特別是在編寫本報告期間；

(B)設計這種財務報告內部控制，或使這種財務報告內部控制在我們的監督下設計，以便為財務報告的可靠性和根據公認會計原則編制外部財務報表提供合理保證；

C)評估了登記人披露控制和程序的有效性，並在本報告中根據這種評估提出了我們關於截至本報告所涉期間結束時披露控制和程序有效性的結論；以及

D)在本報告中披露，在登記人最近一個財政季度(如為年度報告，登記人的第四個財政季度)期間，登記人對財務報告的內部控制發生的任何變化，對登記人的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能對其產生重大影響；以及

5.根據我們對財務報告內部控制的最新評估，我和註冊人的其他核證人員已向註冊人的審計師和註冊人董事會的審計委員會(或履行同等職能的人員)披露：

(A)在財務報告內部控制的設計或運作方面可能對註冊人記錄、處理、彙總和報告財務信息的能力產生不利影響的所有重大缺陷和重大弱點；以及

B)涉及管理層或在註冊人的財務報告內部控制中發揮重要作用的其他僱員的任何欺詐行為，無論是否重大。

附件32.1

根據以下條件進行認證

《美國法典》第18編第1350條，依據

2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節

根據修訂後的1934年《證券交易法》(以下簡稱《交易法》)第13a-14(B)條和《美國法典》第18章第63章第1350節的規定(《美國法典第18編第1350節》)，原始材料公司(以下簡稱公司)聯席首席執行官John Bissell、公司聯席首席執行官Rich Riley和公司首席財務官Nate Whaley特此證明，盡其所知：

1.公司在截至2022年3月31日的季度期間的Form 10-Q季度報告(以下簡稱《報告》)完全符合《交易法》第13(A)節或第15(D)節的要求，本證書作為附件32.1附於該報告；以及

2.該報告所載資料在各重要方面均公平地反映了本公司的財務狀況和經營結果。

本證書隨附於與之相關的10-Q表格，不會被視為已提交給美國證券交易委員會，也不會以引用的方式納入根據修訂的1933年證券法或修訂的1934年證券交易法(無論是在10-Q表格的日期之前或之後作出)的任何原始材料公司的備案文件中，無論該文件中包含的任何一般公司語言。