目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
(標記一)
截至本季度的
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程) |
| ||
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
| (税務局僱主 識別號碼) |
套房11A |
(主要行政辦公室地址) |
( |
(發行人電話號碼) |
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
| 交易代碼 |
| 註冊的每個交易所的名稱 |
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| |||
|
| |||
|
|
檢查發行人(1)是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了《交易所法案》第13或15(D)條要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內一直遵守此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 規模較小的報告公司 | |
|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
截至2022年5月5日，有
目錄表
ITHAX收購公司。
截至2022年3月31日的季度報表10-Q
目錄
頁面 | |
第一部分金融信息 | |
項目1.財務報表 | |
截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 | 1 |
截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 2 |
截至2022年和2021年3月31日止三個月股東虧損變動簡明綜合報表(未經審計) | 3 |
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 4 |
簡明合併財務報表附註(未經審計) | 5 |
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 22 |
項目3.關於市場風險的定量和定性披露 | 27 |
項目4.控制和程序 | 27 |
第二部分：其他信息 | 27 |
項目1.法律訴訟 | 27 |
第1A項。風險因素 | 28 |
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用 | 28 |
項目3.高級證券違約 | 28 |
項目4.礦山安全信息披露 | 28 |
項目5.其他信息 | 28 |
項目6.展品 | 28 |
簽名 | 29 |
i
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
ITHAX收購公司。
簡明合併資產負債表
| March 31, 2022 |
| 2021年12月31日 | |||
資產 | ||||||
流動資產 | ||||||
現金 | $ | |
| $ | | |
預付費用 |
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流動資產總額 | |
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信託賬户中持有的現金和有價證券 | |
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總資產 | $ | |
| $ | | |
負債和股東虧損 |
|
|
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| ||
流動負債 | ||||||
應付賬款和應計費用 | $ | |
| $ | | |
流動負債總額 | | | ||||
遞延律師費 | | — | ||||
遞延的打印機費用 | | — | ||||
應付遞延承銷費 |
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認股權證負債 |
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總負債 |
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承付款和或有事項 |
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可能贖回的A類普通股； | |
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股東虧損 |
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優先股，$ |
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A類普通股，$ |
| |
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B類普通股，$ |
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額外實收資本 |
| — |
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| — | |
累計赤字 |
| ( |
|
| ( | |
股東虧損總額 |
| ( |
|
| ( | |
總負債和股東赤字 | $ | |
| $ | | |
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
1
目錄表
ITHAX收購公司。
簡明合併業務報表
(未經審計)
截至三個月 | ||||||
3月31日， | ||||||
| 2022 |
| 2021 | |||
組建和運營成本 | $ | | $ | | ||
運營虧損 | ( | ( | ||||
| ||||||
其他收入(虧損)： | ||||||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | | | ||||
信託賬户持有的有價證券的未實現收益 | — | | ||||
分配給認股權證負債的交易成本 | — | ( | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | | | ||||
其他收入，淨額 | | | ||||
|
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| ||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
|
|
|
| |||
可能贖回的A類普通股的加權平均流通股 |
| |
| | ||
每股基本和稀釋後收益，A類普通股，可能需要贖回 | | | ||||
不可贖回普通股加權平均流通股 |
| |
| | ||
基本和稀釋後每股淨收益，不可贖回普通股 | | $ | | |||
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
2
目錄表
ITHAX收購公司。
簡明合併股東虧損變動表
(未經審計)
截至2022年3月31日的三個月
A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 收益 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 赤字 | ||||||
餘額-2022年1月1日 | | $ | | | $ | | $ | |
| $ | ( |
| $ | ( | |||||
A類普通股贖回金額的後續計量 | — | — | — | — | |
|
| ( |
|
| ( | ||||||||
淨收入 |
| — |
| — | — | — |
| |
|
| |
|
| | |||||
餘額-2022年3月31日 |
| | $ | | | $ | | $ | |
| $ | ( |
| $ | ( | ||||
截至2021年3月31日的三個月
A類 | B類 | 其他內容 | 總計 | ||||||||||||||||
普通股 | 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||
| 股票 |
| 金額 |
| 股票 |
| 收益 |
| 資本 |
| 赤字 |
| 權益(赤字) | ||||||
餘額-2021年1月1日 | — | $ | — | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | |||||||
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| |||||||||
出售 | | | — | — | | — | | ||||||||||||
A類普通股贖回金額的後續計量 | — | — | — | — | ( | ( | ( | ||||||||||||
淨收入 |
| — |
| — | — | — |
| — |
| |
| | |||||||
餘額-2021年3月31日 |
| | $ | | | $ | | $ | — | $ | ( | $ | ( | ||||||
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
3
目錄表
ITHAX收購公司。
簡明合併現金流量表
(未經審計)
| 截至三個月 | |||||
3月31日， | ||||||
2022 | 2021 | |||||
經營活動的現金流： | ||||||
淨收入 | $ | | $ | | ||
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
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| ||
信託賬户持有的有價證券賺取的利息 | ( | ( | ||||
信託賬户持有的有價證券的未實現收益 | — | ( | ||||
認股權證負債的公允價值變動 | ( | ( | ||||
分配給認股權證負債的交易成本 | — | | ||||
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
| |||
預付費用 | ( | ( | ||||
應計費用 | ( | | ||||
遞延的打印機費用 | | — | ||||
遞延律師費 | | — | ||||
用於經營活動的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
投資活動產生的現金流： | ||||||
將現金投資到信託賬户 | — | ( | ||||
用於投資活動的現金淨額 | — | ( | ||||
|
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| |||
融資活動的現金流： |
|
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| ||
首次公開發行的收益，扣除已支付的承銷折扣 | — | | ||||
出售私人配售單位所得收益 | — | | ||||
本票關聯方收益 |
| — |
| | ||
償還可轉換本票關聯方 |
| — |
| ( | ||
支付要約費用 |
| — |
| ( | ||
融資活動提供的現金淨額 |
| — | | |||
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現金淨變化 |
| ( |
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現金期初 |
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現金結賬 | $ | | $ | | ||
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非現金投資和融資活動： |
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計入應計發售成本的發售成本 | $ | — | $ | | ||
A類普通股贖回金額的後續計量 | $ | | $ | | ||
應付遞延承銷費 | $ | — | $ | | ||
認股權證負債的初步分類 | $ | — | $ | | ||
附註是未經審計簡明綜合財務報表的組成部分。
4
目錄表
ITHAX收購公司。
簡明合併財務報表附註
mARCH 31, 2022
(未經審計)
注1.組織機構和業務運作説明
ITHAX收購公司是一家空白支票公司，於2020年10月2日註冊為開曼羣島豁免公司，成立的目的是進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併
ITHAX收購公司有兩家全資子公司，成立於2021年12月9日，分別是特拉華州有限責任公司ITHAX Merger Sub I，LLC(“Merge Sub I”)和特拉華州有限責任公司ITHAX Merger Sub II，LLC(“Merge Sub II”)。ITHAX收購公司及其子公司統稱為“本公司”。
本公司不限於完成企業合併的特定行業或地理區域。本公司是一家早期及新興成長型公司，因此，本公司須承擔與早期及新興成長型公司有關的所有風險。
截至2022年3月31日，公司尚未開始任何業務。自2020年10月2日(成立)至2022年3月31日期間的所有活動涉及本公司的組建，即首次公開募股(“首次公開募股”)，如下所述，確定業務合併的目標公司，並着手完成業務合併，如附註6所述。本公司最早也要在完成初始業務合併後才會產生任何營業收入。本公司以利息收入的形式從信託賬户(定義見下文)持有的有價證券中產生營業外收入，並將權證負債的公允價值變動確認為其他收入(虧損)。
本公司首次公開招股註冊説明書於2021年1月27日生效。於2021年2月1日，本公司完成首次公開發售
在首次公開招股結束的同時，本公司完成了
交易成本總計為$
在2021年2月1日首次公開募股完成後，金額為$
公司管理層對首次公開募股和出售私募單位的淨收益的具體應用擁有廣泛的酌處權，儘管幾乎所有的淨收益都打算一般用於完成業務合併。不能保證公司將能夠成功地完成業務合併。公司必須完成初始業務合併，其總公平市場價值至少為
5
目錄表
ITHAX收購公司。
簡明合併財務報表附註
mARCH 31, 2022
(未經審計)
本公司將為其已發行及已發行公眾股份持有人(“公眾股東”)提供於企業合併完成時贖回全部或部分公眾股份的機會(I)與召開股東大會以批准企業合併有關或(Ii)以收購要約方式贖回全部或部分公眾股份。公司是否將尋求股東批准企業合併或進行收購要約將由公司作出決定。公眾股東將有權贖回他們的公開股票，相當於在業務合併完成前兩個工作日存入信託賬户的總金額(最初為$
只有當公司的有形淨資產至少為#美元時，公司才會繼續進行業務合併
儘管如上所述，如果本公司尋求股東對企業合併的批准，並且它沒有根據要約收購規則進行贖回，本公司修訂和重新制定的組織章程大綱和細則規定，公眾股東連同該股東的任何關聯公司或與該股東一致行動或作為“集團”行事的任何其他人(根據修訂後的1934年證券交易法(“交易法”)第13條的定義)將被限制贖回其股份的總和超過
保薦人及本公司高級管理人員及董事已同意放棄：(I)他們就完成本公司業務合併而持有的任何方正股份、私募股份及公眾股份的贖回權，以及(Ii)他們就股東投票批准修訂本公司經修訂及重訂的組織章程大綱及章程細則而持有的方正股份、私人配售股份及任何公眾股份的贖回權利；(A)修改本公司有關允許與業務合併有關的贖回或贖回的義務的實質或時間
公司將在2023年2月1日之前完成業務合併(“合併期”)。如果公司在合併期內沒有完成業務合併，公司將(I)停止除清盤目的以外的所有業務，(Ii)在合理範圍內儘快完成，但不超過之後的營業日，以每股價格贖回公開股份，以現金支付，相當於當時存放在信託賬户的總金額，包括從信託賬户中持有的資金賺取的利息，而這些資金以前沒有釋放給公司來支付其納税義務(減去不超過$
6
目錄表
ITHAX收購公司。
簡明合併財務報表附註
mARCH 31, 2022
(未經審計)
保薦人及本公司高級管理人員及董事已同意，如本公司未能在合併期內完成業務合併，將放棄對創辦人股份及私募股份的清算權。然而，若保薦人或本公司任何高級職員或董事在首次公開招股中或之後取得公開股份，而本公司未能在合併期內完成業務合併，則該等公開股份將有權從信託賬户清償分派。承銷商已同意，倘若本公司未能在合併期內完成業務合併，承銷商將放棄其於信託户口內持有的遞延承銷佣金(見附註6)的權利，而在此情況下，該等款項將包括於信託户口內可用於贖回公眾股份的其他資金內。在這種分配的情況下，剩餘可供分配的資產的每股價值可能低於單位首次公開募股價格($
為了保護信託賬户中的金額，發起人已同意，如果第三方(公司的獨立註冊會計師事務所除外)就向公司提供的服務或銷售給公司的產品或公司討論與之訂立交易協議的預期目標企業提出任何索賠，並在一定範圍內對公司承擔責任，則將信託賬户中的金額降至以下(I)$
風險和不確定性
管理層目前正在評估新冠肺炎疫情的影響，並得出結論，雖然病毒有可能對公司的財務狀況、運營結果和/或尋找目標公司產生負面影響，但具體影響尚不能輕易確定，截至精簡合併財務報表的日期。簡明合併財務報表不包括可能因這種不確定性的結果而產生的任何調整。
持續經營評估
截至2022年3月31日，該公司擁有現金$
7
目錄表
ITHAX收購公司。
簡明合併財務報表附註
mARCH 31, 2022
(未經審計)
關於公司根據財務會計準則委員會會計準則編碼子主題205-40“財務報表的呈報-持續經營”對持續經營考慮的評估，強制清算和解散的日期使人對公司作為持續經營企業持續到2023年2月1日(如果公司沒有在該日期之前完成業務合併的預定清算日期)的能力產生了很大的懷疑。管理層消除這一重大疑慮的計劃是在2023年2月1日之前完成業務合併。本公司於2021年12月20日訂立最終業務合併協議(定義見下文附註6)，並正在完成此項業務合併。管理層已經評估了它是否能夠執行其計劃，在2023年2月1日之前完成這項業務合併的可能性。管理層認為，由於這是合同性質的，企業合併將在2022年7月3日《企業合併協議》規定的終止日期之前進行，也就是在強制清算日期之前。因此，基於這些因素和其他考慮，管理層認為，其計劃緩解了上文所述強制清算日期引起的重大疑慮。
附註2.主要會計政策摘要
陳述的基礎
所附未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“公認會計原則”)及美國證券交易委員會表格10-Q表及規則S-X第8條編制。根據美國證券交易委員會中期財務報告規則和規定，按照公認會計準則編制的財務報表中通常包含的某些信息或腳註披露已被精簡或遺漏。因此，它們不包括完整列報財務狀況、經營成果或現金流所需的所有信息和腳註。管理層認為，隨附的未經審計簡明綜合財務報表包括所有調整，包括正常經常性性質的調整，這些調整對於公平列報所列示期間的財務狀況、經營業績和現金流量是必要的。
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表應與公司於2022年3月10日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年度報告一併閲讀。所附的截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從上述10-K表格中包含的經審計的綜合財務報表中得出的。截至2022年3月31日的三個月的中期業績不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何未來時期的預期結果。
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。
新興成長型公司
本公司是證券法第2(A)節所界定的“新興成長型公司”，並經2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)修訂，本公司可利用適用於非新興成長型公司的其他上市公司的各種報告要求的某些豁免，包括但不限於，不被要求遵守Sarbanes-Oxley法案第404條的審計師認證要求，減少定期報告和委託書中關於高管薪酬的披露義務，以及免除就高管薪酬和股東批准之前未批准的任何黃金降落傘支付進行不具約束力的諮詢投票的要求。
此外，《就業法案》第102(B)(1)條豁免新興成長型公司遵守新的或修訂的財務會計準則，直至私營公司(即那些尚未宣佈生效的證券法註冊聲明或沒有根據《交易法》註冊的證券類別)被要求遵守新的或修訂的財務會計準則為止。JOBS法案規定，公司可以選擇退出延長的過渡期，並遵守適用於非新興成長型公司的要求，但任何這樣的選擇退出都是不可撤銷的。本公司已選擇不選擇該延長過渡期，即當一項準則發佈或修訂，而該準則對上市公司或私人公司有不同的適用日期時，本公司作為新興成長型公司，可在私人公司採用新準則或經修訂準則時採用新準則或經修訂準則。這可能會將公司的財務報表與另一家公司的財務報表進行比較
8
目錄表
ITHAX收購公司。
簡明合併財務報表附註
mARCH 31, 2022
(未經審計)
上市公司既不是新興成長型公司，也不是新興成長型公司，由於所用會計準則的潛在差異，選擇不使用延長的過渡期是困難或不可能的。
預算的使用
根據公認會計原則編制簡明綜合財務報表時，本公司管理層須作出估計和假設，以影響於簡明綜合財務報表日期的資產及負債額、或有資產及負債的披露，以及報告期內已呈報的開支金額。
做出估計需要管理層做出重大判斷。至少在合理的情況下，管理層在編制估計時所考慮的在財務報表日期存在的條件、情況或一組情況的影響的估計可能會因一個或多個未來的確認事件而在短期內發生變化。這些簡明綜合財務報表所包括的其中一項較重要的會計估計，是在認股權證未公開買賣時釐定認股權證負債的公允價值。隨着獲得更新的信息，這些估計數可能會發生變化，因此實際結果可能與這些估計數有很大不同。
現金和現金等價物
本公司將購買時原始到期日為三個月或以下的所有短期投資視為現金等價物。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司沒有任何現金等價物。
信託賬户持有的現金和有價證券
截至2022年3月31日和2021年12月31日，信託賬户中持有的幾乎所有資產都以共同基金的形式持有，這些基金主要投資於美國國債。公司在信託賬户中持有的投資被歸類為交易證券。交易證券於各報告期末按公允價值列報於簡明綜合資產負債表。信託賬户所持投資的公允價值變動所產生的收益和損失計入隨附的簡明綜合經營報表中信託賬户所持有價證券的利息。信託賬户持有的有價證券的未實現損益包括在隨附的簡明綜合經營報表中。信託賬户所持投資的估計公允價值是根據現有市場信息確定的。
可能贖回的A類普通股
根據會計準則彙編(“ASC”)主題480“區分負債與權益”(“ASC 480”)的指引，本公司須贖回的A類普通股入賬，須強制贖回的A類普通股被分類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，其贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在非本公司完全控制的不確定事件發生時被贖回)，被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。該公司的A類普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在本公司的控制範圍之內，並受未來不確定事件發生的影響。因此，於2022年3月31日及2021年12月31日，所有可能被贖回的A類普通股均按贖回價值作為臨時權益列報，不計入本公司簡明綜合資產負債表的股東虧損部分。
本公司於發生贖回價值變動時立即予以確認，並於每個報告期結束時調整可贖回普通股的賬面價值以相等於贖回價值。首次公開發售完成後，本公司立即確認隨後對初始賬面價值至贖回金額的計量。隨後對可贖回A類普通股賬面價值的計量是由於信託賬户中持有的有價證券的利息收入和未實現損益。可贖回A類普通股的賬面價值變動導致額外實收資本(在可用範圍內)和累計虧損的費用。
9
目錄表
ITHAX收購公司。
簡明合併財務報表附註
mARCH 31, 2022
(未經審計)
在2022年3月31日和2021年12月31日，簡明綜合資產負債表中反映的可能需要贖回的A類普通股如下表所示：
總收益 |
| $ | |
更少： | |||
分配給公開認股權證的收益 |
| ( | |
A類普通股發行成本 |
| ( | |
另外： | |||
賬面價值到贖回價值的後續計量 | | ||
可能贖回的A類普通股-2021年12月31日 | | ||
另外： | |||
賬面價值到贖回價值的後續計量 |
| | |
可能贖回的A類普通股-2022年3月31日 | $ | |
產品發售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美國證券交易委員會員工會計公告(“SAB”)主題5A-“發售費用”的要求。因此，報價成本總計為#美元。
認股權證負債
該公司根據對權證具體條款的評估以及ASC 480和ASC 815“衍生工具和對衝”(“ASC 815”)中適用的權威指導，將認股權證列為股權分類或負債分類工具。評估考慮權證是否根據ASC 480為獨立金融工具，是否符合ASC 480對負債的定義，以及權證是否符合ASC 815關於股權分類的所有要求，包括權證是否與本公司本身的普通股掛鈎，以及其他股權分類條件。這項評估需要使用專業判斷，在權證發行時以及在權證尚未結清的每個季度結束日進行。截至2022年3月31日，這項評估沒有變化。
對於符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行時作為額外實收資本的組成部分記錄。對於不符合所有股權分類標準的已發行或修改的權證，權證必須在發行當日按其初始公允價值記錄，並在此後的每個資產負債表日重新計量。認股權證估計公允價值的變動在簡明綜合經營報表上確認為非現金收益或虧損。
所得税
該公司根據ASC 740“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。美國會計準則第740條要求確認遞延税項資產和負債，既要考慮簡明綜合財務報表與資產和負債計税基準之間差異的預期影響，又要考慮從税項損失和税項抵免結轉中獲得的預期未來税項利益。ASC 740還要求在所有或部分遞延税項資產很可能無法變現的情況下建立估值備抵。
ASC 740還澄清了企業簡明合併財務報表中確認的所得税中的不確定性的會計處理，並規定了簡明合併財務報表確認和計量納税申報單中所採取或預期採取的納税頭寸的確認門檻和計量程序。要想承認這些好處，納税狀況必須
10
目錄表
ITHAX收購公司。
簡明合併財務報表附註
mARCH 31, 2022
(未經審計)
在税務機關審查後，更有可能持續下去。該公司將與未確認的税收優惠相關的應計利息和罰款確認為所得税費用。有幾個
ITHAX收購公司被認為是一家獲得豁免的開曼羣島公司，目前不受開曼羣島或美國的所得税或所得税申報要求的約束。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，公司的美國子公司沒有任何活動，公司認為任何所得税義務都是非實質性的。
每股普通股淨收益(虧損)
公司遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以當期已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，A類普通股的可贖回股份的後續計量不包括在每股普通股的收益(虧損)中。
在計算每股普通股攤薄收益(虧損)時，並未考慮與(I)首次公開發售及(Ii)私人配售相關單位所發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視未來事件的發生而定。尚未發行的認股權證可予購買
下表反映了普通股的基本淨收益和稀釋後淨收益的計算方法(以美元計算，不包括股票金額)：
截至三個月 | ||||||||||||
| 截至三個月 | March 31, 2021 | ||||||||||
March 31, 2022 | (如上文所述) | |||||||||||
可贖回 |
| 不可贖回 |
| 可贖回 |
| 不可贖回 | ||||||
普通股基本和稀釋後淨收益 | ||||||||||||
分子： | ||||||||||||
淨收益分配 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分母： | ||||||||||||
基本和稀釋後加權平均流通股 | | | | | ||||||||
普通股基本和稀釋後淨收益 | | | | | ||||||||
信用風險集中
可能使公司面臨集中信用風險的金融工具包括金融機構的現金賬户，該賬户有時可能超過聯邦存託保險承保範圍#美元。
金融工具的公允價值
該公司資產和負債的公允價值符合美國會計準則第820主題“公允價值計量”項下的金融工具的資格，其公允價值與所附簡明綜合資產負債表中的賬面價值接近，主要是由於其短期性質，但認股權證負債除外(見附註9)。
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目錄表
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(未經審計)
近期發佈的會計準則
2020年8月，FASB發佈了會計準則更新第2020-06號，“債務-債務與轉換和其他期權(分主題470-20)和衍生工具和套期保值-實體自有股權的合同(分主題815-40)：在實體自有股權中的可轉換工具和合同的會計處理”(“ASU 2020-06”)，通過取消現行GAAP所要求的主要分離模式，簡化了可轉換工具的會計處理。ASU 2020-06取消了股權合約符合衍生品範圍例外所需的某些結算條件，並在某些領域簡化了稀釋每股收益的計算。ASU 2020-06在2023年12月15日之後的財年有效，包括這些財年內的過渡期，允許提前採用。公司很早就採用了ASU 2020-06，自2021年1月1日起生效。採用ASU 2020-06並未對本公司的簡明綜合財務報表產生影響。
管理層並不相信任何其他新近頒佈但尚未生效的會計準則，如目前採用，將不會對本公司的簡明綜合財務報表產生重大影響。
注3.首次公開招股
根據首次公開招股，本公司出售
注4.私募
隨着首次公開發售的結束，包括承銷商行使其超額配售選擇權，保薦人和Cantor購買了
附註5.關聯方交易
方正股份
2020年10月6日，贊助商支付的總金額為
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(未經審計)
發起人已同意，除有限的例外情況外，在下列情況發生之前，不轉讓、轉讓或出售任何創始人股份：(A)
如上所述，向本公司董事會成員出售或轉讓創辦人股份屬於財務會計準則委員會題718“補償-股票補償”(“ASC 718”)的範圍。根據ASC 718，與股權分類獎勵相關的基於股票的薪酬在授予日按公允價值計算。創辦人股份實際上是在業績條件(即發生企業合併)的情況下出售或轉讓。與創辦人股份相關的薪酬支出僅在此情況下適用的會計文件下的業績條件可能發生時才予以確認。在完成之前，企業合併是不可能的。基於股票的補償將在業務合併被認為可能的日期確認，金額等於創辦人股份數量乘以授予日期每股公允價值(除非隨後進行修改)減去最初收到的購買創建人股份的金額。截至2022年3月31日，公司認定業務合併在業務合併完成之前不被認為是可能的，因此，沒有確認基於股票的薪酬費用。
《行政服務協議》
本公司於2021年1月27日通過本公司完成企業合併及其清算之前訂立了一項協議，向發起人支付總額為#美元
本票關聯方
2020年10月6日，保薦人向公司發行了一張無擔保本票(“本票”)，據此，公司可借入本金總額不超過#美元的本金。
關聯方貸款
為支付與企業合併相關的交易費用，保薦人或保薦人的關聯公司，或公司的某些高級管理人員和董事可以(但沒有義務)按需要借給公司資金(“營運資金貸款”)。如果公司完成企業合併，公司可以償還營運資金貸款。否則，營運資金貸款只能從信託賬户以外的資金中償還。營運資金貸款將在企業合併完成後償還，或由貸款人自行決定，最高可達#美元
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(未經審計)
附註6.承付款和或有事項
登記和股東權利
根據於二零二一年一月二十七日訂立的登記權協議(“首次公開招股登記權協議”)，方正股份(及方正股份轉換後發行的任何A類普通股)、私募單位(及相關證券)及可能因轉換營運資金貸款而發行的單位(及相關證券)的持有人將根據一項登記權協議享有登記權，該協議規定本公司須登記該等證券以供轉售(就方正股份而言，須於轉換為A類普通股後方可轉售)。這些證券的持有者將有權彌補
承銷協議
承銷商有權獲得(I)的遞延費用
企業合併協議
2021年12月20日，該公司與Mondee Holdings II公司、特拉華州公司和一家旅遊技術公司(“Mondee”)簽訂了業務合併協議。業務合併協議是由ITHAX收購公司、Merge Sub I、Merge Sub II和Mondee簽訂的。根據業務合併協議，本公司將成為特拉華州的一家公司(“歸化”)，雙方將進行一項業務合併交易(連同歸化，“業務合併”)，據此(I)Merge Sub I將與Mondee合併並併入Mondee，Mondee將成為合併中的倖存實體(“第一次合併”)，以及(Ii)緊隨第一次合併後，Mondee將與Merge Sub II合併並併入Merge Sub II，合併Sub II為合併中的倖存實體(“第二次合併”，與第一次合併一起，“合併”，以及，連同業務合併協議預期進行的其他交易(“交易”及交易結束時，“交易”)。由於(I)公司每股已發行的A類普通股，面值為$
註冊權協議
業務合併協議預期，於交易完成時，本公司、保薦人、Mondee及Mondee的唯一股東(“唯一股東”)及協議其他各方將訂立一項登記權協議(“登記權協議”)，據此，Ithax將同意登記供轉售其A類普通股的若干股份，該等股份由協議各方不時持有。
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(未經審計)
此外，根據註冊權協議，在交易結束前向保薦人或與企業合併協議相關的唯一股東或與獲利協議(定義見下文)相關的成員發行的任何A類普通股(“禁售股”)的持有人，在交易結束之日起至(A)較早的日期止的期間內，不得轉讓任何禁售股。
認購協議
在簽署業務合併協議的同時，若干投資者(“管道投資者”)訂立認購協議(“管道認購協議”)，據此，管道投資者承諾以私募方式購買。
於2022年4月21日，本公司與一名額外投資者(“額外投資者”)訂立PIPE認購協議，據此額外投資者承諾以私募方式購買
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(未經審計)
贊助商支持協議
在執行業務合併協議的同時，本公司與保薦人和蒙迪簽訂了保薦人支持協議(“保薦人支持協議”)。根據保薦人支持協議，保薦人已同意(其中包括)在保薦人支持協議的條款及條件的規限下，(I)對保薦人於保薦人支持協議日期後及成交前取得記錄或實益擁有權的本公司所有A類股份及B類股份及任何其他股權證券投票，但保薦人根據私募配售收購的A類普通股股份除外(統稱，“主題SPAC股權證券”)(A)贊成批准及採納業務合併協議及批准交易，(B)反對任何合理預期會導致違反本公司、合併分部I或合併分部II的任何契諾、陳述或擔保或任何其他義務或協議的行動、協議或交易或建議，或合理地預期會導致交易無法完成的任何行動、協議或交易或建議，(Ii)不贖回，選擇贖回或投標或提交與BCA或交易相關的任何主題SPAC股權證券，(Iii)不承諾或同意採取任何與前述不符的行動。(Iv)遵守及全面履行《表決權函件協議》所載的所有義務、契諾及協議(定義如下)；。(V)不得修改或修訂保薦人與保薦人與該保薦人的任何聯屬公司(SPAC或其任何附屬公司除外)之間或保薦人與SPAC或其任何附屬公司之間與交易有關的任何協議、合約或安排。, 包括(為免生疑問)投票函件協議，及(Vi)遵守投票函件協議所載的轉讓限制，而不論其是否被釋放或放棄。
此外，保薦人同意，如果Mondee以書面形式放棄企業合併第7.03(E)節規定的條件，要求公司持有的現金金額至少等於$
保薦人支持協議亦包括(其中包括)保薦人放棄本公司經修訂及重述的組織章程大綱及章程細則第36.5條所載的贖回權利及反稀釋保障。
保薦人支持協議將根據其條款在(A)結束和(B)企業合併協議終止兩者中較早者時自動終止。
股東支持協議
於簽署業務合併協議的同時，本公司與單一股東訂立支持協議(“股東支持協議”)，據此，單一股東同意(其中包括)投票(A)贊成批准及採納業務合併協議及批准合併及其他交易，及(B)反對任何合理預期會導致違反本公司在業務合併協議下的任何契諾、陳述或擔保或任何其他責任或協議，或合理預期會導致交易無法完成的行動、協議或交易或建議。股東支持協議將於(A)首次合併生效及(B)根據其條款終止業務合併協議時終止，兩者以較早者為準。
賺取協議
在執行業務合併協議的同時，本公司與若干簽署方(“成員”)訂立盈利協議(“盈利協議”)，根據該協議，除其他事項外，本公司將於首次合併相關事宜及於首次合併後，向成員發行最多
如業務合併協議於成交前根據其條款被有效終止，則賺取協議將終止。
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供應商協議
2021年10月4日，本公司與一家供應商簽訂了一項協議，提供與管道有關的配售代理服務，以及與待完成業務合併相關的慣常資本市場諮詢服務。協議要求賣方收取相當於以下金額的或有費用
2021年10月4日，本公司與一家供應商簽訂了一項協議，為與即將進行的業務合併相關的管道和資本市場諮詢服務提供籌資服務。該協議要求賣方收取相當於#美元的或有費用。
2021年12月15日，本公司與一家提供與企業合併協議相關的資本市場諮詢服務的供應商簽訂了一項協議。協議要求賣方收取一筆或有費用，數額為#美元。
2022年1月24日，本公司與一家供應商簽訂了一項協議，提供與未決企業合併協議相關的資本市場諮詢服務。協議要求賣方收取一筆或有費用，數額為#美元。
2022年2月1日，本公司與一家供應商簽訂了一項協議，提供與未決企業合併協議相關的資本市場諮詢服務。協議要求賣方收取一筆或有費用，數額為#美元。
截至2021年12月31日，公司與供應商簽訂了一份保險單協議，供應商只能獲得大約$的保險分流保費
截至2022年3月31日，該公司產生的法律費用約為$
法律訴訟
關於即將進行的企業合併，一名據稱的股東發出了一封要求函。索償信中沒有説明損害賠償金額。本公司認為，該威脅的訴訟是沒有根據的，如果提起訴訟，本公司打算積極抗辯。本公司目前無法合理地確定任何潛在訴訟的結果或估計任何潛在損失，因此沒有記錄或有損失。目前並無其他針對本公司或其管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府法律程序待決。
注7.股東虧損
優先股-本公司獲授權發行
A類普通股-本公司獲授權發行
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B類普通股-本公司獲授權發行
除法律另有規定外，A類普通股和B類普通股的持有人將在提交股東表決的所有其他事項上作為一個類別一起投票；但在公司首次業務合併之前，只有B類普通股的持有人才有權就董事的任命投票。
B類普通股將在企業合併時以一對一的方式自動轉換為A類普通股，並可進行調整。
注8.認股權證
截至2022年3月31日和2021年12月31日，有
公有認股權證只能對整數股行使。於行使公開認股權證時，將不會發行零碎股份。公共認股權證將成為可行使的
本公司將無責任根據認股權證的行使交付任何A類普通股，亦無義務就該等認股權證的行使交收任何A類普通股，除非根據證券法就認股權證相關的A類普通股發出的登記聲明當時生效，而有關招股章程亦屬有效，惟本公司須履行其有關登記的責任。任何認股權證均不得以現金或無現金方式行使，本公司亦無責任向尋求行使其認股權證的持有人發行任何股份，除非行使認股權證的持有人所在國家的證券法已登記或符合資格，或可獲豁免。
本公司已同意在切實可行的範圍內儘快，但在任何情況下不得遲於
一旦認股權證成為可行使的，本公司可贖回以下公共認股權證：
| ● | 全部，而不是部分； |
| ● | 以...的價格$ |
| ● | 對不少於 |
| ● | 當且僅當所報告的A類普通股的最後銷售價格等於或超過$ |
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(未經審計)
假若該等認股權證可由本公司贖回，而於行使認股權證時發行的股份未能根據適用的州藍天法律獲豁免註冊或資格，或本公司無法進行該等註冊或資格，則本公司不得行使其贖回權。
如果公司要求贖回公開認股權證，管理層將有權要求所有希望行使公開認股權證的持有人按照認股權證協議的規定，在“無現金的基礎上”行使。行使認股權證後可發行的A類普通股的行使價格和數量在某些情況下可能會調整，包括派發股票股息或資本重組、重組、合併或合併。然而，除下文所述外，認股權證將不會就A類普通股以低於其行使價格的價格發行而作出調整。此外，在任何情況下，本公司均不會被要求以現金淨額結算認股權證。如果公司無法在合併期內完成企業合併，並且公司清算了信託賬户中持有的資金，權證持有人將不會收到任何與其權證相關的資金，也不會從信託賬户以外的公司資產中獲得與該等權證相關的任何分配。因此，這些權證可能會到期變得一文不值。
此外，如果(X)公司為完成其最初的業務合併而發行額外的A類普通股或股權掛鈎證券以籌集資金，發行價或實際發行價低於$
私募認股權證與首次公開發售中出售的單位相關的公開認股權證相同，不同之處在於私募認股權證及行使私募認股權證後可發行的A類普通股不得轉讓、轉讓或出售，直至
附註9.公允價值計量
本公司遵循ASC 820的指引，在每個報告期重新計量並按公允價值報告的金融資產和負債，以及至少每年重新計量並按公允價值報告的非金融資產和負債。
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(未經審計)
本公司金融資產及負債的公允價值反映管理層對本公司於計量日期在市場參與者之間的有序交易中因出售資產而應收到的金額或因轉移負債而支付的金額的估計。在計量其資產和負債的公允價值時，本公司尋求最大限度地使用可觀察到的投入(從獨立來源獲得的市場數據)，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入(關於市場參與者如何為資產和負債定價的內部假設)。以下公允價值等級用於根據可觀察到的投入和不可觀察到的投入對資產和負債進行分類，以便對資產和負債進行估值：
下表列出了公司在2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值經常性計量的資產和負債的信息，並顯示了公司用來確定此類公允價值的估值投入的公允價值層次：
3月31日， |
| 十二月三十一日， | ||||||
描述 |
| 水平 |
| 2022 | 2021 | |||
資產： |
|
|
|
| ||||
信託賬户持有的有價證券 |
| 1 | $ | | $ | |||
負債： |
|
|
|
| ||||
認股權證法律責任-公開認股權證 | 1 | $ | | $ | ||||
認股權證責任-私募認股權證 |
| 3 | $ | | $ | |||
該等認股權證根據美國會計準則第815-40號規定作為負債入賬，並於隨附的簡明綜合資產負債表中於認股權證負債內列報。權證負債在開始時按公允價值計量，並按經常性基礎計量，公允價值變動在簡明綜合經營報表中權證負債的公允價值變動內列示。
私募認股權證的估值採用布萊克-斯科爾斯期權定價模型。布萊克-斯科爾斯模型是二項式期權定價理論的理論推廣，該模型將離散概率和期權收益劃分為越來越小的區間。在極限下，二項過程收斂到Black-Scholes公式，該公式表明看漲期權價值等於證券價格乘以概率，減去行權現值乘以概率。概率由累積正態分佈給出。這些認股權證最初使用蒙特卡羅模型進行估值。蒙特卡洛法是一種分析方法，旨在確定各種變量的價值，例如截至估值日的權證的預期價值。這個值從根本上説是不確定的，它是由統計學家所説的估計者決定的。模型對權證價值的估計
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目錄表
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(未經審計)
適用於私人安置單位的布萊克-斯科爾斯模型和適用於公共單位的蒙特卡羅模型所使用的輸入如下：
2021年2月1日 | |||||||||||||
(初步測量) | 2021年12月31日 | March 31, 2022 |
| ||||||||||
公眾 | 私 | 私 | 私 |
| |||||||||
輸入 |
| 認股權證 |
| 認股權證 |
| 認股權證 |
| 認股權證 | |||||
普通股價格 | $ | | $ | | $ | $ | | ||||||
行權價格 | $ | | $ | | $ | $ | | ||||||
預期壽命(年) | | | | ||||||||||
無風險利率 | | % | | % | % | | % | ||||||
波動率 | | % | | % | % | | % | ||||||
股息率 | | % | | % | | % | | % | |||||
贖回觸發點(30個交易日中的20個) | $ | | 不適用 | 不適用 | 不適用 | ||||||||
下表列出了第三級認股權證負債的公允價值變化：
|
| 私募 |
| 公眾 |
| 認股權證負債 | |||
截至2021年1月1日的公允價值 | $ | | $ | | $ | | |||
2021年2月1日的首次測量 |
| |
| |
| | |||
公允價值變動 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
轉移到級別1 | — | ( | ( | ||||||
截至2021年12月31日的公允價值 | $ | | $ | — | $ | | |||
公允價值變動 | ( | — | ( | ||||||
截至2022年3月31日的公允價值 | $ | $ | — | $ | | ||||
在估值技術或方法發生變化的報告期結束時確認轉至/轉出第1、2和3級的資金。截至2021年12月31日止年度內，由第3級計量轉為第1級公允價值計量的認股權證的估計公允價值約為#美元
注10.後續事件
該公司對資產負債表日之後至簡明合併財務報表發佈之日發生的後續事件和交易進行了評估。根據本次審核，除下文所述外，本公司並未發現任何後續事件需要在簡明綜合財務報表中進行調整或披露。
於2022年4月21日，本公司與一名額外投資者(“額外投資者”)訂立PIPE認購協議，據此額外投資者承諾以私募方式購買
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
本報告(“季度報告”)中所提及的“吾等”、“吾等”或“本公司”指開曼羣島豁免公司ITHAX Acquisition Corp.及其全資附屬公司、特拉華州有限責任公司ITHAX Merger Sub I，LLC(“Merge Sub I”)及特拉華州有限責任公司ITHAX Merger Sub II，LLC(“Merge Sub II”)。我們的“管理層”或“管理團隊”指的是我們的高級管理人員和董事，而“保薦人”指的是ITHAX收購保薦人有限責任公司。以下對公司財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告中其他地方的財務報表及其附註一起閲讀。下文討論和分析中包含的某些信息包括涉及風險和不確定性的前瞻性陳述。
關於前瞻性陳述的特別説明
本季度報告包括1933年證券法(“證券法”)第27A節和1934年證券交易法(“交易法”)第21E節所指的“前瞻性陳述”，這些陳述不是歷史事實，涉及風險和不確定因素，可能導致實際結果與預期和預測的結果大不相同。除本10-Q表格中包含的歷史事實陳述外，包括但不限於“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”中有關完成擬議的業務合併(定義如下)、公司的財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。諸如“預期”、“相信”、“預期”、“打算”、“估計”、“尋求”等詞語以及類似的詞語和表述旨在識別此類前瞻性陳述。此類前瞻性陳述與未來事件或未來業績有關，但反映了管理層基於現有信息的當前信念。許多因素可能導致實際事件、業績或結果與前瞻性陳述中討論的事件、業績和結果大不相同，包括擬議業務合併的條件未得到滿足。有關識別可能導致實際結果與前瞻性陳述中預期的結果大不相同的重要因素的信息，請參閲該公司於3月10日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的風險因素部分。, 2022年該公司的證券備案文件可以在美國證券交易委員會網站的EDGAR部分獲得，網址為www.sec.gov。除適用的證券法明確要求外，公司不承擔任何因新信息、未來事件或其他原因而更新或修改任何前瞻性陳述的意圖或義務。
概述
我們是一家空白支票公司，於2020年10月2日在開曼羣島註冊成立，成立的目的是與一家或多家企業進行合併、股份交換、資產收購、股份購買、重組或類似的業務合併。我們有兩家全資子公司，成立於2021年12月9日，合併子公司I和合並子公司II。
我們不限於為了完成業務合併而侷限於特定行業或地理區域。我們是一家早期和新興成長型公司，因此，我們受到與早期和新興成長型公司相關的所有風險的影響。
截至2022年3月31日，我們尚未開始任何業務。從我們的成立到2022年3月31日的所有活動都與我們的成立和我們的首次公開募股有關，以及在首次公開募股之後確定業務合併的目標公司。我們最早在完成最初的業務合併之前不會產生任何營業收入。我們從信託賬户中持有的有價證券以利息收入的形式產生營業外收入，並將權證負債的公允價值變化確認為其他收入(虧損)。
我們打算使用首次公開發售和出售私募單位所得的現金、根據我們與PIPE Investors和額外投資者(定義見下文)訂立的認購協議出售我們的證券所得的現金、我們的股份、債務或現金、股票和債務的組合來完成我們的初始業務合併。
我們預計在執行收購計劃的過程中會產生巨大的成本。我們不能向您保證我們完成業務合併的計劃會成功。
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目錄表
最新發展動態
於2021年12月20日，我們由合併子公司I、合併子公司II和特拉華州Mondee Holdings II公司(“Mondee”)簽訂了業務合併協議(“業務合併協議”)。根據業務合併協議的條款及條件，ITHAX將成為特拉華州的一家公司(“歸化”)，雙方將訂立一項業務合併交易(連同“歸化”)，據此(I)合併附屬公司I將與Mondee合併並併入Mondee，Mondee將在第一次合併後繼續合併，及(Ii)緊隨第一次合併後，Mondee將與合併Sub II合併並併入合併Sub II，合併Sub II將於第二次合併後繼續合併。在本季度報告中使用的“新蒙迪”是指完成馴化後的公司。
於執行業務合併協議的同時，若干投資者(“管道投資者”)與本公司訂立認購協議(“管道認購協議”)，據此，管道投資者承諾以私募方式購買5,000,000股新蒙迪A類普通股(“管道股份”)，每股收購價為10.00美元，總收購價格為50,000,000美元。購買PIPE股份的條件包括(其中包括)業務合併的完成，並將在完成合並的同時完成。
於2022年4月21日，吾等與“認可投資者”(“額外投資者”)訂立PIPE認購協議，根據協議，額外投資者承諾以私募方式購買2,000,000股新蒙迪A類普通股，購買價為每股10.00美元(“額外股份”)，總購買價為20,000,000美元(“額外投資”)，令PIPE投資及額外投資的承諾總額達到70,000,000美元。追加投資將在結案時基本同步完成。額外投資者訂立PIPE認購協議的條款與PIPE投資者的條款大致相同，但亦同意自完成交易日期起至(A)完成交易六個月後、(B)A類普通股收盤價等於或超過每股12.00美元(經股票拆分、股票股息、重組、(C)New Mondee完成出售、合併、清盤、交換要約或其他類似交易之日，導致緊接該等交易前股東實益擁有合併後公司已發行有表決權證券少於50%。此外，在交易結束時，額外的投資者將由新蒙迪和該公司的某些其他當事人簽訂一項登記權協議(“登記權協議”)。, 據此，額外投資者將有權獲得有關額外股份的若干登記權。
根據PIPE投資和額外投資將發行的PIPE股票和額外股票尚未根據《證券法》登記，將在獲得此類登記豁免的情況下發行。
經營成果
到目前為止，我們既沒有從事任何業務，也沒有創造任何收入。自成立以來，我們唯一的活動是組織活動，即為首次公開募股做準備所必需的活動，以及在首次公開募股之後確定初始業務合併的目標公司。我們預計最早在我們的業務合併完成之前不會產生任何運營收入。我們以信託賬户持有的有價證券的利息收入的形式產生營業外收入，並將權證負債的公允價值變化確認為其他收入(損失)。作為一家上市公司，我們產生了費用(法律、財務報告、會計和審計合規)，以及盡職調查費用。
截至2022年3月31日的三個月，我們的淨收益為432,866美元，其中包括信託賬户持有的有價證券的利息7,540美元和認股權證負債的公允價值變動2,730,750美元，但被與公司未決業務合併相關的支出2,118,238美元和其他運營成本187,186美元部分抵消。
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截至2021年3月31日止三個月，我們的淨收益為131,394美元，其中包括信託賬户持有的有價證券的利息18,916美元、信託賬户持有的有價證券的未實現收益21,009美元、認股權證負債的公允價值變動868,875美元，但被102,055美元的形成和運營成本以及分配給認股權證負債的交易成本675,351美元部分抵消。
流動性與資本資源
2021年2月1日，我們完成了2415萬個公募單位的首次公開發行，其中315萬個公募單位是根據承銷商充分行使超額配售選擇權而發行的。每個公共單位由一個公共股份和一個公共認股權證的一半組成。公共單位以每單位10.00美元的價格出售，產生毛收入241,500,000美元。於首次公開發售結束的同時，吾等完成向保薦人及康託爾出售675,000個私募單位，包括一股私募股份及一份可贖回私募認股權證的一半，按私募每個私募單位10.00元的價格出售予保薦人及康託爾，所產生的總收益為6,750,000元。
在首次公開發售、全面行使超額配售選擇權和出售私募單位後，信託賬户共存入241,500,000美元。我們產生了14,681,886美元與首次公開募股相關的成本，包括5,250,000美元的承銷費，9,082,500美元的遞延承銷費和349,386美元的其他發行成本。
在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為294,675美元。淨收益為432,866美元，受權證負債公允價值變動2,730,750美元和信託賬户持有有價證券的利息收入7,540美元影響。業務資產和負債的變化為業務活動提供了2 010 749美元的現金。
在截至2021年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金為390,698美元。131,394美元的淨收入受到以下因素的影響：認股權證負債的公允價值變動868,875美元，分配給認股權證負債的交易成本675,351美元，信託賬户持有的有價證券產生的利息18,916美元，以及信託賬户持有的有價證券的未實現收益21,009美元。業務資產和負債的變動使用288643美元現金進行業務活動。
截至2022年3月31日，我們在信託賬户中持有的有價證券為241,608,163美元，其中包括185天或更短期限的美國國庫券。如果有的話，我們可以從信託賬户中提取利息來支付税款。我們打算使用信託賬户中持有的幾乎所有資金，包括信託賬户賺取的任何利息(減去應付所得税)來完成我們的業務合併。如果我們的股本或債務全部或部分被用作完成我們的業務合併的對價，信託賬户中持有的剩餘收益將用作營運資金，為目標業務的運營、進行其他收購和實施我們的增長戰略提供資金。
截至2022年3月31日，我們擁有230,529美元的現金。吾等擬將信託賬户以外的資金主要用於識別及評估目標業務、對預期目標業務進行業務盡職調查、往返預期目標業務或其代表或業主的辦公室、廠房或類似地點、審閲公司文件及潛在目標業務的重要協議、架構、談判及完成業務合併。
為了彌補營運資金不足或支付與企業合併相關的交易成本，贊助商或我們的某些高級管理人員和董事或他們的關聯公司可以(但沒有義務)根據需要借給我們資金。如果我們完成業務合併，我們將償還這些貸款金額。如果企業合併沒有結束，我們可以使用信託賬户以外的營運資金的一部分來償還貸款金額，但我們信託賬户的任何收益都不會用於償還此類貸款。貸款人可以選擇以每單位10.00美元的價格將高達1,500,000美元的此類貸款轉換為單位。這些單位將與私人配售單位相同。截至本申請日期，本公司並未根據本安排作出任何借款。
我們認為，從這份申請開始，我們不需要籌集額外的資金來滿足運營我們業務一年所需的支出。然而，如果我們對確定目標企業、進行深入盡職調查和談判企業合併的成本估計低於這樣做所需的實際金額，我們可能沒有足夠的資金在初始階段之前運營我們的業務
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業務合併。此外，我們可能需要獲得額外的融資或利用保薦人或保薦人的關聯公司或公司某些高管和董事提供給我們的貸款，以完成我們的業務合併，或者因為我們有義務在完成業務合併後贖回大量的公開股票，在這種情況下，我們可能會發行額外的證券或產生與該業務合併相關的債務。在遵守適用的證券法的情況下，我們只會在完成企業合併的同時完成此類融資。如果我們因為沒有足夠的資金而無法完成業務合併，我們將被迫停止運營並清算信託賬户。此外，在業務合併後，如果手頭現金不足，我們可能需要獲得額外的融資以履行其義務。
關於公司根據財務會計準則委員會會計準則編碼子主題205-40“財務報表的呈報-持續經營”對持續經營考慮的評估，強制清算和解散的日期使人對公司作為持續經營企業持續到2023年2月1日(如果公司沒有在該日期之前完成業務合併的預定清算日期)的能力產生了很大的懷疑。管理層消除這一重大疑慮的計劃是在2023年2月1日之前完成業務合併。該公司於2021年12月20日簽訂了最終的業務合併協議，目前正在完成這項業務合併。管理層已經評估了它是否能夠執行其計劃，在2023年2月1日之前完成這項業務合併的可能性。管理層認為，由於這是合同性質的，企業合併將在2022年7月3日《企業合併協議》規定的終止日期之前進行，也就是在強制清算日期之前。因此，基於這些因素和其他考慮，管理層認為，其計劃緩解了上文所述強制清算日期引起的重大疑慮。
表外安排
截至2022年3月31日，我們沒有義務、資產或負債，這將被視為表外安排。我們不參與與未合併實體或金融合夥企業建立關係的交易，這些實體或金融合夥企業通常被稱為可變利益實體，它們本來是為了促進表外安排而建立的。我們並無訂立任何表外融資安排、成立任何特殊目的實體、擔保任何其他實體的債務或承擔，或購買任何非金融資產。
合同義務
我們沒有任何長期債務、資本租賃債務、經營租賃債務或長期債務，只有一項協議，即每月向贊助商支付10,000美元的辦公空間、祕書和行政支助服務費用。我們從2021年1月27日開始收取這些費用，並將繼續每月產生這些費用，直到業務合併和我們的清算完成的較早時間。
承銷協議
承銷商有權收取以下遞延費用：(I)首次公開發售出售的21,000,000個公共單位的總收益的3.5%，或7,350,000美元；及(Ii)根據超額配售選擇權出售的公共單位的總收益的6%，或1,732,500美元。在我們完成業務合併的情況下，9,082,500美元的遞延費用將僅在我們完成業務合併的情況下從信託賬户中的金額支付給承銷商，但須遵守承銷協議的條款。
供應商協議
2021年10月4日，本公司與德意志銀行證券公司簽訂了一項協議，提供與管道有關的配售代理服務，以及與待完成的業務合併相關的慣例資本市場諮詢服務。該協議要求賣方收取相當於管道配售所售證券總收益的7%的或有費用，上限為350萬美元。
2021年10月4日，本公司與AXIA Capital Markets LLC簽訂了一項協議，就與即將進行的業務合併相關的管道和資本市場諮詢服務提供籌資服務。該協議要求賣家獲得一筆相當於50萬美元的或有費用，外加管道配售中出售的超過5000萬美元、上限為150萬美元的證券總收益的3.5%。
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2021年12月15日，本公司與Cantor Fitzgerald&Co.就與企業合併協議相關的資本市場諮詢服務達成協議。該協議要求賣方在完成業務合併後收到1,000,000美元的或有費用。
2022年1月24日，該公司與D.A.Davidson&Co.簽署了一項協議，為與未決的企業合併協議相關的資本市場諮詢服務。該協議要求賣方在完成業務合併後收到500,000美元的或有費用。
2022年2月1日，本公司與一家Northland Securities，Inc.簽訂了一項協議，提供與待完成的企業合併協議相關的資本市場諮詢服務。該協議要求賣方在完成業務合併後收到625,000美元的或有費用。
截至2021年12月31日，本公司與供應商簽訂了一份保險單協議，在完成業務合併後，供應商將只獲得約1,100,000美元的保險分流保費。截至2022年3月31日，大約33,000美元包括在附帶的精簡綜合資產負債表中的應計費用中。
截至2022年3月31日，本公司產生的法律費用約為1,941,000美元，這些費用包括在附帶的簡明綜合資產負債表中的遞延法律費用中。這些費用只有在完成初始業務合併後才到期並支付。
關鍵會計政策
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制簡明合併財務報表和相關披露，要求管理層作出估計和假設，以影響報告的資產和負債額、財務報表日期的或有資產和負債的披露以及報告期內的收入和費用。實際結果可能與這些估計大相徑庭。我們確定了以下關鍵會計政策：
認股權證負債
吾等根據ASC 815所載指引，就本公司首次公開發售發行的認股權證入賬，根據該指引，認股權證不符合權益處理標準，必須作為負債入賬。因此，我們將權證按其公允價值歸類為負債，並在每個報告期將權證調整為公允價值。這項負債須於每個資產負債表日重新計量，直至行使為止，而公允價值的任何變動均在我們的經營報表中確認。在沒有可觀測交易價格的時期，私募認股權證和公開認股權證分別使用Black-Scholes期權定價模型和蒙特卡洛模型進行估值。在公募認股權證從公共單位中分離出來後的一段時間裏，於2021年3月22日，納斯達克股票市場有限責任公司的公募認股權證報價被用作截至每個相關日期的公允價值。
可能贖回的普通股
我們根據會計準則編纂(“ASC”)主題480“區分負債和股權”中的指導，對可能贖回的普通股進行會計核算。必須強制贖回的普通股被歸類為負債工具，並按公允價值計量。有條件可贖回普通股(包括具有贖回權的普通股，這些普通股的贖回權要麼在持有人的控制範圍內，要麼在不確定事件發生時被贖回，而不完全在我們的控制範圍內)被歸類為臨時股權。在所有其他時間，普通股被歸類為股東權益。我們的普通股具有某些贖回權，這些贖回權被認為不在我們的控制範圍內，並受到未來不確定事件發生的影響。因此，所有可能被贖回的普通股均按贖回價值作為臨時權益列報，不計入我們簡明綜合資產負債表的股東虧損部分。
每股普通股淨收益(虧損)
我們遵守FASB ASC主題260“每股收益”的會計和披露要求。每股普通股淨收益(虧損)的計算方法是用淨收益(虧損)除以期內已發行普通股的加權平均數。由於贖回價值接近公允價值，A類普通股的可贖回股份的後續計量不包括在每股普通股的收益(虧損)中。
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在計算每股普通股攤薄收益(虧損)時，並未考慮與(I)首次公開發售及(Ii)私人配售相關單位所發行的認股權證的影響，因為認股權證的行使視未來事件的發生而定。已發行認股權證可行使，以購買總計12,412,500股A類普通股。截至2022年3月31日及2021年3月31日，本公司並無任何稀釋性證券或其他合約可予行使或轉換為普通股，然後分享本公司的收益，但於2021年3月31日持有的787,500股方正股票除外，該等股票不再可沒收，因此計入用作攤薄用途。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
較小的報告公司不需要。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息在美國證券交易委員會規則和表格中指定的時間段內得到記錄、處理、彙總和報告。披露控制和程序包括但不限於控制和程序，旨在確保我們根據交易所法案提交或提交的報告中要求披露的信息被累積並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時做出關於需要披露的決定。
信息披露控制和程序的評估
根據《交易法》第13a-15和15d-15條規則的要求，我們的首席執行官和首席財務官對截至2022年3月31日我們的披露控制和程序的設計和運營的有效性進行了評估。根據他們的評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)無效，完全是因為我們對與公司複雜金融工具會計相關的財務報告的內部控制存在重大弱點。
財務報告內部控制的變化
在最近一個財政季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化(該術語的定義見《交易法》第13a-15(F)和15d-15(F)條)。
管理層發現與複雜金融工具的會計有關的內部控制存在重大缺陷。雖然我們有確定和適當應用適用會計要求的程序，但我們計劃繼續加強我們評估和實施適用於我們財務報表的會計準則的系統，包括通過我們的人員和我們就複雜會計應用向其諮詢的第三方專業人員加強分析。我們補救計劃的內容只能隨着時間的推移而完成，我們不能保證這些舉措最終會產生預期的效果。
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
關於即將進行的企業合併，一名據稱的股東發出了一封要求函。索償信中沒有説明損害賠償金額。本公司認為，該威脅的訴訟是沒有根據的，如果提起訴訟，本公司打算積極抗辯。本公司目前無法合理地確定任何潛在訴訟的結果或估計任何潛在損失，因此沒有記錄或有損失。目前並無其他針對本公司或其管理團隊任何成員的重大訴訟、仲裁或政府法律程序待決。
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第1A項。風險因素
可能導致我們的實際結果與本報告中的結果大不相同的因素包括我們在提交給美國證券交易委員會的10-K表格年度報告中描述的風險因素。截至本報告日期，我們在提交給美國證券交易委員會的Form 10-K年報中披露的風險因素沒有實質性變化。
第二項股權證券的未登記銷售和募集資金的使用。
沒有。
項目3.高級證券違約
無
項目4.礦山安全信息披露
不適用
項目5.其他信息
無
項目6.展品
以下證據作為10-Q表格季度報告的一部分提交，或通過引用併入本季度報告。
不是的。 |
| 展品説明 |
31.1* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對主要行政人員的認證 | |
31.2* | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《證券交易法》第13a-14(A)條對首席財務官的證明 | |
32.1** | 依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 | |
32.2** | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 | |
101.INS* | XBRL實例文檔 | |
101.SCH* | XBRL分類擴展架構文檔 | |
101.CAL* | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 | |
101.DEF* | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 | |
101.LAB* | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 | |
101.PRE* | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
* | 現提交本局。 |
** | 隨信提供。 |
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簽名
根據《交易法》的要求，註冊人促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
ITHAX收購公司。 | ||
日期：2022年5月9日 | 由以下人員提供： | /s/奧瑞斯特斯·芬蒂克利斯 |
姓名： | 奧瑞斯特斯·芬蒂克利斯 | |
標題： | 首席執行官 | |
(首席行政主任) | ||
日期：2022年5月9日 | 由以下人員提供： | /s/迪米特里奧斯·阿薩納索普洛斯 |
姓名： | 迪米特里奧斯·阿塔納索普洛斯 | |
標題： | 董事首席財務官、財務主管兼董事 | |
(首席財務會計官) | ||
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