美國
證券交易委員會
華盛頓特區 20549
附表 13D
根據1934年的《證券交易法》
（第8號修正案）*
中國在線 教育集團
（發行人名稱）
A 類 普通股，每股面值 0.0001 美元
（證券類別的標題）
16954L105
（CUSIP 號碼）
紅杉資本中國成長基金 I, L.P.
c/o Maples 企業服務有限公司
郵政信箱 309
Ugland House
大開曼島，KY1-1104，開曼羣島
(852) 2501 8989
（有權接收通知和通信的人員的姓名、 地址和電話號碼）
並將副本發送至：
克雷格·馬庫斯
Ropes & Gray LLP
博伊爾斯頓街 800 號
馬薩諸塞州波士頓 0219
(617) 951-7802
2022年5月2日
（需要提交本聲明的事件發生日期 ）
如果申報人 之前曾就附表 13G 提交過聲明，報告本附表 13D 所涉的收購，並且是因為 §§240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，請選中以下方框。☐
注：以紙質形式提交的附表應 包括一份簽名的原件和附表的五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方，請參閲 §240.13d-7。
| * | 應填寫本封面頁的其餘部分，供申報人首次在本表格 上提交有關證券標的類別的申報人填寫，以及隨後包含會改變先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其餘部分所要求的信息不應被視為是為了1934年《證券 交易法》（法案）第18條的目的而提交的，也不得以其他方式受該法該部分的責任的約束，但應受該法所有其他條款的約束（但是，見附註）。
| 1. |
舉報人姓名。
SCC Venture V Holdco I, Ltd. | |||||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 （參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5. | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
28,494,075 | |||||
| 9. | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
28,494,075 | |||||
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額
28,494,075 | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
12.4%1 | |||||
| 14. | 舉報人類型 （參見説明）
OO | |||||
| 1 | 該百分比基於發行人截至2021年12月31日已發行的229,974,799股A類普通股，如發行人於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的20-F表格所示。 |
| 1. |
舉報人姓名。
紅杉資本中國風險投資基金 V, L.P. | |||||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 （參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5. | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
28,494,075 | |||||
| 9. | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
28,494,075 | |||||
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額
28,494,075 | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
12.4%2 | |||||
| 14. | 舉報人類型 （參見説明）
PN | |||||
| 2 | 該百分比基於發行人截至2021年12月31日已發行的229,974,799股A類普通股，如發行人於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的20-F表格所示。 |
| 1. |
舉報人姓名。
SC China Venture V 管理有限責任公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 （參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5. | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
28,494,075 | |||||
| 9. | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
28,494,075 | |||||
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額
28,494,075 | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
12.4%3 | |||||
| 14. | 舉報人類型 （參見説明）
PN | |||||
| 3 | 該百分比基於發行人截至2021年12月31日已發行的229,974,799股A類普通股，如發行人於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的20-F表格所示。 |
| 1. |
舉報人姓名。
SCC Growth I Holdco A, Ltd. | |||||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 （參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5. | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
11,539,320 | |||||
| 9. | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
11,539,320 | |||||
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額
11,539,320 | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
5.0%4 | |||||
| 14. | 舉報人類型 （參見説明）
OO | |||||
| 4 | 該百分比基於發行人截至2021年12月31日已發行的229,974,799股A類普通股，如發行人於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的20-F表格所示。 |
| 1. |
舉報人姓名。
紅杉資本中國成長基金 I, L.P. | |||||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 （參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5. | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
11,539,320 | |||||
| 9. | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
11,539,320 | |||||
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額
11,539,320 | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
5.0%5 | |||||
| 14. | 舉報人類型 （參見説明）
PN | |||||
| 5 | 該百分比基於發行人截至2021年12月31日已發行的229,974,799股A類普通股，如發行人於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的20-F表格所示。 |
| 1. |
舉報人姓名。
紅杉資本中國成長基金管理I, L.P. | |||||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 （參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5. | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
11,539,320 | |||||
| 9. | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
11,539,320 | |||||
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額
11,539,320 | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
5.0%6 | |||||
| 14. | 舉報人類型 （參見説明）
PN | |||||
| 6 | 該百分比基於發行人截至2021年12月31日已發行的229,974,799股A類普通股，如發行人於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的20-F表格所示。 |
| 1. |
舉報人姓名。
SC 中國控股有限公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 （參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5. | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
開曼 羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
40,033,395 | |||||
| 9. | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
40,033,395 | |||||
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額
40,033,395 | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
17.4%7 | |||||
| 14. | 舉報人類型 （參見説明）
OO | |||||
| 7 | 該百分比基於發行人截至2021年12月31日已發行的229,974,799股A類普通股，如發行人於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的20-F表格所示。 |
| 1. |
舉報人姓名。
SNP 中國企業有限公司 | |||||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 （參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5. | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
英屬維爾京羣島 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
40,033,395 | |||||
| 9. | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
40,033,395 | |||||
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額
40,033,395 | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
17.4%8 | |||||
| 14. | 舉報人類型 （參見説明）
OO | |||||
| 8 | 該百分比基於發行人截至2021年12月31日已發行的229,974,799股A類普通股，如發行人於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的20-F表格所示。 |
| 1. |
舉報人姓名。
沈南鵬 | |||||
| 2. | 如果是羣組成員，請選中相應的複選框 （參見説明） (a) ☐ (b) ☐
| |||||
| 3. | 僅限美國證券交易委員會使用
| |||||
| 4. | 資金來源（參見 説明）
OO | |||||
| 5. | 根據第 2 (d) 或 2 (e) 項，檢查是否需要披露 法律訴訟
☐ | |||||
| 6. | 組織的國籍或所在地
香港 特別行政區 | |||||
| 的數量 股份 受益地 由... 擁有 每個 報告 人 和
|
7. | 唯一的投票權
0 | ||||
| 8. | 共享投票權
40,033,395 | |||||
| 9. | 唯一的處置力
0 | |||||
| 10. | 共享處置權
40,033,395 | |||||
| 11. |
每位申報人實益擁有的總金額
40,033,395 | |||||
| 12. | 檢查第 (11) 行中的合計 金額是否不包括某些股票（參見説明）
☐ | |||||
| 13. | 用行 (11) 中的金額表示的類別 的百分比
17.4%9 | |||||
| 14. | 舉報人類型 （參見説明）
在 | |||||
| 9 | 該百分比基於發行人截至2021年12月31日已發行的229,974,799股A類普通股，如發行人於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的20-F表格所示。 |
除本第 8 號修正案（本修正案）另有規定外， 於 2016 年 6 月 27 日提交的初始附表 13D（初次申報），經2017年5月18日提交的第 1 號修正案、2018 年 4 月 26 日提交的第 2 號修正案、2019 年 4 月 25 日提交的第 3 號修正案、2020 年 6 月 10 日提交的第 5 號修正案、提交的第 6 號修正案 2020 年 11 月 13 日和 2021 年 4 月 27 日提交的第 7 號修正案（連同初始申報，原始 13D）仍然有效，此處使用的大寫術語但不是此處定義具有相應的含義，如原始 13D 中所定義。針對以下每個單獨項目而提供的信息應被視為對所有與此類信息相關的物品的回覆。原版 13D 附錄中規定的信息以引用方式明確納入此處，對本聲明每項內容的迴應全部受此類附錄的 條款的限制。
申報人提交本修正案是為了反映其在發行人中的新實益所有權百分比，由於發行人已發行A類普通股數量的增加，該百分比下降了 。
| 項目 | 5.發行人證券的權益。 |
特此對第 5 項 (a) 和 (b) 段進行修訂並全部重述如下：
(a) 申報人實益擁有的A類普通股總數和已發行A類普通股總數的百分比如下所示。本聲明中提及的A類普通股所有權百分比基於發行人截至2021年12月31日已發行的229,974,999股A類普通股， 在發行人於2022年5月2日向美國證券交易委員會提交的20-F表格中報告了這一點。根據該法第13d-3條計算，申報人可被視為實益擁有總共40,033,395股A類普通股，約佔中國在線A類普通股的17.4％。
SCCV V HOLDCO I實益擁有28,494,075股A類普通股，約佔根據該法第13d-3條的要求計算的已發行A類普通股 的12.4％。
作為SCCV V HOLDCO I的母公司 ，SCCVF V可能被視為實益擁有28,494,075股A類普通股，約佔根據該法第13d-3條的要求計算的已發行A類普通股的12.4％。
作為SCCVF V的普通合夥人，SCCVF MGMT V可能被視為實益擁有28,494,075股A類普通股，約佔根據該法第13d-3條的要求計算的已發行A類普通股的12.4％。
SCCG I HOLDCO A實益擁有11,539,320股A類普通股，約佔根據該法第13d-3條的要求計算的已發行A類普通股 的5.0％。
作為 SCCG I HOLDCO A的母公司，SCCGF I可能被視為實益擁有11,539,320股A類普通股，約佔根據該法第13d-3條的要求計算的已發行A類普通股的5.0％。
作為SCCGF I的普通合夥人，SCCGF MGMT I可能被視為實益擁有11,539,320股A類普通股，佔根據該法第13d-3條的要求計算的已發行A類普通股的5.0％。
作為SCCVF MGMT V和SCCGF MGMT I的普通合夥人，SCC HOLD可能被視為實益擁有40,033,395股A類普通股， 約佔根據該法第13d-3條的要求計算的已發行A類普通股的17.4％。
作為SCC HOLD的母公司，SNP可能被視為實益擁有40,033,395股A類普通股 ，約佔根據該法第13d-3條的要求計算的已發行A類普通股的17.4％。
作為SNP的唯一所有者和唯一董事，NS可能被視為實益擁有40,033,395股A類普通股，約佔根據該法第13d-3條的要求計算的已發行A類普通股的17.4％。
根據本文所述的交易，就 法案第13 (d) (3) 條而言，申報人可能被視為組成一個團體。提交本聲明不應被解釋為承認申報人是一個團體，或已同意作為一個團體行事。每個申報人明確否認此處報告的證券的實益所有權 ，除非該申報人實際對此類證券行使表決權或處置權。
(b) 每位申報人擁有投票、指導投票、處置或指導處置的唯一或共同權力的A類 普通股數量見本文封面第七至第十行。特此將第 2 項中規定的信息以引用方式納入本第 5 (b) 項。
簽名
經過合理的詢問，盡其所知和所信，下列簽署人證明本聲明中列出的信息是真實的， 完整和正確。
日期：2022 年 5 月 9 日
| SCC VENTURE V HOLDCO I, LTD. |
| 作者：紅杉資本中國風險投資基金 V, L.P. |
| 其成員 |
| 作者：SC China Venture V Management, L.P. |
| 它的普通合夥人 |
| 作者：SC 中國控股有限公司 |
| 它的普通合夥人 |
| 作者：尼爾·申南鵬 |
| 標題：授權簽字人 |
| 紅杉資本中國風險基金V, L.P. |
| 作者：SC China Venture V Management, L.P. |
| 它的普通合夥人 |
| 作者：SC 中國控股有限公司 |
| 它的普通合夥人 |
| 作者：尼爾·申南鵬 |
| 標題：授權簽字人 |
| SC CHINA VENTURE VS MANAGEMENT， |
| 作者：SC 中國控股有限公司 |
| 它的普通合夥人 |
| 作者：尼爾·申南鵬 |
| 標題：授權簽字人 |
| SCC GROWTH I HOLDCO A, LTD. |
| 作者：紅杉資本中國成長基金I, L.P. |
| 其成員 |
| 作者：紅杉資本中國成長基金 I 管理層，L.P. |
| 它的普通合夥人 |
| 作者：SC 中國控股有限公司 |
| 它的普通合夥人 |
| 作者：尼爾·申南鵬 |
| 標題：授權簽字人 |
| 紅杉資本中國成長基金 I, L.P. |
| 作者：紅杉資本中國成長基金 Management I，L.P. |
| 它的普通合夥人 |
| 作者：SC 中國控股有限公司 |
| 它的普通合夥人 |
| 作者：尼爾·申南鵬 |
| 標題：授權簽字人 |
| 紅杉資本中國成長 FUND MANAGEMENT I, L.P. |
| 作者：SC 中國控股有限公司 |
| 它的普通合夥人 |
| 作者：尼爾·申南鵬 |
| 標題：授權簽字人 |
| SC 中國控股有限公司 |
| 作者：尼爾·申南鵬 |
| 標題：授權簽字人 |
| SNP 中國企業有限公司 | ||
| 作者：尼爾·申南鵬 | ||
| 標題：授權簽字人 | ||
| 沈南鵬 | ||
| 來自： | 尼爾·申南鵬 | |
| 來自： | //Neil Nanpeng She | |