美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

委託文件編號：000-55985

不列顛哥倫比亞，加拿大

(註冊成立或組織的司法管轄權)

加連維爾街1610-409號套房温哥華不列顛哥倫比亞省，鈣什麼都沒有V6C 1T2

(主要執行辦公室地址)

李家超

加連維爾街1610-409號套房

温哥華不列顛哥倫比亞省，鈣什麼都沒有V6C 1T2

電話：604-569-3661，傳真：604-569-3617電郵：郵箱：info@silverelef.com

(公司聯繫人的姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼和地址)

通信複印件發送至：

James Guttman Dorsey&Whitney LLP

Brookfield Place 161 Bay Street，4310套房

加拿大安大略省多倫多M5J 2S1

電話：(416) 367-7376 Facsimile: (416) 367-7371

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：無

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券。

無面值普通股

(班級名稱)

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

註明截至年度報告所述期間結束時發行人所屬各類資本或普通股的流通股數量：24,124,955截至2021年12月31日的普通股

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。是的☐不是 ☒

如果此報告是年度報告或過渡報告，請用複選標記表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告

Yes ☐ 不是 ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否已在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交和發佈此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和發佈的每個交互數據文件。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據交易法第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

美國公認會計準則☐國際財務報告準則由國際會計準則理事會☒Other☐發佈

如果在回答前面的問題時勾選了“其他”，請用勾號表示註冊人選擇遵循哪個財務報表項目。

Item 17 ☐ Item 18 ☐

如果這是一份年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

是☐ No ☒

目錄

介紹性説明

一般信息

在本年度報告表格20-F(“年度報告”)中，術語“我們”、“我們”、“我們”，除文意另有所指外，指Silver Elephant Mining Corp.及其附屬公司。

本文中提及的“普通股”是指本公司無面值的普通股。

財務和其他數據的列報

我們根據國際會計準則委員會或“國際會計準則委員會”發佈的“國際財務報告準則”或“IFRS”編制經審計的綜合財務報表。除非另有説明，本年度報告20-F表中所載的財務信息及相關討論和分析均以加元表示。本年度報告Form 20-F中的財務信息分析基於我們截至2021年、2020年和2019年12月31日的合併財務報表，包括在本文件的其他部分。為便於列報，本年度報告中表格20-F中的百分比和某些金額已進行了四捨五入。合計與所列金額總和之間的任何差異都是由於舍入造成的。

通貨

除非另有説明，否則所有提及的“美元”或“$”均指加拿大元，所有提及的“美元”、“美元”、“美元”或“美元”均指美利堅合眾國元。

股票合併和前向拆分

2016年度股份整合

2016年6月7日，我們完成了對我們已發行和已發行普通股的合併，合併後的基礎是一個合併後的普通股、認股權和認股權證，適用於100股合併前的普通股、認股權和認股權證(我們將此稱為“2016合併”)。

正向拆分

2018年8月8日，我們完成了對我們已發行和已發行普通股的拆分，基礎是拆分後的10股普通股、1股拆分前的普通股、期權和認股權證(視情況而定)(“遠期拆分”)。

2021年股份合併

2021年12月22日，股東批准合併我們的已發行和已發行普通股，其基礎是每十(10)股已發行和已發行普通股中有一(1)股新普通股(我們將此稱為“2021年合併”)。2021年合併於2022年1月14日生效。

除非另有説明，本年度報告中的所有普通股和“每股”信息已進行追溯調整，以反映2021年合併(如適用)的所有列報期間。

有關前瞻性陳述的警示説明

本年度報告中包含的某些陳述構成“1995年私人證券訴訟改革法案”所指的“前瞻性陳述”，以及加拿大證券法所指的“前瞻性信息”，旨在納入此類法規所規定的安全港(本文統稱為“前瞻性陳述”)。本年度報告中的前瞻性陳述經常但並非總是由諸如“預期”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“可能”或類似表述，或事件、條件或結果“將”、“可能”、“將”、“可能”、“應該”或“將”實現的表述，以及與非歷史事實有關的表述所標識。有關管理層對我們未來增長、經營結果、業績、業務前景和機會的預期的信息也可能被視為前瞻性陳述，因為此類信息是基於某些因素、估計和假設做出的預測，受到重大商業、經濟、競爭和其他不確定性和意外事件的影響，涉及已知和未知風險，可能會導致實際結果、業績或成就與我們的前瞻性陳述中包含的未來結果、業績或成就大不相同。

此類前瞻性陳述包括但不限於關於以下方面的陳述：

本年度報告中的前瞻性陳述是基於我們目前的業務和運營計劃，受某些風險、不確定性和假設的影響。許多因素可能導致我們的實際結果、業績或成就與我們的前瞻性陳述中可能明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，其中包括：

以上列表並未詳盡列出可能影響我們的任何前瞻性陳述的因素。可能影響前瞻性陳述的一些重要風險和不確定因素將在標題下進一步説明。“風險因素在這份年度報告中。如果這些風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者潛在的假設被證明是不正確的，實際結果可能與本文描述的結果大不相同。基於上述原因以及本年度報告中的其他原因，我們告誡您不要過度依賴本年度報告中的前瞻性陳述。

本年度報告中的前瞻性陳述僅就本年度報告的日期發表，並基於我們當時的信念、意見和預期。除非法律要求，否則我們沒有義務更新或審查任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來發展或其他原因。

公制換算表

技術信息

本年度報告包含有關公司礦產性質的技術或科學信息(以下簡稱“技術信息”)。技術信息主要來源於本文引用的文檔。本年度報告中出現的所有技術信息均已由公司勘探副總裁Danniel Oosterman審核和批准，他是NI 43-101和S-K1300指南中定義的“合格人員”。本公司對採樣和分析程序進行質量保證和質量控制。

2018年10月31日，美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)通過了S-K條例第1300分部(“S-K 1300”)以及相關規則和指南的修正案，以更新《證券法》和《證券交易法》對礦業註冊人的財產披露要求。從事採礦作業的註冊人必須在2021年1月1日或之後開始的第一個財政年度遵守S-K 1300法規。因此，該公司將按照S-K 1300法規提供截至2021年12月31日的財政年度的信息披露，其所有礦產資源已根據S-K 1300法規和NI 43-101確定。

術語表

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

A. [已保留]

B.資本化和負債

不適用。

C.提出和使用收益的理由

不適用。

D.風險因素

這一部分描述了我們面臨的一些風險和不確定性。對該公司的投資涉及高度風險。在作出與本公司有關的投資決定時，閣下應仔細考慮下述風險及本年報其他部分所述的風險。我們相信下面總結的風險因素與我們的業務最相關。這些因素，無論是個別因素還是綜合因素，都可能導致我們的實際結果與預期或歷史結果大相徑庭。任何風險的發生都可能損害我們的業務，並導致您的全部或部分投資損失。然而，您應該明白，不可能預測或識別所有這些因素。下文和本年度報告中其他部分描述和討論的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果都將受到影響。下面討論的風險也包括前瞻性陳述，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中討論的結果大不相同。見標題下的討論有關前瞻性陳述的注意事項“在本年度報告開始時，請參閲更多詳情。

除非法律要求，我們不承擔公開更新前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

我們有淨虧損的歷史，預計在可預見的未來不會有正現金流。

到目前為止，我們還沒有收到任何實質性的收入或淨利潤。礦產資源的勘探和開發需要大量資本，通常會導致多年的會計虧損，然後才能實現盈利。在我們最近結束的財政年度和本財政年度到目前為止，我們發生了虧損和負的運營現金流。我們相信，我們的Gibelini項目(定義見下文)和Pulacayo項目(見下文定義)均支持商業採礦活動。即使我們對我們的任何物業進行未來的開發活動，我們也不確定未來是否會產生收入、盈利或提供投資回報。對我們物業的勘探取決於我們獲得額外所需融資的能力。不能保證我們將成功獲得所需的融資，這可能會導致我們的勘探計劃推遲，或導致我們在我們物業中的權益損失或大幅稀釋。

我們將需要一大筆資金來執行我們提議的商業計劃。除非我們能夠籌集到足夠的資金，否則我們可能被迫停止我們的業務。

我們正處於探索階段，在我們的業務建立之前，我們可能會虧損運營。我們將需要額外的資金，以便為未來的運營提供資金。我們是否有能力獲得任何所需的融資以開始和維持我們的業務，將部分取決於當前的資本市場狀況以及我們的業務成功。我們不能保證我們會成功地以我們管理層滿意的條件獲得任何額外的融資。如果通過發行普通股來籌集額外的融資，控制權可能會發生變化，股東可能會遭受額外的稀釋。如果沒有足夠的資金或不能以可接受的條件獲得資金，我們可能被要求縮減我們的業務計劃或停止運營。

我們的礦產勘探工作具有高度投機性，可能不會成功。

礦產的勘探和開發涉及重大風險，即使仔細評估、經驗和知識的結合也可能無法消除這些風險。被勘探的財產很少最終被開發成生產礦。不能保證對所披露的礦物數量和質量的估計在經濟上是可以回收的。在所有采礦作業中，都存在不確定性，因此，由於擴大在試點條件下測試的開採方法的規模，存在與作業參數和成本相關的風險。礦產勘探本質上是投機性的，不能保證發現的任何礦物都會增加我們的資源基礎。

我們的業務受到通常在礦產勘探、開發和生產中遇到的所有危險和風險的影響。這些情況包括異常和意外的地質構造、崩塌、地震活動、洪水和其他與開採材料有關的條件，其中任何一種情況都可能導致礦山和其他生產設施的損壞或破壞、生命或財產損失、環境破壞和可能的法律責任。儘管將採取預防措施將風險降至最低，但運營仍面臨可能導致環境污染和隨之而來的責任的危險，這些風險可能會對我們的業務、運營和財務業績產生重大不利影響。

通過鑽探建立礦石儲備、開發從礦石中提取金屬的冶金工藝，以及在新的礦藏情況下，在任何選定的採礦地點發展采礦和加工設施和基礎設施，都需要大量支出。儘管大型礦化礦牀的發現可能會帶來巨大的好處，但不能保證發現的礦物數量足以證明商業運營的合理性，也不能保證開發所需的資金能夠及時獲得。開發釩、銀、煤和其他礦產的經濟性受到許多因素的影響，包括運營成本、所開採礦石品位的變化、金屬市場的波動、加工設備成本以及其他因素，如政府法規，包括與特許權使用費、允許生產、礦物進出口和環境保護有關的法規。由於基礎設施成本上升，我們擁有權益的物業的偏遠和准入限制將對盈利能力產生不利影響。在我們的物業所在的地形上工作的勘探人員也面臨着人身風險，通常是在惡劣的氣候條件下。

我們的長期商業成功取決於我們發現、獲得、開發和商業化生產釩、銀、煤和其他礦物的能力。我們不能保證我們將能夠找到令人滿意的物業進行收購或參與。此外，如果確定了此類收購或參與，我們可能會確定，當前的市場、收購和參與的條款或定價條件使此類收購或參與變得不經濟。

我們並無從我們的礦產勘探資產中盈利地商業生產釩、銀、煤或其他金屬的歷史，也不能保證我們將成功建立採礦業務或盈利地生產釩、銀、煤或其他賤金屬或貴金屬。

我們目前沒有一處房產正在開發中。任何被認為在經濟上可行的財產的未來開發，都將需要建造和運營礦山、加工廠和相關基礎設施。因此，我們面臨與建立新的採礦作業和商業企業相關的所有風險，包括：

由於我們的採礦物業位置偏遠，礦山建設和開發的成本、時間和複雜性都增加了。在新的採礦作業中，在開發、建設和礦山啟動過程中遇到意想不到的問題和延誤是很常見的。此外，礦物生產的開始也經常出現延誤。因此，不能保證我們的活動將成功地建立採礦業務，帶來有利可圖的業務，或我們的任何物業將生產釩、銀、煤或其他金屬。

我們持有權益的所有物業均被視為僅處於勘探階段，並不包含已知的商業礦體。我們資源的數字是基於解釋和假設的估計，在實際運營條件下的礦產產量可能比目前估計的要少。

我們持有權益的所有物業均被視為僅處於勘探階段，並不包含已知的商業礦體。我們資源的數字是基於解釋和假設的估計，在實際運營條件下的礦產產量可能比目前估計的要少。除非另有説明，本年度報告及我們向證券監管機構提交的其他文件、新聞稿及其他可能不時作出的公開聲明所載的礦化數字均以我們的人員及獨立地質學家所作的估計為基礎。這些估計可能是不準確的，因為它們是基於地質和工程解釋以及從鑽探和樣品分析、所述操作條件和選礦試驗中得出的統計推斷，這些可能被證明是不可靠的。不能保證：

由於除Ulaan Ovoo外，我們的任何礦產尚未開始生產，也沒有在我們的任何礦產上定義或劃定任何已探明或可能的儲量，因此我們對礦產的礦化估計可能需要根據進一步的勘探或開發工作、實際生產經驗或當前成本和銷售價格進行調整，包括可能向下修正。此外，最終開採的煤質或礦石品位(如果有的話)可能與鑽探和選礦測試結果所顯示的有所不同。不能保證在實驗室分析和小規模選礦試驗中回收的礦物類型和數量將在現場條件下或生產規模下的大型試驗中重複。

本年度報告所載的資源估計乃根據可能被證明為不準確的假設未來價格、邊際品級及營運成本作出估計。釩、銀、煤或其他金屬市場價格的持續下跌可能會使我們的部分礦化變得不經濟，並導致報告的礦化減少。對礦化的估計或我們開採這種礦化的能力的任何重大削減，都可能對我們的經營業績或財務狀況產生重大不利影響。

實際資本成本、運營成本、生產和經濟回報可能與我們預期的大不相同，不能保證未來的任何開發活動將帶來有利可圖的採礦業務。

實際資本成本、運營成本、生產和經濟回報可能與我們預期的大不相同，我們不能向您保證未來的任何開發活動將帶來有利可圖的採礦業務。將我們的項目投入生產所需的資本成本可能比預期的要高得多。我們的所有礦產都沒有足夠的運營歷史，我們可以根據這些歷史來估計未來的運營成本。關於這些和其他礦物資產可能開發的任何潛在決定，最終都將基於可行性研究，這些研究可能會進行，也可能不會進行。除其他外，可行性研究根據以下因素得出現金運營成本估計數：

現金運營成本、生產和經濟回報以及由我們或為我們準備的研究或估計中包含的其他估計可能與我們目前的研究和估計所預期的大不相同，並且不能保證我們的實際運營成本不會高於目前的預期。

新冠肺炎-傳染性疾病的爆發，包括冠狀病毒的傳播，可能會影響我們的業務運營、運營業績和/或財務狀況。

新出現的風險是指目前尚未充分了解的風險，其對戰略和財務結果的影響難以評估或正在評估過程中。自2019年12月31日以來，新型冠狀病毒株新冠肺炎的爆發已導致世界各國政府制定緊急措施，以遏制病毒的傳播。這些措施包括實施旅行禁令、自我實施隔離期和社會距離，對全球企業造成了實質性幹擾，導致經濟放緩。全球股市經歷了劇烈的波動和疲軟。各國政府和中央銀行採取了旨在穩定經濟狀況的重大貨幣和財政幹預措施。新冠肺炎疫情爆發的持續時間和影響目前尚不清楚，政府和央行幹預的效果也是未知的。無法可靠地估計這些事態發展的持續時間和嚴重程度，以及對本公司及其運營子公司未來財務業績和狀況的影響。

我們的業務運營可能會受到全球範圍內廣泛爆發的傳染病的影響，包括最近由新冠肺炎引發的呼吸道疾病的爆發。我們無法準確預測新冠肺炎將對包括我們的員工或承包商在內的第三方產生的影響，包括由於與病毒的最終地理傳播、其嚴重性、爆發持續時間以及受影響國家政府為抗擊新冠肺炎實施的限制有關的不確定性。此外，人口中傳染性疾病的大規模爆發可能會導致廣泛的健康危機，這可能會對許多國家的經濟和金融市場產生不利影響(包括我們資產所在的國家和我們開展業務所依賴的其他國家)，從而導致經濟低迷，可能對我們的經營業績和財務狀況產生負面影響。不能保證本公司已經或可能實施的任何政策或程序將減輕與不利的健康、安全和經濟結果相關的風險，或它們不會導致我們經歷不利的健康、安全和經濟結果，包括根據需要或按公司接受的條款為業務運營獲得融資的能力。

在美國和加拿大，我們受到大量的政府監管。法規的變化或更嚴格的執行可能會對我們的運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。

我們北美物業的採礦和勘探活動受各種與環境保護相關的法律法規的約束，例如美國聯邦清潔水法和內華達州水污染控制法。儘管我們打算遵守所有現有的環境和採礦法律和法規，但不能保證我們將遵守所有適用的法規，或不能保證不會頒佈新的規則和法規，包括美國拜登新政府制定的新規則和法規，也不能保證現有的規則和法規的實施方式不會限制或限制我們物業的開發。

我們在美國持有的所有權利主張都是非專利礦脈開採權利，我們在安大略省持有的所有權利主張都是專利權利主張。我們的馬尼託巴省主張是由馬尼託巴省政府管理的皇冠土地礦產主張和礦產租約。目前，非專利採礦主張的生產不需要向美國支付特許權使用費，但這些主張的勘探和開發受到監管，需要獲得美國內政部和各種州機構的許可。對安大略省礦場經營者籌集和出售的礦物質開採利潤徵收一項税。近年來，美國一直有立法嘗試對無專利採礦主張的生產徵收特許權使用費。現行勘探、開發和採礦法律法規的修訂或更嚴格的執行可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致勘探費用或資本支出增加，或需要推遲或放棄開發我們的物業。

我們的行動還受到保護瀕危物種和其他指定物種的法律和法規的約束。2015年5月，美國內政部發布了一項保護大鼠尾鬆雞的計劃，這種鬆雞的自然棲息地遍佈美國西部的大部分地區，包括內華達州。美國內政部的計劃旨在指導約7000萬英畝國家公共土地的保護工作。不能保證與保護有關的限制不會對我們在受影響地區的業務產生不利影響。

我們還需要花費大量資源來遵守加拿大聯邦和省級政府以及多倫多證券交易所(多倫多證券交易所)通過的許多公司治理和披露法規和要求。這些額外的合規成本以及管理層和關鍵人員注意力的相關轉移可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

《礦業法總則》的改革可能會對我們的經營業績產生不利影響。

我們所有未獲專利的採礦權都在美國聯邦土地上。在過去的十年中，美國國會定期提出立法，以修改修訂後的1872年礦業法(“礦業法”)，根據該法律，我們持有這些未獲專利的採礦權。《礦業法總則》可能會在未來被不太有利的立法修訂或取代。以前提出的立法包括生產特許權使用費義務、新的環境標準和條件、額外的填海要求和廣泛的新程序步驟，這可能會導致許可的延誤。未來擬議立法的最終內容如果獲得通過，將是不確定的。如果對無專利採礦主張徵收特許權使用費，我們美國業務的盈利能力可能會受到實質性的不利影響。

對一般礦業法的任何此類改革都可能增加我們在美國的採礦活動的成本，或可能嚴重損害我們開發或繼續在美國的業務的能力，因此可能對我們和我們的運營結果產生不利影響。

我們需要獲得政府的批准和許可才能進行行動。

目前，我們的所有業務都需要政府批准和許可，未來可能還需要進一步的批准和許可。我們必須獲得和維護各種許可證和許可證，包括或涵蓋但不限於空氣質量、水質、水權、大壩安全、消防安全、應急準備、危險材料、汞控制、廢石管理、固體廢物處理、暴雨徑流、水污染控制、水處理、路權和尾礦作業。此類許可證和許可證可能會在法規和各種操作環境中發生變化。我們努力獲得許可的持續時間和成功與否取決於許多我們無法控制的變數。獲得政府批准和許可可能會增加成本並造成延誤，這取決於要許可的活動的性質和許可當局實施的適用要求。

不能保證將獲得或及時獲得所有必要的批准和許可。此外，如果獲得批准和許可，也不能保證批准和許可的費用不會超過我們的估計，也不能保證我們能夠維持這種批准和許可。如果需要此類批准或許可，但未獲得或維持此類批准或許可，我們的業務可能會被削減，或者我們可能被禁止進行我們礦產資源的計劃勘探、開發或運營。

我們目前的某些勘探資產位於玻利維亞和蒙古，其運營可能面臨不同程度的政治、經濟和其他風險和不確定因素。

我們目前的某些勘探資產位於玻利維亞和蒙古。在這些國家，他們的業務可能面臨不同程度的政治、經濟和其他風險和不確定性。這些風險和不確定性包括但不限於政治和官僚腐敗和不確定性、恐怖主義、人質劫持、軍事鎮壓、匯率波動、高通貨膨脹率、勞工騷亂、內亂、徵用和國有化、重新談判或取消現有的特許權、許可證、許可證和合同、非法採礦、税收政策的變化、外匯兑換和遣返的限制、不斷變化的政治條件、貨幣管制和政府法規，這些法規傾向於或要求授予當地承包商合同或要求外國承包商僱用特定司法管轄區的公民或從該司法管轄區購買物資。

未來的政治和經濟條件可能導致政府在外國開發和礦產資源所有權方面採取不同的政策。政策上的任何變化可能會導致影響資產所有權、外國投資、税收、匯率、資源銷售、環境保護、勞動關係或做法、價格控制、收入匯回和資本返還的法律的變化，這可能會影響我們以目前預期的方式就未來物業進行勘探和開發活動的能力，以及我們繼續勘探、開發和運營我們有權勘探、開發和運營的物業的能力。

玻利維亞和蒙古以及鄰國的法規變化或政治態度轉變不是我們所能控制的，可能會對我們的業務和財務狀況產生不利影響。

玻利維亞和蒙古的法規或政治態度的任何變化都不是我們所能控制的，可能會對我們的業務、財務狀況和前景產生不利影響。

2009年初，玻利維亞政府通過了一部新憲法(我們稱之為“國家經濟行動計劃”)，加強了國家對包括採礦在內的關鍵經濟部門的控制。《國家礦產資源法》規定，在所有自然資源中，所有礦產都屬於政府所代表的玻利維亞人民。這樣的實體是唯一有能力管理整個生產鏈中所有礦產的實體。因此，只有玻利維亞中央政府擁有授予採礦權的權力。玻利維亞人總裁·埃沃·莫拉萊斯簽署了一項新的法律--《採礦權法》，增加了國家對採礦部門的徵用權力。它是專門起草的，目標是國家認為不生產、不活躍或閒置的礦山。玻利維亞政府已將確定特許權是否閒置的責任指派給監管、審計和採礦政策部副部長。合作社或地方團體佔用的礦區不會被視為閒置。玻利維亞政府最近採取了一些行動來緩解外國勘探和礦業投資者的擔憂。據報道，《礦業雜誌》2016年6月，在倫敦舉行的英國-玻利維亞貿易和投資論壇上，礦業和冶金部長費利克斯·塞薩爾·納瓦羅(以下簡稱納瓦羅部長)談到了為尋求向該國投資的外國投資者提供新的保障措施，他表示，玻利維亞國會目前正在審議管理勘探、採礦和加工的新合同，這將為外國投資者在該國投資提供所需的法律保障(《礦業日報》2016年6月10日報道)。一些公司官員還在2016年3月、10月和11月會見了納瓦羅部長。在3月份舉行的PDAC 2016年大會上，納瓦羅部長表示全力支持Pulacayo礦的啟動和開發。在10月份的會議上，納瓦羅部長表示，最近的採礦法規的目的是支持投資者，並確保將合作勞動力納入他們的項目。在11月的會議上，納瓦羅部長表示，公共和私營礦業部門都將努力吸引外國投資，並向來自世界幾個地區的投資者披露和分享他們的經驗。我們認為我們在Pulacayo項目中的投資是安全的。然而，我們不能保證我們在Pulacayo項目的運作不會受到玻利維亞政治環境變化或玻利維亞政府政治態度的影響。此外，不能保證鄰國與玻利維亞有關的政治和經濟政策也不會對我們的業務產生不利的經濟影響，包括我們運輸和銷售產品以及獲得建築勞動力、用品和材料的能力。

蒙古的法律制度有幾個典型的發展中國家的性質特徵，其許多法律，特別是關於環境和税收問題的法律仍在發展中。在蒙古，可能被認為在更成熟的法律制度下適當和相對直截了當的交易或業務結構可能被視為超出現有蒙古法律、條例或判例的範圍。由於蒙古的法律框架在許多情況下是以最近的政治改革或新頒佈的立法為基礎的，可能不符合長期的慣例和習俗，某些商業安排或結構和某些税務規劃機制可能存在重大風險。特別是，如果業務目標和實際情況要求使用安排和結構，而這些安排和結構雖然不一定與既定的蒙古法律相牴觸，但在蒙古法律範圍內是足夠新穎的，則這種安排有可能被宣佈無效。

蒙古的法律制度存在固有的不確定性，這可能會限制我們可以獲得的法律保護。這些不確定因素包括但不限於：(1)法律之間不一致；(2)關於解釋蒙古立法的司法和行政指導有限；(3)由於拖延或沒有執行條例，監管結構存在很大差距；(4)缺乏對蒙古立法新原則的既定解釋，特別是與商業、公司和證券法有關的原則；(5)司法獨立於政治、社會和商業力量；(6)破產程序不完善，容易被濫用。蒙古司法系統在執行現有法律和條例方面的經驗相對較少，導致對任何訴訟的結果存在一定程度的不確定性，可能難以獲得迅速和公平的執行，或由另一司法管轄區的法院執行判決。

此外，雖然已經頒佈立法保護私有財產不被徵用和國有化，但由於缺乏執行這些規定的經驗和政治因素，在企圖徵用或國有化的情況下，這些保護可能得不到執行。無論是否合法，沒收或國有化我們的任何資產或其部分，可能沒有足夠的或任何補償，可能會對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，不能保證鄰國與蒙古有關的政治和經濟政策不會對我們的業務產生不利的經濟影響，包括我們運輸和銷售產品以及獲得建築勞動力、物資和材料的能力。

在玻利維亞，最近和預期中的礦業法律和政策以及礦業税的變化以及政府規章或政府行動的預期變化可能會對我們產生不利影響。

在玻利維亞，最近和預期中的礦業法律和政策以及礦業税的變化以及政府規章或政府行動的預期變化可能會對我們產生不利影響。2014年5月28日，《礦冶第535號法》(簡稱《五月礦業法》)通過並施行。根據5月份的《採礦法》，我們必須發展我們的採礦活動，以符合經濟和社會功能，這意味着遵守採礦活動的可持續性，創造工作，尊重我國採礦工人的權利，並確保支付採礦專利和現有活動的連續性。

自2012年10月15日起生效的《地球母親和綜合發展促進美好生活框架法》(連同5月的《採礦法》和《新採礦法》)優先重視自然對玻利維亞人民的重要性，並可能對該國的採礦業產生重大影響。這項法律為“地球母親”確立了11項新的權利，包括生命權和生存權；繼續生命週期和過程不受人類改變的權利；獲得純淨水和清潔空氣的權利；平衡權；不受污染的權利；以及不改變細胞結構或基因改變的權利。目前，尚不清楚新礦業法將如何影響在該地區擁有項目的勘探公司，也不清楚該法律將如何執行。

過去，玻利維亞政府曾將不同行業的某些公司的資產國有化。在沒有適當補償的情況下，國有化或以其他方式沒收我們的資產，可能會對我們的業務產生重大不利影響，和/或導致我們在玻利維亞的投資完全損失。

我們的採礦權可能會被政府當局終止或不再續簽，我們可能會受到採礦法律法規變化的負面影響。

我們的活動取決於政府的批准，以及管理勘探、開發、土地收回、生產税、勞工標準和職業健康、礦山安全、有毒物質和其他事項的各種法律，包括影響當地原住民的問題。儘管我們認為我們的活動目前是按照所有適用的規則和法規進行的，但不能保證不會頒佈新的規則和法規，也不能保證現有的規則和法規的實施方式不會限制或限制生產或開發。對現行運營法律法規的修訂，包括美國新拜登政府的修訂，以及內華達州税法的擬議修改，以及勘探和採礦活動，或更嚴格的執行，可能會對我們的業務、運營和財務業績產生重大不利影響。此外，就我們的項目發出的採礦許可證和許可證可能會受到一些條件的限制，如果不滿足這些條件，可能會導致該等許可證被吊銷。如果被撤銷，我們在這類項目上的投資價值可能會下降。

在美國，使用權是以債權的形式存在的，只要支付年度維護費並提交某些表格，探礦權和開發權就可以保留。如果索賠數量較多，維護費可能會很高，而且費用會定期調整。索賠人必須勤奮地定期評估索賠的資源和開發價值。

我們的礦產所有權可能會受到第三方的爭議。

礦業權以及土地上的邊界位置可能存在爭議。此外，可能需要向地面權所有人支付與任何採礦開發有關的額外金額。在目前或計劃進行勘探活動的所有該等物業，吾等相信我們擁有合約、法定或普通法權利，可在與該等活動有關的合理需要下使用地表。雖然我們相信我們已採取合理措施確保我們物業的適當業權，但不能保證我們物業的業權不會受到挑戰或損害。對我們物業所有權的成功挑戰可能會損害這些物業業務的發展。

在過去的十年裏，世界各地的環境法規變得越來越嚴格，這將要求我們將更多的時間和資金投入到合規和補救活動中。

採礦業務的所有階段都存在環境風險和危害，並受各種國際公約以及聯邦、州和市政法律法規的環境監管。環境立法規定，除其他外，限制和禁止與採礦作業有關的各種物質的泄漏和釋放或排放。該立法還要求對油井和設施場地進行操作、維護、廢棄和開墾，以使適用的監管當局滿意。遵守這類立法可能需要大量支出，違反規定可能導致罰款和處罰，其中一些可能是實質性的。環境立法正在演變，預計將導致更嚴格的標準和執法，更大的罰款和責任，並可能增加資本支出和運營成本。對擬議項目的環境評估對公司及其董事、高級管理人員和員工負有更高的責任。遵守政府法規變化的成本可能會降低業務的盈利能力。

如果不遵守適用的法律、法規和許可要求，可能會導致採取執法行動，包括監管或司法當局發佈的命令，導致停止或限制運營，並可能包括要求資本支出、安裝額外設備或補救行動的糾正措施。從事採礦作業的實體可能被要求賠償因採礦活動而遭受損失或損害的人，並可能對違反適用法律或條例，特別是環境法的行為處以民事或刑事罰款或處罰。

修訂現行管理礦業公司經營和活動的法律、法規和許可證，或更嚴格地執行這些法律、法規和許可證，可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致資本支出增加、生產成本增加或生產資產的生產水平下降，或需要放棄或推遲開發新的採礦資產。

我們的某些財產位於或可能受到某些美洲原住民部落或土著社區和利益攸關方的傳統領土、所有權主張和/或具有文化意義的主張的影響，這種主張以及省級和聯邦政府對這些部落或土著社區和利益攸關方隨之而來的義務可能會影響我們目前和未來的業務。

美國原住民和原住民的利益和權利以及相關的諮詢問題可能會影響我們在美國和加拿大的資產進行勘探和開發的能力。不能保證部落或土著社區和利益攸關方不會在我們的財產或活動上或與我們的財產或活動有關的問題上提出索賠或其他權利主張或協商問題。這些可能會導致巨大的成本和延誤，或者對我們的活動造成實質性限制。美洲原住民部落或原住民社區和利益攸關方反對我們在受其傳統領地或所有權要求或具有文化意義的地區限制的土地上的存在、業務或開發，可能會在公眾認知、昂貴的法律程序、第三方對我們業務的潛在封鎖或其他幹預、或影響我們業務的法院命令救濟方面對我們產生負面影響。此外，我們可能被要求或可能自願與這些美洲原住民部落或原住民社區和利益相關者簽訂某些協議，以促進我們財產的開發，這可能會減少預期的收入或未來任何生產的收入。

訴訟和監管程序

本公司可能會因疏忽、違反法定責任、公眾滋擾或私人滋擾或其他與本公司營運有關的指控或與其有關的調查而提出民事索償(包括集體訴訟索償)。雖然本公司目前無法量化上述任何損害類別下的任何潛在責任，但該等責任可能是重大的，並可能對本公司繼續經營的能力造成重大不利影響。此外，公司可能會因其業務活動而受到政府或監管機構的行動或相關調查，包括但不限於公司物業的當前和歷史活動。此類行動可能包括因違反相關法律或未能遵守本公司許可證和許可證的條款而提起訴訟，並可能導致污染責任、其他罰款或處罰、撤銷同意、許可證、批准或執照或類似行動，這些行動可能是重大的，並可能影響本公司的運營結果。本公司目前的保險範圍可能不足以覆蓋上述民事和/或監管行動可能導致的任何或全部潛在損失、責任和損害。

總體而言，採礦業競爭激烈。此外，不能保證，即使發現了商業數量，也會有現成的市場來銷售同樣的礦石。

總體而言，採礦業競爭激烈，不能保證即使發現了商業數量的礦石，也會有現成的銷售市場。我們可能發現的自然資源的可銷售性將受到許多我們無法控制的因素的影響，例如市場波動、自然資源市場和加工設備的鄰近程度和能力、政府法規，包括與價格、特許權使用費、土地保有權、土地使用、礦產進出口和環境保護有關的法規。這些因素的確切影響無法預測，但它們可能會導致我們的投資得不到足夠的回報。

採礦業務受到固有風險的影響，其中一些風險是不能投保的。

我們的業務面臨着許多風險和危險，包括不利的環境條件、工業事故、勞動糾紛、異常或意外的地質條件、地面或斜坡坍塌、塌方、監管環境的變化以及惡劣天氣條件、洪水和地震等自然現象。此類事件可能導致對礦產或生產設施的損壞、人身傷亡、對我們的財產或他人財產的環境破壞、開發或採礦的延誤、金錢損失和可能的法律責任。

儘管我們以我們認為合理的金額為某些風險提供保險，但我們的保險不會涵蓋與我們的業務相關的所有潛在風險。我們也可能無法維持保險，以經濟上可行的保費來承保這些風險。保險覆蓋範圍可能無法繼續提供，或可能不足以支付任何由此產生的責任。此外，對於勘探和生產造成的環境污染或其他危險等風險，我們或採礦業的其他公司通常不能以可接受的條件獲得保險。我們還可能承擔污染或其他危險的責任，這些可能沒有投保，或者我們可能會因為保費或其他原因而選擇不投保。這些事件的損失可能會導致我們產生重大成本，這可能會對我們的財務業績、運營結果和業務前景產生重大不利影響。

我們依賴於一些關鍵人員，包括我們的董事和高管，他們中的任何一人的流失都可能對我們的運營產生不利影響。

我們依賴於一些關鍵人員，包括我們的董事和高管，他們中的任何一人的流失都可能對我們的運營產生不利影響。我們與幾名關鍵人員簽訂了僱傭和諮詢合同，但我們沒有關鍵人員人壽保險。

我們有效管理增長的能力將要求我們繼續實施和改進管理系統，並招聘和培訓新員工。我們不能向您保證，我們將成功地吸引和留住技術和經驗豐富的人員。

我們的業務高度依賴於我們計劃生產的金屬的國際市場價格，這些價格具有周期性和波動性。

我們的收入(如果有的話)預計將主要來自釩、銀、鎳、煤炭和其他礦物的開採和銷售。這些商品的價格波動很大，特別是在最近幾年，而且受到許多我們無法控制的因素的影響，包括國際經濟和政治趨勢、對通貨膨脹的預期、匯率波動、利率、全球或區域消費模式、投機活動以及新的礦場開發和改進的採礦和生產方法導致的產量增加。

釩、銀和煤炭的價格可能會對我們證券的市場價格和我們的礦產價值產生重大影響。礦產價格波動很大，受到許多我們無法控制的因素的影響。利率水平、通貨膨脹率、世界礦物商品供應量以及匯率的穩定性都可能導致價格的大幅波動。這些外部經濟因素反過來又受到國際投資模式、貨幣制度和政治發展變化的影響。近年來，礦產商品價格波動較大，未來價格下跌可能導致商業化生產不可行，從而對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們可能會受到第三方承包商的不當行為的影響。

在開發大型項目時，我們將嚴重依賴我們的承包商。公司通常通過其代表的行為和表現來衡量和評估，包括很大程度上包括他們的承包商。我們努力建立控制和機制，以選擇和留住與我們有相似價值觀的員工和承包商；然而，這些控制並不總是有效的。無論是在現場還是在場外，我們的承包商都需要良好的判斷力、安全的工作實踐和道德行為。承包商的任何工作中斷、勞資糾紛、違反監管規定或不負責任的行為都可能給我們帶來不良影響，並可能導致社會許可證的喪失、生產和進度的延誤、不安全的工作做法和事故以及聲譽損害。

我們的業務需要大量的資本支出，並面臨融資風險。

我們估計，我們目前的財政資源不足以進行目前計劃的勘探和開發計劃。進一步勘探和開發我們的礦產資產可能需要額外的資本。我們目前可獲得的未來資金來源之一是通過出售股權資本。不能保證這一來源將繼續按要求提供，或者根本不能。如果可行，未來的股權融資可能會導致股東的股權被大幅稀釋。為進一步勘探和/或開發提供資金的另一種選擇是向另一方或進行進一步勘探或開發的一方或多方提供對我們礦產資產的權益。不能保證我們將能夠以有利的條件或根本不能達成任何此類協議。

任何未能以可接受的條款獲得所需融資的情況，都可能對我們的財務狀況、經營業績和流動資金產生重大不利影響，並可能要求我們取消或推遲計劃中的資本投資。

海外業務，包括新興市場和發展中市場風險

玻利維亞採礦、投資或其他適用政策的變化或政治態度的轉變可能會對公司的運營或盈利產生不利影響，並可能影響公司為持續支出提供資金的能力。無論公司物業的經濟可行性如何，這些公司無法控制的政治變化可能會產生實質性影響，阻止或限制(或對)開採Pulacayo項目的部分或全部礦藏的財務結果產生不利影響。

玻利維亞是一個採礦業友好的司法管轄區，有着悠久的採礦業歷史和經驗豐富的勞動力。該公司與Pulacayo項目有關的大部分運營成本以玻利維亞玻利維亞諾計價。本公司未對其業務適用的任何匯率波動風險進行對衝，因此面臨貨幣波動風險。本公司的業務還須遵守玻利維亞關於環境保護、礦產的使用和開發以及外國投資者或外國控制下的玻利維亞公司收購或使用農村物業的法規，以及各種玻利維亞其他法規框架，如下所述。

在玻利維亞有大量業務的公司發行的證券市場受玻利維亞的經濟和市場狀況以及加拿大、美國和發展中國家，特別是其他拉丁美洲國家的不同程度的市場狀況的影響。儘管各國的經濟狀況不同，但投資者對一國事態發展的反應可能會導致其他國家資本市場的波動。包括髮展中國家在內的其他國家的事態發展或不利的經濟狀況有時會嚴重影響玻利維亞經濟中的信貸供應，導致資金大量外流和在玻利維亞的外國投資減少，以及進入國際資本市場的機會有限，所有這些都可能對公司以可接受的利率借款或在需要時籌集股權資本的能力產生重大不利影響。此外，玻利維亞的任何主要貿易夥伴的經濟增長或進口需求大幅下降，都可能對玻利維亞的出口和貿易平衡產生重大不利影響，並對玻利維亞的經濟增長產生不利影響。

此外，由於國際投資者對某一新興市場國家發生的事件的反應有時會產生“傳染”效應，即整個地區或一類投資不受國際投資者的青睞，玻利維亞可能會受到其他國家經濟或金融負面發展的不利影響。

該公司的財務狀況和未來任何業務的結果也可能受到以下任何因素以及玻利維亞政府對此採取的行動的重大不利影響：

玻利維亞聯邦政府未來是否會實施影響這些或其他因素的政策或法規變化的不確定性，可能會加劇玻利維亞的經濟不確定性，並加劇玻利維亞公司或擁有玻利維亞資產的公司發行的證券的市場價值的波動性。玻利維亞經濟和政府政策的這些和其他未來發展可能會對公司產生不利影響。

玻利維亞的政治和經濟風險

該公司的Pulacayo項目和某些其他項目位於玻利維亞。儘管玻利維亞最近在改革政治機構和振興經濟方面取得了進展，但自1960年代中期以來，玻利維亞的歷史一直是在不同政府領導下的政治和經濟不穩定的歷史。自2006年以來，政府一直在幹預國民經濟和社會結構，包括定期實施各種控制措施，其效果是限制國內和外國公司自由運營的能力。雖然公司認為玻利維亞目前的狀況相對穩定，有利於開展業務，但公司目前和未來在玻利維亞的礦產勘探和採礦活動面臨不同程度的政治、經濟和其他風險和不確定性。這些風險和不確定性包括但不限於：劫持人質、軍事鎮壓、貨幣匯率的極端波動、高通貨膨脹率、政治和勞工動亂、內亂、徵用和國有化、重新談判或取消現有特許權、許可證、許可證和合同、非法採礦、税收政策的變化、對外匯和遣返的限制、不斷變化的政治條件、貨幣管制和政府條例，這些條例傾向於或要求將合同授予當地承包商或要求外國承包商僱用公民或從特定司法管轄區購買用品。

近年來，玻利維亞出現了相當程度的社會動亂，原因有很多，包括高失業率。抗議者以前曾以採礦業的外國公司為目標，因此不能保證未來的社會動亂不會對公司的運營產生不利影響。該公司的勘探和開發活動可能會受到政府變動、政治不穩定以及與採礦業相關的各種政府法規性質的影響。玻利維亞的財政制度歷來對採礦業有利，但這種情況有可能改變。此外，玻利維亞的勞工通常加入工會，勞工騷亂或工資協議有可能影響運營。該公司無法預測政府在外國投資、採礦特許權、土地保有權、環境監管或税收方面的立場。政府在這些問題上立場的改變可能會對公司在玻利維亞的業務和/或其控股、資產和運營產生不利影響。法規的任何變化或政治條件的變化都不在本公司的控制範圍之內。該公司在玻利維亞的業務涉及所有發展中國家共有的重大政府、經濟、社會、醫療和其他風險因素。玻利維亞作為發展中國家的地位也可能使該公司更難獲得任何所需的融資，因為與之相關的投資風險。在2019年10月20日大選失敗後，玻利維亞的社會動盪程度大幅上升。

該公司在玻利維亞的業務可能會受到發展中國家特有的經濟不確定性的不利影響。在生產限制、價格管制、出口管制、貨幣匯款、所得税、財產徵收、外國投資、權利主張的維護、環境立法、土地使用、當地人的土地權利主張、用水和安全係數等方面，政府法規可能在不同程度上影響經營。任何此類變化都可能對本公司的運營產生重大不利影響。

貨幣波動可能會影響我們的運營和金融穩定。

我們以多種貨幣進行交易，包括加拿大、美國、玻利維亞和蒙古的貨幣。匯率的波動可能會對我們的現金流產生重大影響。未來匯率的變化可能會對我們的業績產生實質性的正面或負面影響。我們目前不從事外匯對衝活動。

我們受到加拿大和美國等國家的反腐敗、反賄賂和反洗錢法律法規的約束。任何違反任何此類法律或法規的行為都可能對我們的聲譽、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

我們受到反腐敗立法的約束，包括外國公職人員貪污法(加拿大)和其他類似的法案(我們統稱為“反腐敗法”)，禁止我們或我們的任何官員、董事、僱員或代理人或代表我們行事的任何股東向任何外國政府官員、政府工作人員、政黨或政治候選人支付、提出支付或授權支付任何有價值的東西，試圖獲得或保留業務或以其他方式影響擔任公職的人。反腐敗立法還要求上市公司製作和保存準確和公平地反映其交易的賬簿和記錄，並制定和維持適當的內部會計控制制度。我們的國際活動造成了我們的員工、顧問或代理人未經授權付款或提供付款的風險，即使他們可能並不總是受我們的控制。我們制定了政策和程序，嚴格禁止我們的員工和代理商採取這種做法。然而，我們現有的保障措施和未來的任何改進可能被證明是無效的，我們的員工、顧問和代理人可能會從事我們可能要承擔責任的行為。我們未能採取適當的合規程序並確保我們的員工和代理人遵守外國司法管轄區的反腐敗法規和其他適用法律和法規，可能會導致我們的業務能力受到重大處罰或限制，這可能會對我們或我們的股價產生重大不利影響。

我們的業績和財務狀況受到我們無法控制和無法預測的全球和本地市場狀況的影響。

由於全球金融危機，獲得資金的機會受到許多因素的負面影響。這可能會影響我們未來以對我們有利的條款獲得債務或股權融資的能力，以及我們達成戰略合作伙伴關係或達成合資安排的能力，這可能會進一步對開始商業生產的時間表產生負面影響。此外，全球經濟狀況可能導致被視為非暫時性的資產價值下降，這可能導致減值損失。如果這種波動和市場動盪持續下去，我們的業務和財務狀況可能會受到不利影響。

我們的保險不會承保與礦業公司運營相關的所有潛在風險。

我們的保險不會承保與礦業公司運營相關的所有潛在風險。我們也可能無法維持保險，以經濟上可行的保費來承保這些風險。保險覆蓋範圍可能無法繼續提供，或可能不足以支付任何由此產生的責任。此外，對於勘探和生產造成的環境污染或其他危險等風險，我們或採礦業的其他公司通常不能以可接受的條件獲得保險。我們還可能承擔污染或其他危險的責任，這些可能沒有投保，或者我們可能會因為保費或其他原因而選擇不投保。這些事件的損失可能導致公司產生重大成本，可能對其財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

我們從未支付過任何紅利，在可預見的未來我們也不太可能這樣做。

到目前為止，我們從未為我們已發行的普通股支付過任何股息，在可預見的未來我們也不太可能這樣做。我們的公司治理和薪酬委員會將根據我們的收益、財務要求和其他條件做出任何支付普通股股息的決定。

我們從事廣泛的關聯方交易，這可能會導致涉及我們管理層的利益衝突。

我們過去從事，並將繼續從事廣泛的關聯方交易，涉及我們的某些管理層。見標題下的討論項目7.B。“關聯方交易“瞭解更多細節。這類關聯方交易可能導致我們在進行業務時嚴重依賴關聯方，關聯方可能出於個人利益而採取不一定符合公司和我們股東最佳利益的行動方案。關聯方交易經常存在利益衝突，可能對本公司造成不利影響，並可能損害投資者信心，所有這些都可能對我們產生重大和不利影響。

我們的業務依賴於由第三方承包商提供和維護的信息技術系統和網絡。

我們的業務依賴於由第三方承包商提供和維護的信息技術(IT)系統和網絡。這些IT系統的可用性、容量、可靠性和安全性可能會受到各種惡意來源造成的網絡中斷的影響，包括計算機病毒、安全漏洞、網絡攻擊和盜竊，以及因意外故障而導致的網絡和/或硬件中斷，例如人為錯誤、軟件或硬件缺陷、自然災害、火災、洪水或停電。我們的業務還依賴於網絡、設備、IT系統和軟件的及時維護、升級和更換，以及減少故障風險的預防性費用。

IT功能在發生任何此類故障時支持我們業務的能力以及從意外中斷中恢復關鍵系統的能力無法完全測試。有一種風險是，如果發生這樣的事件，我們的反應可能不足以立即處理該事件的所有潛在影響。如果發生災難影響我們的總部，關鍵系統可能會在幾天內不可用，導致無法及時執行一些業務流程。我們的IT系統或其中一個組件的故障，可能會對我們的財務狀況、運營結果、聲譽和股價產生重大影響，具體取決於其性質。

由於網絡攻擊而未經授權訪問我們的IT系統，可能會導致機密信息暴露、腐敗或丟失，並擾亂我們的通信、運營、商業活動或我們的競爭地位。此外，關鍵IT服務的中斷或信息安全的破壞可能會使我們面臨財務損失和監管或法律行動。除其他外，由於這些威脅的不斷變化的性質，我們對這些問題的風險和風險不能完全減輕。因此，網絡安全以及繼續發展和加強旨在保護系統、計算機、軟件、數據和網絡不受攻擊、損壞或未經授權訪問的控制、程序和做法仍然是一個優先事項。

我們按照行業認可的標準應用技術和流程控制來保護信息、資產和系統。儘管這些措施是強有力的，但它們不可能阻止所有類型的網絡威脅。不能保證我們未來不會遭受與網絡安全漏洞相關的損失，我們可能需要花費大量額外資源來調查、緩解和補救任何潛在的漏洞。隨着網絡威脅的不斷髮展，我們可能需要花費更多的資源來繼續修改或加強保護措施，或者調查和補救任何安全漏洞。

作為一家外國私人發行人，我們被允許向美國證券交易委員會提交的信息少於一家不是外國私人發行人或作為國內發行人提交的公司。

作為一家“外國私人發行人”，我們不受《交易法》規定的某些規則的約束，這些規則規定了披露要求以及《交易法》第14條規定的代理募集的程序要求。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受交易所法案第16條的報告和“短期”利潤回收條款的約束。此外，我們不需要像根據《交易法》註冊的國內發行人那樣頻繁或迅速地向美國證券交易委員會提交定期報告和財務報表，也不一般需要遵守美國證券交易委員會的FD規定，該規定限制選擇性披露重大非公開信息。只要我們是外國私人發行人，只要我們遵守《交易法》第13(G)或15(D)節的報告要求，我們就打算以Form 20-F提交年度財務報表，並以Form 6-K向美國證券交易委員會提交季度財務報表。然而，我們提交或提供的信息將不會與美國國內發行人在Form 10-K或Form 10-Q的年度和季度報告中要求的信息相同。因此，與申請為國內發行人的公司相比，公開可獲得的關於我們的信息可能更少。

我們可能會失去外國私人發行人的身份，這將要求我們遵守《交易法》的國內報告制度，並導致我們產生額外的法律、會計和其他費用。

我們被要求在第二財季結束時確定自己作為外國私人發行人的地位。如果(1)我們的大部分普通股由美國居民直接或間接持有；以及(2)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民，或(B)我們50%以上的資產位於美國，或(C)我們的業務主要在美國管理，我們將失去目前作為外國私人發行人的地位。如果我們失去這一地位，我們將被要求遵守《交易法》報告和其他適用於美國國內發行人的要求，這些要求比對外國私人發行人的要求更詳細、更廣泛。我們還可能被要求根據各種美國證券交易委員會規則在我們的公司治理實踐中做出改變。此外，我們將被要求遵守美國公認的會計原則，而不是國際財務報告準則，在編制和發佈我們歷史和當前期間的財務報表時。根據美國證券法，如果我們被要求遵守適用於美國國內發行人的報告要求，我們面臨的監管和合規成本可能高於我們作為外國私人發行人所產生的成本。因此，我們預計，失去外國私人發行人的地位將增加我們的法律和財務合規成本。

作為一家在加拿大註冊成立並在加拿大註冊的公司，我們的財務報表採用了不同於美國公認會計原則的國際財務報告準則。

我們的財務報表是根據國際財務報告準則編制的。國際財務報告準則是國際公認的會計準則體系，美國以外的許多公司都使用該準則編制財務報表。國際財務報告準則與美國公認會計原則不同。不熟悉《國際財務報告準則》的投資者可能會誤解我們財務報表中的某些信息。因此，我們建議我們財務報表的讀者熟悉《國際財務報告準則》的規定，以便更好地理解這兩套原則之間的差異。

由於我們是一家加拿大公司，而且我們的大多數董事和高級管理人員都居住在加拿大或美國以外的國家，因此美國的投資者可能很難僅根據美國的聯邦證券法對我們執行民事責任。

我們受不列顛哥倫比亞省的公司法管轄，我們在不列顛哥倫比亞省合併，我們的主要業務地點在加拿大。我們的審計師和我們的大多數董事和官員都是加拿大或美國以外國家的居民。我們所有或很大一部分資產以及此類人員的資產都位於美國境外。因此，美國投資者可能很難在美國境內向我們或我們的非美國居民的董事、高級管理人員和審計師送達法律程序文件，或根據美國法院根據《證券法》(定義見下文)規定的民事責任作出的判決在美國變現。投資者不應假設加拿大或其他外國法院：(1)會執行美國法院在針對我們或基於美國聯邦證券法或美國境內任何州的證券或“藍天”法律民事責任條款的訴訟中獲得的判決，或(2)會在最初的訴訟中執行基於美國聯邦證券法或任何此類州證券或藍天法律針對我們或此類人士的責任。

我們是一家新興成長型公司，我們不能確定適用於新興成長型公司的降低披露要求是否會降低我們的證券對投資者的吸引力，從而對我們的證券價格產生不利影響，並導致我們的證券交易市場不那麼活躍。

我們是根據《交易法》第12b-2條規則定義的新興成長型公司，我們可能會利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免。例如，我們已選擇豁免《薩班斯-奧克斯利法案》第404條關於財務報告內部控制的審計師認證要求，我們不會提供審計師的此類認證。

我們可能會利用這些披露豁免，直到我們不再是一家新興的成長型公司。我們無法預測投資者是否會因為我們依賴這些豁免中的部分或全部而覺得我們的證券吸引力下降。如果投資者發現我們的證券吸引力下降，可能會對我們證券的價格產生不利影響，我們證券的交易市場可能會變得不那麼活躍。

我們將不再是一家新興的成長型公司，最早的情況是：

該公司的被動外國投資公司身份可能會給美國投資者帶來不利的税收後果。

由於本公司是一家勘探階段的公司，其唯一的實質性收入包括現金投資的被動投資收入，普通股的美國持有者應該知道，本公司認為其在最近完成的納税年度被歸類為被動外國投資公司(“PFIC”)，根據當前的業務計劃和財務預期，本公司預計本納税年度應為被動外國投資公司，並可能在未來納税年度成為被動外國投資公司。如果公司在美國股東持有普通股期間的任何一年是PFIC，則該美國股東一般將被要求將出售普通股時實現的任何收益或其普通股收到的任何“超額分配”視為普通收入，併為該收益或分配的一部分支付利息費用。在某些情況下，税收和利息費用的總和可能超過美國股東在出售資產時實現的收益總額，或收到的超額分派金額。在受到某些限制的情況下，如果美國股東進行及時和有效的QEF選舉(定義如下)或按市值計價選舉(定義如下)，這些税收後果可能會得到緩解。在某些限制的情況下，這種選擇可以針對普通股進行。

進行及時和有效的QEF選舉的美國股東通常必須在當前基礎上報告其在公司為PFIC的任何年度的淨資本收益和普通收益中所佔的份額，無論公司是否向其股東分配任何金額。然而，美國股東應該意識到，不能保證公司將滿足適用於合格選舉基金的記錄保存要求，也不能保證公司將向美國股東提供這些美國股東根據QEF選舉規則要求報告的信息，如果公司是PFIC，而美國股東希望進行QEF選舉。因此，美國股東可能無法就其普通股進行QEF選舉。進行按市值計價選舉的美國股東通常每年必須將普通股公平市場價值超過股東調整後的納税基礎的部分計入普通收入。以下標題“某些美國聯邦所得税考慮--被動型外國投資公司規則”下的討論對本段的全文進行了限定。每一位美國股東都應就收購、所有權和處置普通股所產生的美國聯邦所得税後果和PFIC規則諮詢自己的税務顧問。

項目4.關於公司的信息

A.公司的歷史和發展

銀象礦業公司(原Prophecy Development Corp.)是一家勘探階段公司，在美國、加拿大、玻利維亞和蒙古有項目。本公司目前的形式主要是2010年4月16日Red Hill Energy Inc.和Prophecy Resources Corp.的業務合併的產物。本公司目前受不列顛哥倫比亞省法律管轄，根據《商業公司法》(不列顛哥倫比亞省)(“BCBCA”)

紅山能源公司於1978年11月6日根據《公司法》(不列顛哥倫比亞省)成立，名稱為“Banbury Gold Mines Ltd.”。班伯裏更名為“能源浪費礦業公司”。1992年7月3日，寄給了“環球槍鎖實業有限公司”。1993年12月17日。2002年4月24日，環球槍業更名為“UGL企業有限公司”。然後是“紅山能源公司”。2006年5月29日。

2010年4月16日，紅山能源公司更名為“預言資源公司”。與紅山能源公司和Prophecy資源公司的合併相結合。

2011年6月13日，預言資源公司更名為“預言煤炭公司”。與北方鉑金有限公司和Prophecy Holdings Inc.的合併以及資產剝離，以使公司當時控制的關聯公司Wellgreen鉑金有限公司資本化。

2015年1月5日，Prophecy Coal Corp.更名為“Prophecy Development Corp.”。與收購位於玻利維亞的資產有關，並更好地反映其當時在美國、加拿大、玻利維亞和蒙古的採礦和能源項目的各種利益。

該公司的註冊總部和總部位於加拿大不列顛哥倫比亞省温哥華格蘭維爾街1610-409室，郵編：V6C 1T2。

三年曆史

2019年2月14日，公司宣佈已聘請Amec Foster Wheeler E&C Services Inc.(Wood)負責為公司即將完成的可行性研究更新礦產資源和採礦部分，該研究將按照吉貝利尼項目的NI 43-101標準完成。

2019年3月18日，公司宣佈Ulaan Ovoo物業啟動。本公司還報告説，它已與一家蒙古私營公司(“蒙古承租人”)簽署了一份租賃協議，根據該協議，蒙古國承租人在公司的Ulaan Ovoo礦場進行採礦作業，並將就從Ulaan Ovoo工地發運的每噸煤炭向公司支付2美元。蒙古承租人負責與Ulaan Ovoo運營相關的所有資本和運營費用、政府税收和特許權使用費。

2019年3月26日，公司公佈了吉貝利尼項目2018年秋季勘探勘察項目的釩化驗結果。從三個遠景勘探區進行了155次化驗，這些勘探區都在吉貝利尼項目符合NI43-101標準的現有資源坑5公里內。

2019年5月1日，公司宣佈，在2019年4月下旬公司與監管機構舉行會議後，已收到有關預期許可時間表的指導意見。本公司估計2020年第一季度為在聯邦登記冊上發表意向書(“NOI”)以準備環境影響報告書(“EIS”)的目標日期。一旦公佈了NOI，根據美國內政部第3355號祕書令，審查程序必須在12個月內完成。

於2019年5月27日，本公司宣佈其股東周年大會(“股東周年大會”)已於2019年9月12日舉行。由於公司管理層最近的一些變動，年度股東大會推遲了在年終後六個月內舉行。已獲得多倫多證券交易所批准將公司的年度股東大會推遲至2019年9月12日。

於2019年6月19日，本公司宣佈委任第三方國家環境政策法(“NEPA”)承辦商及SWCA環境顧問(“SWCA”)根據國家環境政策法、環境保護局與本公司之間的諒解備忘錄的規定，在環境保護局的指導下工作，以準備環境影響報告書，並協助環境保護局保存行政記錄。《環境影響報告書》是根據《聯邦登記冊》中的第3355號命令編寫的。

2019年7月8日，公司宣佈，已通過公司的美國子公司向BLM提交了吉貝裏尼項目的最新運營計劃(“POO”)，並向礦業監管和復墾局內華達州環保部(“BMRR”)提交了填海許可證申請。《公安條例》如期提交，並在預算範圍內編制。提交POO是發佈NOI之前的最後一個重要步驟，NOI將根據內政部長第3355號命令(精簡國家環境政策審查和執行13807號行政命令；見公司2018年3月28日在國家環境保護局提交的新聞稿)啟動環境影響報告書程序。從NOI到Rod的簡化環境影響報告書流程為一年。

2019年7月19日，公司公佈了吉貝利尼項目2019年下半年的目標。該公司在2019年第三季度末之前提交了項目建設所需的關鍵內華達州許可申請。預計將在2021年第三季度收到所有批准。

2019年7月29日，本公司向本公司董事、高級管理人員和員工授予總計168,500份激勵性股票期權。這些期權可以每股2美元的價格行使，為期5年，於2024年11月1日到期，並在授予日期後的頭兩年按每季度12.5%的利率授予。

2019年8月19日，公司宣佈成立兩家全資擁有的加拿大BC子公司：Silver Ephant Mining Corp.(後來更名為Illumina Silver Mining Corp.)以及亞洲礦業有限公司，以促進公司未來可能剝離其全資擁有的玻利維亞白銀業務和蒙古煤炭業務。

2019年8月26日，本公司宣佈將進行一項非中介定向增發，涉及以每股2美元的價格發行1,300萬股普通股，以籌集總計2,600,000美元的總收益(“2019年8月配售”)。公司管理層和董事在2019年8月的配售中認購了200,000股普通股。根據適用的加拿大證券法，這些普通股的最短持有期為四個月外加自發行之日起一天。

2019年9月6日，公司完成了2019年8月的配售。此次配售通過以每股2美元的價格發行130萬股普通股，籌集了260萬美元的現金收益總額。該公司支付了10,000美元的現金，併發行了52,500股普通股作為尋找人的費用。2019年8月配售所得款項用於開發本公司的礦產項目及作一般營運資金用途。

2019年9月24日，公司宣佈順利完成內部重組。本公司進一步宣佈，待獲得多倫多證券交易所批准，將向Bryan Slusarchuk先生發行17,500股普通股，根據適用的加拿大證券法，持有期為四個月，以換取為本公司提供的諮詢服務。

2019年9月30日，該公司宣佈其Pulacayo項目的5000米鑽石鑽探已經開始，預計2019年11月初將有第一組化驗結果。

2019年10月3日，公司與玻利維亞礦冶部下屬的玻利維亞礦業公司(“COMIBOL”)簽訂了Pulacayo礦業生產合同(“Pulacayo MPC”)。2019年9月27日收到了批准Pulacayo MPC的最終政府決議的通知。Pulacayo MPC授予公司在Pulacayo和Paca特許權100%開發和開採的獨家權利，最長可達30年，相當於加拿大或美國的採礦許可證。截至2019年10月3日，公司的玻利維亞子公司已在Pulacayo和Paca花費了2500萬美元，鑽探深度超過8萬米，完成了歷史性的獨立可行性研究，並通過了詳細的環境影響評估。

2019年10月7日，本公司宣佈，將進行一項非中介定向增發，涉及以每股4美元的價格發行100萬股普通股(“2019年10月配售”)，以籌集總計4,000,000美元的總收益。

2019年10月9日，公司向董事發行了10,495股普通股，價值43,060美元，以結算未償還的董事費用。

2019年10月21日，公司宣佈已完成2019年10月的配售。2019年10月的配售通過以每股4美元的價格發行975,000股普通股為公司籌集了3,900,000美元的現金收益總額。Eric Sprott先生透過其實益擁有的安大略省2176423有限公司，根據2019年10月的配售，以總代價2,000,000美元收購500,000股普通股。私募完成後，Sprott先生所持股份佔2019年10月配售時已發行及已發行普通股的9%。公司管理層和董事以16萬美元的收益購買了40萬股普通股。本公司向Mackie Research Capital Corp.發行65,450股普通股作為尋找人費用。根據適用的加拿大證券法，2019年10月配售發行的所有普通股均須遵守四個月零一天的持有期。所得款項用於本公司的礦產項目勘探及一般營運資金用途。

2019年10月28日，公司公佈了公司在玻利維亞波託西省100%控股的帕卡白銀項目的鑽石鑽探結果。

2019年11月1日，公司向公司董事、高級管理人員和員工授予總計16.8萬份激勵性股票期權。這些期權可按每股4.40美元的價格行使，為期5年，於2024年11月1日到期，並在授予日期後的頭兩年按每季度12.5%的利率授予。

2019年11月7日，本公司宣佈，已通過其當時全資擁有的美國子公司內華達釩有限責任公司(“內華達釩”)向BLM和Gibelini項目EIS承包商SWCA提交了管理其位於美國內華達州尤里卡縣的Gibelini項目的項目建設、運營和關閉的主要採礦許可證的申請和工程設計報告。許可證申請於2019年10月31日提交，申請水污染控制許可證和二類空氣質量許可證。這些內華達州許可證的開發是為了提供建築級工程，以支持之前在POO中提交給BLM的採礦計劃。從BLM和SWCA收到的意見在工程設計中用作指導，以確保州和聯邦許可一致，並反映公司、NDEP和BLM提供的最新指導。

2019年12月4日，公司宣佈已於2019年11月18日收到玻利維亞最高法院發佈的長達18頁的第195/2018號決議(《2019年決議》)，該決議由公司所有九名法官簽署。它宣佈，玻利維亞政府一般税務局對公司玻利維亞子公司提出的6,556,787美元(所稱2003年利潤的所得税為816,769.54美元，利息和罰款為5,740,017.81美元)的有爭議的税務索賠沒有得到證實。2019年的決議是最終的，具有約束力。因此，本公司或本公司的玻利維亞附屬公司均不欠玻利維亞政府一般税務局任何未繳税款。

2019年12月18日，該公司宣佈，Pulacayo項目的第二階段鑽探已經開始。這是一個5000米長的項目，將主要包括在目前43-101 Pulacayo資源以西1.5公里處的寬步進鑽井。根據地下采礦的歷史記錄，目前的Pulacayo資源覆蓋1.4公里的走向，只佔Tajo礦脈系統(“TVS”)的一小部分，該系統的走向超過3公里，深度至少為1,000米。

截至2019年12月31日止年度，本公司董事、高級管理人員及管理層的變動如下：

截至2020年12月31日的財政年度

2020年1月8日，公司宣佈如下：

2020年1月21日，該公司提供了其100%控股的Pulacayo項目的第一個分階段鑽石鑽探結果。

2020年3月6日，該公司從其100%控股的Pulacayo項目中提供了2598米、16孔的Pulacayo Step Out鑽井方案。

2020年3月9日，該公司開始了其Pulacayo項目的地區勘探計劃。

2020年3月16日，公司召開股東特別大會，獲得股東批准更名和2020年合併批准根據股份補償計劃授予的127,500份股票期權。

2020年3月16日，公司修改公司章程，更名為“銀象礦業公司”。

2020年3月19日，公司將其在多倫多證券交易所的代碼從PCY改為“ELEF”。

2020年3月23日，公司將OTCQX上的代碼從PRPCF更改為SILEF。

2020年3月，世界衞生組織宣佈新冠肺炎冠狀病毒為全球大流行。這種繼續蔓延的傳染性疾病暴發以及任何相關的不利公共衞生事態發展，對全球勞動力、經濟和金融市場造成了不利影響，可能導致經濟低迷。目前，該公司無法預測疫情爆發的不利結果的持續時間或程度及其對公司業務或運營結果的影響。

該公司在其辦公室和業務部門實施了預防措施，以保障其員工的健康，同時繼續安全和負責任地運營，維持就業和經濟活動。公司的所有辦公室都已關閉，併為所有能夠這樣做的員工實施遠程工作。該公司業務部門正在實施的其他措施包括：

於2020年4月15日，本公司宣佈進行一項非經紀私募(“2020年4月配售”)，涉及以每單位1.30元的價格發行最多140萬個單位(每個單位為“單位”)。每個單位包括一股普通股和一股普通股認購權證，每個認購權證的持有人都有權以每股1.60美元的價格收購額外的普通股，自發行之日起為期三年。

2020年5月1日，本公司完成了2020年4月的第一批配售。第一批通過發行1,023,800個單位籌集了1330,940美元的毛收入。

2020年5月4日，公司向公司部分董事、高級管理人員、員工和顧問授予總計30萬份激勵性股票期權。這些期權可以每股2.20美元的價格行使，為期5年，於2025年5月4日到期，並在授予日期後的頭兩年按每季度12.5%的利率授予。

2020年5月20日，本公司通過發行1,520,000個單位完成了2020年4月配售的第二批也是最後一批，金額為1,976,000美元。該公司支付了3,250美元的現金，併發行了15,690個單位作為找回費。

2020年7月7日，本公司報告稱，所有向股東提出的建議決議案均於2020年7月7日舉行的本公司股東周年大會及特別大會上獲得通過。本公司此前已獲得多倫多證券交易所有條件批准，在股東批准修訂前，將先前發行的合共2,431,892份行權證的行權價由本公司的4美元至7美元(“原始認股權證”)修訂至每股2.60美元(“修訂”)。於通過批准修訂的普通決議案後，原有認股權證被取消，代之以行使價為每股2.60美元的經修訂普通股認購權證(“經修訂認股權證”)，修訂自2020年7月17日起生效。經修訂的認股權證的所有其他條款與原來的認股權證相同。

於2020年7月13日，本公司宣佈已與私人訂立具約束力的買賣協議(“Triunfo SPA”)，收購玻利維亞拉巴斯地區的El Triunfo金銀鉛鋅項目(“Triunfo項目”)。在Triunfo SPA條文的規限下，賣方同意向本公司出售、轉讓及轉讓Triunfo項目的採礦權，而本公司同意向賣方購買Triunfo項目的採礦權，條件是本公司向賣方支付1,100,000美元，其中包括因執行Triunfo SPA而支付的100,000美元，以及於2025年6月15日或之前支付的1,000,000美元。

2020年7月16日，該公司宣佈，為吉貝利尼項目準備環境影響報告書的NOI於2020年7月14日在《聯邦公報》上公佈。國家環境保護局正式啟動為期12個月的時間表，以完成《國家環境政策法》的審查和環境影響報告書的準備工作。

2020年7月20日，公司宣佈已聘請墨卡托地質服務有限公司(“墨卡託”)為Pulacayo項目準備最新的符合NI 43-101標準的技術報告。公司還宣佈，公司首席執行官兼首席運營官邁克爾·杜林離職。李家超其後獲委任為本公司行政總裁。

2020年8月3日，公司宣佈任命David·H·史密斯為董事獨立董事，羅納德·克萊頓辭去公司董事會職務。

2020年8月11日，該公司公佈了Pulacayo項目的鑽石填充鑽探結果，顯示出從近地表開始礦化和品位的廣泛連續性，這與Hochschild歷史採礦記錄一致，表明高品位礦化隨着深度的增加而增加到距離地面1,000米以上。

2020年8月18日，公司向董事的一名員工和顧問授予了總計72,000份激勵性股票期權。這些期權可以每股5美元的價格行使，為期5年，於2025年8月17日到期，並在授予日期後的頭兩年按每季度12.5%的利率授予。

本公司於2020年8月24日宣佈，其當時的全資附屬公司內華達釩與Cellcube Energy Storage Systems Inc.(“Cellcube”)訂立具約束力的最終資產購買協議(“Bisoni APA”)，收購緊鄰Gibelini項目西南的Bisoni釩項目(“Bisoni項目”)。

2020年8月19日，該公司宣佈收到了Triunfo項目的首個芯片抽樣結果。共採集了103個巖屑樣品，分別來自地表露頭和進入東西礦化主要走向的地下洞口和隧道。樣品的寬度從1.0米到5.3米不等，平均寬度為2.5米。37份Triunfo樣品檢測結果為8.3g/t AuEg。這些結果證實了Triunfo項目具有近地表金銀鉛鋅礦化。

於二零二零年九月八日，本公司宣佈已與私人訂立具約束力的買賣協議(“Sunawayo SPA”)，以收購緊鄰玻利維亞Malku Khota銀礦項目的Sunawayo銀鉛採礦項目(“Sunawayo項目”)。在Sunawayo SPA條文的規限下，Sunawayo項目的賣方同意不可撤銷地將Sunawayo項目的採礦權轉讓給本公司，代價為6,500,000美元，其中包括在執行Sunawayo SPA時支付的300,000美元，其餘6,200,000美元將於一年內以現金支付，自2021年3月1日起分十二個月平均分期付款。

於2020年9月18日，本公司當時的全資附屬公司內華達釩礦業公司(“內華達釩”)根據Bisoni APA完成對Bisoni項目的收購。比索尼項目由201個礦脈採礦權組成，沿着13.8公里的走向，佔地16.5平方公里(1,656公頃)，從美國駭維金屬加工50向南延伸的一條有等級的碎石路很容易到達，位於內華達州尤里卡鎮以南約25英里。作為根據Bisoni APA收購Bisoni項目的代價，本公司發行了40萬股普通股(“Bisoni APA股份”)，並向Cellcube支付了200,000美元現金。Bisoni APA股票的加拿大法定持有期為4個月，於2021年1月19日到期。此外，根據多倫多證券交易所的批准，如果在2023年12月31日或之前，金屬公報(或同等出版物)上的歐洲五氧化二釩價格連續30天超過每磅12美元，公司將向Cellcube增發價值為500,000美元的普通股，這是根據緊接五氧化二釩定價條件得到滿足後5天普通股的成交量加權平均價格計算的。

2020年9月28日，本公司宣佈，從Sunawayo項目地表露頭和ADITS採集的最初48個芯片和Grab樣本全部返回了異常的銀鉛測定值。其中10個樣品的銀含量超過100g/t，鉛含量超過10%，或者兩者兼而有之。這一結果超出了公司的預期，是Sunawayo項目發現礦產潛力的早期跡象。本公司現正着手進行地質及構造測繪，以確定Sunawayo項目的主要礦化控制及趨勢。這項工作將為年底確定演習目標奠定基礎。

2020年10月13日，該公司宣佈了墨卡託編制的Pulacayo項目符合NI 43-101標準的礦產資源評估結果。這項礦產資源評估的生效日期為2020年10月13日，其中包括指示礦產資源1.067億盎司銀、13.847億磅鋅和6.939億磅鉛，以及推斷礦產資源1310萬盎司銀、1.228億磅鋅和6190萬磅鉛。

於2020年10月21日，本公司宣佈已代表包括Canaccel Genuity Corp.及Sprott Capital Partners LP(與主承銷商合稱為“承銷商”)的承銷團與麥琪研究資本公司作為主承銷商兼唯一賬簿管理人(“主承銷商”)訂立協議，據此承銷商同意以買入交易方式購買1,500,000股普通股，總收益為6,000,000美元，每股作價4美元(“2020招股説明書發售”)。本公司亦向承銷商授予一項選擇權(“超額配售選擇權”)，可於2020年招股説明書發行結束後30天內隨時將招股説明書的發行規模增加最多15%。普通股以簡短招股説明書的形式在加拿大各省(魁北克省除外)根據National Instrument 44-101-縮寫招股説明書分派提交發售。

2020年10月21日，公司宣佈已與主承銷商達成修訂協議，將2020年招股説明書的發行規模擴大至2,000,000股普通股，每股價格為4美元，總收益為8,000,000美元。2020年招股説明書的所有其他條款保持不變。

2020年11月17日，本公司向加拿大證券監管機構提交了由墨卡託的Matthew Harrington，P.Geo，Michael Cullen，P.Geo和Osvaldo Arcé，P.Geo編寫的題為《玻利維亞基亞羅省Potosí省Pulacayo項目礦產資源評估技術報告》的符合NI 43-101標準的技術報告，報告日期修訂為2020年11月12日，生效日期為2020年10月13日(“2020 Pulacayo技術報告”)。2020年Pulacayo技術報告可在該公司的SEDAR簡介下查閲，網址為www.sedar.com。於2020年11月17日，本公司亦向加拿大各省(魁北克省除外)的證券監察委員會提交有關2020年招股章程發售的最終簡明招股説明書，並於2020年11月24日宣佈2020年招股章程發售結束，據此，本公司按每股4美元的價格發行2,300,000股普通股，總收益9,200,000美元，包括全面行使超額配股權。

2020年11月25日，該公司宣佈，已收到公司在Triunfo項目的第一個鑽石鑽探項目的完整化驗結果。TR007井在距礦化品位1.04g/t AgEq的98.9米範圍內截獲礦化品位0.42g/t金、35.5g/t銀、1.17%鋅、0.83%鉛(1.45g/t AuEq)48.9米，起始深度13.0米。

2020年11月30日，公司宣佈已收到公司在玻利維亞帕卡銀鉛鋅礦牀(“帕卡”)的鑽石鑽探項目的完整化驗結果。報告的寬度是截獲的巖心長度，而不是真實的寬度，因為與截獲的結構和觸點的關係各不相同。根據巖心角度測量，真實寬度在報告的巖心長度的77%到86%之間。PND 114、115、118鑽探了與東西走向主線平行的傾斜構造，發現了新的礦化帶。PND 114與帕卡北帶以北的礦化品位55g/t銀當量相交16.5米。PND 115在PACA主帶和PACA北帶之間截獲礦化品位75g/t銀當量66米，相距250米。PND 118是在PACA主礦帶的東緣鑽探的，與112米礦化相交，礦化品位為50克/噸銀當量。

在截至2020年12月31日的年度內，公司在董事、高級管理人員和管理層方面經歷了以下變動：

截至2021年12月31日的財政年度

2021年2月5日，本公司以每股普通股3.75美元的價格發行1,000,000股普通股，結束了其非經紀定向增發(“2021年2月配售”)。2021年2月的配售籌集了375萬美元的現金收益總額。該公司支付了73,875美元現金作為尋找人的費用。

於2021年2月10日，本公司根據本公司與勝利鎳公司(“勝利鎳”)於2021年2月9日訂立的資產購買協議(“Minago APA”)收購Minago項目。根據Minago APA的條款，本公司以總代價收購Minago項目，包括(A)勝利鎳根據本公司根據公平最終債務購買及轉讓協議(“DPAA”)收購的有抵押債務融資(“SDF”)而欠本公司12,056,307美元的有擔保債務的6,675,000美元(“財產付款”)貸方，及(B)將於完成交易起計一年期間內發行的5,000,000美元普通股(“代價股份”)。為滿足將發行的對價股份，於2021年2月9日發行了首批536,363股對價股份，價值2,413,634美元。另外1,008,150股和460,718股分別於2021年8月31日和2021年12月30日發行，總價值3,818,003美元。緊接於收購Minago項目前，本公司根據《優先股協議》，以6,675,000美元現金及300,000份本公司普通股認購權證(每份可於2023年2月8日前以每股4.764美元的行使價購買一股普通股)，向公平交易方收購自有資金(“優先股協議認股權證”)。自衞隊已經進行了重組，利率為零利率，將於2026年2月8日到期，期限將自動延長5年。根據Minago APA，本公司進一步(A)同意，倘若鎳價於2023年12月31日前連續30個營業日超過每磅10.00美元，本公司將向勝利鎳發行2,000,000美元普通股(“有條件股份”)。, 每股價格相等於勝利鎳向本公司遞交條件通知前五個交易日普通股在多倫多證券交易所交易的成交量加權平均價，(B)同意在Minago APA收盤時，以每股0.025美元的價格從勝利鎳購買勝利鎳40,000,000股普通股(每股，“VN股”)，總代價為1,000,000美元，(C)同意將特別提款權項下的剩餘餘額進一步記入勝利鎳的利益，於一項獨立經濟研究證明Minago項目的淨現值為正後，(D)授予勝利鎳至2023年12月31日的優先購買權，以開採砂巖(非含鎳硫化物)資源以開採Minago項目的碎砂，及(E)同意償還Red Cloud Securities Inc.提供的至多200,000美元的財務諮詢服務。

2021年7月7日，公司宣佈了關於預計將於2021年底頒發的米納戈項目更新後的環境法案許可證的最新情況，以及公司為將米納戈潛在採礦作業的碳足跡降至最低而採取的舉措。

2021年7月19日，公司宣佈任命彼得·萊特福特為米納戈項目的技術顧問。

於2021年8月26日，本公司宣佈已簽署一項安排協議，據此，本公司將根據《商業公司法(不列顛哥倫比亞省)》(“該安排”)完成一項安排計劃，據此，本公司將(I)按合併前普通股每1股合併後普通股(“合併”)的基準合併其已發行普通股(“合併”)；(Ii)將本公司目前在本公司若干項目中持有的若干特許權使用費轉讓給本公司的全資附屬公司Battery Metals特許權使用費公司(“Battery Metals特許權使用費”)；及(Iii)將其位於馬尼託巴省的Minago Nickel項目(“Minago”)、其位於內華達州的Gibelini釩項目(“Gibelini”)及Battery Metals特許權使用費分拆至其本身的實體(各為“SpinCo”)。與這項安排相關，公司將把每一股SpinCo的股份分配給公司的股東(“股東”)。

2021年8月26日，公司宣佈已簽訂2%的特許權使用費協議，根據該協議，公司現在對公司的每個關鍵項目持有2%的特許權使用費(“特許權使用費”)，並與宣佈的剝離和安排計劃相關，該等特許權使用費將轉移到Battery Metals。

2021年9月13日，公司報告稱，於2021年9月10日召開的公司年度股東大會和特別大會上通過了所有建議的決議。

2021年9月27日，公司任命羅伯特·範·德魯恩為公司首席運營官。

2021年11月15日，本公司完成了以每股2.20美元的價格發售1,700,000股股票的非中介定向增發(“2021年11月配售”)，總收益為3,740,000美元。與2021年11月的配售有關，本公司支付了84,492美元現金，並向若干尋得人發行了35,405份認股權證(“尋得人認股權證”)作為尋得人酬金。在2022年9月22日(21,305份發現者認股權證)和2022年10月21日(14,100份發現者認股權證)之前，每份發現者認股權證均可行使，以2.60美元的價格收購一股。

2021年11月30日，當時為本公司全資子公司的飛鎳礦業公司(“飛鎳”)完成了一項總收益為8,600,000美元的私募(“飛鎳發行”)。根據飛鎳發售，飛鎳出售10,094,033張認購收據(每張為“非FT認購收據”)，價格為每張非FT認購收據0.70美元及1,992,437張流通式合資格認購收據(每張為“FT認購收據”，連同非FT認購收據統稱為“已發售證券”)，價格為每張FT認購收據0.77美元。紅雲證券公司(“紅雲”)作為牽頭代理和唯一簿記管理人，與Canaccel Genuity Corp.一起擔任飛鎳發行的代理(“代理”)。每個單位包括一股飛鎳普通股(每股“單位股”)和一份普通股認購權證(每份完整認股權證，即“認股權證”)的一半。每份完整認股權證使持有人有權在2023年11月29日或之前的任何時間以1.00美元的價格購買一股飛鎳普通股(每股為“認股權證股份”)。

2021年12月15日，公司為飛天鎳礦業公司任命了以下高級管理人員：首席執行官Danniel Oosterman、首席運營官Robert Van Drunen、首席財務官Samuel Ik、首席法務官Ryan Coombes、公司祕書Flora Lo。

2021年12月22日，公司獲得了股東對這一安排的批准。

2021年12月31日，根據飛行鎳、加拿大計算機股票信託公司和紅雲證券公司之間的認購收據協議，將總計1,992,437股飛行鎳的流動認購收據以每股0.77美元的價格轉換為飛行鎳的1,992,437股流動普通股後，1,534,176美元的總收益從託管向飛行鎳釋放(“轉換”)。

截至2021年12月31日的財政年度的後續事件

2022年1月12日，該公司獲得不列顛哥倫比亞省最高法院對這一安排的最終批准。

於2022年1月14日，本公司根據《不列顛哥倫比亞省商業公司法》(日期為2021年11月8日)的法定安排計劃(“安排”)完成了對Silver Ephant Mining Corp.業務的戰略重組。根據該安排，本公司普通股根據合併按10：1基準合併，而本公司普通股持有人每持有10股合併前普通股可換取：(I)一股本公司合併後普通股；(Ii)一股飛鎳普通股；(Iii)一股內華達釩普通股；及(Iv)兩股Battery Metals普通股。

自2022年1月14日起，各公司開始各自的核心業務如下：(1)Silver Ephant，持有玻利維亞Pulacayo Silver和El Triunfo金銀項目的100%權益，以及Battery Metals的31,730,110股股份(佔39.7%)，作為長期投資；(2)Fly Nickel，持有馬尼託巴省Thompson鎳帶Minago鎳項目的100%權益；(3)內華達釩，持有內華達州Gibelini釩項目的100%權益；及(4)Battery Metals，持有上述各項資產各2%的特許權使用費，以及22,953,991股飛鎳(佔39.7%)及22,953,991股內華達釩(佔45.9%)作為長期投資。

2022年1月18日，安排後和合並後普通股在多倫多證交所開始交易。

2022年1月19日，該公司宣佈已開始在Pulacayo項目的Paca礦藏進行勘探鑽探計劃。

2022年1月25日，該公司宣佈已開始在Triunfo項目進行1500米的鑽探計劃。該計劃將探測2021年底探測到的幾個預期的誘導極化(“IP”)地球物理異常。

2022年3月16日，根據公司2021年9月1日的股權激勵計劃，公司向公司董事、高級管理人員、員工和顧問發行了187,049股紅股。

2022年5月2日，公司向加拿大證券監管機構提交了由墨卡託的Matthew Harrington，P.Geo，Michael Cullen，P.Geo和Osvaldo Arcé，P.Geo編寫的題為《玻利維亞基亞羅省波託西省Pulacayo項目的S-K 1300技術報告摘要》的符合S-K 1300標準的技術報告，生效日期為2022年4月29日(“2022年Pulacayo技術報告”)。2022年Pulacayo技術報告可在公司的SEDAR簡介中查閲，網址為www.sedar.com。在過去的三個會計年度中，公司沒有進行任何資本資產剝離。

目前，我們沒有營業收入，我們預計2021財年不會產生營業收入。自成立以來，我們的主要資金來源一直是通過發行股權證券。截至2021年12月31日，公司現金為60萬美元(2020年為760萬美元；2019年為300萬美元)，較2020年12月31日持有的760萬美元減少了700萬美元。截至2021年12月31日，本公司的營運資本(不包括為出售而持有的資產和負債)為170萬美元(2020年-盈餘600萬美元；2019年-盈餘95萬美元)，包括與為剝離而持有的資產相關的營運資本5500萬美元。我們將繼續通過發行股票、戰略聯盟或合資企業以及本公司目前沒有的債務來尋求資金。

美國證券交易委員會維護一個互聯網網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息，網址為：http://www.sec.gov.

B.業務概述

本公司是一家礦產勘查階段公司。該公司的主要項目是位於玻利維亞的Pulacayo項目。

Pulacayo項目包括七個礦區，面積約3560公頃，以歷史悠久的Pulacayo礦址和城鎮遺址為中心的毗連區。Pulacayo項目位於玻利維亞西南部波託西省烏尤尼鎮以東18公里處。它位於國家首府拉巴斯東南偏南460公里處，波託西市西南150公里處，波託西市是該部門的行政首都。充分允許Pulacayo項目獲得有擔保的社會採礦許可證。

Pulacayo項目採礦權通過兩項法律上獨立的合同安排得到承認，其中一項合同安排涵蓋所有人，但公司與玻利維亞國有礦業公司COMIBOL之間的Pulacayo MPC的Apradita除外，以及權利的原始持有人，於2019年10月3日簽署。Pulacayo MPC授予公司在Pulacayo和Paca特許權開發和開採的100%獨家權利，最長可達30年，無需支付某些特許權使用費。它可以與加拿大或美國的採礦許可證相媲美。關於Apradita，它的權利由第二個合同安排涵蓋，玻利維亞管轄礦務局代表國家行事，這是承認獲得的最初採礦特許權的權利的一種手段。在合同正式確定之前，玻利維亞《採礦法》第535號承認的所有采礦權均可由前特許權持有人行使。

本公司目前還通過租賃轉讓持有位於蒙古色倫格省的Ulaan Ovoo煤田的100%權益，以及位於蒙古甘提省的Chandgana Tal煤田和Khavtgai Uul煤田各100%的權益。公司還持有位於蒙古國亨提省的昌達納600兆瓦燃煤礦口電廠項目的土地使用權和建設許可證。

主營產品、市場和營銷

目前，我們不在生產，也不生產任何產品或礦物。根據我們正在開發的項目，我們未來可能的產品可能包括但不限於原煤、鋅銀精礦、鉛銀精礦、鎳精礦和五氧化二釩產品。

我們正在努力使吉貝裏尼項目儘快投產，以解決預計到2023年的釩供需缺口。預計的需求在很大程度上是由中國政府的環境相關行動推動的，而對釩氧化還原液流電池需求的增加加劇了這一行動。供需缺口將影響釩的所有用途，包括鋼鐵製造、高科技應用和大容量釩氧化還原液流電池。

我們的營銷工作主要是評估需求的原因和來源，但我們也就吉貝利尼項目向貿易商和電池製造商供應釩進行了概念級談判。隨着吉貝利尼項目的發展，以及有關時間、數量和質量的更可靠信息，我們將加大營銷力度。我們將主要與其他生產原煤、鋅銀精礦、鉛銀精礦和五氧化二釩的採礦項目競爭。我們五氧化二釩產品可能的主要市場可能是歐洲和/或中國。以下是三年曆史行業價格表，每磅美元，五氧化二釩薄片，含量最低98%，在中國和歐洲交貨。

國際礦物商品的定價一般以美元計價，生產者之間的競爭地位可能會受到匯率波動的重大影響。礦物生產商的競爭力在很大程度上取決於礦藏的品位或質量、生產成本和相對於其他生產商的運輸成本。這類成本在很大程度上受礦藏的位置和性質、採礦和加工成本、運輸和港口成本、貨幣匯率、運營和管理技能以及國家之間不同的税收制度的影響。

季節性

礦業業務受礦物大宗商品價格週期的影響。因此，如果全球經濟停滯不前，大宗商品價格下跌，價格持續走低可能會對我們房產的經濟潛力產生重大影響，並導致我們決定停止部分或全部房產的建設或放棄我們的興趣。

原材料的來源和可獲得性

我們開展業務所需的所有原材料都可以通過正常的供應或商業合同渠道獲得。

經濟依存度

我們的業務在很大程度上不依賴於任何一份合同，如房地產期權協議或出售我們主要產出的合同。

政府規章

我們的勘探和未來開發活動受美國、玻利維亞、加拿大和蒙古的各種國家、州、省和地方法律法規的約束，這些法規管理着勘探、開發、採礦、生產、出口、税收、勞工標準、職業健康、廢物處理、環境保護、礦山安全、危險物質和其他事項。

我們加拿大物業的採礦和勘探活動須遵守與環境保護有關的各種法律和法規，我們在本年度報告的“風險因素”標題下對此進行了討論。儘管我們打算遵守所有現有的環境和採礦法律和法規，但不能保證我們將遵守所有適用的法規，或不會頒佈新的規則和法規，或不會以可能限制或限制我們物業開發的方式應用現有的規則和法規。現行勘探及開發法律法規的修訂或更嚴格的執行可能會對我們的業務產生重大不利影響，並導致勘探費用增加，或要求推遲或放棄採礦資產的開發。此外，我們還需要花費大量資源來遵守美國聯邦、加拿大聯邦和省級政府通過的眾多公司治理和信息披露法規和要求。這些額外的合規成本以及管理層和關鍵人員注意力的相關轉移可能會對我們的業務產生實質性的不利影響。

除本年度報告所述外，吾等相信吾等在所有重大方面均遵守適用的採礦、健康、安全及環境法規。

有關適用於我們業務的美國各種政府法律和法規以及這些法律和法規的潛在負面影響的更詳細討論，請參閲第3.D項。“風險因素.”

C.組織結構

截至2021年12月31日，公司內部關係如下圖所示：

截至2022年4月30日，公司內部關係如下圖所示：

截至2021年12月31日，我們通過公司和以下子公司持有采礦和能源物業及項目：

截至2022年4月30日，作為這一安排的結果，公司通過公司和以下子公司持有采礦和能源物業和項目：

D.財產、廠房和設備

一般信息

目前，我們認為只有Pulacayo項目是實質性的。我們目前並不認為該公司在其其他項目中持有的權益是重大的。以下摘錄的部分基於各自技術報告中提出的假設、資格和程序，這些技術報告雖未在此進行全面描述，但已在SEDAR(www.sedar.ca)和EDGAR(www.sec.gov)上提交。

請參閲本年度報告開頭“有關前瞻性陳述的警示説明”標題下的討論，以獲取有關若干採礦條款的重要資料，以及本節所用或所載有關我們的礦藏的描述。

玻利維亞的Pulacayo項目

本年度報告本節中具體涉及Pulacayo項目對Pulacayo和Paca礦牀的礦產資源估計的科學和技術信息摘錄或彙總自2022年Pulacayo技術報告。2022年Pulacayo技術報告由墨卡托地質服務有限公司的Matthew Harrington，P.Geo，Michael Cullen，P.Geo編寫。墨卡托地質服務有限公司和獨立顧問奧斯瓦爾多·阿爾斯博士、P.Geo。公司提供了以下與Pulacayo項目有關但沒有具體出現在2022年Pulacayo技術報告中的其他信息。在本公司的關聯公司編寫2022年Pulacayo技術報告的合格人員中沒有任何人。《2022年Pulacayo技術報告》作為本報告的附件15.2提交。

下文討論的內容包括位於玻利維亞的Pulacayo和Paca銀鉛鋅礦牀及相關特許權(“Pulacayo項目”)。

二零一五年一月二日，根據本公司與Apogee Silver Ltd.(“Apogee”)訂立的收購協議條款，本公司透過收購ASC控股有限公司及ASC玻利維亞有限公司的已發行及已發行股份，收購Pulacayo項目，兩家公司合共持有ASC玻利維亞LDC Sucursal LDC的已發行及已發行股份。玻利維亞有限責任公司通過與Pulacayo Ltd.的另一項合資協議控制特許權的採礦權。礦業合作社(“Pulacayo礦業合作社”)通過與玻利維亞國有礦業公司COMIBOL的租賃協議持有采礦權。

Pulacayo項目採礦權通過兩項法律上獨立的合同安排得到承認，其中一項合同安排涵蓋所有人，但公司與玻利維亞國有礦業公司COMIBOL之間的Pulacayo MPC的Apradita除外，以及權利的原始持有人，於2019年10月3日簽署。Pulacayo MPC授予公司在Pulacayo和Paca特許權開發和開採的100%獨家權利，最長可達30年，無需支付某些特許權使用費。它可以與加拿大或美國的採礦許可證相媲美。關於Apradita，它的權利由第二個合同安排涵蓋，玻利維亞管轄礦務局代表國家行事，這是承認獲得的最初採礦特許權的權利的一種手段。在合同正式確定之前，玻利維亞《採礦法》第535號承認的所有采礦權均可由前特許權持有人行使。

對該項目的獨立估值於2020年3月完成，估值約為2500萬美元。

項目位置

Pulacayo項目包括七個礦區，面積約3560公頃，以歷史悠久的Pulacayo礦址和城鎮遺址為中心的毗連區。Pulacayo項目位於玻利維亞西南部波託西省烏尤尼鎮以東18公里處。它位於國家首府拉巴斯東南偏南460公里處，波託西市西南150公里處，波託西市是該部門的行政首都。充分允許Pulacayo項目獲得有擔保的社會採礦許可證。

可獲得性、氣候、當地資源、基礎設施和地形

無障礙

玻利維亞是一個內陸國家，位於南美洲中部，地理和氣候條件多樣，從積雪覆蓋的山峯和高海拔高原到廣闊的低窪草原和熱帶雨林。從邁阿密(美國航空公司)、墨西哥城、巴西、智利(局域網)、阿根廷和祕魯(塔卡航空公司)的國際航空旅行通常可以到達該國。此外，玻利維亞當地航空公司定期在各大城市之間飛行國內航班，每週有幾個航班飛往位於Pulacayo地產以南18公里的烏尤尼市的一條新鋪設的跑道。雖然這些路線和出入方法通常都是可用的，但在編寫本報告時，由於國際上廣泛傳播的新型冠狀病毒(Covid19)大流行的影響，往返玻利維亞以及國內的航空旅行以及該國境內的陸路旅行已大幅減少。目前還不清楚這種情況會持續多久。

主要高速公路普遍鋪設了路面，重型卡車和公交車在主要城市以外的道路交通中佔據主導地位。在大多數情況下，公路貨運服務即使在偏遠的小村莊也能發揮足夠的作用。Pulacayo項目從拉巴斯通過一條鋪設的道路進入，這條道路穿過奧魯羅，一直延伸到Huari地區。奧魯羅和波託西之間以及從波託西到烏尤尼的道路也可以通過一條質量良好的鋪設道路進入。波託西至烏尤尼公路的鋪設工程於2007年開始，目前已完工至波託西。次要道路可以最好地描述為“軌道”，曲折的單車道道路通常是從陡峭的斜坡上危險地開闢出來的。

還有一個相當發達的鐵路系統，南至阿根廷，東至巴西，西至智利和安託法加斯塔港。烏尤尼的鐵路服務連接奧魯羅、阿託查、圖皮薩和維拉鬆(在與阿根廷的邊界上)。烏尤尼還通過鐵路通過埃斯塔西翁·阿巴羅阿與智利相連。烏尤尼-波託西和奧魯拉巴斯之間存在廢棄的鐵路線。下圖顯示了玻利維亞相對於Pulacayo項目位置的主要駭維金屬加工和鐵路線。

玻利維亞的主要路線和地理區域

氣候和地貌

兩條安第斯山脈穿過玻利維亞西部，許多山峯高達海拔6000米以上。西部科迪勒拉西部雷亞爾形成了玻利維亞與祕魯和智利的西部邊界，從喀喀湖向東南延伸，然後向南穿過玻利維亞中部，沿着該國與阿根廷的南部邊界與科迪萊拉中部匯合。在這兩條山脈之間是高原，這是一個海拔在3500米到4000米之間的平坦的高地系統。科迪勒拉中部以東是一個低海拔地區，有起伏的丘陵和肥沃的盆地，具有熱帶氣候，位於海拔300米和400米之間。在北部，安第斯山脈毗鄰巴西亞馬遜盆地的熱帶低地。

玻利維亞境內的氣候與海拔有關。雨期從11月持續到3月，與南半球的夏季相對應。在主要城市中，只有波託西有規律的降雪，降雪通常發生在雨季結束的2月至4月之間。拉巴斯和奧魯羅偶爾會下小雪。在高原和高海拔地區，一年四季夜間經常出現零度以下的温度。積雪覆蓋的山峯常年出現在海拔約5200米以上的地方。

Pulacayo項目區位於Cosuño Caldera的西南部，當地地形起伏平緩至中等，海拔從4000米到4500米不等。帕卡和普拉卡約火山穹隆是該地區作為突出地形高地存在的火山構造。該地區屬於半乾旱氣候，10月至3月的年降雨量約為100毫米，夏季平均氣温為12攝氏度。冬季，最低氣温達到-20至-25攝氏度，夏季最高氣温在18至20攝氏度的範圍內出現在6月和7月。年平均氣温為5.5°C，植被稀疏或不存在，只有局部的低矮灌木叢。

本地資源和基礎設施

玻利維亞作為銀和錫的重要主要生產國有着悠久的歷史，並伴隨着金、銅、銻、鉍、鎢、硫和鐵的二次生產。該國還擁有相當大的天然氣儲量，由於出口問題和獲得所需基礎設施的機會有限，這些儲量迄今尚未完全開發。

該國擁有豐富的水力發電和輸電線路，這些線路與道路系統平行，為大多數主要定居點提供服務。偏遠的村莊通常有柴油發電機，在晚上很少運行。來自Landara、Punutuma和Yura水電站的輸電線路由COMIBOL和Valle Hermoso電氣公司的合資企業進行了翻新，線路經過Pulacayo幾公里範圍內。

大部分地區都有電話服務和互聯網接入，蜂窩電話服務很普遍。然而，覆蓋並不完整，國際連通性也得不到保證。該地區的當地通信服務很好，包括基於Entel的長途電話服務、用於手機的GSM信號以及用於接收和發送國家電視臺信號的兩個天線。遠地點安裝了一個衞星接收器，為其業務提供互聯網接入，這項服務與Pulacayo採礦合作社共享。從距離Cerro Cosuño的Pulacayo 28公里處的大壩和水庫(Yana Pollera)設施通過管道向該鎮供應充足的飲用水。

Coeur d‘Alene Mines Corporation(San Bartolome)、泛美銀業有限公司(San Vicente)、Glencore International plc(Sinchi Wayra)和住友商事株式會社(San Cristóbal)是近年來在該地區生產礦山的重要國際公司。玻利維亞提供基本勘探服務，其中包括幾家小型鑽石巖心鑽探承包商、在奧魯羅經營分析服務樣品製備設施的ALS集團、在拉巴斯擁有分析服務和製備設施的SGS集團，以及幾家當地擁有的化驗設施。玻利維亞國家工程學院在奧魯羅經營一所技術學院，其中包括為採礦業提供商業服務的礦物加工系和實驗室設施。總體而言，該國目前被認為有足夠的初級至中級地質學家、冶金學家、採礦工程師和化學家。

自從Apogee在2013-2014年縮減了Pulacayo的工地作業規模以來，該社區的人口已降至約300至400名永久居民，其中許多人與Pulacayo礦業合作社有關聯。該村有一所公立學校，醫療服務由國家保險基金提供。醫院和診所獨立運作。在Pulacayo，許多住宅和與採礦有關的建築物由COMIBOL擁有，其中一些已捐贈給Pulacayo採礦合作社。根據共擔風險合同的條款，COMIBOL提供一些採礦基礎設施供公司使用。

屬性

通過若干合資協議完成了對Pulacayo項目財產的所有權。Apogee Minerals Ltd.(更名為Apogee Silver Ltd.)2011年3月)與Apex Silver Company的繼承者Golden Minerals Company(“GMC”)達成協議，控制了Pulacayo項目的100%權益。GMC的前玻利維亞子公司ASC玻利維亞LDC蘇庫薩爾玻利維亞公司(“ASC”)通過與Pulacayo礦業合作社的合資企業持有特許權的採礦權，Pulacayo礦業合作社又與玻利維亞國家礦業公司COMIBOL簽訂了租賃協議。2011年1月21日，Apogee與GMC達成最終協議，收購ASC的全部已發行股本，ASC持有Pulacayo項目的100%權益。根據適用協議，Apogee於交易完成後向GMC收購子公司的全部已發行及已發行股份，以換取Apogee的普通股，以及交易完成後十八(18)個月的額外普通股及現金費用。於二零一五年一月，Prophecy Coal Corp.(本公司前身)完成收購Apogee Minerals玻利維亞有限公司、ASC Holdings Limited及ASC玻利維亞LDC(持有Apogee礦業合資企業Pulacayo項目權益持有人ASC)(統稱為“Apogee附屬公司”)及Apogee於礦業合資企業的權益。合資協議的期限為23年，從2002年7月30日開始生效。ASC玻利維亞有限責任公司承諾在勘探期間向COMIBOL支付1,000美元。在採礦期間，ASC玻利維亞有限責任公司將向COMIBOL支付相當於冶煉廠淨收益(NSR)的2.5%和Pulacayo礦業合作社淨冶煉收益的1.5%。2016年9月1日, 玻利維亞政府頒佈了第N°2891號最高法令，並於2016年10月24日通過第N°845號法律予以確認。這兩項條例都恢復到國家領域，即採礦合作社與當地或外國私營公司之間簽署合資協議、租賃或分租協議的領域，以便將此類協議轉化為此類協議的私人當事方與政府之間的採礦生產合同。這影響了我們的Pulacayo合資協議。我們於2016年12月22日提交了所需的申請。2019年10月2日，Apogee Minerals玻利維亞公司(本公司的子公司)與國有玻利維亞礦業公司(COMIBOL)簽署了一份新的採礦生產合同(取代合資協議)。任期為15年，可續期15年(總計30年)。Comibol有權獲得總銷售額的7%。沒有同意向COMIBOL支付月費。

組成Pulacayo項目的現有土地面積為3,560公頃，列於下表。所有的所有權、相關協議和許可證都是良好的。

Pulacayo項目勘探控股公司

*特別臨時授權--前採礦特許權

生產史

Pulacayo地區的勘探和開採歷史非常悠久，其中以Pulacayo礦牀本身為主，大部分工作集中在組成TV和相關係統的礦化系統上。相比之下，帕卡礦牀的勘探歷史在該地區的長期勘探和採礦歷史中只佔相對較小的一部分。Apogee和相關公司自2001年以來開展的勘探和相關研究構成了Pulacayo項目區完成的大部分現代工作，包括超過91,900米的巖心鑽探，於2012年完成的可行性研究，以及根據NI 43-101編制的若干礦產資源評估。

Pulacayo項目地區的銀礦開採始於西班牙殖民時期(約1545年)，但早期的生產細節尚不存在。1833年，馬裏亞諾·拉米雷斯重新發現了Pulacayo礦藏，這是第一次正式記錄在這裏的工作。1857年，Aniceto Arce創立了玻利維亞的萬查卡礦業公司，隨後在Pulacayo進行開發和生產。該礦的收入為玻利維亞的第一條鐵路線提供了資金，這條鐵路線於1888年連接了普拉卡約和智利的安託法加斯塔港口。1891年，據報道白銀年產量達到570萬盎司，當時在Pulacayo的採礦作業是玻利維亞第二大。Pulacayo的生產主要來自Veta TVS，該TVS的走向長度為2.5公里，深度超過1000米。1923年，由於主要工作面發生洪水，採礦作業停止。

1927年，毛裏西奧·霍奇夏爾德買下了這處房產，重新開始了礦山開發。Veta Cuatro礦脈是這項工作的重點，它在礦山海拔約-266米處相交。它被證實繼續向下傾斜到-776米海拔，走向長度為750米。在帕卡的Hochschild時期，還建立了幾個較短的入口，以測試礦化火山礫巖單元，該單元露出礦區。Hochschild在該地區的工作一直持續到1952年，玻利維亞政府將礦山國有化，並由COMIBOL負責Pulacayo礦藏的管理和管理。由於儲備耗盡和成本上升，COMIBOL的業務一直持續到1959年關閉。玻利維亞國家地質礦務局估計，Pulacayo礦的總產量為6.78億盎司銀、200,000噸鋅和200,000噸鉛(玻利維亞國家地質礦務局公告，2002年第30號，1989年以後)。

1956年，COMIBOL建立了Esmeralda平坦，向南進入帕卡礦牀，以評估沿安山巖-寄主序列接觸定位的角礫巖賦存的高品位礦化。在主要礦化帶內共進行了約250米的漂移和橫切，分佈在主要平坦水平和主要水平上下的短次水平之間。採掘工作僅為勘探目的而建立，COMIBOL沒有進行商業生產。

1962年，成立了Pulacayo採礦合作社，這個當地集團從COMIBOL那裏租用了Pulacayo礦的使用權。自那時以來，Pulacayo礦業合作社一直在該地區進行小規模採礦，目前仍在繼續這樣做。目前正在努力開發舊採礦井上層狹窄的、品位極高的銀礦化，通常在聖萊昂隧道水平以上。

普拉卡約和帕卡地區的現代勘探始於20世紀80年代，當時各種採礦和勘探公司將目標對準該地區火山-侵入系統中的淺成熱液銀和金礦化。2001年，ASC在該地區啟動了一項勘探計劃，與Pulacayo礦業合作社和COMIBOL簽署了協議，並完成了區域和詳細的地質測繪、地形測量和歷史採掘採樣計劃。這些工作計劃的一部分包括帕卡礦藏，在那裏完成了3130米的巖心鑽探和896米的反循環鑽探，並編制了礦產資源評估。ASC還完成了在Pulacayo的核心鑽探活動。

2005年，Apogee與ASC簽署了一項合資協議，隨後於2006年初開始在該地區進行勘探。Apogee隨後在2006年至2015年期間進行了廣泛的勘探、經濟評估、冶金研究、允許進行環境研究的礦山和選礦廠以及地下試採計劃，當時該公司的前身Prophecy Development Corp.(Prophecy)收購了Pulacayo項目。在此期間，對Pulacayo和Paca礦藏進行了工作，重點是Pulacayo礦藏。2002至2012年間進行的ASC和Apogee鑽石鑽探項目的綜合結果有助於根據NI 43-101和當時的CIM標準編制若干礦產資源評估，並支持2013年以地下采礦為重點的可行性研究。自2001年以來，ASC和Apogee在Pulacayo項目上完成了88,596米的地面和地下鑽井，其中Apogee項目佔79,129米。

地質背景

地質學

包括Pulacayo和Paca礦牀在內的Pulacayo項目位於一個區域背斜的西側，該背斜影響科迪勒拉東方西部的志留紀、第三紀和第四紀的沉積和火成巖，靠近科迪勒拉-阿爾蒂普拉諾邊界。Uyuni-Khenayani斷層是一條橫跨項目區的逆斷層，據信控制了Cuzco、Cosuño、Pulacayo和San Cristóbal的火山中心複合體以及Pulacayo、Cosuño、El Asiento、Carguaycolu和San Cristóbal的相關礦化區的本地化。該斷裂使第三系沉積與地表古生代地層接觸，位於Pulacayo以西約4公里處。在Pulacayo、Pacamayo和Paca的Pulacayo項目礦化帶都位於南北走向背斜的西側，當地的地形高點定義了下中新世英安質穹隆和與侵入褶皺部分的火山口回升有關的存量。更年輕的中新世-上新世火山作用階段也疊加在背斜趨勢上，以火山碎屑沉積和安山巖和流紋巖成分的流動為標誌。與Cosuño火山口有關的Ignimbrite是該地區最年輕的火山礦牀。Pulacayo地產的英安巖至安山期穹隆雜巖侵入了褶皺沉積段，形成了該地產上的主要地形高點。

探索

該公司從2015年開始，一直持續到2021年，在Pulacayo項目的多個礦化區完成了各種地質測繪和地表採樣計劃。該公司最近完成的勘探活動包括2020年2月完成的Paca地區地質測繪和芯片樣本項目，以及2020年2-3月完成的聖萊昂隧道地質測繪和芯片樣本項目。公司還在2019年末和2020年初進行了3,277.4米的取心鑽探計劃。帕卡礦藏的545米鑽探計劃於2020年10月完成。一項940米的鑽探計劃於2020年12月在Pulacayo礦牀東側的“Pero”地區開始，並於2021年1月完成。

鑽探

遠地點於2006年委託對Pulacayo和Paca地區進行了一次地形測量，以提供一張地形底圖，用於確定道路通道、地質測繪和地面採樣以及確定鑽環和地球物理線的位置。2005年開展了一項表面測繪和取樣計劃，初步利用了ASC初步地質圖。該公司完成了詳細的地表測繪，涵蓋了所有勘探許可證。抽樣主要包括從露頭和可進入的地下礦井中採集的巖屑樣本，總共有549個樣本。在2006年期間，Apogee還委託製作了一個詳細的、三維的歷史地下礦山巷道的數字模型。Apogee隨後對模型進行了修改，以符合當前的基準，並進行了調整，以與聖萊昂隧道+1%的坡度保持一致。Apogee在2007年11月至12月期間進行了激發極化地球物理調查。在Pulacayo項目上共完成了29公里的激電測量，包括在Pulacayo的7條垂直於電視東西走向的南北走向的測線，以及在Paca的5條類似方向的測線。

在收購Pulacayo項目後，Apogee啟動了一個由19個孔組成的鑽石巖心勘探鑽探計劃。在2007-2008年間，Apogee專注於帕卡礦藏，在兩個項目中完成了68個鑽孔，其中14個於2007年11月完成，54個鑽孔於2008年完成。隨後的鑽探發生在2009年6月、2010年11月至2011年12月和2011年8月至2012年6月期間。Apogee報告的總體巖心回收率在大多數情況下超過90%，儘管由於鄰近老礦井，由於相關的基巖不穩定而降低了回收潛力。對鑽孔的規劃和記錄給予了特別關注。規劃的基礎是Apogee員工地質學家生成的地質橫斷面的測井和解釋。鑽孔座標是根據數字地圖建立的，野外地質學家使用手持GPS接收器在地面上定位地面鑽孔環圈。完成的鑽孔隨後由公司測量員進行測量。鑽孔的方位和傾角是用指南針和測斜儀確定的。井下鑽進的井箍座標由公司測量員確定，井眼方位和傾角由經緯儀確定。使用井下測量工具，以大約50米的間隔確定地面和地下孔的井下偏差。

2015年的工作包括勘探計劃第二階段下的測繪、取樣、分析和冶金測試，第二階段(地球物理、鑽探和分析)的規劃，以及第二階段許可證申請的準備和提交。勘探工作的重點是評估歷史勘探建議的歷史尾礦堆和潛在礦化區。2015年2月2日，本公司公佈了2015年1月22日從ALS Minerals Ltd.收到的尾礦堆材料勘察採樣樣品的化驗結果。尾礦堆是加工礦石的剩餘材料，大約在1850年至1950年期間從Pulacayo礦區開採。礦石由現場的一家磨坊加工，後來被拆除。

在測繪和抽樣程序開始時，共確定了12個尾礦堆，從12個尾礦堆中總共獲得了299個樣本。樣本從這些樁的頂部隨機位置用挖掘機挖掘的小孔中獲得，並從人工挖掘或挖掘的壕溝中以2米的間隔系統地在樁壁(斜坡)中採集樣本，所有這些都在1.2至1.5米的深度。然後按照行業標準方法保存、儲存、保護和運輸樣品。檢測程序由ALS Minerals Ltd.da執行。利馬、佩魯和包括標準的質量保證和質量控制(QA/QC)樣本，以加強結果的有效性。結果表明，銀品位可達1200g/t，金品位可達7g/t，銦品位可達154.5 g/t。2015年9月10日，該公司報告了對普拉卡約項目各尾礦堆樣品進行的初步冶金測試結果，銀回收率達64.39%。

2015年6月至8月完成了對四個潛在礦化區(El Abra、Pero、Paca和Pacamayo)的表面測繪和採樣。採樣包括在礦化趨勢明顯的地方或在歷史礦坑中系統採集的近距離抓取和芯片樣品，以及趨勢不明顯的隨機現場採樣。樣品是通過挖溝來獲得的，以便在可能的情況下對更新鮮的材料進行採樣。然後按照行業標準方法保存、儲存、保護和運輸樣品。檢測程序由ALS Minerals Ltd.da執行。幷包括標準的QA/QC樣本，以加強結果的有效性。2015年8月27日和2015年9月9日，公司分別公佈了區勘探項目潛在礦化區的第一批和第二批樣品的化驗結果。2015年9月18日，本公司公佈了三個報告銀品位超過1,500克/噸的Pacamayo樣品的分析結果。這些樣品已使用火法和重量法進行了重新分析，該方法具有較高的檢測上限。

在2015年初提交了一份勘探許可證申請。勘探許可證將允許地球物理工作完成第一階段，然後在審查第一階段信息和以前的勘探信息和規劃後，完成第二階段。

勘探規劃和預算編制已完成，以證明內部制定的採礦計劃中計劃的採礦點。這一勘探計劃包括礦內鑽探和開採新巷道以探索新區域，繪製現有曝露和新掘進的地圖，對現有曝露取樣，新的掘進，以及用於實驗室分析和冶金測試的鑽芯。

現代鑽探綜述

該公司於2019年9月在帕卡礦藏啟動了7孔地面鑽石鑽探計劃，並於2019年10月完成了該計劃。公司於2019年12月開始在Pulacayo礦藏進行地面鑽探，並於2020年2月完成。在18個鑽孔中共完成鑽井3277.4米。2019年至2020年的結果包括在當前的礦產資源評估計劃中，這兩個礦牀的鑽探總長度為91,873米，其餘部分由ASC和Apogee於2002至2012年間完成。截至2021年，在Pulacayo完成了1,972米的鑽井，測試了在該物業上發現的許多激發極化異常。

礦化

構成當前Pulacayo礦牀礦產資源估計的礦化，是由歷史悠久的地下工作場所附近的電視上現代鑽石巖芯鑽探的程度來定義的。工作面延伸的走向長度約為2.7公里，從地表到垂直深度約為1公里。現代鑽探覆蓋了已知礦牀走向長度中的約1.5公里，並延伸到地表以下約550米的垂直深度。

目前PACA礦牀礦產資源評估的礦化程度由沿走向長度約750米和南北走向約700米的現代鑽石巖芯鑽探範圍界定。可從Esmeralda平坦進入的有限地下勘探工作在其中心區域沿礦牀走向長度約100米處存在。

在Pulacayo礦牀中具有經濟價值的礦化發生在第三紀Pulacayo火山穹隆雜巖中，該雜巖由志留系琴華組的較老沉積巖加上羅特柴爾德和巨晶單元的侵入安山質火山巖組成。火山巖賦存的礦化厚度可達數十米以上，通常由離散的礦脈加上細脈和細脈組成，這些網狀礦脈和細脈出現在泥質蝕變主巖包體內。在更深的層面上，通常寬度小於幾米的高品位礦脈賦存於沉積巖性中。礦脈通常呈帶狀結構，可含有半塊狀至塊狀硫化物。在Pulacayo具有重要經濟意義的主要礦物是方鉛礦、方鉛礦和閃鋅礦，另外還有銀硫酸鹽和自然銀，這也有助於礦牀中的銀品位。礦化受控於東西走向的正斷層系統，該正斷層系統連接着兩條北東向、陡峭的區域性走滑斷裂。

帕卡礦牀具有經濟價值的礦化與產生Pulacayo礦牀的同一第三紀火山穹隆雜巖有關，並以薄脈、裂縫填充和侵入的形式存在，賦存於蝕變的火山碎屑沉積巖性和蝕變的中間到長英質火成巖巖性中。它們與礦化的火成巖或熱液角礫巖帶直接伴生。在閃鋅礦、方鉛礦、銀輝石和方鉛礦等金屬礦物相密度最高的地區，泥化蝕變強度最大。礦牀內以層控浸染型礦化和角礫巖型礦化為主，局部也有離散礦化礦脈。該礦牀產於安山巖侵入雜巖與火山碎屑沉積容礦巖性的接觸部位。層狀和交錯角礫巖礦牀是高品位礦化的重要容礦體，通常與安山期侵入體的接觸帶具有密切的空間聯繫。

存款類型

Pulacayo和Paca礦牀被解釋為低至過渡性硫化淺成熱液礦牀，包含貴金屬和賤金屬礦化。

抽樣

巖心技術人員對巖心進行初步檢查，所有測量結果都得到確認。在可能的情況下，將巖芯對準並重新放置在巖芯盒中，並且在巖芯盒壁上以1米的間隔記錄各個深度標記。巖心技術人員拍攝所有巖心，測量巖心深度區塊之間的巖心回收率，完成磁化率讀數和比重測量，並將信息記錄在硬拷貝數據記錄表上。這些信息最初輸入到Excel數字電子表格中，然後合併到項目數字數據庫中。然後，鑽探現場地質學家完成一份巖石類型的書面快速記錄，以及一份説明巖石類型的圖形條帶記錄。隨後，他們完成了對巖石類型、蝕變樣式和強度、構造特徵和礦化特徵的詳細書面描述。當測井完成後，將鑽孔測井記錄繪製在紙質橫截面上，並以圖形方式逐個鑽孔對比巖性。礦化間隔被標記為由測井地質學家使用彩色油脂鉛筆採樣，間隔的深度和相關的樣本編號被記錄在硬拷貝樣本記錄表上。每個鑽孔的所有紙質副本信息，包括快速日誌、詳細日誌、圖形日誌、樣本記錄表和化驗證書都固定在一個鑽孔文件夾中，以提供每個鑽孔的完整檔案記錄。在測井和處理之後，井下巖性編碼層段, 採樣間隔和鑽孔箍和測量信息被輸入數字電子表格，然後被合併到項目數字數據庫中。巖心技術人員使用鑽石鋸將測井地質學家標記的樣本間隔切成兩半。易碎的核心用刀切成兩半。每個半芯樣品都被分配了一個唯一的樣品標籤和編號，並放入一個相應編號的6mil塑料樣品袋中。以指示的採樣間隔將顯示相同號碼的複製標籤固定到芯盒上。所有抽樣間隔和相應的數字都記錄在硬拷貝樣本數據表上，隨後輸入數字電子表格，以便以後併入項目數據庫。固定好的600萬個塑料樣品袋被分成6至10個樣品一批，並固定在一個更大的塑料網袋中，準備運往實驗室。

熟悉ASC計劃的Apogee員工確認，與ASC鑽探相關的鑽井現場程序在巖心測井和取樣方面與Apogee採用的程序大體相似。所有ASC鑽芯樣品都在ALS Chemex(前身為Bondar-Clegg)玻利維亞奧魯羅實驗室處理，第一階段鑽探的樣品在加拿大卑詩省温哥華的ALS Chemex設施進行分析。在這兩種情況下，在進行元素分析之前都使用了標準的核心製備方法。

樣本的安全

阿波吉公司的工作人員負責用皮卡將巖心盒從鑽探地點運送到該公司位於Pulacayo鎮的上了鎖的安全巖心儲存和伐木設施。安全的600萬塑料樣品袋被分成6至10個樣品分批，並固定在一個更大的塑料網袋中，準備運往位於玻利維亞奧魯羅的ALS Chemex製備實驗室。所有袋裝樣品在運往實驗室之前一直保存在一個上了鎖的儲存設施中。樣品由Apogee人員或信譽良好的商業承運人將樣品從核心存儲區域運送到ALS Chemex設施。樣品發貨單用於列出每次發貨中的所有樣品，實驗室人員對照該清單核對收到的樣品，並通過傳真或電子郵件向Apogee報告任何違規情況。遠地點在樣品處理、運送或Pulacayo鑽探計劃的安全方面沒有遇到任何實質性問題。當時熟悉ASC計劃的Apogee員工證實，與ASC鑽探相關的樣品的運輸和安全與以下鑽探計劃所使用的大致相似。太平洋島國組織勘探樣品的安全也遵循同樣的程序。

樣品製備、分析和質量保證/質量控制

ASC 2002和2003年鑽井項目的所有鑽芯樣品都在ALS Chemex玻利維亞奧魯羅實驗室進行了處理，第一階段鑽井的樣品在加拿大卑詩省温哥華的ALS Chemex設施進行分析。在這兩種情況下，在進行元素分析之前都使用了標準的核心製備方法。在2006至2012年的Apogee鑽井計劃期間，Apogee的工作人員進行了浸沒法比重測定，但沒有對項目樣品進行任何形式的直接樣品製備或分析工作。分析工作由ALS Minerals Ltd.完成。在位於玻利維亞奧魯羅的肌萎縮側索硬化症分析設施完成樣品準備程序後，在祕魯利馬的分析設施。肌萎縮側索硬化症當時是，現在仍然是一個國際認可的實驗室，獲得了國家檢測機構協會的認證，並符合國際標準化組織9001：2000和國際標準化組織17025：1999年的標準。該實驗室採用行業標準的分析方法，並採用嚴格的內部QA/QC程序進行自我測試。2002年和2003年進行的ASC鑽探項目的樣品也被製備並由ALS進行分析。然而，在玻利維亞奧魯羅的工廠按照與Apogee相同的方案進行準備後，分析工作在該公司位於加拿大卑詩省温哥華的實驗室進行。該設施當時獲得了完全認證，分析方案與上文為Apogee描述的方案相同。

阿波吉開發了一個內部質量保證/質量控制計劃，其中包括在用於2006至2012年鑽井計劃的每次分析裝運中盲目插入參考標準、空白和副本。在每個樣品批次的開始處插入空白，在每批50個樣品中以隨機間隔插入標準，並在每批結束時分析副本。為QA/QC目的收集的所有數據都被捕獲、分類並保留在QA/QC數據庫中。QA/QC樣品包括商業參考標準、內部標準和商業準備的空白材料。Apogee還準備了粗毛坯。對四分之一巖芯重複樣品的分析是通過將其盲目地包含在樣品流中進行的，並且還要求對每批製備的重複紙漿裂解進行分析。遠地點的協議還包括一項基於對第二個經認可的實驗室的樣本分離進行分析的檢查抽樣方案。Apogee員工使用標準的水浸法和未密封的巖心樣品系統地收集了體積密度測量結果(比重)。巖性和蝕變特徵也被記錄為密度程序的一部分，所有信息都彙編在數字電子表格中。

與ASC 2002-2003鑽井計劃相關的QA/QC程序沒有記錄在案。然而，Apogee在2006年進行的第一個鑽探計劃旨在確認早先的ASC分析數據。Apogee制定的完整質量保證/質量控制協議被應用於該計劃，Apogee重新鑽探計劃的結果與ASC的結果很好地關聯，表明ASC正在達到可接受的標準。儘管PACA的早期ASC鑽探的準備、分析和QA/QC程序沒有記錄在案，但2006年的重新鑽探計劃和墨卡託在2015年進行的檢查抽樣的結果具有可比性，表明PACA礦牀樣本遵循了可接受的程序。帕卡後來鑽探的樣品遵循了上述Apogee的QA/QC程序。還獲得了體積密度測量結果。

Pulacayo技術報告的作者三次訪問了Pulacayo項目現場，以支持編制以前的礦產資源估計數，並於2020年9月進行了另一次訪問，以支持當前的礦產資源估計數和相關的技術報告。Pulacayo技術報告作者進行的數據核查活動和實地考察的結果表明，Pulacayo項目數據集具有行業標準質量，適合支持礦產資源評估方案。

數據驗證

Apogee和ASC完成的所有鑽井項目的巖心樣品記錄、巖性記錄、實驗室報告和相關的鑽孔信息都由Apogee員工以數字方式彙編。Apogee還彙編了有關該產區勘探歷史的信息，並對這些信息進行了審查，以評估Apogee結果的一致性和有效性。Apogee編制的數字鑽孔記錄與原始硬拷貝源文件的參數(接箍數據、井下勘測值、井深、巖性代碼)進行了詳細的核對，以評估一致性和準確性。隨後對照原始原始文件對大約10%的彙編核心樣本數據集進行了審查和驗證。對伐木和樣本記錄的審查表明，原始記錄和數字數據庫的值始終保持良好的一致性。通過Gemcom-Surpac 6.2.1版®軟件提供的數字錯誤識別方法，對鑽井和取樣數據庫記錄進行了進一步評估，以發現樣本記錄重複、井底錯誤、測量和套圈文件不一致以及一些潛在的巖性代碼文件錯誤等錯誤。通過Surpac對人工核對的數據集進行數字審查和導入，提供了一個經過驗證的微軟Access®數據庫，該數據庫被認為可用於資源估計。

遠地點組織了兩次專家現場訪問，以審查程序和核查條件和工作方案。第一次是在2011年8月，包括對鑽井計劃組成部分的審查、巖心檢查採樣、鑽孔位置的核實以及與Apogee員工和顧問的討論。專家們確定，在訪問期間審查的範圍內，迄今在該物業上實施的工作方案的證據與公司報告的描述一致，Apogee員工採用的程序符合當前的行業標準，質量良好。第二次實地考察於二零一二年四月進行，包括對正在進行的與氧化帶礦化有關的鑽探及資源評估計劃工作進行額外審查。專家確定了他們的鑽孔座標，與Apogee的座標進行了比較，原始樣品分析和對照樣品分析之間存在合理的相關性。

對帕卡礦藏進行的數據核查與上文所述的對Pulacayo礦藏進行的數據核查類似。加拿大多倫多的Micon International Limited認為Apogee在其QA/QC計劃中使用的現場標準是不可接受的，並建議使用行業最佳實踐支持的商業標準或內部標準。

Pulacayo技術報告的作者三次訪問了Pulacayo項目現場，以支持編制以前的礦產資源估計數，並於2020年9月進行了另一次訪問，以支持當前的礦產資源估計數和相關的技術報告。Pulacayo技術報告作者進行的數據核查活動和實地考察的結果表明，Pulacayo項目數據集具有行業標準質量，適合支持礦產資源評估方案。

選礦和冶金試驗

到目前為止，已有四個冶金試驗項目由外部專家完成。這些項目包括：2003年在美國丹佛的Resources Development Inc.、2009年在玻利維亞拉巴斯的UTO(University Técnica de Oruro)、2011年在祕魯利馬的ED&Ed Ingeniería y Servicios S.A.C.以及2012年在南非的UTO和Maelgwyn礦產服務實驗室。第五個項目由Apogee管理，試採的大宗樣品被送往當地選礦廠。

2003年，資源開發公司從兩個鑽孔中測試了120公斤的巖心樣本。進行了初步的冶金試驗工作，以評估銀和硫化物賤金屬的回收潛力，包括原地密度、進料特性、礦物學、浸出、重力選礦以及小試開路和鎖定循環試驗(LCT)。發現銀礦物不適合用NaCN或重選浸出。研磨試驗數據確定，達到150#(104μm)的P80所需的時間為20分鐘。使用為San Cristobal項目開發的浮選藥劑套件進行了實驗室規模的開路浮選試驗(OCT)。粗鉛精礦的總銀回收率為97.1%。鉛精礦回收2.8%的重量、84.6%的鉛、3.1%的鋅和46.9%的銀。鉛精礦中鉛含量為60.8%，鋅含量為4.22%，銀含量為8440 g/t。鋅精礦質量回收率為7.8%，鉛回收率為1.3%，鋅回收率為84.7%，銀回收率為38.8%。精礦中鉛含量為0.324%，鋅含量為41.2%，銀含量為2463 g/t。採用與聖克里斯托巴爾礦相似的工藝流程進行了大型兩週期鎖定循環浮選試驗。鉛精礦含鉛62.2%，鋅4.46%，銀10891g/t，回收率為3.1%，鉛88.8%，鋅3.9%，銀63.4%。鋅精礦中鋅含量為61.5%，鉛含量為0.9%，銀含量為3303 g/t，鋅回收率為5%，鋅回收率為87.6%，鉛回收率為2.1%，銀回收率為31.3%。由於礦石中粘土比例高，尾礦很難沉澱，這將影響工藝流程和工廠整體設計。對鉛鋅精礦的雜質進行了分析，發現精礦中的幾種雜質可能會受到處罰。

UTO在2009年對三個樣品進行了冶金測試，包括粉碎(僅Bond Ball Work Index)、OCT、LCT、OCT尾礦(非浮選)粒度分析和OCT尾礦(非浮選)沉降測試。沒有進行粘土礦物學研究，以確定是否存在可能產生非常細泥的粘土，但在試驗過程中，產生了影響浮選性能、尾礦沉降和浮選礦漿流變性的泥漿。這些樣品是代表較高品位、中等品位和較低品位的鑽芯。使用Bond Ball Mill Work Index測試對粉碎進行評估，並將樣品歸類為中到硬。沒有進行磨損指數、破碎功指數和棒功指數測試。進行比重測試。浮選試驗工作集中於鉛和銀的回收，採用間歇開路和閉路浮選試驗。高品位樣品的閉鎖循環試驗表明，常規選擇性鉛銀和鋅銀浮選工藝對鉛精礦中銀的回收率為56%，對鋅精礦中銀的回收率為27%，鉛回收率為79%，鋅回收率為81%。鉛精礦的銀品位為6,620克/噸，鋅精礦為2,010克/噸。中品位樣品的LCT試驗結果表明，鉛精礦中銀的回收率為34%，鋅精礦中銀的回收率為50%，鉛鋅品位分別為51%和58%，鉛鋅回收率分別為74%和83%，銀品位分別為6220g/t和2990g/t。低品位樣品的LCT試驗結果表明，鉛精礦中銀的回收率接近30%，鋅精礦中銀的回收率為21%，鉛鋅品位分別為51%和58%。鉛和鋅的回收率分別為74%和83%，銀品位為6%, 分別為220g/t和2990g/t。結果似乎是合理的，符合礦石礦物學的預期。這些結果構成了流程圖的設計依據。最初對每個樣品進行了完整的OCT硫化礦物浮選，以驗證整個流程的概念，並建立一套可行的浮選條件和藥劑。這些試驗表明，以可接受的(批量試驗)回收率將硫化物浮選到可銷售的鉛和鋅精礦是可能的。

二零一一年，ED&Ed的實驗室設施進行了一系列浮選測試，並對高品位和低品位樣品進行了礦物學分析。最初的ED和ED浮選試驗工作並不成功，在用活性碳對樣品進行預處理和隨後的差動浮選之後，試驗工作取得了一定的成功。礦物包括閃鋅礦、方鉛礦、黃鐵礦和石英石脈石，並存在一定程度的方鉛礦-閃鋅礦組合(交織樣品)。對每個樣品進行了十二(12)次OCT，以確認UTO之前的浮選結果，並評估如流程圖所示的較細磨礦粒度下的浮選反應效果。對高品位鉛鋅精礦的浮選試驗表明，可獲得鉛鋅品位分別為42.1%和43%的工業鉛鋅精礦。據報道，鉛精礦和鋅精礦中的銀濃度分別為7010克/噸和198.2克/噸。採用常規的選擇性鉛銀和鋅銀浮選工藝，經碳預處理後，鉛精礦中銀的回收率為85.7%，鋅精礦中銀的回收率為2.93%，回收率分別為3.1%和3.75%。鉛和鋅的回收率估計分別為80%和77.8%。對低品位鉛鋅精礦的浮選試驗表明，可獲得鉛鋅品位分別為41%和43.1%的工業鉛鋅精礦。據報道，鉛和鋅精礦中的銀含量分別為6734克/噸和207克/噸。, 分別進行了分析。常規的選擇性鉛銀和鋅銀浮選工藝經碳預處理後，鉛精礦中銀的回收率為74%(質量拉力為1.95%)，鋅精礦中銀的回收率為3.27%(質量拉力為2.8%)。鉛和鋅的回收率估計分別為77.6%和71.9%。總體而言，當磨礦粒度P80為74μm時，浮選(開路試驗)性能較好。有必要在此磨礦粒度下進行鎖定循環試驗以證實這些結果。在浮選試驗的幹樣(尾礦)上進行了一系列糊狀濃縮試驗，以考察FLSmidth深錐糊狀濃縮技術的性能。進行了絮凝劑的篩選試驗。選擇陰離子絮凝劑(Floenger PHP50Plus)來改善沉澱物的沉降性能，考察了沉速和觀察上清液的清晰度。經驗表明，膏體流動特性很難從小規模試驗擴展到全尺寸管道條件，通常需要中試抽水試驗。對實驗室浮選精礦(開路試驗)進行了分析，以確定精礦中的有害元素，並用於NSR計算和礦物學分析。結果表明，鉛精礦含銅1.3%，砷1.45%，銻1.23%，鉛含量為47.2%，銀含量為6273g/t。鋅精礦中鋅含量為53.8%，銅、砷、銻含量可忽略不計。鉛、銀和鋅精礦品級與之前進行的LCT一致。有害元素的濃度似乎低於典型的冶煉廠處罰門檻，砷似乎是主要的處罰元素。

於二零一二年，UTO進行了進一步的冶金測試工作，包括一次集體浮選試驗、一系列開路差動浮選試驗(包括脱泥步驟)、單次鎖定循環浮選試驗(包括脱泥步驟)和POSCO流程測試。這項試驗工作旨在探索礦石對常規差異浮選的浮選反應，並確定操作條件、藥劑方案和消耗。樣品由Apogee(ASL)準備和提供，由粒度高達76.2毫米(3英寸)的鑽芯製成的散裝複合樣品組成。第一次探礦試驗表明，銀對散裝精礦的回收率約為72%，而鉛和鋅的回收率分別約為66%和78%。浮選部分約佔13%，泥部分約佔18%，其餘部分作為尾礦流失。鉛和銀的跌幅分別高達23%和13%。開式浮選試驗表明，鉛回收率在48%~54%之間，鋅回收率在50.1%~72%之間。鉛和鋅精礦的總銀回收率在30%至68%之間。鉛精礦品位從33.5%到59%，鋅精礦品位從49%到55%。同樣，這兩種精礦中的銀品位從9,875克/噸到15,333克/噸不等。單個LCT，一種重複的批次，用於模擬連續電路，其中所有中間材料添加到流程圖中適當的位置, 以產生被測試樣品的冶金預測，並評估流程圖和試劑組是否穩定。一個好的鎖定週期測試通常會在最後三個週期中實現穩定狀態。穩態意味着穩定性和質量守恆。穩定意味着堅定不移。目前還沒有跡象表明測試是否達到了穩定，或者是否實現了質量守恆。在達到穩定狀態的情況下，鉛和鋅的回收率分別為60.1%和76.5%。鉛精礦含銀11.114g/t，鉛49.1%，鋅4.81%。鋅精礦中的金屬值為2220g/t銀、2.29%鉛和48.6%鋅。精礦約佔飼料的2.9%(鉛0.81%，鋅2.1%)。礦泥中銀金屬的損失與尾礦中的一樣高。期鉛和期銀在尾盤的跌幅分別為23.1%和9.12%。波爾科流程基本上是先進行散裝浮選，然後再進行鉛鋅浮選，該流程應在高pH(12.2)的條件下進行，以便在開始時抑制黃鐵礦。然而，Pulacayo礦石的反應不佳，主要是由於鉛和銀的選擇性問題，以及在散裝階段後將pH值降至適合鉛浮選的水平所需的高酸耗(硫酸)。

2012年，Maelgwyn礦產服務非洲公司對Pulacayo項目的礦石樣品進行了實驗室浮選優化測試工作。這項工作的目標是：(I)測試Apogee對巖心樣品提供的浮選條件，以確定鉛和鋅礦物通過差異浮選可達到的金屬回收率和品位；(Ii)優化浮選條件，以有效區分鉛和鋅礦物，並獲得可銷售的鉛和鋅精礦品位；以及(Iii)使用選定的可變性巖心樣品對優化的浮選條件進行鎖定循環測試。製作了所有樣品的實驗室棒磨曲線，發現樣品所需的研磨時間表明樣品類型之間的硬度變化很大。浮選試驗包括65次OCT試驗(探索性試驗工作)和4次鎖定循環浮選試驗。綜上所述，在閉鎖循環試驗中，鉛精礦中鉛精礦的回收率為88%~93%，鉛精礦中的鉛含量為55%~69%，鋅精礦中的鋅精礦中鋅的含量為37%~56%，鋅的回收率為79%~90%，鉛品位變化較大，鉛品位為1.5%~4.3%。銀回收率在68%~94%之間，頭品位在136g/t銀~375g/t銀之間變化。

2011年11月至2013年5月期間的試採生產了12,550噸礦石，用於一個收費磨礦項目，以評估礦石加工。礦石用卡車運到四個選礦廠--塔塔西、費德科明、拉埃斯特雷拉和薩巴萊塔。Zabaleta選礦廠的回收率最高，其結果見下表。

Pulacayo礦藏Zabaleta收費碾磨結果

只對帕卡礦牀的樣品進行了一系列冶金測試。這些測試是在三個由鑽芯組成的樣品上完成的，包括進料表徵、浸出、浮選和重力測試、就地容重測定和礦物學。對三個複合樣品的研究發現，銀的品位從44.5g/t銀到228.6 g/t銀，鉛礦物0.56%鉛到0.8%鉛，鋅礦物0.05%鋅到0.41%鋅)。其他已鑑定的硫化物礦物為硫酸鹽和輝銅礦。在其中一個樣品中檢測到粗大的自然銀。對於大多數複合樣品(即銀浸出率為28%~82%)，銀礦物都能進行氰化浸出，但銀的浸出率與粒度有關，並隨着粒度的增加而提高。浸出過程中的石灰消耗量為0.8~2.4 kg/t。NaCN的消耗量與礦石類型和粒度有關，隨特定粒度的細度而增加，一般平均為±1.5 kg/t。由於天然銀粗粒的存在，銀的浸出未能在120小時內完成，因此，將數據外推至240小時的浸出時間，以預測預期的銀回收率，結果表明，對於三種複合材料中的兩種，在細粒度下可潛在地回收90%以上的銀。從選定的測試中對最終懷孕溶液的分析發現了可測量的金的數量，因此，可以合理地得出結論，這些樣品中存在金。樣品中的一些銅礦物也很容易溶於氰化物。鉛鋅混合精礦含銀228.6 g/t，鉛鋅混合浮選工藝回收銀90%以上。浮選過程顯示出回收銀的希望。然而，, 浮選過程沒有從其他複合材料中回收可接受的銀值。重選工藝不能在重精礦中富集銀，因此不能單獨作為回收銀礦物的工藝。測試樣品的平均密度為±2.2gm/cc，但一種複合材料的就地體積密度差異極大(即1.79和2.58gm/cc)。總而言之，初步結果令人鼓舞，有必要進行額外的鑽探和冶金測試。

採礦

在Pulacayo礦牀，從地表到至少1,000米深都發現了礦化，因此地面和地下采礦方法都是可能的。據設想，露天採礦將把氧化礦石和一些硫化礦石回收到留下頂柱和開始地下采礦方法的高度。PACA礦牀的礦化深度從地表到約60米，對於螳螂式礦化，從大約10米到240米深，對於網狀和脈狀礦化。因此，預計採礦將主要通過地表方法進行。

2011年11月至2013年5月期間在Pulacayo礦藏進行了試採。進行試採是為了獲取巖土信息，更好地瞭解採礦貧化，獲取用於工藝測試的大樣本，並培訓勞動力。採礦方法包括千斤頂腿鑽爆、履帶運輸開拓和留礦回用採礦法鑽爆無軌運輸。運輸方式先進，共採出3個採場。試採生產礦石12550噸。

礦產資源評估和儲量

2022年Pulacayo技術報告摘錄或總結了Pulacayo項目目前對Pulacayo和Paca礦牀的礦產資源估計。

本TRS中使用的礦產資源及相關礦產資源類別的定義以加拿大國家文書43-101(NI 43-101)標準為基礎，並在CIM《礦產資源和礦產儲量定義標準》(2014年5月通過)中定義。根據鑽孔數據的密度、礦化帶的連續性和確定經濟開採的合理前景對礦產資源進行分類。本TRS中使用的礦產資源分類符合美國證券交易委員會在S-K1300號法規中使用的礦產資源定義和披露標準。與Pulacayo和Paca礦牀礦產資源估計相關的所有假設、金屬閾值參數和礦牀建模方法都在本TRS第11節中介紹。

Pulacayo項目的礦產資源評估包括對Pulacayo和Paca礦牀的單獨貢獻礦產資源評估，並由報告作者和合格人員M.Harrington，P.Geo編寫和審查。和M.Cullen，M.Sc.P.Geo.，均為墨卡託。哈林頓先生負責Pulacayo項目礦產資源評估，兩項評估的生效日期均為2020年10月13日。Geovia Surpac®2020年版用於創建Pulacayo項目區塊模型和相關的地質和品位固體，並插入銀-鋅-鉛品位。下表1.2列出了Pulacayo項目的礦產資源表。

報告作者M.Harrington總結説，基於以下技術和經濟因素，本TRS中披露的Pulacayo項目(Pulacayo和Paca礦藏)的礦產資源估計具有合理的經濟開採前景：

在利用偽流算法開發的優化礦坑殼內，為每個礦體定義了礦坑受限礦產資源；

礦產資源類別參數

本報告使用的礦產資源和相關礦產資源類別的定義是S-K 1300承認的定義以及NI 43-101承認的定義和2014年CIM標準中規定的定義。只有推斷的和指示的類別被分配給Pulacayo礦牀。根據S-K 1300和NI 43-101確定的礦產資源是相同的。

在確定資源類別時考慮了幾個因素，包括鑽孔間距、地質解釋和通知化驗成分的數量以及化驗成分到塊質心的平均距離。下文列出了當前估計數中適用的每個資源類別的具體定義參數。

測量的資源：未將內插資源塊分配給此類別。

指示資源：指示礦產資源被定義為從第一次或第二次內插過程中插入銀品位滿足指定礦坑約束或礦場外截止品位的所有區塊。

推斷資源：推斷礦產資源被定義為具有第一次、第二次和第三次插補道次中插入的銀品位的所有區塊，這些礦塊之前沒有被分配到指定的類別，並滿足指定的礦場約束或礦場外邊界品位。

上述所選礦產資源分類參數的應用限定了區塊模型內指示和推斷礦產資源估計區塊的分佈。為了消除孤立和不規則的類別分配偽像，對共享相同類別名稱並表現出合理連續性的相鄰塊的外圍界限進行了線框圖處理，並將其開發為離散實體模型。這些“類別”實體模型中的所有塊都被重新分類，以匹配該模型的名稱。這一過程導致每個礦產資源估計類別的區域更連續，一種類別的孤立區塊作為其他類別領域的埋藏斑塊的出現次數有限。