機密
March 11, 2022
三葉草健康投資公司。
3401 Mallory Lane，210套房
田納西州富蘭克林37067
回覆：僱傭協議
尊敬的約瑟夫·馬丁：
貴公司(以下簡稱“高管”)與克洛弗健康有限責任公司(以下簡稱“本公司”)簽訂的本僱傭協議(以下簡稱“協議”)規定了管理高管受僱於本公司的條款和條件(下稱“僱傭”或“僱傭期限”)，自2022年3月14日起生效。
1.職責和就業範圍。
At-Will就業。管理人員受僱於本公司的期限不限，構成“隨意”受僱。除本合同另有規定外，高管有權在任何時間終止僱傭關係，無論是否提前通知，以及任何原因或無任何原因。同樣，公司可以隨時終止高管的聘用，無論是否提前通知，也可以在有或沒有原因的情況下(定義如下)。此外，儘管高管受僱於公司的條款和條件可能會隨着時間的推移而改變，但任何事情都不能改變高管受僱的隨意性。
B.職位和職責。在聘期內，本公司同意聘請行政人員擔任總法律顧問。高管將向公司首席執行官Vivek Garipalli或公司隨後可能決定的其他人(高管的“主管”)彙報工作，高管將在紐約以外的地方遠程工作。高管將履行職責，並擁有通常由擔任高管職位的員工履行和持有的職責和權力，或由高管主管分配或委派給高管。
C.對本公司的禁言。在受聘期間，高管應忠實履行高管的職責，盡其所能，將高管的全部業務精力和時間奉獻給公司。在受僱期間，未經行政主管事先書面批准，行政主管不得以任何身份向任何其他人提供服務，不得作為任何其他人的獨資經營者、顧問或合夥人，也不得擁有任何其他公司超過5%(5%)的股份。儘管有上述規定，行政主管可在未經行政主管事先書面同意的情況下，在公民或慈善理事會或委員會任職、演講、履行演講義務、在教育機構任教或管理個人投資；但此類活動不得個別或總體上幹擾
執行本協議項下的職責，或造成潛在的業務或受託衝突。高管應遵守公司的政策和規則，這些政策和規則在高管任職期間可能會不時生效。執行代表並向公司保證，執行已歸還屬於任何前僱主的所有財產和機密信息。
2.現金和激勵性薪酬。
A.基本工資。公司應根據公司的標準薪資程序，向高管支付基本工資，作為對高管服務的補償，年薪總額為475,000.00美元，減去所有規定的預扣税款和其他適用的扣減。本款(A)中規定的年度薪酬，連同公司可能不時作出的此類薪酬的任何修改，在本協議中稱為“基本工資”。管理人員的基本工資將根據公司正常的績效評估做法進行審查和調整。自高管基本工資發生任何變化之日起生效，在本協議的所有目的下，如此更改的基本工資應被視為新的基本工資。
B.現金獎勵獎金。根據達到某些客觀或主觀標準(統稱為“績效目標”)，高管將有資格在僱傭期(“績效期”)內的每個日曆年度獲得年度現金激勵獎金(“現金獎金”)。根據所有相關法律規定，並基於公司內部的高管級別，特定年度高管現金獎金的業績目標將由公司董事會(“董事會”)、董事會的任何薪酬委員會(“委員會”)或董事會或委員會(視情況而定)的一名代表(“代表”)全權酌情制定。任何此類現金獎金的初始目標金額將最高為高管基本工資的75%(“目標獎金百分比”)，減去所有必需的預扣税款和其他適用的扣減。董事會、委員會或代表(視何者適用而定)就該等現金紅利或目標紅利百分比所作的決定為最終決定，並具約束力。董事會、委員會或代表(視何者適用而定)可自行決定上調或下調其後任何年度的行政人員目標獎金百分比。高管不得獲得現金獎金，除非高管(I)已受僱於本公司至少三(3)個月的業績期間，且(Ii)於本公司實際支付現金獎金之日已受僱於本公司且與本公司關係良好。如果公司在與現金獎金相關的整個績效期間內沒有聘用高管，則高管將沒有資格在該年度獲得全額現金獎金；, 高管的現金獎金將根據高管在公司工作的完整月數按比例分配。
C.受限股票單位。作為激勵高管接受本協議所設想的受僱於公司的要約，經董事會或委員會批准，公司將授予高管限制性股票單位，授予日期公平價值(“RSU現金價值”)為8,000,000美元(800萬美元)的公司A類普通股(“RSU獎勵”)。受RSU獎勵的股票數量將根據RSU現金價值除以
公司A類普通股股票在截至授權日前一個交易日的三十(30)個交易日內的平均收盤價，如公開報道的那樣。RSU獎將在你就業的第一天授予，等待薪酬委員會的批准。根據行政人員可能擁有的任何加速授予權利，RSU獎勵的歸屬和支付如下：RSU獎勵的25%將在授予日期的一週年時歸屬，其餘的RSU獎勵將從授予日期後三個月的日期起分成十二個等額的季度分期付款，在每種情況下，RSU獎勵將繼續向本公司提供服務，直至相關的歸屬日期。為免生疑問，本條款中所述的歸屬時間表(I)僅適用於RSU裁決的限制性股票單位部分，(Ii)董事會可在隨後幾年對其進行修訂。RSU獎勵將受制於本公司適用的股權計劃的條款、定義和規定，以及高管與本公司之間的限制性股票單位協議(“RSU協議”)。此外，在未來幾年，執行董事將有資格獲得目標年度獎勵(“年度獎勵”)，形式為受限股票單位和績效股票單位的組合，授予日期公允價值為2,000,000美元(200萬美元)，未來獎勵將根據公司2020年股權激勵計劃的條款與您的同行一致，由委員會全權酌情決定。
3.員工福利。在受僱期間，行政人員有資格(A)根據本公司不時修訂的PTO政策領取帶薪休假(“PTO”)，以及(B)參與由本公司維持並普遍適用於本公司類似職位的員工福利計劃，但須受有關計劃或政策的一般適用條款及條件以及執行該等員工福利計劃或政策的任何人士或委員會的決定所規限。公司保留隨時取消或更改向員工提供的員工福利計劃、政策和計劃的權利。
4.業務費用。公司將根據公司不時生效的普遍適用的費用報銷政策，在提交分項賬目和適當的證明文件後，向高管報銷與本協議項下的高管職責相關的必要和合理的業務費用。
5.終止時的權利。除第6款明確規定外，在終止僱傭生效日期之前的一段時間內，高管的僱傭終止時，高管僅有權獲得：(I)應計但未支付的基本工資補償和PTO，(Ii)本協議第4節所述的未償還和未支付的業務費用的報銷，以及(Iii)根據任何該等、計劃、政策和安排(統稱為“應計福利”)的管理文件和政策，根據公司提供的任何計劃、政策和安排賺取的其他既得福利。前一句第(I)和(Ii)款所述的應計福利應在高管終止僱用之日(或適用法律可能要求的較早日期)後三十(30)天內支付，前一句第(Iii)款所述的應計福利應根據管理計劃、政策或安排的條款支付。
6.終止合同的好處。
A.在控制保護期變更以外的情況下無故終止。如果公司(或公司的任何母公司、子公司或繼任者)因(I)原因、(Ii)高管喪失能力或(Iii)高管死亡以外的原因終止高管在本公司的工作，在上述兩種情況下，高管將有權在符合第7條(不包括應計福利)的情況下享有以下權利：
一、應得賠償金。公司將向高管支付所有應計福利。
二、遣散費。作為按照協議和協議條款及時簽署而不撤銷發放的交換條件，高管將獲得每半個月連續支付一次的遣散費，其數額等於高管當時生效的基本工資十二(12)個月(“離職期”)，減去所有必要的扣繳税款和其他適用的扣除額，這些款項將按照公司自發放截止日期(如第7(A)節的定義)開始的正常薪資程序支付；但第一次付款應包括在行政人員離職之日開始付款時應支付給行政人員的任何款項。
三、持續的員工福利。如果高管根據1985年修訂的《綜合總括預算調節法》(“COBRA”)為高管和高管的合格家屬選擇續保，在根據COBRA規定的時間段內，公司將向高管支付此類保險的COBRA保費(按緊接高管離職或辭職前有效的保險水平)，直至(A)服務期結束，或(B)高管和/或高管的合格家屬納入類似計劃的日期，兩者中較早者為準。眼鏡蛇補償將由公司按照公司的正常費用報銷政策向高管支付，並將按避免根據法規第105(H)條或2010年患者保護和平價醫療法案對高管或公司造成不利後果所需的程度徵税。
B.在控制變更保護期內無故終止或因正當理由辭職。如果在控制權變更保護期內，(X)公司無故終止高管在本公司的僱傭關係，或(Y)高管有充分理由辭職，則在符合第7條(累積福利除外)的情況下，高管將從公司獲得以下遣散費福利，以代替上文第6(A)節所述的福利：
一、應得賠償金。公司將向高管支付所有應計福利。
二、遣散費。為了換取高管及時簽署而不是根據本協議和本協議中的條款撤銷離職，高管將獲得一筆相當於緊接在本協議生效前生效的高管基本工資的十二(12)個月(CIC離職期)的遣散費
行政人員終止僱傭之日加上適用的現金獎金，減去所有必要的扣繳税款和其他適用的扣減，將根據公司的常規工資程序支付，但不遲於發佈截止日期後三十(30)天。
三、持續的員工福利。如果高管根據COBRA為高管和高管的合格家屬選擇繼續承保，在根據COBRA規定的時間段內，公司將向高管支付此類保險的COBRA保費(按高管離職或辭職前的有效承保水平)，直至(A)CIC免賠期結束或(B)高管和/或高管的合格家屬納入類似計劃的日期(以較早者為準)。眼鏡蛇補償將由公司按照公司的正常費用報銷政策向高管支付，並將按避免根據法規第105(H)條或2010年患者保護和平價醫療法案對高管或公司造成不利後果所需的程度徵税。
四、公平。所有未歸屬及尚未完成的以時間為基準的股權獎勵將於高管終止日期立即歸屬並可予行使，而任何未歸屬及未完成的基於業績的獎勵須受股權計劃的條款及條件以及執行與授予該獎勵所依據的獎勵協議的規限。
C.殘疾；死亡；自願辭職；因故終止。倘若行政人員因下列原因而終止受僱於本公司：(I)行政人員傷殘或身故，(Ii)行政人員自願辭職(在緊接控制權變更後十二(12)個月期間因正當理由除外)，或(Iii)本公司終止行政人員在本公司的僱用，則行政人員或行政人員遺產(視屬何情況而定)將獲得累算福利，但將無權從本公司獲得任何其他補償或福利，但法律規定的範圍除外(例如COBRA)。
D.付款時間。除適用的第6(A)、6(B)或6(C)節中的任何具體時間規定或第7節的規定外，本合同項下的遣散費和福利的支付應在高管終止僱傭後在切實可行的範圍內儘快支付或開始支付。
E.排他性補救措施。如果高管終止受僱於本公司(或本公司的任何母公司、子公司或繼任者)，則本第6條的規定旨在獨佔並取代高管或本公司在法律、侵權或合同、衡平法或本協議下有權享有的任何其他權利或補救措施(法律規定支付應計但未支付的工資和任何未報銷的可報銷費用除外)。終止僱傭時，行政人員將無權獲得任何其他遣散費、福利、補償或其他付款或權利，包括但不限於
僱傭協議，但本協議第6節明確規定或根據與公司的書面股權獎勵協議規定的福利除外。
F.沒有減輕責任的義務。高管不會被要求減少本協議所考慮的任何付款的金額，也不會要求高管從任何其他來源獲得的任何收入減少任何此類付款。
7.收到遣散費的條件。
A.《索賠協議》的解除。根據本協議第6條收到的任何遣散費或福利須經管理層簽署而不是撤銷離職協議，並按照本公司確定的與附件A基本相似的形式解除索賠(“解除”)，必須在高管終止僱傭後第六十(60)天(“解除截止日期”)之前生效，否則高管將喪失根據本協議獲得遣散費或福利的任何權利。若要生效，釋放必須由執行機構及時執行，且任何撤銷期限(法規、法規或其他規定所要求的)必須在執行機構未撤銷釋放的情況下到期。此外，在任何情況下，在釋放實際生效之前，都不會支付或提供遣散費或福利。如果離職發生在公曆年內，而解聘截止日期可能發生在高管終止僱傭的公曆年後的公曆年內，則本協議下被視為延期付款的任何遣散費或福利(如第7(C)(I)節所定義)將在發生解聘的公曆年後的第一個工資發放日支付，或在(I)第6節所述適用於每筆付款或福利的付款時間表，(Ii)解除生效之日起支付，或(Iii)第7(C)(Ii)條；但第一次付款應包括在高管終止僱用之日開始付款時應支付給高管的所有金額。
B.保密協議。行政人員根據第6條收到的任何付款或福利將受行政人員繼續遵守保密協議條款(定義見下文第11(A)條)的約束。
C.第409A條。
I.儘管本協議有任何相反規定，但根據本協議，在與任何其他遣散費或離職福利一起被視為不受第409a條規定豁免的遞延補償時，將不支付或以其他方式向高管支付或提供任何遣散費或福利，直至高管獲得第409a條所指的“離職”為止。就本協議而言，任何提及的“終止僱傭”、“終止”或任何類似術語應被解釋為第409a條所指的“離職”。同樣，根據本協議支付給高管的遣散費(如果有)也不受財政部第409a條的約束
條例第1.409A-1(B)(9)條將一直支付，直至執行人員有第409A條所指的“離職”。
Ii.儘管本協議有任何相反規定，但如果高管在離職時是第409a條所指的“特定僱員”(因死亡除外)，則在高管離職後前六(6)個月內支付的延期付款(如有)將在高管離職後六(6)個月或之後的第一個工資日或之後的六(6)個月零一(1)天支付。所有隨後的延期付款(如果有)將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。即使本協議有任何相反規定，如果行政人員在行政人員離職後但在離職六(6)個月紀念日之前死亡，則根據本段延遲支付的任何款項將在行政人員死亡之日後在行政上可行的情況下儘快一次性支付，所有其他延期付款將根據適用於每筆付款或福利的付款時間表支付。根據本協議應支付的每一筆付款、分期付款和福利旨在構成財務條例第1.409A-2(B)(2)節所規定的單獨付款。
Iii.根據本協議支付的任何款項，只要符合《財務條例》第1.409A-1(B)(4)節規定的“短期延期”規則的要求，均不構成上述第(I)款的延期付款。
IV.沒有限制，根據本協議支付的任何款項，如果符合根據《財政條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)條非自願離職而產生的付款資格，且不超過第409A條的限額，則不應構成上述第(I)款的延期付款。任何符合這一豁免條件的付款必須在《財政部條例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)節規定的允許時間內支付。
V.就本協議項下的報銷或實物福利構成第409a條規定的非豁免“非限定遞延補償”而言，(1)本協議項下的所有報銷應在行政部門發生費用的日曆年之後的最後一天或之前進行，(2)任何獲得報銷或實物福利的權利不應受到清算或交換另一項福利的限制，(3)任何日曆年提供的有資格獲得報銷或實物福利的費用金額，不得以任何方式影響有資格獲得報銷或實物福利的費用，在任何其他日曆年。
根據第6(A)和6(B)條提供的付款和福利旨在豁免或遵守第409a條的要求，以便根據本條款提供的任何遣散費和福利都不受
根據第409a條徵收的附加税，以及本文中任何含糊不清或含糊不清的術語將被解釋為免税或因此遵守。本公司和高管同意真誠合作，以考慮對本協議的修訂，並採取必要、適當或可取的合理行動，以避免在根據第409A條向高管實際付款之前徵收任何附加税或收入確認。
8.術語的定義。本協議中提及的下列術語具有以下含義：
A.原因。“原因”的意思是：
1.高管在履行對公司的職責時存在重大疏忽或故意行為不當，或者違反公司的任何書面政策；
(二)行政人員實施欺詐、盜竊、挪用公款、財務欺詐、挪用公司資金或其他故意不當行為，造成或可能對公司造成損害的；
三、高管對任何涉及不誠實或道德敗壞的重罪或較輕罪行的定罪、認罪或不認罪；
四、高管在公司場所或在履行公司職責時非法使用(包括受影響)或持有非法藥物
V.高管未經授權使用或披露公司或因與公司的關係而負有保密義務的任何其他方的任何專有信息或商業祕密；或
六、高管實質性違反其與公司的任何書面協議或契約規定的任何義務。
B.在控件中更改。“控制權變更”應具有股權計劃中賦予該術語的含義。
C.控制保護期的變更。“控制權變更保護期”是指在控制權變更完成前一個月至完成後十二(12)個月結束的一段時間。
D.代碼。“税法”係指經修訂的1986年國內税法。
E.殘疾。“殘疾”或“殘疾”是指行政人員由於任何醫學上可確定的身體或精神損傷而不能從事任何實質性的有償活動，而這些身體或精神損傷可能導致死亡，或已經持續或預計將持續不少於一(1)年。
F.很好的理由。“充分理由”是指未經主管同意，在任何治療期(討論如下)結束後三十(30)天內，主管在發生下列一種或多種情況後辭職或終止僱傭關係：
一、與緊接在削減之前生效的行政職責、權力或責任相比，行政人員的職責、權力或責任的實質性減少；然而，僅由於公司被收購併成為較大實體的一部分而減少的職責、權力或責任(例如，當公司的總法律顧問在控制權變更後仍是如此，但不被任命為收購公司的總法律顧問)不構成充分理由；
二.大幅削減行政人員的基本工資(一般情況下適用於所有類似職位的行政幹事的削減除外)；但條件是，不到10%(10%)的削減將不被視為基本工資的實質性削減；
管理人員主要工作設施或地點的地理位置的重大變化；前提是，距離管理人員當時工作地點不到五十(50)英里的搬遷不會被視為地理位置的重大變化；或
四、公司對本協議重大條款的實質性違反。
行政人員不得因充分理由而辭職，除非事先向本公司發出書面通知，説明構成有充分理由理由的作為或不作為，並在最初存在有充分理由理由的三十(30)天內，以及在本公司收到該等通知之日起不少於三十(30)天的合理治癒期內，不得治癒該等情況。
G.政府權威。“政府當局”是指任何聯邦、州、市、外國或其他政府、政府部門、委員會、董事會、局、機關或機構，或任何私人或公共法院或法庭。
H·珀森。“人”應以最廣義和最廣泛的方式解釋，包括任何自然人、合夥企業、公司、協會、股份公司、有限責任公司、信託、合資企業、非法人組織和其他實體或政府機構。
I.第409A條“第409a條”係指《守則》第409a條，以及最終條例和根據其頒佈的任何指導意見或任何等同的州法律。
J.第409a條限制。“第409A條限額”指的是：(I)行政人員的年化薪酬，其依據是根據財政部條例第1.409A-1(B)(9)(Iii)(A)(1)條所確定的行政人員離職納税年度前一年支付給行政人員的年薪率和任何與此相關的美國國税局指引；或(Ii)最高
根據《守則》第401(A)(17)節規定的合格計劃可考慮的行政人員離職年度的金額。
9.金色降落傘。
A.儘管本協議中有任何相反的規定，但如果任何付款或利益執行人員將從公司獲得或以其他方式(“付款”)，將(I)構成守則第280G條所指的“降落傘付款”；以及(Ii)除此句外，應繳納守則第499條所徵收的消費税(“消費税”)，則所支付的款項應等於減少的金額。“減少額”應為(X)支付的最大部分，該部分不需要繳納消費税；或(Y)支付的最大部分，最多幷包括總額，在考慮到所有適用的聯邦、州和地方就業税、所得税和消費税(均按最高適用邊際税率計算)後，以金額中的最大部分為準，導致高管在税後收到較大金額的付款。根據第9(A)條作出的任何減值須按以下優先次序作出：(I)行使價格超過認購股票公平市價的股票期權(“水下期權”)；(Ii)以現金支付的全額信貸付款(定義見下文)；(Iii)應課税的非現金全額信貸付款；(Iv)無須繳税的非現金全額信貸付款；(V)部分信貸付款(定義見下文)及(Vi)非現金員工福利。在每種情況下，應按相反的時間順序進行扣減，以便在觸發消費税的事件發生後的最後一天所欠的付款或福利將是第一筆被扣減的付款或福利(如果同時拖欠付款或福利，則按比例進行扣減)。“全額信用付款”是指付款、分配或利益。, 無論是否根據本協議的條款支付、支付、分配或分配，如果價值減少一美元，降落傘付款金額(如守則第280G節所定義)減少一美元，確定為該付款、分配或福利已在觸發消費税的事件發生之日支付或分配。“部分信用付款”是指非完全信用付款的任何付款、分配或利益。
本公司選定的國家認可的註冊會計師事務所(以下簡稱“會計師事務所”)應執行上述與消費税有關的計算。如果根據第9(A)節的規定需要減值，會計師事務所應按照第9(A)節的規定執行減值的命令。本公司應承擔與該會計師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。
C.受聘做出本協議項下決定的會計師事務所應在高管獲得付款的權利被觸發之日起十五(15)個日曆日內，向高管和公司提供其計算結果以及詳細的證明文件。會計師事務所根據本協議作出的任何善意決定應是最終的、有約束力的，並對高管和公司具有決定性作用。
10.仲裁。在適用法律允許的最大範圍內，執行機構和公司同意，任何和所有與或由此引起的爭議、要求、索賠或爭議(以下簡稱“索賠”)
關於高管的僱用，包括本公司的索賠、對本公司的索賠、對本公司任何現任或前任母公司、聯屬公司、子公司、繼任者或前任的索賠，以及本公司和這些實體各自的高級管理人員、董事、代理人或員工的索賠，應在紐約州(或其他雙方同意的地點)由一名仲裁員進行最終和有約束力的仲裁解決。這並不妨礙高管或本公司在任何仲裁結束前在法庭上尋求和獲得臨時或初步禁令救濟，以防止對高管或其機密信息或商業祕密造成不可彌補的損害。本仲裁協議不適用於未被《聯邦仲裁法》先行一步的管轄法律明確排除在仲裁之外的任何索賠，也不限制或阻止行政機關就任何實際或潛在的違法行為或通過政府機構程序獲得救濟與任何政府實體溝通、提出行政指控或索賠或向任何政府實體提供證據。雙方同意，在適用法律允許的最大範圍內，索賠應僅在個人基礎上解決，而不應代表其他員工在班級、集體或代表的基礎上解決(“班級豁免”)。任何關於類別豁免的全部或部分無效、不可執行或不合情理的索賠只能由法院裁決。在任何情況下，類別、集體或代表索賠都不得代表其他員工進行仲裁。
雙方同意，仲裁應由一名中立的仲裁員根據JAMS僱傭仲裁規則和程序通過JAMS進行。除類別放棄外，仲裁員應確定可仲裁性。公司將承擔超出行政費的所有費用、仲裁費和行政費用，如果索賠在法庭上進行訴訟，則行政費和費用將被要求支付。仲裁員應適用所適用的實體法來決定爭議中的主張。索賠將受其適用的訴訟時效管轄，未在規定的期限內要求仲裁的，法律規定的索賠將被禁止。仲裁員的決定或裁決是終局的，對雙方都有約束力。本仲裁協議可根據《聯邦仲裁法》強制執行，並受其管轄。如果本仲裁協議的任何部分被裁定為無效或不可執行，則任何此類規定均應被切斷，而本仲裁協議的其餘部分將完全生效。簽署邀請函，即表示行政人員承認並同意行政人員已仔細閲讀本仲裁協議，受其約束，並放棄在法院或陪審團對根據本仲裁協議進行仲裁的任何和所有索賠進行審判的權利。
11.就業前條件。[3]
A.保密協議。高管是否接受此要約以及高管是否受僱於本公司取決於在生效日期之前或在生效日期之前簽署並向公司高級管理人員交付公司員工保密、不徵求、保密和發展協議，該協議的副本作為附件B附於本協議，供高管審查和執行(“保密協議”)。
B.去上班的權利。為了聯邦移民法的目的，如果行政人員尚未向公司提供行政人員的書面證據，行政人員將被要求
在美國就業的身份和資格。這些文件必須在生效之日起三(3)個工作日內提供給公司，否則可能會終止與高管的僱傭關係。
C.信息核實。本協議還取決於高管在申請過程中向公司提供的信息的成功核實，以及公司為確認高管是否適合受聘而進行的一般背景調查。通過接受本協議，高管保證高管提供的所有信息都是真實和正確的，就高管所知而言，高管同意執行公司進行背景調查所需的任何和所有文件，並且高管明確免除公司因核實這些信息而產生的任何索賠或訴訟理由。
12.成功之處。
A.公司的繼任者。本協議對公司所有或幾乎所有業務和/或資產的任何繼承人(無論是直接或間接的，也無論是通過購買、租賃、合併、合併、清算或其他方式)都具有約束力。就本協議下的所有目的而言，術語“公司”應包括受本協議約束的公司業務或資產的任何繼承人，或僱用高管的任何此類繼承人的任何關聯公司。
B.管理層的接班人。本協議和本協議項下執行人的所有權利應符合執行人的個人或法定代表人、執行人、管理人、繼承人、繼承人、分配人、受遺贈人和受遺贈人的利益，並可由其強制執行。
13.雜項規定。
一、賠償。公司應在適用法律允許的最大範圍內對高管進行賠償，公司關於高管服務和高管服務的附則也應包括在公司支付的董事和高級管理人員責任保險單中，前提是公司現在或將來仍保留此類責任保險單。
B.標題。本協議中使用的所有標題和章節標題僅供參考，不構成本協議的一部分。
C.通知。
將軍。本協議規定的通知和所有其他通信應以書面形式發出，並且在親自遞送或通過美國掛號信或掛號信郵寄、要求回執並預付郵資時，應被視為已正式發出。在經理的情況下，郵寄的通知應寄往經理最近以書面形式傳達給公司的家庭地址。就本公司而言，郵寄的通知應寄往其公司總部，所有通知均應向其祕書發出。
二、終止通知。本公司因任何原因或高管有充分理由終止合同，將根據本協議第13(C)(I)條向合同另一方發出終止通知。該通知將指明本協議所依據的具體終止條款，將合理詳細地列出所聲稱的事實和情況，以根據所述條款為終止提供依據，並將指定終止日期(不超過該通知發出後三十(30)天)，但須遵守任何適用的補救期限。行政人員或公司未能在通知中包括任何有助於表明正當理由或原因(如適用)的事實或情況，不會放棄行政人員或公司(如適用)在本通知項下的任何權利，或阻止行政人員或公司(如適用)在執行其在本通知項下的權利時主張該事實或情況。執行人員如無正當理由終止合同，應提前六十(60)天書面通知公司。
D.修改和豁免。本協議的任何條款不得修改、放棄或解除，除非以書面形式同意修改、放棄或解除，並由執行人員和公司的一名授權人員(執行人員除外)簽署。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的放棄，不得被視為放棄任何其他條件或規定，或在其他時間放棄相同的條件或規定。
E.最終協議。本協議和保密協議包含雙方對本協議主題的完整理解，並取代雙方之間關於本協議主題的所有其他先前或同時的討論、諒解和協議，無論是口頭的還是書面的。
F.交税。根據本協議支付的所有款項應予以扣減，以反映法律要求扣繳的税款或其他扣減。
G.法律選擇和可分割性。本協定應根據紐約州的法律進行解釋，但不適用於法律選擇的規定。如果本協議的任何條款因其覆蓋範圍、範圍或持續時間而在任何適用司法管轄區變為或被視為無效、非法或不可執行，則應視為對該條款進行了必要的最低程度的修訂，以符合適用法律以使其有效和可執行，或者，如果該條款不能在不實質性改變雙方意圖的情況下被如此修改，則該條款應被廢除，本協議的其餘部分應繼續完全有效。如果本協議的任何條款被現行或未來的任何法規、法律、條例或法規(統稱為《法律》)定為非法，則應將該條款縮減或限制到使該條款符合法律規定所需的最低限度。本協議的所有其他條款和規定應繼續充分有效，不受損害或限制。
H.沒有任務。本協議及本協議項下高管的所有權利和義務是高管個人的權利和義務，高管不得在任何時候轉讓或轉讓本協議。這個
公司可將其在本協議項下的權利轉讓給承擔本協議項下義務的任何實體，該義務與向該實體出售或轉讓公司全部或大部分資產有關。
一、致謝。行政部門承認，行政部門有機會與行政部門的私人律師討論此事並徵求其意見，有足夠的時間、仔細閲讀並充分理解本協議的所有條款，並在知情的情況下自願訂立本協議。
J.對應物。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應被視為正本，但所有副本一起構成一份相同的文書。簽署傳真複印件具有與簽署原件相同的效力，傳真簽名將被視為正本和有效的簽名。
K.電子交付。本公司可全權酌情決定交付與本函件、本公司或其任何聯屬公司的證券或任何其他事項有關的任何文件或通知，包括適用證券法或任何其他法律或本公司的公司註冊證書或附例規定須以電子郵件或任何其他電子方式交付予行政人員的文件及/或通知。執行董事特此同意(I)以電子方式進行業務；(Ii)以電子方式接收有關文件及通知；及(Iii)以電子方式簽署文件，並同意透過由本公司或本公司指定的第三方建立及維持的網上或電子系統參與。
[簽名頁如下]
在您有機會審閲本協議後，如果您有任何問題或意見，請隨時與我聯繫。為表明您接受本協議，請在下面提供的空白處簽名並註明日期，然後將其退還給公司。
非常真誠地屬於你，
By: /s/ Vivek Garipalli
Vivek Garipalli，首席執行官兼聯合創始人
同意並接受：
/s/ Joseph Martin
約瑟夫·馬丁
_______________________________
_______________________________
地址
Date: 3/12/2022
附件A
分居協議和釋放
本《保密分居與釋放協議》(以下簡稱《協議》)規定了就以下事項達成的協議[員工姓名](根據上下文需要，在此指的是“你”、“你的”或類似的詞)[實體名稱]和/或其關聯公司(統稱為“公司”)。
鑑於，您在公司的僱傭關係將終止生效[日期]，(“離職日期”)，此後你將不再受僱於本公司；以及
鑑於，您和公司希望友好地結束您的僱傭關係，並解決、妥協和解決您可能在簽署本協議之日之前的任何時間對公司提出的任何和所有索賠和糾紛，無論是已知的還是未知的；
因此，現在，考慮到本協議中包含的相互承諾，您和公司同意如下：
1.執行本協議的考慮事項。作為您在本協議項下的承諾和義務的對價，公司將向您提供以下您無權獲得的對價，前提是您在收到本協議後二十一(21)天內簽署本協議，而不是在實際分手日期之前：
A.遣散費。公司將向您支付相當於[] ([])正常基本工資的週數，以總金額計[] ($[])、較少適用的税款和預扣(“離職金”)。遣散費將一次性一次性支付，並在公司收到您簽署的協議後的下一個定期計劃的公司工資支付日支付。
您承認並同意，如果您不簽署本協議並遵守本協議的條款和條件，您將無權獲得上述任何對價。
2.索賠的一般發佈。您同意免除並永久解除本公司、本公司的關聯公司、子公司、母公司、前任、繼任者和受讓人，以及他們每個人的高級管理人員、董事、股東、代理人、僱員、律師和保險公司(統稱“被解約方”)在您簽署本協議之前或當天可能對任何被解約方提出的任何和所有索賠，包括但不限於因您受僱於本公司和/或終止僱傭關係而產生的任何和所有索賠。您理解並同意，本新聞稿旨在放棄任何類型和性質的索賠，無論是已知的還是未知的，實際的還是或有的，主張的或非主張的，根據普通法、成文法或其他方式產生的。本新聞稿包括截至您簽署本協議之日您已經、現在已經或可能已經採取的行動或索賠的任何和所有原因，包括
任何根據《就業年齡歧視法案》(“ADEA”)、《民權法案》第七章、《家庭和醫療休假法》和《美國殘疾人法》提出的索賠，以及普通、聯邦、州和地方法律、法規、規章和條例。在離職日期後，您也放棄任何復職或重新受僱於公司的要求。
您明確承認並聲明，您已收到您作為公司員工有權獲得的所有工資、福利、補償、報銷、假期和帶薪假期，或任何其他報酬，並且目前不知道任何事實或情況構成您可以因違反公平勞工標準法(“FLSA”)或適用於您的僱傭關係的任何其他聯邦、州或地方憲法、法規、規則、法規或普通法而提出的索賠或訴訟理由。您明確承認並表示，沒有人幹擾您報告可能違反任何法律的行為，這是被釋放方鼓勵此類報告的政策。您進一步承認並聲明您沒有遭受任何尚未提出索賠的工傷，並且您的僱傭終止與任何此類傷害無關。
除法律不允許您通過簽署本協議而放棄的索賠外，任何類型的索賠都不能免除上述豁免，例如工人補償福利索賠(但它確實適用於、放棄和影響基於提出工人補償索賠的歧視和/或報復的索賠)、失業救濟索賠，或您根據適用的員工福利計劃條款有權享受的任何既得福利。為了實現完全和完全的豁免，您明確承認，本協議中給出的豁免旨在包括但不限於，在您簽署本協議之日，您不知道或懷疑存在對您有利的索賠，無論對此類索賠的瞭解或這些索賠可能所基於的事實是否會對此事的解決產生重大影響；本協議規定的對價也是為了釋放這些索賠，並考慮終止任何此類未知索賠。
3.老年工人福利保護法。本協議旨在滿足《老年工人福利保護法》[載於《美國法典》第29卷，《美國證券交易委員會》一案]的要求。626(F)。建議您在簽署本協議之前諮詢律師。
A.確認/考慮的時間。您確認並同意：(A)您已閲讀並理解本協議的條款；(B)在簽署本協議之前，已以書面通知您諮詢律師；(C)您已有機會獲得並考慮您認為必要的法律顧問；(D)您有二十一(21)天的時間來考慮是否簽訂本協議(儘管您可以
選擇不使用完整的21天期限)；以及(E)通過簽署本協議，您確認您自由、知情和自願地這樣做。
B.離職/生效日期。本協議在您簽署本協議後的第八天才生效或強制執行。換句話説，
您可以在簽署本協議之日起七(7)天內撤銷對本協議的接受。您的撤銷必須是書面的，並在第七天結束前通過電子郵件發送到公司的首席人事官Rachel Fish，電子郵件地址為rche.Fish@loverHealth.com，才能生效。如果您在七(7)天內沒有撤銷接受，您對本協議的接受將在您簽署本協議後的第八天(“生效日期”)生效並可強制執行。
C.保留權利。本協議不會放棄或解除您在簽署本協議之日之後根據《就業年齡歧視法》可能享有的任何權利或要求。此外，本協議並不禁止您質疑本協議根據修訂後的1967年《就業年齡歧視法案》放棄和釋放索賠的有效性。
4.限制性契約。您同意並承認，儘管本協議中有任何規定，您仍應受任何其他協議條款的約束，這些條款涉及您在開始受僱於本公司之前或在受僱於本公司期間簽署的任何其他協議中關於競業禁止、競業禁止、保密、知識產權或發明的條款，以及在您離職時有效的任何關於競業禁止、競業禁止、保密、知識產權或發明的公司政策。
A.非訴訟公約。您還同意不會就本協議第2節中發佈的任何索賠起訴公司或任何被釋放人。您理解，本協議的條款不得被解釋為阻止您向任何政府機構提出指控，或合作或參與任何政府機構進行的任何調查或訴訟，除非法律允許您這樣做，即使任何協議中有任何相反的條款。雙方承認，本協議不限制您與政府機構溝通的權利，包括提起或參與調查程序。此類通信，無論是由您還是由代理髮起的，均不受本協議的限制。然而，您明確放棄、放棄和放棄獲得個人賠償或其他利益的任何權利，包括費用和律師費，否則您可能會因為您向
政府機構。您理解本段的規定意味着您不能以任何理由在任何法院對您在本協議之日可能擁有的索賠提起個人、集體或集體訴訟或仲裁。
B.關係恢復的守護者。在法律允許的最大範圍內，您還同意免除、放棄並永遠履行您根據《虛假申報法》(《美國法典》第31編第3730節)的Qui tam條款或類似的州虛假申索行為，在涉及公司和其他公司通過共同所有權身份(全部或部分)涉及其關聯實體或相關實體的任何交易或事件引起的或以任何方式相關的任何訴訟中，從一開始到現在作為親屬獲得任何和解、判決或其他追償的權利，包括但不限於任何收取費用的權利，律師費，以及根據《美國法典》第31編第3730(D)條或類似的州法律支付的費用。
5.機密信息。您確認，在您任職期間，您已瞭解到與本公司開展和將要開展的業務有關的保密信息。您同意，未經公司事先書面批准，您沒有也不會披露、使用或授權任何第三方披露或使用任何此類保密信息。在本協議中，“機密信息”是指屬於公司或由客户提供給公司的所有信息，而這些信息不為公眾或公司的競爭對手所知，包括所有商業祕密、客户名單以及與客户檔案、技術訣竅、展示方法、技術、操作、財務和其他業務信息和材料有關的信息。但是，機密信息不應包括您通過受僱於公司或在其他地方獲得的任何一般技術訣竅或技能。機密信息也不包括(I)為公眾所知或因您的非過錯而變得為公眾所知的信息，或(Ii)公眾通常或容易獲得的信息。您明白，您與保密信息有關的義務是對您根據規範挪用公司商業祕密的法律保護公司商業祕密的義務以及您可能與公司就類似主題達成的任何其他協議所承擔的額外義務，而不是取代您的義務。
根據任何聯邦或州商業祕密法，您不得因以下情況而被要求承擔刑事或民事責任：(A)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，且此類披露僅用於舉報或調查涉嫌違法的行為；或(B)在訴訟或其他程序中提起的申訴或其他文件中，只要此類備案是蓋章的。此外，如果您對公司提起訴訟，要求公司對您舉報涉嫌違法的行為進行報復，您理解您有權向您的律師提供商業祕密信息
並在法庭程序中使用商業祕密信息，儘管您必須提交任何蓋有印章的包含商業祕密的文件，並且您不得披露該商業祕密，除非依照法院命令。
通過簽署本協議，您聲明並保證您不會也不會向第三方披露任何保密信息，或除非經允許，符合公司政策，涉及您用於商業目的的個人移動設備，向您的個人電子郵件帳户、個人計算機、個人移動設備和/或外部和可拆卸的拇指或閃存驅動器發送/下載任何保密信息。只要您在您的個人移動設備上打印了任何保密信息或發送/下載了任何保密信息，您聲明並保證您在終止僱傭時已粉碎和/或刪除了所有此類信息。
受保護的權利：本協議中的任何內容都不打算放棄以下索賠：(I)在您簽署本協議之日適用的ERISA涵蓋的員工福利計劃下的既得權利；(Ii)雙方簽署本協議後可能產生的索賠；或(Iii)不能通過私人協議解除的索賠。此外，本協議中的任何內容，包括但不限於發佈索賠、合作、非詆譭、不起訴的契約、承認和陳述，不得解釋為放棄您在行政、立法或司法程序中就公司或公司代理人或員工的涉嫌犯罪行為作證的權利，當您根據法院命令、傳票或行政機構或立法機構的書面請求被要求或要求參加此類程序時，或不得阻止您向平等就業機會委員會(EEOC)、國家勞動關係委員會(NLRB)或負責執行任何法律的任何其他聯邦、州或地方機構進行的調查或訴訟提出指控或投訴，或行使《國家勞動關係法》(NLRA)第7條規定的權利，與其他員工進行聯合活動，儘管簽署本新聞稿意味着您放棄了基於此類指控或投訴中主張的索賠或由任何第三方代表您提出的個人救濟權利，除非此類放棄個人救濟的行為被禁止。
儘管雙方可能已同意對本協議、其條款和基本細節保密，但對於任何騷擾、歧視或報復指控的基本細節，此類條款是不可執行的，如果僱員公開披露足夠的索賠細節，以便合理地識別僱主，則無法對僱主執行。
6.不承認自己的不當行為。簽署本協議和支付本協議中所述的對價並不代表公司承認任何不當行為或違反任何法規、協議或普通法。您聲明，截至您簽署本協議之日，您不知道也沒有從事任何可能構成不法行為的活動，包括但不限於欺詐、失實陳述、違反任何聯邦、州或當地法律或法規，或違反公司現有政策的任何行為。您還表示，截至您簽署本協議之日為止，您已履行了任何現有義務。
7.協議的保密性。您同意本協議的條款和條件在您和公司之間嚴格保密。您沒有也不會以任何方式，包括通過Twitter、Facebook等社交媒體，以口頭或書面方式將本協議的條款傳達給任何第三方(包括同事)。您的任何披露都將給公司造成金錢無法挽回的不可彌補的損害。因此，違反這一條款的公司將有權獲得臨時和永久的禁令救濟。您還同意，在法律諮詢、所得税申報目的或其他財務目的所需的範圍內，或法律另有要求的情況下，您沒有也不會向任何其他人披露本協議的條款，不包括您的律師、會計師和貸款人，以及您的配偶(如果有)。您同意，只要您向您的配偶作出任何允許的披露，您將指示您的配偶嚴格保密，您還同意，如果他們在本段允許的披露之外進一步披露此類信息，您將違反本協議。
8.非貶低。您同意，您不會故意向媒體或任何其他人，包括在社交媒體上對公司的現任或前任客户、承包商、供應商或員工發表任何詆譭和/或誹謗的聲明。貶損聲明是指任何通信，如果被公佈，將導致或傾向於導致通信接收者質疑與通信相關的個人或實體的業務狀況、誠信、能力、良好品格或產品質量。您還同意不在知情的情況下向媒體或任何其他人，包括在社交媒體上發表任何關於本公司的誹謗性聲明。然而，本協議並不禁止您向適當的政府機構、仲裁員或法院提供與所指控的違法行為有關的真實披露。由於您不是主管或管理人員，因此您受《全國勞資關係法》第7條的保護，因此本協議中的任何規定均不得被解釋為禁止您將您所獲得的有關您在公司的工資、福利或其他僱傭條款和條件的信息用於任何受《勞資關係法》保護的目的。
9.沒有未決的索賠。您聲明並保證，您不會以您的名義對任何被釋放方提起與本協議中已被釋放的任何索賠相關的指控、訴訟或訴訟。您還代表並保證您擁有
未轉讓或轉讓給任何第三方您在本協議中已解除的針對任何被釋放方的任何權利或索賠。
10.材料的歸還。在不遲於分離日期之前，您聲明您已歸還給公司，並且沒有以任何形式或格式保留您在任何時候擁有的所有公司文件和其他公司財產。您還表示，不遲於分離日期，您已歸還您在任何時候擁有的所有公司筆記本電腦、iPad、iPhone、信用卡、入境卡、身份證件和鑰匙，以及您擁有的所有其他公司設備。您還表示，您已真誠、合理地從您擁有、保管或控制的任何電子媒體(如計算機、手機、手持設備、備份設備、Zip驅動器、PDA等)或您有權訪問的任何電子媒體(如遠程電子郵件交換服務器、備份服務器、異地存儲等)中永久刪除包含公司保密信息的所有文檔或電子存儲圖像。
11.對違約行為的補救。如果公司確定您違反、違反或即將違反本協議的任何條款，或者如果您違反本協議對本公司提起訴訟，或者如果您提起訴訟要求宣佈本協議無效、無效或不可執行(ADEA項下任何受保護的索賠除外)，公司可以立即停止根據本協議向您支付的任何款項，您將被要求償還根據本協議向您支付的所有金額，但根據協議第1(A)款支付的1,000美元除外。您和公司之間的任何和所有此類糾紛應根據您同意作為受僱於公司的條件的公司的仲裁政策通過具有約束力的仲裁來解決。本節的任何規定均不得解釋為禁止本公司因違反本協議而尋求任何補救措施，包括禁令救濟和追回其能夠證明的任何損害賠償。通過您在下面的簽名，您表示，截至您簽署本協議之日，您沒有違反本協議中包含的任何義務或契諾。此外，除非您對ADEA豁免的有效性提出質疑或尋求善意的裁決，否則如果本協議的任何一方提起訴訟以執行其在本協議項下的權利，勝訴方將有權收回其費用和開支，包括與該訴訟相關的調解、仲裁、訴訟、法庭費用和合理的律師費。
12.管理法；管轄權和地點。本協議應按照您受僱所在國的法律解釋並受其管轄，不涉及要求適用另一司法管轄區法律的衝突法律原則。公司和您不可撤銷地完全同意您受僱所在國家的聯邦法院和州法院的管轄權，以解決根據本協議產生的或與本協議有關的任何糾紛。
13.最終協議。本協議以及本協議第4條(限制性條款)和第11條(違反條款的補救措施)中提到的任何限制性條款和仲裁協議及政策，(I)構成本公司與您之間關於您離職的完整協議，(Ii)在您的僱傭終止後繼續有效，以及(Iii)取代和取消所有先前和同時的書面和口頭協議(如果有)，除非本協議另有明確規定。您確認，通過簽訂本協議，您不依賴任何人在任何時間代表公司作出的任何其他口頭或書面承諾或聲明。除非本公司與您簽署書面協議，否則不得更改或更改本協議。本協議可以簽署，包括通過傳真或電子傳輸簽署的多份副本，每份將被視為原件，所有這些副本一起將被視為一份相同的文書。
14.可伸縮性。如果本協議的任何條款、條款或條款被宣佈為非法、不可執行或無效，這些條款、條款和條款應被視為可分割的，本協議的所有其他條款、條款和條款應保持有效並對雙方具有約束力。
15.代表權。除本協議所述外，您同意未提供任何承諾或誘因，且您在簽署本協議時不依賴本公司或本公司任何代表或代理人的任何聲明或陳述，但本協議另有規定。
我已仔細閲讀並完全理解並自願同意這份保密離職協議的所有條款，並以此換取我本來無權獲得的額外福利。
日期：
同意並接受：
________________________________ CLOVER HEALTH INVESTMENTS, CORP.
員工姓名
________________________________ By: __________________________________
簽名簽名
__________________________________
名字
__________________________________
標題
Dated: _______________________
附件B
保密、保密和非邀約協議
考慮到我受僱於或繼續受僱於克洛弗健康公司或其任何繼承人、受讓人、附屬公司或附屬公司(以下簡稱“公司”)，我同意如下：
1.涉及機密和機密信息。
A.保密性和保密信息。本人承認，在任職期間，我將獲取、接收或接觸本公司、其供應商、供應商、客户、其關聯公司和/或子公司的某些有價值的、專有的或機密的信息，這些信息與本公司的業務、項目、產品、客户、供應商、發明或商業祕密有關或與本公司的業務、項目、產品、客户、供應商、發明或商業祕密有關或與本公司的業務、項目、產品、客户、供應商、發明或商業祕密有關，包括但不限於：商業和財務信息；公司的技術、運營和開展業務的方法；這些信息包括：計算機程序、軟件和代碼、流程圖、架構、數據結構和數據報告方法；未公佈的專利或非專利技術；客户名稱、地址、購買習慣、需求和滿足這些需求的方法；供應商名稱、地址和定價政策；有關其他員工的技能、能力和薪酬的信息；以及與公司當前或實際預期業務的任何方面有關的公司定價政策、利潤率、營銷戰略和研究項目或發展(以下統稱為“機密信息”)。我進一步承認，此類保密信息可以是口頭、書面或電子形式，不需要被標記或標識為“機密”。我承諾並同意，在我為公司工作期間以及此後的任何時候，我將嚴格保密，不會向任何人或實體發佈、披露或傳達任何保密信息，除非與我在公司的工作有關，我也不會為自己或任何其他人的目的，包括任何未來的僱主或公司，使用或獲取, 未經本公司正式授權人員事先書面批准，本公司的任何保密信息。
B.受保護健康信息的保密性。“機密信息”的定義包括受保護的健康信息(“PHI”)，如1996年的“健康保險可攜帶性和責任法”(“HIPAA”)所定義。在受僱期間，公司員工可以訪問、使用、創建、接收、傳輸、維護和/或披露PHI。此外，員工將接受有關HIPAA的培訓，並將有權訪問和審查公司HIPAA政策，這些政策規定了所有公司員工在訪問、使用和/或披露PHI方面必須遵守的保密保護。本人同意遵守Company，Inc.有關PHI保密和保護的所有政策，並負責保護PHI和個人可識別健康信息(“IIHI”)的機密性。
C.商業祕密僱員通知條款。根據任何聯邦或州商業祕密法，員工不應因僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的而向聯邦、州或地方政府官員或律師泄露商業祕密而承擔刑事或民事責任。對於在訴訟或其他程序中提交的申訴或其他文件中披露的商業祕密，根據任何聯邦或州商業祕密法，個人不應承擔刑事或民事責任，如果此類提交是蓋章的。提起報復訴訟的僱員
舉報涉嫌違法的個人，可以向其代理人披露商業祕密，並在法庭訴訟中使用該商業祕密信息，如果該個人提交了任何蓋章的包含該商業祕密的文件；並且除非依照法院命令，否則不披露該商業祕密。
D.防止未經授權發佈公司機密信息。本人同意採取合理措施，防止未經授權的人士或實體接觸、獲取或被提供本人所擁有的任何公司機密信息。
E.第三方的保密信息。我同意將我從第三方或與第三方(如客户或客户)瞭解或獲得的、公眾無法隨時獲得的任何信息保密，並將其視為公司機密信息。
F.前僱主的機密信息。本人同意不向本公司披露任何前僱主或其他第三方的任何專有機密信息或任何類型的商業祕密，或其任何實施，也不以任何方式使用與我受僱於本公司有關的任何專有機密信息或商業祕密。
G.終止僱傭關係。本人同意，在本人終止受僱於本公司時(自願或非自願)，或本公司另有要求時，本人將立即向本公司歸還所有保密信息及屬於本公司的所有物品，包括本公司的所有工具、設備、裝置或財產，並同意包含或包含任何保密信息的所有文件、記錄、筆記本及有形物品，包括其副本，不論是否以紙張、電子、磁性或其他形式儲存，則不論由本人或其他人準備，均交由本公司保管或控制。
H.退出面試。鑑於本人受僱於本公司，本人同意，在本人終止受僱於本公司時(自願或非自願)，本人將參加離職面試並簽署一份與本協議附件“附件A”基本類似的解聘證書，並理解本公司可將本協議通知我的新僱主。
2.忠心、不討好、不貶低
A.忠誠的義務。本人同意，在受僱於本公司期間，未經本公司明確書面同意，本人不會從事任何與本公司業務有競爭或衝突的僱傭或商業活動，亦不會從事任何其他可能與本人對本公司的義務或忠於本公司的義務或責任相牴觸的活動。
B.對以前的僱主或其他人的解僱。除下文所述事項(如有)外，本人對任何以前的僱主或其他個人或實體並無任何保密、競業禁止或其他義務，與本人在本協議下的義務或履行本人在公司的職責相牴觸。我之前已向公司提供了以下所述的每一份協議的副本(如果有)。
列出所有例外情況。
C.對員工的徵求意見。在我受僱於本公司期間，以及在我的僱傭終止之日(自願或非自願)後的一(1)年內，我立約並同意，我不會直接或間接代表我自己或為任何其他個人或實體的利益招攬或試圖招攬本公司的任何員工，或在任何時間通過突襲本公司的工作人員或非法鼓勵本公司的任何員工終止與本公司的關係來非法擾亂、損害、損害或幹擾本公司。
D.招攬顧客。在我受僱於本公司期間，以及在我的僱傭終止後(自願或非自願)，我承諾並同意，我不會以任何方式直接或間接代表我自己或為任何其他人或實體的利益，使用本公司的任何商業祕密或專有機密信息來招攬或試圖招攬本公司的任何客户或客户，或在任何時間使用任何保密信息(包括任何客户或客户的機密身份，或關於客户、賬户或客户關係的商業祕密信息)來誘使、影響或鼓勵本公司的任何客户或客户減少或停止與本公司的業務往來。
E.非貶低。我同意，我不會對公司目前或以前的產品或服務，包括在社交媒體上發表任何詆譭和/或誹謗的聲明。貶損聲明是指任何通信，如果被公佈，將導致或傾向於導致通信接收者質疑與通信相關的個人或實體的業務狀況、誠信、能力、良好品格或產品質量。我還同意不向媒體或任何其他人，包括在社交媒體上發表任何關於本公司的誹謗聲明。
3.發明創造的設計。
A.發明和轉讓。在您受僱於公司的過程中，您理解並同意所有的發明，包括髮現、發展、設計、改進、發明、配方、程序、計算機軟件或代碼、工藝、技術、技術訣竅、研究、技術數據和想法(無論根據專利、版權或類似法規是否可申請專利或可註冊)，(I)與公司的業務或潛在業務有關，(Ii)由公司指派給我的任務產生，或(Iii)利用公司的時間、設施、材料或資源構思或製造的，應為公司及其受讓人的獨有財產，公司應是上述發明的所有權利的唯一擁有者，所述權利被定義為幷包括與上述發明或保密信息有關的專利、商標、服務標記和版權以及其他知識產權。
1對於特拉華州、伊利諾伊州、堪薩斯州、明尼蘇達州、北卡羅來納州、猶他州、華盛頓州以及州法律明確要求您接受本通知的任何其他州的員工：您被告知，本協議中沒有任何規定要求任何員工(不論所在州)將您完全利用公司的設備、用品、設施或商業機密信息自行開發的發明的任何權利轉讓給您，除非該發明源於您為公司所做的任何工作，或者在構思或縮減實施時與公司的業務或實際或明顯預期的研究或開發有關。
對於加利福尼亞州的員工，根據加州勞動法第2872條的規定，本轉讓不適用於您在沒有使用公司的設備、用品、設施或商業祕密信息的情況下完全利用自己的時間開發的受加州法律約束的發明，但下列發明除外：(1)在發明構思或實踐時與公司的業務有關，或與公司實際或可證明預期的研究或開發有關；或(2)您為公司所做的任何工作的結果；或(3)
涉及您完成的與合同有關的任何工作，根據該合同，公司有義務將根據該合同完成的工作所產生的發明的所有權轉讓給美國。
同意所有原創作品均為“出租作品”，這一術語在美國版權法中有定義，屬於本公司作為本政策下的發明。如果任何原創作品或發明(I)與公司的業務或潛在業務有關，(Ii)由公司指派給我的任務產生，或(Iii)利用公司的時間、設施、材料或資源構思或製作，應被視為不構成出租作品，或者如果根據法律的實施，您應被視為保留對任何發明的任何權利，您同意將您的全部權利轉讓給公司，而無需進一步考慮，由您單獨或與他人合作開發、創造或發現的每一項此類發明的所有權和權益，以及對上述發明的所有權利。
B.協助。本人同意以一切適當方式(但費用由公司承擔)協助公司在任何和所有國家/地區獲取並不時執行上述與發明有關的權利，並同意執行所有必要的文件，用於公司可能希望的權利和轉讓的申請、註冊、獲取和執行。
C.潛在發明的披露。在我受僱期間以及我在公司終止僱傭關係(自願或非自願)後的一(1)年內，我將立即以書面形式向公司全面披露(除非被視為發明)我單獨或與他人共同創作、構思或實施的所有潛在發明，以及我或我代表公司提交的所有專利申請，以便公司可以確定其對任何此類潛在發明的權利。
D.之前的發明。在我單獨或與他人共同實施與我受僱於公司相關的任何發明或改進的範圍內，但在我開始受僱於公司之前，我在下面列出不適用於本協議實施的所有此類發明或改進。我在此聲明，我已經列出了所有以前獲得專利的想法和發明，以及在我受僱於公司之前構思的所有未獲專利但可能獲得專利的想法和發明，這些想法和發明沒有被轉讓給前僱主，我進一步表示並保證該名單是完整的。
4.一般規定。
A.本協議將對我的繼承人、受讓人、遺囑執行人、管理人或其他法定代表人具有約束力，並將有利於公司及其繼承人和受讓人。
B.除非本協議另有修改，否則本協議項下的爭議應按照員工申訴程序或爭議仲裁政策/雙方協議進行仲裁。
C.本協議不禁止僱員在行政、立法或司法程序中作證，並在僱員根據法院命令、傳票或行政機關或立法機構的書面請求被要求或要求出席程序時提供真實證詞。
D.本協議也不禁止員工行使任何聯邦或州法定的“告發”權利，向政府機構舉報某些行為，或遵守《格拉姆-利奇-布萊利法案》的所有要求。
E.本協議並不禁止員工在分配給公司的項目中使用開源軟件。員工可以這樣做，但必須符合公司政策。員工在做出開源貢獻之前必須獲得其直屬主管的書面許可。員工必須清楚而仔細地記錄所有貢獻。在得到直接上級的書面許可之前，員工不得簽署任何貢獻或其他相關協議。
F.本公司對任何違反本協議的行為的放棄，不應意味着對之前或之後的任何違反行為的放棄。公司對本協議項下任何權利或義務的放棄不得解釋為放棄任何其他權利或義務。公司不應被要求事先通知嚴格遵守本協議的所有條款。
G.如果需要採取任何法律行動來執行或解釋本協定的條款，勝訴方除其訴訟費用外，應有權獲得由有管轄權的法院確定的合理律師費、專家證人費和法律費用。本協議應受僱員工作所在國家的法律管轄。
H.如有必要執行雙方的意圖，本協議的規定在我終止受僱於公司後仍然有效，並應繼續完全有效。
.如果本協議中包含的任何一項或多項條款因任何原因而在任何方面被認定為無效、非法或不可執行，則應通過限制和減少該條款來解釋該無效、非法或不可執行，以便在最大程度上符合雙方的意圖和當時的適用法律可執行，如果不可能，則本協議應被解釋為該無效，
非法或不可執行的條款從未包含在本協議中，且不應影響本協議的其他條款，這些條款將繼續完全有效。
我承認，本協議是對我受僱於公司或繼續受僱於公司的對價，無論是在我最初受僱之前、之後或之後簽署的。我還承認，本協議不會對我繼續受僱於公司產生任何義務，也不會以任何方式改變我作為“隨意”僱員的身份，這意味着我或公司可以隨時終止我的僱傭關係，無論是出於任何原因，有無原因，也可以事先通知或不事先通知。
K.本協議，包括上面提到的附件，包含我和公司之間關於本協議主題的全部諒解，
除上述規定外，不存在任何其他陳述、保證、承諾或承諾。對本協議的任何修改或修改，或對本協議項下任何權利或義務的任何放棄，除非以書面形式並由本人和公司雙方簽署，否則無效。
我聲明並保證：(A)我已閲讀本協議，並理解本協議的所有條款和條件，(B)我是自願和自願簽訂本協議的，(C)公司告知我本協議是一份具有法律約束力的合同，我應該尋求我自己的獨立律師對其進行審查，(D)我已獲得充分的機會就本協議與我的律師進行磋商，以及(E)本協議的條款是公平合理的，並且自願同意，以換取我的僱用或公司繼續僱用我
本協議由本人於_
EMPLOYEE: WITNESS:
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Print Name Print Name
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Signature Signature
附件A終止合同證書
茲確認我已審閲我於20_在我受僱於本公司期間，我曾接觸到本公司視為協議所界定的保密信息的信息。
本人謹此證明，本人並無持有或控制公司的任何機密資料，亦無未能歸還，包括任何規格、圖紙、藍圖、複製品、原型、草圖、筆記、報告、建議書或其副本，或屬於公司的其他文件或材料、工具、設備、裝置或其他財產，包括任何文件、記錄、筆記本或類似的機密資料儲存庫，或其任何副本，不論是由本人或他人擬備，亦不論以紙張、磁碟、電子、磁性或其他形式儲存。
我承認，根據加州刑法第499(C)節，未經授權竊取公司的任何有形商業祕密是犯罪行為，根據加州民法典第3426條及以下條款，任何未經授權竊取公司商業祕密的行為也可能導致民事責任。
本人進一步證明，本人已遵守並將繼續遵守本人與本公司簽署的協議的所有條款，包括報告任何由本人構思或付諸實施並由本協議涵蓋的發明。本人還同意，為遵守本協議，本人將嚴格保密與公司有關的所有專有、技術和商業信息，並且不會為本人或任何其他個人或實體的利益披露或使用任何保密信息。
當本人終止受僱於本公司時，本人將受僱於(新僱主姓名)在(部門/部門)工作，並將從事與項目有關的工作(概述項目)：
如果公司提出要求，我同意通知我的新僱主我在受僱於公司期間接觸到的保密和專有信息的一般性質或主題，以及我對該等信息的義務(不實際披露該保密信息)。本人亦明白本公司可能會通知我的新僱主本協議及本證書的存在。
我理解並承認，如果我在僱傭終止後未能履行本協議規定的義務，公司除有權獲得損害賠償外，還有權獲得針對我的禁制令，包括但不限於禁止我向新僱主或任何第三方披露保密信息的禁制令。
本協議由本人於_
EMPLOYEE:
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