證物(A)(45)
立即釋放
西南天然氣公司宣佈與卡爾·伊坎達成和解
最多四名新董事將加入董事會：安德魯·W·埃文斯、H·拉塞爾·弗里斯比、亨利·P·林因費爾特和安德魯·J·特諾
擴大戰略交易委員會
公司繼續加快戰略選擇進程，實現股東價值最大化
拉斯維加斯-2022年5月6日-西南天然氣控股公司(紐約證券交易所代碼：SWX)(西南天然氣公司或該公司)今天宣佈，它已與卡爾·伊坎及其附屬實體達成和解協議。根據協議，至少三名、最多四名新董事將加入西南天然氣董事會(董事會)。在2022年股東年會(年會)之後，董事會將繼續之前宣佈的全面戰略選擇的審查，以實現股東價值的最大化 ，包括出售公司、單獨出售其一個或多個業務部門和/或剝離Centuri，預計將向 股東免税。根據協定的條款，董事會的組成將修改如下：
| | 伊坎先生有權任命至少三名董事，在年會後立即生效：安德魯·W·埃文斯、H·拉塞爾·弗里斯比和亨利·P·林因費爾特。 |
| | 第四個董事(安德魯·J·特諾，除非他已經被任命為董事會成員，在這種情況下，埃文斯先生、小弗里斯比先生。若本公司決定不分拆Centuri，則將加入董事會。是否剝離Centuri的決定將在協議簽署之日起90天內做出。 |
| | 伊坎可能會選擇在協議簽訂之日起90天內讓Teno先生更換三位新董事中的一位。 |
| | 現任董事會成員Robert L.Boughner和Thomas A.Thomas在年會後立即辭職。 |
| | 如果第四個新的董事加入董事會，現任董事會成員何塞·A·卡爾德納斯將辭去董事會職務。 |
| | 現任董事會成員E.Renae Conley將在年會後被任命為董事會主席。 |
在今天發佈的另一份新聞稿中，該公司宣佈，西南天然氣董事會已任命執行副總裁凱倫·S·哈勒為總裁兼首席執行官，立即生效。哈勒女士將接替總裁兼首席執行官約翰·P·海斯特。赫斯特也辭去了董事會的職務，立即生效。Haller女士將在年會後立即被任命為董事會成員。
隨着董事會組成的變化，董事會將由11名董事組成，其中10名將是獨立董事。
作為一個獨立的董事會，我們聽取了股東的寶貴反饋，並確定我們的最佳行動方案是消除代理權競爭的不確定性，以便將我們的重點集中在戰略過程上，即將上任的董事會主席康利女士説。我們打算與新董事合作，為所有股東帶來最大價值。 我們承諾在執行我們的戰略計劃時，繼續與我們的投資者進行有價值的接觸。
根據協議條款，董事會的戰略交易委員會(委員會)將在年會後擴大至六名成員：三名現任董事和委員會成員Anne Mariucci、Carlos Ruisanchez和Jane Lewis-Raymond 以及三名新董事Evans先生、Frisby先生和Linginfelter先生。如果Teno先生加入董事會，他可以由Icahn先生酌情決定更換委員會的一名新成員。Mariucci女士將繼續擔任委員會主席。
根據協議條款，伊坎先生將撤回與年會有關的董事提名名單，並投票支持本公司的提名人選。公司將修改其股權計劃的條款，將觸發百分比從10%提高到24.9%。此外，伊坎將修改其以82.50美元收購西南燃氣流通股的要約，將到期日延長至修訂日期後10個工作日，並將購買截至該日期有效投標且未撤回的股票，但其總持股比例上限為24.9%。伊坎不會進一步延長或修改收購要約。
該協議包括慣例的停頓和表決承諾，這些承諾將延長至2023年股東年會提交董事提名人的提前通知期結束前30天。如果在該日期之前就整個公司或其天然氣公用事業公司西南天然氣公司的出售達成最終協議，停頓期將延長至2024年股東周年大會提交董事提名者的提前通知期結束前30天。
在停牌生效期間，伊坎已同意投票支持董事會批准的任何出售整個公司或其天然氣公用事業公司西南天然氣公司的所有股份。
根據該協議，伊坎先生已撤回對本公司的訴訟。
該協議將提交給美國證券交易委員會。
Moelis&Company LLC是委員會的財務顧問，也是和解協議的顧問。Lazard擔任西南天然氣公司的財務顧問，Morrison&Foerster LLP和Cravath，Swine&Moore LLP擔任法律顧問。
新《董事》人物傳記：
關於安德魯·W·埃文斯
埃文斯先生是南方公司的退休首席財務官，於2018年至2021年擔任該職位。他之前曾擔任AGL Resources，Inc.的首席執行官，在此之前，他在2003年至2018年期間在公司擔任過各種其他職位。在加入AGL之前，埃文斯先生在全球能源供應商和大宗商品貿易公司Mirant Corp工作了9年。埃文斯的職業生涯始於波士頓聯邦儲備銀行。埃文斯先生擁有埃默裏大學經濟學學士學位。
關於小拉塞爾·弗里斯比
2009年9月至2021年12月，Frisby先生在Stinson LLP律師事務所擔任合夥人，領導電信集團，並擔任該律師事務所國家公用事業實踐小組的聯合負責人。弗里斯比先生曾在2012年9月至2016年3月期間擔任標準普爾500指數能源公用事業公司Pepco Holdings，Inc.的董事會成員(當時該公司被Exelon Corporation收購)，在那裏他是財務和薪酬/人力資源委員會的成員。在被Windstream收購之前，Frisby先生於2007年2月至2011年11月擔任PAETEC Holdings的董事會成員，該公司是一家全國性的財富1000強競爭電信公司(CLEC)，並在那裏擔任薪酬委員會成員。他因其創新和卓越的倡導而獲得能源吧協會2019年國家監管從業者獎。弗里斯比先生畢業於耶魯大學法學院和斯沃斯莫爾學院。
關於亨利·P·林因費爾特
林因費爾特是南方天然氣公司最近退休的高管，該公司是一家擁有天然氣分銷和天然氣管道業務的大型天然氣公用事業公司。林因費爾特擁有豐富的公用事業經驗，包括參與多個司法管轄區的監管工作。他擁有佐治亞理工大學的工業管理學士學位和佐治亞州立大學J.Mack Robinson商學院的MBA學位。
關於安德魯·J·特諾
自2020年10月以來，特諾一直是伊坎資本的投資組合經理，伊坎通過該實體管理投資基金。從2011年到2020年4月，特諾曾在總部位於紐約的私人投資公司Fir Tree Partners工作，該公司在全球範圍內投資於上市公司和私人公司、房地產和主權債務。在此之前，他於2009年至2011年在Crestview Partners擔任私募股權業務助理，並於2007年至2009年在精品併購公司Gleacher Partners工作。Teno自2021年3月以來一直是以下公司的董事成員：電力公司FirstEnergy Corp.(紐約證券交易所代碼：Fe)自2021年3月以來；赫克控股公司(Herc Holdings Inc.)，一家設備租賃公司；Cheniere Energy，Inc.(紐約證券交易所代碼：LNG)，一家液化天然氣公司。Teno先生曾在2017年3月至2018年12月期間擔任生態環境能源解決方案公司的董事 。Teno先生在2007年獲得了賓夕法尼亞大學沃頓商學院的商業學士學位。
關於西南天然氣控股公司
西南天然氣控股有限公司通過其子公司從事天然氣的採購、分銷和運輸業務，並在北美地區提供全面的公用事業基礎設施服務。西南天然氣公司是一家全資子公司，向亞利桑那州、加利福尼亞州和內華達州的200多萬客户安全可靠地輸送天然氣。該公司的西部山區子公司在落基山地區提供天然氣儲存和州際管道服務。Centuri Group，Inc.是一家全資子公司，是一家戰略基礎設施服務公司，與受監管的公用事業公司合作，建設和維護為美國和加拿大數百萬家庭和企業供電的能源網絡。
如何查找更多信息
本函件不構成徵求與年會有關的任何表決或批准。關於年會，公司已向美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)提交了一份最終的委託書，公司已就年會向其股東提供了該委託書。公司可能會提供與年會相關的額外 材料。在做出任何投票決定之前，我們敦促股東仔細閲讀委託書(包括其所有修正案和補充文件)以及白代理卡和其他文件，因為這些文件包含關於公司和年度會議的重要信息。年度會議的建議僅通過最終的委託書提出。此外， 最終委託書的副本可從www.swasholdings.com/proxy材質免費獲取。證券持有人亦可免費向美國證券交易委員會索取委託書副本及任何其他與股東周年大會有關的文件，網址為美國證券交易委員會網站http://www.sec.gov，及公司網站www.swasholdings.com。
對投資者和股東的重要信息：此通信不構成購買要約或 徵求出售任何證券的要約。為迴應IEP公用事業控股有限公司和伊坎企業控股有限公司對本公司股票的投標要約，本公司已於附表14D-9向美國證券交易委員會提交了一份徵求/推薦聲明。我們敦促西南燃氣控股的投資者和股東仔細閲讀提交給美國證券交易委員會的徵集/推薦聲明和其他文件，因為它們包含重要信息。投資者和股東可以在美國證券交易委員會的網站www.sec.gov和公司的網站www.swasholdings.com.免費獲取這些材料的副本。此外，還可以免費向公司的信息代理Innisfree併購公司索要這些材料的副本。
前瞻性陳述： 本新聞稿包含符合美國1995年《私人證券訴訟改革法》、經修訂的1933年《證券法》第27A條和經修訂的1934年《證券交易法》第21E條的前瞻性陳述。此類陳述包括但不限於有關西南天然氣控股有限公司(該公司)和該公司對未來的期望或意圖的陳述。這些前瞻性陳述通常可以通過使用以下詞語來識別：將會， 預測，繼續，預測，預測，預期，相信，預期，展望，可能，目標，項目，計劃，計劃，尋求，估計，假設，以及這些詞語的變體和類似的表述，指的是未來，包括(但不限於)關於半人馬座分離的預期，半人馬座的未來表現，西南天然氣公司的股息率和西南天然氣公司的未來業績。影響公司業務和財務業績的許多重要因素可能導致實際結果與前瞻性陳述中陳述的大不相同。這些因素包括但不限於税率減免的時間和數額、税率設計的變化、客户增長率、監管/放鬆監管的影響、税制改革和相關監管。
決定，Centuri的建設活動的影響，我們是否會在預期的時間框架內將Centuri從分離中分離出來，對我們的運營和財務狀況的影響，信用評級下調的可能性和影響，整合West Mountain的成本，未來的收益趨勢，通貨膨脹，勞動力市場和類似資源的充分性，季節性模式，公司目前正在進行的訴訟的成本和管理層的注意力，卡爾·伊坎及其附屬公司提出的未決投標要約和代理權競爭的影響，以及股市波動的影響。此外，本公司不能保證將就天然氣分銷部門未來的營業利潤率、營業收入、COLI收益、利息支出和資本支出進行討論。同樣，本公司不能保證有關公用事業基礎設施服務部門收入、EBITDA佔收入的百分比和利息支出的討論將會發生，也不能保證有關收購或其影響，包括與之相關的管理層計劃或預期，包括與Riggs Distler或Mountain West有關的計劃或預期。可能導致實際結果不同的因素還包括(但不限於)在公司最近的Form 10-K年度報告以及公司和西南天然氣公司的當前報告和定期報告(包括我們不時提交給美國證券交易委員會的Form 10-Q季度報告)中在風險因素標題下討論的那些因素。本新聞稿中的陳述是截至本新聞稿發佈之日作出的，即使公司隨後在其網站上或以其他方式提供了 。公司不承擔更新前瞻性陳述的任何義務，無論是書面的還是口頭的, 這可能會不時發生，無論是由於新的信息、 未來的發展，還是其他原因。
徵集活動的參與者：本公司董事及高級職員可被視為與股東周年大會有關的委託書徵集活動的參與者。有關本公司董事及高級管理人員及彼等各自以證券形式持有本公司權益的資料，請參閲其提交予美國證券交易委員會的最新10-K表格年報及提交予美國證券交易委員會的有關股東周年大會的附表14A最終委託書。有關此類潛在參與者 利益的其他信息包含在提交給美國證券交易委員會的其他相關材料中。
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