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附件10.2

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表格

西蒙地產集團

系列2022 LTIP單位獎勵協議

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本《2022年系列LTIP單位獎勵協議》(以下簡稱《協議》)於下文所述日期由特拉華州Simon Property Group，Inc.、其附屬公司Simon Property Group，L.P.、特拉華州有限合夥企業Simon Property Group，以及本公司開展其實質上所有業務的實體(“合夥企業”)以及以下被確認為承授人的人士(“承授人”)簽訂。

獨奏會

A.承保人是本公司或其關聯公司的僱員，為合夥企業提供服務。

B.2022年3月_日，公司董事會薪酬委員會(以下簡稱“委員會”)根據合夥企業2019年股票激勵計劃(下稱“計劃”)和經修訂、重述和補充的《合夥企業第八次修訂和重新簽署的協議》(以下簡稱《合夥協議》)批准了本獎勵(以下簡稱《獎勵》)，以向受讓人提供本協議中所述的與受讓人就業相關的激勵性薪酬。從而為承授人提供額外的激勵，以促進本公司及其聯屬公司(包括合夥企業)的業務進展和成功。該獎項是委員會根據《計劃》和《夥伴關係協定》所規定的董事會授予它的權力批准的，以授予長期技術合作夥伴關係單位(見《夥伴關係協定》的定義)。

因此，現在，本公司、合夥企業和承保人同意如下：

1.行政部門。該獎項應由委員會管理，該委員會具有本計劃規定的權力和權力。如果本協議和指定證書的條款與計劃和合作夥伴協議的條款有任何衝突，應以本協議和指定證書的條款為準。

2.定義。本文中使用的未定義的大寫術語應具有本計劃中賦予這些術語的含義。此外，如本文所用，包括在展品和附表中：

“獎勵長效單位”是指本協議授予的長效單位的數量，其數量載於附表A。

“基準值”是指紐約證券交易所在2022年1月1日之前的最後一個交易日公佈的普通股每股收盤價159.77美元。

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“複合年增長率”是指複合年增長率。

“因”應具有受贈人僱傭協議中規定的含義，或者，如果受贈人不是根據僱傭協議受僱的，或者如果受贈人不是根據僱傭協議受僱的，則“因”指受贈人的下列任何行為：(1)挪用或挪用公司資金；(2)任何導致定罪或認罪的行為；或Nolo Contenere(V)嚴重違反本公司或任何聯屬公司的經營指引或政策，(Vi)故意拒絕履行或實質漠視給予承授人的適當職責，或(Vi)違反任何合約、法定或普通法中對本公司或任何聯屬公司忠誠的任何責任。

“指定證書”是指合夥企業作為普通合夥人批准的合夥企業2022系列LTIP設備的指定證書。

“控制權變更”指的是：

(i)交易法第13(D)和14(D)條中使用的任何“個人”(本公司、其任何子公司，或Melvin Simon、Herbert Simon或David Simon(“Simons”)的遺產，或根據本公司或其任何子公司的任何員工福利計劃或信託持有證券的任何受託人、受信人或其他個人或實體除外)，連同該人的所有“關聯方”和“聯營公司”(該等術語在交易法第12b-2條中定義)。應直接或間接成為公司證券的“實益擁有人”(該術語在《交易法》規則13d-3中定義)，代表公司當時有權在董事選舉中普遍投票的未償還有表決權證券的25%或更多；但為確定西蒙斯家族或其任何關聯公司或聯繫人為其成員的任何“集團”的“實益所有權”(該術語在《交易法》規則13d-3中定義)(每個此類實體或個人，“關聯方”)，不得將任何關聯方實益擁有的任何股份歸於該集團的實益所有權；

(Ii)組成董事會的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成董事會的多數成員；然而，任何在此之後成為董事的個人，其當選或提名由本公司股東選出，並經當時組成現任董事會的董事至少過半數投票通過，應被視為現任董事會成員，但為此目的，不包括其首次就職是由於實際或威脅的競選競爭，或由董事會以外的其他人或其代表進行的其他實際或威脅的委託或徵求同意；

(Iii)完成本公司及/或合夥為一方的重組、合併或合併，或完成出售或以其他方式處置本公司及/或合夥的全部或實質所有資產(所指的任何該等重組、合併、合併或出售或其他資產處置

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在每一種情況下，除非在該企業合併之後，(A)由一般有權在董事選舉中投票的企業合併產生的當時尚存或收購的公司的未償還有表決權證券的合併投票權的60%以上直接或間接由緊接該企業合併前是本公司未償還有表決權證券的實益擁有人的所有或幾乎所有個人和實體直接或間接實益擁有，其比例與緊接該企業合併前他們的實益擁有權基本相同。(B)並無任何人(不包括本公司、西蒙斯基金、本公司的任何僱員福利計劃或有關信託、或該業務合併所產生的尚存或收購法團，以及在緊接該項重組、合併或合併前直接或間接實益擁有本公司未償還有表決權證券的25%或以上的任何人)直接或間接實益擁有，一般有權在董事選舉中投票的企業合併產生的尚存或收購的公司當時未償還的有表決權證券的總投票權的25%或以上；及(C)在簽署有關該企業合併的初步協議時，該企業合併產生的尚存或收購的公司的董事會成員中至少有多數是現任董事會成員；或

(Iv)股東批准公司和/或合夥企業的全面清算或解散。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“普通股”是指公司的普通股，每股票面價值0.0001美元，既可以是目前存在的，也可以是今後授權的。

“持續服務”是指以任何受僱身份為公司或任何附屬公司或附屬公司提供不間斷或不終止的持續服務。在下列情況下，連續服務不應被視為中斷：(I)任何批准的休假；(Ii)公司與任何附屬公司或聯屬公司之間以任何受僱身份進行的調動；或(Iii)只要個人仍以任何受僱身份為本公司及任何附屬公司或聯營公司服務，身份發生任何變化。批准的休假應包括病假(包括因任何精神或身體殘疾而導致的病假，無論這種情況是否上升到殘疾程度)、軍假或任何其他經批准的個人假。就確定持續服務而言，在公司的服務包括在控制權變更後，在同意繼續、承擔或取代本獎項的尚存或繼任實體(或其母實體)服務，如第4(D)(Iv)(B)條所述。

“殘疾”是指“守則”第22(E)(3)節所界定的“永久和完全殘疾”。

“所賺取的長期收益”係指委員會根據一個或多個FFO目標(可由TSR修改器修改)的程度，以其唯一和絕對的酌情決定權，確定已在估價日賺取的獎勵長期收益單位。

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且客觀標準目標已達到第3(C)節規定的目標或已在第4節中獲得。

“生效日期”是指2022年1月1日。

“僱傭協議”是指在某一特定日期，承授人與公司或其子公司之間的任何當時有效的僱傭或類似服務協議，並在該日期之前予以修訂或補充。

“期末普通股價格”是指截至某一特定日期，紐約證券交易所公佈的截至該日(包括該日)連續二十(20)個交易日普通股收盤價的平均值；然而，如果該日期是控制權變更發生的日期，則截至該日期的期末普通股價格應等於委員會以其唯一和絕對的酌情權確定的在導致一股普通股控制權變更的交易中已支付或應付的總對價的公允價值。

“交易法”係指修訂後的1934年證券交易法。

“家庭成員”具有第7節所規定的含義。

“FFO”指每股運營資金，應根據公司在業績期間向美國證券交易委員會提交的收益報告和文件(視情況而定)中披露的合併每股FFO來確定。應增加或減少FFO，以實施下列任何事項：(1)會計準則編纂主題225-20(或其任何後續聲明)中描述的任何非常、不尋常或非經常性項目，包括但不限於剝離，或由於未在正常過程中進行的處置；(2)訴訟或索賠判決或和解；(3)影響報告結果的税法、會計原則或其他法律或監管規則的變化；(4)其他特定的非常或非經常性事件，或其客觀可確定的類別；(5)非經常性費用；及(Vi)本公司財政年度的變動。每次此類調整(如果有)應由委員會以其唯一和絕對的酌情決定權進行，以防止不適當地稀釋受贈人在本合同中修改的獲獎者的權利。

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“FFO目標”是指附件A所列的FFO目標。

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“充分理由”應具有受讓人僱傭協議中規定的含義，或者，如果受讓人不是根據僱傭協議受僱，或者如果受讓人並非根據僱傭協議受僱，或者是沒有定義該術語的僱傭協議的一方，則“充分理由”應指在未經受讓人事先同意的情況下發生的下列任何事件：

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(i)受讓人的頭銜、僱傭職責、權力或責任與緊接控制權變更前90天內有效的頭銜、職責、權力和責任相比有實質性的減少；

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(Ii)與90天內有效的補償和福利相比，受贈人的補償和福利經歷了實質性的減少

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在緊接控制權變更之前的一段時間內，不包括(A)按相同金額或百分比適用於本公司或關聯公司的所有員工的薪酬減少，或(B)幾乎涵蓋本公司或關聯公司所有員工的任何員工福利計劃的減少或修改，該減少或修改一般適用於該計劃涵蓋的所有員工；或

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(Iii)在控制權變更之前的90天內，受讓人的工作地點必須位於距離受讓人主要工作地點超過50英里的任何辦公室或地點。

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在辭職構成有充分理由的辭職之前，承授人必須在據稱構成有充分理由的事件發生後30個歷日內向公司或適用的關聯公司發出辭職通知。該通知必須合理詳細地列明辭職的具體理由以及所聲稱的事實和情況，以便為得出這種辭職是有充分理由的結論提供依據。未能在30天內發出通知，即為承保人沒有充分理由終止僱用的確鑿證據。此外，只有在本公司或適用聯屬公司在收到辭職通知後30個歷日內未能對構成充分理由的一個或多個事件進行補救，且終止日期發生在被指構成充分理由的事件發生後90個歷日內，才有充分理由存在。

“授予日期”是指附表A所列的獲獎LTIP單位的日期。

“線性插補”是指直線線性插補。

“LTIP單位”是指根據指定證書籤發的2022系列LTIP單位。

“客觀標準目標”是指表A所列的客觀標準目標。

“部分服務/績效因數”是指根據第4(B)節或第4(D)節在評估日之前發生控制權變更的情況下，根據第4(B)節計算所賺取LTIP單位時使用的小數點後六位的係數，該係數是通過將自生效日期起至受讓人有資格終止或控制權變更之日(以適用者為準)已過去的日曆天數除以1,095而確定的。

“合夥單位”或“合夥單位”具有合夥協議中規定的含義。

“履約期間”是指自生效之日起至評估之日止的期間。

“個人”是指個人、公司、合夥企業、有限責任公司、合資企業、協會、信託、非法人組織、其他實體或“團體”(如《交易法》所界定)。

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“單位收購價”的含義如第五節所述。

“計劃”具有獨奏會中所闡述的含義。

“合格終止”具有第4(B)節規定的含義。

“預定歸屬日期”是指2026年1月1日。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指修訂後的1933年證券法。

“股東總回報”或“TSR”是指，就某一特定確定日期的普通股股份而言，(A)該日期結束的普通股價格與基準值之間的正或負差額，加上(B)在生效日期和該確定日期之間宣佈的普通股的每股股息和其他分配總額(不包括第6節所述的分配)，並假設所有此類股息和分配同時再投資於普通股，作為再投資價格。普通股在最近的除息日期的每股收盤價，只要與普通股有關的“除息”日期在該決定日期之前。

“轉讓”具有第7節規定的含義。

“TSR修飾語”是指附件A所列的TSR修飾語。

“TSR百分比”是指普通股股票從生效日期到估值日期實現的TSR，由以下商數確定：(A)TSR除以(B)基準值。

“估值日期”是指2024年12月31日。

“已歸屬長期收益單位”是指已根據第3(D)節的基於時間的歸屬條件完全歸屬或已根據第4節加速歸屬的已賺取的長期收益單位。

3.獎品。

(a)受贈人自授予之日起按附表A所列可按第3節和第4節規定予以沒收的獎勵LTIP單位的數量授予。受贈人必須簽署並交付本協議的正本或對應正本，以及公司和/或合夥企業合理要求的其他文件，以遵守所有適用的法律要求，包括但不限於聯邦和州證券法，併為發行的每個此類獎勵LTIP單位支付每單位購買價，這是本獎勵生效的條件。

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(b)獲獎LTIP單位在最長四年的時間內可被沒收，其依據是(I)FFO目標可能被TSR修改者修改的程度，或客觀標準目標的實現程度，以及(Ii)在第4節規定的某些情況下經過四年或更短的時間。獲獎LTIP單位可成為賺取的LTIP單位，獲得的LTIP單位可成為歸屬的LTIP單位，其金額和條件在本節3和第4節中規定的條件下，只要受贈人的持續服務持續到預定的歸屬日期，除非本協議中關於有條件終止或控制變更另有明文規定，或委員會根據第4(F)款的規定行使其唯一和絕對的自由裁量權。

(c)在估值日期之後，委員會將在實際可行的情況下儘快就獲獎LTIP單位，在估值日期之前，以其唯一和絕對的酌情權決定：

(I)在多大程度上實現了FFO目標；

(Ii)TSR修改劑的適用範圍及其影響(如有)；

(3)在多大程度上實現了客觀標準目標；

(Iv)使用附件A上的支出矩陣，承授人有權獲得的長期投資收益單位的數量(如果有)；以及

(V)部分服務/表現因數的計算(如適用於承授人)。

如果在估價日賺取的長期IP單位的數目少於獲獎長期IP單位的數目，則承授人在估價日應喪失相當於差額的若干獎勵長期IP單位，除第5節最後一句所規定外，合夥無需支付任何代價。此後，長期IP單位一詞將僅指賺取的長期IP單位，承授人及其任何繼承人、繼承人、受讓人或個人代表將不會在如此喪失的獲獎長期IP單位中享有任何進一步的權利或權益。

(d)在預定歸屬日期，100%(100%)賺取的LTIP單位將成為歸屬的LTIP單位，但受讓人的持續服務必須持續到預定歸屬日期或第4節規定的加速歸屬日期(視情況而定)。

(e)除第4節另有規定外，在預定歸屬日期之前終止連續服務時，任何未根據第3(D)節成為歸屬LTIP單位的賺取的LTIP單位，應在不向受贈人支付除第5節最後一句所規定的任何代價的情況下，自動和在沒有通知的情況下被沒收，併成為無效，以及

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此後，承授人或其任何繼承人、繼承人、受讓人或遺產代理人將不再享有該等已賺取的LTIP單位的任何進一步權利或權益。

4.受贈人終止受僱；死亡和傷殘；控制權變更。

(a)如果受贈人的連續服務在預定的歸屬日期之前終止，則第4(B)至第4(F)節的規定應僅適用於受贈人獎勵的LTIP單位的處理，除非受贈人的僱傭協議包含明確引用本第4(A)節的條款，並規定受贈人的LTIP單位的處理應由僱傭協議的這些條款代替。如承授人為僱員的實體不再是本公司的附屬公司或聯營公司，則就本協議而言，該等行動應視為終止對承授人的僱用，除非承授人其後迅速成為本公司或其任何聯屬公司的僱員，惟委員會或董事會可在該等情況下作出規定，取消沒收限制及/或加速轉授承授人獎勵的部分或全部LTIP單位或賺取的LTIP單位(視屬何情況而定)，而該等單位或單位在緊接該事件發生前並未被沒收。如果發生控制變更，則第4(D)節應僅適用於受贈人授予的LTIP單位的處理方式，儘管本計劃另有規定。

(b)如果受贈人在估價日期前因受贈人死亡或傷殘而終止其連續服務(每一項均為“合格終止”)，受贈人不會在終止時喪失獲獎LTIP單位，但本第4(B)節的下列規定應修改獲獎LTIP單位的處理方式：

(I)第3(C)節規定的計算應在估價之日起進行，如同合格終止沒有發生一樣；

(Ii)根據第3(C)節計算的長期長期IP收入單位數應乘以適用的部分服務/績效因數(所得數字四捨五入為最接近的整個長期長期IP單位)，就本協議下的所有目的而言，調整後的長期長期IP收入單位數應視為受讓人的長期長期IP收入單位；以及

(Iii)承授人根據第4(B)(Ii)條作出調整後所賺取的長期投資收益單位，將於估值日期成為歸屬長期投資收益單位，不再根據第3(E)條予以沒收。

(c)如果在估價日之後發生合格終止，所有先前未根據第3(C)節規定的計算被沒收的已賺取LTIP單位，自該合格終止之日起，應成為歸屬的LTIP單位，不再根據第3(E)節予以沒收；但在合格終止生效日期之後，根據第3(D)節的連續服務要求將不適用於承保人。

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除非承授人去世，否則承授人將無權(I)轉讓(定義見第7節)，或(Ii)要求轉換其在指定證書下的歸屬LTIP單位，直至在上述任何一種情況下，其賺取的LTIP單位將根據第3(D)節成為歸屬LTIP單位的該等日期(如無有條件終止)。

(d)如果控制權變更發生在預定歸屬日期之前，則本第4(D)節的規定應適用於：

(I)如果控制權變更發生在估價日之前，則應在控制權變更之日起計算第3(C)節規定的長期收益單位數。

(Ii)如在控制權變更定義第(I)或(Ii)款所述的控制權變更後24個月內，或在控制權變更定義第(Iii)款所述的(B)變更後24個月內，尚存實體或繼任實體(或其母實體)同意繼續、承擔或取代本獎勵，受贈人的連續服務因非因由非自願終止或因正當理由辭職而終止，則在承授人賺取的LTIP單位尚未成為歸屬的LTIP單位的範圍內，在連續服務終止時，這些賺取的LTIP單位將成為歸屬的LTIP單位，並且不再根據第3(E)條被沒收。

(Iii)如果本裁決不因第4(D)(Iv)(B)條所述的控制權變更定義第(Iii)款所述的控制權變更而繼續、承擔或替換，則在受讓人’的收入LTIP單位尚未成為歸屬的LTIP單位，則該等賺取的LTIP單位將自控制權變更之日起成為歸屬的LTIP單位，並且不再根據第3(E)條被沒收。除非委員會行使其唯一及絕對酌情決定權，就控制權變更定義第(Iv)款所述的控制權變更另有規定，承授人賺取的LTIP單位(如控制權變更發生於預定估值日期之前，則按第4(D)(I)節計算)，在尚未成為歸屬LTIP單位的範圍內，應在緊接完成清算、解散或出售資產前成為歸屬LTIP單位，且不再根據第3(E)節予以沒收。

(Iv)就本第4(D)條而言，在下列情況下，本獎勵將被視為承擔或取代：(A)本獎勵所代表的合同義務由尚存或繼承的實體(或其母實體)明確承擔，並對受本獎勵約束的證券的數量和類型進行適當調整，以保留本獎勵在控制權變更發生時存在的經濟或財務價值；或(B)受贈人已獲得保留本獎勵的經濟或財務價值的可比LTIP單位獎勵

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本裁決在控制權變更交易時存在，並受與本裁決基本相似的條款和條件的約束。

(V)除非及直至所賺取的長期IP單位根據第4(D)(Ii)條或第4(D)(Iii)條成為歸屬的LTIP單位，所賺取的長期IP單位應根據第3(D)條歸屬。

(e)儘管如上所述，如果根據本守則第409a條的規定，在本第4款生效後根據本條款支付的任何款項被確定為“非合格遞延補償”，則如果受讓人是本守則第409a條規定的“特定僱員”，則在本守則第409a條規定的六個月延遲期內支付的任何此類款項，均應延遲到該六個月期限屆滿後才支付。

(f)除非受贈人的《僱員協議》另有規定，在受贈人的連續服務終止(第4(D)(Ii)款所述的合格終止或終止除外)的情況下，所有迄今尚未成為歸屬LTIP單位的獲獎LTIP單位或賺取的LTIP單位(視屬何情況而定)，除第5節最後一句規定外，合夥企業無需支付任何代價即可自動終止，而無需通知即可終止、沒收和失效。受贈人及其任何繼承人、繼承人、受讓人、但如承授人因55歲後退休而終止受僱，委員會可憑其唯一及絕對酌情決定權，決定全部或部分獎勵長期創富基金單位或賺取的長期創富基金單位成為歸屬長期創富基金單位，以及任何該等獎勵長期創富基金單位或賺取的長期創富基金單位成為歸屬長期創富基金單位的條款及條件。

5.按獲獎者付款。受讓人不享有與本協議(以及在此證明的授權書)有關的權利，除非他或她已接受第3(A)節所述的本協議，方法是：(A)以保證書或銀行支票、電匯或委員會可接受的其他票據向合夥企業的資本出資，金額為0.25美元(“每單位購買價”)，乘以獲獎的LTIP單位數，(B)簽署並向合夥企業交付本協議的正本或副本；及(C)除非承授人已是有限合夥人(按合夥協議的定義)，以有限合夥人的身份簽署，並向合夥企業交付合夥協議的副本簽字頁(附件B)。受讓人支付的每單位購買價格應被視為根據本協議和合夥協議中規定的條款和條件向合夥企業的資本出資。受讓人接受本協議後，應修改合夥協議，以反映向受讓人發放如此接受的LTIP單位的情況。因此，受贈人應享有指定證書和合夥協議中規定的合夥有限合夥人在獲獎LTIP單位數量方面的所有權利，但須受此處規定的限制和條件的限制。LTIP獎勵單位構成並在任何情況下均應被視為受贈人的財產，但須符合

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本協議和合作夥伴協議的條款。如果根據本協議沒收受贈人的獎勵LTIP單位，合夥企業將以其唯一和絕對的酌情決定權，向受贈人支付的金額等於如此沒收的獎勵LTIP單位的數量乘以委員會確定的沒收之日的每單位購買價或獎勵LTIP單位的公平市場價值中的較小者。

6.分配。

(a)獲獎LTIP單位、賺取的LTIP單位和既得的LTIP單位的持有者(直至併除非根據第3(E)條或第4(F)條被沒收)，有權在指定證書和合夥協議規定的範圍內獲得分配。

(b)就LTIP單位支付的所有分配在支付時應完全歸屬且不可沒收。

7.對轉讓的限制。

(a)但委員會另有許可的除外。在其唯一和絕對酌情決定權下，已轉換成的獲獎LTIP單位、已獲得的LTIP單位、已歸屬的LTIP單位或合夥單位不得被出售、轉讓、轉讓、質押、質押、贈送或以任何其他方式處置或負擔，無論是自願還是通過法律的實施(每個此類行動均稱為“轉讓”)；但已獲贈的LTIP單位和已歸屬的LTIP單位可通過贈與、遺贈或家庭關係順序轉讓給受贈人的家庭成員(定義如下)；此外，受讓人須與本公司及合夥企業達成書面協議，同意受本協議及合夥協議的所有條款及條件約束，並禁止後續轉讓，除非是根據本第7條的規定。此外，所有此等轉讓均須符合所有適用的證券法(包括但不限於證券法)及合夥協議的適用條款及條件。對於任何此類轉讓，合夥企業可要求承保人提供律師的意見，該意見令合夥企業滿意，表明此類轉讓符合所有聯邦和州證券法(包括但不限於證券法)。任何不符合本第7條條款和條件的轉讓嘗試均為無效，合夥企業和公司不得在其記錄中反映任何此類轉讓對任何賺取的LTIP單位或已歸屬的LTIP單位的記錄所有權的任何變化，否則應拒絕承認任何此類轉讓，並不得以任何方式使任何此類轉讓生效。除本第7款規定外，本協議是受讓人個人的，不可轉讓，且不得以任何方式轉讓, 通過法律的實施或其他方式，而不是通過遺囑或世襲和分配的法律。

(b)在本協議中，受讓人的“家庭成員”是指受讓人的子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、兒媳、姐夫或嫂子，包括領養關係、

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受贈人的家庭(受贈人的租户除外)，其中一人或多人(或受贈人)擁有超過50%實益權益的信託，以及一人或多人(或受贈人)擁有超過50%表決權權益的合夥或有限責任公司。

8.雜七雜八的。

(a)修正案。本協議的修改或修改必須徵得本公司和通過委員會行使其全權和絕對酌情權的合夥企業的同意；但任何此類修改或修改必須徵得承授人同意才能對其生效。這筆贈款不應影響受贈人蔘與或享受由公司或合夥企業或其任何子公司或關聯公司維護或提供的任何其他計劃或福利計劃。

(b)追回。本公司已採取“高管薪酬追回政策”(“追回政策”)，適用於所有已支付或將支付給本公司高管的績效薪酬。受讓人特此同意，根據本協議條款授予的獲獎LTIP單位可能成為本協議項下獲得的LTIP單位和根據本協議授予的LTIP單位，這些單位是並將繼續受追回政策的約束，該政策可能會在委員會批准後進行修訂、修改或補充，並具有唯一和絕對的酌情決定權。此外，承授人同意，如委員會行使其唯一及絕對酌情決定權，決定承授人根據追回政策，必須沒收本協議項下任何賺取的長期税項單位或歸屬的長期税項單位，承授人應根據追回政策，向本公司償還或沒收賺取的長期税項單位或歸屬的長期税項單位(視屬何情況而定)，金額由委員會根據其唯一及絕對酌情權不時釐定。

(c)圖則和指定證書的合併；委員會決定。本計劃和指定證書的規定在此以引用的方式併入，如同在此陳述一樣。在一個或多個事件發生後，委員會將在合理可行的情況下儘快做出本獎項所要求的決定和認證。如果控制權發生變更，委員會將在一段時間內做出決定，使公司能夠在控制權變更完成之日之前支付本協議項下到期的任何款項。

(d)LTIP單位的狀況；重要的計劃。這一獎勵構成了本計劃下的激勵性薪酬獎勵。LTIP單位是該合夥企業的股權。根據LTIP發行計劃預留的普通股數量將由委員會根據所有適用情況，包括根據第3節(歸屬)、資本賬户分配和/或合夥協議下的餘額進行的計算，以及有效的交換比率，以其唯一和絕對的酌情權確定

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合夥單位與普通股之間的關係。本公司將有權根據合夥協議所載之選擇權，根據合夥協議發行普通股，以換取合夥單位，惟須受合夥協議所載若干限制所規限，而該等普通股如已發行，將根據該計劃發行。承授人承認承授人無權批准或不同意公司的此類決定。

(e)傳奇。合夥企業的記錄應註明LTIP單位的適當圖例，由合夥企業自行決定，大意是此類LTIP單位受本協議和《合夥協議》中規定的限制。

(f)遵守法律。合夥企業和承保人將盡合理努力遵守所有適用的證券法。此外，即使本協議有任何相反的規定，在歸屬會導致違反任何此類法律的情況下，任何LTIP單位都不會成為歸屬的LTIP單位。

(g)承授人代表；註冊。

(I)受贈人特此聲明並保證：(A)他或她理解他或她有責任就美國聯邦所得税法以及受贈人所在的任何州、地方或其他税收管轄區的税法的適用問題諮詢其自己的税務顧問，或因本裁決而可能受到其特定情況的影響；(B)受贈人沒有以公司、合夥企業或其各自的任何員工、代理人、顧問或顧問的身份接受或依賴商業或税務建議；(C)受贈人定期向合夥企業提供服務，並以其身份獲得受贈人認為必要和適當的有關合夥企業的業務和業務的經驗和參與，以便在知情的情況下決定接受本獎項；(D)長期合作伙伴關係單位面臨重大風險；(E)受贈人已獲得並審查並瞭解與本獎項有關的信息；(F)在接受本獎項之前，受贈人有機會獲得他或她認為必要的其他信息；和(G)受贈人有機會向合夥企業和公司的代表或代表他們行事的人詢問有關本獎項的問題。

(Ii)承授人在此承認：(A)既得的長期信託基金單位或合夥單位並無公開市場可供轉換，合夥公司及本公司均無義務或意圖創造此類市場；(B)長期信託基金單位及合夥單位的銷售須受證券法及適用的州證券法的限制；(C)由於合夥協議及本協議對長期信託基金單位及合夥單位轉讓或轉讓的限制，

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受贈人可能必須在無限期內承擔其對本獎勵所涵蓋的LTIP單位的所有權的經濟風險；(D)根據本計劃發行的普通股換取合夥單位(如果有的話)，將由《證券法》規定的S-8表格(或根據美國證券交易委員會適用的規則和法規的後續表格)的登記聲明涵蓋，只要受贈人在發行時有資格根據本計劃獲得此類股份，且該登記聲明根據《證券法》有效；及(E)根據本計劃發行的普通股轉售以換取合夥單位(如有)，必須符合當時適用的公司員工手冊或內幕交易政策所載的所有適用限制(在某些情況下包括禁止出售公司證券的“封鎖期”)，並符合證券法的登記要求或根據適用的豁免。

(h)税收後果。承授人承認：(I)本公司及合夥企業均未就收購、持有、出售或轉換LTIP單位或就LTIP單位作出任何税務選擇的税務後果作出任何陳述或給予任何建議，及(Ii)承授人在釐定該等税務後果時依賴其本身税務顧問的意見。

(i)可分性。如果本協議的任何條款因任何原因被認定為無效，則該無效不應影響本協議中未被認定為無效的任何其他條款，並且每個此類其他條款應在完全符合法律的範圍內繼續充分有效。

(j)治國理政。本協議是根據特拉華州的法律訂立的，並將按照特拉華州的法律解釋，但不適用該州的法律衝突原則。

(k)沒有義務繼續擔任員工、顧問或顧問。本公司或任何聯屬公司均無義務因本協議或因本協議而繼續聘用承授人為僱員、顧問或顧問，且本協議不得以任何方式幹預公司或任何聯屬公司隨時終止承授人受僱的權利。

(l)通知。任何發給本公司的通知應寄往印第安納46204印第安納波利斯西華盛頓大街225號的本公司祕書，而任何發給承授人的通知應寄往承授人在本公司僱傭記錄上的地址，或本公司或承授人此後以書面指定的其他地址。

(m)代扣代繳和納税。不遲於為所得税目的或受《聯邦保險繳款法》扣繳有關本獎勵的聯邦保險繳費法案的約束，一筆金額首次納入受贈人的總收入之日起，受贈人將向公司或其任何關聯公司支付，或

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委員會可行使其唯一和絕對酌處權，就法律規定須預扣的任何種類的美國聯邦、州或地方税或外國税作出令委員會滿意的安排；但如扣繳(或退還)任何長期税收政策單位或合夥單位，則扣繳(或退還)的長期税收政策單位或合夥單位的數目，應限於在扣繳之日具有相當於這類負債總額的公平市場價值的數目，而該等債務的總額是基於適用於此類應納税補充收入的聯邦、州、地方和外國所得税及工資税的法定最低扣繳率。本協議項下本公司的義務將以該等付款或安排為條件，在法律允許的範圍內，本公司及其關聯公司有權從以其他方式應付承授人的任何付款中扣除任何該等税款。

(n)標題。本協定各段落的標題僅為便於參考而列入，不應控制本協定任何條款的含義或解釋。

(o)對應者。本協議可一式多份簽署，其效力與各簽約方簽署同一文件具有同等效力。所有副本應一起解釋，並構成相同的文書。

(p)繼任者和受讓人。本協議一方面通過遺囑或世襲和分配法對雙方、公司和合夥企業的任何繼承人以及承授人的任何繼承人的利益具有約束力和效力，但本協議不得以其他方式轉讓或受承授人的質押。

(q)第409A條。在適用的範圍內，本協議的解釋、管理和解釋應符合對本規範第409a節的善意解釋。本協議的任何條款如與本守則第409a節的適用條款不一致，或可能導致本守則第409a節的處罰，應在承授人、本公司和合夥企業的合理合作下，進行必要的修改，以使其免於或符合本守則第409a節的規定。

(r)交易所生效的延遲。承授人承認，由普通合夥人選擇的任何以合夥單位換取普通股或現金的交易，在轉換為合夥單位的已歸屬LTIP單位完全歸屬之日起六(6)個月內不會生效。

[頁面的其餘部分故意留空]

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茲證明，本協議已於2022年3月_日生效，簽字人特此聲明。

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附件A

[故意遺漏]

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附件B

有限合夥人簽名頁表格

承授人希望成為Simon Property Group，L.P.名下有限合夥人之一，特此接受Simon Property Group，L.P.於2008年5月8日簽署的第八份修訂及重新簽署的有限合夥協議(“合夥協議”)的所有條款及條件，併成為該協議的一方。受讓人同意本簽名頁可附在合作伙伴協議的任何副本上。

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2022年LTIP系列單位獎勵協議附表A

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