1.301.363286063523285144973758701833758366531.301.36800080000.083750.0837579694879694825537325537325537325537300010637610001022344--12-31--12-3120222022Q1Q1錯誤錯誤10-Q2022-03-31真的錯誤西華盛頓大街225號印第安納波利斯在……裏面46204317636-1600342907608342905419426630000445860000487993000510085000P2Y1.651.300.3333P3YP3YP3YP3Y0001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberSpg:OtherNonControllingRedeemableInterestMember2022-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberSpg:CumulativeRedeemablePreferredUnits7.50PercentMember2022-03-310001063761Spg:OtherNonControllingRedeemableInterestMember2022-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberSpg:OtherNonControllingRedeemableInterestMember2021-12-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberSpg:CumulativeRedeemablePreferredUnits7.50PercentMember2021-12-310001063761Spg:OtherNonControllingRedeemableInterestMember2021-12-310001063761美國公認會計準則：次要事件成員2022-05-090001063761美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-01-012021-03-310001063761美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-03-310001063761美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-03-310001063761美國-公認會計準則：首選股票成員2022-03-310001063761美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-03-310001063761美國-美國公認會計準則：普通股成員2022-03-310001063761US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-310001063761Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-310001063761美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-12-310001063761美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-12-310001063761美國-公認會計準則：首選股票成員2021-12-310001063761美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-310001063761美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-12-310001063761US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-310001063761Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-310001063761美國-公認會計準則：財政部股票成員2021-03-310001063761美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-03-310001063761美國-公認會計準則：首選股票成員2021-03-310001063761美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-03-310001063761美國-美國公認會計準則：普通股成員2021-03-310001063761US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-310001063761Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-310001063761美國-公認會計準則：財政部股票成員2020-12-310001063761美國-公認會計準則：保留預付款成員2020-12-310001063761美國-公認會計準則：首選股票成員2020-12-310001063761美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310001063761美國-美國公認會計準則：普通股成員2020-12-310001063761US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-310001063761Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-310001063761SPG：TimeBasedRestratedStockUnitsMemberSPG：股票激勵計劃2019年9月2022-03-182022-03-180001063761SPG：TimeBasedRestratedStockUnitsMemberSPG：股票激勵計劃2019年9月2022-03-112022-03-110001063761SPG：LtipUnitsMembersSpg:LongTermIncentivePerformanceProgram2019Member2022-03-012022-03-310001063761Spg:RestrictedStockAndRestrictedStockUnitsMemberUs-gaap:ShareBasedPaymentArrangementEmployeeMember美國公認會計準則：次要事件成員2022-04-012022-04-010001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberSPG：SupplementalRevolvingCreditFacilityMember美國公認會計準則：不安全債務成員2022-01-122022-01-120001063761SPG：SeriesJPferredStockMember2022-03-310001063761SPG：SeriesJPferredStockMember2021-12-310001063761SPG：SeriesJPferredStockMember2021-01-012021-12-310001063761Spg:CumulativeRedeemablePreferredUnits7.50PercentMember2021-01-012021-12-310001063761SPG：EddieBauerMember2021-06-012021-06-010001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember美國-公認會計準則：首選股票成員2022-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2022-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員2022-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember美國-公認會計準則：首選股票成員2021-12-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-12-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2021-12-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員2021-12-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember美國-公認會計準則：首選股票成員2021-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2021-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員2021-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember美國-公認會計準則：首選股票成員2020-12-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember美國公認會計準則：非控制性利益成員2020-12-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2020-12-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員2020-12-310001063761SPG：Klepierre成員SRT：歐洲成員SPG：Klepierre成員2022-01-012022-03-310001063761SPG：TaubmanRealtyGroupMemberSPG：TaubmanRealtyGroupMember2022-01-012022-03-310001063761SPG：Klepierre成員SRT：歐洲成員SPG：Klepierre成員2021-01-012021-03-310001063761SPG：TaubmanRealtyGroupMemberSPG：TaubmanRealtyGroupMember2021-01-012021-03-310001063761SPG：The MillsMembersSPG：UnitedStates Andpudto Rico Members2022-03-310001063761SPG：PremiumOutletCentersMembersSPG：UnitedStates Andpudto Rico Members2022-03-310001063761推送：PremiumAndDesignerOutletsMemberSPG：亞洲、歐洲和加拿大成員2022-03-310001063761採購計劃：其他購物中心或購物中心成員SPG：UnitedStates Andpudto Rico Members2022-03-310001063761SPG：MallsMembersSPG：UnitedStates Andpudto Rico Members2022-03-310001063761SPG：DesignerOutletPropertiesMemberSPG：歐洲聯營企業成員2022-03-310001063761SPG：社區生活方式中心成員SPG：UnitedStates Andpudto Rico Members2022-03-310001063761美國-GAAP：WhollyOwnedProperties成員2022-03-310001063761美國-GAAP：PartiallyOwnedPropertiesMember2022-03-310001063761SPG：UnitedStates Andpudto Rico Members2022-03-310001063761US-GAAP：InterestRateSwapMember2022-03-310001063761Spg:NonRecourseOneHundredTwentyPointNineMillionMortgageMemberSpg:DisposalGroupDisposedOfBySalesAndMeansOtherThanSaleNotDiscontinuedOperationsMemberSPG：RetailPropertiesMemberUS-GAAP：合併屬性成員2021-12-310001063761Spg:NonRecourseOneHundredMillionMortgageMemberSpg:DisposalGroupDisposedOfBySalesAndMeansOtherThanSaleNotDiscontinuedOperationsMemberSPG：RetailPropertiesMemberUS-GAAP：合併屬性成員2021-12-310001063761Spg:NonRecourseOneHundredEightyMillionMortgageMemberSpg:DisposalGroupDisposedOfBySalesAndMeansOtherThanSaleNotDiscontinuedOperationsMemberSPG：RetailPropertiesMemberUS-GAAP：合併屬性成員2021-12-310001063761Us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberUs-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2022-01-012022-03-310001063761Us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberUs-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-01-012021-03-310001063761Us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberUs-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-01-012021-03-310001063761Us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberUs-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeNoncontrollingInterestMember2022-01-012022-03-310001063761Us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberUs-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeNoncontrollingInterestMember2021-01-012021-03-310001063761Us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberUs-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-01-012021-03-310001063761Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberSPG：DebtFixedRate成員2022-03-310001063761Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberSPG：DebtFixedRate成員2022-03-310001063761Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberSPG：DebtFixedRate成員2021-12-310001063761Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberSPG：DebtFixedRate成員2021-12-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember美國-公認會計準則：公司債務證券成員美國公認會計準則：不安全債務成員2022-03-310001063761美國-公認會計準則：抵押貸款成員美國-GAAP：SecuredDebt成員2021-12-310001063761Spg:ConstructionAndOtherRelatedPartyLoansMember2022-03-310001063761Spg:ConstructionAndOtherRelatedPartyLoansMember2021-12-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberSpg:CreditFacilityAndSupplementalFacilityAndTermFacilityMember美國公認會計準則：不安全債務成員2022-01-012022-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：不安全債務成員2022-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember美國-GAAP：商業紙張成員美國公認會計準則：不安全債務成員2022-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberSRT：權重平均成員2022-01-012022-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember2022-01-012022-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember2021-01-012021-12-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberSRT：權重平均成員2021-01-012021-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberSpg:CreditFacilityAndSupplementalFacilityAndTermFacilityMember美國公認會計準則：不安全債務成員2022-03-310001063761SPG：延期成本和其他資產成員US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberUs-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberUs-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2022-01-012022-03-310001063761Us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberUs-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMember2022-01-012022-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberUs-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberUs-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-01-012021-03-310001063761Us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberUs-gaap:AccumulatedGainLossCashFlowHedgeIncludingNoncontrollingInterestMember2021-01-012021-03-310001063761SPG：Klepierre成員SRT：歐洲成員2022-01-012022-03-310001063761SPG：Klepierre成員SRT：歐洲成員2021-01-012021-03-310001063761美國-公認會計準則：財務擔保成員2022-03-310001063761美國-公認會計準則：財務擔保成員2021-12-310001063761Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberSPG：RetailPropertiesMember美國-公認會計準則：未合併的財產成員2021-10-012021-12-310001063761產品説明：ValueRetailPLCM成員SRT：歐洲成員SPG：延期成本和其他資產成員2022-03-310001063761產品説明：ValueRetailPLCM成員SRT：歐洲成員SPG：延期成本和其他資產成員2021-12-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberSpg:UnconsolidatedInvestmentsExcludingKlepierreAndTaubmanRealtyGroupMember2022-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberSPG：TaubmanRealtyGroupMember2022-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberSPG：Klepierre成員2022-03-310001063761Spg:UnconsolidatedInvestmentsExcludingKlepierreAndTaubmanRealtyGroupMember2022-03-310001063761SPG：Klepierre成員2022-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberSpg:UnconsolidatedInvestmentsExcludingKlepierreAndTaubmanRealtyGroupMember2021-12-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberSPG：TaubmanRealtyGroupMember2021-12-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberSPG：Klepierre成員2021-12-310001063761Spg:UnconsolidatedInvestmentsExcludingKlepierreAndTaubmanRealtyGroupMember2021-12-310001063761SPG：TaubmanRealtyGroupMember2021-12-310001063761SPG：Klepierre成員2021-12-310001063761SPG：永遠21個成員2020-02-190001063761SPG：PremiumOutletCentersMembersSPG：新世國際會員國家：KR2022-03-310001063761SPG：PremiumOutletCentersMembers產品説明：三菱地產有限公司成員國家：JP2022-03-310001063761SPG：DesignerOutletPropertiesMemberSRT：最小成員數SPG：歐洲聯營企業成員2022-03-310001063761SPG：DesignerOutletPropertiesMemberSRT：最大成員數SPG：歐洲聯營企業成員2022-03-310001063761SPG：DesignerOutletPropertiesMemberSpg:EuropeanPropertyManagementAndDevelopmentMember2022-03-310001063761SPG：TaubmanRealtyGroupMember2022-03-310001063761SPG：SparcGroupRetailOperationsMember2022-03-310001063761SPG：AbgInvestmentMembers2022-03-310001063761SPG：PremiumOutletCentersMembersSPG：新世國際會員國家：KR2021-12-310001063761SPG：PremiumOutletCentersMembers產品説明：三菱地產有限公司成員國家：JP2021-12-310001063761SPG：EddieBauerMember2021-06-010001063761SPG：永遠21個成員2021-03-310001063761SPG：TaubmanRealtyGroupMember2020-12-290001063761Spg:EquityMethodInvesteesExcludingThoseSpecifiedMember美國-公認會計準則：未合併的財產成員2022-03-310001063761Spg:EquityMethodInvesteesExcludingThoseSpecifiedMember美國-公認會計準則：未合併的財產成員2021-12-310001063761US-GAAP：InterestRateSwapMember2021-12-310001063761SPG：2022年12月16日SPG：USDEuroForwardContractMember美國公認會計準則：NetInvestmentHedgingMembersUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-03-310001063761Spg:CurrencyForwardContractsMaturitySeptember152022TwoMemberSPG：USDEuroForwardContractMember美國公認會計準則：NetInvestmentHedgingMembersUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-03-310001063761Spg:CurrencyForwardContractsMaturitySeptember152022OneMemberSPG：USDEuroForwardContractMember美國公認會計準則：NetInvestmentHedgingMembersUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-03-310001063761Spg:CurrencyForwardContractsMaturitySeptember152022MemberSPG：USDEuroForwardContractMember美國公認會計準則：NetInvestmentHedgingMembersUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-03-310001063761Spg:CurrencyForwardContractsMaturityMarch152024MemberSPG：USDEuroForwardContractMember美國公認會計準則：NetInvestmentHedgingMembersUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-03-310001063761Spg:CurrencyForwarDcontractsMaturityMarch152023TwoMemberSPG：USDEuroForwardContractMember美國公認會計準則：NetInvestmentHedgingMembersUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-03-310001063761Spg:CurrencyForwardContractsMaturityMarch152023MemberSPG：USDEuroForwardContractMember美國公認會計準則：NetInvestmentHedgingMembersUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-03-310001063761Spg:CurrencyForwardContractsMaturityJune152022TwoMemberSPG：USDEuroForwardContractMember美國公認會計準則：NetInvestmentHedgingMembersUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-03-310001063761Spg:CurrencyForwardContractsMaturityJune152022ThreeMemberSPG：USDEuroForwardContractMember美國公認會計準則：NetInvestmentHedgingMembersUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-03-310001063761Spg:CurrencyForwardContractsMaturityJune152022OneMemberSPG：USDEuroForwardContractMember美國公認會計準則：NetInvestmentHedgingMembersUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-03-310001063761Spg:CurrencyForwardContractsMaturityJune152022MemberSPG：USDEuroForwardContractMember美國公認會計準則：NetInvestmentHedgingMembersUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-03-310001063761Spg:CurrencyForwardContractsMaturityJune152022FourMemberSPG：USDEuroForwardContractMember美國公認會計準則：NetInvestmentHedgingMembersUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2022-03-310001063761SPG：2022年12月16日SPG：USDEuroForwardContractMember美國公認會計準則：NetInvestmentHedgingMembersUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2021-12-310001063761Spg:CurrencyForwardContractsMaturitySeptember152022TwoMemberSPG：USDEuroForwardContractMember美國公認會計準則：NetInvestmentHedgingMembersUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2021-12-310001063761Spg:CurrencyForwardContractsMaturitySeptember152022OneMemberSPG：USDEuroForwardContractMember美國公認會計準則：NetInvestmentHedgingMembersUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2021-12-310001063761Spg:CurrencyForwardContractsMaturitySeptember152022MemberSPG：USDEuroForwardContractMember美國公認會計準則：NetInvestmentHedgingMembersUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2021-12-310001063761Spg:CurrencyForwardContractsMaturityMarch152022MemberSPG：USDEuroForwardContractMember美國公認會計準則：NetInvestmentHedgingMembersUS-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember2021-12-310001063761美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2022-03-310001063761美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員2021-12-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberSPG：美國美元計價註釋成員美國公認會計準則：不安全債務成員2022-03-310001063761SRT：權重平均成員美國公認會計準則：不安全債務成員美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員2022-03-310001063761SRT：權重平均成員分組：SecuredDebtFixedRateMember美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員2022-03-310001063761SRT：權重平均成員美國公認會計準則：不安全債務成員美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員2021-12-310001063761SRT：權重平均成員分組：SecuredDebtFixedRateMember美國-公認會計準則：衡量投入貼現率成員2021-12-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember貨幣：美元SPG：SupplementalRevolvingCreditFacilityMember美國公認會計準則：不安全債務成員US-GAAP：聯邦基金有效交換率成員2022-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberSpg:SeniorUnsecuredNotesMaturingJanuary2024Member美國公認會計準則：不安全債務成員2022-01-110001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberSpg:SeniorUnsecuredNotesMaturingFebruary2032Member美國公認會計準則：不安全債務成員2022-01-110001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberSpg:SeniorUnsecuredNotesMaturingJanuary2024Member美國公認會計準則：不安全債務成員Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-01-112022-01-110001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember貨幣：美元SRT：最小成員數SPG：SupplementalRevolvingCreditFacilityMember美國公認會計準則：不安全債務成員美國公認會計準則：基本比率成員2022-01-012022-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember貨幣：美元SRT：最大成員數SPG：SupplementalRevolvingCreditFacilityMember美國公認會計準則：不安全債務成員美國公認會計準則：基本比率成員2022-01-012022-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberSRT：最小成員數US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：不安全債務成員Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-01-012022-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberSRT：最大成員數US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：不安全債務成員Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-01-012022-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember貨幣：美元SPG：SupplementalRevolvingCreditFacilityMember美國公認會計準則：不安全債務成員Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-01-012022-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：不安全債務成員Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-01-012022-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：不安全債務成員US-GAAP：聯邦基金有效交換率成員2022-01-012022-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberSRT：最小成員數US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：不安全債務成員2022-01-012022-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberSRT：最小成員數SPG：SupplementalRevolvingCreditFacilityMember美國公認會計準則：不安全債務成員2022-01-012022-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberSRT：最大成員數US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：不安全債務成員2022-01-012022-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberSRT：最大成員數SPG：SupplementalRevolvingCreditFacilityMember美國公認會計準則：不安全債務成員2022-01-012022-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberSPG：SupplementalRevolvingCreditFacilityMember美國公認會計準則：不安全債務成員Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-01-012022-03-310001063761US-GAAP：LineOfCreditMember美國公認會計準則：不安全債務成員Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-01-012022-03-310001063761Spg:EquityMethodInvesteesExcludingThoseSpecifiedMember美國-公認會計準則：未合併的財產成員2022-01-012022-03-310001063761Spg:EquityMethodInvesteesExcludingThoseSpecifiedMember美國-公認會計準則：未合併的財產成員2021-01-012021-03-310001063761SRT：最大成員數美國-GAAP：SalesRevenueNetMembersUS-GAAP：客户集中度風險成員2022-01-012022-03-310001063761美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001063761美國-公認會計準則：公共類別成員2021-12-310001063761美國公認會計準則：次要事件成員2022-05-092022-05-090001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember2021-03-3100010637612021-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember2020-12-3100010637612020-12-310001063761美國-公認會計準則：受限的股票成員2022-01-012022-03-310001063761美國-公認會計準則：受限的股票成員2021-01-012021-03-310001063761Spg:LongTermIncentivePerformanceProgramsMember2021-01-012021-03-310001063761美國公認會計準則：應收賬款成員2022-03-310001063761美國公認會計準則：應收賬款成員2021-12-310001063761SPG：LtipUnitsMembersSpg:LongTermIncentivePerformanceProgram2022Member2022-01-012022-03-310001063761SRT：最大成員數SPG：LtipUnitsMembersSpg:LongTermIncentivePerformanceProgram2022Member2022-01-012022-03-310001063761SPG：TimeBasedRestratedStockUnitsMemberSPG：股票激勵計劃2019年9月2022-01-012022-03-310001063761SPG：LtipUnitsMembersSpg:LongTermIncentivePerformanceProgram2021Member2022-01-012022-03-310001063761SPG：LtipUnitsMembersSpg:LongTermIncentivePerformanceProgram2019Member2022-01-012022-03-310001063761SRT：最大成員數SPG：TimeBasedRestratedStockUnitsMemberSpg:LongTermIncentivePerformanceProgram2021Member2021-01-012021-12-310001063761SPG：TimeBasedRestratedStockUnitsMemberSPG：股票激勵計劃2019年9月2021-01-012021-12-310001063761SPG：TimeBasedRestratedStockUnitsMemberSPG：股票激勵計劃2019年9月2020-01-012020-12-310001063761美國-公認會計準則：首選股票成員2022-01-012022-03-310001063761美國-公認會計準則：首選股票成員2021-01-012021-03-310001063761SPG：TaubmanRealtyGroupMemberSPG：SeriesKCumulativePferredSharesMember2020-12-292020-12-290001063761SPG：TaubmanRealtyGroupMemberSPG：SeriesJCumulativePferredSharesMember2020-12-292020-12-290001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberSpg:CumulativeRedeemablePreferredUnits7.50PercentMember2022-01-012022-03-310001063761Spg:CumulativeRedeemablePreferredUnits7.50PercentMember2022-01-012022-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberSpg:CumulativeRedeemablePreferredUnits7.50PercentMember2021-01-012021-12-310001063761SPG：TaubmanRealtyGroupMemberSPG：TaubmanRealtyGroupMember2022-03-310001063761SPG：TaubmanRealtyGroupMemberSPG：TaubmanRealtyGroupMember2020-12-290001063761Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMemberSpg：MultiFamilyResidentialPropertyMember美國-公認會計準則：未合併的財產成員2021-04-012021-06-300001063761Spg:DisposalGroupDisposedOfBySalesAndMeansOtherThanSaleNotDiscontinuedOperationsMemberSPG：RetailPropertiesMemberUS-GAAP：合併屬性成員2021-01-012021-12-310001063761STPR：TX美國公認會計準則：災難造成的損失成員2020-07-012020-09-300001063761STPR：洛杉磯美國公認會計準則：災難造成的損失成員2020-07-012020-09-300001063761SPG：DesignerOutletPropertiesMemberSRT：歐洲成員2022-03-310001063761美國-公認會計準則：抵押貸款成員美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-01-012022-03-310001063761產品説明：ValueRetailPLCM成員SRT：歐洲成員2022-03-310001063761SPG：永遠21個成員2020-02-192020-02-190001063761SPG：SparcGroupMember2016-12-012016-12-310001063761美國-公認會計準則：抵押貸款成員美國-GAAP：SecuredDebt成員2022-03-310001063761Spg:CumulativeRedeemablePreferredUnits7.50PercentMember2022-03-310001063761Spg:CumulativeRedeemablePreferredUnits7.50PercentMember2021-12-310001063761SRT：歐洲成員SPG：OutletCenterInOchtrupGermanyMember2021-01-012021-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember美國-公認會計準則：首選股票成員2022-01-012022-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember美國-公認會計準則：首選股票成員2021-01-012021-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberSPG：SupplementalRevolvingCreditFacilityMember美國公認會計準則：不安全債務成員2022-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberSRT：最大成員數SPG：SupplementalRevolvingCreditFacilityMember美國公認會計準則：不安全債務成員Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMember2022-01-012022-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberSRT：最大成員數SPG：CreditFacilityAndTermFacilityMember美國公認會計準則：不安全債務成員2022-01-012022-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberSPG：CreditFacilityAndTermFacilityMember美國公認會計準則：不安全債務成員2022-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-01-012022-03-310001063761美國-公認會計準則：財政部股票成員2022-01-012022-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-03-310001063761SRT：最大成員數Spg:U.S.TreasuryOrGovernmentAndCorporateDebtSecuritiesMember美國公認會計準則：債務證券成員2022-01-012022-03-310001063761SPG：AbgInvestmentMembers2021-12-202021-12-200001063761SPG：AbgInvestmentMembers2021-07-012021-09-300001063761SPG：Klepierre成員SRT：歐洲成員2022-03-310001063761SRT：最大成員數美國-公認會計準則：未合併的財產成員2022-01-012022-03-310001063761SPG：永遠21個成員2020-04-012020-06-300001063761Spg:EquityMethodInvesteesExcludingThoseSpecifiedMember美國-公認會計準則：未合併的財產成員2022-01-012022-03-310001063761SPG：TaubmanRealtyGroupMember2022-01-012022-03-310001063761Spg:EquityMethodInvesteesExcludingThoseSpecifiedMember美國-公認會計準則：未合併的財產成員2021-01-012021-03-310001063761SPG：TaubmanRealtyGroupMember2021-01-012021-03-310001063761SPG：永遠21個成員2021-01-012021-03-310001063761SPG：SparcGroupRetailOperationsMember2020-01-012020-01-310001063761SPG：認證品牌組LlcMember2020-01-012020-01-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberSPG：TaubmanRealtyGroupMember2020-12-292020-12-290001063761SPG：TaubmanRealtyGroupMemberSPG：SeriesaCumulativePferredSharesMember2020-12-292020-12-290001063761SPG：TaubmanRealtyGroupMember2020-12-292020-12-290001063761Spg:LongTermIncentivePerformanceProgramsMember2022-01-012022-03-310001063761美國-公認會計準則：保留預付款成員2022-01-012022-03-310001063761美國-公認會計準則：保留預付款成員2021-01-012021-03-310001063761SPG：AbgInvestmentMembers2021-09-300001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberSPG：CreditFacilityAndTermFacilityMember美國公認會計準則：不安全債務成員2022-01-012022-03-310001063761Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-01-012022-03-310001063761Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-01-012021-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2022-01-012022-03-310001063761美國公認會計準則：非控制性利益成員2022-01-012022-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember美國-公認會計準則：有限合作伙伴成員2021-01-012021-03-310001063761美國公認會計準則：非控制性利益成員2021-01-012021-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員2022-01-012022-03-310001063761US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-01-012022-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember美國-公認會計準則：一般合作伙伴成員2021-01-012021-03-310001063761US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-01-012021-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMemberUs-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberUs-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-01-012021-03-310001063761Us-gaap:ReclassificationOutOfAccumulatedOtherComprehensiveIncomeMemberUs-gaap:AccumulatedForeignCurrencyAdjustmentIncludingPortionAttributableToNoncontrollingInterestMember2021-01-012021-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember2021-01-012021-03-3100010637612021-01-012021-03-310001063761Spg:EquityMethodInvesteesExcludingThoseSpecifiedMember美國-公認會計準則：未合併的財產成員2022-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember2022-03-3100010637612022-03-310001063761Spg:EquityMethodInvesteesExcludingThoseSpecifiedMember美國-公認會計準則：未合併的財產成員2021-12-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember2021-12-3100010637612021-12-310001063761SPG：SeriesJPferredStockMember2022-01-012022-03-310001063761美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-03-310001063761美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-03-310001063761美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001063761美國-公認會計準則：公共類別成員2022-03-310001063761Spg:SimonPropertyGroupLimitedPartnershipMember2022-01-012022-03-3100010637612022-01-012022-03-31SPG：州Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：共享ISO 4217：美元Xbrli：純SPG：屬性SPG：項目ISO4217：歐元SPG：國家/地區SPG：衍生品

目錄表

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

(標記一)

☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至本季度末March 31, 2022

或

☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

西蒙地產集團有限公司。

西蒙地產集團，L.P.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州 (西蒙地產集團有限公司) 特拉華州 (Simon Property Group，L.P.)(成立為法團的國家或組織)	001-14469 (西蒙地產集團有限公司) 001-36110 (Simon Property Group，L.P.)(委員會檔案號)	04-6268599 (西蒙地產集團有限公司) 34-1755769 (Simon Property Group，L.P.)(税務局僱主識別號碼)
西華盛頓大街225號印第安納波利斯, 印第安納州46204(主要行政辦公室地址)
(317) 636-1600(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：


	每個班級的標題	交易符號	註冊的每個交易所的名稱
西蒙地產集團有限公司	普通股，面值0.0001美元	SPG	紐約證券交易所
西蒙地產集團有限公司	8³/₈%J系列累計可贖回優先股，面值0.0001美元	SPGJ	紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或第15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。


西蒙地產集團有限公司是 ⌧ No ◻	西蒙地產集團，L.P.是 ⌧ No ◻

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。


西蒙地產集團有限公司是 ⌧ No ◻	西蒙地產集團，L.P.是 ⌧ No ◻

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小報告公司”和“新興成長型公司”的定義：

西蒙地產集團有限公司：
大型加速文件服務器 ⌧	加速文件管理器◻	非加速文件服務器◻	規模較小的報告公司◻
			新興成長型公司◻

Simon Property Group，L.P.：
大型加速文件服務器◻	加速文件管理器◻	非加速文件服務器 ⌧	規模較小的報告公司◻
			新興成長型公司◻

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。

西蒙地產集團有限公司◻

西蒙地產集團，L.P.◻

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。

Simon Property Group，Inc.是的◻ No ⌧

西蒙地產集團，L.P.是的◻ No ⌧

截至2022年3月31日，西蒙地產集團328,638,595普通股，面值$0.0001每股，以及8,000B類普通股，面值$0.0001每股，流通股。Simon Property Group，L.P.沒有流通股。

目錄表

解釋性説明

本報告綜合了特拉華州公司Simon Property Group，Inc.和特拉華州有限合夥企業Simon Property Group，L.P.截至2022年3月31日的季度報告。除另有説明或文意另有所指外，凡提及“Simon Property Group，Inc.”即指Simon Property Group，Inc.，所指的“Operating Partnership”指的是Simon Property Group，L.P.所提及的“We”、“Us”及“Our”統稱為Simon、該等營運合夥企業及由Simon和/或該營運合夥企業擁有或控制的那些實體/附屬公司。

Simon是一家房地產投資信託基金，或稱REIT，根據1986年修訂的美國國税法或國税法。我們的結構是傘式合夥房地產投資信託基金，在這種結構下，我們幾乎所有的業務都通過西蒙擁有多數股權的合夥子公司運營合夥進行，西蒙是該子公司的普通合夥人。截至2022年3月31日，西蒙在經營合夥企業中擁有約87.4%的所有權權益，其餘12.6%的所有權權益由有限合夥人擁有。作為營運合夥公司的唯一普通合夥人，西蒙獨家控制營運合夥公司的日常管理。

我們將西蒙和運營夥伴關係作為一項業務進行運營。西蒙的管理層與經營合夥企業的管理層由相同的成員組成。作為控制經營合夥公司的普通合夥人，Simon合併經營合夥公司以進行財務報告，除了在經營合夥公司的投資外，Simon沒有其他重大資產或負債。因此，西蒙和經營合夥企業的資產和負債在各自的財務報表上是相同的。

我們認為，將Simon和業務夥伴關係的Form 10-Q季度報告合併到這一單一報告中可提供以下好處：

●

通過使投資者能夠以與管理層相同的方式來看待業務和運營業務，從而加強投資者對Simon和運營夥伴關係的瞭解；

●

消除重複披露，並提供更精簡的陳述，因為本報告中的披露基本上都適用於西蒙和業務夥伴關係；以及

●

通過編制一份合併報告而不是兩份單獨的報告來創造時間和成本效益。

我們認為，在我們作為一家合併公司如何運營的背景下，瞭解Simon和運營合夥公司之間的少數差異對投資者來説是重要的。主要的不同之處在於，Simon本身並不經營業務，只是擔任經營合夥企業的普通合夥人，並不時發行股權或股權相關工具。此外，Simon本身不會產生任何債務，因為所有債務都是由運營合夥企業或由運營合夥企業擁有或控制的實體/子公司承擔的。

經營合夥企業直接或間接持有我們幾乎所有的資產，包括我們在合資企業中的所有權權益。運營合夥經營我們幾乎所有的業務，其結構是沒有公開交易股權的合夥企業。除Simon發行股票的淨收益貢獻給營運合夥企業的資本外，在Simon發行普通股的情況下，以換取營運合夥企業的普通合夥企業權益單位，或在Simon發行優先股的情況下，換取營運合夥企業的優先合夥企業權益單位或優先股，營運合夥企業直接或間接地通過其業務產生我們的業務所需的資本、債務的產生、從處置某些財產和合資企業以及向第三方發行單位或優先單位所獲得的收益。

股東權益、合夥人權益和非控制性權益的列報是西蒙公司的合併財務報表與經營合夥公司合併財務報表的主要不同之處。股東權益和合夥人權益之間的差異是由於在西蒙和經營合夥企業一級發行的股權存在差異。有限合夥人在經營合夥企業中持有的單位在經營合夥企業的財務報表中作為合夥人權益入賬，在西蒙公司的財務報表中作為非控制性權益入賬。經營合夥企業財務報表中的非控股權益包括非關聯合夥人在各種合併合夥企業中的權益。西蒙公司財務報表中的非控制性權益包括經營合夥企業層面的相同非控制性權益，以及如前所述由經營合夥企業的有限合夥人持有的單位。儘管分類不同，西蒙和經營合夥公司的總股本是相同的。

為了幫助投資者瞭解Simon和運營夥伴關係之間的區別，本報告提供了：

●

西蒙和業務夥伴關係的單獨合併財務報表；

●

這類合併財務報表的一套簡明附註，包括對非控股權益和股東權益或合夥人權益、累計其他全面收益(虧損)以及每股和單位數據的單獨討論(視情況而定)；

目錄表

●

綜合管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析部分，還包括與每個實體相關的離散信息；以及

●

第二部分，第二項。股權證券的未登記銷售和所得款項的使用與每個實體有關的章節。

本報告還包括單獨的第一部分，第4項.控制和程序部分，以及單獨的附件31和32，證明西蒙和經營合夥公司的每個人都獲得了必要的認證，並且西蒙和經營合夥公司都符合1934年證券交易法規則13a-14(A)或規則15d-14(A)和《美國法典》第18編第1350節。本報告中關於Simon和運營夥伴關係的單獨討論應相互結合閲讀，以瞭解我們在綜合基礎上的結果以及管理層如何運營我們的業務。

為了突出西蒙和經營夥伴關係之間的區別，本報告中關於西蒙和經營夥伴關係的單獨章節專門提到西蒙和經營夥伴關係。在結合披露西蒙和經營合夥公司的部分中，本報告將西蒙和經營合夥公司的行動或持股稱為“我們的”行動或持股。雖然營運合夥一般是直接或間接訂立合約及合資、持有資產及產生債務的實體，但我們相信在此情況下提及“我們”、“我們”或“我們”是恰當的，因為有關業務是一家企業，而我們實質上所有業務均透過營運合夥經營。

目錄表

西蒙地產集團有限公司

西蒙地產集團，L.P.

表格10-Q

索引

			頁面
第一部分-財務信息

	第1項。	西蒙地產集團合併財務報表(未經審計)
		截至2022年3月31日和2021年12月31日的合併資產負債表	5
		截至2022年和2021年3月31日的三個月的綜合經營和全面收益表	6
		截至2022年和2021年3月31日的三個月合併現金流量表	7
		2022年3月31日和2021年3月31日的合併權益表	8

		西蒙地產集團合併財務報表(未經審計)
		截至2022年3月31日和2021年12月31日的合併資產負債表	10
		截至2022年和2021年3月31日的三個月的綜合經營和全面收益表	11
		截至2022年和2021年3月31日的三個月合併現金流量表	12
		2022年3月31日和2021年3月31日的合併權益表	13

		合併財務報表簡明附註	15
	第二項。	管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析	36
	第三項。	關於市場風險的定性和定量披露	49
	第四項。	控制和程序	49

第II部分--其他資料

	第1項。	法律訴訟	50
	第1A項。	風險因素	50
	第二項。	未登記的股權證券銷售和收益的使用	50
	第三項。	高級證券違約	50
	第四項。	煤礦安全信息披露	50
	第五項。	其他信息	50
	第六項。	陳列品	51

簽名			52

目錄表

西蒙地產集團有限公司

未經審計的綜合資產負債表

(千美元，股票金額除外)


	3月31日，		十二月三十一日，
	2022		2021
資產：
按成本價計算的投資物業	$	37,903,758	$	37,932,366
減去累計折舊		15,804,885		15,621,127
		22,098,873		22,311,239
現金和現金等價物		514,929		533,936
應收租户和應計收入淨額		819,829		919,654
對TRG的投資，按股權計算		3,276,296		3,305,102
對KléPierre的投資，按股權計算		1,636,946		1,661,943
對其他未合併實體的投資，按股權計算		3,126,897		3,075,375
使用權資產，淨額		501,910		504,119
信託持有的投資--特殊目的收購公司		345,000		345,000
遞延成本和其他資產		1,130,747		1,121,011
總資產	$	33,451,427	$	33,777,379
負債：
抵押貸款和無擔保債務	$	25,169,837	$	25,321,022
應付賬款、應計費用、無形資產和遞延收入		1,208,643		1,433,216
未合併實體的現金分配和權益損失		1,749,692		1,573,105
應付股息		1,850		1,468
租賃負債		504,684		506,931
其他負債		525,849		540,912
總負債		29,160,555		29,376,654
承付款和或有事項
有限合夥人在經營合夥中的優先權益和非控制性可贖回權益		558,305		547,740
股本：
股東權益
股本(850,000,000授權股份總數，$0.0001面值，238,000,000超額普通股的股份，100,000,000優先股授權股份)：
J系列8^3/8累計可贖回優先股百分比，1,000,000授權股份，796,948已發行和未償還，清算價值為#美元39,847		41,681		41,763
普通股，$0.0001面值，511,990,000授權股份，342,905,419和342,907,608 已發佈和傑出的，分別		34		34
B類普通股，$0.0001面值，10,000授權股份，8,000已發行和未償還		—		—
超出票面價值的資本		11,213,621		11,212,990
累計赤字		(5,948,261)		(5,823,708)
累計其他綜合損失		(170,094)		(185,186)
國庫持有的普通股，按成本價計算，14,266,824和14,295,983分別為股票		(1,881,334)		(1,884,441)
股東權益總額		3,255,647		3,361,452
非控制性權益		476,920		491,533
總股本		3,732,567		3,852,985
負債和權益總額	$	33,451,427	$	33,777,379

附註是這些聲明不可分割的一部分。

目錄表

西蒙地產集團有限公司

未經審計的合併經營報表和全面收益表

(千美元，每股除外)


	截至以下三個月
	3月31日，
	2022		2021
收入：
租賃收入	$	1,207,867	$	1,145,058
管理費和其他收入		27,587		25,296
其他收入		60,468		69,597
總收入		1,295,922		1,239,951
費用：
物業經營		103,664		86,619
折舊及攤銷		310,163		315,738
房地產税		111,691		116,012
維修和保養		22,304		21,355
廣告和促銷		25,263		29,486
家庭和地區辦公室成本		52,197		35,999
一般和行政		7,833		6,576
其他		42,416		23,554
總運營費用		675,531		635,339
未計其他項目的營業收入		620,391		604,612
利息支出		(185,159)		(202,016)
債務清償損失		—		(2,959)
所得税和其他税收優惠		1,435		5,898
未合併實體的收入		81,184		15,069
權益工具公允價值未實現虧損		(31,032)		(3,201)
取得未合併實體的控股權、出售或處置資產及權益或收回資產及權益所得收益及減值淨額		1,491		93,057
合併淨收入		488,310		510,460
可歸因於非控股權益的淨收入		60,846		63,766
優先股息		834		834
普通股股東應佔淨收益	$	426,630	$	445,860
普通股基本收益和稀釋後每股收益：
普通股股東應佔淨收益	$	1.30	$	1.36

合併淨收入	$	488,310	$	510,460
衍生工具對衝協議的未實現收益		16,833		35,847
從累計其他綜合虧損中獲得的淨收益重新歸類為收益		(387)		(6,143)
貨幣換算調整		1,305		(23,883)
可供出售證券及其他事項的變動		(521)		(316)
綜合收益		505,540		515,965
可歸屬於非控股權益的全面收益		62,982		64,462
普通股股東應佔綜合收益	$	442,558	$	451,503

附註是這些聲明不可分割的一部分。

目錄表

西蒙地產集團有限公司

未經審計的現金流量合併報表

(千美元)


	截至以下三個月
	3月31日，
	2022		2021
經營活動的現金流：
合併淨收入	$	488,310	$	510,460
將合併淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整
折舊及攤銷		324,124		331,820
債務清償損失		—		2,959
取得未合併實體的控股權、出售或處置資產及權益或收回資產及權益所得收益及減值，淨額		(1,491)		(93,057)
權益工具公允價值未實現虧損		31,032		3,201
直線租賃損失		9,254		5,928
未合併實體收入的權益		(81,184)		(15,069)
未合併實體的收入分配		121,448		62,888
資產和負債的變動
應收租户和應計收入淨額		89,958		203,703
遞延成本和其他資產		(41,214)		(38,016)
應付賬款、應計費用、無形資產、遞延收入和其他		(148,368)		(99,055)
經營活動提供的淨現金		791,869		875,762
投資活動產生的現金流：
收購		—		(56,250)
向關聯方提供貸款的資金		(125,357)		(494)
向關聯方償還貸款		71,930		285
資本支出，淨額		(154,649)		(114,808)
財產合併產生的現金影響		—		5,595
對未合併實體的投資		(124,429)		(19,511)
購買股權工具		(6,390)		(556)
出售股權工具所得收益		25,986		—
財產修復的保險收益		—		6,400
來自未合併實體和其他實體的資本分配		213,010		41,287
用於投資活動的現金淨額		(99,899)		(138,052)
融資活動的現金流：
出售普通股和其他股票所得收益，扣除交易成本		(82)		(82)
購買與股票授予接受者預扣税款有關的股票		(3,757)		—
贖回有限責任合夥人單位		(147)		(37)
特殊目的收購公司首次公開募股的收益，扣除交易成本		—		338,121
為特殊目的收購公司設立信託賬户		—		(345,000)
對物業中非控股權益持有人的分配		(1,205)		(2,029)
物業中非控股權益持有人的供款		4,833		—
經營夥伴關係的優先分配		(479)		(479)
對股東的分配和優先股息		(543,010)		(427,472)
分配給有限責任合夥人		(78,024)		(60,324)
為清償債務而支付的現金		—		(2,959)
發行債券所得收益，扣除交易成本		2,433,167		3,576,224
償還債務		(2,522,273)		(3,889,449)
融資活動提供的現金淨額(用於)		(710,977)		(813,486)
(減少)現金及現金等價物增加		(19,007)		(75,776)
期初現金及現金等價物		533,936		1,011,613
期末現金和現金等價物	$	514,929	$	935,837

附註是這些聲明不可分割的一部分。

目錄表

西蒙地產集團有限公司

未經審計的合併權益報表

(千美元)


					累計						普普通通
					其他		資本流入				庫存
	擇優		普普通通		全面		超過		累計		持有者		非控制性		總計
	庫存		庫存		收入(虧損)		面值		赤字		財務處		利益		權益
2021年12月31日	$	41,763	$	34	$	(185,186)	$	11,212,990	$	(5,823,708)	$	(1,884,441)	$	491,533	$	3,852,985
有限合夥人單位交換(2,680普通股，附註8)								27						(27)		—
J系列優先股溢價攤銷		(82)														(82)
股票激勵計劃(47,804普通股)								(6,864)				6,864				—
贖回有限合夥人單位(1,000單位)								(137)						(10)		(147)
股權激勵攤銷								3,705								3,705
長期激勵績效單位														3,895		3,895
單位當量及其他(23,514回購普通股)								1		(9,007)		(3,757)		(262)		(13,025)
套期保值活動的未實現收益						14,715								2,118		16,833
貨幣換算調整						1,170								135		1,305
可供出售證券及其他事項的變動						(455)								(66)		(521)
從累計其他綜合虧損中獲得的淨收益重新歸類為收益						(338)								(49)		(387)
其他綜合收益						15,092								2,138		17,230
因經營合夥企業所有權變更對有限合夥人利益的調整								3,899						(3,899)		—
分配給普通股股東和有限合夥人，不包括經營合夥優先權益										(543,010)				(78,024)		(621,034)
分配給其他非控股權益合夥人														(60)		(60)
淨收入，不包括$479可歸因於於經營合夥企業的優先權益及$1,269可歸因於物業中非控制可贖回權益的損失										427,464				61,636		489,100
March 31, 2022	$	41,681	$	34	$	(170,094)	$	11,213,621	$	(5,948,261)	$	(1,881,334)	$	476,920	$	3,732,567

附註是這些聲明不可分割的一部分。

目錄表

西蒙地產集團有限公司

未經審計的合併權益報表

(千美元)


					累計						普普通通
					其他		資本流入				庫存
	擇優		普普通通		全面		超過		累計		持有者		非控制性		總計
	庫存		庫存		收入(虧損)		面值		赤字		財務處		利益		權益
2020年12月31日	$	42,091	$	34	$	(188,675)	$	11,179,688	$	(6,102,314)	$	(1,891,352)	$	432,874	$	3,472,346
J系列優先股溢價攤銷		(82)														(82)
股票激勵計劃(37,976普通股)								(7,214)				7,214				—
贖回有限合夥人單位(316單位)								(34)						(3)		(37)
股權激勵攤銷								4,231								4,231
長期激勵績效單位														5,014		5,014
單位當量和其他單位當量的發放								(4,313)		(2,681)				15,822		8,828
套期保值活動的未實現收益						31,333								4,514		35,847
貨幣換算調整						(20,878)								(3,005)		(23,883)
可供出售證券及其他事項的變動						(276)								(40)		(316)
從累計其他綜合虧損中獲得的淨收益重新歸類為收益						(5,370)								(773)		(6,143)
其他綜合收益						4,809								696		5,505
因經營合夥企業所有權變更對有限合夥人利益的調整								4,849						(4,849)		—
分配給普通股股東和有限合夥人，不包括經營合夥優先權益										(428,712)				(61,558)		(490,270)
分配給其他非控股權益合夥人														(577)		(577)
淨收入，不包括$479可歸因於經營合夥企業的優先權益及$897可歸因於物業中非控制可贖回權益的損失										446,694				64,184		510,878
March 31, 2021	$	42,009	$	34	$	(183,866)	$	11,177,207	$	(6,087,013)	$	(1,884,138)	$	451,603	$	3,515,836

附註是這些聲明不可分割的一部分。

目錄表

西蒙地產集團，L.P.

未經審計的綜合資產負債表

(千美元，單位金額除外)


	3月31日，		十二月三十一日，
	2022		2021
資產：
按成本價計算的投資物業	$	37,903,758	$	37,932,366
減去累計折舊		15,804,885		15,621,127
		22,098,873		22,311,239
現金和現金等價物		514,929		533,936
應收租户和應計收入淨額		819,829		919,654
對TRG的投資，按股權計算		3,276,296		3,305,102
對KléPierre的投資，按股權計算		1,636,946		1,661,943
對其他未合併實體的投資，按股權計算		3,126,897		3,075,375
使用權資產，淨額		501,910		504,119
信託持有的投資--特殊目的收購公司		345,000		345,000
遞延成本和其他資產		1,130,747		1,121,011
總資產	$	33,451,427	$	33,777,379
負債：
抵押貸款和無擔保債務	$	25,169,837	$	25,321,022
應付賬款、應計費用、無形資產和遞延收入		1,208,643		1,433,216
未合併實體的現金分配和權益損失		1,749,692		1,573,105
應付分配		1,850		1,468
租賃負債		504,684		506,931
其他負債		525,849		540,912
總負債		29,160,555		29,376,654
承付款和或有事項
優先股、各種系列、清算價值和非控制性可贖回權益		558,305		547,740
股本：
合夥人權益
首選單位，796,948單位情況良好。清盤價值$39,847		41,681		41,763
普通合夥人，328,646,595和328,619,625未完成的單位分別為		3,213,966		3,319,689
有限合夥人、47,316,698和47,247,936未完成的單位分別為		462,726		477,292
合夥人權益總額		3,718,373		3,838,744
不可贖回的非控股財產權益，淨額		14,194		14,241
總股本		3,732,567		3,852,985
負債和權益總額	$	33,451,427	$	33,777,379

附註是這些聲明不可分割的一部分。

目錄表

西蒙地產集團，L.P.

未經審計的合併經營報表和全面收益表

(千元，單位金額除外)


	截至以下三個月
	3月31日，
	2022		2021
收入：
租賃收入	$	1,207,867	$	1,145,058
管理費和其他收入		27,587		25,296
其他收入		60,468		69,597
總收入		1,295,922		1,239,951
費用：
物業經營		103,664		86,619
折舊及攤銷		310,163		315,738
房地產税		111,691		116,012
維修和保養		22,304		21,355
廣告和促銷		25,263		29,486
家庭和地區辦公室成本		52,197		35,999
一般和行政		7,833		6,576
其他		42,416		23,554
總運營費用		675,531		635,339
未計其他項目的營業收入		620,391		604,612
利息支出		(185,159)		(202,016)
債務清償損失		—		(2,959)
所得税和其他税收優惠		1,435		5,898
未合併實體的收入		81,184		15,069
權益工具公允價值未實現虧損		(31,032)		(3,201)
取得未合併實體的控股權、出售或處置資產及權益或收回資產及權益所得收益及減值淨額		1,491		93,057
合併淨收入		488,310		510,460
非控股權益應佔淨虧損		(996)		(938)
首選單位要求		1,313		1,313
單位持有人應佔淨收益	$	487,993	$	510,085
單位持有人的淨收入可歸因於：
普通合夥人	$	426,630	$	445,860
有限合夥人		61,363		64,225
單位持有人應佔淨收益	$	487,993	$	510,085
單位基本收益和攤薄收益：
單位持有人應佔淨收益	$	1.30	$	1.36

合併淨收入	$	488,310	$	510,460
衍生工具對衝協議的未實現收益		16,833		35,847
從累計其他綜合虧損中獲得的淨收益重新歸類為收益		(387)		(6,143)
貨幣換算調整		1,305		(23,883)
可供出售證券及其他事項的變動		(521)		(316)
綜合收益		505,540		515,965
可歸屬於非控股權益的全面收益(虧損)		273		(41)
單位持有人應佔綜合收益	$	505,267	$	516,006

附註是這些聲明不可分割的一部分。

目錄表

西蒙地產集團，L.P.

未經審計的現金流量合併報表

(千美元)


	截至以下三個月
	3月31日，
	2022		2021
經營活動的現金流：
合併淨收入	$	488,310	$	510,460
將合併淨收入與業務活動提供的現金淨額進行調整
折舊及攤銷		324,124		331,820
債務清償損失		—		2,959
取得未合併實體的控股權、出售或處置資產及權益或收回資產及權益所得收益及減值，淨額		(1,491)		(93,057)
權益工具公允價值未實現虧損		31,032		3,201
直線租賃損失		9,254		5,928
未合併實體收入的權益		(81,184)		(15,069)
未合併實體的收入分配		121,448		62,888
資產和負債的變動
應收租户和應計收入淨額		89,958		203,703
遞延成本和其他資產		(41,214)		(38,016)
應付賬款、應計費用、無形資產、遞延收入和其他		(148,368)		(99,055)
經營活動提供的淨現金		791,869		875,762
投資活動產生的現金流：
收購		—		(56,250)
向關聯方提供貸款的資金		(125,357)		(494)
向關聯方償還貸款		71,930		285
資本支出，淨額		(154,649)		(114,808)
財產合併產生的現金影響		—		5,595
對未合併實體的投資		(124,429)		(19,511)
購買股權工具		(6,390)		(556)
出售股權工具所得收益		25,986		—
財產修復的保險收益		—		6,400
來自未合併實體和其他實體的資本分配		213,010		41,287
用於投資活動的現金淨額		(99,899)		(138,052)
融資活動的現金流：
單位和其他單位的發行		(82)		(82)
購買與股票贈與接受者預扣税款有關的單位		(3,757)		—
贖回有限責任合夥人單位		(147)		(37)
特殊目的收購公司首次公開募股的收益，扣除交易成本		—		338,121
為特殊目的收購公司設立信託賬户		—		(345,000)
對物業中非控股權益持有人的分配		(1,205)		(2,029)
物業中非控股權益持有人的供款		4,833		—
合作伙伴關係分配		(621,513)		(488,275)
為清償債務而支付的現金		—		(2,959)
扣除交易成本後的抵押和無擔保債務收益		2,433,167		3,576,224
抵押貸款和無擔保債務本金支付		(2,522,273)		(3,889,449)
融資活動提供的現金淨額(用於)		(710,977)		(813,486)
(減少)現金及現金等價物增加		(19,007)		(75,776)
期初現金及現金等價物		533,936		1,011,613
期末現金和現金等價物	$	514,929	$	935,837

附註是這些聲明不可分割的一部分。

目錄表

西蒙地產集團，L.P.

未經審計的合併權益報表

(千美元)


	擇優		西蒙(管理		有限		非控制性		總計
	單位		普通合夥人)		合作伙伴		利益		權益
2021年12月31日	$	41,763	$	3,319,689	$	477,292	$	14,241	$	3,852,985
J系列優先股溢價和攤銷		(82)								(82)
有限合夥人單位交換為普通單位(2,680單位)				27		(27)				—
股票激勵計劃(47,804公共單位)				—						—
股權激勵攤銷				3,705						3,705
贖回有限合夥人單位(1,000單位)				(137)		(10)				(147)
長期激勵績效單位						3,895				3,895
單位當量及其他(72,442LTIP單元和23,514公共單位)				(12,763)		(2)		(260)		(13,025)
套期保值活動的未實現收益				14,715		2,118				16,833
貨幣換算調整				1,170		135				1,305
可供出售證券及其他事項的變動				(455)		(66)				(521)
從累計其他綜合虧損中獲得的淨收益重新歸類為收益				(338)		(49)				(387)
其他綜合收益				15,092		2,138				17,230
因經營合夥企業所有權變更對有限合夥人利益的調整				3,899		(3,899)				—
分配給有限責任合夥人，不包括歸類為臨時股權的優先權益		(834)		(542,176)		(78,024)		(60)		(621,094)
淨收入，不包括對臨時股權優先股優先股的優先分配$479以及一個$1,269可歸因於物業中非控制可贖回權益的損失		834		426,630		61,363		273		489,100
March 31, 2022	$	41,681	$	3,213,966	$	462,726	$	14,194	$	3,732,567

附註是這些聲明不可分割的一部分。

目錄表

西蒙地產集團，L.P.

未經審計的合併權益報表

(千美元)


	擇優		西蒙(管理		有限		非控制性		總計
	單位		普通合夥人)		合作伙伴		利益		權益
2020年12月31日	$	42,091	$	2,997,381	$	431,784	$	1,090	$	3,472,346
J系列優先股溢價和攤銷		(82)								(82)
股票激勵計劃(37,976公共單位)				—						—
股權激勵攤銷				4,231						4,231
贖回有限合夥人單位(316單位)				(34)		(3)				(37)
長期激勵績效單位						5,014				5,014
單位當量和其他單位當量的發放				(6,994)				15,822		8,828
套期保值活動的未實現收益				31,333		4,514				35,847
貨幣換算調整				(20,878)		(3,005)				(23,883)
可供出售證券及其他事項的變動				(276)		(40)				(316)
從累計其他綜合虧損中獲得的淨收益重新歸類為收益				(5,370)		(773)				(6,143)
其他綜合收益				4,809		696				5,505
因經營合夥企業所有權變更對有限合夥人利益的調整				4,849		(4,849)				—
分配給有限責任合夥人，不包括歸類為臨時股權的優先權益		(834)		(427,878)		(61,558)		(577)		(490,847)
淨收入，不包括對臨時股權優先股優先股的優先分配$479和一個$897可歸因於物業中非控制可贖回權益的損失		834		445,860		64,225		(41)		510,878
March 31, 2021	$	42,009	$	3,022,224	$	435,309	$	16,294	$	3,515,836

附註是這些聲明不可分割的一部分。

目錄表

西蒙地產集團有限公司
西蒙地產集團，L.P.
合併財務報表簡明附註
(未經審計)
(千美元，不包括每股、單位和單位金額
以及以百萬或數十億為單位的位置)

1.組織結構

Simon Property Group，Inc.是一家特拉華州的公司，根據修訂後的1986年國税法或國税法，以自我管理和自我管理的房地產投資信託基金或REIT的形式運營。只要房地產投資信託基金分配的應税收入不低於其應納税所得額的100%，它們通常就不需要繳納美國聯邦企業所得税。Simon Property Group，L.P.是我們特拉華州合夥企業的多數股權子公司，擁有我們所有的房地產和其他資產。根據運營合夥公司的合夥協議，運營合夥公司必須支付西蒙的所有費用。在綜合財務報表的這些簡明附註中，除非另有説明或文意另有所指，否則提及的“Simon”指Simon Property Group，Inc.，而提及的“營運合夥”指Simon Property Group，L.P.提及的“我們”、“我們”及“我們”統稱為Simon、營運合夥及由Simon及/或營運合夥擁有或控制的實體/附屬公司。除非另有説明，這些合併財務報表的簡明説明同時適用於西蒙和經營合夥企業。

我們擁有、開發和管理一流的購物、餐飲、娛樂和混合用途目的地，主要包括購物中心、高級奧特萊斯^®，和磨坊^®。截至2022年3月31日，我們擁有或持有199美國的創收房產，包括95購物中心，69高級奧特萊斯14米爾斯六生活方式中心，以及15香港的其他零售物業37各州和波多黎各。我們還擁有一家80Taubman Realty Group，LLC或TRG的%非控股權益，該集團擁有24美國和亞洲的地區性、超地區性和奧特萊斯購物中心。在國際上，截至2022年3月31日，我們擁有33主要位於亞洲、歐洲和加拿大的高端奧特萊斯和名牌奧特萊斯酒店。截至2022年3月31日，我們還擁有一家22.4KléPierre SA或KléPierre的%股權，KléPierre是一家總部位於巴黎的上市房地產公司，擁有或擁有位於14歐洲的國家。

2.陳述依據

隨附的未經審計的合併財務報表包括所有受控子公司的賬目，所有重大的公司間金額已被沖銷。由於某些經營活動的季節性，截至2022年3月31日的中期業績不一定代表全年的預期業績。

這些合併財務報表是根據Form 10-Q的説明編制的，包括美國公認會計原則(GAAP)中期報告所要求的所有信息和披露。因此，它們不包括GAAP要求的完整財務報表的所有披露。管理層認為，公允列報所需的所有調整(包括正常的經常性應計項目)都已列入。本表格10-Q中的綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表以及載於西蒙和經營夥伴關係的表格10-K的2021年合併年度報告中的相關附註一併閲讀。已對上期財務報表進行了某些被認為是公平列報所必需的重新分類，以便與本年度列報保持一致。這些重新分類並沒有改變業務的結果。

截至2022年3月31日，我們整合了131全資擁有的物業和17不是全資擁有，但我們控制或我們是主要受益人的其他財產。我們對另一家公司採用權益會計法。84這些投資包括：房地產(合資物業)、我們對KléPierre(一家總部位於巴黎的上市房地產公司)和TRG的投資，以及我們對某些零售業務的投資，如J.C.Penney和SPARC Group；知識產權和許可企業，如正宗品牌集團、LLC或ABG和Eddie Bauer IPCO；以及電子商務企業Rue Gilt Groupe或RGG(統稱為我們的其他平臺投資)。我們管理的日常運營52的84但已確定我們的一名或多名合作伙伴對這些合資物業的資產和運營擁有實質性的參與權。我們在日本、韓國、墨西哥、馬來西亞、泰國、加拿大、西班牙和英國的合資企業的投資包括23剩下的32屬性。這些國際物業由我們共同控制的合資企業管理。

經營合夥企業的優先分配在申報時應計，代表未償還的合夥企業權益優先單位或優先單位的分配，並計入非控股權益應佔淨收益。在優先分配後，我們根據合夥人在經營合夥企業中各自的加權平均所有權權益，將經營合夥企業的淨經營業績分配給有限合夥人和西蒙。經營合夥企業應佔有限合夥人的淨經營業績反映在非控股權益應佔淨收益中。西蒙的

目錄表

營運合夥的加權平均擁有權權益為87.4截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的增長率。截至2022年3月31日和2021年12月31日，Simon在運營合夥企業中的所有權權益為87.4%。我們在每個期間結束時調整非控股有限合夥人的權益，以反映他們在經營合夥企業淨資產中的權益。

經營夥伴關係所附綜合業務報表和全面收益表中的優先股要求是未清償優先股的分配，並在申報時予以記錄。

3.重大會計政策

現金和現金等價物

我們認為所有購買的原始期限為90天或更短的高流動性投資均為現金和現金等價物。現金等價物按成本列賬，接近公允價值。現金等價物通常包括商業票據、銀行承兑匯票、歐洲美元、回購協議和貨幣市場存款或證券。可能使我們面臨集中信用風險的金融工具包括我們的現金和現金等價物以及我們的貿易應收賬款。我們將現金和現金等價物存放在信用質量較高的機構。然而，在某些時候，這種現金和現金等價物超過了聯邦存款保險公司和證券投資者保護公司的保險限額。

股權工具和債務證券

股權工具和債務證券主要包括股權工具、我們的遞延補償計劃投資、我們的專屬自保保險子公司的債務證券，以及為滿足以前由投資物業擔保的債務的償債要求而持有的某些投資。在2022年3月31日和2021年12月31日，我們擁有可隨時確定公允價值為美元的股權工具。109.0百萬美元和美元142.2分別為100萬美元。這些權益工具的公允價值變動在我們的綜合經營報表和全面收益表中計入權益工具公允價值的未實現虧損。在2022年3月31日和2021年12月31日，我們有股權工具，但沒有隨時可確定的公允價值$223.0百萬美元和美元217.2百萬美元，我們為其選擇了衡量替代方案。我們定期評估這些投資的估計公允價值減值，以及同一發行人相同或類似股本工具的任何可觀察到的價格變化，並確定截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月不需要對賬面價值進行重大調整。

我們的遞延薪酬計劃權益工具是根據市場報價進行估值的。這些投資有相匹配的負債，因為這些金額全額支付給賺取補償的僱員。這些證券的價值變化和對員工的配套負債的變化都在收益中確認，因此對綜合淨收入沒有影響。

截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們持有的債務證券為34.9百萬美元和美元60.9百萬美元，分別在我們的專屬自保保險子公司。我們的專屬自保保險子公司的投資組合中包括的證券類型通常是美國國債或其他美國政府證券，以及到期日從一年至十年。這些證券被歸類為可供出售，並根據報價的市場價格或其他可觀察到的投入進行估值，當報價的市場價格不可用時。我們的專屬自保保險子公司持有的債務證券的攤銷成本接近公允價值，根據保費攤銷和到期時增加的折扣進行了調整。這些證券的價值變動在累計其他全面收益(虧損)中確認，直至實現收益或虧損或任何未實現虧損被視為非臨時性損失。我們審查這些證券的任何非暫時性減值的價值下降，並考慮任何價值下降的嚴重性和持續時間。若非暫時性減值被視為已發生，則計入減值並建立新的成本基礎。

我們的專屬自保保險子公司必須保持法定的最低資本和盈餘，以及維持最低的流動性比率。因此，我們獲得這些證券的機會可能是有限的。

目錄表

公允價值計量

第1級公允價值投入是指相同項目在活躍、流動和有形市場(如證券交易所)的報價。第2級公允價值投入為活躍或不活躍市場中類似項目的可觀察信息，並在估值中適當考慮交易對手的信譽。第3級公允價值投入反映了我們對投入的最佳估計和市場參與者將在計量日期為資產或負債定價時使用的假設。這些投入在市場上是看不到的，對估值估計有重要意義。我們有不是公允價值使用第三級投入按經常性基礎計量的投資。

我們在2022年3月31日和2021年12月31日持有的公允價值隨時可確定的權益工具主要被歸類為具有第1級公允價值投入。此外，我們還有被歸類為具有二級投入的衍生工具，主要包括外幣遠期合約和利率互換協議，資產餘額為#美元。8.22022年3月31日為百萬美元，6.2截至2021年12月31日，負債餘額為100萬美元1.52022年3月31日和2021年12月31日。

附註7討論了使用第2級投入計量的債務的公允價值。我們購買會計和減值分析的第三級輸入包括我們對物業淨運營結果、資本化率和貼現率的估計。

非控制性權益

西蒙

本公司非控股權益的賬面金額詳情如下：


	自.起		自.起
	3月31日，		十二月三十一日，
	2022		2021
有限責任合夥人在經營合夥中的權益	$	462,726	$	477,292
不可贖回的非控股財產權益，淨額		14,194		14,241
反映在股權中的非控股權益總額	$	476,920	$	491,533

應佔非控股權益的淨收入(包括綜合物業中不可贖回及可贖回的非控股權益、有限合夥人於經營合夥企業的權益及經營合夥企業就其未償還優先股應付的優先分派)為綜合淨收入的組成部分。此外，其他全面收益(虧損)的個別組成部分按控股權益和非控股權益的合計列示，非控股權益的部分從普通股股東應佔的全面收益中扣除。

運營夥伴關係

我們對西蒙和經營合夥的有限合夥人在永久股權內對經營合夥的共同合夥利益單位或單位進行分類的適當性評估考慮了幾個重要因素。首先，作為一家有限合夥企業，所有與經營合夥企業的運營和分配有關的決策都由西蒙作為經營合夥企業的唯一普通合夥人做出。普通合夥人的決定由西蒙的董事會或管理層作出。運營夥伴關係沒有其他治理結構。其次，西蒙的唯一資產是它在運營夥伴關係中的權益。因此，西蒙公司的普通股，或普通股，如果由經營合夥公司擁有，最好被描述為類似於庫存股，因此不是經營合夥公司的資產。

經營合夥公司的有限合夥人有權根據經營合夥公司的合夥協議，將他們的單位換成普通股或現金，由西蒙選定為唯一的普通合夥人。因此，我們將有限合夥人持有的單位歸類為永久股權，因為西蒙可能會選擇將普通股發行給有限責任公司

目錄表

合夥人行使他們的交換權，而不是使用現金。根據運營合夥公司的合夥協議，只有在西蒙回購了普通股後，運營合夥公司才需要贖回西蒙持有的單位。我們對西蒙以永久股權持有的單位進行分類，因為贖回這些單位的決定將由西蒙做出。

應佔非控制性權益(包括合併物業中不可贖回及可贖回的非控制性權益)的淨收入為綜合淨收入的組成部分。

累計其他綜合收益(虧損)

西蒙

與西蒙貨幣換算調整有關的累計其他綜合收益(虧損)總額為(美元173.9)和($175.1)分別截至2022年3月31日和2021年12月31日。

從累積的其他全面收益(虧損)中重新分類的情況如下：


	截至以下三個月
	3月31日，
	2022		2021		顯示淨收入的受影響行項目
貨幣換算調整	$	—	$	5,660	取得未合併實體的控股權、出售或處置資產及權益或收回資產及權益所得收益及減值淨額
		—		(712)	可歸因於非控股權益的淨收入
	$	—	$	4,948

累計衍生收益，淨額	$	387	$	483	利息支出
		(49)		(61)	可歸因於非控股權益的淨收入
	$	338	$	422

目錄表

運營夥伴關係

與經營合夥企業的貨幣換算調整有關的累計其他全面收益(虧損)總額為(美元198.9)和($200.2)分別截至2022年3月31日和2021年12月31日。

從累積的其他全面收益(虧損)中重新分類的情況如下：


	截至以下三個月
	3月31日，
	2022		2021		顯示淨收入的受影響行項目
貨幣換算調整	$	—	$	5,660	取得未合併實體的控股權、出售或處置資產及權益或收回資產及權益所得收益及減值淨額

累計衍生收益，淨額	$	387	$	483	利息支出

衍生金融工具

我們以公允價值將所有衍生品記錄在我們的合併資產負債表上。衍生工具公允價值變動的會計處理取決於衍生工具的預期用途、我們是否已將衍生工具指定為對衝，以及對衝關係是否符合應用對衝會計所需的標準。我們可能在正常業務過程中使用各種衍生金融工具來選擇性地管理或對衝與我們的債務和利息支付相關的部分風險。我們使用利率衍生工具的目的是增加利息支出的穩定性，並管理我們對利率變動的風險敞口。為了實現這一目標，我們主要使用利率互換和上限。我們要求對衝衍生品工具在降低它們被指定對衝的風險敞口方面高度有效。我們正式指定任何符合這些套期保值標準的工具在衍生品合約開始時作為對衝工具。我們有不是與信用風險相關的對衝或衍生活動。

截至2022年3月31日，我們擁有不是未償還利率衍生品。截至2021年12月31日，我們擁有以下與管理利率風險相關的未償還利率衍生品：


	數量	概念上的
利率衍生品	儀器	金額
利率互換	2	$	375.0百萬

截至2021年12月31日，我們的利率互換協議按公允價值計算的賬面價值為淨資產餘額#美元。0.6百萬美元，並計入遞延成本和其他資產。我們通常不會將對衝會計應用於利率上限，這些上限的價值分別為2022年3月31日和2021年12月31日，這些利率上限的價值微不足道。

我們可能會簽訂國庫鎖定協議，作為預期債務發行的一部分。於債務發行完成後，計入累計其他全面收益(虧損)的該等工具的公允價值於債務協議有效期內攤銷至利息開支。

在累計其他全面收益中記錄的國庫鎖和終止對衝的未攤銷收益為#美元。12.1截至2022年3月31日的百萬美元，而未攤銷收益為美元6.9截至2021年12月31日。在接下來的12個月裏，我們預計將重新分類為收入約為$1.0與終止利率掉期相關的收益百萬美元，來自累積的其他綜合收益中的當前餘額。

目錄表

我們在某些海外業務的融資上也面臨外幣風險。我們的意圖是抵消發生在基礎風險敞口上的損益，通過衍生品合約的損益對衝這些風險敞口。我們不會為投機目的而訂立利率保障或外幣利率保障協議。

我們還受到以外幣，主要是日元和歐元計價的金融工具的匯率波動的影響。我們使用貨幣遠期合約、交叉貨幣掉期合約和外幣計價債務來管理某些日元和歐元計價的應收賬款和淨投資的外匯匯率變化的風險敞口。貨幣遠期合約涉及固定日元：美元或歐元：美元的匯率，以便在指定日期交割指定數量的外幣。貨幣遠期合約通常是以美元現金結算的，其公允價值在結算日或接近結算日。

我們有以下歐元：2022年3月31日和2021年12月31日被指定為淨投資對衝的美元遠期合約(單位：百萬)：


			截至的資產(負債)價值
			3月31日，		十二月三十一日，
名義價值		到期日	2022		2021
€	60.0	March 15, 2022		—		2.8
€	25.0	June 15, 2022		(0.2)		—
€	25.0	June 15, 2022		(0.2)		—
€	25.0	June 15, 2022		(0.2)		—
€	25.0	June 15, 2022		(0.2)		—
€	8.7	June 15, 2022		(0.1)		—
€	62.0	2022年9月15日		4.7		2.8
€	44.5	2022年9月15日		1.0		(0.3)
€	44.5	2022年9月15日		1.0		(0.4)
€	89.0	2022年12月16日		1.6		(0.8)
€	15.0	March 15, 2023		(0.2)		—
€	15.0	March 15, 2023		(0.2)		—
€	30.0	March 15, 2024		(0.4)		—

上表中的資產餘額計入遞延成本和其他資產。上表中的負債餘額包括在其他負債中。

我們已將某些貨幣遠期合約和交叉貨幣互換指定為淨投資對衝。因此，我們在其他全面收益(虧損)中報告公允價值的變化。這些遠期合同價值的變化被以歐元計價的基礎對衝合資投資的變化所抵消。

與Simon的衍生活動有關的累計其他全面收益(虧損)總額，包括我們在未合併實體的其他全面收益(虧損)中的份額，為#美元4.4百萬美元和(美元10.0)分別截至2022年3月31日和2021年12月31日。與經營合夥企業的衍生活動有關的累計其他全面收益(虧損)總額，包括我們在未合併實體的其他全面收益(虧損)中的份額，為#美元5.0百萬美元和(美元11.4)分別截至2022年3月31日和2021年12月31日。

目錄表

新會計公告

2020年3月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了會計準則更新(ASU)2020-04《參考利率改革》，為美國GAAP關於合同修改和對衝會計的指導提供了臨時可選的權宜之計和例外，以減輕預期市場從LIBOR和其他銀行間同業拆借利率向替代參考利率過渡的財務報告負擔。ASU 2021-01中增加了其他可選的權宜之計、例外和澄清。該指導意見自發布之日起生效，一般適用於截至2022年12月31日的任何合同修改或現有和新的對衝關係。我們選擇了權宜之計，同時將某些債務工具過渡到替代基準指數，如附註7所述。採納時對我們的合併財務報表沒有影響。

4.房地產收購和處置

除另有註明外，物業交易的損益計入所附綜合經營報表及全面收益淨額的收購控股權收益、出售或處置未合併實體的資產及權益或收回未合併實體的資產及權益及減值。我們對與業務合併相關的資產收購成本和費用成本以及與處置相關的成本進行資本化。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，我們產生的交易費用最低。

2021年處置

在2021年間，我們錄得淨收益$176.8百萬美元主要與處置活動有關，其中包括止贖#三綜合零售物業，以滿足其各自的$180.0百萬，$120.9百萬美元和美元100.0百萬無追索權抵押貸款。

5.每股和單位數據

吾等根據期內已發行之普通股或單位之加權平均數(如適用)釐定基本每股盈利及基本單位盈利，並考慮任何參與證券以應用兩類法。我們根據已發行普通股或單位(如適用)的加權平均數，以及假設所有潛在攤薄證券已於最早日期轉換為普通股或單位(如適用)的已發行股份或單位(如適用)的遞增加權平均數，釐定攤薄每股收益及單位攤薄收益。下表列出了基本和攤薄每股收益以及基本和攤薄單位收益的組成部分。

西蒙


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021
普通股股東應佔淨收益--基本收益和稀釋收益	$	426,630	$	445,860
加權平均未償還股份-基本和稀釋		328,606,352		328,514,497

在截至2022年3月31日的三個月內，潛在稀釋證券包括可交換為普通股的單位，以及根據我們的長期激勵業績計劃授予的可轉換為單位和可交換為普通股的長期激勵業績單位或LTIP單位。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，沒有任何證券產生重大稀釋效應。我們沒有將普通股股東的淨收入和加權平均流通股分別調整為可分配給有限合夥人或單位的收入，因為這樣做不會產生攤薄影響。我們在宣佈股息時應計股息。

目錄表

運營夥伴關係


	截至3月31日的三個月，
	2022		2021
單位持有人應佔淨收益--基本收益和攤薄收益	$	487,993	$	510,085
未償還的加權平均單位--基本單位和稀釋單位		375,870,183		375,836,653

在截至2022年3月31日的三個月裏，可能稀釋的證券包括LTIP單位。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，沒有任何證券產生重大稀釋效應。當他們被宣佈時，我們就會累積分配。

6.對未合併實體和國際投資的投資

房地產合資企業和投資

合資企業在房地產行業很常見。我們利用合資企業為房地產融資，開發新的房地產，並分散我們在特定房地產或房地產組合中的風險。如附註2所述，我們於84截至2022年3月31日的物業。

我們的某些合資物業受各種優先購買權、買賣條款、認沽和贖回權利或合作伙伴的其他銷售或營銷權利的約束，這些權利是房地產合資協議和行業中的慣例。吾等及吾等在該等合資企業中的合作伙伴可啟動此等條款(受任何適用的鎖定或類似限制的規限)，這可能導致出售吾等的權益或使用可用現金或借款，或使用有限合夥企業在經營合夥企業中的權益，以從吾等的合作伙伴收購合資企業權益。

我們可以主要以計息建設貸款的形式向合資物業提供融資。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們向這些關聯方提供的建築貸款和其他墊款總額為$131.7百萬美元和美元88.4分別計入遞延成本和所附綜合資產負債表中的其他資產。

未合併實體交易記錄

2021年7月1日，我們向ABG貢獻了我們在Forever 21和Brooks Brothers許可合資企業中的所有權益，以換取ABG的額外權益。因此，在2021年第三季度，我們確認了一項非現金的税前收益為159.8百萬美元，代表使用第三級投入確定的收到權益的公允價值與知識產權許可合資企業的賬面價值減去銷售成本之間的差額。關於這筆交易，我們記錄了#美元的遞延税金。47.9百萬美元。2021年12月20日，我們出售了我們在ABG的部分權益，產生了1美元的税前收益18.8百萬美元。在這筆交易中，我們記錄了#美元的税費。8.0百萬美元。隨後，我們以現金代價#美元收購了ABG的額外權益。100.0百萬美元。截至2022年3月31日，我們在ABG的權益約為10.4%.

在2021年第四季度，我們出售了我們在一個未合併物業中的權益，從而獲得了$3.4百萬美元。我們從這筆交易中分得的收益份額為#美元。3.0百萬美元。

2021年6月1日，我們和我們的合作伙伴ABG獲得了Eddie Bauer的許可權。我們在許可合資企業Eddie Bauer IPCO中的非控股權益是49%，並以#美元的現金代價收購100.8百萬美元。

在2021年第二季度，我們出售了我們在一多户住宅投資帶來$14.9百萬美元。我們在這筆交易的總收益中的份額為#美元。27.1百萬美元。

2020年12月29日，我們完成了對一家80在TRG的非控股所有權權益，TRG擁有以下權益24美國和亞洲的地區性、超地區性和奧特萊斯購物中心。根據交易條款，我們通過運營夥伴關係，以#美元收購了陶布曼中心公司或陶布曼公司的全部普通股。43.00每股以現金支付。收購的總對價，包括贖回陶布曼的美元192.5百萬6.5J系列累計優先股百分比

目錄表

以及它的美元170.00百萬6.25%K系列累計優先股，以及發行955,705運營夥伴單位，約為$3.5十億美元。我們的投資包括6.38%系列A累計可贖回優先股，金額為$362.5給我們發了一百萬張。我們的淨虧損份額為($18.5截至2022年3月31日的三個月)和($24.8截至2021年3月31日的三個月)，其中包括我們超額投資的攤銷49.0百萬美元和美元31.6百萬美元，用於同一時期。我們幾乎所有的投資都已根據收購日使用第2級和第3級投入確定的公允價值分配給投資物業。TRG的總收入、扣除其他項目前的營業收入和綜合淨收入約為#美元162.6百萬，$61.9百萬美元，以及$38.7截至2022年3月31日的三個月分別為百萬美元和135.4百萬，$36.8百萬美元，以及$8.7截至2021年3月31日的三個月，在考慮我們的超額投資攤銷之前，分別為100萬歐元。

2020年2月19日，我們和一羣共同投資者收購了破產的服裝和配飾零售商Forever 21的某些資產和負債。權益是通過以下途徑獲得的二單獨的合資企業，一家許可企業和一家運營企業。我們在這些企業中的總投資額為$67.6百萬美元。在收購我們的權益方面，Forever 21合資企業在2020年第二季度錄得非現金討價還價購買收益，其中我們的份額為$35.0百萬美元的税前收入。在2021年第一季度，我們和我們的合作伙伴ABG分別收購了12.5在Forever 21許可和運營中的%權益，我們的份額為$56.3百萬美元，使我們各自的利益50%。隨後，Forever 21業務被合併為SPARC集團。

2016年，我們和一羣共同投資者從破產中收購了服裝和配飾零售商Aéropostale的某些資產和負債，隨後更名為SPARC Group。權益是通過以下途徑獲得的二單獨的合資企業，一家許可企業和一家運營企業。2018年4月，我們貢獻了在許可合資企業中的全部權益，以換取ABG的額外權益。在2020年1月，我們收購了5.05%和1.37分別在SPARC Group和ABG中的%，為$6.7百萬美元和美元33.5分別為100萬美元。在2020年第三季度，SPARC集團收購了Brooks Brothers和Lucky Brands的某些資產和業務，使其擺脱破產。2021年第二季度，SPARC集團收購了埃迪·鮑爾的某些資產和業務。2022年第一季度，SPARC集團收購了鋭步的某些資產和業務，並與ABG簽訂了長期戰略合作伙伴協議，成為鋭步在美國的核心許可方和運營合作伙伴。截至2022年3月31日，我們在SPARC集團的非控股權益法權益為50.0%.

歐洲投資

在2022年3月31日，我們擁有63,924,148股票，或大約22.4%，KléPierre的報價為#美元。26.88每股。扣除超額投資攤銷後，我們在淨收益(虧損)中的份額為#美元8.7百萬美元和(美元7.8分別為截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月。根據適用的歐元：美元匯率和我們將KléPierre的業績轉換為GAAP後，KléPierre的總收入、扣除其他項目前的營業收入和合並淨收益(虧損)約為#美元293.3百萬，$75.9百萬美元和美元46.4截至2022年3月31日的三個月分別為百萬美元和277.8百萬，$51.0百萬美元和(美元15.2分別為截至2021年3月31日的三個月。

我們對一家歐洲被投資公司感興趣，該公司曾在11截至2022年3月31日和2021年12月31日的設計師奧特萊斯物業，七其中，截至2022年3月31日，我們進行了整合。截至2022年3月31日，我們在這些物業的法定所有權百分比權益範圍為23%至94%.

2021年1月1日，我們的歐洲投資者獲得了Ochtrup Designer奧特萊斯的控制權，原因是一家風險投資夥伴持有的某些參與權到期。這導致了財產的合併，需要將我們以前持有的股權重新計量為公允價值，並確認#美元的非現金收益。3.72021年第一季度的收益為100萬美元，其中包括從累積的其他全面收益(虧損)中重新分類的金額，這些收益(虧損)與之前在我們的投資中記錄的貨幣換算調整有關。收益計入收購未合併實體的控股權、出售或出售或收回未合併實體的資產及權益的收益及減值，淨額計入所附綜合經營報表及全面收益。公允價值的確定包括第二級和第三級投入，主要分配給投資財產。

目錄表

此外，我們還有一個50.0在一家為設計師奧特萊斯物業提供服務的歐洲物業管理和開發公司中擁有%的非控股權益。

我們還擁有Value Retail PLC及其附屬實體的少數股權，這些實體擁有或擁有權益並運營九奢侈品門店遍佈歐洲，我們還直接擁有三那些門店。於2022年3月31日及2021年12月31日，該等公允價值不能輕易釐定的權益工具的賬面價值為140.8百萬美元，並計入遞延成本和其他資產。

亞洲合資企業

我們通過與三菱房地產株式會社的合資企業在日本開展國際名牌直銷業務。我們有一個40在這家合資企業中的非控股所有權權益。我們在這家合資企業的投資賬面價值為$。209.7百萬美元和美元206.1截至2022年3月31日和2021年12月31日，分別包括累計其他全面收益(虧損)的所有相關組成部分。我們通過與新世國際公司的合資企業在韓國開展國際名牌直銷業務。我們有50在這家合資企業中的非控股所有權權益。我們在這家合資企業的投資賬面價值為$。199.9百萬美元和美元194.9截至2022年3月31日和2021年12月31日，分別包括累計其他全面收益(虧損)的所有相關組成部分。

目錄表

財務信息摘要

我們的權益法投資的綜合資產負債表和經營報表以及此類投資的收入份額的摘要，不包括我們在KléPierre和TRG的投資以及我們的其他平臺投資。

合併資產負債表


	3月31日，		十二月三十一日，
	2022		2021
資產：
按成本價計算的投資物業	$	19,533,151	$	19,724,242
減去累計折舊		8,255,410		8,330,891
		11,277,741		11,393,351
現金和現金等價物		1,392,710		1,481,287
應收租户和應計收入淨額		517,657		591,369
使用權資產，淨額		161,471		154,561
遞延成本和其他資產		369,541		394,691
總資產	$	13,719,120	$	14,015,259
負債和合夥人赤字：
抵押貸款	$	15,075,434	$	15,223,710
應付賬款、應計費用、無形資產和遞延收入		823,553		995,392
租賃負債		149,194		158,372
其他負債		414,084		383,018
總負債		16,462,265		16,760,492
首選單位		67,450		67,450
合作伙伴的赤字		(2,810,595)		(2,812,683)
總負債和合夥人赤字	$	13,719,120	$	14,015,259
我們在以下方面的份額：
合作伙伴的赤字	$	(1,260,901)	$	(1,207,396)
新增：超額投資		1,267,144		1,283,645
我們對未合併實體的淨投資，按股權計算	$	6,243	$	76,249

“超額投資”是指我們的投資相對於我們在合資企業基礎淨資產或收購的其他投資中的權益份額的未攤銷差額，已確定與投資物業、包括商譽在內的無形資產以及債務溢價和折扣的公允價值有關。我們在收購資產的相關折舊部分的壽命內攤銷多餘投資，通常不超過40年、適用租約條款、有限存續無形資產的估計使用年限及適用債務期限。攤銷包括在報告的未合併實體收入金額中。

目錄表

綜合業務報表


	截至以下三個月
	3月31日，
	2022		2021
收入：
租賃收入	$	717,768	$	652,754
其他收入		112,585		72,599
總收入		830,353		725,353
運營費用：
物業經營		149,515		133,037
折舊及攤銷		170,562		171,154
房地產税		65,324		68,897
維修和保養		21,481		19,046
廣告和促銷		19,318		19,444
其他		48,843		31,988
總運營費用		475,043		443,566
未計其他項目的營業收入		355,310		281,787
利息支出		(144,448)		(146,196)
淨收入	$	210,862	$	135,591
第三方投資者在淨收益中的份額	$	104,657	$	68,141
我們在淨收入中的份額		106,205		67,450
超額投資攤銷		(15,139)		(19,327)
未合併實體的收入	$	91,066	$	48,123

上表未合併實體的收入份額與我們在KléPierre和TRG的投資以及我們的其他平臺投資的結果份額合計，在隨附的綜合經營報表和全面收益表中以未合併實體的收入列示。除另有註明外，吾等應佔收購未合併實體之控股權出售或出售資產及權益之收益，淨額反映於出售或出售未合併實體之資產及權益或收回未合併實體之資產及權益之收益(虧損)及減值內，淨額反映於所附綜合經營報表及全面收益。

7.債務

無擔保債務

截至2022年3月31日，我們的無擔保債務包括19.5經營夥伴關係的優先無抵押票據，10億美元125.0運營夥伴關係項下未償還的百萬美元4.010億美元的無擔保循環信貸安排或信貸安排，以及239.7經營合夥企業的全球無擔保商業票據計劃或商業票據計劃下的未償還金額為100萬美元。

截至2022年3月31日，我們的總可用借款能力為7.1在信貸安排和運營夥伴關係下的10億美元3.510億無擔保循環信貸安排，或補充貸款，以及信貸

目錄表

貸款，信貸貸款。截至2022年3月31日止三個月，信貸安排項下未償還餘額總額最高為$1.2億美元，加權平均未償還餘額為$265.0百萬美元。金額為$的信用證10.1截至2022年3月31日，信貸安排下的未償還貸款為100萬美元。

信貸安排可以以追加承諾的形式增加，總額不超過#美元。1.0億美元，總總規模為5.010億美元，但須獲得額外的貸款人承諾，並滿足某些慣例條件。借款可以以美元、歐元、日元、英鎊、加元和澳元計價。以美元以外的貨幣借款僅限於95定義的最大循環信貸金額的%。信貸安排的初始到期日為2024年6月30日。信貸額度可延長至二其他內容六個月期限至2025年6月30日，在滿足某些慣例條件的前提下，由我們唯一選擇。

在信貸安排下的借款，在我們的選擇下，按(I)(X)(對於定期基準貸款，經調整的期限SOFR利率，適用的本地利率，經調整的EURIBOR利率，或經調整的Tibor利率，)對於RFR貸款，(Y)對於RFR貸款，如果以英鎊，索尼婭加上基準調整，如果以美元計價，每日簡單SOFR加基準調整，或(Z)對於每日SOFR貸款，調整後的隔夜每日SOFR利率，在上述(X)至(Z)條款的每一種情況下，加上由我們的公司信用評級確定的保證金0.650%和1.400%或(Ii)對於僅以美元計價的貸款，基本利率(該利率等於最優惠利率中最大的一個，即聯邦基金實際利率加0.500一個月的調整後期限SOFR利率加%1.000%)(“基本利率”)，外加由我們的公司信用評級確定的利潤率0.000%和0.400%。信貸安排包括一項由我們的公司信用評級確定的信貸費。0.100%和0.300信貸安排項下循環總承擔額的%。根據我們目前的信用評級，信貸工具的利率是SOFR加碼72.5基點，外加利差調整，以應對從LIBOR到SOFR的過渡。

補充貸款的借款能力為#美元。3.5十億美元可能會增加到4.5以美元、歐元、日元、英鎊、英鎊、加拿大元和澳元計價的借款。以美元以外的貨幣借款僅限於100定義的最大循環信貸金額的%。補充貸款的初始到期日為2026年1月31日，並可根據我們的唯一選擇再延長一年至2027年1月31日，但須滿足某些慣例條件。

補充貸款項下的借款在本公司選擇的情況下，按(I)(X)定期基準貸款、經調整的定期SOFR利率、適用的本地利率、經調整的EURIBOR利率或經調整的Tibor利率計算的利息，(Y)對於RFR貸款，如果以英鎊、索尼亞加基準調整，如果以美元計價，則每日簡單SOFR加基準調整，或(Z)對於每日SOFR貸款，調整後的隔夜浮動每日SOFR利率，在上文(X)至(Z)條的每種情況下，加上由我們的公司信用評級確定的利潤率0.650%和1.400%或(Ii)對於僅以美元計價的貸款，基本利率(該利率等於最優惠利率中最大的一個，即聯邦基金實際利率加0.500一個月的調整後期限SOFR利率加%1.000%)(“基本利率”)，外加由我們的公司信用評級確定的利潤率0.000%和0.400%。補充貸款包括由我們的公司信用評級確定的貸款手續費0.100%和0.300補充貸款項下循環承付總額的%。根據我們目前的信用評級，補充貸款的利率為SOFR加碼72.5基點，外加利差調整，以應對從LIBOR到SOFR的過渡。

運營夥伴關係還提供一項商業票據計劃，費用為#美元。2.010億美元，或相當於非美元的美元。經營合夥企業可以發行以美元、歐元和其他貨幣計價的無擔保商業票據。以非美國貨幣發行的票據可由營運合夥公司的一間或多間附屬公司發行，並由營運合夥公司擔保。票據在美國和歐元商業票據市場按慣例出售，並與經營合夥企業的其他無擔保優先債務享有同等地位(單獨或由於上文所述的擔保)。商業票據計劃由信用證融資支持，如有必要或適當，我們可以在任何一種信貸融資下進行一次或多次提取，以支付商業票據計劃不時未償還的金額。在2022年3月31日，我們有一筆239.7商業票據計劃下未償還的百萬美元，全部由加權平均利率為0.30%。這些借款的加權平均到期日為2022年4月6日，減少了信貸安排下的其他可用金額。

目錄表

2022年1月11日，經營夥伴關係完成發行以下優先無擔保票據：500百萬美元，浮動利率為SOFR加碼43基點和美元700百萬美元，固定利率為2.650%，到期日分別為2024年1月11日和2032年2月1日。所得款項用於償還#美元。1.05截至2022年1月12日，補充貸款項下未償還的10億美元。

抵押貸款債務

按揭貸款負債總額為$。5.42022年3月31日和2021年12月31日分別為10億美元。

聖約

我們的無擔保債務協議包含金融契約和其他非金融契約。這些安排包含與總槓桿和擔保槓桿與資本值之比、最低利息、税項、折舊和攤銷前收益(EBITDA)以及未受約束的EBITDA覆蓋要求有關的持續契約。如果經營合夥公司或Simon面臨破產程序或發生某些其他事件，則可以加快根據這些設施進行的付款。如果我們未能遵守這些公約，在適用的治療期到期後，貸款人可以加快債務到期日或尋求其他補救措施，包括調整適用的利率。截至2022年3月31日，我們遵守了我們無擔保債務的所有契約。

於2022年3月31日，我們的綜合附屬公司為36抵押擔保的無追索權抵押票據39財產和其他資產，包括二不同的交叉違約和交叉抵押抵押貸款池，總共五屬性。根據這些交叉違約條款，交叉違約集合中包括的任何抵押貸款的違約可能構成該集合內所有抵押貸款的違約，並可能導致該集合內每一物業的到期債務加速。我們的某些有擔保債務工具包含金融和其他非金融契約，這些契約專門針對作為債務抵押品的財產。如果這些無追索權抵押票據下的適用借款人未能遵守這些契約，貸款人可以加速債務，並以其抵押品為抵押強制執行其權利。於2022年3月31日，該等無追索權按揭票據項下的適用借款人已遵守所有契諾，而個別或整體未能履行適用的交叉違約條款，會對本公司的財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。

債務公允價值

我們的可變利率抵押貸款和其他貸款的賬面價值接近其公允價值。我們使用按當前借款利率貼現的現金流估計合併固定利率抵押貸款的公允價值，並使用按當前市場利率貼現的現金流估計其他債務。我們使用報價市場價格估計綜合固定利率無擔保票據的公允價值，如果沒有報價市場價格，我們對類似條款和到期日的證券使用報價市場價格。綜合固定利率按揭及無抵押債務(包括商業票據)的賬面價值為$。23.710億美元23.3分別截至2022年3月31日和2021年12月31日。這些金融工具截至2022年3月31日和2021年12月31日的公允價值和相關貼現率假設摘要如下：


	3月31日，			十二月三十一日，
	2022			2021
合併固定利率抵押貸款和無擔保債務的公允價值(單位：百萬)	$	23,310		$	24,597
計算固定利率抵押貸款公允價值時假定的加權平均貼現率		4.28	%		3.17	%
計算無擔保債務公允價值時假定的加權平均貼現率		4.19	%		3.33	%

8.權益

在截至2022年3月31日的三個月裏，西蒙發佈了2,680普通股股份轉至二經營合夥企業的有限合夥人，以根據經營合夥企業的合夥協議換取同等數量的單位

目錄表

夥伴關係。在截至2022年3月31日的三個月內，經營夥伴關係贖回1,000有限責任合夥人提供的單位，價格為$0.1百萬美元。這些交易增加了西蒙在經營夥伴關係中的所有權權益。

2022年5月9日，西蒙董事會批准了一項普通股回購計劃。根據該計劃，西蒙可能會回購至多美元。2.010億美元的普通股兩年制自2022年5月16日開始至2024年5月16日結束的期間，在公開市場或在市場條件允許的情況下私人協商的交易中。

我們支付了1美元的普通股股息。1.65截至2022年3月31日的三個月的每股收益。我們支付了1美元的普通股股息。1.30年第一季度每股收益2021。經營合夥企業按單位支付相同金額的分配。在……上面May 9, 2022，Simon‘s董事會宣佈2022年第二季度的季度現金股息為#美元1.70每股，於2022年6月30日支付給2022年6月9日登記在冊的股東。單位分配率等於普通股的股息率。

臨時股權

西蒙

西蒙將那些有可能被要求西蒙贖回證券以換取現金的證券歸類為臨時股權，而不考慮這種可能性的可能性。因此，西蒙將一經營合夥企業中的一系列優先股和臨時股本中物業的非控股可贖回權益。下面將進一步討論這些證券中的每一種。

有限合夥人在經營合夥企業中的優先權益與物業的非控制性可贖回權益。營運合夥公司優先股的贖回功能載有規定，可要求營運合夥公司以現金支付贖回款項。因此，經營夥伴關係中的這一系列優先股仍被歸類為永久股本以外的單位。物業或物業組合中可由持有人選擇贖回的剩餘權益，或在可能不受西蒙控制的情況下可贖回的權益，計入臨時權益。假設該工具在資產負債表日可贖回，非控股權益的賬面金額將調整為贖回金額。基礎非控制權益的贖回價值變動在發行單位等價物及其他綜合權益表的累計虧損內入賬。有幾個不是非控制性權益

目錄表

截至2022年3月31日和2021年12月31日，可贖回的金額超過公允價值。下表彙總了經營合夥企業中的首選單位和物業中非控股可贖回權益的金額如下：


	自.起		自.起
	3月31日，		十二月三十一日，
	2022		2021
7.50%累計可贖回優先股，260,000授權單位，255,373已發佈，並傑出的	$	25,537	$	25,537
其他非控制性可贖回權益		532,768		522,203
有限合夥人在經營合夥中的優先權益及物業的非控制性可贖回權益	$	558,305	$	547,740

運營夥伴關係

經營合夥企業將可能要求經營合夥企業贖回證券以換取現金的證券歸類為臨時權益，無論這種可能性有多大。因此，運營夥伴關係將一一系列優先股和臨時股本中物業的非控制可贖回權益。下表彙總了物業的優先單位和非控制性可贖回權益的金額如下：


	自.起		自.起
	3月31日，		十二月三十一日，
	2022		2021
7.50%累計可贖回優先股，260,000授權單位，255,373已發佈，並傑出的	$	25,537	$	25,537
其他非控制性可贖回權益		532,768		522,203
按清盤價值計算的優先股總數及物業的非控制可贖回權益	$	558,305	$	547,740

基於股票的薪酬

我們的股票薪酬計劃下的長期激勵性薪酬獎勵主要採取LTIP單位、限制性股票單位和限制性股票的形式。這些獎項中的絕大多數是以市場狀況或業績為基礎的，並基於各種市場、公司和業務部門的業績衡量標準，如下所述。與這些項目有關的費用，減去資本化的金額，計入國內和地區辦事處成本，以及所附業務和全面收益報表中的一般和行政成本。LTIP單位是運營合夥公司發行的有限合夥權益的一種形式，參與者必須在適用的授予協議中描述的特定日期和其他條件下保持與我們的僱傭關係。未按照適用授標協議中規定的條件賺取的LTIP獲獎單位將被沒收。賺取和完全歸屬的LTIP單位相當於經營夥伴關係的單位。參與者有權在獲獎的LTIP單位上獲得分配，如定義的，等於10經營合夥企業的一個單位定期支付的季度分配的百分比。因此，在計算每股收益的兩類方法下，我們將這些LTIP單位計入參與證券。這些都是根據Simon Property Group，L.P.2019股票激勵計劃或2019年計劃授予的。

任何基於市場獎勵的LTIP單位的授予日期公允價值都是使用蒙特卡洛模型估計的，並且無論參與者在履行所需服務期的情況下是否達到市場條件標準，都會記錄由此產生的固定費用。授予日期市場獎勵的公允價值在業績期間攤銷為支出，績效期間是授予日期，直到獎勵(如果獲得)歸屬之日。績效獎勵的費用是在績效期間內記錄的，績效期間是授予之日，如果獲得了獎勵，則根據我們對是否可能達到績效標準的評估而獲得獎勵

目錄表

在適用的履約期間。任何限制性股票單位獎勵的授予日期公允價值被確認為歸屬期間的費用。

2019 LTIP計劃。2019年，薪酬和人力資本委員會在2019年LTIP計劃下設立並授予獎項。如果在適用的獎勵協議中定義的相應業績條件(基於運營資金，或每股FFO和目標標準目標)和市場條件(基於相對TSR業績)在適用的獎勵協議期間達到，則2019 LTIP計劃下的獎勵將被視為已獲得三年制測算期。2019年LTIP計劃下所有賺取的LTIP單位將於2023年1月1日歸屬。2019年LTIP計劃規定，獎金中基於業績的部分的收入取決於西蒙與某些標準相比的表現，2022年3月，薪酬和人力資本委員會確定72,442該計劃下的基於績效的LTIP單位如下表所示。

2020年LTI計劃。2020年，薪酬和人力資本委員會根據2020年LTI方案設立並授予獎項，其中包括一次性贈款312,2632019年計劃下以時間為基礎的限制性股票單位，授予日期公平市值為#美元84.37每股。三分之一其中於2022年1月1日授予的獎項和剩餘的獎項將按比例在2023年1月1日和2024年1月1日授予。授予日期獎勵的公允價值為#美元26.3百萬美元被確認為超過三年制歸屬期間。

2021年LTI計劃。2021年，薪酬和人力資本委員會在2021年LTI計劃下設立並授予獎項。2021年LTI方案下的獎勵採取LTIP單位和限制性股票單位的形式。在適用的獎勵協議中，如果達到了適用獎勵協議中定義的相應績效條件(基於FFO和客觀標準目標)和市場條件(基於絕對TSR績效)，則本計劃下的LTIP單位的獎勵將被視為已獲得三年制測算期。根據2021年LTI計劃，任何被確定為獲得LTIP單位的單位將於2025年1月1日授予。2021年LTI計劃規定，與績效部分獎勵相關的收入取決於薪酬和人力資本委員會確定Simon的FFO業績和某些目標標準目標的實現情況，並在授予日具有最大潛在公允價值$18.4百萬美元。作為2021年LTI方案的一部分，薪酬和人力資本委員會還設立了37,9762019年計劃下以時間為基礎的限制性股票單位，授予日期公平市值為#美元112.92每股。這些獎項將於2024年3月1日授予，條件是受贈人繼續服務。這一美元4.3這些獎勵的公允價值被確認為超過三年制歸屬期間。

2022年LTI計劃。2022年第一季度，薪酬和人力資本委員會根據2022年長期激勵計劃或2022年LTI計劃設立並授予獎項。2022年LTI方案下的獎項採取LTIP單位和限制性股票單位的形式。在適用的獎勵協議中，如果與FFO績效條件相關的績效條件(基於FFO和目標標準目標)根據適用的獎勵協議中定義的FFO績效條件進行調整，則本計劃下的LTIP單位的獎勵將被視為已獲得三年制測算期。根據2022年LTI計劃，任何被確定為獲得LTIP單位的單位將於2026年1月1日授予。2022年LTI計劃規定，與績效部分獎勵相關的收入取決於薪酬和人力資本委員會確定Simon的FFO業績和某些目標標準目標的實現情況，並在授予日具有最大潛在公允價值$20.6百萬美元。作為2022年LTI方案的一部分，2022年3月11日和2022年3月18日，薪酬和人力資本委員會還設立了52,6732019年計劃下以時間為基礎的限制性股票單位，授予日期公平市值為#美元130.05及$130.84每股。

目錄表

這些獎項將於2025年3月11日和2025年3月18日授予。這一美元6.9這些獎勵的公允價值被確認為超過三年制歸屬期間。

薪酬和人力資本委員會核準了LTIP單位贈款，如下表所示。薪酬和人力資本委員會所確定的長期轉讓價格單位已賺取的程度以及總贈與日期的公允價值如下：


LTIP計劃	LTIP單位賺取	TSR獎授予日期公允價值	績效獎勵的授予日期目標值
2019 LTIP計劃	72,442	$9.5百萬	$14.7百萬
2021年LTIP計劃	將於2024年確定	$5.7百萬	$12.2百萬
2022年LTIP計劃	將於2025年確定	—	$13.7百萬

我們記錄了與上述LTIP和LTI計劃相關的淨資本補償費用約為$5.8百萬美元和美元4.6截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。

限制性股票。薪酬和人力資本委員會獲獎143,518於2022年4月1日向員工出售限制性股票，授予日期公平市值為$131.56與2021年薪酬計劃相關的每股。授予日員工限制性股票獎勵的公允價值被確認為三年制歸屬期間。根據經營合夥公司的合夥協議，經營合夥公司向Simon發行了相同數量的單位，這些單位受到與限制性股票相同的歸屬條件的約束。

我們記錄了與限制性股票相關的淨資本補償費用約為$2.4百萬美元和美元1.9截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。

9.租賃收入

我們經營租賃下的固定租賃收入包括固定最低租賃對價和以直線方式記錄的固定CAM報銷。可變租賃收入包括基於銷售的對價，以及房地產税、公用事業、營銷和某些其他項目的補償，包括下文討論的負可變租賃收入。


	截至以下三個月
	3月31日，
	2022		2021
固定租賃收入	$	959,630	$	937,489
可變租賃收入		248,237		207,569
租賃總收入	$	1,207,867	$	1,145,058

所附綜合資產負債表中的應收租户和應計收入包括直線應收賬款#美元。559.5百萬美元和美元568.72022年3月31日和2021年12月31日分別為100萬。

2020年4月，財務會計準則委員會的工作人員發佈了指導意見，重點是與新冠肺炎對會計準則編纂(ASC842)“租賃”中租約修改指導應用的影響相關的特許權的處理。當租賃變更導致類似或更低的未來對價時，該指導提供了放棄ASC 842所要求的相關重估的實際便利。我們已選擇在已授出期間或我們決定預期給予減租的期間內，一般將租金扣減計為負可變租賃對價。未來進一步給予減税將減少我們在給予期間的租賃收入，或確定我們預計將給予減税。

由於新冠肺炎疫情的影響，我們已經與我們的一些租户達成了延期或減免的安排。此外，我們某些租户的未收回租金可能會受到持續訴訟的影響，訴訟結果可能會影響我們全額收回相關應收賬款餘額的能力。

目錄表

就延遲租金或其他應計未付租金付款而言，如吾等確定可能收取租金付款，吾等將繼續以直線基礎於租賃期內確認租賃收入及相關租户應收賬款。然而，若吾等確定該等遞延租金付款或其他應計但未支付的租金付款不可能收取，則租賃收入將按現金收付制入賬，而相應的租客應收及遞延應收租金結餘將於吾等釐定是否可收回的變動期間直接撇銷租賃收入。此外，我們對可收集性的評估納入了有關租户的財務狀況的信息，這些信息來自現有的財務數據、合同糾紛和其他事項的預期結果，以及我們與租户的溝通和談判。

當租户尋求通過破產程序重組其業務時，我們會評估應收賬款餘額的可收回性。我們正在進行的評估包括(其中包括)租户申請破產的時間，以及我們對租户在破產程序中對本公司物業租賃條款基本相似的假設的預期。

10.承付款和或有事項

訴訟

我們不時參與日常業務過程中出現的各種法律和監管程序，包括但不限於商業糾紛、環境問題以及與收購和資產剝離等交易相關的訴訟。我們相信，目前的訴訟程序不會對我們的財務狀況、流動性或經營結果產生實質性的不利影響。當損失被認為是可能的，並且損失金額可以合理估計時，我們記錄負債。

租賃承諾額

截至2022年3月31日，我們的土地租約涵蓋全部或部分23終止日期延長至2090年的綜合物業，包括可合理保證行使延期選擇權的期間。這些土地租約一般要求我們支付固定的年度租金，或固定的年度租金支付加上基於物業收入或總銷售額的百分比租金部分。此外，我們還有幾個地區性辦公室地點需要租賃，終止日期從2023年到2028年不等。這些寫字樓租賃通常要求我們每年支付固定的租金，並支付我們應分擔的公共區域、房地產税和水電費。我們的一些土地和寫字樓租約包括升級條款。我們所有的租賃安排都被歸類為經營性租賃。我們發生了土地租賃費和寫字樓租賃費，分別計入其他費用和家庭辦公及區域費用如下：


	截至以下三個月
	3月31日，
	2022		2021
經營租賃成本
固定租賃成本	$	8,095	$	8,118
可變租賃成本		4,269		4,078
轉租收入		—		(186)
經營租賃總成本	$	12,364	$	12,010

目錄表


	截至以下三個月
	3月31日，
	2022		2021
其他信息
為計入租賃負債的金額支付的現金
來自經營租賃的經營現金流	$	12,339	$	12,166

加權平均剩餘租賃期限--經營租賃		33.3年份		34.2年份
加權平均貼現率-經營租賃		4.87%		4.87%

根據這些租約，截至12月31日的年度應支付的最低租金如下：


2022	$	33,120
2023		33,261
2024		33,395
2025		33,406
2026		33,420
此後		857,686
	$	1,024,288
折扣的影響		(519,604)
經營租賃負債	$	504,684

債務擔保

合資企業債務是合資企業的債務，通常由合資企業財產擔保，對我們沒有追索權。截至2022年3月31日及2021年12月31日，經營合夥企業擔保合營企業相關按揭債務$155.5百萬美元和$209.9分別為百萬美元. 經營合夥企業擔保的抵押是以合資企業的財產作擔保的，這些財產可以出售以償還未償債務，而且估計公允價值超過擔保金額。

信用風險集中

我們的美國購物中心、高級奧特萊斯和米爾斯依靠主播租户來吸引客户；然而，主播對我們的財務業績沒有實質性貢獻，因為許多主播擁有自己的空間。所有物資業務都在美國境內，沒有客户或租户為5佔我們合併收入的%或更多。

颶風影響

在2020年第三季度，一由於颶風漢娜，我們位於德克薩斯州的許多物業遭受了財產損失和業務中斷。我們註銷了大約#美元的資產。9.6100萬美元，並記錄了應收保險追回，並已收到#美元14.0從第三方承運人那裏獲得了數百萬美元的保險收入。所得款項用於財產修復和補救，並減少了應收保險追回。

在2020年第三季度，一由於颶風勞拉，我們位於路易斯安那州的許多物業遭受了財產損失和業務中斷。我們註銷了大約#美元的資產。11.1百萬美元，並記錄了應收保險追回，並已收到#美元27.5從第三方承運人那裏獲得了數百萬美元的保險收入。所得款項用於財產修復和補救，並減少了應收保險追回。

目錄表

新冠肺炎

2020年3月11日，世界衞生組織宣佈新冠肺炎這種新型冠狀病毒株為全球大流行，並建議在全球範圍內採取控制和緩解措施。新冠肺炎大流行對世界各地的經濟和市場狀況產生了實質性的負面影響，儘管美國和其他地方正在接種疫苗，但大流行繼續對零售房地產的經濟活動造成不利影響。新冠肺炎疫情的影響在繼續發展，政府和其他當局，包括我們在財產中擁有或持有權益的地方，有時會實施旨在控制其傳播的措施，包括限制行動自由、團體集會和商業運營，如旅行禁令、邊境關閉、企業關閉、隔離、呆在家裏、原地避難令、密度限制和社會距離措施。由於新冠肺炎疫情以及這些措施，本公司已經並可能繼續經歷重大影響，包括由於我們對收取租賃收入和資產減值費用的可能性的評估發生變化，以及由於我們的財產和投資產生的現金流發生變化而導致的收入確認能力的變化。

目錄表

項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

以下討論應與本報告所列合併財務報表及其説明一併閲讀。

概述

Simon Property Group，Inc.是一家特拉華州的公司，根據修訂後的1986年國税法或國税法，以自我管理和自我管理的房地產投資信託基金或REIT的形式運營。只要房地產投資信託基金分配的應税收入不低於其應納税所得額的100%，它們通常就不需要繳納美國聯邦企業所得税。Simon Property Group，L.P.是我們特拉華州合夥企業的多數股權子公司，擁有我們所有的房地產和其他資產。根據運營合夥公司的合夥協議，運營合夥公司必須支付西蒙的所有費用。除另有説明或文意另有所指外，凡提及“Simon Property Group，Inc.”即指Simon Property Group，Inc.，所指的“Operating Partnership”指的是Simon Property Group，L.P.所提及的“We”、“Us”及“Our”統稱為Simon、該等營運合夥企業及由Simon和/或該營運合夥企業擁有或控制的那些實體/附屬公司。

我們擁有、開發和管理一流的購物、餐飲、娛樂和混合用途目的地，主要包括購物中心、高級奧特萊斯^®，和磨坊^®。截至2022年3月31日，我們在美國擁有或持有199個創收物業的權益，其中包括95個購物中心、69個Premium Outlet、14個Mills、6個生活方式中心以及37個州和波多黎各的15個其他零售物業。我們還擁有Taubman Realty Group，LLC或TRG 80%的非控股權益，TRG在美國和亞洲的24個地區性、超地區性和奧特萊斯購物中心擁有權益。此外，我們在北美、歐洲和亞洲的物業正在進行重新開發和擴建項目，包括增加主播、大型包廂租户和餐廳。在國際上，截至2022年3月31日，我們擁有主要位於亞洲、歐洲和加拿大的33家高端奧特萊斯和設計師奧特萊斯物業。截至2022年3月31日，我們還持有KléPierre SA或KléPierre 22.4%的股權，KléPierre是一家總部位於巴黎的上市房地產公司，擁有或擁有位於歐洲14個國家的購物中心。

我們的大部分租賃收入來自零售租户，包括從以下方面收到的對價：

●

固定最低租賃對價和固定公共區域維護(CAM)報銷，以及

●

可變租賃對價主要基於租户的銷售以及房地產税、公用事業、營銷和某些其他項目的報銷。

我們管理公司的收入，在公司間剔除後，主要由管理費組成，管理費通常基於被管理物業的收入。

我們投資房地產是為了最大化總的財務回報，包括運營現金流和資本增值。我們通過提高物業和投資的盈利能力和運營能力，尋求收益、運營資金或FFO和現金流的增長。我們尋求通過以下方式實現這一增長：

●

吸引和留住優質租户，利用規模經濟降低運營成本，

●

以具有競爭力的租金擴大和重新租賃現有的高生產率地點，

●

有選擇地收購或增加我們在優質房地產資產或資產組合中的權益，

●

通過營銷活動和戰略企業聯盟在我們的零售物業產生消費者流量，以及

●

出售精選的非核心資產。

我們還通過以下活動產生補充收入來實現增長：

●

將我們的購物中心建立為零售商和其他企業以及以消費者為中心的企業聯盟的領先市場資源提供商，包括支付系統(如與銀行發行的預付卡銷售有關的手續費)、全國營銷聯盟、靜態和數字媒體倡議、業務發展、贊助和活動，

●

為我們的租户和其他人提供物業運營服務，包括廢物處理和設施服務，以及提供能源服務

●

出售或出租與我們物業毗鄰的土地，通常稱為“外地段”或“外地段”，以及

●

產生現金存款和貸款投資的利息收入，包括向相關實體發放的貸款。

目錄表

我們專注於零售房地產領域的高質量房地產。當我們相信我們的資本投資符合我們的風險回報標準時，我們會擴大或重新開發物業，以提高現有資產的盈利能力和市場份額。我們有選擇地在我們認為現有零售直銷物業無法充分滿足的市場上開發新物業。

我們經常根據收購機會增強我們投資組合的能力來審查和評估收購機會。我們的國際戰略包括與老牌房地產公司合作，並用當地貨幣為國際投資融資，以將外匯風險降至最低。

為了支持我們的增長，我們採用了三重資本戰略：

●

提供必要的資本以支持增長，

●

保持足夠的靈活性，以獲取多種形式的資本，包括公共和私人資本，以及

●

以保持我們投資級信用評級的方式管理我們的整體財務結構。

我們認為FFO、淨營業收入(NOI)和投資組合NOI是衡量經營業績的關鍵指標，美國公認的會計原則或GAAP沒有具體定義這些指標。我們在內部使用這些衡量標準來評估我們投資組合的經營業績，並提供與其他房地產公司進行比較的基礎。這些衡量標準與最具可比性的公認會計準則衡量標準的對賬如下所述。

新冠肺炎

隨着我們針對新冠肺炎疫情的影響和旨在防止其蔓延到我們業務的限制措施的制定和實施，我們的首要重點一直是我們員工、購物者和我們服務的社區的健康和安全。

結果概述

2022年前三個月，稀釋後每股收益和稀釋後每股收益從去年同期的1.36美元下降到1.30美元，降幅為0.06美元。每股攤薄收益和單位攤薄收益減少的主要原因是：

●

2021年收購和處置收益9310萬美元，或每股稀釋後收益0.25美元，與出售我們在一個價值8930萬美元的物業的權益有關，或每股稀釋後收益0.24美元，以及合併一個物業帶來的非現金收益370萬美元，或每股稀釋後收益0.01美元。

●

股權工具公允價值未實現虧損3100萬美元，或稀釋後每股單位0.08美元，

●

其他收入減少910萬美元，或每股稀釋後收益減少0.03美元，主要原因是租賃結算收入減少1910萬美元，或每股稀釋後收益減少0.06美元，但因

●

如下所述，改進了業務和核心基本面，

●

來自未合併實體的收入增加6610萬美元，或每股稀釋後收益0.20美元，其中大部分是由於我們的國內和國際投資組合，包括TRG，同比增長良好，

●

2022年利息支出減少1,690萬美元，或每股稀釋後股份/單位減少0.05美元，這主要是由於2021年第四季度提前清償了9筆擔保貸款，並於2021年處置了3項零售物業。

2022年前三個月的投資組合NOI較上年同期增長8.8%，主要是由於我們的國內和國際投資組合的運營與上年相比有所改善。美國商場的平均基本最低租金和

目錄表

截至2022年3月31日，高端奧特萊斯的價格從2021年3月31日的56.07美元下降到54.14美元，降幅為3.4%。截至2022年3月31日，我們美國購物中心和Premium奧特萊斯的最終入住率從2021年3月31日的90.8%增加到93.3%，增幅為2.5%。

截至2022年3月31日，我們的綜合債務的有效整體借款利率下降了11個基點，從2021年3月31日的3.04%降至2.93%。這主要是由於浮動利率債券的整體實際借款利率下降66個基點(2022年3月31日為1.37%，2021年3月31日為2.03%)。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們的綜合債務的加權平均到期年限分別為8.0年和7.8年。

截至2022年3月31日的三個月，我們的融資活動包括：

●

將我們在運營合夥企業全球無擔保商業票據計劃或商業票據計劃下的借款減少2.603億美元，

●

於2022年1月11日完成發行以下優先無抵押票據：5億美元，浮動利率SOFR加43個基點；7億美元，固定利率2.650%，到期日分別為2024年1月11日和2032年2月1日。2022年1月12日，所得資金用於償還35億美元無擔保循環信貸安排或補充貸款下的10.5億美元未償還款項。

美國投資組合數據

本概述中討論的投資組合數據包括以下關鍵運營統計數據：結束入住率和每平方英尺平均基本最低租金。我們從收購當年開始將收購的財產包括在此數據中，並在處置年度刪除處置的財產。為了便於比較，我們將與Mills相關的信息與我們在美國的其他業務分開。我們也不包括位於美國以外的物業或TRG投資組合中包括的物業的任何信息。

下表列出了美國購物中心和高級奧特萊斯合併後的這些關鍵運營統計數據：

●

在我們的合併財務報表中合併的財產，

●

我們按照權益會計方法作為合資企業核算的財產，以及

●

以上兩類物業按總投資組合計算。


	3月31日，		3月31日，		%/基點
	2022		2021		變化(1)
美國商場和高級奧特萊斯：
結束入住率
已整合		93.3%		90.9%	240位/秒
未整合		93.3%		90.5%	280位/秒
總投資組合		93.3%		90.8%	250 bps
每平方英尺平均基本最低租金
已整合	$	52.82	$	54.25	-2.6%
未整合	$	57.77	$	61.26	-5.7%
總投資組合	$	54.14	$	56.07	-3.4%
磨坊：
結束入住率		97.0%		95.8%	120位/秒
每平方英尺平均基本最低租金	$	34.18	$	33.60	1.7%

(1)	由於四捨五入，百分比可能不會重新計算。百分比和基點的變化代表了與上一可比期間相比的變化。

結束入住率水平和每平方英尺的平均基本最低租金。期末入住率是指截至報告期最後一天出租的可出租總面積的百分比。我們將所有公司擁有的空間都包括在計算範圍內，但商場主樓、商場主樓、商場獨立式和購物中心外立地除外。每平方英尺基本最低租金是報告期內所有有資格計入期末租户的有效平均基本最低租金。

目錄表

當前租賃活動

在截至2022年3月31日的三個月內，我們簽署了270份新租約和315份續簽租約(不包括商場主打和大型購物中心、新開發、再開發和一年或更短期限的租賃)，並在我們的美國購物中心和Premium Outlet產品組合中設定了固定的最低租金，約為180萬平方英尺，其中130萬平方英尺與綜合物業有關。在2021年的可比期間，我們簽署了151份新租約和406份具有固定最低租金的續期租約，面積約為220萬平方英尺，其中180萬平方英尺與綜合物業有關。2022年和2021年，新租賃的平均年度初始基本最低租金分別為每平方英尺57.67美元和67.66美元，新租賃的平均租户津貼分別為每平方英尺56.16美元和每平方英尺70.03美元。

日本數據

以下是我們在日本的Premium Outlet的精選關鍵運營統計數據。用於準備這些統計數據的信息已由管理風險合夥人提供。


	3月31日，			3月31日，			%/基點
	2022			2021			變化
結束入住率		99.5	%		99.5	%	+0 bps
每平方英尺平均基本最低租金	¥	5,524		¥	5,479		0.82	%

經營成果

以下合併物業的收購和處置影響了我們在比較期間的合併業績：

●

在2021年期間，我們處置了三個零售物業。

●

在2021年第一季度，我們合併了歐洲的一處Designer Outlet物業，該物業之前按權益法入賬。

在比較期間，以下權益法投資和物業的收購和開放影響了我們來自未合併實體的收入：

●

在2021年第四季度，我們處置了我們在一處零售物業的非控股權益。

●

2021年12月20日，我們以6550萬美元的現金代價出售了我們在ABG的部分權益，並以1.0億美元的現金代價購買了ABG的額外權益。我們在ABG的非控股權益約為10.4%。

●

2021年10月15日，我們在韓國濟州省開設了一家面積為9.2萬平方英尺的濟州名品折扣店。我們擁有這個中心50%的權益。

●

2021年7月1日，我們向ABG貢獻了我們在Forever 21和Brooks Brothers知識產權許可合資企業中的所有權益，以換取ABG的額外權益。

●

2021年6月1日，我們和我們的合作伙伴ABG獲得了Eddie Bauer的知識產權許可權。我們在許可合資企業中的非控股權益為49%，是以1.08億美元的現金代價收購的。

●

2021年4月12日，我們在英國坎諾克開設了西米德蘭茲設計師折扣店，這是一個19.7萬平方英尺的中心。我們擁有這個中心23.2%的權益。

●

在……裏面2021年第一季度，我們和我們的合作伙伴ABG以5630萬美元收購了Forever 21許可和運營的12.5%權益，使我們的權益達到50%。隨後，Forever 21業務合併為SPARC集團。

就以下截至2022年3月31日的三個月與2021年3月31日的三個月的比較而言，上述交易稱為物業交易。在以下有關我們經營業績的討論中，“可比”是指我們在兩個比較期間擁有或持有權益並經營的物業。

截至2022年3月31日的三個月與截至三個月的March 31, 2021

租賃收入增加6280萬美元，其中物業交易減少850萬美元。可比租賃收入增加7130萬美元，增幅6.3%。總租賃收入增加主要是由於變量的增加

目錄表

租賃收入為4,070萬美元，主要是由於基於租户銷售的對價增加，以及固定租賃收入增加2210萬美元，主要是由於壞賬準備金減少和入住率增加。

其他收入總額減少910萬美元，主要原因是租賃結算收入減少1910萬美元，但與Simon Brand Ventures和禮品卡收入有關的增加570萬美元以及股息收入和其他收入淨增加430萬美元部分抵消了這一減少。

物業營運開支增加1,700萬美元，主要原因是經營環境迴歸更常態化。

由於Covid的持續影響，2021年人員和薪酬費用下降，家庭和區域辦事處費用增加了1620萬美元。

其他支出增加了1890萬美元，主要是因為註銷了與我們不再打算在德國進行的一個國際開發項目有關的開發成本，以及增加了法律費用。

利息支出減少1,690萬美元，主要是由於2021年提前清償了9筆擔保貸款和處置了3處零售物業。

於2021年，由於提前贖回無抵押票據，我們錄得債務清償虧損300萬美元。

來自未合併實體的收入增加了6610萬美元，這主要是由於各平臺的運營業績同比良好、我們的其他平臺投資以及我們的國際投資。

2022年，我們錄得與超額保險收益相關的150萬美元收益。於2021年，我們錄得9,310萬美元的收益，涉及處置一項合併財產以及合併一項先前未合併的財產所產生的影響。

由於經營合夥公司的淨收入減少，西蒙公司非控股權益的淨收入減少了290萬美元。

流動性與資本資源

由於我們擁有長期的創收資產，我們的融資策略主要依賴於長期固定利率債務。截至2022年3月31日，浮動利率債務佔我們合併債務總額的5.6%。我們亦不時訂立利率保障協議，以管理利率風險。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們的大部分流動性來自來自未合併實體的運營和資本分配的正現金流，總計10億美元。截至2022年3月31日，經營夥伴關係擁有40億美元的無擔保循環信貸安排，或信貸安排，以及補充安排，以及與信貸安排一起的信貸安排。信貸安排和商業票據計劃提供了替代的流動性來源，因為我們的現金需求隨時不同。這些來源下的借款能力可能會增加，如下所述。

由於經營和融資活動，截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物餘額在2022年前三個月減少了1,900萬美元，至5.149億美元，詳見下文“現金流量”部分。

截至2022年3月31日，我們在信貸安排下的總可用借款能力約為71億美元，扣除1.25億美元的未償還借款和2.397億美元的商業票據計劃下的未償還金額和1,010萬美元的信用證。截至2022年3月31日止三個月，信貸安排項下未償還餘額總額最高為12億元，而加權平均未償還餘額則為2.65億元。截至2022年3月31日止三個月的加權平均利率為0.9%。

Simon歷來可以進入公共股權市場，運營夥伴關係歷來可以進入私人和公共長期和短期無擔保債務市場，並從房地產一級的機構投資者那裏獲得擔保債務和私募股權。

我們的商業模式和西蒙作為房地產投資信託基金的地位要求我們定期進入債務市場，為收購、開發和再開發活動籌集資金，併為即將到期的債務進行再融資。Simon還可能不時進入股權資本市場，以實現我們的業務目標。我們相信，在信貸安排和商業票據計劃下，我們手頭有足夠的現金和可用資金，以滿足我們到2022年的債務到期日和資本需求。

現金流

截至2022年3月31日的三個月，我們來自經營活動和來自未合併實體的資本分配的淨現金流總計10億美元。此外，我們的債務融資和償還活動的淨還款額為

目錄表

2022年為8910萬美元。這些活動將在下文“融資和債務”一節中進一步討論。在2022年的前三個月，我們還：

●

支付的股東股息和單位持有人分配總額約為6.215億美元，優先股分配總額為130萬美元，

●

提供資金的綜合資本支出為1.546億美元(包括2470萬美元的開發和其他費用、1.024億美元的重新開發和擴建費用以及2750萬美元的租户費用和其他業務資本支出)；

●

為未合併實體提供資金的投資為1.244億美元。

總體而言，我們預計運營產生的現金將足以支付運營費用、每月償債、經常性資本支出、向股東分紅和/或向合夥人分配長期保持Simon REIT資格所需的資金。目前，我們預計新冠肺炎的影響不會影響我們在可預見的未來為這些需求提供資金的能力；但它的最終影響很難預測。此外，我們預計能夠從以下方面產生或獲得非經常性資本支出的資本，如收購、重大建築重建和擴建，以及未償債務的預定本金到期日，然而，全球金融市場(包括債務和股權資本市場)的嚴重和長期中斷和不穩定可能會影響我們獲得必要資本的能力：

●

經營業績和營運資本準備金產生的超額現金；

●

信貸便利和商業票據計劃的借款，

●

其他擔保或無擔保債務融資，或

●

在公開或非公開市場籌集的額外股本。

我們預計2022年運營將產生正現金流，我們將這些預計的現金流考慮到我們的現金來源和使用中。這些現金流主要來自我們租户支付的租金。業務預計現金流的顯著惡化，包括由於新冠肺炎疫情的影響和旨在限制其傳播的限制，可能會導致我們更多地依賴信貸便利和商業票據計劃的可用資金，進一步削減計劃資本支出，或尋求其他額外的融資來源。

融資和債務

無擔保債務

截至2022年3月31日，我們的無擔保債務包括經營合夥企業的195億美元優先無擔保票據、信貸安排下的1.25億美元未償債務和商業票據計劃下的2.397億美元未償債務。

截至2022年3月31日，我們在信貸安排和補充安排下的總可用借款能力為71億美元。截至2022年3月31日止三個月，信貸安排項下的未償還餘額總額最高為12億元，而加權平均未償還餘額則為2.65億元。截至2022年3月31日，信用證融資項下未償還的信用證為1,010萬美元。

信貸安排可以以額外承諾的形式增加，總額不超過10億美元，總規模為50億美元，但須獲得額外的貸款人承諾，並滿足某些慣例的先決條件。借款可以以美元、歐元、日元、英鎊、加元和澳元計價。美元以外的貨幣借款不得超過規定的最高循環信貸額度的95%。信貸安排的初始到期日為2024年6月30日。信貸安排可根據我們的唯一選擇再延長兩個六個月至2025年6月30日，但須滿足某些慣例條件。

在我們的選擇下，信貸工具下的借款按(I)(X)(對於定期基準貸款、調整後的期限SOFR利率、適用的本地利率、調整後的EURIBOR利率或調整後的Tibor利率)計息，(Y)對於RFR貸款，如果以英鎊、索尼亞加基準調整，如果以美元計價，則每日簡單SOFR加基準調整，或(Z)對於每日SOFR貸款，調整後的隔夜每日SOFR利率，在上文(X)至(Z)條的每種情況下，加上由我們的企業信用評級0.650%至1.400%確定的保證金，或(Ii)僅以美元計價的貸款的保證金，基本利率(該利率等於最優惠利率中最大的一個，聯邦基金有效利率加0.500%或一個月的調整後期限SOFR利率加1.000%)(“基本利率”)，加上由我們的企業信用評級0.000%至0.400%確定的保證金。信貸安排包括信貸安排項下循環承擔總額的0.100%至0.300%的公司信貸評級釐定的貸款手續費。根據我們目前的信用情況

目錄表

在評級方面，信貸安排的利率為SOFR加72.5個基點，外加利差調整，以計入從LIBOR到SOFR的過渡。

補充基金的借款能力從35億美元增加到45億美元，並提供以美元、歐元、日元、英鎊、英鎊、加元和澳元計價的借款。美元以外貨幣的借款不得超過規定的最高循環信貸額度的100%。補充貸款的初始到期日為2026年1月31日，並可根據我們的唯一選擇再延長一年至2027年1月31日，但須滿足某些慣例條件。

在本公司的選擇下，補充貸款項下的借款按(I)(X)(對於定期基準貸款、經調整的期限SOFR利率、適用的本地利率、經調整的EURIBOR利率或經調整的Tibor利率)計息，(Y)對於RFR貸款，如果以英鎊、索尼亞加基準調整，並且如果以美元計價，則每日簡單SOFR加基準調整，或(Z)對於每日SOFR貸款，調整後的隔夜浮動每日SOFR利率，在上述(X)至(Z)條的每種情況下，加上由我們的企業信用評級0.650%至1.400%確定的保證金，或(Ii)僅以美元計價的貸款的保證金，基本利率(該利率等於最優惠利率中最大的一個，聯邦基金有效利率加0.500%或一個月的調整後期限SOFR利率加1.000%)(“基本利率”)，加上由我們的企業信用評級0.000%至0.400%確定的保證金。補充貸款包括由本行就補充貸款項下循環承擔總額釐定的0.100%至0.300%的企業信貸評級釐定的貸款手續費。根據我們目前的信用評級，補充貸款的利率為SOFR加72.5個基點，外加利差調整，以應對從LIBOR過渡到SOFR的情況。

運營夥伴關係還提供了20億美元的商業票據計劃，或相當於非美元的商業票據計劃。經營合夥企業可以發行以美元、歐元和其他貨幣計價的無擔保商業票據。以非美國貨幣發行的票據可由營運合夥公司的一間或多間附屬公司發行，並由營運合夥公司擔保。票據在美國和歐元商業票據市場按慣例出售，並與經營合夥企業的其他無擔保優先債務享有同等地位(單獨或由於上文所述的擔保)。商業票據計劃由信用證融資支持，如有必要或適當，我們可以在任何一種信貸融資下進行一次或多次提取，以支付商業票據計劃不時未償還的金額。截至2022年3月31日，商業票據計劃下的未償還金額為2.397億美元，全部由加權平均利率為0.30%的美元計價票據組成。這些借款的加權平均到期日為2022年4月6日，減少了信貸安排下的其他可用金額。

2022年1月11日，營運夥伴完成發行以下優先無抵押票據：5億美元，浮動利率SOFR加43個基點；7億美元，固定利率2.650%，到期日分別為2024年1月11日和2032年2月1日。所得款項於2022年1月12日用於償還補充貸款項下的10.5億美元未償還款項。

抵押貸款債務

截至2022年3月31日和2021年12月31日，抵押貸款負債總額為54億美元。

聖約

於2022年3月31日，我們的綜合附屬公司是36項無追索權按揭票據的借款人，以39項物業及其他資產的按揭作抵押，包括兩個獨立的交叉違約及交叉抵押按揭組合，共涉及五項物業。根據這些交叉違約條款，交叉違約集合中包括的任何抵押貸款的違約可能構成該集合內所有抵押貸款的違約，並可能導致該集合內每一物業的到期債務加速。我們的某些有擔保債務工具包含金融和其他非金融契約，這些契約專門針對作為債務抵押品的財產。如果這些無追索權抵押票據下的適用借款人未能遵守這些契約，貸款人可以加速債務，並以其抵押品為抵押強制執行其權利。於2022年3月31日，該等無追索權按揭票據項下的適用借款人已遵守所有契諾，而個別或整體未能履行適用的交叉違約條款，會對本公司的財務狀況、流動資金或經營業績產生重大不利影響。

目錄表

融資情況摘要

我們的綜合債務，經調整以反映未償還的衍生工具，以及截至2022年3月31日和2021年12月31日的有效加權平均利率，包括以下內容(以千美元為單位)：


			有效			有效
	調整後的餘額		加權	調整後的		加權
	截至		平均值	截止日期的餘額		平均值
受以下條件限制的債務	March 31, 2022		利率(1)	2021年12月31日		利率(1)
固定費率	$	23,728,136	3.02%	$	23,364,566	2.99%
可變利率		1,441,701	1.41%		1,956,456	1.22%
	$	25,169,837	2.93%	$	25,321,022	2.86%

(1)	有效加權平均利率不包括淨貼現和發債成本的影響。

合同義務

我們的未償還資本開支及租賃承諾並無重大變動，該等承諾已於先前於Simon及營運合夥企業的Form 10-K的合併2021年年報中披露。

關於長期債務安排，下表彙總了截至2022年3月31日、2022年剩餘時間及其後各年的這些未來綜合債務的實質性方面(以千美元為單位)，假設這些債務在初始到期日仍未償還，包括適用於行使可用的延期選擇：


	2022		2023-2024		2025-2026		2026年後		總計
長期債務(1)(2)	$	1,459,510	$	4,566,838	$	6,582,643	$	12,657,949	$	25,266,940
利息支付(3)		573,790		1,402,983		1,041,249		3,875,651		6,893,673

(1)	僅代表本金到期日，因此不包括淨貼現和債務發行成本。

(2)	2022年到期的金額包括商業票據計劃下的2.397億美元未償還款項。

(3)	浮動利率支付是根據2022年3月31日的適用LIBOR或SOFR利率估計的。

表外安排

我們的表外安排主要包括我們對合資企業的投資，這些投資在房地產行業很常見，並在我們的綜合財務報表簡明附註6中進行了描述。我們的合資企業通常通過合資實體獲得並以其名義獲得的擔保債務融資來滿足其現金需求。合營企業債務以第一抵押權為抵押，對合營企業合夥人沒有追索權，不構成合夥人的責任，但合夥人或其關聯方明確擔保合營企業債務的除外。截至2022年3月31日，經營合夥企業擔保的合資企業相關抵押貸款債務為1.555億美元。經營合夥企業擔保的抵押是以合資企業的財產作擔保的，這些財產可以出售以償還未償債務，而且估計公允價值超過擔保金額。我們可以選擇通過股權出資(通常根據我們的所有權權益比例)、墊款或合作伙伴貸款為合資企業的現金需求提供資金，儘管此類資金通常不是合同或其他方面所要求的。

颶風影響

在2020年第三季度，我們位於德克薩斯州的一處物業因颶風漢娜而遭受財產損失和業務中斷。我們註銷了約960萬美元的資產，並記錄了應收保險追回，並從第三方承運人獲得了1400萬美元的保險收益。所得款項用於財產修復和補救，並減少了應收保險追回。

在2020年第三季度，我們位於路易斯安那州的一處物業因颶風勞拉而遭受財產損失和業務中斷。我們註銷了大約1110萬美元的資產，並記錄了保險追回

目錄表

應收賬款，並從第三方承運人那裏獲得了2750萬美元的保險收益。所得款項用於財產修復和補救，並減少了應收保險追回。

收購和處置

買賣、營銷權和其他退出機制在房地產合夥協議中很常見。我們的合作伙伴大多是機構投資者，他們有直接投資零售房地產的歷史。我們和我們合資物業的合作伙伴可以啟動這些條款(受任何適用的鎖定或類似限制的約束)。如果我們認為我們購買合資公司的權益符合我們股東的最佳利益，並且我們相信我們有足夠的流動性在不阻礙我們的現金流的情況下執行購買，那麼我們可以啟動這些條款或選擇購買我們合作伙伴的權益。如果我們決定出售我們的任何合資企業權益，我們預計將使用淨收益來減少未償債務或再投資於開發、再開發或擴建機會。

性情。我們可能會繼續處理不再符合我們的戰略標準的物業，或在其貿易區域內不是主要零售場所的物業。

於二零二一年，本集團錄得淨收益176.8百萬美元，主要與出售活動有關，其中包括取消三項綜合零售物業的抵押品贖回權，以清償其各自的1.8億美元、120.9億美元及1.0億美元的無追索權按揭貸款。我們還出售了我們在一個未合併財產中的權益，獲得了340萬美元的收益。

合資企業組建及其他投資活動

2022年第一季度，SPARC集團收購了鋭步的某些資產和業務，並與ABG簽訂了長期戰略合作伙伴協議，成為鋭步在美國的核心許可方和運營合作伙伴。

2021年7月1日，我們向ABG貢獻了我們在Forever 21和Brooks Brothers知識產權許可合資企業中的所有權益，以換取ABG的額外權益。因此，在2021年第三季度，我們確認了159.8億美元的非現金收益，即收到的權益的公允價值與我們在許可合資企業中的權益的賬面價值減去銷售成本後的差額。2021年12月20日，我們出售了我們在ABG的部分權益，產生了1880萬美元的税前收益。在這筆交易中，我們記錄了800萬美元的税款。隨後，我們以1000萬美元的税務代價收購了ABG的額外權益。截至2021年12月31日，我們在ABG的非控股權益約為10.4%。

在2021年第一季度，我們和我們的合作伙伴ABG在Forever 21的許可和運營中分別獲得了額外12.5%的權益，我們的份額為5630萬美元，使我們的權益達到50%。隨後，Forever 21業務合併為SPARC集團。

2020年12月29日，我們完成了對TRG 80%股權的收購，TRG在美國和亞洲擁有24個地區性、超地區性和奧特萊斯購物中心的所有權權益。根據交易條款，我們通過運營夥伴關係以每股43.00美元的現金收購了Taubman Center，Inc.的全部普通股。此次收購的總對價，包括贖回陶布曼價值1.925億美元的6.5%系列J系列累積優先股和1.7億美元6.25%系列K系列累積優先股，以及發行955,705個經營夥伴單位，約為35億美元。我們的投資包括向我們發行的6.38%A系列累計可贖回優先股，金額為3.625億美元。

發展活動

我們經常發生與我們物業重大重新開發和擴建項目的建設相關的成本。北美、歐洲和亞洲的物業正在進行重新開發和擴建項目，包括增加錨點、大型包廂租户、餐廳以及辦公空間和住宅用途。

美國和國際上的一些重新開發和新開發項目的建設仍在繼續，這些項目即將完成。我們在目前所有興建中的新發展、重建和擴建項目中所佔的費用約為7.68億元。西蒙在完成目前在建的新開發和重建項目所需的剩餘現金淨額中所佔的份額約為2.96億美元。我們預計將用運營現金流為這些資本項目提供資金。我們為我們所有的新開發、擴建和重建項目尋求穩定的投資資本回報率在7-10%的範圍內。

國際發展活動。我們通常將我們國際合資企業的淨現金流再投資於未來的國際開發活動。我們相信，這一策略減輕了我們初始投資的一些風險，以及我們對外幣變化的風險敞口。我們還通過以當地貨幣計價的借款為我們的大部分外國投資提供資金。

目錄表

這對匯率波動起到了天然的對衝作用。我們的綜合淨收入對歐元、日元、比索、韓元和其他外幣波動性的影響並不大。我們預計，我們在國際開發項目預計承諾資本中的份額將在2022年或2023年完成，預計交付金額為1.56億美元，主要資金來自再投資合資企業現金流和建設貸款。

下表描述了這些新開發項目以及我們在截至2022年3月31日的估計總成本中所佔的份額(以百萬為單位)：

毛收入

我們的

我們的份額

預計/實際

可出租

所有權

預計淨成本

打開

屬性

位置

面積(平方英尺)

百分比

(以當地貨幣計算)

(in USD) (1)

日期

新開發項目：

Fukaya-Hanazono Premium Outlet

日本福谷市

292,500

40%

日元

6,153

50.5

Oct. - 2022

巴黎-Giverny Designer奧特萊斯

弗農(諾曼底)，法國

220,000

74%

歐元

119.5

132.9

Jan. - 2023

(1)	基於2022年3月31日外幣匯率的美元等值.

股息、分配和股票回購計劃

西蒙在2022年第一季度支付了每股1.65美元的普通股股息。西蒙在2021年第一季度支付了每股1.30美元的普通股股息。經營合夥企業按單位支付相同金額的分配。2022年5月9日，西蒙董事會宣佈2022年第二季度每股1.70美元的季度現金股息，2022年6月30日支付給2022年6月9日登記在冊的股東。單位分配率等於普通股的股息率。為了保持其作為房地產投資信託基金的地位，西蒙必須支付最低數額的股息。Simon未來的股息和運營合夥公司的未來分配將由Simon董事會根據實際和預期的財務狀況、運營的流動性和結果、可用於股息和有限合夥人分配的現金、被認為必要的資本和運營支出的現金儲備、融資契約(如果有)以及維持Simon作為REIT的地位所需的金額，單獨決定。

2022年5月9日，西蒙董事會批准了一項普通股回購計劃。根據該計劃，Simon可能會在從2022年5月16日開始至2024年5月16日結束的兩年內，根據市場狀況的需要，在公開市場或私人談判的交易中回購至多20億美元的普通股。

前瞻性陳述

本節或本季度報告中關於Form 10-Q的某些陳述可能被視為1995年私人證券訴訟改革法所指的“前瞻性陳述”。儘管我們認為任何前瞻性陳述中反映的預期都是基於合理的假設，但我們不能保證它的預期一定會實現，而且由於各種風險、不確定因素和其他因素，我們的實際結果可能與這些前瞻性陳述中顯示的結果大不相同。這些因素包括但不限於：新冠肺炎疫情的影響以及旨在防止其對我們的業務、財務狀況、經營業績、現金流和流動性以及我們進入資本市場、履行債務義務和向股東進行分配的能力的政府限制措施的影響的不確定性；可能對總體零售環境產生不利影響的經濟和市場條件的變化；主營店或主要租户的潛在損失；由於租户破產或資不抵債或其他原因而無法收取租金；零售業競爭激烈的市場環境，包括電子商務；我們物業空置空間的增加；無法以優惠條件租賃新開發的物業和續簽租賃以及重新出租現有物業的空間；我們的國際活動使我們面臨與國內業務不同或更大的風險，包括匯率變化；與物業的收購、開發、再開發、擴建、租賃和管理相關的風險；與房地產投資有關的一般風險，包括房地產投資的流動性不足；我們的鉅額債務對我們未來業務的影響，包括管理協議中對我們施加限制的契約，可能影響我們自由運營的能力；金融市場的任何混亂，可能對我們獲得資本以實現增長和滿足我們持續的償債要求的能力產生不利影響；我們信用評級的任何變化；市場利率的變化；LIBOR向替代參考利率的過渡；我們繼續保持REIT地位的能力；導致不利税收後果的税收法律或法規的變化；與我們合資物業有關的風險，包括對某些合資企業債務的擔保；環境責任；烏克蘭衝突；自然災害；全面保險的可用性；恐怖主義活動的可能性；可能危及我們信息技術或基礎設施的安全漏洞；以及關鍵管理人員的損失。我們在西蒙和經營夥伴關係的Form 10-K合併2021年年度報告和本報告中，在“風險因素”標題下討論了這些和其他風險和不確定性。我們可能會更新那個

目錄表

除法律要求外，我們沒有義務或義務更新或修訂這些前瞻性陳述，無論是由於新的信息、未來的發展或其他原因。

非公認會計準則財務指標

行業慣例是部分根據業績指標評估房地產，如FFO、每股攤薄FFO、NOI、投資組合NOI和合並NOI的實益權益。我們認為，這些非GAAP指標對投資者是有幫助的，因為它們是公認的衡量REITs表現的指標，併為REITs之間的比較提供了相關基礎。我們還在內部使用這些衡量標準來衡量我們投資組合的運營表現。

我們根據全國房地產投資信託協會(NAREIT)基金運營白皮書-2018年重述的定義來確定FFO。我們的主要業務包括收購、擁有、經營、開發和再開發房地產，以及房地產租賃。主營業務附帶資產的損益計入FFO。我們將FFO確定為我們根據GAAP計算的綜合淨收入的份額：

●

不包括與房地產相關的折舊和攤銷，

●

不包括非常項目的損益，

●

不包括因收購控股權益、出售、處置或財產保險收回或與折舊零售經營物業有關的任何減值而產生的損益，

●

加上基於經濟所有權利益的非合併合資企業FFO的可分配部分，以及

●

所有這些都是根據公認會計準則在一致的基礎上確定的。

您應該明白，我們對這些非GAAP衡量標準的計算可能無法與其他REITs報告的類似衡量標準相比較，並且這些非GAAP衡量標準：

●

不代表GAAP定義的運營現金流，

●

不應被視為根據公認會計準則確定的淨收入的替代辦法，作為衡量經營業績的指標；以及

●

不能替代現金流來衡量流動性。

目錄表

以下時間表將FFO總額與合併淨收入進行核對，並對Simon而言，將每股攤薄淨收入與每股攤薄FFO進行核對。


	截至以下三個月
	3月31日，
	2022			2021

	(單位：千)
運營資金	$	1,015,112		$	933,951
FFO較上一時期的變化		8.7	%		(4.8)	%
合併淨收入	$	488,310		$	510,460
調整以達到FFO：
合併物業的折舊和攤銷		307,913			313,575
我們在未合併實體的折舊和攤銷中的份額，包括KléPierre、TRG和其他公司投資		225,086			204,237
取得未合併實體的控股權、出售或處置資產及權益或收回資產及權益所得收益及減值淨額		(1,491)			(93,057)
零售房地產權益工具公允價值未實現虧損		—			3,201
物業非控股權益持有人應佔淨虧損		996			938
折舊和攤銷中的非控制權益部分和財產合併收益		(4,389)			(4,090)
優先分配和分紅		(1,313)			(1,313)
經營夥伴關係的FFO	$	1,015,112		$	933,951
可分配給有限合夥人的FFO		127,645			117,595
稀釋性FFO可分配給Simon Property	$	887,467		$	816,356
稀釋後每股淨收益與稀釋後每股FFO對賬：
稀釋後每股淨收益	$	1.30		$	1.36
合併物業的折舊和攤銷，以及我們從非合併實體(包括KléPierre、TRG和其他公司投資)的折舊和攤銷份額，扣除折舊和攤銷的非控制權益部分		1.41			1.36
取得未合併實體的控股權、出售或處置資產及權益或收回資產及權益所得收益及減值淨額		(0.01)			(0.25)
零售房地產權益工具公允價值未實現虧損		—			0.01
稀釋後每股FFO	$	2.70		$	2.48
基本和稀釋加權平均流通股		328,606			328,514
加權平均未清償有限合夥單位		47,264			47,322
基本和稀釋加權平均已發行股份和單位		375,870			375,836

目錄表

以下時間表將綜合淨收入與我們在綜合NOI和投資組合NOI中的有益份額進行核對。


	截至以下三個月
	3月31日，
	2022			2021

	(單位：千)
合併實體的NOI對賬：
合併淨收入	$	488,310		$	510,460
所得税和其他税收優惠		(1,435)			(5,898)
利息支出		185,159			202,016
未合併實體的收入		(81,184)			(15,069)
債務清償損失		—			2,959
權益工具公允價值未實現虧損		31,032			3,201
取得未合併實體的控股權、出售或處置資產及權益或收回資產及權益所得收益及減值淨額		(1,491)			(93,057)
未計其他項目的營業收入		620,391			604,612
折舊及攤銷		310,163			315,738
家庭和地區辦公室成本		52,197			35,999
一般和行政		7,833			6,576
其他費用(1)		12,395			—
合併實體噪聲指數	$	1,002,979		$	962,925
減：非控股股東分享NOI		(5,944)			(4,614)
合併實體的受益NOI	$	997,035		$	958,311
未合併實體的NOI對賬：
淨收入	$	210,862		$	135,591
利息支出		144,448			146,196
未計其他項目的營業收入		355,310			281,787
折舊及攤銷		170,562			171,154
未合併實體的噪聲	$	525,872		$	452,941
減少：合資夥伴分享噪聲		(273,526)			(238,807)
未合併實體的受益NOI	$	252,346		$	214,134
添加：來自TRG的噪聲		107,292			98,060
添加：來自其他平臺投資和投資的NOI		91,997			51,089
合併噪聲的受益利益	$	1,448,670		$	1,321,594
更少：企業和其他噪聲來源(2)		63,460			73,223
減去：NOI從其他平臺投資中獲得的利益		25,885			3,533
減去：來自投資的噪聲收益(3)		47,365			39,013
投資組合噪聲	$	1,311,960		$	1,205,825
投資組合噪聲變化		8.8	%

(1)	表示截至2022年3月31日的季度開發前成本的註銷。

(2)	包括不包括投資組合NOI和國內物業NOI的收入組成部分(國內租賃終止收入、利息收入、土地銷售收益、直線租賃收入、高於/低於市場租賃調整)、Simon管理公司收入和其他資產。

(3)	包括我們在KléPierre NOI中的份額(按不變貨幣計算)和其他公司投資。

目錄表

項目3.關於市場風險的定性和定量披露

靈敏度分析

我們在《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中披露了對市場風險的定性和定量分析，該分析包括在Simon和運營夥伴關係的Form 10-K的合併2021年年度報告中。自2021年12月31日以來，有關市場風險的假設或結果沒有發生實質性變化。

項目4.控制和程序

西蒙

管理層對信息披露控制和程序的評估

Simon維持披露控制及程序(定義見1934年證券交易法(經修訂的“交易法”)第13a-15(E)條)，旨在提供合理保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中所需披露的信息，已在美國證券交易委員會或美國證券交易委員會的規則及表格中指定的時間段內予以記錄、處理、總結及報告，並累積此類信息並酌情傳達給Simon的管理層，包括其首席執行官及首席財務官，以便及時就所需披露作出決定。由於固有的侷限性，披露控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。

我們的管理層在西蒙的首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年3月31日西蒙的披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，西蒙的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，西蒙的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

在截至2022年3月31日的季度內，Simon對財務報告的內部控制(根據交易法第13a-15(F)條的定義)沒有發生任何對Simon的財務報告內部控制產生重大影響或合理地可能對其產生重大影響的變化。

運營夥伴關係

管理層對信息披露控制和程序的評估

經營合夥企業維持披露控制及程序(定義見交易法下規則13a-15(E))，旨在提供合理保證，確保我們根據交易法提交或提交的報告中須披露的信息已在美國證券交易委員會規則及表格中指定的時間段內被記錄、處理、彙總及報告，且此類信息已累積並傳達至我們的管理層，包括西蒙首席執行官及首席財務官，以便及時就所需披露作出決定。由於固有的侷限性，披露控制和程序，無論設計和運作得多麼好，都只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保達到披露控制和程序的目標。

我們的管理層在西蒙首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年3月31日運營夥伴關係的披露控制程序和程序的設計和運營的有效性。基於這一評估，西蒙的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，運營夥伴關係的披露控制和程序在合理的保證水平下是有效的。

財務報告內部控制的變化

於截至2022年3月31日止季度內，營運合夥企業對財務報告的內部控制(定義見交易法第13a-15(F)條)並無任何重大影響或合理地可能會對營運合夥企業的財務報告內部控制產生重大影響的任何變動。

目錄表

第II部分--其他資料

項目1.法律訴訟

第1A項。風險因素

在本報告所述期間，項目1A下披露的風險因素沒有發生實質性變化。西蒙和經營夥伴關係的Form 10-K合併2021年年度報告第一部分中的風險因素。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

西蒙

股權證券的未登記銷售

在截至2022年3月31日的季度內，Simon向運營合夥企業的兩名有限合夥人發行了2,680股普通股，以換取根據運營合夥企業的合夥協議同等數量的單位。根據經修訂的1933年《證券法》第4(A)(2)條，普通股的發行可免於登記。

發行人購買股票證券


	總數		平均值
	的股份		支付的價格
期間	購得		每股
2022年1月1日-2022年1月31日	23,514	(1)	$	159.77
2022年2月1日-2022年2月28日	—		$	—
March 1, 2022 - March 31, 2022	—		$	—
	23,514		$	159.77

(1)	購買的股份總數是指我們在授予某些限制性股票獎勵時，因員工工資税預扣而被我們扣留並轉移到庫存股的股份。

運營夥伴關係

股權證券的未登記銷售

在截至2022年3月31日的季度內，運營合夥公司沒有進行未經登記的股權證券銷售。

發行人購買股票證券

在截至2022年3月31日的季度內，運營夥伴關係從一家有限責任合夥人手中以10萬美元贖回了1000個單位。

項目3.高級證券違約

不適用。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

在本報告所述季度，西蒙董事會審計委員會批准了由我們的獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所提供的某些審計、審計相關和非審計税務合規和税務諮詢服務。本披露是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第202條增加的《交易法》第10A(I)(2)條作出的。

目錄表

項目6.展品

展品數		展品説明
10.1*		Simon Property Group，Inc.-2022年激勵薪酬計劃。
10.2*		西蒙物業集團2022年LTIP單元獎勵協議表格。
10.3*		西蒙地產集團2022系列LTIP機組指定證書格式
10.4*		西蒙地產集團2022年限制性股票獎勵協議表格。
31.1		Simon Property Group，Inc.-首席執行官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條的證明。
31.2		Simon Property Group，Inc.-首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條的證明。
31.3		Simon Property Group，L.P.-首席執行官根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條頒發的證書。
31.4		Simon Property Group，L.P.-首席財務官根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的《交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條的證明。
32.1		Simon Property Group，Inc.-根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第906節通過的《美國法典》第18編第1350條，由首席執行官和首席財務官頒發的證書。
32.2		Simon Property Group，L.P.-首席執行官和首席財務官根據《美國法典》第18編第1350條，根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的證書。
101.INS		XBRL實例文檔-實例文檔不顯示在交互數據文件中，因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中。
101.SCH		內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL		內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.LAB		內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE		內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
101.DEF		內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
104		封面交互文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)

*代表根據S-K條例要求提交的管理合同或補償計劃、合同或安排。

目錄表

簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，每個註冊人都已正式促使本報告由其正式授權的簽署人代表其簽署。

	西蒙地產集團有限公司。

	/s/ 布萊恩·J·麥克達德
	布萊恩·J·麥克達德
	首席財務執行副總裁
	高級職員兼司庫
	日期：2022年5月9日

	西蒙地產集團，L.P.

	/s/ 布萊恩·J·麥克達德
	布萊恩·J·麥克達德
	執行副總裁、首席財務官和
	Simon Property Group，Inc.財務主管，普通合夥人
	日期：2022年5月9日