附件10.9
附錄至
僱傭合同
介於
Y-mAbbs治療A/S
Agern Alle 11
2970霍爾肖姆
(“僱主”)
和
斯蒂恩·利斯比
[***]
(“僱員”)
(統稱為“當事人”)
自2020年6月1日起,對雙方簽訂的勞動合同(經修改後為《勞動合同》)修改如下:
1. | 新職位/工作職責/薪水 |
刪除僱傭合同中現有的第1、2和4.1條第一句,代之以:
“1.職稱、僱用期
1.1. | 自2020年6月1日起,該員工將被任命為高級副總裁& 僱主的首席科學官。僱員應保留自其最初開始受僱為首席醫療官時起的年資。 |
2. | 任務和工作地點 |
2.1 | 員工應履行通常與高級副總裁職位相關的職責& 並應盡其最大努力執行僱主首席執行官(他向其報告)的指示。 |
2.2 | 擔任高級副總裁& 首席科學官,該僱員應負責監督僱主(包括其父級 |
2
公司),包括但不限於基礎和應用研究項目以及新工藝、技術或產品的開發,以及相關的轉化性和臨牀前研究以及早期醫學戰略,直至幷包括IND備案。
2.3 | 工作地點將繼續在丹麥霍爾肖姆,但員工同意按照商定的定期時間表往返公司母公司的實驗室。11 |
工資和福利
4.1截至2020年6月1日,工資總額應為每年2,003,066丹麥克朗,每月支付欠款減去當月最後一個銀行日或前後的減税。
2. | 附加條款(接管保護) |
應在合同中增加以下內容作為新的第17條:
“17.控制權變更時終止。
17.1定義
“公司”指Y-mAbbs治療公司、特拉華州的一家公司或任何繼任者。
《控制權的變化》指下列任何活動:
i. | 除“非控制收購”(定義見下文)外,任何“個人”(“個人”一詞用於1934年修訂的美國證券交易法第13(D)或14(D)節,(“1934年法案”)),導致該人士首先獲得“實益所有權”(根據1934年法案頒佈的規則13D-3的涵義),持有本公司當時未償還的投票權證券合併投票權的51%(51%)或以上。就前述而言,“非控制收購”指(I)由(X)本公司或(Y)本公司(“附屬公司”)直接或間接擁有其大部分投票權或其股權證券或股權的任何公司或其他人士所維持的僱員福利計劃(或構成該計劃一部分的信託)的收購,或(Ii)本公司或任何附屬公司。 |
二、 | 截至2020年1月1日擔任董事會成員的個人(“現任董事會”)因任何原因至少不再構成66 2/3%的董事會成員;但條件是,如果選舉或由公司股東選舉的提名任何新的董事以至少66 2/3%的現任董事會成員,這種新的董事應被視為現任董事會的成員;然而,如果任何個人最初是由於實際的或威脅的“選舉競爭”(如根據1934年法案頒佈的規則14a-11所述)或由或代表其代理或同意的其他實際或威脅的徵求意見而就職的,則該個人不得被視為現任董事會的成員 |
3
委員會以外的人(“委託書競逐”),包括因任何旨在避免或解決任何選舉競逐或委託書競逐的協議;
或
三、 | 完成經公司股東批准的交易,涉及:(1)合併、合併或重組,其中公司是一個組成部分除非(I)本公司股東在緊接該項合併、合併或重組後,直接或間接擁有因該項合併、合併或重組而產生的本公司(“尚存公司”)未償還有表決權證券的合共投票權的至少66%和三分之二(66-2/3%),其比例與他們在緊接該項合併、合併或重組前對有表決權證券的擁有權大致相同,(Ii)在緊接該項合併、合併或重組前是現任董事會成員的個人,合併或重組至少構成66 2/3%的尚存公司董事會成員,及(Iii)除(W)本公司、(X)任何附屬公司、(Y)由本公司、尚存公司或任何附屬公司維持的任何僱員福利計劃(或構成其一部分的任何信託),或(Z)在緊接合並、合併或重組前實益擁有當時未償還的投票證券51%(51%)或以上的任何人士外,其他任何人士,實益擁有尚存公司當時未償還的有表決權證券的51%(51%)或以上的合計投票權(第(I)和(Ii)款所述的交易在本文中稱為“非控制交易”);(2)公司完全清盤或解散;或(3)將公司全部或幾乎所有資產出售或以其他方式處置給任何人的協議(轉讓給子公司除外)。 |
四、 | 儘管有上述規定,任何人(“受託人”)因公司回購或以其他方式收購有表決權證券而減少已發行股份數量而持有的實益所有權水平超過指定百分比門檻,則控制權的變更不得被視為發生,但如果由於公司對有表決權證券的收購而發生控制權變更(若無本句的實施),且在該股份收購後,該主體成為任何額外有表決權證券的實益擁有人,而假設回購或其他收購併未發生,將標的人實益擁有的當時未償還的投票權證券的百分比提高到指定的百分比門檻以上,則控制權將發生變化。 |
17.2. | 終止權。 |
如果控制權發生變更,員工有權以任何理由終止本僱傭合同,但必須在控制權變更後十二(12)個月內行使終止權利,並在一個月前向僱主發出書面通知。
17.3. | 福利。 |
4
如果本僱傭合同因任何原因(A)被僱員根據第17.2條終止,或(B)在控制權變更後十二(12)個月內由僱主終止,除非該終止是由於僱員實質性違反僱傭條款所致,則(就(A)和(B)兩項而言)僱主應向僱員提供下列福利:
i. | 數額:除僱員向僱主提供的服務的所有補償和可能存在的任何其他補償要求外,僱主應在不遲於終止生效日期向僱員支付一筆金額相當於(I)僱員在前十二(12)個月期間根據本合同支付的最高月度基本報酬的六(6)倍,加上(Ii)僱員在上一年中收到的僱員的年度獎金。 |
二、 | 選項加速:員工所有未完成的期權和/或股權獎勵將在該等期權和股權獎勵的條款中尚未規定的範圍內立即完全歸屬。“ |
(為清楚起見,應注意到僱主的通知期仍為僱傭合同第7.3條所規定的12個月)。
3. | 軍情監察委員會。 |
3.1 | 《勞動合同》第4.6條不再有效,應予刪除。 |
3.2除上述特別説明的變化外,僱傭合同的所有條款和條件(經先前修訂)仍具有全部效力和效力。
3.3本勞動合同增補件由雙方簽署,原件由用人單位保管。員工應收到本合同的複印件。
日期:2020年5月15日 | | 日期:2020年5月15日 |
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Y-mAbbs治療A/S | | 員工 |
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/s/克勞斯·米勒 | | /s/斯蒂恩·利斯比 |
克勞斯·莫勒,首席執行官 | | 斯蒂恩·利斯比 |