美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格10-Q

þ			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告

截至2022年3月31日的季度報告

o			根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告

委員會檔案編號：814-01136

Terra Income Fund 6，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

馬裏蘭州						46-2865244
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)						(國際税務局僱主身分證號碼)

第五大道550號，6樓

紐約，紐約10036

(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)

(212) 753-5100

(註冊人的電話號碼，包括區號)

根據該法第12(B)條登記的證券：

根據該法第12(G)條登記的證券：

普通股，面值0.001美元

(班級名稱)

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是，不，不是

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是的，不，不，

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

大型加速文件管理器o						加速文件管理器o
非加速文件管理器託盤						規模較小的報告公司o
						新興成長型公司o

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。TANE

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，是，不是，是，不是

截至2022年5月6日，註冊人有8,109,760股普通股，面值0.001美元。由於截至本文件之日尚未建立活躍的交易市場，因此尚未計算出任何市值。

目錄

						頁面
第一部分			財務信息
第1項。			合併財務報表
			截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的合併資產和負債表			2
			截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的綜合業務報表(未經審計)			3
			截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月淨資產變動表(未經審計)			4
			截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月合併現金流量表(未經審計)			5
			截至2022年3月31日(未經審計)和2021年12月31日的綜合投資時間表			6
			截至2022年3月31日的合併財務報表附註(未經審計)			10
第二項。			管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析			29
第三項。			關於市場風險的定量和定性披露			42
第四項。			控制和程序			43
第II部			其他信息
第1項。			法律訴訟			43
第1A項。			風險因素			43
第二項。			未登記的股權證券銷售和收益的使用			43
第三項。			高級證券違約			43
第四項。			煤礦安全信息披露			43
第五項。			其他信息			43
第六項。			陳列品			44
簽名						45

第一部分-財務信息

項目1.財務報表

Terra Income Fund 6，Inc.

合併資產負債表

見未經審計的合併財務報表附註。

Terra Income Fund 6，Inc.

合併業務報表

(未經審計)

 

 

見未經審計的合併財務報表附註。

Terra Income Fund 6，Inc.

合併淨資產變動表

(未經審計)

 

見未經審計的合併財務報表附註。

Terra Income Fund 6，Inc.

合併現金流量表

(未經審計)

見未經審計的合併財務報表附註。

Terra Income Fund 6，Inc.

綜合投資明細表(未經審計)

March 31, 2022

_______________

(1)本公司的所有投資均由符合資格的投資組合公司發行，如1940年《投資公司法》及其頒佈的規則所界定。該公司的所有借款人都是多元化的房地產行業。

(2)本公司的部分投資提供以倫敦銀行同業拆息(“LIBOR”)或有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)為指標的票面利率，在這兩種情況下均設有下限。

(3)由於該等投資並無現成市場，因此該等投資採用公允價值體系第3級的重大不可觀察投入進行估值，並獲本公司董事會真誠批准。

(4)百分比是根據截至2022年3月31日的淨資產7440萬美元計算的。

(5)參與權益由Mavik Real Estate Special Opportunities Fund REIT，LLC持有，該基金是由本公司保薦人的關聯公司管理的關聯方房地產投資信託基金。該公司承諾為這項投資提供高達850萬美元的資金。截至2022年3月31日，未到位資金承諾為40萬美元。

(6)參與權益由Terra Property Trust，Inc.持有，Terra Property Trust，Inc.是一家關聯方房地產投資信託基金，由公司贊助商的一家關聯公司管理。

(7)本公司透過參與協議收購該等投資。見合併財務報表附註4中的“參與協定”。

(8)這項投資目前處於到期違約狀態。本公司已行使其權利，並正協助完成相關資產的建造，以期出租及處置該資產。

(9)本公司的貸款參與不符合銷售會計的資格，因此，這筆貸款仍保留在投資的綜合時間表中。見合併財務報表附註3“參與協定項下的債務”。

(10)根據參與協議，本公司將其在這項投資中的部分權益出售給Terra Property Trust，Inc.。

(11)2022年3月29日，本公司根據參與協議(附註4)從Terra Property Trust，Inc.購買了部分無擔保企業信貸安排。借款人是賓夕法尼亞州費城的一家多户運營商。

(12)截至2022年3月31日，該設施資金全部到位。

(13)公司可不時投資於債務證券及權益證券。

見未經審計的合併財務報表附註。

Terra Income Fund 6，Inc.

投資綜合計劃表

2021年12月31日

_______________

(1)本公司的所有投資均由符合資格的投資組合公司發行，如1940年《投資公司法》及其頒佈的規則所界定。該公司的所有借款人都是多元化的房地產行業。

(2)公司的一些投資規定票面利率與倫敦銀行同業拆借利率或最優惠利率掛鈎，在這兩種情況下都有下限。

(3)由於該等投資並無現成市場，因此該等投資採用公允價值體系第3級的重大不可觀察投入進行估值，並獲本公司董事會真誠批准。

(4)百分比是根據截至2021年12月31日的淨資產7360萬美元計算的。

(5)參與興趣為Mavik Real Estate Special Opportunities Fund REIT，LLC。該公司承諾為這項投資提供高達740萬美元的資金。截至2021年12月31日，未到位資金承諾為60萬美元。

(6)參與權益由Terra Property Trust，Inc.持有，Terra Property Trust，Inc.是一家關聯方房地產投資信託基金，由公司贊助商的一家關聯公司管理。

(7)本公司透過參與協議收購該等投資。見合併財務報表附註4中的“參與協定”。

(8)這項投資目前處於到期違約狀態。本公司已行使其權利，並正協助完成相關資產的建造，以期出租及處置該資產。

(9)本公司的貸款參與不符合銷售會計的資格，因此，這筆貸款仍保留在投資的綜合時間表中。見合併財務報表附註3“參與協定項下的債務”。

(10)根據參與協議，本公司將其在這項投資中的部分權益出售給Terra Property Trust，Inc.。

(11)2021年7月16日，該公司發起了一項1500萬美元的無擔保企業信貸安排。借款人是賓夕法尼亞州費城的一家多户運營商。

(12)借款人還為信貸安排中未使用的部分支付1.0%的費用。

(13)截至2021年12月31日，該設施資金全部到位。

(14)公司可不時投資於債務證券及權益證券。

見未經審計的合併財務報表附註。

Terra Income Fund 6，Inc.

合併財務報表附註(未經審計)

注1.主要業務和組織

Terra Income Fund 6，Inc.(“本公司”)於2013年5月15日根據馬裏蘭州的一般公司法註冊成立。2015年3月2日，公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交了一份N-2表格的公開登記聲明，擬在連續公開發行(以下稱“公開發行”)中發行最少200萬美元和最多10億美元的普通股。該公司於2015年6月24日正式開始運營，通過出售普通股籌集了超過200萬美元的毛收入，其中包括出售給與本公司或其顧問Terra Income Advisors，LLC(“Terra Income Advisors”或“顧問”)有關聯的人士。在截至2018年4月20日的發售期間，公司出售了8,878,606股普通股，包括公司保薦人Terra Capital Partners，LLC(“Terra Capital Partners”)購買的股份，不包括在首次私募和發行中通過分銷再投資計劃(“DIP”)出售的股份，總收益為1.036億美元。本公司已選擇根據經修訂的1940年《投資公司法》(下稱《1940年法案》)作為業務發展公司(“BDC”)進行監管。本公司是一家外部管理、非多元化、封閉式管理投資公司，最初選擇繳納聯邦所得税，此後每年都符合經修訂的《1986年國税法》(下稱《守則》)M分章規定的受監管投資公司(RIC)資格。

2018年12月11日，公司董事會(“董事會”)投票批准將其財政年度從9月30日改為12月31日，這與其根據守則M分章有資格成為美國聯邦所得税目的房地產投資信託基金(“REIT”)的計劃有關。審計委員會授權其管理層決定財政年度的這種變化將於何時生效。於2018年12月31日，本公司管理層決定根據守則第M分章將其税務選擇由作為RIC的税務更改為作為REIT的税務。REIT税務選擇使本公司能夠從給予RICS和REITs的税收優惠中受益，而本公司不受RIC特定的多元化限制。本公司選擇從其自2018年10月1日起至2018年12月31日止的較短應課税年度開始，根據守則作為房地產投資信託基金課税。在税務選擇改變的同時，本公司將其財政年度由9月30日改為12月31日，以滿足守則規定的房地產投資信託基金要求。

公司的投資活動由Terra Income Advisors進行外部管理，Terra Income Advisors是一家附屬於公司的私人投資公司，根據一項投資諮詢和行政服務協議(“投資諮詢協議”)，在公司董事會的監督下進行管理，董事會中的大多數人是獨立董事。Terra Income Advisors根據經修訂的1940年《投資顧問法案》註冊為投資顧問(見附註4)。

本公司先前根據本公司與Terra Capital Markets於二零一七年九月三十日訂立的第二份經修訂及重述的交易商經理協議(“交易商經理協議”)，聘請Terra Income Advisors的聯屬公司Terra Capital Markets，LLC(“Terra Capital Markets”)擔任是次發售的交易商經理。作為交易商經理，Terra Capital Markets負責銷售根據此次發行發行的公司股票，此次發行於2018年4月20日結束。2020年12月23日，Terra Capital Markets根據交易商經理協議將其某些行政職能和某些義務轉讓給本公司(見附註4)。

2021年2月，該公司發行了本金總額為3840萬美元、2026年到期的7.00%固定利率票據，淨收益為3720萬美元，扣除120萬美元的承銷佣金後，詳情見附註5中的“無擔保應付票據”。

2021年4月1日，由公司首席執行官Vikram S.Uppal控制的實體Mavik Capital Management，LP(“Mavik”)完成了一系列關聯交易，導致Mavik以現金和Mavik的權益的組合收購了Terra Capital Partners的所有未償還權益(“資本重組”)。在下面描述的一系列交易之後，Terra Income Advisors最終由Mavik控制。

在資本重組之前，Terra Capital Partners是Terra Income Advisors的直系母公司和管理成員，並最終由Axar Real Estate Capital Group LLC(“Axar RE Manager”)控制。在資本重組方面，Axar RE Manager通過成為Terra Income Advisors的經理，直接控制了Terra Income Advisors。因此，在資本重組完成之前控制Terra Income Advisors的同一方繼續控制Terra Income Advisors，並根據資本重組的條款繼續這樣做，直到本公司與Terra Income Advisors之間的新投資諮詢和行政服務協議獲得有權在2021年9月22日公司股東年會上投票的大多數普通股流通股的贊成票。在新的投資諮詢協議獲得批准後，Axar RE Manager不再擔任Advisor的經理，Terra Capital Partners再次成為Terra Income Advisors的管理成員。

該公司的主要投資目標是支付有吸引力和穩定的現金分配，並保存、保護和返還股東的資本貢獻。該公司的投資戰略是使用此次發行的大部分收益來發起和管理一個多元化的投資組合，其中包括：(I)向根據1940年法案符合“合格投資組合公司”資格的美國公司提供的商業房地產貸款，包括夾層貸款、第一和第二留置權抵押貸款、次級抵押貸款、橋樑貸款和其他與美國優質商業房地產有關或由其擔保的商業房地產貸款；(Ii)對根據1940年法案符合“合格投資組合公司”資格的美國公司的優先股權房地產投資；(三)符合公司投資目標的其他投資。本公司亦可購買與商業地產有關的部分債務證券，例如商業按揭支持證券或債務抵押債券。該公司打算直接或通過附屬公司、結構、承保和發起其大部分投資，因為它相信這樣做將為其提供投資於符合其標準的貸款的最佳機會，與借款人建立直接關係，並優化其投資條款。公司可以將其投資持有到預定的到期日，或者如果公司能夠獲得有利的處置條款，也可以出售這些投資。

附註2.主要會計政策摘要

列報基礎：所附中期綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制的，包括本公司及其合併子公司的賬目。隨附的本公司中期綜合財務報表及相關財務資料乃根據表格10-Q及S-X規例第6或10條的報告規定編制。根據美國公認會計原則，公司是一家投資公司，並根據財務會計準則委員會(“FASB”)會計準則編碼(“ASC”)主題946“金融服務-投資公司”應用會計和報告指南。合併財務報表反映了管理層認為為公平列報截至列報期間的業務結果和財務狀況所必需的所有調整和重新分類。

合併：根據S-X法規和ASC主題946的規定，本公司一般不會合並其在投資公司或受控運營公司以外的公司的投資，其業務包括向本公司提供服務。因此，本公司在其合併財務報表中合併了符合上述標準的本公司全資子公司的賬目。所有重大的公司間餘額和交易都已在合併中沖銷。

現金和現金等價物：公司將所有購買時原始到期日為90天或更短的高流動性投資視為現金等價物。金融機構持有的現金和現金等價物有時可能超過聯邦存款保險公司的保險金額。

受限現金：受限現金是指公司代表借款人持有的與投資相關的額外抵押品，用於借款人支付利息和與財產相關的運營付款。在資產負債表上有一項等額的相應負債，稱為“利息準備金和其他投資存款”。

下表對公司資產負債表中的現金、現金等價物和限制性現金與現金流量表中顯示的總額進行了核對：

投資交易和投資收益(費用)：公司記錄交易日的投資交易。處置投資的已實現收益或虧損是指基於特定確認方法的投資攤銷成本與出售或到期收到的收益(不包括任何預付罰金)之間的差額。已實現損益和未實現損益的變動在合併業務表中確認。利息收入根據債務工具和優先股權投資的未償還本金金額和合同條款應計。利息是按天計算的。所購投資的折價及溢價按實際收益率法於有關投資的預期年期內累加或攤銷，並計入綜合經營報表的利息收入。貸款發放費和退出費資本化，

然後，該公司使用有效收益率法將這些金額攤銷為投資有效期內的利息收入。對於逾期90天付款或顧問認為回收收入和本金變得可疑的投資，一般暫停應計收益。然後根據收到的現金記錄利息，直至恢復應計項目時，投資按合同規定變為流動項目，業績證明已恢復。投資攤銷成本是指根據投資折扣和退出費的增加以及投資溢價和發起費的攤銷而調整的原始成本。當一項投資發生部分或全部提前還款時，提前還款收入被確認。所有其他收入在賺取時確認。

公司可能在其投資組合中持有包含實物支付(PIK)利息條款的債務投資。PIK利息是指按合同規定增加到到期本金餘額中的遞延利息，按權責發生制入賬。

參股權益：來自公司的貸款參股不符合出售待遇，仍保留在公司的資產和負債表中，所得款項作為參股協議下的債務記錄。對於已批准參與的投資，從整個貸款餘額賺取的利息記入“利息收入”，與參與利息有關的利息記入所附合並業務報表中的“參與協議項下債務的利息支出”。當相關貸款的利息收入回收變得可疑時，參與協議項下債務的利息支出將被沖銷。更多信息見附註3中的“參與協定項下的義務”。

投資估值：本公司根據美國公認會計原則頒佈的公允價值會計指引，每季度確定其投資價值。公允價值會計指引建立了一個三級分層披露框架，對用於按公允價值計量投資的市場價格可觀測性水平進行優先排序和排名。這些層級包括：

·第1級--可觀察到的投入，如活躍市場的報價。公開上市的股票、債務證券和公開上市的衍生品將被納入第一級。

·第2級--可觀察到的投入，如活躍市場中的類似證券和非活躍市場中相同證券的報價。在某些情況下，債務證券和股權證券是根據信譽良好的交易商或定價服務提供的市場參與者之間有序交易的價格進行估值的。在確定特定投資的價值時，定價服務可能會使用與此類投資的交易、交易商的報價、定價矩陣、可比投資的市場交易以及投資之間的各種關係有關的某些信息。通常預計將包括在這一類別中的投資包括公司債券和貸款、與公開上市證券掛鈎的可轉換債券以及某些場外衍生品。

·第3級--難以觀察到的投入，其市場數據很少或根本沒有，因此需要一個實體提出自己的假設。確定公允價值的投入需要作出重大判斷或估計。

市場價格的可觀測性受到許多因素的影響，包括投資的類型和投資的具體特徵。具有現成主動報價或其公允價值可根據主動報價計量的投資，通常具有較高的市場價格可觀測性，而在計量公允價值時使用的判斷程度較低。在某些情況下，用於計量公允價值的投入可能屬於公允價值等級的不同級別。在這種情況下，公允價值層次中的投資水平是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。本公司在評估某一特定投入對整個公允價值計量的重要性時，需要主觀判斷和考慮該投資特有的因素。本公司貸款投資的公允價值由董事會根據本公司的估值政策及一貫採用的估值程序真誠釐定。預計該公司的投資將主要歸類為3級投資。公司有價證券的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，被歸類為公允價值等級的第一級。

參與協議項下債務的估值：本公司選擇了ASC主題825“金融工具”項下的公允價值選項，該選項與參與協議項下債務的公允價值會計有關，這些債務是由於部分貸款銷售不符合ASC主題860“轉讓和服務”項下的銷售處理標準而產生的。本公司根據參與協議所承擔的責任，採用與房地產有關的貸款投資所採用的收益率法估值方法。

遞延債務發行成本：本公司將與債務債務相關的發行貼現和其他融資成本記錄為遞延債務發行成本，直接從相關債務負債的賬面價值中扣除。這些費用在債務債務的規定到期日以實際利息法遞延和攤銷。

股東分紅和分配：根據聯邦所得税規定確定的股東分紅和分配在申報日入賬。將作為股息或分派支付的金額由董事會批准。已實現資本利得淨額，如果有的話，一般至少分配或被視為分配

每年一次。該公司通過了一項“選擇加入”Drop計劃，根據該計劃，股東可以選擇將股東的全部現金分配再投資於額外的普通股。滴滴計劃的參與者可在計劃規定的合理時間內自由選擇參加或終止參加計劃。對於選擇加入Drop的股東來説，他們的現金分配將再投資於額外的普通股，而不是收到現金分配。根據點滴計劃，股份的發行價等於緊接適用分派付款日期前本公司最近披露的普通股每股資產淨值(“資產淨值”)。

資本利得獎勵費用：根據投資諮詢協議的條款，資本收益獎勵費用在每個財政年度結束時(或在投資諮詢協議終止時)確定並拖欠。這筆費用相當於公司資本利得獎勵費用的20.0%，該費用等於自適用期間結束時累計計算的已實現資本利得，扣除所有已實現資本損失和累計未實現資本折舊後的淨額，減去之前支付的任何資本利得激勵費用的總額。本公司每季度應計(但不支付)資本利得激勵費用，方法是計算該費用，如同該費用在該期間結束時已到期並應支付。雖然《投資諮詢協議》既未包括亦未考慮將未實現收益計入資本利得獎勵費用的計算，但根據美國註冊會計師協會為投資公司提供的技術實務援助的解釋，本公司在計算資本收益獎勵費用和相關的應計資本利得獎勵費用時應計入未實現收益。這一應計額反映瞭如果公司的整個投資組合在資產負債表日以其公允價值清算的情況下應支付給Terra Income Advisors的獎勵費用，儘管Terra Income Advisors無權獲得與未實現收益有關的獎勵費用，除非實際實現此類收益。

服務費：公司向選定的交易商支付服務費，年費率為最近公佈的每股資產淨值的0.75%，不包括通過滴滴計劃出售的股票，以換取向股東提供某些行政支持服務(注4)，如建立和維護股東賬户、客户服務支持以及協助股東改變賬户選項、賬户名稱和賬户地址。維修費在發生維修費期間的業務報表上記為費用。

所得税：本公司選擇作為房地產投資信託基金根據守則徵税，從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短暫納税年度開始。為符合REIT的資格，除其他事項外，本公司每年須向股東派發至少相當於其REIT應課税收入淨額90%的股息，並須符合有關其收入和資產性質的某些測試。如本公司任何應課税收入以前並未派發，本公司將根據守則第858(A)(1)條作出股息宣佈，容許本公司將於應課税年度結束後派發的若干股息視為已在該課税年度內支付。作為房地產投資信託基金，只要滿足某些要求，主要是與收入的性質和分配的水平以及其他因素有關，公司就不需要為分配給股東的收入和收益繳納美國聯邦所得税。如本公司在任何課税年度未能符合成為REIT的資格，且不符合某些法定寬免條款的資格，本公司將須自不符合資格的年度起按一般公司税率繳納美國聯邦及州所得税，並可能被禁止在本公司隨後的四個課税年度被視為REIT。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司符合REIT的所有要求。

本公司透過綜合應税房地產投資信託基金附屬公司(“TRSS”)持有若干投資組合公司投資。這樣的子公司可能需要繳納美國聯邦和州公司級的所得税。該等綜合附屬公司使用預期沖銷該等暫時性差異的年度的現行適用法定税率，就某些資產及負債的計税基準與所附綜合資產負債表所載的報告金額之間的暫時性差異所產生的估計未來税務影響，確認遞延税項資產及負債。

截至本報告所述期間，公司沒有任何符合所得税會計項下確認或計量標準的不確定税務頭寸，也沒有任何未確認的税收優惠。該公司在其經營報表中將與未確認的税收負債相關的利息和罰款確認為所得税費用。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，本公司並無產生任何利息或罰款。雖然該公司提交聯邦和州的納税申報單，但其主要的税收管轄權是聯邦的。該公司2017-2020聯邦納税年度仍需接受美國國税局和州税務局的審查。

估計的使用：按照美國公認會計原則編制合併財務報表，要求管理層作出影響合併財務報表日期的資產和負債額、或有資產和負債的披露以及報告期內收入、費用和損益的報告金額的估計和假設。實際結果最終可能與這些估計不同，這些差異可能是實質性的。

冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對地方、國家和全球經濟產生了重大影響，並導致世界經濟放緩。然而，在經歷了兩年的新冠肺炎大流行之後，房地產市場已開始從經歷的混亂中復甦。強勁的疫苗接種步伐，加上積極的財政刺激，改善了房地產市場的前景。該公司繼續密切關注新冠肺炎疫情對其投資和運營的方方面面的影響。本公司認為，根據截至2022年3月31日的現有信息，其合併財務報表所依據的估計和假設是合理和可支持的；然而，新冠肺炎疫情對本公司未來投資和運營可能產生的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有很高的不確定性，無法有把握地預測。這些事態發展包括疫情爆發的持續時間、全球疫苗接種工作的影響、對現有疫苗產生抗藥性的任何新病毒株、政府刺激計劃的影響、可能出現的有關新冠肺炎大流行嚴重程度的新信息，以及聯邦、州和地方機構以及普通公眾為控制新冠肺炎大流行或應對其影響而採取的行動等等。因此，與沒有新冠肺炎大流行的當前和潛在影響相比，截至2022年3月31日的任何估計和假設本質上都不那麼確定。

合併財務報表包括2022年3月31日和2021年12月31日分別為1.366億美元和1.096億美元的貸款投資，以及2022年3月31日和2021年12月31日參與協議項下公允價值分別為550萬美元和490萬美元的債務。該等公允價值乃由董事會真誠釐定。由於估值的內在不確定性，確定的價值可能與參與協議下的投資和債務存在現成市場時使用的價值有很大差異，差異可能是實質性的。

最近的會計聲明：Libor是各種協議中引用的基準利率，所有類型的實體都使用這些協議。2017年7月，負責監管倫敦銀行間同業拆借利率管理人ICE Benchmark Administration Limited(簡稱IBA)的英國金融市場行為監管局宣佈，將停止強制銀行在2021年底之前參與將LIBOR作為基準利率的設定，而基準設定隨後被推遲到2023年6月30日。2020年3月，FASB發佈了會計準則更新(ASU)2020-04，參考匯率改革(主題848)-促進參考匯率改革對財務報告的影響(“ASU 2020-04”)。ASU 2020-04中的修正案為將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。這些修訂僅適用於合約、套期保值關係和其他參考LIBOR或其他參考利率的交易，這些交易預計將因參考利率改革而終止。2021年1月，FASB發佈了ASU編號2021-01，參考利率改革(主題848)，將主題848的範圍擴大到包括受貼現過渡影響的衍生工具(“ASU 2021-01”)。ASU 2020-04和ASU 2021-01對所有實體有效，截止日期為2022年12月31日。修正案提供的權宜之計和例外不適用於在2022年12月31日之後簽訂或評估的合同修改和對衝關係，但截至2022年12月31日的對衝交易除外，即實體已為對衝關係終止選擇了某些可選的權宜之計並在對衝關係結束時保留。如果無法獲得倫敦銀行同業拆借利率，公司的投資文件提供了一個替代指數，其基礎一般與市場慣例一致, 旨在使公司處於與倫敦銀行間同業拆借利率基本相同的經濟地位。因此，本公司並未採納新華碩，預期參考匯率改革及採用ASU 2020-04及ASU 2021-01將不會對其綜合財務報表及披露產生重大影響。

    

附註3.投資和公允價值

下表顯示了2022年3月31日和2021年12月31日分別按攤餘成本和公允價值計算的投資組合的構成(以及佔組合投資總額的相應百分比)：

參與協議規定的義務

由於部分貸款銷售不符合銷售處理標準，本公司根據參與協議承擔的債務選擇了與按其公允價值核算債務有關的公允價值選項。本公司採用與參與協議項下本公司債務的房地產相關貸款投資相同的收益率法估值方法。截至2022年3月31日和2021年12月31日，參與協議項下的公允價值債務分別為550萬美元和490萬美元，參與協議項下債務的加權平均合同利率分別為8.5%和8.3%。在截至2022年3月31日的三個月內，公司通過參與協議向關聯公司轉移了60萬美元的投資，並未償還參與協議下的任何債務。截至2021年3月31日止三個月，本公司並無透過參與協議向聯屬公司轉移任何投資，亦無償還參與協議項下的任何債務。

估值方法論

公司在有價證券投資組合中對優先股和普通股的投資的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，被歸類為公允價值等級的第一級。此外，公司的無抵押應付票據的公允價值是根據活躍市場的報價確定的，也被歸類為第1級。

該公司與房地產有關的貸款投資的市場報價並不容易獲得，所有這些投資都包括在公允價值等級的第三級，因為這些投資是使用收益率法進行估值的，即貼現現金流法，以使用估計的市場收益率來估計投資組合中每項投資的公允價值。在採用這種方法時，對投資進行單獨評估，管理層在確定公司每項投資的風險調整貼現率時考慮到相關因素，包括可比債務/優先股權工具適用收益率的現有市場數據；市場信用利差和收益率曲線；投資收益；投資契約，包括預付準備金；投資組合公司的付款能力、淨營業收入和償債覆蓋率；施工進度報告和施工預算分析；任何抵押品的性質、質量和可變現價值(以及貸款與價值比率)；影響購買和出售資產(抵押品)的當地市場的因素，如資本化率、入住率、出租率和重置成本；以及與房地產相關的每項貸款投資的預期期限。

該等估值技術以一致及可核實的方式應用於所有被歸類於公允價值層次第3級的投資，而Terra Income Advisors向董事會的估值委員會(完全由獨立董事組成)提供基於此貼現現金流方法的投資組合證券估值。估值按季度編制，或根據需要更頻繁地編制，投資組合中的每項資產都要接受第三方估值服務機構在每12個月期間至少編制一次的估值。估值委員會與Terra Income Advisors共同審閲初步估值，並連同獨立估值公司(如適用)迴應及補充初步估值，以反映估值委員會提供的任何意見。董事會根據各種指標及其他因素(包括Terra Income Advisors、估值委員會及任何第三方估值公司(如適用)提供的意見及建議)討論估值，並真誠地釐定投資組合中各項投資的公平價值。

下表按公允價值等級列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日按主要類別劃分的投資的公允價值計量：

在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，公司第三級投資的變化如下：

各級之間的轉移，如果有的話，在發生轉移的期間開始時確認。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，沒有轉賬。

無法觀察到的重要輸入

下表彙總了截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司用來評估3級投資的重大不可觀察投入。該表並非包羅萬象，而是確定了與確定公允價值相關的重大不可觀察的投入。

如果用於評估公司投資的加權平均貼現率增加，公司投資的公允價值將減少。相反，如果用於評估公司投資的加權平均貼現率下降，公司投資的公允價值將增加。

未按公允價值列賬的金融工具

本公司並未就其應付無抵押票據及應付定期貸款選擇公允價值選項(附註5)。下表列出了2022年3月31日和2021年12月31日的無擔保應付票據和應付定期貸款的詳細信息：

												March 31, 2022																		2021年12月31日
						水平						本金餘額						賬面價值						公允價值						本金餘額						賬面價值						公允價值
無擔保應付票據(1)(2)						1						$	38,375,000					$	36,590,589					$	38,989,000					$	38,375,000					$	36,497,612					$	39,403,450
應付定期貸款(3)(4)						3						24,000,000						23,224,642						24,000,000						5,000,000						4,170,164						5,000,000
												$	62,375,000					$	59,815,231					$	62,989,000					$	43,375,000					$	40,667,776					$	44,403,450

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(1)賬面價值為截至2022年3月31日和2021年12月31日的未攤銷發行折扣分別為100萬美元和100萬美元，以及未攤銷遞延融資成本分別為80萬美元和90萬美元后的淨額。

(2)估值屬於公允價值等級的第一級，這是基於截至2022年3月31日和2021年12月31日交易日收盤時的交易價格分別為25.40美元和25.67美元。

(3)截至2022年3月31日和2021年12月31日，賬面價值分別扣除50萬美元和60萬美元的未攤銷發行折扣，以及20萬美元和20萬美元的未攤銷遞延融資成本。

(4)估值屬於公允價值等級的第三級，該等級基於貼現現金流量模型，貼現率為5.625%。

附註4.關聯方交易

本公司與Terra Income Advisors簽訂了各種協議，根據該協議，本公司向Terra Income Advisors支付和償還某些費用和開支。此外，該公司還向Terra Capital Markets支付了提供某些行政支持服務的某些費用。

下表根據相關協議的條款彙總了這些費用和報銷情況：

									截至3月31日的三個月，
									2022						2021
業務報表中包含的金額
基地管理費									$	621,818					$	476,064
資本利得税激勵費(1)									124,641						37,222
向顧問償還業務費用(2)									300,190						255,212

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(一)資本利得激勵費按已實現和未實現資本利得淨額的20%收取。公司實際上不會就未實現的收益支付資本利得的獎勵費用，除非這些收益實現。

(2)金額主要是對用於支持公司日常運營的時間的補償。

因關聯方原因

截至2022年3月31日，尚無應付關聯方款項。截至2021年12月31日，應付關聯方的金額為310萬美元，主要與本公司通過關聯公司發起的貸款持有的儲備資金有關。儲備資金於2022年2月轉移到附屬公司。

應/應由顧問支付

公司確定，在ASC主題210資產負債表的指導下，它有權抵銷應支付給Terra Income Advisors的金額。因此，淨額在合併資產和負債表中列報為應付顧問的淨額。

下表彙總了截至2022年3月31日和2021年12月31日的到期顧問淨額：

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(一)資本利得獎勵費用分別按2021年12月31日累計已實現資本利得淨額和未實現資本利得總額的20%計算。截至2022年3月31日，該公司確認的已實現和未實現淨資本虧損為110萬美元。因此，截至2022年3月31日，沒有向顧問支付資本利得獎勵費用。公司實際上不會就未實現的收益支付資本利得的獎勵費用，除非這些收益實現。

向顧問支付管理費和激勵費

根據投資諮詢協議，Terra Income Advisors負責公司的日常運營。根據《投資諮詢協議》，Terra Income Advisors的服務由兩部分組成--基本管理費和激勵費。基本管理費按公司平均總資產的2.0%的年費率計算。基本管理費每季度拖欠一次，根據公司最近完成的兩個日曆季度結束時總資產的平均價值計算。

獎勵費用由兩部分組成。第一部分被稱為收入的附屬獎勵費用，根據公司上一季度的“獎勵前費用淨投資收入”計算並按季度支付欠款。收入的附屬激勵費用受季度門檻利率的限制，以最近完成的日曆季度開始時的調整資本回報率表示，為2.0%(摺合成年率為8.0%)，並受“追趕”功能的限制。就此而言，“激勵前費用淨投資收入”是指在日曆季度內應計的利息收入、股息收入和任何其他收入(包括任何其他費用，但不包括提供管理協助的費用，如承諾、發起、結構、勤勉和諮詢費或公司從投資組合公司收到的其他費用)，減去公司本季度的運營費用(包括基本管理費、根據投資諮詢協議償還給Terra Income Advisors的費用，以及就任何已發行和已發行優先股支付的任何利息支出和股息，但不包括激勵費用)。獎勵前費用淨投資收入包括具有遞延利息特徵的投資(如原始發行貼現、具有實物利息的債務工具和零息證券)、公司尚未收到現金的應計收入。獎勵前費用淨投資收益不包括任何已實現資本收益、已實現資本損失或未實現資本增值或折舊。每個季度收入的附屬獎勵費用計算如下：

·在公司獎勵前費用淨投資收入不超過2.0%(年化8.0%)的門檻利率的任何日曆季度，無需向Terra Income Advisors支付獎勵費用；

·公司獎勵前費用淨投資收入的100%(如果有)超過門檻費率但在任何日曆季度低於或等於2.5%(年化10.0%)，應支付給Terra Income Advisors，其中全部或任何部分可由Terra Income Advisors酌情免除或推遲。激勵前費用淨投資收益的這一部分(超過門檻費率但小於或等於2.5%)被稱為“追趕”。追趕條款旨在當公司在任何日曆季度的獎勵前費用淨投資收入達到2.5%時，向Terra Income Advisors提供20.0%的獎勵費用；以及

·在任何日曆季度，公司獎勵前費用淨投資收入(如有)超過2.5%的金額(摺合成年率為10.0%)的20.0%將在達到門檻率並實現追趕後支付給Terra Income Advisors。

獎勵費用的第二部分，稱為資本利得獎勵費用，是從投資組合中獲得的已清償投資所賺取的資本收益的獎勵費用，在每個日曆年結束時(或在《投資諮詢協議》終止時)確定並拖欠支付。這筆費用相當於公司資本利得獎勵費用的20.0%，該費用等於自適用期間結束時累計計算的已實現資本利得，扣除所有已實現資本損失和累計未實現資本折舊後的淨額，減去之前支付的任何資本利得激勵費用的總額。本公司按季度計算未實現資本利得激勵費用(但不支付)，方法是將該費用視為在該期間結束時已到期並應支付。

運營費用

本公司向Terra Income Advisors報銷與向本公司提供的行政服務有關的運營費用，包括對行政人員的補償。本公司不向Terra Income Advisors償還與Terra Income Advisors收取單獨費用的服務相關的人員費用。此外，本公司不會向Terra Income Advisors償還(I)Terra Income Advisors本身管理項目的租金或折舊、資本設備或其他成本，或(Ii)支付或分配給Terra Income Advisors任何控制人的薪金、附帶福利、差旅費用及其他管理項目。

維修計劃

2017年9月30日，董事會通過了維修計劃(“維修計劃”)。根據服務計劃，Terra Capital Markets有權按公司最近公佈的普通股每股資產淨值的1.125%的年率收取服務費，其中最高0.75%的服務費將回租給選定的交易商，以換取提供某些行政支持服務。對於出售的每一股股票，不包括通過水滴計劃出售的股票，維修費每年在適用的購買月份的週年日支付。只要董事會每季度批准繼續執行服務計劃，服務計劃將一直有效，包括大多數董事，他們並非1940年法令所界定的“利害關係人”，且在服務計劃的運作或與此相關的任何協議中沒有直接或間接的財務利益。此外，委員會將至少每季度審查根據維修計劃支付的所有付款。本公司將不再於以下較早者產生年度服務費：(I)所有來源的包銷賠償總額，包括銷售佣金、交易商經理費、經紀交易商費用及服務費，將超過發行所得總收益的10%；(Ii)就特定股份而言，該股份被贖回或不再流出的日期；及(Iii)發生流動資金事件的日期(如有)。

於二零二零年十二月二十三日，Terra Capital Markets向本公司分配若干行政支援服務及交易商經理協議項下的若干責任，包括直接向選定的交易商支付服務計劃項下先前已收取的服務費，有效地將服務費減至0.75%。

參與協議

本公司可與關聯方及非關聯方，主要是Terra Income Advisors的其他關聯基金訂立參與協議。參與協議為公司提供了按照相同的條款、條件、價格和權利在指定投資項目中投資的機會。參與協議的目的是允許本公司和一家關聯公司在本公司沒有足夠的流動資金進行指定投資或實現一定程度的投資組合多元化的情況下發起指定投資。本公司可以將其部分投資轉讓給其他參與者，也可以是另一實體持有的投資的參與者。

ASC主題860，轉讓和服務(“ASC 860”)，建立了金融資產轉讓的會計和報告標準。ASC 860-10為區分作為銷售的金融資產轉讓和作為擔保借款的轉讓提供了一致的標準。本公司已確定，其簽訂的參與協議作為ASC主題860項下的擔保借款入賬(見附註2中的“參與權益”和附註3中的“參與協議下的債務”)。

公司購買的參與權益：下表列出了截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司通過參與協議(每個PA)參與的投資權益。根據每一個PA的條款，每個參與者的權利和義務，包括利息收入和其他收入(例如，退場費和預付款收入)和相關的費用/支出，是根據各自PA中規定的按比例參與此類投資的權益而定的。本公司的投資份額只能從投資的相關借款人/發行人收到的收益中償還，因此本公司也面臨信用風險(即相關借款人/發行人違約的風險)。

根據每一個PA，關聯基金收取並分配與投資有關的利息收入和其他相關投資收入給本公司。本公司直接向Terra Income Advisors支付相關費用(即基本管理費)。

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(1)貸款以Terra Property Trust，Inc.的名義持有，Terra Property Trust，Inc.是由Terra Capital Partners的一家子公司管理的附屬實體。

(2)貸款以Mavik Real Estate Special Opportunities Fund REIT，LLC的名義持有。

(3)於2022年3月，本公司向該借款人發放的貸款已全部償還。隨後，該公司通過參與協議獲得了這筆貸款的一部分。

公司轉讓參與權益：下表彙總了截至2022年3月31日和2021年12月31日，與Terra Income Advisors關聯的投資夥伴關係中需要轉讓的投資：

																		2021年12月31日
																		轉賬被視為 參與協議規定的義務
						本金						公允價值						已轉移百分比						本金						公允價值
Hillsborough Owners LLC(1)						$	16,210,029					$	16,279,593					30.0		%				$	4,863,009					$	4,883,877

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(1)參與者為Terra Property Trust，Inc.

共同投資

作為商業數據中心，本公司在進行投資時須受若干監管限制。例如，根據1940年法案，公司可能被禁止在知情的情況下與其關聯公司參與某些交易，除非事先得到董事會的批准，而董事會並不是利害關係人，在某些情況下，還必須事先得到美國證券交易委員會的批准。美國證券交易委員會已授予本公司豁免寬免，準許其在滿足某些條件下，與Terra Income Advisors的某些聯屬公司共同投資於某些私人談判達成的投資交易，其中包括Terra Secure Income Fund LLC、Terra Secure Income Fund 2 LLC、Terra Secure Income Fund 3、LLC、Terra Secure Income Fund 4、LLC、Terra Secure Income Fund 5、LLC、Terra Secure Income Fund 5 International、Terra Income Fund International及Terra Secure Income Fund 7，LLC、Terra Property Trust、根據1940年法案註冊，並由Terra Income Advisors或其關聯投資顧問(“共同投資關聯公司”)提供諮詢的任何未來BDC或封閉式管理投資公司。然而，即使根據本豁免令的條款，本公司仍將被禁止與其關聯公司進行某些交易。該公司相信，這一減免不僅將增強其推進其投資目標和戰略的能力，還可能為本公司增加有利的投資機會，部分原因是允許本公司與其共同投資關聯公司一起參與比沒有獲得此類減免的情況下本公司所能獲得的更大規模的投資。

注5.債務

高級無擔保票據

2021年2月10日，該公司發行了本金總額為3480萬美元、2026年到期的7.00%固定利率票據，扣除110萬美元的承銷佣金後，淨收益為3370萬美元。2021年2月26日，承銷商行使選擇權，在扣除10萬美元的承銷佣金後，以350萬美元的淨收益額外購買360萬美元的票據。債券的利息從2021年6月30日開始，每年3月30日、6月30日、9月30日和12月30日每季度支付一次，年利率為7.00%。票據將於2026年3月31日到期。這些票據可在2023年2月10日或之後根據公司的選擇權隨時或不時全部或部分贖回。與發行票據有關，公司產生了總計100萬美元的遞延融資成本，將在票據期限內攤銷為利息支出。

根據1940年法案，公司被允許借入金額，使其資產覆蓋率，根據1940年法案計算，在這種借款後至少為200%。此外，根據本公司與受託人訂立的契約，本公司須維持最低資產覆蓋率為200%。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的資產覆蓋率分別為206.0%和247.0%，因此，公司符合《契約》和1940年法案對資產覆蓋率的要求。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，利息支出構成如下：

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(1)債務部分的實際利率等於所述利率加上發行貼現的攤銷。

定期貸款

於二零二一年四月九日，本公司作為借款人與Eagle Point Credit Management LLC(作為行政代理及抵押品代理(“Eagle Point”))及由Eagle Point管理的若干基金及賬户作為貸款人(以該身份統稱為“貸款人”)訂立信貸協議(“信貸協議”)。信貸協議規定(I)向本公司提供2,500萬美元的延遲提取定期貸款(“定期貸款”)及(Ii)最低金額為100萬美元及超過50萬美元的倍數的額外增量貸款，可由貸款人全權酌情批准(“增量貸款”，連同定期貸款，稱為“貸款”)。

貸款的預定到期日為2025年4月9日。這些貸款的未償還本金的利息年利率為5.625%；但如果在任何時候，公司的評級低於投資級，利率應提高至6.625%，直至評級不再低於投資級。就訂立信貸協議而言，本公司亦同意向Eagle Point支付一筆預付費用，金額相當於信貸協議所述於最初借款日期的貸款承諾額的2.50%。本公司還就定期貸款的任何未使用部分支付每年0.75%的承諾費。

與訂立信貸協議有關，本公司產生的遞延融資成本共計30萬美元，將在定期貸款期限內攤銷為利息支出。2021年8月31日，公司初步提取了500萬美元的定期貸款，併產生了60萬美元的預付費用，這筆費用從定期貸款下的借款收益中扣除。折扣將在定期貸款期限內攤銷為利息支出。在截至2022年3月31日的三個月中，公司額外提取了1,900萬美元的定期貸款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，定期貸款項下的未償還金額分別為2,400萬美元和500萬美元。2022年4月，該公司動用了剩餘的100萬美元。

公司可在至少30天但不超過60天的提前通知代理人的情況下，預付全部或部分貸款以及所有應計但未支付的利息。如果本公司選擇在2023年10月9日之前預付，本公司也將被要求支付全額保費，該全額保費是(1)該貸款的本金預付的現值，加上(2)截至到期日為止該貸款的本金預付應付的所有剩餘利息(不包括截至全額保費成為欠款之日的應計但未付利息)，計算方法為貼現率等於適用的美國國庫率(如信貸協議中所述)加上50個基點，(B)該貸款的本金為預付金額；但在任何情況下，全額保費不得少於零。

就訂立信貸協議而言，本公司亦由本公司(設保人)及鷹點(行政代理)訂立擔保協議(“擔保協議”)，以令貸款人、其聯屬公司及鷹點作為其項下的抵押方受益。根據擔保協議，本公司抵押其現時擁有及其後取得的大部分財產，作為本公司履行信貸協議項下責任的抵押，惟須受擔保協議所載若干限制及限制所規限。

信貸協議包含慣例陳述、擔保、報告要求、借款條件以及肯定、否定和財務契約，包括REIT地位要求和最低資產覆蓋比率要求。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司遵守了這些公約。信貸協議還包括對這種性質的信貸協議的慣常違約事件和補救辦法。信貸協議項下的違約事件包括但不限於：(I)本公司未能支付根據信貸協議到期的任何款項；(Ii)本公司未能履行或遵守信貸協議或任何其他貸款文件下的任何條款、契諾或協議，但須受適用的救濟期規限；(Iii)本公司其他重大債務違約事件；(Iv)本公司破產或無力償債；及(V)針對本公司或其財產的判決及扣押，並設有慣常的限額及寬限期。此外，該等貸款須於本公司控制權(定義見信貸協議)發生變動時，由各貸款人自行選擇強制預付。

截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，利息支出構成如下：

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(1)債務部分的實際利率等於所述利率加上發行貼現的攤銷。

附註6.承付款和或有事項

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情對全球經濟，特別是公司業務的全面影響程度將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有很大的不確定性，無法有把握地預測。截至2022年3月31日，公司的資產負債表上沒有記錄任何因新冠肺炎疫情而產生的或有事項，但隨着疫情的持續，可能會對公司的財務狀況、經營業績和現金流產生長期影響。有關新冠肺炎大流行的進一步討論，請參閲注2。

資金承諾

在正常業務過程中，本公司可能會作出未來的資金承諾，但借款人須符合本公司所監察的某些與業績有關的指標。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司分別有600萬美元和1490萬美元的未到位資金承諾。“公司”(The Company)

維持手頭有足夠的現金，為此類資金不足的承付款提供資金，包括將這些承付款與償還未償還貸款的本金相匹配。

其他

該公司簽訂了包含各種賠償條款的合同。該公司在這些安排下的最大風險敞口是未知的；然而，根據這些合同，該公司之前沒有索賠或損失。Terra Income Advisors的管理層已經審查了該公司的現有合同，並預計該公司的虧損風險很小。

本公司目前沒有受到任何重大法律訴訟的影響，據本公司所知，本公司沒有受到任何重大法律訴訟的威脅。本公司可能不時在正常業務過程中參與某些法律程序，包括與執行本公司與其投資組合公司的合同項下的權利有關的法律程序。雖然任何法律程序的結果不能肯定地預測，但本公司並不預期任何該等程序會對其財務狀況或經營業績產生重大不利影響。

請參閲註釋4。“關聯方交易”，討論公司對Terra Income Advisors的承諾。

注7.所得税

本公司選擇從其自2018年10月1日起至2018年12月31日止的較短應課税年度開始，根據守則作為房地產投資信託基金課税。為符合REIT的資格，除其他事項外，本公司每年須向股東派發至少相當於其REIT應課税收入淨額90%的股息，並須符合有關其收入和資產性質的某些測試。由於聯邦所得税規定與美國公認會計原則不同，符合税收規定的分配可能不同於財務報告目的的淨投資。分歧可能是永久性的，也可能是暫時性的。在合併財務報表中，資本賬户之間的永久性差異被重新分類，以反映其納税性質。在分類上的差異也可能是因為出於税收目的將短期收益作為普通收入處理。

由於收入和支出的確認存在暫時性和永久性差異，應納税所得額一般不同於財務報告中因經營活動而產生的淨資產淨增長，並且一般不包括投資的未實現增值(折舊)，因為投資損益在實現之前不計入應納税所得額。

下表將業務淨資產增加與應納税所得額進行核對：

									截至3月31日的三個月，
									2022						2021
經營淨資產淨增									$	1,535,242					$	739,880
投資未實現增值淨變化									(577,587)						(181,105)
參與項下債務未實現折舊淨變化 協議									(12,361)						(5,005)
資本利得税激勵費									124,641						37,222
所得税費用									439,653						—
其他暫時性差異(1)									(86,559)						(73,814)
應納税所得額(2)									$	1,423,029					$	517,178

_______________

(1)其他暫時性差異，主要與交易相關費用的資本化和攤銷有關。

(2)截至2022年3月31日的三個月的金額包括可歸因於下文所述TRS的110萬美元應納税所得額。

應税房地產投資信託基金子公司

本公司透過合併的應税房地產投資信託基金附屬公司持有若干投資組合公司投資。這樣的子公司可能需要繳納美國聯邦和州公司級的所得税。該等綜合附屬公司根據某些資產及負債的計税基礎與所附的綜合資產負債表所載的報告金額之間的暫時性差異，以預期該等暫時性差異所在年度的適用法定税率，就估計的未來税務影響確認遞延税項資產及負債。

倒車。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司有一個TRS，公司成立該TRS是為了持有擔保和無擔保信貸安排。

截至2022年3月31日的三個月，可歸因於TRS的税前收入為140萬美元。根據30.5%的實際所得税率，TRS的所得税撥備為40萬美元。此外，在截至2022年3月31日的三個月中，公司某些資產和負債的税基和賬面基礎之間的臨時差額總計40萬美元，導致遞延税項負債，減去遞延税項資產和相應的遞延所得税準備金10萬美元。由於本公司預期遞延税項資產將於未來期間變現，故本公司並無就遞延税項資產計提估值準備。截至2021年3月31日的三個月沒有這樣的所得税撥備，因為TRS是在2021年第三季度形成的。

分銷來源

下表反映了公司為其普通股支付的現金分配的估計來源，以便於納税：

			截至3月31日的三個月，
			2022												2021
分銷來源			分佈 金額(1)						%						分佈 金額(1)						%
資本返還			$	341,094					37.6		%				$	423,768					45.0		%
淨投資收益			566,138						62.4		%				517,178						55.0		%
在税收基礎上的分配：			$	907,232					100.0		%				$	940,946					100.0		%

_______________

(1)反映的分配金額和百分比為估計數字。實際分配來源是在提交本公司的納税申報表時計算的。

截至2022年3月31日和2021年3月31日，本公司不存在攤餘成本法和税基投資成本的差異。

附註8.董事酬金

本公司董事如非本公司或Terra Income Advisors的行政總裁，有權收取年度現金聘用費、出席董事會及委員會會議的費用，以及擔任委員會主席的年費。這些董事的年費為20,000美元，外加每次親自出席董事會會議的2,500美元，每次通過電話會議出席的董事會會議1,000美元和每次出席的委員會會議1,000美元。此外，審計委員會主席的年費為7,500美元，提名、企業管治和估值委員會以及任何其他委員會的主席的額外服務年費為2,500美元。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，公司每個月都記錄了0.03萬美元的董事費用支出。

本公司亦將根據本公司不時生效的政策，向上述各董事報銷所有合理及授權的業務開支，包括報銷因出席每次董事會會議及並非與董事會會議同時舉行的每次委員會會議而產生的合理自付費用。

本公司不會向同時擔任本公司或Terra Income Advisors高管職務的董事支付薪酬。

注9.資本

截至2022年3月31日，該公司有8,102,167股已發行普通股。

股份回購計劃

該公司實施了一項股份回購計劃，根據該計劃，公司每季度最多回購上一歷年已發行加權平均股數的2.5%，回購價格相當於緊接回購日期之前最近披露的普通股每股資產淨值。股票回購計劃的目的是為股東提供流動資金，因為否則公司的普通股就沒有公開市場。此外，董事會可於30天前發出通知，修訂、暫停或終止股份回購計劃。在……上面

2020年3月25日，董事會一致通過暫停實施股份回購計劃，自2020年4月30日起生效。2021年5月11日，董事會一致通過重啟股份回購計劃，自2021年6月30日起生效。2022年3月30日，董事會一致通過暫停實施股份回購計劃，自2022年4月30日起生效。股份回購計劃將繼續暫停，直至董事會批准其重啟為止。

下表提供了截至2021年12月31日的年度公司普通股回購的相關信息。在截至2022年3月31日的三個月裏，沒有回購股票。

_______________

(1)合共846,743股股票被有效投標且未被撤回，這一金額超過了公司提出購買的最高股份數量。根據要約收購條款，本公司按比例購入合共207,646股有效投標及未撤回的股份。參與要約收購的每位股東所投股份中，約24.5%被本公司回購。

(2)在投標報價結束後，公司發現了一個行政錯誤，即投標請求沒有得到處理。該公司在10月份響應了投標請求，因此又回購了2,332股。

(3)合共653,098股股份被有效認購而未被撤回，金額超過本公司提出購買的最高股份數目。根據要約收購條款，本公司按比例購入合共207,652股有效投標及未撤回的股份。參與收購要約的每位股東所投標的股份中，約有31.8%被我們回購。

(4)在投標報價結束後，公司發現了一個行政錯誤，其中兩個投標請求沒有得到處理。該公司在2022年1月響應了投標請求，因此又回購了1,252股。

附註10.淨資產淨增

每股收益的計算方法是將普通股股東可獲得的收益除以該期間的加權平均流通股數量。在計算攤薄基礎上的每股收益時，其他潛在攤薄股份及其對收益的相關影響也被考慮在內。截至2022年3月31日和2021年12月31日，沒有稀釋股份。

以下資料説明瞭2022年3月31日和2021年3月31日終了三個月的業務每股淨資產加權平均淨增長的計算方法：

注11.分配

淨投資收入的分配和資本收益分配是根據美國聯邦所得税規定確定的，這與美國公認會計原則不同。

下表反映了該公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的分配情況：

附註12.財務要點

以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的財務亮點時間表：

_______________

(1)每股數據採用適用期間內已發行的加權平均股份計算。

(2)截至2022年和2021年3月31日的三個月，對資產淨值的影響分別約為0.002美元和0.001美元。

(3)分配的每股數據反映了在該期間內宣佈的每股分配的實際金額。

(4)總回報是假設在報告期的第一天以當時的資產淨值買入普通股，並在報告期的最後一天以當時的資產淨值出售普通股。在本計算中，如果有分配，則假定按點滴計劃下獲得的價格進行再投資。總回報不考慮與出售我們普通股股票相關的任何出售佣金或費用的影響。

(5)這些比率是用年化投資淨收益和經營費用計算的。

(6)不包括截至2022年、2022年和2021年3月31日止三個月的資本利得(沖銷激勵費用)激勵費用，營業費用與平均淨資產的比率分別為16.98%和9.41%。

(7)在截至2022年3月31日止三個月，撇除應計資本利得激勵費用及債務利息開支，營運開支與平均淨資產比率為10.6%。

注13.後續事件

本公司管理層已評估截至綜合財務報表發佈之日為止的事項及交易，並已確定除下列事項外，並無其他重大事項需要在本公司綜合財務報表中作出調整或披露。

於2022年5月2日，本公司、Terra Property Trust，Inc.(“Terra REIT”)、Terra Merge Sub，LLC，Terra REIT全資附屬公司(“Merge Sub”)、Terra Income Advisors，LLC及Terra REIT Advisors，LLC訂立合併協議及計劃(“合併協議”)。根據合併協議，本公司將與合併附屬公司合併為合併附屬公司，合併附屬公司將作為泰豐房地產投資信託基金的全資附屬公司繼續存在，但須受合併協議所載條款及條件的規限。

根據合併協議的條款，本公司每股已發行普通股將自動註銷並轉換為以下權利：(I)0.595股新指定B類普通股(“B類普通股”)Terra REIT(“B類普通股”)的每股面值0.01美元的新指定B類普通股(“B類普通股”)及(Ii)以現金代替任何原本可供發行的B類普通股。除轉換外，在合併中發行的B類普通股將享有與Terra REIT現有普通股相同的股息、分派和其他權利。B類普通股的股票將在A類普通股在國家證券交易所上市後的指定日期自動轉換為與Terra REIT新指定的A類普通股同等數量的股票，每股面值0.01美元(“A類普通股”)，但須受某些條件的限制。

預計這筆交易將提高合併後公司的效率，同時擴大其投資組合的規模和多樣化。除了增加進入資本市場的機會和增加現有和未來股東的流動性選擇外，合併還將使Terra REIT為長期、可持續的增長和成功做好準備。

合併完成後，Terra REIT的現有股東預計將擁有合併後公司普通股的約80.2%，而以前的公司股東預計將擁有合併後公司普通股的約19.8%。倘若在特定情況下終止合併協議，本公司將須向Terra REIT支付約260萬美元的終止費，而在本公司終止合併協議後60天內與在合併協議籤立後30天內提交合資格收購建議的人士訂立最終協議時，應支付的較低費用約為1.1萬美元。

合併預計將在2022年第三季度完成，這取決於公司股東的批准和其他慣常的完成條件。不能保證合併會完成。

項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析

本部分所載資料應與本公司未經審計的綜合財務報表及其相關附註，以及本季度報告10-Q表其他部分所載的其他財務資料一併閲讀。在本報告中，“我們”、“我們”和“我們”指的是Terra Income Fund 6公司。

前瞻性陳述

本季度報告中關於Form 10-Q的一些陳述屬於前瞻性陳述，因為它們與未來事件或我們未來的業績或財務狀況有關。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述可能包括但不限於以下陳述：

·我們未來的經營業績；

·正在進行的冠狀病毒(“新冠肺炎”)大流行對全球經濟的潛在負面影響，以及新冠肺炎對我們的財務狀況、經營成果、流動性和資本資源以及業務運營的影響；

·政府當局可能採取的行動，以遏制正在進行的新冠肺炎大流行或應對其影響；

·我們的業務前景和我們投資組合公司的前景；

·我們預期進行的投資的影響；

·我們的投資組合公司實現其目標的能力；

·我們目前和預期的籌資和投資；

·我們的現金資源、資金來源和週轉資金是否充足；

·我們投資組合公司的現金流、分配和股息(如果有的話)的時間和金額；

·我們的合同安排和與第三方的關係；

·與下列任何附屬實體存在實際和潛在的利益衝突：Terra Income Advisors，LLC(“Terra Income Advisors”)，我們的投資顧問；Terra Capital Partners，LLC(“Terra Capital Partners”)，我們的贊助商；Terra REIT Advisors，LLC，Terra Capital Partners的子公司；Terra Fund Advisors，LLC，Terra Capital Partners的關聯公司；Terra JV，LLC，Terra Secure Income Fund 5，LLC，Terra Secure Income Fund 5 International，Terra Income Fund International和Terra Secure Income Fund 7，LLC(統稱為“Terra Income Funds”)；Terra Trust Property Inc(“Terra Property Trust”)；Terra Offshore Funds REIT，LLC；Mavik Real Estate Special Opportunities Fund，LP；或其任何附屬公司；

·我們未來的成功依賴於總體經濟及其對我們投資的影響；

·我們使用財務槓桿；

·Terra Income Advisors為我們找到合適的投資並監測和管理我們的投資的能力；

·Terra Income Advisors或其附屬機構吸引和留住有才華的專業人員的能力；

·我們有能力選擇作為房地產投資信託基金(“REIT”)納税，並在此之後保持根據修訂後的1986年《國內税法》(下稱《準則》)和根據1940年《投資公司法》作為商業發展公司的資格；

·改變税收立法和我們的税收狀況的影響；以及

·我們投資的企業的納税狀況。

此外，“預期”、“相信”、“預期”和“打算”等詞語表示前瞻性陳述，儘管並不是所有前瞻性陳述都包括這些詞語。本季度報告中關於Form 10-Q的前瞻性陳述包含風險和不確定性。我們的實際結果可能與遠期合約中暗示或表達的結果大不相同-

以任何理由查看報表，包括我們在Form 10-K年度報告中列為“風險因素”的因素。其他可能導致實際結果大相徑庭的因素包括：

·經濟的變化；

·我們的業務或經濟可能因恐怖主義或自然災害而中斷的風險；以及

·未來我們作業區的法律、法規和條件的變化。

我們在Form 10-Q季度報告中包含的前瞻性陳述是基於我們在Form 10-Q季度報告發布之日獲得的信息。除非聯邦證券法要求，我們沒有義務修改或更新任何前瞻性陳述，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。建議股東參考我們可能直接向股東作出的任何額外披露，或我們未來可能向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的報告，包括Form 10-K年度報告、Form 10-Q季度報告和當前Form 8-K報告。本季度報告中的10-Q表格中包含的前瞻性陳述和預測不受1933年《證券法》(修訂本)第27A節和1934年《證券交易法》(修訂本)第21E節提供的安全港保護。

概述

我們於2013年5月15日根據馬裏蘭州的一般公司法註冊成立，並於2015年6月24日開始運營。在2015年6月24日之前，除了與我們的組織和註冊有關的事項外，我們沒有任何運營。我們是一家外部管理、非多元化、封閉式管理的投資公司，已根據1940年修訂的《投資公司法》(“1940年法案”)選擇作為業務發展公司(“BDC”)進行監管，並且之前選擇從我們截至2015年9月30日的課税年度開始為聯邦所得税目的徵税，此後每年都有資格作為受監管的投資公司(“RIC”)。2018年12月31日，我們宣佈有意將我們的税收選擇從作為RIC的税收改為作為REIT的税收。REIT税收選舉使我們能夠受益於給予RICS和REITs的税收優惠，而不會受到RIC特定的多元化限制。我們選擇從2018年10月1日開始至2018年12月31日結束的短短納税年度開始，根據守則作為房地產投資信託基金徵税，並相信我們的運作符合根據守則M分章作為房地產投資信託基金徵税的資格。在税務選舉改變的同時，我們將財政年度結束從9月30日改為12月31日，以滿足REIT的要求。

我們的投資活動由Terra Income Advisors對外管理，並由我們的董事會(“董事會”)監督，董事會中的大多數人都是獨立的。根據投資諮詢和行政服務協議(“投資諮詢協議”)，我們同意根據我們的平均季度總資產向Terra Income Advisors支付年度基本管理費，以及根據我們的業績向Terra Income Advisors支付激勵費。由於本公司與Terra Capital Markets，LLC(“Terra Capital Markets”)之間的第二份經修訂及重述的交易商經理協議(“交易商經理協議”)及相關的選定交易商協議向吾等轉讓若干行政職能及其他義務，吾等亦有責任日後根據維修計劃(“維修計劃”)向選定交易商支付維修費。見下文“--投資諮詢協議和服務計劃”。

2021年4月1日，由我們的首席執行官Vikram S.Uppal控制的實體Mavik Capital Management，LP(“Mavik”)完成了一系列相關交易，導致Mavik以現金和Mavik的權益的組合收購了Terra Capital Partners的所有未償還權益(“資本重組”)。在下面描述的一系列交易之後，Terra Income Advisors最終由Mavik控制。

在資本重組之前，Terra Capital Partners是Terra Income Advisors的直系母公司和管理成員，並最終由Axar Real Estate Capital Group LLC(“Axar RE Manager”)控制。在資本重組方面，Axar RE Manager通過成為Terra Income Advisors的經理，直接控制了Terra Income Advisors。因此，在資本重組完成之前控制Terra Income Advisors的同一方繼續控制Terra Income Advisors，並根據資本重組的條款繼續這樣做，直到我們與Terra Income Advisors之間的新投資諮詢和行政服務協議獲得有權在2021年9月22日我們的2021年年度股東大會上投票的多數流通股普通股的贊成票批准。在投資諮詢協議獲得批准後，Axar RE經理不再擔任Terra Income Advisors的經理，Terra Capital Partners再次成為Terra Income Advisors的管理成員。

我們的主要投資目標是支付有吸引力和穩定的現金分配，並保存、保護和返還股東的資本貢獻。我們的投資戰略是發起和管理一個多元化的投資組合，包括：(I)向符合1940年法案規定的“合格投資組合公司”資格的美國公司提供商業房地產貸款，包括

夾層貸款、第一和第二留置權抵押貸款、次級抵押貸款、過橋貸款和其他與美國優質商業房地產相關或由其擔保的商業房地產貸款，以及(Ii)對符合1940年法案規定的“合格投資組合公司”資格的美國公司的優先股權房地產投資。我們還可以購買精選的商業房地產相關債務證券，如商業抵押貸款支持證券或債務抵押債券。

我們的投資活動水平取決於許多因素，包括潛在借款人可獲得的債務和股權資本的數量、這類公司的再融資活動水平、為交易融資的信貸可獲得性、總體經濟環境以及我們所作投資類型的競爭環境。我們的分配可能會超過我們的收入。因此，我們進行的部分分配可能代表着出於税收目的向投資者返還資本，這將降低投資者在其股票中的納税基礎。

新冠肺炎疫情對地方、國家和全球經濟產生了重大影響，並導致世界經濟放緩。儘管自2020年以來，某些經濟體出現了增長，但經濟復甦將繼續受到新冠肺炎案件增加導致經濟活動減少和限制的影響。我們繼續密切關注新冠肺炎疫情對我們投資和運營的方方面面的影響。新冠肺炎疫情可能在多大程度上影響我們未來的投資和運營，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法充滿信心地預測。這些事態發展包括疫情爆發的持續時間、全球疫苗接種工作的影響、對現有疫苗產生抗藥性的新病毒株、可能出現的有關新冠肺炎嚴重性的新信息，以及聯邦、州和地方機構以及普通公眾為控制新冠肺炎或應對其影響而採取的行動等等。

收入

我們主要以所持債務證券的利息形式產生收入。我們進行債務投資，以固定和浮動利率計息。債務證券的利息一般按月支付。債務證券的本金和任何應計但未付的利息一般在到期日到期。此外，我們可能以償還我們持有的貸款時應支付的退出費用、我們發起的貸款的發起費、承諾和與交易相關的其他費用的形式產生收入，所有這些都記錄為利息收入。當一項投資發生部分或全部提前還款時，提前還款收入被確認。任何優先股權投資所賺取的優先回報(如有)均按應計制確認，以我們預期收取該等金額為限。

費用

我們的主要運營費用包括應付無擔保票據的利息支出、參與協議項下債務的利息支出、專業費用、支付費用和償還Terra Income Advisors的費用以及我們運營所需的其他費用。我們承擔其他費用，其中包括：

·計算我們的資產淨值的成本，包括相關費用和任何第三方估值服務的成本；

·出售和回購我們普通股和其他證券的股份的成本；

·向第三方支付與監督我們的財務和法律事務有關或與之相關的費用；

·進行投資和對投資進行估值，包括與對預期投資進行盡職調查審查相關的費用和開支；

·為我們的投資融資而產生的債務應付利息(如果有的話)；

·轉讓代理費和託管費；

·與營銷工作有關的費用和開支；

·維修費；

·聯邦和州註冊費；

·聯邦、州和地方税；

·獨立董事的費用和開支，包括差旅費用；

·董事和股東會議、委託書、股東報告和通知的費用；

·忠實保證金、董事和高級管理人員/失誤和遺漏責任保險和其他保險費的費用；

·直接費用，包括與印刷股東報告和廣告或銷售材料、郵寄和長途電話費有關的費用；

·與獨立審計和外部法律費用有關的費用和開支，包括遵守《薩班斯-奧克斯利法案》、1940年法案以及適用的聯邦和州證券法；

·與我們的首席合規官相關的成本；

·我們投資的經紀佣金；以及

·我們或Terra Income Advisors與管理我們的投資組合相關的所有其他費用，包括Terra Income Advisors履行其在投資諮詢協議下的某些義務而發生的費用。

我們向Terra Income Advisors報銷執行與我們的管理和運營相關的服務所需的費用。報銷金額為(I)Terra Income Advisors提供該等服務所產生的實際成本及(Ii)本公司董事會(包括大部分獨立董事)估計本公司須就同一地理位置的同類服務向其他服務供應商支付的金額，兩者以較低者為準。Terra Income Advisors需要根據客觀因素(如總資產、收入、時間分配和/或其他合理指標)將此類服務的成本分配給我們。然後，我們的董事會根據服務的廣度、深度和質量，與我們從已知可用的第三方提供商獲得類似服務的估計成本相比較，評估此類補償的合理性。此外，本局亦會考慮是否有任何第三方服務供應商能夠以相若的成本和質素提供所有這類服務。最後，我們的董事會將支付給Terra Income Advisors的此類服務的總金額佔我們淨資產的百分比與其他可比BDC報告的相同比率進行了比較。我們不會補償Terra Income Advisors收取單獨費用的任何服務，或分配給Terra Income Advisors控制人的租金、折舊、水電費、資本設備或其他管理項目。

淨貸款投資組合

下表顯示了我們在淨投資基礎上的投資組合，這代表了我們根據這些投資的經濟所有權在投資中所佔的比例。這一衡量標準用於向我們的執行管理層提交報告，並作為我們計算基本管理費的資產基礎的組成部分。我們相信，這一指標為投資者提供了有用的信息，因為它代表了我們管理的總資產和每項投資的財務風險。

我們的投資組合集中在有限數量的行業和借款人，因此，我們大量投資的任何特定行業或借款人的低迷可能會對我們實現的總回報產生重大影響。如果我們大量投資的行業遭遇不利的商業或經濟狀況(無論是否由於新冠肺炎疫情)，我們的投資的很大一部分可能會受到不利影響，進而可能對我們的財務狀況和運營結果產生不利影響。例如，截至2022年3月31日，由多户和綜合用途物業擔保的投資分別約佔我們淨資產的48.8%和56.3%。此外，截至2022年3月31日，我們只持有10項貸款投資，我們最大的貸款投資約佔我們淨資產的28.8%，我們最大的三項貸款投資約佔我們淨資產的81.0%。

證券投資活動

截至2022年和2021年3月31日的三個月，我們在新投資和附加投資上分別投資了4100萬美元和1090萬美元，並有1540萬美元和400萬美元的償還，導致淨投資分別為2560萬美元和680萬美元。

我們的投資組合基於2022年3月31日和2021年12月31日的公允價值，構成如下：

_______________

(1)以我們投資的本金價值為基礎。

下表顯示了2022年3月31日和2021年12月31日按公允價值按物業類型分組的投資組合：