目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，郵編：20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
的過渡期 至
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
|
|
( | |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼) | (註冊人的電話號碼，包括區號) |
根據《交易法》第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 |
這個 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | |
|
|
|
|
非加速文件服務器 | ☐ | 規模較小的報告公司 | |
|
|
|
|
|
| 新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如交易法規則12b-2所定義)。
At May 3, 2022,
目錄表
目錄
| 頁面 | |
第一部分財務信息 | ||
| ||
第1項。 | 簡明合併財務報表(未經審計) | 1 |
| ||
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 22 |
| ||
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 30 |
| ||
第四項。 | 控制和程序 | 30 |
| ||
第二部分：其他信息 | ||
| ||
第1項。 | 法律訴訟 | 31 |
|
| |
第1A項。 | 風險因素 | 31 |
|
| |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 31 |
|
| |
第三項。 | 高級證券違約 | 31 |
|
| |
第四項。 | 煤礦安全信息披露 | 31 |
|
| |
第五項。 | 其他信息 | 31 |
|
| |
第六項。 | 陳列品 | 32 |
|
| |
簽名 | 34 | |
目錄表
第一部分財務信息
項目1.簡明合併財務報表
簡明合併損益表
和綜合收益
生物技術公司及其子公司
(單位為千，每股數據除外)
(未經審計)
| 截至的季度 | 九個月結束 | ||||||||||
3月31日， | 3月31日， | |||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
銷售成本 |
| |
| |
| |
| | ||||
毛利率 |
| |
| |
| |
| | ||||
運營費用： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
銷售、一般和行政 |
| |
| |
| |
| | ||||
研發 |
| |
| |
| |
| | ||||
總運營費用 |
| |
| |
| |
| | ||||
營業收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他收入(費用) |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||||
所得税前收益 |
| |
| |
| |
| | ||||
所得税(福利) |
| |
| ( |
| |
| | ||||
淨收益，包括非控股權益 |
| |
| |
| |
| | ||||
非控股權益應佔淨收益(虧損) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
可歸因於生物技術的淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
其他全面收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
外幣折算調整 |
| ( |
| ( |
| ( |
| | ||||
衍生工具的未實現收益(損失)--現金流量套期保值，扣除附註8披露的税額 |
| |
| |
| |
| | ||||
其他全面收益(虧損) |
| |
| |
| |
| | ||||
可歸因於非控股權益的其他綜合收益(虧損) |
| ( |
| ( |
| |
| | ||||
可歸因於生物技術公司的其他全面收益(虧損) |
| |
| |
| |
| | ||||
Bio-Techne的綜合收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
可歸因於生物技術公司的每股收益： |
| |||||||||||
基本信息 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
稀釋 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加權平均已發行普通股： |
|
|
|
|
|
|
| |||||
基本信息 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀釋 |
| |
| |
| |
| | ||||
請參閲簡明合併財務報表附註。
1
目錄表
簡明合併資產負債表
生物技術公司及其子公司
(以千為單位，不包括每股和每股數據)
| 3月31日， | |||||
2022 | 6月30日， | |||||
(未經審計) | 2021 | |||||
資產 |
|
|
|
| ||
流動資產： |
|
|
|
| ||
現金和現金等價物 | $ | | $ | | ||
短期可供出售投資 |
| |
| | ||
應收賬款減去壞賬準備#美元 |
| |
| | ||
盤存 |
| |
| | ||
其他流動資產 |
| |
| | ||
流動資產總額 |
| |
| | ||
財產和設備，淨額 |
| |
| | ||
使用權資產 |
| |
| | ||
商譽 |
| |
| | ||
無形資產，淨額 |
| |
| | ||
其他資產 |
| |
| | ||
總資產 | $ | | $ | | ||
負債和股東權益 |
|
|
|
| ||
流動負債： |
|
|
|
| ||
應付貿易帳款 | $ | | $ | | ||
薪金、工資及相關應計項目 |
| |
| | ||
應計費用 |
| |
| | ||
合同責任 |
| |
| | ||
應付所得税 |
| |
| | ||
經營租賃負債--流動負債 |
| |
| | ||
應付或有對價 |
| — |
| | ||
長期債務的當期部分 |
| |
| | ||
其他流動負債 |
| |
| | ||
流動負債總額 |
| |
| | ||
遞延所得税 |
| |
| | ||
長期債務債務 |
| |
| | ||
應付長期或有對價 |
| |
| | ||
經營租賃負債 |
| |
| | ||
其他長期負債 |
| |
| | ||
BioTechne的股東權益： |
|
|
|
| ||
未指定股本， |
| |
| | ||
普通股，面值$ |
| |
| | ||
額外實收資本 |
| |
| | ||
留存收益 |
| |
| | ||
累計其他綜合損失 |
| ( |
| ( | ||
合計生物技術公司的股東權益 |
| |
| | ||
非控股權益 |
| ( |
| | ||
股東權益總額 |
| |
| | ||
總負債和股東權益 | $ | | $ | | ||
請參閲簡明合併財務報表附註。
2
目錄表
簡明合併現金流量表
生物技術公司及其子公司
(單位：千)
(未經審計)
| 九個月結束 | |||||
3月31日， | ||||||
2022 | 2021 | |||||
經營活動的現金流： |
|
|
|
| ||
淨收益，包括非控股權益 | $ | | $ | | ||
將淨收益與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
|
|
|
| ||
折舊及攤銷 |
| |
| | ||
在出售所獲得的庫存時確認的成本 |
| |
| | ||
遞延所得税 |
| |
| ( | ||
基於股票的薪酬費用 |
| |
| | ||
或有對價付款--運作 |
| ( |
| ( | ||
對或有應付對價的公允價值調整 |
| ( |
| | ||
可供出售投資的公允價值調整 |
| ( |
| | ||
資產減值重組 | | | ||||
隆起損害 | | | ||||
租賃，淨額 |
| ( |
| | ||
其他經營活動 |
| |
| ( | ||
收購後的營業資產和營業負債淨額變化： |
|
|
|
| ||
貿易賬户和其他應收賬款，淨額 |
| ( |
| ( | ||
盤存 |
| ( |
| ( | ||
預付費用 |
| ( |
| | ||
應付貿易賬款、應計費用、合同負債和其他 |
| |
| | ||
薪金、工資及相關應計項目 |
| |
| | ||
應付所得税 |
| ( |
| | ||
經營活動提供(用於)的現金淨額 |
| |
| | ||
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
| ||
可供出售投資的到期日收益 |
| |
| | ||
購買可供出售的投資 |
| ( |
| ( | ||
物業和設備的附加費 |
| ( |
| ( | ||
收購，扣除收購現金後的淨額 |
| — |
| ( | ||
對未合併實體的投資 | — | ( | ||||
遠期購房合同投資 |
| ( |
| — | ||
投資活動提供(用於)的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
融資活動的現金流： |
|
|
|
| ||
現金股利 |
| ( |
| ( | ||
行使股票期權所得收益 |
| |
| | ||
普通股回購 |
| ( |
| ( | ||
信貸額度協議下的借款 |
| |
| | ||
償還長期債務 |
| ( |
| ( | ||
或有對價付款--資金籌措 |
| ( |
| | ||
其他融資活動 |
| ( |
| ( | ||
融資活動提供(用於)的現金淨額 |
| ( |
| ( | ||
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
| ( |
| | ||
現金和現金等價物淨變化 |
| ( |
| | ||
期初現金及現金等價物 |
| |
| | ||
期末現金及現金等價物 | $ | | $ | | ||
補充披露現金流量信息： | ||||||
繳納所得税的現金 | $ | | $ | | ||
支付利息的現金 | $ | | $ | | ||
請參閲簡明合併財務報表附註。
3
目錄表
簡明合併財務報表附註
生物技術公司及其子公司
(未經審計)
注1.主要會計政策的列報依據和摘要：
本文件所載生物科技公司及其附屬公司(本公司)的中期綜合財務報表由本公司編制，未經審核。它們是根據美利堅合眾國普遍接受的會計原則以及表格10-Q和條例S-X第10條的説明編制的。它們反映了管理層認為為公平列報所列報的中期結果所需的所有調整。所有這些調整都是正常的經常性調整。
按照美利堅合眾國普遍接受的會計原則編制的財務報表中通常包括的某些資料和腳註披露已被濃縮或省略。這些未經審計的中期簡明綜合財務報表應與公司截至2021年6月30日的財政年度的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些報表包括在公司2021財年的Form 10-K年度報告中。公司遵循的重要會計政策的摘要在公司2021財年的Form 10-K年度報告中有詳細介紹。本公司在編制未經審計的中期簡明綜合財務報表時遵循這些政策。
截至2022年3月31日止九個月內，本公司於
商譽：在2022財年第二季度，常州Eminence生物科技有限公司(卓越)通知公司需要額外資本來執行其增長計劃。該公司最初試圖為Eminence的投資尋求外部股權融資支持，但未能如願。該公司隨後審查了成功提升Eminence業務所需的額外融資需求，但最終未能滿足公司的資本回報率要求。因此，公司沒有向Eminence提供額外資金。由於沒有獲得額外的融資，Eminence通知了公司其停止運營和清算業務的計劃。
鑑於即將進行的處置Eminence資產的清算程序，本公司確定了觸發事件，並在2022財年第二季度進行了減值測試。減值測試導致Eminence商譽和無形資產全部減值，從而產生了#美元的費用。
投資：2021年12月，公司支付了$
遠期合同的第一部分是在威爾遜·沃爾夫達到約1美元時觸發的
一旦遠期合約的第一部分被觸發，遠期合約的第二部分將自動觸發，並要求公司於2027年12月31日根據收入倍數收購威爾遜·沃爾夫的剩餘股權。如果威爾遜·沃爾夫達到了合同的第二個里程碑，合同的第二部分將在2027年12月31日之前加速。
4
目錄表
該公司將支付約$
重組行動：重組行動通常包括涉及與僱員有關的遣散費、合同終止費用以及與此類行動相關的資產減值和處置的重大行動。與僱員相關的遣散費基於分散的僱傭政策和實質性的遣散費計劃。這些費用反映在可能採取行動且金額可評估的季度，通常是在管理層批准相關行動的時候。資產減值和處置費用包括使用權資產、租賃改進以及與合併運營和資產處置相關的其他資產減記。
2021年9月，公司通知員工我們決定關閉Exosome診斷德國工廠，停止在現場進行的實驗室和研究，這是我們Exosome診斷業務活動調整的一部分。截至第三財季末，重組活動基本完成，最終剩餘支出預計將在2022財年第四季度支付。由於重組活動，估計税前費用為#美元。
員工 | 資產 | ||||||||
| 遣散費 |
| 減損及其他 |
| 總計 | ||||
銷售、一般和行政 | $ | | $ | | $ | | |||
重組行動，包括現金和非現金影響，如下(以千計)：
員工 | 資產 | ||||||||
| 遣散費 |
| 減損及其他 |
| 總計 | ||||
截至2021年9月30日的應計重組行動餘額(1) | $ | | $ | | $ | | |||
2022財年第二季度產生的增量費用 | — | | | ||||||
現金支付 | ( | ( | ( | ||||||
調整 | | ( | | ||||||
截至2021年12月31日的應計重組行動餘額 | | | | ||||||
現金支付 | ( | ( | ( | ||||||
調整(2) | ( | ( | ( | ||||||
截至2022年3月31日的應計重組行動餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
(1)截至2021年9月30日的三個月記錄的費用$
(2)調整包括對我們估計的關閉成本進行優化，以及外匯兑換的影響。
在2022財年第二季度，公司還產生了一筆重組費用$
最近採用的會計公告
在截至2022年3月31日的9個月中，沒有通過任何會計聲明。關於2021年6月30日之前通過的會計公告，請參閲表格10-K。
5
目錄表
注2.收入確認：
消費品收入包括專門的蛋白質、免疫分析、抗體、試劑、血液化學和血氣質量控制，以及血液儀器控制，這些通常是在此類產品的控制權移交給客户後的某個時間點被認可的一次性產品，這通常發生在發貨時。工具收入通常由壽命較長的資產組成，對於大部分銷售而言，這些資產在某個時間點以類似於消耗品的方式確認。服務收入包括延長保修合同、合同後支持和定製開發項目，這些項目隨着時間的推移得到確認，因為客户同時接收和消費此類服務的好處，或者正在開發的基礎資產在合同開始時對公司沒有替代用途，並且公司有權強制執行完成的部分績效付款。服務收入還包括在某個時間點確認的實驗室服務。在2021財年之前，公司沒有在完成實驗室服務的履約義務時確認收入，而是在履行履約義務之後收到現金時確認收入。由於我們沒有從Medicare或其他保險提供商收取款項的豐富歷史經驗，本公司根據現金收入對這些服務進行了會計處理，並認為此類服務的可變對價應受到限制，因為所提供服務的大量收入不太可能在未來期間不需要衝銷。鑑於我們實驗室服務的聯邦醫療保險於2019年12月1日生效，公司認為截至7月1日有足夠的數據來估計可變對價, 2020年，用於由聯邦醫療保險報銷的實驗室服務。在2020年7月1日之前由聯邦醫療保險報銷的實驗室服務在2021財年收到的現金金額約為#美元
本公司選擇豁免不披露原始期限為一年或以下的合同的未履行履約義務，並選擇豁免以排除基於銷售或基於使用量的特許權使用費指導下計入的未來履約義務。截至2022年3月31日，該公司未履行的業績義務並不重要。
與包含票據的客户簽訂的合同可能包括多項履約義務。對於這些合同，公司在相對獨立的銷售價格基礎上將合同的交易價格分配給每個履行義務。交易價格的分配在合同開始時確定。
向最終用户發貨的付款期限一般為淨30天。總代理商發貨的付款期限從30天到90天不等。服務安排通常要求在執行工作之前付款(例如延長保修和服務合同)、在完成服務後付款(例如定製開發製造)或兩者兼而有之。
合同資產包括在開票前確認的收入。合同資產計入所附資產負債表中的其他流動資產，因為公司無條件對價權預計失效的時間不到一年。我們選擇了實際的權宜之計，使我們能夠花費合同費用，否則這些費用將在不到一年的時間內資本化和攤銷。截至2022年3月31日的合同資產不是實質性資產。
合同負債包括超過已確認收入的賬單，如客户預付款和押金產生的賬單以及保修合同的未賺取收入。截至2022年3月31日和2021年6月30日的合同負債約為
任何信用證或退貨要求必須在收到貨物後10天內提出。收入減少，以反映估計的信貸和回報。儘管這些收入扣除的記錄金額取決於估計和假設，但從歷史上看，我們對實際結果的調整並不重要。
向客户徵收的與產品銷售有關並匯給政府當局的税款不包括在收入中。向客户收取的運輸和搬運費用包括在收入中，而相關的運輸和搬運成本反映在產品成本中。我們選擇了實際的權宜之計，使我們能夠將客户獲得貨物控制權後發生的運輸和搬運活動作為履行成本，並在確認相關收入時應計運輸和搬運成本。
6
目錄表
下表列出了我們在所列期間的分類收入。
按類型劃分的收入如下：
| 截至的季度 | 九個月結束 | ||||||||||
3月31日， | 3月31日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | ||||||
消耗品 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
儀器 |
| |
| |
| |
| | ||||
服務 |
| |
| |
| |
| | ||||
產品和服務總收入，淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
專利權使用費收入 |
| |
| |
| |
| | ||||
總收入，淨額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
按地域劃分的收入情況如下：
| 截至的季度 | 九個月結束 | ||||||||||
3月31日， | 3月31日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | ||||||
美國 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
歐洲、中東和非洲地區，不包括英國 |
| |
| |
| |
| | ||||
英國 |
| |
| |
| |
| | ||||
亞太地區，不包括大中華區 |
| |
| |
| |
| | ||||
大中華區 |
| |
| |
| |
| | ||||
世界其他地區 |
| |
| |
| |
| | ||||
淨銷售額 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
注3.選定的資產負債表數據：
庫存：
庫存包括(以千計)：
| 3月31日， | 6月30日， | ||||
| 2022 |
| 2021 | |||
原料 | $ | | $ | | ||
成品(1) |
| |
| | ||
庫存，淨額 | $ | | $ | | ||
(1) 的產成品庫存$
7
目錄表
財產和設備：
財產和設備包括(以千計)：
| 3月31日， | 6月30日， | ||||
| 2022 |
| 2021 | |||
土地 | $ | | $ | | ||
建築物和改善措施 |
| |
| | ||
機器設備 | | | ||||
在建工程 |
| |
| | ||
財產和設備、成本 |
| |
| | ||
累計折舊和攤銷 |
| ( |
| ( | ||
財產和設備，淨額 | $ | | $ | | ||
無形資產：
無形資產包括(以千計)：
3月31日， | 6月30日， | |||||
2022 | 2021 | |||||
發達的技術 | $ | | $ | | ||
商號 |
| |
| | ||
客户關係 |
| |
| | ||
專利 |
| |
| | ||
其他無形資產 |
| |
| | ||
已確定壽命的無形資產 |
| |
| | ||
累計攤銷 |
| ( |
| ( | ||
已確定的無形資產，淨額 |
| |
| | ||
正在進行的研究和開發 |
| |
| | ||
無形資產總額，淨額 | $ | | $ | | ||
截至2022年3月31日的無形資產淨值的賬面價值變動包括：
期初餘額 | $ | | |
收購 |
| — | |
其他附加功能 |
| | |
攤銷費用 |
| ( | |
貨幣換算 |
| ( | |
隆起損害(1) | ( | ||
期末餘額 | $ | |
截至2022年3月31日的無形資產未來攤銷估計費用如下(單位：千)：
2022年剩餘 |
| $ | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | |
(1) 如附註1所披露，本公司計入減值費用為$
8
目錄表
商譽：
截至2022年3月31日期間的商譽賬面值變動包括：
|
| 診斷和 |
| ||||||
蛋白質科學 | 基因組學 | 總計 | |||||||
期初餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
收購(1) |
| — |
| ( |
| ( | |||
隆起損害 | ( | — | ( | ||||||
貨幣換算 |
| ( |
| ( |
| ( | |||
期末餘額 | $ | | $ | | $ | | |||
(1)如附註4所述，在計量期間對Asuragen收購期初資產負債表的初步分配進行了調整。
我們在每個財政年度的第四季度以及在年度評估之間評估商譽的賬面價值，如果發生的事件或情況變化可能表明可能出現減值。該公司在2021財年第四季度對其所有報告單位進行了商譽減值量化評估。我們的評估中沒有確定任何減損指標。
在截至2021年9月30日的季度內，該公司合併了Exosome診斷和Asuragen報告部門的管理，這兩個部門都包括在診斷和基因組學運營部門。結合各報告單位的情況，進行了商譽減值定性評估。定性評估沒有發現任何損害指標。
如附註1所披露，本公司確認觸發事件及商譽減值費用為#美元
注4.收購：
我們定期完成與我們的業務戰略一致的業務組合。收購採用收購會計方法入賬，該方法要求(其中包括)收購的資產和承擔的負債在收購日期按公允價值確認，並將收購的每項業務的經營結果包括在各自收購日期的綜合全面收益表中。收購成本計入已發生的銷售、一般和行政費用。
2021財年收購
Asurgen，Inc.
2021年4月6日，公司以約$收購了Asuragen，Inc.(Asuragen)的全部所有權權益
9
目錄表
Bio-Techne公司截至2022年3月31日的季度綜合經營業績中包括的這項業務的淨銷售額和運營虧損約為$
與Asuragen相關的購買對價分配於2022財年第三季度完成。收購日收購的資產和承擔的負債的公允價值以及截至2022年3月31日的最新最終金額如下(單位：千)：
初步撥款為 | 調整 |
| 最終分配時間為 | |||||
收購日期 | 按公允價值計算 | March 31, 2022 | ||||||
流動資產，扣除現金 | $ | | $ | $ | | |||
設備和其他長期資產 |
| |
| | ||||
無形資產： | ||||||||
發達的技術 |
| |
| | ||||
正在進行的研究和開發 |
| |
| | ||||
客户關係 |
| |
| | ||||
商號 |
| |
| | ||||
競業禁止協議 |
| |
| | ||||
商譽 |
| | ( |
| | |||
收購的總資產 |
| | ( |
| | |||
負債 |
| | |
| | |||
遞延所得税，淨額 |
| | ( |
| | |||
取得的淨資產 | $ | | $ | — | $ | | ||
支付的現金，淨額為獲得的現金 |
| |
| | ||||
應付或有對價 |
| |
| | ||||
取得的淨資產 | $ | | $ | — | $ | | ||
如表所示，調整總額為#美元。
所購入的有形資產和負債根據管理層的初步評估在結算之日按公允價值入賬。分配給已開發技術、正在進行的研究和開發以及客户關係的收購價格是基於管理層初步預測的現金流入和流出，並使用多期超額收益法來計算所購買資產的公允價值。已開發技術的入賬金額正在攤銷，費用反映在簡明綜合收益和全面收益表中的銷售成本中。已開發技術的攤銷期限估計為
注意事項 5。公允價值計量：
該公司的金融工具包括現金和現金等價物、可供出售的投資、衍生工具、應收賬款、應付賬款、或有對價債務和長期債務。
公允價值被定義為截至計量日期在市場參與者之間有序交易中出售一項資產或支付轉移一項負債而收到的金額。該標準還為計量公允價值時使用的投入建立了層次結構。該標準通過要求在可用時使用最可觀察的輸入來最大化可觀測輸入的使用，並最大限度地減少不可觀測輸入的使用。可觀察到的投入是市場參與者在評估資產或負債時將使用的投入，基於
10
目錄表
從獨立來源獲得的市場數據。不可觀察的投入是反映我們對市場參與者將根據當時可獲得的最佳信息對資產或負債進行估值時使用的因素的假設的投入。
在估值層次內對金融資產和負債的分類是基於對公允價值計量有重要意義的最低投入水平。層級結構分為三個級別。一級投入是指相同資產或負債在活躍市場上的報價。第2級投入包括活躍市場中類似資產或負債的報價、非活躍市場中相同或類似資產或負債的報價以及可直接或間接觀察到的資產或負債的投入(報價除外)。資產或負債的第三級投入是不可觀察的，其公允價值是使用定價模型、貼現現金流方法或類似技術確定的，並且至少有一個重要的模型假設或投入是不可觀察的。第3級亦可包括市場活動有限或投資的市場定價可觀測性下降的某些投資證券，以致釐定公允價值需要作出重大判斷或估計。
下表按級別提供了按公允價值經常性計量的金融資產和負債的信息(以千計)：
| 總計 |
| ||||||||||
攜載 | ||||||||||||
截止日期的價值 | 公允價值計量使用 | |||||||||||
3月31日， | 輸入被視為 | |||||||||||
2022 | 1級 | 2級 | 3級 | |||||||||
| ||||||||||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
交易所交易證券(1) | $ | | $ | | $ | — | $ | — | ||||
存單(2) |
| |
| |
| — |
| — | ||||
衍生工具.現金流對衝 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
或有對價 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
衍生工具.現金流對衝 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
總負債 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
| 總計 |
| ||||||||||
攜載 | ||||||||||||
截止日期的價值 | 公允價值計量使用 | |||||||||||
6月30日， | 輸入被視為 | |||||||||||
| 2021 |
| 1級 |
| 2級 |
| 3級 | |||||
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
交易所交易證券(1) | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
存單(2) |
| |
| |
| — |
| — | ||||
衍生工具.現金流對衝 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
總資產 | $ | | $ | | $ | | $ | — | ||||
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
或有對價 | $ | | $ | — | $ | — | $ | | ||||
衍生工具.現金流對衝 |
| |
| — |
| |
| — | ||||
總負債 | $ | | $ | — | $ | | $ | | ||||
(1) | 包括在資產負債表上的可供出售投資中。該公司對ChemoCentryx Inc.(CCXI)的投資的成本基礎為#美元 |
11
目錄表
在截至2022年3月31日的季度內。截至2022年3月31日，這些交易所交易投資級債券基金的成本基礎和公允價值為$
(2) | 包括在資產負債表上的可供出售投資中。存單的合同到期日在一年內。 |
可供出售證券的公允價值計量
我們的可供出售證券按相同資產的活躍市場報價按公允價值計量，因此被歸類為1級資產。該公司以指定的未來價格購買額外股份的權證是使用布萊克-斯科爾斯模型進行估值的，在活躍的市場上有可觀察到的投入，因此被歸類為一個水平2資產。
衍生工具的公允價值計量
於2018年10月，本公司訂立指定為未償債務現金流對衝的遠期起始掉期。遠期起始掉期通過將附註6所述公司長期債務的浮動利率轉換為固定利率，減少了公司現金流量支付的可變性。因此，作為遠期開始掉期的一部分，本公司按指定間隔交換浮動和固定利息之間的差額，以初始美元為基礎。
2021年5月，本公司簽訂了一項新的遠期起始掉期，指定為對預測債務的現金流對衝。遠期開始掉期通過將公司預測的可變利率長期債務的可變利率轉換為固定利率，減少了公司現金流量支付的可變性。因此，作為遠期開始掉期的一部分，本公司按指定間隔交換浮動和固定利息之間的差額，以美元為基礎。
指定對衝工具的公允價值變動作為其他全面收益的組成部分報告，並在現金流量對衝的相應期限內重新分類為利息支出。該公司將美元重新分類
或有對價的公允價值計量
該公司擁有$
12
目錄表
在2022財年第一季度,公司賺了一美元
收購Asuragen的或有對價負債的最終結清可能偏離基於上述財務措施的實際結果的當前估計。這項負債被視為三級財務負債，每個報告期都會重新計量。這些收購的或有對價的公允價值變動計入一般和行政費用。
下表列出了使用重大不可觀察到的投入(第三級)按公允價值經常性計量的負債的對賬(以千計)：
| 截至的季度 | 九個月結束 | ||||
3月31日， | 3月31日， | |||||
2022 | 2022 | |||||
期初公允價值 | $ | | $ | | ||
或有對價的公允價值變動 |
| ( |
| ( | ||
付款 |
| — |
| ( | ||
期末公允價值 | $ | | $ | | ||
使用不同的假設，對本質上是主觀的事項應用不同的判斷，以及未來市場狀況的變化，可能會導致對我們證券的公允價值或或有對價的不同估計，無論是當前還是未來。如果市場狀況惡化，我們可能會對我們投資組合中的證券產生減值費用。
其他金融工具的公允價值計量-使用以下方法和假設來估計每一類金融工具的公允價值，對其進行公允價值的估計是可行的。
現金及現金等價物、存單、應收賬款及應付賬款-由於這些項目屬短期性質，在綜合資產負債表中報告的賬面金額接近公允價值。
長期債務-在綜合資產負債表中報告的從我們的信貸額度貸款中提取的金額和長期債務的賬面價值接近公允價值，因為我們的利率是可變的，反映了當前的市場利率。
注6.債務和其他融資安排：
2018年8月1日，本公司簽訂了一項新的循環信貸額度和定期貸款，受信貸協議(信貸協議)約束。信貸協議規定了#美元的循環信貸安排。
信貸協議將於2023年8月1日到期，其中包含習慣性限制性和金融契約以及習慣性違約事件。截至2022年3月31日，信貸協議項下的未償還餘額為#美元
13
目錄表
注7.租約：
作為承租人，該公司租賃辦公室、實驗室和製造設施，以及車輛、複印機和其他設備。公司採用ASU 2016-02號及相關標準(統稱為ASC 842，租契)，取代了之前的租賃會計指導，於2019年7月1日。
本公司按直線法確認租賃期內的經營租賃費用。經營租賃使用權資產及負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認。用於計算現值的貼現率是Bio-Techne的遞增借款利率，如果有的話，也是租賃中隱含的利率。BioTechne主要根據租賃期限和適用國家或地區的經濟環境來確定每份租賃的遞增借款利率。在截至2022年3月31日的九個月內，本公司確認
下表彙總了公司經營租賃的資產負債表分類、使用權資產額和租賃負債額，以及公司經營租賃的加權平均剩餘租期和加權平均貼現率(資產和負債額以千為單位)：
|
| 自.起 |
| ||||
3月31日， |
| ||||||
資產負債表分類 | 2022 |
| |||||
經營租賃： |
|
|
|
| |||
經營性租賃使用權資產 |
| 使用權資產 | $ | | |||
流動經營租賃負債 |
| 經營租賃負債流動 | $ | | |||
非流動經營租賃負債 |
| 經營租賃負債 |
| | |||
經營租賃負債總額 | $ | | |||||
加權平均剩餘租賃年限(年)： |
|
| |||||
加權平均貼現率： |
|
| | % | |||
下表彙總了為計量經營租賃負債和為換取新的經營租賃負債而獲得的使用權資產所支付的現金，單位為千：
九個月結束 | |||
3月31日， | |||
| 2022 | ||
就經營租賃負債支付的現金金額 | $ | | |
用租賃負債換取的使用權資產 |
| | |
14
目錄表
下表彙總了公司營業租賃按付款日期按會計年度計算的租賃負債公允價值(以千為單位)：
運營中 | |||
租契 | |||
2022財年剩餘時間 | $ | | |
2023 |
| | |
2024 |
| | |
2025 |
| | |
2026 |
| | |
此後 |
| | |
總計 | $ | | |
減去：代表利息的數額 |
| | |
租賃債務總額 | $ | | |
某些租賃包括一個或多個續訂選項，其條款可將租賃期限延長至
15
目錄表
注8. 補充權益和累計其他全面收益(虧損)：
補充權益
該公司已宣佈每股現金股息為$。
合併權益變動(以千計)
| BioTechne股東 |
|
|
| ||||||||||||||||
累計 | ||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 留用 | 全面 | 非控制性 | ||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 收入(虧損) | 利息 | 總計 | ||||||||||||||
2021年6月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
淨收益 |
|
|
|
| |
|
| ( |
| | ||||||||||
其他全面收益(虧損) |
|
|
|
|
|
| ( |
| ( |
| ( | |||||||||
股份回購 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |||||||||||
為行使期權而發行的普通股 |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
|
|
| | ||||||
為限制性股票獎勵發行的普通股 |
| |
|
|
| ( |
|
|
|
|
| ( | ||||||||
現金股利 |
|
|
|
| ( |
|
|
|
| ( | ||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
|
| |
|
|
|
|
|
| | ||||||||||
普通股發行到員工購股計劃 |
| |
|
| |
|
|
|
|
|
| | ||||||||
員工購股計劃費用 |
|
| |
|
|
|
|
|
| | ||||||||||
2021年9月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
淨收益 |
|
|
|
| |
|
| ( |
| | ||||||||||
其他全面收益(虧損) |
|
|
|
|
|
| |
|
| | ||||||||||
股份回購 |
| ( |
| ( |
|
| ( |
|
|
|
|
| ( | |||||||
為行使期權而發行的普通股 |
| |
| |
| |
|
|
|
|
|
| | |||||||
為限制性股票獎勵發行的普通股 |
| |
|
|
|
|
|
|
|
| — | |||||||||
現金股利 |
|
|
|
| ( |
|
|
|
| ( | ||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
|
| |
|
|
|
|
|
| | ||||||||||
普通股發行到員工購股計劃 |
|
|
| |
|
|
|
|
|
| | |||||||||
員工購股計劃費用 |
|
| |
|
|
|
|
|
| | ||||||||||
2021年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | ( | $ | | ||||||
淨收益 |
|
|
|
| |
|
| ( |
| | ||||||||||
其他全面收益(虧損) |
|
|
|
|
|
| |
| ( |
| | |||||||||
股份回購 |
| ( |
| ( |
|
| ( |
|
|
|
|
| ( | |||||||
為行使期權而發行的普通股 |
| |
| |
| |
|
|
|
|
|
| | |||||||
為限制性股票獎勵發行的普通股 |
| |
|
|
| ( |
|
|
|
|
| ( | ||||||||
現金股利 |
|
|
|
| ( |
|
|
|
| ( | ||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
|
| |
|
|
|
|
|
| | ||||||||||
普通股發行到員工購股計劃 |
| |
|
| |
|
|
|
|
|
| | ||||||||
員工購股計劃費用 |
|
| |
|
|
|
|
|
| | ||||||||||
2022年3月31日的餘額 |
| | | | | ( | ( | | ||||||||||||
16
目錄表
| BioTechne股東 |
|
|
| ||||||||||||||||
累計 | ||||||||||||||||||||
其他內容 | 其他 | |||||||||||||||||||
普通股 | 已繳費 | 留用 | 全面 | 非控制性 | ||||||||||||||||
股票 | 金額 | 資本 | 收益 | 收入(虧損) | 利息 | 總計 | ||||||||||||||
2020年6月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||||
因採用新會計準則而產生的累計影響調整 |
|
|
|
| ( |
|
|
|
| ( | ||||||||||
淨收益 | | | ||||||||||||||||||
其他全面收益(虧損) |
|
|
|
|
|
| |
|
| | ||||||||||
為行使期權而發行的普通股 |
| |
| |
| |
|
|
|
|
|
| | |||||||
為限制性股票獎勵發行的普通股 |
| |
|
| ( |
| ( |
|
|
|
|
| ( | |||||||
現金股利 |
|
|
|
| ( |
|
|
|
| ( | ||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
|
| |
|
|
|
|
|
| | ||||||||||
普通股發行到員工購股計劃 |
| |
|
| |
|
|
|
|
|
| | ||||||||
員工購股計劃費用 |
|
| |
|
|
|
|
|
| | ||||||||||
2020年9月30日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | — | $ | | ||||||
Eminence的非控股權益 | |
| | |||||||||||||||||
淨收益 |
|
|
|
| |
|
| ( |
| | ||||||||||
其他全面收益(虧損) |
|
|
|
|
|
| |
|
| | ||||||||||
為行使期權而發行的普通股 |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
|
|
| | ||||||
為限制性股票獎勵發行的普通股 |
| |
|
| ( |
|
|
|
|
|
| — | ||||||||
現金股利 |
|
|
|
| ( |
|
|
|
| ( | ||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
|
| |
|
|
|
|
|
| | ||||||||||
員工購股計劃費用 |
|
| |
|
|
|
|
|
| | ||||||||||
2020年12月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
淨收益 |
|
|
|
| |
|
| ( |
| | ||||||||||
其他全面收益(虧損) |
|
|
|
|
|
| |
| ( |
| | |||||||||
股份回購 | ( | ( | ( | ( | ||||||||||||||||
為行使期權而發行的普通股 |
| |
| |
| |
| ( |
|
|
|
|
| | ||||||
為限制性股票獎勵發行的普通股 |
| |
|
| ( |
| ( |
|
|
|
|
| ( | |||||||
現金股利 |
|
|
|
| ( |
|
|
|
| ( | ||||||||||
基於股票的薪酬費用 |
|
| |
|
|
|
|
|
| | ||||||||||
普通股發行到員工購股計劃 | | | | |||||||||||||||||
員工購股計劃費用 |
|
| |
|
|
|
|
|
| | ||||||||||
2021年3月31日的餘額 |
| | $ | | $ | | $ | | $ | ( | $ | | $ | | ||||||
17
目錄表
累計其他綜合收益
其他全面收益(虧損)的組成部分包括外幣換算調整的變化和指定為現金流量對衝的衍生工具的未實現淨收益(虧損)的變化。該公司將美元重新分類
可歸因於生物技術公司的其他綜合收益(虧損)的每一個組成部分的累計結餘(税後淨額)摘要如下：
未實現 | |||||||||
收益 | 外國 | ||||||||
(虧損) | 貨幣 | ||||||||
導數 | 翻譯 | ||||||||
| 儀器 |
| 調整 |
| 總計 | ||||
截至2021年6月30日的餘額 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
其他可歸因於生物技術公司的税前綜合收益(虧損) |
| |
| ( |
| ( | |||
將衍生工具損失重新分類為利息支出，扣除税項，歸因於生物技術(1) |
| | $ | — | $ | | |||
截至2022年3月31日的餘額(2) | $ | | ( | ( | |||||
未實現 | |||||||||
收益 | 外國 | ||||||||
(虧損) | 貨幣 | ||||||||
導數 | 翻譯 | ||||||||
| 儀器 |
| 調整 |
| 總計 | ||||
截至2020年6月30日的餘額可歸因於生物技術 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
可歸因於生物技術公司的其他綜合收益(虧損)，重新分類前的税前淨額 |
| ( |
| |
| | |||
將衍生工具損失重新分類為利息支出，扣除税項，歸因於生物技術(3) |
| |
| |
| | |||
截至2021年3月31日的餘額(2) | $ | ( | $ | ( | $ | ( | |||
(1) | 利息互換的收益(虧損)在支付衍生品協議時重新歸類為利息支出。該公司將美元重新分類 |
(2) | 該公司的遞延税款淨負債為#美元。 |
(3) | 利息互換的收益(虧損)在支付衍生品協議時重新歸類為利息支出。該公司將美元重新分類 |
18
目錄表
注9.每股收益：
下表反映了基本每股收益和稀釋後每股收益的計算方法(除每股金額外，以千計)：
| 截至的季度 | 九個月結束 | ||||||||||
3月31日， | 3月31日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | ||||||
每股收益-基本： | ||||||||||||
淨收益，包括非控股權益 | $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | ||
減去可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | ( |
| ( | ( |
| ( | ||||||
可歸因於生物技術的淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分配給參與證券的收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
普通股股東可獲得的收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加權平均流通股-基本 |
| |
| |
| |
| | ||||
每股收益-基本 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
| ||||||||||||
每股收益-稀釋後： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
淨收益，包括非控股權益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
減去可歸因於非控股權益的淨收益(虧損) | ( | ( | ( | ( | ||||||||
可歸因於生物技術的淨收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
分配給參與證券的收益 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
普通股股東可獲得的收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
加權平均流通股-基本 |
| |
| |
| |
| | ||||
股票期權和限制性股票單位的稀釋效應 |
| |
| |
| |
| | ||||
加權平均已發行普通股-稀釋 |
| |
| |
| |
| | ||||
稀釋後每股收益 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
上表中股票期權和限制性股票單位的攤薄效應不包括所有行權收益合計超過該期間平均市場價格的期權。從計算中排除的潛在稀釋期權股票的數量為
注10.基於股份的薪酬：
於截至2022年及2021年3月31日止九個月內，本公司授予
的股票期權
基於股票的薪酬支出，包括工資税，為#美元
2015財年，公司制定了Bio-Techne Corporation 2014員工股票購買計劃(ESPP)，該計劃於2014年10月30日獲得公司股東的批准，旨在遵守美國國税局有關員工股票購買計劃的規定。
19
目錄表
2022 and $
注11.其他收入/(支出)：
隨附的收益和全面收益表中其他收入(費用)的組成部分如下：
截至的季度 | 九個月結束 | |||||||||||
3月31日， | 3月31日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | ||||||
利息支出 | $ | ( | $ | ( | $ | ( | $ | ( | ||||
利息收入 | | | | | ||||||||
其他營業外收入(費用)，淨額(1) |
| ( |
| ( |
| |
| ( | ||||
其他收入(費用)合計 | $ | ( | $ | ( | $ | | $ | ( | ||||
(1) | 主要是由於一美元 |
注12.所得税：
公司2022財年第三季度和2021財年第三季度的有效所得税税率為
公司確認與離散税目相關的淨收益總額為#美元。
注13.細分市場信息：
公司管理層根據扣除某些銷售和銷售成本費用前的營業收入、一般和行政費用(主要與部分擁有的合併子公司的影響以及與庫存有關的收購會計、與收購相關的無形資產攤銷和其他與收購有關的費用)來評估部門的經營業績。蛋白質科學和診斷和基因組學部門都包括消耗品、儀器、服務和特許權使用費收入。
20
目錄表
以下是與該公司的可報告部門有關的財務信息(單位：千)：
截至的季度 | 九個月結束 | |||||||||||
3月31日， | 3月31日， | |||||||||||
| 2022 |
| 2021 | 2022 |
| 2021 | ||||||
淨銷售額： |
|
|
| |||||||||
蛋白質科學 | $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | ||
診斷學與基因組學 |
| |
| |
| |
| | ||||
網段間 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
合併淨銷售額 | $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | ||
營業收入： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||
蛋白質科學 | $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | ||
診斷學與基因組學 |
| |
| |
| |
| | ||||
分部營業收入 | $ | | $ | | $ | | $ | | ||||
在出售所獲得的庫存時確認的成本 |
| — |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
與收購相關的無形資產攤銷 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
部分擁有的合併子公司的影響(1) |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
收購相關費用 |
| |
| ( |
| |
| ( | ||||
隆起損害 | — | — | ( | — | ||||||||
基於股票的薪酬，包括僱主税 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
重組成本 |
| |
| — |
| ( |
| ( | ||||
公司一般、銷售和管理費用 |
| ( |
| ( |
| ( |
| ( | ||||
合併營業收入 | $ | |
| $ | | $ | |
| $ | | ||
(1)2021財年第三季度和全年的調整後營業收入已經更新，以便與2022財年進行比較，其中包括部分擁有的合併子公司對公司調整後營業收入的影響。
注14.後續事件：
沒有。
21
目錄表
項目2.管理層對財務問題的討論和分析
作業情況和結果
以下管理層討論和分析(“MD&A”)提供了我們認為有助於瞭解我們的經營業績、現金流和財務狀況的信息。我們提供有關材料銷售驅動因素的定量信息，包括收購和外幣變化在公司和細分市場層面的影響。我們還提供有關離散税目和其他重要因素的定量信息，我們認為這些因素有助於理解我們的結果。MD&A應與本10-Q表格中包含的未經審計的簡明綜合財務信息和相關説明以及我們截至2021年6月30日的10-K表格年度報告中包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析一起閲讀。這一討論包含了各種“非公認會計準則財務措施”，也包含了1995年“私人證券訴訟改革法”所指的各種“前瞻性陳述”。我們請讀者參閲本報告項目2結尾處題為“非公認會計準則財務措施”和“前瞻性信息和警示聲明”的聲明。
概述
生物技術公司及其子公司，統稱為生物技術公司(BioTechne Corporation，我們、我們、我們或公司)，為全球研究和臨牀診斷市場開發、製造和銷售生物技術試劑、儀器和服務。憑藉我們深厚的產品組合和應用專業知識，我們銷售生物過程和分子診斷科學研究的組成部分，揭示特定疾病的性質、診斷、病因和進展。我們的產品有助於藥物發現工作，併為準確的臨牀測試和診斷提供手段。
與前一年一樣，我們在2022財年第三季度運營了兩個部門-蛋白質科學部門和診斷和基因組部門。我們的蛋白質科學部門是高質量純化蛋白質和試劑解決方案的領先開發商和製造商，尤其是細胞因子和生長因子、抗體、免疫分析、生物活性小分子化合物、組織培養試劑和T細胞激活技術。這一領域還包括蛋白質分析解決方案，為研究人員提供高效和簡化的自動化蛋白質印跡和多路酶聯免疫吸附試驗工作流程選項。我們的診斷和基因組學部門為原始設備製造商和臨牀客户開發和製造診斷產品，包括FDA規定的控制物、校準器、血氣和臨牀化學控制物和其他試劑，以及臨牀分子診斷腫瘤學分析產品組合，包括用於前列腺癌診斷的ExoDx®前列腺癌(IntelliScore)測試。這一部門還製造和銷售先進的組織原位雜交分析(ISH)，用於研究和臨牀使用。
最近的收購
該公司戰略的一個關鍵組成部分是通過互補性收購來增強現有業務的內部增長。在截至2022年3月31日的9個月內，該公司沒有進行任何收購。如附註1所披露，該公司在一份遠期合同中投資了2500萬美元，該合同允許公司在達到某些收入或EBITDA門檻的基礎上收購威爾遜·沃爾夫。有關公司最近收購的其他披露，請參閲前一年的Form 10-K年度報告。
行動的結果
最新運營情況
與去年同期相比，截至2022年3月31日的季度和9個月的合併淨銷售額分別增長了19%和22%。截至2022年3月31日的季度，與前一年相比，有機增長為17%，收購對收入增長的貢獻率為3%，外匯兑換的不利影響為1%。截至2022年3月31日的9個月，與去年同期相比，有機增長為18%，收購對收入增長的貢獻率為4%，外匯兑換產生了無形的影響。
截至2022年3月31日的季度和9個月，Bio-Techne公司的綜合淨收益分別增至6070萬美元和2.105億美元，而去年同期分別為4580萬美元和1.255億美元。在截至2022年3月31日的季度，生物技術公司的淨收益增加主要是由於銷售增長和收購的或有對價的公允價值變化。Bio-Techne在截至2022年3月31日的九個月的淨收益增長主要是由於銷售增長和收購的或有對價公允價值的變化，但被我們CCXI投資的公允價值變化部分抵消。
22
目錄表
業務戰略更新
環境
該公司長期增長和盈利的主要業務戰略仍然是地域擴張、核心產品創新、收購以及留住和發展人才。在2022財年，該公司還將重點評估如何衡量和緩解我們業務運營帶來的氣候變化影響，並計劃將温室氣體排放和其他氣候變量納入這些關鍵業務戰略。
為了應對新冠肺炎疫情，本公司採取了更多措施來監控和加強我們的供應鏈，以保持我們關鍵產品和服務的不間斷供應。該公司保留了這些程序，同時納入了與氣候變化相關的潛在不利天氣事件的額外考慮。
與碳排放相關的潛在環境法規的財務影響，或將氣候變化影響整合到我們的核心業務戰略中，預計不會對公司的近期財務業績產生實質性影響。此外，該公司正在創建一個跨職能的內部理事會，以評估潛在的長期業務影響，同時推動長期可持續發展解決方案。
數位
在推動我們的四個主要業務戰略時，公司利用數字網絡和系統進行數據傳輸、交易處理和電子信息存儲。如本公司10-K報告第1A項風險因素所披露，網絡安全攻擊活動增加對我們的業務構成風險。為了應對這一風險，公司積極完成系統修補和必要的維護，進行內部和第三方員工培訓，監控網絡和系統活動，並完成系統的數據備份。然而，即使執行了公司的程序，我們的數字網絡和系統仍然可能容易受到網絡攻擊。
我們的網絡安全倡議和活動的財務影響正在持續，預計不會對我們的財務業績產生實質性影響。然而，重大網絡攻擊對我們財務業績的影響將是未知的，並取決於攻擊的性質。
淨銷售額
截至2022年3月31日的季度和9個月的合併淨銷售額分別為2.904億美元和8.174億美元，比去年同期增長19%和22%。截至2022年3月31日的季度，與前一年相比，有機增長為17%，收購對收入增長的貢獻率為3%，外匯兑換的不利影響為1%。截至2022年3月31日的9個月，與去年同期相比，有機增長為18%，收購對收入增長的貢獻率為4%，外匯兑換產生了無形的影響。截至2022年3月31日的季度和9個月的有機增長主要是由廣泛的收入增長和公司長期增長戰略的全面執行推動的。
毛利率
截至2022年3月31日的季度和9個月的綜合毛利率分別為69.4%和68.0%，而去年同期分別為69.1%和68.0%。在採購會計制度下，存貨按公允價值減去預期銷售和營銷成本進行估值，導致未來期間的利潤隨着存貨的出售而減少。剔除出售收購存貨所確認的成本、股票補償費用、無形資產攤銷和部分擁有的合併子公司的影響，截至2022年3月31日的季度和9個月的調整後毛利率分別為73.2%和72.3%，而截至2021年3月31日的季度和9個月的調整後毛利率分別為73.0%和72.2%。與上一年相比，截至2022年3月31日的季度的合併毛利和非GAAP調整後的毛利都受到業務量槓桿和有利的產品組合的積極影響。由於數量槓桿和產品組合，截至2022年3月31日的9個月的綜合毛利率和非GAAP調整後的毛利率與上一季度保持相對一致，但被為支持未來增長而對業務進行的額外投資部分抵消。
23
目錄表
報告的合併毛利率百分比的對賬如下：根據出售的收購存貨、無形資產攤銷、股票補償費用以及包括在銷售成本中的部分擁有的合併子公司的影響進行調整：
| 截至的季度 | 九個月結束 | ||||||||
3月31日， | 3月31日， | |||||||||
| 2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| ||
綜合毛利率百分比 |
| 69.4 | % | 69.1 | % | 68.0 | % | 68.0 | % | |
已確定的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
在出售所購存貨時確認的成本 |
| — | % | — | % | 0.2 | % | 0.0 | % | |
無形資產攤銷 |
| 3.5 | % | 3.6 | % | 3.7 | % | 3.9 | % | |
股票薪酬費用(簡寫為COGS) | 0.1 | % | 0.2 | % | 0.1 | % | 0.2 | % | ||
部分擁有的合併子公司的影響(1) |
| 0.2 | % | 0.1 | % | 0.3 | % | 0.1 | % | |
非公認會計準則調整後的毛利率百分比 |
| 73.2 | % | 73.0 | % | 72.3 | % | 72.2 | % | |
(1) 2021財年第三季度和全年的調整後毛利率百分比已更新，以便與2022財年進行比較，其中包括部分擁有的合併子公司對公司調整後毛利率百分比的影響。
銷售、一般和行政費用
截至2022年3月31日的季度和9個月，銷售、一般和行政費用分別比上年同期增長8%和16%，達到8930萬美元和2.761億美元。費用的增加是由於戰略增長投資和2021財年第四季度對Asuragen的收購。
研究和開發費用
截至2022年3月31日的季度和9個月，研究和開發費用分別比上年同期增長28%和28%，達到2170萬美元和6400萬美元。費用的增加是由於戰略增長投資和2021財年第四季度對Asuragen的收購。
細分結果
蛋白質科學
| 截至的季度 | 九個月結束 | ||||||||||||
3月31日， | 3月31日， | |||||||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||||||
淨銷售額(單位：千) |
| $ | 213,176 | $ | 185,623 | $ | 615,332 | $ | 512,248 | |||||
營業利潤率百分比 |
|
| 45.4 | % |
| 47.9 | % |
| 45.5 | % |
| 46.8 | % | |
截至2022年3月31日的季度和9個月，蛋白質科學公司的淨銷售額分別為2.132億美元和6.153億美元，與去年同期相比分別增長了15%和20%。與去年同期相比，截至2022年3月31日的季度和9個月的有機增長分別為16%和20%。貨幣兑換對截至2022年3月31日的季度和9個月分別產生了1%的不利影響和非實質性影響。細分市場的增長是由BioPharma的強勁需求推動的，這導致了我們的蛋白質組研究試劑和分析工具的廣泛增長。
截至2022年3月31日的季度和9個月的營業利潤率分別為45.4%和45.5%，而去年同期分別為47.9%和46.8%。與上一年相比，該部門的營業利潤率受到支持未來增長的戰略投資的負面影響，但這一影響被業務量槓桿部分抵消。
24
目錄表
診斷學與基因組學
| 截至的季度 | 九個月結束 | ||||||||||||
3月31日， | 3月31日， | |||||||||||||
2022 |
| 2021 |
| 2022 |
| 2021 |
| |||||||
淨銷售額(單位：千) |
| $ | 77,679 | $ | 58,093 | $ | 203,191 | $ | 160,687 | |||||
營業利潤率百分比 |
|
| 25.0 | % |
| 17.9 | % |
| 18.6 | % |
| 16.9 | % | |
截至2022年3月31日的季度和9個月，診斷和基因組公司的淨銷售額分別為7770萬美元和2.032億美元，與去年同期相比分別增長了34%和26%。與去年同期相比，截至2022年3月31日的季度和9個月的有機增長分別為19%和11%。在截至2022年3月31日的季度和9個月中，收購對收入增長的貢獻率均為15%。貨幣兑換對截至2022年3月31日的季度和9個月都產生了非實質性影響。該部門的增長是由2021財年第四季度收購Asuragen和有機增長推動的。我們的ExoTRU腎移植排斥試驗的開發、定稿和商業化的獨家協議以及我們診斷試劑產品線的持續強勁推動了有機增長。
截至2022年3月31日的季度和9個月，該部門的營業利潤率分別為25.0%和18.6%，而去年同期分別為17.9%和16.9%。該部門的營業利潤率受到數量槓桿和產品組合的有利影響，這部分被為支持截至2022年3月31日的季度和9個月的未來增長而對業務進行的額外投資所抵消。
所得税
在截至2022年3月31日的季度和9個月期間，所得税的有效税率分別為合併收益的12.5%和9.5%，而去年同期分別為(0.1%)和11.4%。本公司截至2022年3月31日的季度和9個月的税率變化是由於各期間淨收益的構成和金額以及分別為630萬美元和3160萬美元的離散税目的影響，而上一年的離散税目為1160萬美元和1950萬美元，如附註12中進一步討論的那樣。
截至2022年第三財季，不計離散項目的預測税率為23.8%，而上一財年不計離散項目的預測税率為25.2%。剔除離散項目的影響，該公司預計2022財年剩餘時間的綜合所得税税率將在23%至27%之間。
25
目錄表
淨收益
非GAAP調整後的綜合淨收益如下：
| 截至的季度 | 九個月結束 | ||||||||||||
3月31日， | 3月31日， | |||||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||||
税前淨收益(簡寫為GAAP) | $ | 68,772 | $ | 45,354 | $ | 222,334 | $ | 141,062 | ||||||
已確定的可歸因於生物技術的調整： |
|
|
|
|
|
|
|
| ||||||
在出售所購存貨時確認的成本 |
| — |
| 68 |
| 1,596 |
| 91 | ||||||
無形資產攤銷 |
| 18,173 |
| 15,222 |
| 54,942 |
| 45,750 | ||||||
收購相關費用 |
| (3,616) |
| 1,825 |
| (19,046) |
| 6,571 | ||||||
隆起損害 | — | — | 18,715 | — | ||||||||||
基於股票的薪酬，包括僱主税 |
| 9,056 |
| 11,968 |
| 37,731 |
| 41,525 | ||||||
重組成本 |
| (291) |
| — |
| 1,638 |
| 142 | ||||||
投資(收益)損失和其他 |
| 18,100 |
| 16,590 |
| (16,530) |
| 10,232 | ||||||
部分擁有的子公司的影響(1) |
| 1,028 |
| 591 |
| 3,595 |
| 798 | ||||||
可歸因於生物技術的非GAAP調整後淨收益(1) | $ | 111,222 | $ | 91,618 | $ | 304,975 | $ | 246,171 | ||||||
非公認會計準則税率 |
| 21.2 | % |
| 20.2 | % |
| 21.2 | % |
| 20.2 | % | ||
非公認會計準則税費 |
| 23,656 |
| 18,577 |
| 64,732 |
| 49,551 | ||||||
可歸因於生物技術的非GAAP調整後淨收益(1) | $ | 87,566 | $ | 73,041 | $ | 240,243 | $ | 196,620 | ||||||
每股收益-稀釋-調整後 | $ | 2.14 | $ | 1.80 | $ | 5.85 | $ | 4.88 | ||||||
(1)2021財年第三季度和全年的調整後綜合淨收益和每股收益已經更新，以便與2022財年進行比較，其中包括部分擁有的合併子公司對公司調整後綜合淨收益和每股收益的影響。
根據不同税目的性質，我們報告的税率可能在不同時期基礎上不一致。該公司獨立計算非GAAP調整後的税率，考慮到已確定的非GAAP調整的離散項目和司法管轄區組合的影響。下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的季度和9個月的報告的GAAP税率和有效的非GAAP調整税率。
| 截至的季度 | 九個月結束 | ||||||||
3月31日， | 3月31日， | |||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||
公認會計原則有效税率 |
| 12.5 | % | (0.1) | % | 9.5 | % | 11.4 | % | |
離散項目 |
| 9.1 |
| 25.7 |
| 14.3 |
| 13.8 |
| |
年度預測更新 | 2.2 | (0.4) | — | — | ||||||
長期公認會計原則税率 |
| 23.8 | % | 25.2 | % | 23.8 | % | 25.2 | % | |
費率影響項目 |
|
|
|
|
|
|
|
|
| |
基於股票的薪酬 |
| (1.7) | (5.6) | (1.8) | (5.6) | |||||
其他 |
| (0.9) |
| 0.6 |
| (0.8) |
| 0.6 |
| |
費率影響項目合計 |
| (2.6) | % | (5.0) | % | (2.6) | % | (5.0) | % | |
非公認會計準則調整後税率(1) |
| 21.2 | % | 20.2 | % | 21.2 | % | 20.2 | % | |
(1) 在我們的2021財年第三季度業績中，該公司使用2021財年前9個月的非公認會計準則税率重塑了我們的第一季度業績，該税率使税率對調整後收益的影響正常化，這些調整後的收益源於新冠肺炎疫情爆發前的恢復增長模式。
在截至2022年3月31日的季度，報告的GAAP税率和適用於已確定的非GAAP調整的非GAAP税率之間的差異主要是獨立税目的結果，包括行使股票期權的税收優惠。
26
目錄表
流動資金和資本資源
截至2022年3月31日，現金及現金等價物和可供出售投資為2.312億美元，而截至2021年6月30日為2.316億美元。可供出售投資包括該公司在ChemoCentryx公司(CCXI)的投資的公允價值，截至2022年3月31日為3650萬美元，截至2021年6月30日為2000萬美元。可供出售投資中還包括該公司對交易所交易投資級債券基金的投資的公允價值，截至2022年3月31日為1,940萬美元。截至2021年6月30日，公司並未持有這些資金。
該公司有一項信用額度和定期貸款，受2018年8月1日的信貸協議管轄。有關信貸協議的説明，請參閲簡明綜合財務報表附註6。
截至2022年3月31日，該公司與收購Asuragen相關的潛在或有對價支付金額高達1.05億美元。截至2022年3月31日，剩餘付款的公允價值為480萬美元。
公司管理層預計，在可預見的未來，至少在未來12個月，通過現有的可用現金、運營產生的現金和現有循環信貸額度的剩餘信貸，公司能夠滿足運營、設施擴建、資本增加和現金股息的現金和營運資本需求。
經營活動的現金流
在截至2022年3月31日的9個月中，該公司的經營活動產生了2.226億美元的現金，而截至2021年3月31日的9個月則為2.301億美元。與上年相比減少的主要原因是某些經營資產和負債的現金支付時間發生了變化，但淨收益的同比增長在很大程度上抵消了這一變化。
投資活動產生的現金流
我們繼續對我們的業務進行投資，包括資本支出。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月，固定資產資本支出分別為3130萬美元和3300萬美元。預計2022財年剩餘時間的資本支出約為2300萬美元。資本支出預計將通過現有可用資金和業務活動產生的現金提供資金。預計2022財年的增加與提高產能以滿足整個公司的預期銷售增長有關。
在截至2021年3月31日的9個月中，公司支付了2500萬美元簽訂了一份分兩部分的遠期合同，該合同要求公司在達到某些年收入或EBITDA門檻的情況下購買威爾遜·沃爾夫公司(威爾遜·沃爾夫)的全部股權。該公司目前預計，第一筆期權付款將在2023財年或2024財年支付2.31億美元，第二筆期權付款約10億美元，外加2026財年至2028財年的潛在或有對價。
融資活動產生的現金流
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月內，公司分別向所有普通股股東支付了3760萬美元和3720萬美元的現金股息。2022年5月4日，該公司宣佈將於2022年5月27日向所有登記在冊的普通股股東支付每股0.32美元的現金股息，約合1260萬美元。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月內，分別從股票期權的行使收到了6830萬美元和5500萬美元的現金。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月內，公司為其信用額度安排和定期貸款餘額分別支付了1.724億美元和1.414億美元。在截至2022年3月31日的9個月中，該公司借入了9000萬美元的信貸額度。在截至2021年3月31日的9個月裏，沒有借款。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月內，公司分別回購了1.021億美元和4320萬美元的普通股。
27
目錄表
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的9個月內，公司分別支付了2,340萬美元和1,350萬美元的其他融資付款，這些款項與通過股票淨結算對限制性股票單位支付的税款和行使的股票期權有關。
關鍵會計政策
公司的重要會計政策在公司2021財年的Form 10-K年度報告中進行了討論，並以引用的方式併入本文。其中某些政策的應用需要判斷和估計，這些判斷和估計可能會影響公司的經營結果和財務狀況。判斷和估計用於但不限於可供出售投資的估值、存貨估值和備抵、無形資產和商譽的估值以及對未合併實體投資的估值。在截至2022年3月31日的季度或9個月內，估計沒有需要披露的重大變化，公司的政策也沒有任何變化。
非公認會計準則財務衡量標準
這份Form 10-Q季度報告包括第2項中的“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”，其中包含未按照美國公認會計原則(GAAP)計算的財務指標。這些非GAAP衡量標準包括：
我們提供這些措施作為有關我們經營業績的附加信息。我們在內部使用這些非GAAP衡量標準來評估我們的業績，並在做出財務和運營決策時，包括在激勵性薪酬方面。我們相信，我們提出的這些措施為投資者提供了關於我們經營結果的更大透明度，並且這些措施對於逐期比較結果是有用的。
我們的非GAAP有機增長財務指標代表收入增長，不包括前12個月內收購的收入、外幣的影響以及部分擁有的合併子公司的影響。不包括這些措施提供了更有用的期間間收入結果比較，因為它排除了外幣匯率的影響，外幣匯率在不同期間可能有很大差異，收購所得收入不包括在可比上一期間內。在我們的財務報表中合併的部分擁有的子公司的收入也不包括在我們的有機收入計算中，因為這些收入並不完全歸因於公司。截至2022年3月31日的季度和9個月，部分持股子公司的收入分別為70萬美元和160萬美元。
我們的非GAAP調整毛利率、調整營業利潤率和調整後每股淨收益的財務指標，不包括基於股票的薪酬、出售收購庫存時確認的成本、收購無形資產的攤銷、包括或有對價公允價值變化的收購相關費用，以及其他非經常性項目，包括非經常性成本、商譽和長期資產減值以及收益。基於股票的薪酬被排除在非GAAP調整後的淨收益中，因為這項費用的性質，特別是不同的可用估值方法、從屬假設、各種獎勵類型以及與僱主相關的納税義務的金額和時間的不可預測性。本公司不包括購入無形資產的攤銷、購入會計調整(包括出售購入存貨時確認的成本)和購入相關費用(包括公允價值或有對價的變化)，以及其他非經常性項目，包括法律和解的損益、商譽和長期資產減值費用，以及一次性評估，因為它們是特定事件發生的結果，沒有反映我們的內部投資、開發、生產、支持和銷售我們的產品的成本，以及支持我們經營結構的其他持續成本。此外，根據當前的活動，這些金額在不同的時期可能會有很大的差異。在計算我們的非公認會計準則財務措施時，公司還不包括部分擁有的合併子公司的收入和費用，因為收入和費用不能完全歸因於公司。
28
目錄表
該公司的非公認會計原則調整後的營業利潤和調整後的淨收益，在總額和每股的基礎上，也不包括基於股票的薪酬支出，這包括那些股票獎勵的僱主部分的工資税、重組、權益法投資的減值、投資的收益和損失以及所得税支出的某些調整。股權投資的減值不包括在內，因為它們不是我們日常經營決策的一部分。此外，來自其他投資的收益和損失不包括在內，這些投資要麼是孤立的，要麼是不可能在任何可預測性下再次發生的。與重組活動相關的成本，包括減少管理費用和整合設施，不包括在內，因為我們認為這些成本不能反映我們的正常運營成本。考慮到離散項目對非GAAP調整的影響和調整的司法組合，本公司獨立計算適用於已確定的非GAAP調整的非GAAP調整税率。此外，影響我們報告的GAAP税率的其他離散和非經常性費用的税收影響從淨收益中進行調整。我們認為，這些税目會顯著影響對經營業績的逐期評估，而不一定反映與歷史趨勢和未來業績相關的成本和/或收入。
本公司定期重新評估非GAAP調整的組成部分，以確定我們評估業績的方式、做出財務和運營決策的方式的變化，並考慮我們的競爭對手和同行使用這些衡量標準，以確保這些調整仍然相關和有意義。
鼓勵讀者審查管理層在討論和分析公司財務狀況時使用的調整後財務指標與公司合併財務報表中提供的最直接可比的GAAP財務指標之間的協調。
前瞻性信息和警告性聲明
本季度報告包含符合1995年《私人證券訴訟改革法》的前瞻性陳述。前瞻性陳述包括有關公司對會計政策變化的影響的預期、本會計年度剩餘時間的資本支出數額、資本支出要求的資金來源、滿足公司需求的現有資金的充分性、外幣匯率波動的影響，以及對毛利波動、研究和開發費用增加、銷售、一般和行政費用以及所得税税率增加的預期。這些陳述涉及可能影響經營實際結果的風險和不確定因素。除其他外，以下重要因素已經並在未來可能影響公司的實際結果：新收購業務的整合、新產品的推出和接受、國內和國際總體經濟、政治、監管和其他條件、競爭加劇、對內部製造和相關業務的依賴、匯率波動的影響、人才的招聘和留住、政府監管的影響、知識產權的維護、公司投資組合市場價值的信用風險和波動，以及與設施建設和改進相關的未見的延遲和開支。有關這些因素的更多信息，請參閲公司提交給證券交易委員會的2021財年10-K表格年度報告和第二部分。下文第1A項。
29
目錄表
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
截至2022年3月31日，本公司持有CCXI普通股投資。這筆投資包括在公允價值為3650萬美元的短期可供出售投資中。該公司還持有交易所交易投資級債券基金，這些基金包括在公允價值為1,940萬美元的短期可供出售投資中。截至2022年3月31日，CCXI和交易所交易型投資級債券基金市值下跌10%導致的公允價值潛在損失分別為370萬美元和190萬美元。
該公司經營國際業務，因此可能會受到外幣匯率不利變動的影響。截至2022年3月31日的季度，合併淨銷售額中約33%以外幣計價，其中11%以歐元計價，4%以英鎊計價，6%以人民幣計價，其餘12%以其他貨幣計價。公司面臨的市場風險主要來自歐元、英鎊、人民幣和加元相對於美元的匯率波動，因為公司海外業務的財務狀況和經營業績被換算成美元進行合併。
英鎊、歐元、人民幣和加元之間的月末平均匯率如下：英鎊、歐元、人民幣和加元對美元的匯率如下：
| 截至的季度 | 九個月結束 | ||||||||||
3月31日， | 3月31日， | |||||||||||
2022 | 2021 | 2022 | 2021 | |||||||||
歐元 |
| $ | 1.12 |
| $ | 1.20 | $ | 1.15 |
| $ | 1.19 | |
英鎊，英鎊 |
| 1.34 |
| 1.38 |
| 1.36 |
| 1.33 | ||||
人民幣 |
| 0.16 |
| 0.15 |
| 0.16 |
| 0.15 | ||||
加元 |
| 0.79 |
| 0.79 |
| 0.79 |
| 0.77 | ||||
該公司對匯率波動的風險還源於財務報表中以一種貨幣計價的貿易應收賬款、貿易應付賬款和公司間應付賬款，但以另一種貨幣計價的應收賬款或應付賬款。假設美元兑歐元、英鎊、人民幣和加元從2022年3月31日的水平同時升值10%，其影響如下(以千為單位)：
外國子公司收益折算減少(年化) |
| $ | 4,227 |
外國子公司淨資產折算減少 |
| 80,143 | |
額外的交易損失 |
| 3,128 |
項目4.控制和程序
(A)對披露控制和程序的評價。
本公司維持披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)。在首席執行官和首席財務官的參與下，公司管理層評估了截至本季度報告10-Q表格所述期間結束時，其披露控制和程序的設計和運作的有效性。基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。
(B)財務報告內部控制的變化。
在2022財年第三季度，公司財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能影響公司財務報告的內部控制的變化。
30
目錄表
第二部分：其他信息
項目1.法律程序
截至2022年5月9日，本公司不參與任何單獨或總體上有理由預計會對本公司的業務、經營業績、財務狀況或現金流產生重大不利影響的法律程序。
第1A項。風險因素
在截至2022年3月31日的季度和9個月內，與公司截至2021年6月30日的10-K表格年度報告第I部分第1A項“風險因素”中發現的風險因素相比，沒有實質性變化。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
公司之前的股票回購計劃於2019財年實施，授予管理層減輕2018財年股票期權行使的攤薄影響的酌處權，然後在2018年6月30日之後的每個時期增加，以應對在該等未來時期行使的股票期權的額外攤薄影響。2022年2月2日，公司以新的股份回購計劃取代了先前的股份回購計劃，授權公司購買至多4億美元的股票。根據之前的計劃，該公司在2022財年以4130萬美元的價格回購了89,238股票。根據新的股票回購計劃，該公司在2022財年以6080萬美元的價格回購了145,000股股票。截至2022年3月31日，根據我們現有的計劃，該公司有3.392億美元可供回購。
期間 | 購買的股份總數 | 每股平均支付價格 | 支付的現金(千) | |||
2021年11月1日至30日 |
| 900 | 468.90 |
| 422 | |
2021年12月1日至31日 | 88,338 | 462.67 | 40,872 | |||
January 1-31, 2022 | - | - | - | |||
2022年2月1日至28日 | 145,000 | 419.57 | 60,838 |
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全披露
不適用。
項目5.其他信息
沒有。
31
目錄表
項目6.展品
展品索引
至
表格10-Q
生物技術公司
展品 數 |
| 描述 |
3.1 | 修訂和重新修訂的公司章程--參照公司2015年2月9日的10-Q表格附件3.1合併* | |
|
| |
3.2 | 第四次修訂和重新修訂的公司章程--參照公司2022年4月27日的8-K表格附件3.1合併* | |
|
| |
4.1 | 股本説明--參照本公司日期為2021年8月25日的10-K表格附件4.1合併* | |
|
| |
10.1** | 管理激勵計劃--參考公司截至2013年6月30日的10-K表格附件10.13* | |
|
| |
10.2** | BioTechne 2020股權激勵計劃-引用本公司於2020年11月3日提交的8-K表格的附件10.1* | |
|
| |
10.3** | 時間授予限制性股票獎勵協議的格式-通過引用本公司日期為2021年8月25日的10-K表格的附件10.3合併* | |
|
| |
10.4** | 業績授予限制性股票單位獎勵協議表格-參考本公司日期為2021年8月25日的10-K表格附件10.4合併* | |
|
| |
10.5** | 時間授予限制性股票獎勵協議的格式-通過引用本公司日期為2021年8月25日的10-K表格的附件10.5合併* | |
|
| |
10.6** | 業績授予限制性股票單位獎勵協議表格-參考本公司日期為2021年8月25日的10-K表格附件10.6合併* | |
|
| |
10.7** | 時間授予業績單位獎勵協議的格式-通過引用本公司日期為2021年8月25日的10-K表格的附件10.7而併入* | |
|
| |
10.8** | 績效授予績效單位獎勵協議的格式-通過引用本公司日期為2021年8月25日的10-K表格的附件10.8合併* | |
|
| |
10.9** | 時間歸屬激勵性股票期權協議格式-參考本公司日期為2021年8月25日的10-K表格附件10.9合併* |
32
目錄表
展品 數 |
| 描述 |
10.10** | 業績授予激勵性股票期權協議表格-參考本公司日期為2021年8月25日的10-K表格附件10.10合併* | |
|---|---|---|
|
| |
10.11** | 員工非限制性股票期權協議表格-參考本公司日期為2021年8月25日的10-K表格附件10.11合併* | |
|
| |
10.12** | 2010年股權激勵計劃第二次修訂和重新修訂的董事無限制股票期權協議表格-參考2017年10月26日的公司8-K表格附件10.2併入* | |
|
| |
10.13** | 公司與Charles Kummeth之間的僱傭協議--參考公司2017年9月7日的Form-K表附件10.11合併* | |
|
| |
10.14** | 公司與首席執行官以外的公司高管之間的僱傭協議表格--通過參考2017年9月7日的公司10-K表格附件10.12而合併* | |
|
| |
10.15** | 行政人員僱傭協議第1號修正案表格-參考本公司日期為2020年5月11日的10-Q表格附件10.15合併* | |
|
| |
10.16 | 公司、擔保方、貸款方和BMO Harris Bank N.A.之間的信貸協議，日期為2018年8月1日--通過引用2018年8月2日公司8-K表格的附件10.1合併* | |
|
| |
10.17** | 與公司每位董事和高管簽訂的賠償協議表-參考2018年2月8日公司10-Q表附件10.1合併* | |
|
| |
10.18** | 本公司與William Geist先生於2021年12月20日簽訂的僱傭協議--參考本公司於2022年2月7日提交的10-Q表格附件10.18而合併* | |
|
| |
21 | 公司的子公司-參照公司日期為2021年8月25日的10-K表格附件21註冊成立* | |
|
| |
31.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席執行官證書 | |
|
| |
31.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302條頒發的首席財務官證書 | |
|
| |
32.1 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對行政總裁的認證 | |
|
| |
32.2 | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條對首席財務官的證明 | |
|
| |
101 | 以下財務報表摘自公司截至2022年3月31日的季度和9個月的Form 10-Q表格，格式為內聯可擴展商業報告語言(IXBRL)：(I)簡明綜合資產負債表，(Ii)簡明綜合收益和全面收益表，(Iii)簡明現金流量表，以及(Iv)簡明綜合財務報表附註。 | |
|
| |
104 | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中) |
*通過引用合併；美國證券交易委員會檔案編號000-17272
**管理合同或補償計劃或安排
33
目錄表
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
| 生物技術公司 | |
(公司) | ||
日期：2022年5月9日 | /s/Charles R.Kummeth | |
查爾斯·R·庫梅斯 | ||
首席執行幹事 | ||
日期：2022年5月9日 | /s/詹姆斯·希佩爾 | |
詹姆斯·希佩爾 | ||
首席財務官 |
34