附件10.1

過渡支持協議和全面發佈

本過渡支持協議和全面發佈(“協議和全面發佈”)由蘇珊·肖爾蒂斯(“高管”)和愛達荷州有限責任公司PetIQ，LLC(“僱主”)簽訂和簽訂。高管的最後一天將是2022年5月27日(“退休日期”)。

鑑於僱主已根據僱主與高管之間於2018年9月17日簽訂的《僱傭和競業禁止協議》(經2018年10月5日的《僱傭和競業禁止協議修正案》(“僱傭協議”)修訂)聘用高管；

鑑於雙方現希望就行政人員的工作過渡作出規定，並解決雙方之間與此類工作有關的所有未決索賠和爭議，以預期行政人員將於退休日期退休；以及

鑑於，關於高管退休的新聞稿作為附件A附於本新聞稿。

因此，現在，考慮到本協議和全面釋放中所述的相互承諾、契諾和協議，以及雙方承認的充分的，現商定如下：

行政人員應在收到本協議和全面放行後第21(Br)天之前簽署和交付本協議和全面放行；行政主管確認並同意，她將繼續以專業、禮貌的方式並盡其所能地為僱主服務，與她作為僱主總裁(“總裁”)的職責一致，直至退休日期。從本協議生效之日起至2022年9月30日(“過渡期”)為止(“過渡期”)，在不限制高管根據僱傭協議第2(D)條承擔的離職後援助義務的情況下，高管應盡其所能，以勤奮、務實和高效的方式提供過渡服務，包括與僱主的高管管理團隊和直接下屬合作以過渡業務、協助知識轉讓、與高管的直接下屬和適用的第三方建立關係，以及執行僱主首席執行官或PetIQ，Inc.董事會(“董事會”)可能不時指派給高管的其他過渡服務。儘管有上述規定，僱主仍可在退休日期前因原因(如僱傭協議中的定義)或違反本協議和全面釋放而終止高管，包括高管未能盡最大努力在退休日期前按照僱主的指示履行服務。高管無權獲得本協議項下的任何額外付款。前提是高管的僱傭未因死亡或殘疾(如僱傭協議中的定義)而終止, 由於高管違反本協議並被全面釋放或由於高管自願辭職，高管應繼續領取目前的基本工資，並被允許在截至退休日期期間繼續作為僱主贊助的退休、健康和福利計劃的積極參與者。

考慮到管理層在本協議和全面免除中的承諾、契諾和協議，僱主同意(I)按照僱主在本協議第13節提及的撤銷和全面免除後的第一個工資期間開始的薪資做法，支付十二(12)個月的遣散費高管基本工資，減去適用的扣繳。以及(Ii)在行政人員有資格根據1985年綜合總括預算調節法(“COBRA”)享有並選擇延續保險的範圍內，根據自退休日期起生效的《綜合預算協調法案》(“COBRA”)，在(A)退休日期後十八(18)個月結束(“COBRA期間”)和(B)行政人員有資格獲得另一僱主的團體健康計劃的日期之前，根據COBRA為本人及其合格受撫養人提供百分百(100%)補貼的延續保險。如果高管沒有資格與其他僱主簽訂團體健康計劃，僱主應在COBRA期間結束後的六(6)個月內，按税後基礎，向高管償還100%(100%)的合理保費，用於支付其本人及其合格家屬的醫療保險。上述金額旨在構成行政人員根據僱傭協議或以其他方式有資格領取的所有遣散費或其他付款，行政人員無權根據該等條款獲得任何其他付款或福利。

雙方同意，本協議第2節所述的付款和福利以及本協議第4節所述的股權激勵和全面釋放是對執行人員可能對僱主或其過去和現在的母公司、子公司或附屬公司(包括但不限於PetIQ，Inc.和特拉華州有限責任公司PetIQ Holdings，LLC)以及各自的高級管理人員、董事、所有者、成員、股東、員工、代理人、顧問、顧問、保險公司、律師、繼任者和/或受讓人(統稱為)提出的所有索賠的全部、最終和完全解決。被解聘人員)。為免生疑問，本協議和一般免責聲明規定了行政人員因受聘終止而有資格獲得的唯一和排他性福利，行政人員沒有資格根據與任何被解聘人員簽訂的任何其他協議或安排獲得任何付款或福利，或在離職或任何保留、出售、交易、虛擬股權或其他獎勵付款時獲得任何福利。包括僱傭協議中規定的與無故終止有關的任何遣散費或解僱條款(該術語在僱傭協議中定義)。

(A)於本協議日期，根據若干非限制性購股權協議及若干限制性股票單位協議(統稱為“股票獎勵”)授予高管的所有購股權及限制性股票單位，分別由僱主與高管之間及僱主與高管之間根據PetIQ，Inc.2017綜合激勵計劃(生效日期及不時修訂的“股票計劃”)發出，所有未歸屬金額將根據股票獎勵及股票計劃的條款繼續歸屬，一如高管於2023年5月27日(包括該日包括在內)受僱於僱主。

(B)高管和僱主確認並同意，構成非限制性股票期權的每個股票獎勵現予修訂，以使此類股票獎勵的行使期限延長至2024年5月27日(“行使截止日期”)。執行確認並同意，截至行權截止日期仍未行使的任何此類股票獎勵將被全部沒收，而無需付款或其他對價。

高管承認並同意，在過渡期期間和之後，她將繼續遵守僱主的所有適用政策，包括但不限於僱主員工手冊、商業行為和道德準則、高級財務官道德準則、內幕交易政策和追回政策中規定的政策。

本協議和全面免責聲明中的任何內容均不應被解釋為僱主或任何其他免責人承認責任，僱主明確表示不對高管本人和所有其他免責人承擔責任或錯誤對待。

在適用法律允許的範圍內，執行機構同意不鼓勵或協助任何人對僱主或任何其他被釋放人提起訴訟或提起行政指控，除非根據合法傳票或其他強制法律程序被要求提供證詞或文件，在這種情況下，執行機構同意在收到此類傳票後立即通知僱主，以便僱主有機會對此提出異議。如果任何法院代表高管對僱主或其任何附屬公司提起的任何訴訟擁有或承擔管轄權，則高管將請求該法院撤回或以偏見駁回該問題。

執行公司聲明並保證，執行公司沒有向平等就業機會委員會(“EEOC”)或任何其他聯邦、州或地方機構或法院提出針對僱主或其任何附屬公司的任何投訴或指控，並保證執行公司不會尋求就本協議和全面豁免中發佈的任何索賠進行賠償。

考慮到本協議第2節所述的付款和利益、本協議第4節所述的利益和本協議的全面免除，以及本協議所包含的其他承諾、協議和承諾，執行契約不起訴，並完全和永久免除僱主和所有其他被免除者的任何和所有法律上可免除的索賠、責任、損害賠償、要求、訴訟原因或任何性質或種類的責任，無論是已知的還是未知的，從開始之日起至執行本協議和全面發佈之日止，包括但不限於因執行受僱於僱主或其任何附屬公司或子公司或終止受僱而產生、有關或以任何方式相關的任何和所有此類索賠；但是，本協議和全面免除中的任何內容不得放棄高管的任何權利或要求：(I)在高管簽署本協議和全面免除之後；(Ii)執行本協議的條款和全面免除；(Iii)根據僱主的醫療、牙科、人壽保險或固定繳款退休福利計劃的條款，提供授予高管或高管受益人的既得利益；或(Iv)根據僱主修訂和重新修訂的章程獲得賠償的任何權利，以及根據僱主在退休日期之前的承保範圍內的D&O保險單獲得賠償的任何權利。本新聞稿包括但不限於根據聯邦、州或地方法律提出的索賠，包括但不限於經修訂的1964年《民權法案》第七章、經修訂的1967年《就業年齡歧視法案》(以下簡稱《ADEA》)、《老年工人福利保護法》。, 1963年《同工同酬法》、經修訂的1990年《美國殘疾人法》、經修訂的1988年《工人調整和再培訓通知法》、經修訂的《1974年僱員退休收入保障法》(“ERISA”)規定的免責索賠(包括但不限於受託索賠)、《公平勞工標準法》、《家庭醫療休假法》、律師費或費用索賠、任何和所有涉及或影響高管受僱於僱主或其附屬公司或涉及就業歧視的法定或普通法條款，終止、報復和平等機會，以及在合同、侵權或任何其他法律理論的前提下提出的任何和所有索賠。高管承認，高管根據年齡、種族、膚色、性別、性取向或偏好、婚姻狀況、宗教、國籍、公民身份、退伍軍人身份、殘疾和其他受法律保護的類別發佈索賠。這一規定旨在在法律允許的最大範圍內，全面免除行政部門目前對受救濟人提出的所有現有的承保索賠。執行人在此代表並向僱主保證，執行人未轉讓、轉讓、出售、擔保、質押、抵押、抵押、分發、或以其他方式處置或向任何第三方轉讓或轉讓本協議和一般豁免中已解除的針對僱主的任何權利或索賠。

10.

本協議和全面豁免中的任何內容不得解釋為：(A)放棄任何工人補償或失業救濟金的索賠；(B)放棄或影響私人當事人之間自願簽訂的協議無法免除的任何索賠；(C)限制高管向平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、證券交易委員會或任何其他聯邦、州或地方政府機構或委員會(“政府機構”)提出指控或申訴的能力；(D)限制高管與任何政府機構溝通的能力，或以其他方式參與任何政府機構可能進行的任何調查或程序，包括：在不通知僱主的情況下提供文件或其他信息；(E)釋放質疑本協議有效性的索賠並根據ADEA全面免除；(F)放棄高管關於其在僱主持有的既得權益方面的任何權利；或(G) 免除僱主在本協議下的義務和全面免除。高管明確放棄並同意放棄在高管或代表高管的任何其他人代表高管提起的任何指控、投訴或訴訟中獲得人身傷害金錢損害賠償的任何權利。本協議和全面發佈並不限制行政人員因向任何政府機構提供的信息而獲得獎勵的權利。

11.

高管承認，此處定義的有關僱主或其任何關聯公司業務的所有保密信息，由高管在受僱於僱主或其任何子公司(“集團”)的過程中編制、創建或獲取，或向高管提供。就本協議和一般發佈而言，“機密信息”應包括但不限於與集團的業務流程、實踐、方法、戰略、技術、財務信息、營銷信息、定價信息、設計信息、人員信息、員工名單、市場研究、協議、建議書、數據庫信息、客户和潛在客户信息以及客户和潛在客户名單有關的所有不為公眾所知的信息。在執行本協議和全面發佈時或之前，執行部門應將包含保密信息的所有材料的所有正本和副本歸還僱主，並且執行部門還同意，執行部門不會直接或間接使用或披露此類信息，除非法律要求或在任何具有傳票權力的司法或行政訴訟中。行政人員亦須於退休日期或之前，向僱主交還行政人員擁有、保管或控制的屬於本集團財產的任何其他物品，包括但不限於行政人員檔案、手提電腦、信用卡、電源線、本集團發行的信用卡、身份證、數據儲存設備、密碼及辦公室卡片/鑰匙。

12.

考慮到本協議和全面發佈中概述的付款和福利，執行承認並同意她繼續受僱傭協議第2(D)和2(E)節中所述的終止後合作和不援助契約、僱傭協議第3(D)節中所述的辭職條款、第4條(競業禁止；禁止徵求)、第5條(保密和不使用保密信息)、第6條(財產)中所述限制性契約相關條款的約束。僱傭協議第7條(承認及強制執行)、第7條(承認及強制執行)、第9條(非貶損)、第10條(終止付款)及第11條(A)(可分割性)，以及僱傭協議第11(K)條(統稱為“尚存條款”)及股票獎勵第7條所載的仲裁及豁免陪審團審訊條款。行政人員確認並同意上述條款在此引入作為參考。

13.

執行機構承認：(I)執行機構有至少二十一(21)個日曆日的時間來考慮本協議和全面放行，且經雙方同意的對本協議的修改，無論是實質性的還是非實質性的，不得重新開始二十一(21)天的期限；(Ii)自執行機構簽署本協議和全面放行之日起，執行機構有七(7)個日曆日可以撤銷本協議和全面放行(“撤銷期限”)；以及(Iii)除非七天的撤銷期限結束，否則本協議和全面免除將不會生效或可強制執行，本協議第2節中規定的金額和本協議第4節中規定的利益和全面免除也不會生效或執行。在高管簽署協議和全面發佈後的第7個日曆日或之前，通過向R.Michael Herrman(Michael.Herrman@posetq.com)發送並收到書面撤銷通知，即可進行撤銷。

14.

執行人員確認已建議執行人員就本協議和全面發佈事宜諮詢執行人員選擇的律師。高管在此確認，高管理解本協議和全面發佈的意義，並表示完全理解本協議和全面發佈的條款，並自願接受。

15.

如果對僱主或其任何關聯公司提起訴訟，涉及高管在受僱於僱主期間的被指控的行為或不作為，高管同意與僱主或其關聯公司合作，自願提供僱主或其關聯公司合理需要的真實和完整的信息，以對抗此類訴訟，前提是僱主應補償高管提供此類協助所產生的合理費用，但高管應在發生此類費用之前向僱主發送書面通知。

16.

本協議和全面免除對僱主和高管及其各自的繼承人、代表、繼任者和受讓人具有約束力，並應符合受讓人及其各自的繼承人、代表人、繼承人和受讓人的利益。

17.

EXECUTE承認並同意EXECUTE已仔細閲讀本協議和一般新聞稿，並理解這是對所有已知和未知的、過去或現在的索賠的發佈，包括ADEA項下的所有索賠。執行人員保證執行本協議和全面放行時，僱主或其關聯公司不作任何形式或性質的陳述，此處未作明確説明。

18.

(A)在適用法律允許的最大範圍內，本協議和一般豁免項下的任何應付金額應免除，並避免根據修訂後的1986年《國税法》第409a條以及根據該條第409a條頒佈的條例、規則和其他指導(統稱為第409a條)計算任何税款、罰金或利息；但如果任何此類金額受第409a條的要求約束，則這些金額應符合該等要求。本協議和全面發佈應按照該意圖進行解釋和解釋。為進一步實現這一意圖，如果在本協議規定的時間支付或提供受本協議第409a條約束的任何金額或福利將根據第409a條繳納任何附加税，則支付或提供該金額或福利應推遲至支付或提供該金額或福利而不會招致該額外税款的最早開始日期。但是，在任何情況下，僱主均不對根據第409a條對高管施加的任何税收、利息或罰款或因未能遵守第409a條而造成的任何損害負責。

(B)行政人員承認並同意，自退休之日起，她是《財務條例》第(Br)1.409A-1(I)節所指的“特定僱員”，因此，行政人員無權根據本協議和一般豁免獲得根據第409a條的目的構成非限制性遞延補償的任何付款或福利，並在(A)因死亡以外的任何原因離職後六(6)個月的日期之前支付該款項或福利。或(B)行政人員去世的日期；但本款僅適用於根據第409a條避免任何税項、罰金或利息的歸屬所需的情況和程度。在高管離職後六(6)個月期間或在離職後六(6)個月內應支付給高管的任何款項，如因本第5條第(Br)款的原因而未如此支付，應在實際可行的情況下儘快支付(不計利息)，並應在高管離職後六(6)個月後的日期之後儘快支付(無論如何在三十(30)天內)(但如果高管在離職後但在付款前死亡，則應儘快支付，在任何情況下均應在三十(30)天內支付，在行政人員去世日期之後)。

(C)就第409a條而言，執行機構在本協議項下收到任何分期付款的權利應被視為收到一系列單獨和不同的付款的權利。只要本協議和一般發佈項下的付款以天數為基準指定付款期限(例如，付款應在特定日期後三十(30)天內支付)，則指定期限內的實際付款日期應在內由僱主自行決定。

19.

本協議和一般發佈，包括尚存的條款，闡述了管理層和僱主之間的完整協議，並完全取代他們之間關於其主題的任何和所有先前的協議或諒解。只有經雙方簽署的書面協議才能修改本協議和全面發佈。

20.

高管承認並同意，如果高管違反了本協議的任何條款和一般條款，包括但不限於限制性契約，則高管有義務在違約之日起三十(30)天內向僱主支付並退還根據第2款和第4款支付的任何付款和福利。

21.

僱主和管理人員同意，如果本協議和全面豁免的任何條款被任何有管轄權的法院或行政機構視為無效或不可執行，或者如果任何條款不能被修改為有效和可執行，則該條款應被視為與本協議和全面豁免分離，協議的其餘部分和全面豁免應保持完全效力和效力。

22.

本協議和全面免責聲明將受特拉華州法律管轄並根據該州法律解釋，但不影響任何可能導致適用特拉華州以外任何司法管轄區法律的選擇或法律衝突條款或規則(無論是特拉華州法律還是任何其他司法管轄區的法律)。

23.

在適用法律允許的範圍內，本協議的每一方在因本協議和全面免除而引起或與之相關的任何訴訟、訴訟或反索賠中，均不可撤銷地放棄所有由陪審團審判的權利。

24.

在所有情況下，本協議所有部分和全面免除的措辭應按照其公平含義作為一個整體進行解釋，而不應嚴格地對任何一方有利或不利。

* * * *

[簽名頁如下]

請仔細閲讀。這個

協議和一般版本包括A
發佈所有已知和未知的索賠。


	“僱主”

	PETIQ，LLC

	由以下人員提供：
	姓名：
	標題：

	PETIQ，LLC

	由以下人員提供：
	姓名：
	標題：

	“員工”


	蘇珊·肖爾蒂斯

	日期：

附件A：新聞發佈