第四條修訂及重述附例
的
Costar Group，Inc.
第一條
辦公室
公司的註冊辦事處應設在特拉華州紐卡斯爾縣威爾明頓市。公司還可以在特拉華州境內或以外的其他地方設立辦事處，由董事會或董事會主席隨時決定，或公司的業務需要。
第二條
股東
第一節會議地點。股東會議應在董事會指定的特拉華州境內或境外的地點舉行。
第二節年會。本公司股東周年會議應於董事會指定的日期及時間舉行，以選舉董事及處理適當提交會議處理的其他事務。
第三節特別會議。
(A)除公司註冊證書或特拉華州一般公司法(“DGCL”)另有規定外，本公司股東特別會議可由董事會主席或總裁隨時召開，並應過半數董事會成員的書面要求由總裁或祕書召開。此種請求應説明擬議會議的一個或多個目的。股東特別會議應在董事會或召集會議的高級職員指定的日期和時間舉行。在股東特別會議上，只能處理根據會議通知提交會議的事務。
(B)董事會主席或祕書亦應下列一名或多名人士的書面要求，召開股東特別會議：(I)“擁有”(如下文第10(B)(Iii)(A)-(B)節所界定)(或代表擁有者)至少百分之二十五的公司已發行及已發行股份，該等股份有權就將提交該會議的一項或多於一項事項進行表決，而該等要求或該等要求按照本條第3(B)條(“必要百分比”)送達時，及(Ii)遵守本附例的下列規定及所有其他適用的規定：
(I)為根據第3(B)條要求召開特別會議，應向祕書提交一份或多份特別會議的書面請求，要求召開特別會議的人在向祕書提交請求時，至少有必要的百分比(“特別會議請求”)由擁有(或代表擁有者)的人簽署。特別會議請求應(A)述明擬在會議上處理的事務(包括被選舉為董事的提名人(如有的話)的身份)，(B)承擔
提交特別會議請求的每個人的簽署日期，(C)列出提交特別會議請求的每個人的姓名和地址(如適用的話出現在公司的賬簿上)，(D)包含下文第8(A)(Ii)節所要求的關於任何董事提名或建議在特別會議上提出的其他業務的信息，以及關於每個請求會議的人和每個其他人(包括1934年證券交易法第13(D)節所指的任何實益所有者)，經修訂的《交易法》(以下簡稱《交易法》)，除僅應任何形式的公開徵求意見提出此類請求的人，以及下文第9(A)節要求提供的關於任何董事被提名人的補充信息外，(E)包括提出請求的人擁有所需百分比的文件證據，截至提出特別會議的每一人，該人的請求已被簽署；然而，如果提出請求的人不是股份的實益擁有人，則為有效，特別會議請求還必須包括文件證據，證明特別會議請求所代表的實益擁有人在提出特別會議請求的每個人提出特別會議請求的日期時所擁有的股份數量，證明該人的請求已被簽署，以及(F)交付給公司主要執行辦公室的祕書，構成特別會議請求的任何一項或多項請求應註明日期，並在該等請求的最早日期後六十天內送交祕書。特別會議要求應在會議記錄日期後五個工作日內更新和補充, 而該等資料在提供予公司時，應為記錄日期的最新資料。此外，提出要求的人及代表該人行事的每一其他人(包括任何實益擁有人)，須在提出要求後五個工作日內，迅速提供公司可能合理要求的其他資料。
(Ii)經有效要求的特別會議應於董事會指定的日期及時間舉行，而特別會議的日期不得超過董事會確定的特別會議日期後九十天。特別會議的記錄日期由董事會根據DGCL的規定確定。
(3)特別會議請求無效，在下列情況下，公司不得召開特別會議：(A)特別會議請求涉及的業務項目不是股東根據適用法律採取行動的適當標的，或涉及違反適用法律；(B)在股東大會上提出的業務項目相同或實質上相似(由董事會真誠地確定)，且該項目在特別會議請求的最早簽署日期前90天內召開，但有關選舉或罷免董事的事宜不得視為與上一屆股東周年大會的董事選舉相同或實質上相似：(C)特別會議要求於上一屆股東周年大會週年日前九十天開始至下一屆股東周年大會當日止，或(D)特別會議要求不符合本條第3(B)條或本附例的規定。
(4)提交特別會議請求的任何人可在股東要求的特別會議之前的任何時間向公司主要執行辦公室的祕書提交書面撤銷，以撤銷其書面請求。如果提交特別會議請求的人及其所代表的任何實益所有人在適用的股東要求的特別會議日期之前，始終沒有繼續擁有至少所需的百分比，則特別會議請求應被視為被撤銷(並可取消任何為迴應而安排的會議)，提出請求的人應立即將導致撤銷的公司股票所有權的任何減少通知祕書。如果由於任何撤銷，沒有
如果所需百分比的書面請求不再有效，董事會有權決定是否繼續召開特別會議。
(V)股東要求召開的特別會議上處理的事務應僅限於從必要百分比收到的有效特別會議請求中所述的事務，以及董事會決定列入公司會議通知的任何額外事務。如提交特別會議要求的人士(或下文第8(C)(I)節所界定的合資格代表)均無出席特別會議，以陳述特別會議要求所指定的一項或多項特別會議事項，則公司無須在會議上提出該事項或該等事項以供表決，即使公司可能已收到有關表決的委託書。
第四節會議通知。每次股東大會的書面通知應在會議日期前不少於十(10)天至不超過六十(60)天發給有權在該會議上投票的每一位公司股東。通知須述明會議的地點、日期及時間，如屬特別會議，則須述明召開會議的目的。根據DGCL第232條，通知可通過親自、郵寄或電子傳輸的方式發出。如果郵寄，該通知應視為已寄往美國郵寄、預付郵資、寄往公司賬簿上的該股東地址的每位股東或由股東為此目的發出。以電子傳輸方式發出的通知應視為按照《海商局條例》第232條的規定發出。由發出通知的公司的祕書、助理祕書或任何轉讓代理人籤立的郵寄任何股東會議通知的誓章或以其他方式發出通知的誓章，即為發出該通知或報告的表面證據。如果通知是根據交易法第14a-3(E)條和DGCL第233條規定的“持家”規則發出的，則應被視為已向所有共享地址的記錄股東發出通知。
第五節法定人數。在任何股東大會上，有權在該會議上投票的公司已發行股份及已發行股份總數的過半數持有人，無論是親自出席或由受委代表出席，均構成股東的法定人數，除非法律、公司註冊證書或本附例規定須有較多股份代表，在此情況下，所需股份數目的代表即構成法定人數。
第6節休會。無論是否有法定人數親自出席或派代表出席任何股東年度會議或特別會議，董事會(以多數票表決)、董事會主席或總裁均可因任何理由不時宣佈休會。當會議延期至另一時間或地點時，如在舉行延期的會議上宣佈延期開會的時間及地點，則無須就該延期會議發出通知。在休會上，股東可以處理他們在原會議上可能處理的任何事務。如果休會超過30天，或如果在休會後為休會確定了新的記錄日期，則應向有權在休會上投票的每一名記錄股東發出休會通知。
第7條投票。除公司註冊證書或法律另有規定外，每名股東有權就以其名義登記在公司賬簿上的公司股本的每股股份投一票。每名有權在股東大會上投票或在沒有會議的情況下以書面形式對公司訴訟表示同意或異議的股東，可授權另一人或其他人委託他人代為行事，但該等委託書自其日期起三年後不得投票或代理，除非委託書規定了更長的期限。出席會議的法定人數時
股東，除法律或公司註冊證書另有規定外，除董事選舉外的任何公司行動，須由有權投票表決的股東在股東大會上以過半數票批准。在選舉董事的任何股東大會上，在無競爭對手的選舉中當選為董事的每一名被提名人，如果為其當選投票的票數超過了對其當選所投的票數，則應當選。在所有董事選舉中，除無競爭對手的選舉外，董事選舉的提名人應以所投選票的多數票選出。就本第7節而言，“無競爭選舉”是指候選人人數不超過擬選董事人數的任何股東會議，並且(A)沒有股東根據本條第二條第8節提交意向提名候選人蔘加選舉的通知，或(B)已提交這樣的通知，且在公司向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交與該會議有關的最終委託書之日或之前的第五個工作日或之前(無論此後是否修訂或補充)，該通知已(I)以書面形式撤回至本公司祕書，(Ii)被確定為不是有效的提名通知，該決定將由董事會(或其委員會)根據本條第二條第8節作出，或(如在法庭上受到質疑，則由最終法院命令作出)，或(Iii)由董事會(或其委員會)決定不進行真正的選舉競選。
屬於公司或另一公司的公司股本股份，如果有權在該另一公司的董事選舉中投票的股份的多數直接或間接由公司持有，則無權投票，也不得計入法定人數。
第八節股東建議書。
(A)週年大會。
(I)除須由股東考慮的提名外，公司董事局成員的提名及業務建議的提名，只可在股東周年大會上作出：(A)依據公司的會議通知(或其任何補編)，(B)由董事會或在董事會的指示下作出，(C)由在本條第8(A)條規定的通知送交公司祕書時已登記在案的公司的任何股東作出，誰有權在會議上投票，並遵守本第8(A)節規定的通知程序，或(D)任何符合資格的股東(定義見下文第10(B)(Ii)節)，其股東被提名人(定義見下文第10(A)節)包括在本公司相關年度會議的代表材料中。為免生疑問，上述(C)及(D)項為股東提名董事的唯一途徑，而上述(C)項為股東在股東周年大會上提出其他業務的唯一途徑(根據並符合交易所法第14a 8條的規定，載於本公司委託書內的建議除外)。
(Ii)為使股東根據前段(C)條款將提名或其他事項提交股東周年大會，股東必須及時以書面通知公司祕書，而該等事項必須是股東採取行動的適當標的。為了及時，股東通知必須在不遲於上一年年會一週年前第75(75)天的營業結束或前一年年會一週年的第一百零五(105)天的營業結束之前，在公司的主要執行辦公室送交祕書；但如果年會的日期超過三十(30)天
股東須於週年大會日期前七十(70)日或之後七十(70)天，或如上一年度並無舉行股東周年大會，則股東須於股東周年大會前第一百零五(105)天營業時間結束前，或不遲於股東周年大會召開前七十五(75)天營業時間結束時，或本公司首次公佈(定義見下文)召開股東大會日期後第十(10)天，向股東發出及時通知。在任何情況下，年會的延期或延期都不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。該股東的通知應載明：
(A)股東提議提名參加選舉或連任董事的每個人(1)在選舉競爭中董事選舉的委託書徵集中要求披露的所有信息，或在其他情況下根據交易所法案第14A條的規定必須披露的或以其他方式需要披露的與該人有關的所有信息，以及(2)根據下文第9(A)節規定被提名人提交的信息，包括第9(A)(Ii)節所述的所有填妥和簽署的問卷；
(B)儲存商擬在會議上提出的任何其他業務、意欲提交會議的業務的簡介、建議或業務的文本(包括建議考慮的任何決議的文本，如該等業務包括修訂公司章程的建議，則建議的修訂的措辭)、在會議上處理該等業務的原因，以及該儲存商及實益擁有人(《交易所法令》第13(D)條所指的)在該等業務中的重大權益(《交易所法令》附表14A第5項所指者)，如果有的話，代表誰提出該建議；
(C)發出通知的貯存商及代其作出提名或擬辦理業務的實益擁有人(如有的話)：
(1)該貯存商在公司簿冊上的姓名或名稱及地址，以及該實益擁有人的姓名或名稱及地址，
(2)在通知日期由該股東及該實益擁有人記錄在案的公司股本股份類別及數目，以及該股東同意在該會議記錄日期後5個營業日內以書面通知公司該股東及該實益擁有人在該會議記錄日期所擁有的公司股本股份類別及數目，及
(3)股東(或本條第8條(C)(I)款所界定的股東的合格代表)擬出席會議以提出該項提名或業務的陳述；
(D)發出通知的貯存商，或如通知是代表作出提名或建議經營業務的實益擁有人的名義發出的，則發給該實益擁有人；如該貯存商或實益擁有人是一個實體，則就該實體的每名董事、行政人員、管理成員或控制人(任何該等個人或控制人，稱為“控制人”)：
(1)截至通知日期，該股東或實益擁有人及任何管制人士實益擁有(定義見下文)的公司股本股份類別及數目，以及股東同意
在會議記錄日期後五個工作日內，將該股東或實益擁有人和任何控制人實益擁有的公司股本的類別和數量以書面形式通知公司會議的記錄日期，
(2)上述股東、實益擁有人或控制人與任何其他人之間或之間有關提名或其他事務的任何協議、安排或諒解的描述，包括但不限於根據《交易所法令》附表13D第5項或第6項須予披露的任何協議(不論提交附表13D的規定是否適用)，以及股東同意在上述會議的記錄日期後5個營業日內以書面通知公司任何該等協議、安排或諒解，該等協議、安排或諒解自會議記錄日期起生效，
(3)任何協議、安排或諒解(包括任何衍生或淡倉、利潤權益、期權、對衝交易，以及借入或借出的股份)的描述，而該等協議、安排或諒解是由上述貯存商、實益擁有人或控制人或其代表於該貯存商通知日期訂立的，而其效力或意圖是減輕損失、管理風險或因公司任何類別股本的股價變動而獲益，或維持、增加或減少該貯存商、實益擁有人或控制人對公司股份的投票權，以及股東同意在上述會議記錄日期後5個工作日內，將自會議記錄日期起生效的任何此類協議、安排或諒解以書面形式通知公司，
(4)一項陳述，説明貯存商或實益擁有人(如有的話)是否會就該項提名或業務進行徵詢，如會，則須述明參與該項徵詢的每名參與者(一如《交易所法令》附表14A第4項所界定者)的姓名或名稱，以及該人是否有意或是否擬將委託書及/或委託書形式交付予股份持有人，而該等股份的持有人在提名的情況下有權在董事選舉中普遍投票，而該等股份的持有人佔公司已發行及流通股股份的至少67%，或持有至少一定比例的公司已發行及流通股，以批准或採納股東擬進行的任何其他業務。
公司可要求任何建議的代名人提供公司合理需要的其他資料，以確定該建議的代名人作為公司的董事的資格，包括與確定該建議的代名人是否可被視為獨立的董事有關的信息。上述第8(A)(Ii)條的通知規定不適用於股東，前提是該股東已通知本公司，他或她只打算根據及遵守交易所法案第14a-8條的規定，在股東周年大會上提出股東建議，而該建議已包括在本公司為徵集代表出席該年度會議而準備的委託書內。
(3)儘管上文第8(A)(Ii)條有任何相反規定，如果在年度會議上選出的本公司董事會成員的人數增加超過其先前規模的50%，並且本公司在上一年度年度會議一週年前至少105天沒有公佈所有董事提名人的名字或規定增加的董事會規模，也應視為及時的第8(A)條規定的股東通知。但只適用於因該項增加而設立的任何新職位的被提名人，但須在公司首次公佈該公告之日後第十(10)日營業結束前送交公司主要行政辦事處的祕書。
(B)特別會議。根據公司的會議通知，只有在股東特別會議上提出的事務才可在股東特別會議上進行。董事會選舉人的提名可在股東特別會議上作出，根據公司的會議通知(A)由董事會或在董事會的指示下選舉董事，(B)但董事會已決定董事應由在向公司祕書遞交本條第8(B)條規定的通知時已登記在冊的任何公司股東在該會議上選出，誰有權在會議和選舉後投票，並遵守第8節規定的通知程序，包括交付第8(A)(Ii)節規定的信息和下文第9節要求的補充信息，或(C)如果是股東要求的會議，則由公司的任何股東根據本條第二條第3(B)節的規定進行表決。如果公司召開股東特別會議，以選舉一名或多名董事進入董事會，在上述董事選舉中有權投票的任何該等股東可提名一人或多於一人(視屬何情況而定)當選公司會議通知所指明的職位, 如本條第8條(A)(Ii)項所規定的通知須於該特別會議前第一百零五(105)天營業時間結束前，及不遲於該特別會議舉行前七十五(75)天營業時間結束前，或首次公佈特別會議日期及董事會建議在該會議上選出的被提名人的日期後第十(10)天，送交本公司各主要執行辦事處的祕書。在任何情況下，特別會議的休會或延期都不得開始如上所述發出股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(C)一般規定。
(I)只有按照本附例所列程序獲提名的人士，才有資格在公司股東周年會議或特別會議上當選為董事，而在股東會議上，只可處理按照本附例所列程序提交會議的事務。除法律另有規定外，董事局有權力及責任決定一項提名或任何擬在會議前提出的事務(視屬何情況而定)是否按照本附例所列的程序作出或提出(包括該提名或建議是代其作出的股東或實益擁有人(如有的話)是否經徵詢(或屬曾徵詢的團體的一部分)或並無如此徵詢(視屬何情況而定)，符合本第8條第(A)(Ii)(D)(4)款要求的股東代表的委託書)。如果任何擬議的提名或事務不是按照本第8條的規定進行或提出的，會議主席有權和義務宣佈不考慮該提名或不處理該擬議的事務。儘管有本第8條的前述規定，除非法律另有規定，否則如果股東沒有在本附例規定的時限內向公司提供下文第9條或本第8條(A)(Ii)(C)和(A)(Ii)(D)條所規定的資料，或如果股東(或股東的合資格代表)沒有出席公司的股東周年會議或特別會議以提出提名或建議的業務，則不應理會該提名，亦不得處理該建議的業務。, 儘管公司可能已收到與該表決有關的委託書。根據前一句，任何人如要被視為合資格的股東代表，必須是該股東的正式授權人員、經理或合夥人，或獲該股東簽署的書面文件(或該書面文件的可靠複製或電子傳送)所授權，而該書面文件須在上述會議上(無論如何不得少於會議舉行前五天)送交公司祕書。
該股東聲明該人有權代表該股東出席股東會議。
(Ii)就本第8條而言，“公開公佈”指在道瓊斯通訊社、美聯社或類似的國家新聞機構報道的新聞稿中，或在本公司根據交易所法案第13、14或15(D)節向美國證券交易委員會公開提交的文件中披露。就本第8條第(A)(Ii)(D)(1)款而言，如任何人直接或間接實益擁有該等股份，或根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)而直接或間接擁有該等股份，或根據任何協議、安排或諒解(不論是否以書面形式)擁有或擁有該等股份：(A)取得該等股份的權利(不論該等權利可立即行使，或僅可在一段時間過去或一項條件滿足後行使，或兩者兼而有之)，(B)該等股份的投票權，單獨或協同他人及/或(C)有關該等股份的投資權力，包括處置或指示處置該等股份的權力。
(Iii)本條第8條不得視為影響任何系列優先股持有人根據公司註冊證書的任何適用條文選舉董事的任何權利。
第九節董事提名者提交信息。
(A)任何人如依據本附例第3(B)、8或10條有資格獲提名為公司董事的獲提名人或再度當選為公司的董事，則必須在公司的主要執行辦事處向祕書交付以下資料：
(I)一份由該人簽署的書面申述及協議，據此該人須代表並同意該人(A)同意在當選時出任董事，並同意在與選舉董事的會議有關的委託書及委託書中被指名為代名人，而目前打算在該人蔘選的整個任期內擔任董事，(B)沒有亦不會成為與任何人或實體達成的任何協議、安排或諒解的一方，亦沒有向任何人或實體作出任何承諾或保證，如果當選為董事，將就尚未向公司披露的任何問題或問題採取行動或進行投票，或者(2)如果當選為董事，可能限制或幹擾此人根據適用法律履行其受信責任的能力，(C)不是也不會成為與公司以外的任何人或實體就與未向公司披露的董事或代名人的服務或行動有關的任何直接或間接賠償、補償或賠償的協議、安排或諒解的當事方，以及(D)如果當選為董事，將遵守公司的所有公司治理、利益衝突、保密、股票所有權和交易政策和準則，以及適用於董事的任何其他公司政策和準則(應在提出要求後立即提供)；和
(Ii)由公司擬備的所有填妥及簽署的問卷(包括公司董事所需的問卷，以及公司認為用以評估被提名人是否符合公司註冊證書或本附例、適用於公司的任何法律、規則、規例或上市標準，以及公司的企業管治政策和指引所施加的任何資格或要求的任何其他問卷)(所有上述“問卷”)。調查問卷應在提出要求後及時提供。
(B)獲選或再度當選為公司董事成員的被提名人，亦應向公司提供其合理要求的其他資料。公司可要求提供必要的補充信息，以便公司確定該人是否有資格擔任公司的董事，包括與確定該人是否可被視為獨立的董事有關的信息。
(C)如股東已根據本細則第3(B)條或本條第二條第8條提交意向提名候選人蔘選或連任董事的通知，或根據本條第二條第10條提交股東通知，則(I)根據本條第9條(A)項所要求的所有書面和簽署的申述和協議以及所有填妥和簽署的問卷應與該通知同時提供給公司，而本條第9條(B)項所述的額外信息應在公司提出要求時迅速提供，但無論如何應在提出要求後五個工作日內提供。根據第(9)款提供的所有信息應被視為該股東通知的一部分，如果在第(C)款規定的最後期限內提供給公司，則應被視為及時。
第10節代理訪問。
(A)資格。除本附例的條款及條件另有規定外，就將選出董事的股東周年大會而言，公司(X)應在其委託書及委託書表格中包括，及(Y)在其委託書中應包括與根據第10(B)(I)節(“獲授權人數”)提交以供選舉進入董事會的根據第10節(B)(I)(“獲授權人數”)指定的若干人有關的“額外資料”(定義見下文第10(B)(Iv)節)，條件如下：
(I)股東被提名人符合本第10條規定的資格要求；
(Ii)股東被指定人是在符合本第10條規定的及時通知(“股東通知”)中確定的，並且是由符合資格的股東或代表其行事的股東發出的(定義見下文第10(B)(Ii)條)；
(3)合資格的股東符合本第10條的要求，並在遞交股東通知時明確選擇根據本第10條將股東代名人納入本公司的委託書材料；及
(Iv)符合本附例的額外規定。
(B)定義。
(I)就股東周年大會在本公司的委託書材料中出現的股東提名人數上限(“授權人數”)不得超過(I)根據本第10條可就股東周年大會遞交股東通知的最後一天在任董事人數的兩個或(Ii)百分之二十，或如該數額不是整數，則最接近的整數(四捨五入)不得超過百分之二十；但授權人數應減少，但不少於以下一項：(A)任何股東提名人，其姓名已根據本第10條提交列入公司的委託書，但董事會決定提名為董事會代名人；(B)任何在任董事或董事的被提名人，在任何一種情況下，根據公司與公司之間的協議、安排或其他諒解，應作為無人反對的被提名人列入公司關於股東周年大會的委託書
一名或多名股東(該股東或一羣股東向本公司收購股本而訂立的任何有關協議、安排或諒解除外)，及(C)先前在任何兩屆股東周年會議上當選為董事會股東提名人並獲董事會提名於股東周年大會上選舉為董事會提名人的任何被提名人。如股東通知日期後但股東周年大會前因任何原因出現一個或多個空缺，而董事會決議削減與此有關的董事會人數，則法定人數應以削減後的在任董事人數計算。
(Ii)要符合“合資格股東”的資格，第10條所述的股東或團體必須：
(A)於股東通知日期，擁有及連續擁有(定義見下文)若干股份(經調整以計入一般有權在董事選舉中投票的公司已發行及已發行股份的股息、股份拆分、拆分、合併、重新分類或資本重組)，而該等股份至少佔公司已發行及已發行股份的百分之三，而該等股份在股東通知日期有權在公司董事選舉中作為單一類別投票(“所需股份”)；
(B)其後繼續透過該股東周年大會擁有所需股份。
為滿足本條第10(B)(Ii)條的所有權要求，不超過20名股東及/或實益擁有人組成的集團，可合計有權在董事選舉中投票的公司流通股數量，即截至股東通知日期，每名集團成員已連續個人擁有至少三年的公司流通股數量，前提是本第10條為合資格股東提出的所有其他要求及義務均已由組成合計股份的集團的每名股東或實益擁有人履行。任何股份不得歸屬於一個以上的合格股東，任何股東或受益所有人，單獨或與其任何關聯公司一起，不得單獨或作為一個集團的成員，根據本第10條有資格或構成一個以上的合格股東。就此目的而言，任何兩個或兩個以上基金的集團應僅被視為一個股東或受益所有人，如果它們(1)處於共同管理和投資控制之下，或(2)基金家族的一部分，即一組公開發行的基金是同一基金家族的一部分(無論是在美國還是在美國以外組織的)。出於投資和投資者服務的目的，向投資者展示自己是關聯公司。就本第10條而言，“聯屬公司”一詞或多個“聯屬公司”應具有根據《交易法》頒佈的規則和條例賦予其的含義。
(Iii)就本第10條而言：
(A)貯存商或實益擁有人當作只“擁有”一般有權在董事選舉中投票的公司已發行股份，而該人同時擁有(1)與該等股份有關的全部投票權及投資權，及(2)該等股份的全部經濟權益(包括獲利機會及虧損風險)，但按照第(1)及(2)款計算的股份數目，並不包括該人在任何尚未交收或結束的交易中出售的任何股份，(Ii)由該人為任何目的而借入，或由該人依據轉售協議而購買，或。(Iii)在該人訂立的任何期權、認股權證、遠期合約、掉期合約、售賣合約或其他衍生工具或類似協議的規限下，不論該票據或協議是以股份或現金結算，以
一般有權在董事選舉中投票的公司流通股的名義金額或價值，如果該文書或協議具有或擬具有，或如行使，將具有以下目的或效果：(X)以任何方式或在未來任何時間以任何方式減少該人士投票或指示股份投票的全部權利，及/或(Y)在任何程度上對衝、抵銷或更改該人士因股份的全部經濟所有權而產生的任何收益或虧損。術語“擁有”、“擁有”和“擁有”一詞的其他變體，當用於股東或受益所有人時，具有相關的含義。就第(I)至(Iii)款而言，“人”一詞包括其關聯公司。
(B)股東或實益所有人“擁有”以被提名人或其他中間人名義持有的股份，只要此人保留(1)與股份有關的全部投票權和投資權，以及(2)股份的全部經濟利益。在該人通過委託書、授權書或其他可由股東隨時撤銷的文書或安排授予任何投票權的任何期間內，該人對股份的所有權被視為繼續存在。
(C)如股東或實益擁有人有權在不超過五個工作日的通知下收回借出股份，且(1)該人士在獲通知其股東代名人須包括在本公司有關股東大會的委託書內的五個工作日內收回借出股份，則該股東或實益擁有人對股份的擁有權應被視為在該人士借出股份的任何期間內繼續存在，及(2)該人士透過股東周年大會持有被收回股份。
(Iv)就本第10條而言，本公司將在其委託書中包括的第10(A)條所指的“附加信息”為：
(A)隨股東通知提供的附表14N所載有關每名股東代名人及合資格股東的資料，而根據《交易所法令》及其規則及規例的適用規定，該等資料須在公司的委託書中予以披露；及
(B)如合資格股東如此選擇，則合資格股東的書面聲明(或如屬集團，則為本集團的書面聲明)不超過500字，以支持其股東代名人，該聲明必須與股東通知同時提供，以供納入本公司的股東周年大會委託書(“聲明”)。
即使本第10條有任何相反規定，本公司仍可在其委託書材料中遺漏其真誠地認為在任何重大方面不真實的任何信息或陳述(或遺漏作出陳述所必需的重大事實，以根據其作出陳述的情況，使其不具誤導性)或將違反任何適用的法律、規則、法規或上市標準。本第10條的任何規定均不限制本公司徵集反對任何合格股東或股東提名人的陳述的能力，並在其委託書材料中包含其自身的陳述。
(C)股東通知和其他信息要求。
(I)股東通知應列出上文第8(A)(Ii)和9(A)條所要求的所有信息、陳述和協議，包括適用於以下方面所要求的信息和問卷：(I)任何董事的被提名人，(Ii)發出有意提名候選人的通知的任何股東，以及(Iii)根據本第10條作出提名的任何股東、實益所有者或其他人。此外，該股東通知應包括：
(A)已根據《交易法》向美國證券交易委員會提交或同時提交的附表14N的副本；
(B)合資格股東的書面陳述(如屬集團，則為組成合資格股東的目的而彙集其股份的每名股東或實益擁有人的書面陳述)，該陳述亦須包括在送交美國證券交易委員會存檔的附表14N內(1)列出及證明該合資格股東擁有並證明該公司已發行及已發行股份的數目，該等股份有權在董事選舉中投票，並於股東通知日期已連續擁有最少三年，(2)同意透過週年大會繼續擁有該等股份，(三)是否打算在股東周年大會後至少一年內保持對所需股份的所有權；
(C)合資格股東致公司的書面協議(如屬集團，則指為組成合資格股東而將股份合計的每名股東或實益擁有人的書面協議)，列明下列附加協議、陳述及保證：
(1)應在股東通知發出之日起5個工作日內，提供(I)在必要的三年持有期內，由所需股份的記錄持有人和通過其持有所需股份的每個中介機構提交的一份或多份書面聲明，説明符合條件的股東所擁有的股份數量，並按照第10條的規定持續持有；(Ii)在確定有權在年會上投票的股東的記錄日期後五個工作日內，第8(A)(Ii)(C)(2)條和第8(A)(Ii)(D)(1)-(3)條所要求的信息，以及本第10(C)(1)條(B)(1)所要求的記錄持有人和中介機構的書面聲明；(I)核實合格股東在每個情況下截至該日期對所需股份的持續所有權，以及(Iii)如果合格股東在年會前不再擁有任何所需股份，則立即通知公司；
(2)該公司(I)在正常業務過程中取得所需股份，且並非意圖改變或影響公司的控制權，且目前並無此意圖；(Ii)除根據本條第10條獲提名的股東被提名人外，並沒有提名亦不得在週年大會上提名任何人進入董事會參選；。(Iii)從未參與、亦不會參與、亦不會參與、亦不應參與(如交易所法令附表14A第4項所界定)的邀約，支持任何個人在年會上當選為董事，但其股東提名人或任何董事會提名人除外，並且(Iv)除公司分發的表格外，不得向任何股東分發任何形式的年度會議代表委託書；和
(3)它將(I)承擔因合格股東與公司股東的溝通或合格股東提供給公司的信息而產生的任何法律或法規違規行為的所有責任，(Ii)賠償公司及其每一名董事、高級職員和員工，使其不會因根據本第10條提名或徵集程序而對公司或其任何董事、高級職員或僱員產生的任何威脅或未決的訴訟、訴訟或法律程序(無論是法律、行政或調查)而承擔任何責任、損失或損害，並使其無害，(Iii)遵守所有法律、規則、適用於其提名或與年度會議相關的任何徵求意見的條例和上市標準，(4)將合格股東或其代表就本公司年度股東大會、本公司一名或多名董事或董事被提名人或任何股東被提名人發出的任何邀約或其他通信提交董事，
無論是否根據《交易法》第14A條的規定進行備案，或根據《交易所法》第14A條的規定對材料進行任何豁免備案，以及(V)應公司的要求，應在提出請求後的五個工作日內迅速向公司提供公司合理要求的附加信息；以及
(D)如屬集團提名，集團所有成員指定一名獲授權代表集團所有成員就提名及相關事宜(包括撤回提名)行事的集團成員，以及合資格股東的書面協議、申述及保證，該書面協議、陳述及保證須在股東通知日期後五個營業日內提供令公司合理滿意的文件，證明該集團內的股東及/或實益擁有人的數目不超過二十(20)人，包括一組基金是否有資格成為第10(B)(Ii)條所指的一個股東或實益所有人。
就本第10條而言，根據本第10(C)條提供的所有信息應被視為股東通知的一部分。
(2)根據本第10條的規定，股東必須在不遲於第120天營業結束時或在第一週年日前150天營業結束前向公司主要執行辦公室的公司祕書遞交股東通知(如公司的委託書材料所述)首次向股東發佈與上一年股東年度會議有關的最終委託書；然而，如股東周年大會在上一年度股東周年大會之前或之後超過30天，或如上一年度並無舉行股東周年大會，則股東通知必須不早於股東周年大會前150天的營業時間收市，亦不遲於股東周年大會前120天的營業時間收市，或本公司首次公佈(定義見上文第8(C)(Ii)節)會議日期的翌日起10天。在任何情況下，股東周年大會的延會或延期均不得開啟發出上述股東通知的新時間段(或延長任何時間段)。
(Iii)應本公司的要求，股東代名人須在提出要求後的五個工作日內迅速向本公司提供本公司可能合理要求的額外資料。公司可以要求提供必要的額外信息，以便公司確定股東代名人是否符合本第10條的要求，包括與確定該股東代名人是否可以被視為獨立的董事相關的信息。
(Iv)如合資格股東或任何股東提名人向公司或其股東提供的任何資料或通訊，在提供時或其後不再在所有重要方面屬真實、正確及完整(包括遺漏作出陳述所需的重要事實，以針對作出該等陳述的情況而不具誤導性)，則該合資格股東或任何股東提名人(視屬何情況而定)須迅速通知公司祕書，並提供使該等資料或通訊真實、正確、完整及無誤導性所需的資料；不言而喻，提供任何此類通知不應被視為糾正任何缺陷或限制本公司根據本第10條的規定從其代理材料中省略股東代名人的權利。
(D)代理訪問程序。
(I)即使本第10條有任何相反規定，在下列情況下，公司可在其委託書材料中省略任何股東提名人，並且即使公司可能已收到關於該投票的委託書，也不應忽略該提名，也不得對該股東提名人進行投票：
(A)合資格股東或股東代名人違反股東通知所載或根據第10條以其他方式提交的任何協議、陳述或保證，股東通知或根據第10條以其他方式提交的任何信息在提供時不是真實、正確和完整的，或合資格股東或適用股東代名人以其他方式未能履行其根據本章程規定的義務，包括但不限於其在第10條下的義務；
(B)根據任何適用的上市標準、美國證券交易委員會的任何適用規則以及董事會在確定和披露公司董事獨立性時使用的任何公開披露標準，被指定股東(1)不是獨立的；(2)根據公司股票在其上市的主要美國交易所的規則中提出的審計委員會獨立性要求，不符合獨立資格；或(3)不符合交易法第16B-3條規定的“非僱員董事”的資格；(3)在過去三年內，是或曾經是競爭對手的高管或董事，根據修訂後的1914年《克萊頓反托拉斯法》第8節的規定，(4)是未決刑事訴訟(不包括交通違法行為和其他輕微違法行為)的指定對象，或在過去十年內在刑事訴訟程序中被定罪(不包括交通違法行為和其他輕微違法行為)，或(5)受到根據1933年《證券法》頒佈的法規D規則506(D)中規定的任何類型的任何命令；
(C)本公司已收到通知(不論是否其後撤回)，表示股東擬根據本條第二條第8節所載的預先通知要求提名任何候選人蔘加董事會選舉；或
(D)選舉股東被提名人進入董事會會導致本公司違反公司註冊證書、本附例或任何適用的法律、規則、規例或上市標準。
(Ii)根據本第10條提交一名以上股東提名人以納入本公司委託書的合資格股東，應根據合資格股東希望該等股東提名人獲選納入本公司委託書的次序，對該等股東提名人進行排名，並將該指定排名包括在提交本公司的股東通告內。如果符合本第10條規定的合格股東提交的股東提名人數超過授權人數，應按照以下規定確定納入本公司委託書的股東提名人：從每名符合本第10條規定資格的股東中選出一名納入本公司委託書的股東，直至達到授權人數。按每名合資格股東在提交予本公司的股東通告中披露為擁有的本公司股份金額(由大至小)排列，並按該合資格股東分配給每名股東提名人的排名(由最高至最低)排列。如果在從每個合格股東中選出一名符合本條款第10條規定資格要求的股東被提名人後，仍未達到授權數量，則這一選擇過程應按需要繼續進行多次，每次都遵循相同的順序，直到達到授權數量。在確定後，如果任何符合資格的股東被提名人
本第10款的規定此後由董事會提名，此後不包括在本公司的委託書材料中，或此後因任何原因(包括合資格股東或被提名人未能遵守本第10條)而未被提交董事選舉，則不得將其他一名或多名被提名人納入本公司的委託書材料中，或以其他方式在適用的股東周年大會上提交被選為董事的人來代替該股東被提名人。
(Iii)包括在公司就某一股東周年大會的代表委任材料內的任何股東代名人，但(A)因任何理由，包括因沒有遵從本附例的任何條文而退出該週年大會，或變得不符合資格或不能在該週年大會上當選(但在任何情況下，該等撤回，(B)(B)不符合資格或不能獲發股東通知開始一個新的時間段(或延長任何時間段)，或(B)未能獲得最少相等於其親身出席或由受委代表出席並有權在董事選舉中投票的股份的25%的票數，將不符合根據本條第10條在未來兩屆股東周年大會上作為股東代名人的資格。
儘管本第10節的前述條文另有規定，除非法律另有規定或會議主席或董事會另有決定，否則如遞交股東通知的股東(或上文第8(C)(I)節所界定的股東的合資格代表)沒有出席本公司股東周年大會，提出其一名或多名股東代名人，則該等提名將不予理會，即使本公司可能已收到與選舉股東代名人有關的委託書。在不限制董事會解釋本附例任何其他規定的權力和權限的情況下，董事會(以及董事會授權的任何其他個人或機構)有權和授權解釋本第10條，並作出任何必要或適宜的決定，以將本第10條適用於任何人、事實或情況，在每一種情況下均本着善意行事。本第10節是股東在公司的委託書材料中包含董事候選人的唯一方法。
第十一節組織。
(A)董事會主席或(如董事會主席缺席)總裁或董事會指定的其他高級職員應召集股東的所有會議，並主持股東的所有會議。在董事會主席、總裁或董事會指定的其他高級職員缺席的情況下，持有多數股份的股東親自出席或由受委代表出席並有權在該會議上投票的，應選舉一名主持該會議的高級職員。公司祕書須擔任所有股東會議的祕書；但如祕書缺席，則主持會議的高級人員可委任任何人署理會議祕書。
(B)董事會有權就股東會議的召開訂立其認為必要、適當或方便的規則或規例。除該等董事會規則及規例(如有的話)另有規定外，會議主席或主持會議的高級人員有權及有權訂明該等規則、規例及程序，以及作出該等主席或主持會議的高級人員認為對會議的妥善進行是必需、適當或方便的一切作為，包括但不限於訂立會議議程或議事程序、維持會議秩序及出席者的安全、對公司記錄股東參與會議的限制，其妥為授權及組成的代表，以及主席或主持會議的人員所準許的其他人，在定出的會議開始時間後進入會議的限制，時間的限制
分配給與會者的問題或評論，規定投票的開始和結束，以及將以投票方式表決的事項。
第12節代理。每名有權投票選舉董事或就任何其他事項投票的人士，均有權親自或由書面委託書授權的一名或多名代理人投票，委託書可以是電報、電報或其他電子傳輸方式，由該人簽署並送交公司祕書存檔。股東或者股東的實際代理人在委託書上簽名的，視為委託書簽字。正式籤立的委託書如果聲明它是不可撤銷的，並且如果且僅當它伴隨着法律上足以支持不可撤銷權力的利益，則該委託書是不可撤銷的。股東可親自出席會議並投票，或提交書面文件撤銷委託書，或向公司祕書提交另一份正式籤立並註明較後日期的委託書，以撤銷任何不可撤銷的委託書。委託書不得因發票人死亡或喪失工作能力而被撤銷，除非在計票前，公司已收到關於該死亡或喪失工作能力的書面通知。
第13節通過遠程通信進行會議。董事會可自行決定股東大會不得在任何地點舉行，而可根據《股東大會條例》第211(A)(2)條的規定，僅通過遠程通信的方式召開。如果得到董事會的全權授權，並受董事會可能通過的指導方針和程序的約束，非親自出席股東會議的股東和代理人可以通過遠程通信的方式(A)參加股東會議並(B)被視為親自出席股東會議並在股東會議上投票，無論該會議是在指定的地點舉行還是僅通過遠程通信的方式舉行，但條件是：(I)公司應採取合理措施，核實每一名被視為出席並獲準通過遠程通信在會議上投票的人是股東還是代理人；(Ii)本公司應採取合理措施，為該等股東及受委代表提供參加會議及就提交予股東的事項進行表決的合理機會，包括有機會在實質上與該等議事程序同時閲讀或聆聽會議的議事程序；及(Iii)如任何股東或受委代表在會議上以遠距離通訊方式投票或採取其他行動，本公司應保存該等表決或其他行動的記錄。
第14條對公司的交付。凡本條款第二條要求一人或多人(包括股票的記錄或實益所有人)向公司或其任何高級職員、僱員或代理人(包括任何通知、請求、問卷、撤銷、陳述或其他文件或協議)交付文件或信息(根據《公司章程》第212條授權他人在股東會議上代表股東行事的文件除外)，公司不應被要求接受此類文件或信息的交付，除非該文件或信息完全以書面形式(且不是以電子傳輸)且完全由人工交付(包括但不限於，夜間快遞服務)，或通過掛號信或掛號信，要求回執。為免生疑問，本公司明確選擇不遵守本條例第116條有關根據本條例第II條的規定向本公司交付資料及文件(根據本條例第212條授權他人在股東大會上代表股東行事的文件除外)。
第三條
董事
第一節權力。公司的業務和事務應由董事會管理或在董事會的指導下管理，董事會可行使公司的所有此類權力
並作出並非法律、公司註冊證書或本附例所指示或規定須由股東行使或作出的一切合法作為及事情。
第二節任期；選舉；資格。董事會應由不少於兩名但不超過十名董事組成，具體人數由董事會多數成員不時通過的決議確定。除下文另有規定填補空缺外，董事應在股東周年大會上選舉產生，任期至其各自的繼任者獲選及符合資格或其較早前辭職或被免職為止。
第三節免職、空缺和增加董事。股東可在任何特別會議上撤換任何董事，而股東大會的通知須述明為此目的而召開的股東大會。任何該等罷免所造成的空缺，或任何董事去世或辭職或任何其他原因所導致的空缺，以及因任何董事人數增加而產生的任何新設董事職位，均可由當時在任董事的過半數(即使少於法定人數)投贊成票填補，而如此選出填補任何該等空缺或新設董事職位的任何董事應任職至其繼任者獲選出並符合資格或直至其較早前辭職或被免職為止。
當一名或多名董事辭任於未來日期生效時，大多數在任董事(包括已辭任的董事)將有權填補有關空缺，有關表決於該一項或多項辭職生效時生效，而如此選出的每名董事應就填補其他空缺而擔任本章程所規定的職位。
第四節會議地點。董事會的任何會議應在董事會指定的特拉華州境內或以外的地點舉行。
第五節例會。董事會定期會議應在董事會通過決議不時決定的日期和時間舉行。董事會任何例會均無須發出通知；但釐定或更改例會時間或地點的每份決議案的副本，須於據此舉行的第一次會議至少五天前郵寄給每名董事，或以傳真、電報、電子傳輸或其他形式的錄音通訊發送至有關地點，或親自或以電話交付，每項決議案均須於據此舉行的第一次會議至少三天前送交。
第六節特別會議。董事會特別會議可以由董事會主席、總裁或當時在任的董事的過半數指示召開。
被授權召開董事會特別會議的人可以確定召開特別會議的地點和時間。每次有關會議的通知須於召開會議當日至少兩(2)天前以郵寄方式寄往有關董事的住所或通常營業地點，或以傳真、電報、電子傳輸或其他形式的錄音通訊發送至有關地點的有關董事，或於會議指定時間至少二十四(24)小時前以面交或電話送達有關董事。除非通知另有説明，否則任何及所有事務均可在任何特別會議上處理。
第7節法定人數；投票。在符合本條第三條第三款的規定的情況下，董事會在任董事的50%或以上應構成處理事務的法定人數和出席會議的大多數董事的表決權
出席法定人數的董事會會議是董事會的行為。如於任何董事會會議上出席人數不足法定人數，大多數出席者可不時宣佈休會，直至出席會議的人數達到法定人數為止，而無須另行通知，屆時會議可如期舉行，毋須另行通知。
第八節組織。董事會主席應主持董事會的所有會議。如董事會主席缺席，則應從出席會議的董事中推選一名代理主席主持該會議。公司祕書應擔任所有董事會會議的祕書；但在祕書缺席的情況下，董事長可任命任何人擔任會議祕書。
第九節委員會。董事會可以全體董事會過半數通過決議，指定一個或多個委員會，每個委員會由公司一名或多名董事組成。董事會可委任一名或多名董事為任何委員會的候補委員，該候補委員可在委員會的任何會議上代替任何缺席或喪失資格的委員。在委員會成員缺席或喪失資格時，出席任何會議但未喪失投票資格的一名或多於一名成員，不論其是否構成法定人數，均可一致委任另一名董事會成員代為出席會議。任何上述委員會，在全體董事會多數通過的決議所規定的範圍內，在管理公司的業務和事務方面擁有並可行使董事會的所有權力和授權，並可授權在所有需要的文件上加蓋公司的印章；但該等委員會無權修訂公司註冊證書，採納合併或合併協議，向股東建議出售、租賃或交換公司的全部或幾乎所有財產及資產，向股東建議解散公司或撤銷解散，或修訂本附例；除非該等決議、本附例或公司註冊證書明文規定，否則該委員會無權宣佈股息或授權發行股票。
各委員會應決定其關於通知、法定人數、表決和採取行動的規則，但這些規則應與法律、本章程中適用於董事會的規則以及設立該委員會的董事會的決議相一致。各委員會定期保存會議紀要，必要時向董事會報告。
第十節電話會議。除非公司註冊證書或本附例另有限制，否則董事會成員或董事會指定的任何委員會均可透過電話會議或類似的通訊設備參與董事會會議或該等委員會(視屬何情況而定)的會議，而所有參與會議的人士均可藉此互相聆聽，而該等參與將構成親自出席該會議。
第十一節董事或委員會在會議期間的一致意見。除公司註冊證書或本附例另有限制外，如董事會或委員會(視屬何情況而定)全體成員以書面同意，且書面文件已與董事會或委員會(視屬何情況而定)的議事紀要一併送交存檔，則規定或準許在任何董事會會議或其任何委員會會議上採取的任何行動均可無須召開會議而採取。
第12節董事的費用和報酬。董事和委員會成員可獲得董事會決議確定或決定的服務報酬和費用報銷。
第四條
高級船員
第一節總則。董事會應在每次股東年度會議後的第一次會議上選舉公司的高級管理人員，其中應包括一名董事會主席、一名首席執行官、一名首席財務官、一名總裁、一名或多名副總裁、一名祕書和一名財務主管。沒有舉行選舉本身並不終止任何人員的任期。董事會可根據本第四條第十款的規定，為公司業務的開展推選其認為適宜的其他高級職員。所有高級職員的任職由董事會決定。任何高級人員在書面通知公司後，可隨時辭職。高級人員可以，但不一定是董事。任何數量的職位都可以由同一人擔任。
第二節任期；免職；空缺。每名官員應任職至其繼任者當選並獲得資格為止，或直至其提前辭職或被免職為止，董事會可隨時免去所有官員、代理人和僱員的職務。人員的無故免職不應損害其合同權利，但選舉或任命人員本身並不產生合同權利。除董事會選舉的高級職員外，所有代理人和僱員也可隨時被任命的高級職員免職，不論有無理由。因高級職員死亡、辭職、免職或其他原因造成的任何空缺，可由董事會填補。
第三節權力和義務。除本附例所列公司高級人員的權力及職責外，該等高級人員具有一般與其各自職位有關的權力及職責，以及董事會不時決定的權力及職責。
第四節董事會主席。董事會主席將主持所有股東會議和董事會會議；在董事會的控制下，與首席執行官一起監督公司戰略計劃和業務方向的制定；並擁有本章程或董事會可能不時分配給他或她的權力和職責。董事會主席迄今以本公司名義或代表本公司採取的所有行動，包括以本公司名義及代表本公司籤立及交付本公司的協議、債券、合約、契據、按揭、股份證書及其他文書、文件及證書，在各方面均於該等行動、籤立或交付當日予以批准、批准、確認及採納，其效力猶如本公司於有關日期的附例明確授權一樣。
第五節總裁兼首席執行官。除非董事會另有規定，總裁是公司的首席執行官，受董事會的控制，對公司的所有業務和事務擁有全面的管理和控制，並擁有總裁職位的所有權力和履行所有職責。在董事會主席缺席的情況下，總裁應主持所有股東會議，並應具有該等其他權力並履行該等其他權力
本附例或董事會不時委予總裁的職責。
第六節首席財務官。公司首席財務官對公司的財務事務負有全面責任和權力，包括但不限於對公司的會計、庫存、管理信息系統、內部審計和賬單職能的監督，但須經董事會授權，並應擁有本附例或董事會不時分配給首席財務官的其他權力和履行其他職責。
第七節副總統。每名副總裁應擁有所有與副總裁職位相關的權力和職責，並應擁有本章程或董事會或總裁不時分配給該人員的其他權力和職責。
第8節祕書。祕書應將所有董事會會議的記錄和股東會議的記錄保存在為此目的提供的簿冊中；應負責公司所有通知的發出或送達；應保管公司的公司印章，並應按董事會或總裁的授權和指示在文件和其他文件上加蓋印章；負責管理股票證書簿冊、轉讓簿冊、股票分類賬以及董事會或總裁指示的其他簿冊和文據，所有這些均應任何董事的申請，在營業時間內在公司的辦公室公開供其查閲；並具有本附例或董事會或總裁不時指派祕書的所有權力和職責，亦須具有本附例或董事會或總裁不時委予祕書的其他權力和職責。
第9節司庫。司庫須保管並在適當時支付、支出或以其他方式處置落入其手中的公司所有資金及證券；可代表公司背書託收支票、票據及其他義務，並須將其存入公司董事會指定的一間或多間銀行或寄存處，記入公司的貸方；並須在所有付款予公司的收據及憑單上籤署；須將或安排定期將上述高級人員所收、所付或以其他方式處置的所有款項列入或安排記入為此目的而備存的公司簿冊內，並在董事會或總裁要求時呈交該等賬目的報表；如於辦公時間內前往公司辦事處提出申請，須在任何合理時間將該等司庫的簿冊及賬目展示予公司的任何董事；並具有本附例或董事會或校長不時委予司庫的所有權力和執行司庫職位附帶的一切職責，亦具有本附例或董事會或校長不時委予司庫的其他權力和執行其他職責。
第10條額外人員。董事會可不時選舉董事會認為適當的其他高級職員(該等高級職員可以但不一定是董事)，包括一名財務總監、助理財務主任、助理祕書及助理財務總監，該等高級職員具有與其職位有關的一般權力及職責，以及董事會或總裁不時指派予他們的其他權力及職責。
董事會可不時藉決議將本條例賦予司庫的任何權力或職責轉授予任何助理司庫或助理司庫；亦可同樣將本條例賦予祕書的任何權力或職責轉授給任何一位或多於一位助理祕書。
第11條高級人員交出保證書。如董事會要求，公司的所有高級職員應向公司提供保證金，以保證其忠實履行職責，並按董事會規定的處罰、條件和擔保提供保證金。
第12節對股票進行投票。除非董事會另有命令，否則董事會主席、行政總裁、總裁、首席財務官或任何副總裁有全權代表公司出席公司可能持有股票的任何公司的股東大會，並以公司的名義行事和表決，或以公司的名義籤立委託書投票，而在任何該等會議上，公司擁有並可以親自或由代表行使與該等股票的所有權相關的任何及所有權利、權力及特權。董事會可不時通過決議授予其他任何人類似的權力。
第13條高級船員的補償。公司高級職員有權就其服務收取由董事會不時釐定的報酬，但須受該等高級職員根據任何僱傭合約享有的權利(如有的話)所規限。
第五條
董事及高級人員的彌償
第1節獲得賠償的權利；墊付費用。在適用法律要求或允許的最大範圍內，任何曾經或現在是或可能成為任何受威脅、待決或已完成的訴訟、訴訟、仲裁、替代爭議機制、聽證或訴訟(統稱為“訴訟”)的一方，無論是民事、刑事、行政或調查程序的人，如果是或曾經是或已經同意成為公司的董事或高管，或者當董事或公司的高管時，是或曾經是或已應公司的要求而以另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的董事、高級人員、僱員、代理人或受託人身分服務(包括就僱員利益計劃提供服務)，或因任何指稱以該身分採取或不採取的行動而服務的，並可對任何曾經或曾經是法律程序的一方或因現在或曾經或已同意成為公司的僱員或代理人而威脅成為法律程序的一方的人作出彌償，或正在或曾經是應公司的要求而服務或已同意應公司的要求作為另一法團、合夥、合營企業、信託或其他企業的高級人員、僱員、代理人或受託人服務(包括就僱員利益計劃提供服務)，以對抗該人或其代表就該等訴訟、訴訟或法律程序及任何上訴而實際和合理地招致的所有開支(包括律師費)、法律責任、損失、判決、罰款、罰款及為達成和解而支付的款項，如該人真誠行事，並以他或她合理地相信符合或不反對地鐵公司的最佳利益的方式行事，以及就任何刑事訴訟或法律程序而言, 沒有合理理由相信其行為是違法的；但如屬由公司提出或有權促致對公司有利的判決的訴訟或訴訟，則(L)該彌償只限於該人為該法律程序的抗辯或和解而實際和合理地招致的開支(包括律師費)，及(2)不得就該人被判決對公司負有法律責任的任何申索、爭論點或事宜作出彌償，除非且僅以特拉華州衡平法院或提起該訴訟或訴訟的法院應申請而裁定的範圍為限，儘管判決了責任，但考慮到案件的所有情況，該人公平和合理地有權獲得賠償，以支付特拉華州衡平法院或其他法院認為適當的費用。儘管有上述規定，但強制執行下列權利的程序除外
賠償或預付本條第V條下的費用時，公司應僅在該訴訟(或其部分)得到董事會授權的情況下，才被要求賠償根據本條第V條提起的與董事或高級職員提起的任何訴訟(或其部分)相關的訴訟。
第二節成功答辯。在董事或公司高級職員就本條第五條第一節所述的任何訴訟或其中的任何索賠、問題或事項提出的抗辯中，或在董事或公司高級職員為強制執行根據第五條授予的費用的彌償或預付款權利而提起的任何訴訟中勝訴的情況下，該人應就其實際和合理地與此相關的費用(包括律師費)獲得賠償。
第三節確定賠償是否適當。董事或公司高管根據本條第五條第1款作出的任何賠償(除非由法院下令或根據本條第五條第二條規定的除外)，應由公司作出，除非確定在有關情況下對董事或公司高管的賠償是不適當的，因為他或她沒有達到第一條規定的適用行為標準。任何此類決定應由(1)董事會以由非參與訴訟的董事組成的法定人數的多數票作出，或(2)由該董事以過半數票指定的董事委員會作出，即使不足法定人數，或(3)如無法達到該法定人數，或即使可獲得法定人數，亦須由獨立法律顧問以書面意見作出指示，或(4)由出席股東周年大會或股東特別大會或由其代表投票的過半數股東投票通過。
第四節預付費用。除非董事會在特定情況下另有決定，否則董事或高級職員在收到董事或其代表的承諾後，應在訴訟最終處置前支付公司為訴訟辯護而產生的費用，如果最終確定他或她無權獲得公司本條第五條授權的賠償，則董事或高級職員應償還該金額。其他員工和代理人產生的此類費用可按董事會認為適當的條款和條件(如果有)予以支付。董事會可授權公司的法律顧問在任何訴訟中代表該董事、高級管理人員、僱員或代理人，無論公司是否為該訴訟的一方。
第五節生存：維護其他權利。根據本細則第五條授予董事或高級職員的所有權利，應於某人成為董事或高級職員時歸屬。根據本條第V條授予的所有權利應被視為合同權利，其任何撤銷或修改應僅是預期的，不得對當時或以前存在的任何事實狀態或之前或之後提出或部分基於任何該等事實狀態提出或威脅的任何法律程序的當時存在的任何權利或義務產生不利影響。未經董事或相關主管人員同意，不得追溯修改此類合同中的賠償和預付費用權利。
本條第V條規定的彌償及預付開支的權利，不應被視為排除受彌償保障者根據法規、任何附例、協議、股東或無利害關係董事或其他身份有權享有的任何其他權利，不論是以其公職身份提出的訴訟或擔任有關職位時以其他身份提出的訴訟，並應繼續適用於已不再是董事、高級職員、僱員或代理人的人士，並應有利於該人士的繼承人、遺囑執行人及遺產管理人。公司可與其任何董事、高級管理人員、僱員或代理人訂立協議，規定賠償和墊付費用，包括
律師費，這可能會改變、加強、限制或限制第五條規定的任何獲得賠償或墊付費用的權利。
第六節可拆卸性。如果本條款V或本條款的任何部分因任何有管轄權的法院以任何理由無效，則公司仍應在本條款V的任何適用部分允許的範圍內，並在適用法律允許的最大範圍內，就任何民事、刑事、行政或調查訴訟(包括由公司提起或根據公司權利提起的訴訟)，賠償公司的每位員工或代理人的費用、費用和開支(包括律師費)、判決、罰款和為達成和解而支付的金額，並賠償公司的每位員工或代理人。
第七節代位求償權。在向本條第5款第1款所述人員支付賠償的情況下，公司應代位於該人可能擁有的任何追償權利，作為從公司獲得賠償的條件，該人應簽署公司認為必要或適宜的所有文件和做所有事情，以完善該追償權利，包括執行使公司能夠有效執行任何此類追償的必要文件。
第八節不得重複支付。本公司不承擔本條款第五條第(1)款所述任何針對該人提出的索賠相關的任何付款的責任，只要該人以其他方式(根據任何保險單、章程或其他規定)已收到本條款下可予賠償的金額的付款。
第9節獲得彌償或墊付費用的程序。
(A)為獲得本條第五條規定的賠償，受賠方應向公司提交書面請求，其中應包括確定是否應根據本條第五條支付賠償所必需的文件或資料，以及受賠方可合理獲得的文件或資料。在公司收到此類書面請求後，如果DGCL要求(但僅在DGCL要求的情況下)，應根據當時已知的事實，根據本條款V第3款，確定是否根據本條款V支付賠償。
(B)為獲得根據本條第五條墊付的費用，受彌償人應向公司提交書面請求，其中應合理地證明受彌償人所發生的費用和開支，並應包括或由受彌償人或其代表承諾償還任何墊付的費用，如果最終由具有管轄權的法院在不可上訴的終局裁決中裁定，受彌償人無權根據本第五條獲得賠償，則應包括或附有一份承諾，以償還任何墊付的費用。
第十節保險。公司可自費維持保險，以保障本身、公司或另一法團、合夥企業、合營企業、信託公司或其他企業的任何董事、高級人員、僱員或代理人免受任何開支、法律責任或損失，不論公司是否有權根據《大中華商業地產》就該等開支、法律責任或損失向該人作出彌償。
第六條
股本
第一節股票保證書。公司的股票應以股票代表，但董事會可通過一項或多項決議規定，任何或所有類別或系列的部分或全部股票應為無證書股票。任何該等決議案不適用於股票所代表的股份，直至該股票交回本公司為止。公司股票證書應採用董事會批准的格式，不得與《公司註冊證書》相牴觸。所有證書應由董事會主席、首席執行官、總裁、首席財務官或副總裁以及祕書、助理祕書、司庫或助理司庫簽署，除非如此簽署，否則無效。
如任何一名或多於一名已簽署該等證書的高級人員，在公司交付該證書或該等證書之前，因去世、辭職或其他原因而不再是該公司的高級人員，則該證書或該等證書仍可透過簽署該證書或該等證書的一名或多於一名的人發出及交付，猶如簽署該證書或該等證書的人並未停止擔任該名或多於一名的公司的高級人員一樣。
股票發行時，所有股票的編號應當連續。股份所有人的姓名、股份數量和發行日期應記入公司的賬簿。
除下文另有規定外，所有交回本公司轉讓的股票一律作廢，在相同數量的股票的舊股票交回並註銷前，不得發行新股票。
第二節證件遺失、被盜、損毀。凡擁有公司股票證書的人指稱該股票已遺失、被盜或損毀，該人須向公司辦事處提交一份誓章，盡其所知所信，列明遺失、被盜或損毀的時間、地點及情況，如董事局要求，亦須提交一份董事會認為足以使公司及其代理人免受因指稱的損失而向公司及其代理人提出的任何申索的彌償保證或其他彌償保證，因此，任何此類證書被盜或銷燬，或發行新證書或未證書的股票作為替代。公司可隨即安排向該人發出新的股票或無證書股份，以取代指稱已遺失、被盜或銷燬的股票。在每張如此發出的新證書的存根上，須註明發出該證書的事實，以及代替發出新證書的遺失、被盜或銷燬的證書的號碼、日期及登記車主的姓名或名稱。
第三節股份轉讓。除本條第2節的規定外，公司的股票應由公司的登記持有人親自或由其正式授權的代理人在公司的賬簿上轉讓，如果該等股份由股票代表，則在交回該股票並附上正式籤立的股票授權書，並就將轉讓的股票數量支付任何税款和取消該股票時，公司應有權承認和執行任何合法的轉讓限制。
第四節分歧。在符合公司註冊證書的規定下，董事會有權宣佈和支付公司股票的股息，但只能從法律規定的可用於支付股息的資金中支付。
除公司註冊證書另有規定外，公司股票上宣佈的任何股息應在董事會決定的一個或多個日期支付。如果任何一年的股息支付日期適逢法定節假日，則在該日支付的股息應在第二天支付，而不是法定節假日。
第五節登記股東。除法律另有規定外，公司有權承認在其賬面上登記為股份擁有人的人收取股息的獨有權利，以及作為該擁有人的投票權，且不受約束承認任何其他人對該等股份或該等股份的衡平法或其他申索或權益，不論是否已就此發出明示或其他通知。
第六節管理。董事會可就公司股票的發行、轉讓和登記制定其認為合宜的附加規則和條例。
第七條
通告
第一節總則。除本章程第II條第4節及第III條第5及6節另有規定外，每當規程或公司註冊證書或本附例規定須向任何董事或股東發出通知時，有關通知可以書面、郵遞方式寄往董事或股東在公司記錄上所示的地址，並預付郵資，且通知應視為在將通知寄往美國郵遞之時發出。對董事的通知也可以通過電報、電話、傳真、電子傳輸或其他形式的記錄通信發出，或親自遞送。
第二節懷弗。每當法律、公司註冊證書或本附例規定須向任何人發出任何通知時，由有權獲得該通知的人簽署的書面放棄，不論是在通知所述的時間之前或之後簽署，均須當作與該通知相等。
第八條
雜項條文
第一節支票、票據等所有支票、匯票、匯票、承兑匯票、票據或其他付款義務或匯票應由董事會要求，並由董事會不時指定的公司高級職員和/或其他人會籤。
支付給公司的款項的支票、匯票、匯票、承兑匯票、票據、債務和匯票可由司庫和/或董事會不時指定的其他管理人員或人士背書，存入公司的正式授權託管機構。
第二節貸款。除董事會授權外，不得代表公司簽訂任何貸款或任何貸款的續期合同。如獲授權，公司的任何高級人員或代理人均可為公司提供貸款和墊款。
從任何銀行、信託公司或其他機構或從任何商號、法團或個人獲得，並可為該等貸款和墊款製作、籤立和交付承付票、債券或公司負債的其他證據。在獲授權時，公司的任何高級人員或代理人可將公司在任何時間持有的任何及所有股額、證券及其他非土地財產質押、質押或移轉，作為支付公司的任何及所有貸款、墊款、債項及債務的保證，並可為此目的而背書、轉讓及交付該等證券、證券及其他非土地財產。這種授權可以是一般性的，也可以侷限於特定的情況。
第三節合同。除本附例或法律另有規定或董事會另有指示外，董事會主席、行政總裁、總裁、首席財務官或董事會依據本附例第IV條選出的任何其他高級人員，獲授權以法團的名義及代表法團籤立及交付所有協議、債券、合約、契據、按揭及其他文書，不論是為法團本身的賬户或以受信人或其他身分籤立及交付，而法團印章(如適用)須由任何該等高級人員或祕書或助理祕書加蓋。董事會可授權任何其他高級職員、僱員或代理人以公司名義或代表公司籤立及交付協議、債券、合約、契據、按揭及其他文件，以公司本身或受託或其他身分籤立及交付協議、債券、合約、契據、按揭及其他文書，並在適當時蓋上公司印章。委員會或任何該等人員授予該等權力，可屬一般情況，亦可侷限於特定情況。
第四節特拉華州以外的辦事處。除特拉華州法律另有要求外，公司可在特拉華州以外的地方設立一個或多個辦事處，並將其賬簿、文件和文件存放在董事會或董事會主席不時決定的一個或多個地點。
第五節公章。董事會可提供載有公司名稱的適當印章，該印章須由祕書保管。印章複印件可由董事會、董事長或總裁指定的公司任何高級職員保存和使用。
第六節財政年度。公司的會計年度應為董事會不時通過決議決定的會計年度。
第七節依靠書籍、報告和記錄。每名董事及董事會指定的任何委員會的成員在執行其職責時，應真誠地依靠公司的賬簿或其他記錄，以及由如此指定的董事會或委員會的任何高級職員或僱員，或由任何其他人士就董事或董事會指定的委員會成員合理地相信屬於該其他人的專業或專家能力範圍內的事項，並經公司或其代表合理謹慎地挑選而向公司提交的資料、意見、報告或聲明，受到充分保護。
第八節受法律和公司註冊證書管轄。本附例所規定的所有權力、責任及責任，不論是否有明確的規限，均受公司註冊證書及適用法律所規限。
第九條
修正
為促進但不限於特拉華州法律賦予的權力，董事會有明確授權通過、修訂或廢除這些附例。除法律的任何規定及本附例或公司註冊證書的任何其他條文外，以及儘管本附例、公司註冊證書或任何法律條文可能容許投較少票或反對票，股東須獲一般有權在董事選舉中投票的已發行及已發行股份的至少過半數投票權的持有人投贊成票，以供股東修訂或廢除本附例的任何條文，或採納任何與本附例任何條文不符的條文。
修訂於2022年4月18日生效