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員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-03-310001800682美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員CANO：私人安置擔保責任成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-03-310001800682美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員CANO：私人安置擔保責任成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-03-310001800682美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員CANO：私人安置擔保責任成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-03-310001800682美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員CANO：私人安置擔保責任成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-03-310001800682美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-03-310001800682美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2022-03-310001800682美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-03-310001800682美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-03-310001800682CANO：公共授權成員2022-01-012022-03-310001800682CANO：私人配售擔保成員2022-01-012022-03-310001800682美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMemberCANO：ContingentConsiderationMembers2021-12-310001800682美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberCANO：ContingentConsiderationMembers美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001800682美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberCANO：ContingentConsiderationMembers2021-12-310001800682美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMemberCANO：ContingentConsiderationMembers2021-12-310001800682美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員CANO：公共擔保責任成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-12-310001800682美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員CANO：公共擔保責任成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001800682美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員CANO：公共擔保責任成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001800682美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員CANO：公共擔保責任成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001800682美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員CANO：私人安置擔保責任成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-12-310001800682美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員CANO：私人安置擔保責任成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001800682美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員CANO：私人安置擔保責任成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001800682美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員CANO：私人安置擔保責任成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001800682美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-12-310001800682美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember美國-公認會計準則：公允價值輸入級別1成員2021-12-310001800682美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值輸入級別2成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001800682美國-GAAP：公允價值衡量遞歸成員美國-公認會計準則：公允價值投入級別3成員Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-310001800682CANO：ContingentConsiderationMembers2021-12-310001800682CANO：ContingentConsiderationMembers2022-03-310001800682CANO：保證責任成員2021-12-310001800682CANO：保證責任成員2022-01-012022-03-310001800682CANO：保證責任成員2022-03-310001800682CANO：ContingentConsiderationMembers2020-12-310001800682CANO：ContingentConsiderationMembers2021-01-012021-03-310001800682CANO：ContingentConsiderationMembers2021-03-310001800682CANO：PhysiciansGroup成員Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-03-310001800682CANO：PhysiciansGroup成員Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-12-310001800682CANO：PhysiciansGroup成員Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2022-01-012022-03-310001800682CANO：PhysiciansGroup成員Us-gaap:VariableInterestEntityPrimaryBeneficiaryMember2021-01-012021-03-310001800682CANO：牙齒卓越合作伙伴LlcMembersCANO：管理員服務協議成員CANO：FeeForServiceAndOtherRevenuesMember2022-01-012022-03-310001800682CANO：牙齒卓越合作伙伴LlcMembersCANO：管理員服務協議成員CANO：FeeForServiceAndOtherRevenuesMember2021-01-012021-03-310001800682CANO：牙齒卓越合作伙伴LlcMembersCANO：管理員服務協議成員2022-01-012022-03-310001800682CANO：牙齒卓越合作伙伴LlcMembersCANO：管理員服務協議成員2021-01-012021-03-310001800682CANO：人類關係成員卡諾：人類成員2020-12-310001800682SRT：最小成員數CANO：人類關係成員卡諾：人類成員2020-12-310001800682CANO：人類關係成員卡諾：人類成員SRT：最大成員數2020-12-310001800682CANO：人類關係成員卡諾：人類成員2021-01-012021-03-310001800682CANO：人類關係成員CANO：第三方醫療費用成員卡諾：人類成員2021-01-012021-03-310001800682卡諾：它持有成員2021-01-012021-03-310001800682CANO：一般合同協議成員SRT：首席執行官執行官員成員2022-01-012022-03-310001800682CANO：一般合同協議成員SRT：首席執行官執行官員成員2021-01-012021-03-310001800682CANO：其他服務提供的成員SRT：首席執行官執行官員成員2021-01-012021-03-310001800682CANO：其他服務提供的成員SRT：首席執行官執行官員成員2022-01-012022-03-310001800682Cano:TwoThousandAndTwentyOneOmnibusEquityIncentivePlanMember2021-06-020001800682Cano:TwoThousandAndTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember2021-06-020001800682CANO：基於市場的股票選項成員2021-06-032021-06-03Utr：D0001800682CANO：基於市場的股票選項成員2022-03-310001800682CANO：基於市場的股票選項成員2022-01-012022-03-310001800682CANO：基於服務的股票選項成員2022-03-152022-03-150001800682CANO：基於服務的股票選項成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheOneMember2022-03-152022-03-150001800682CANO：基於服務的股票選項成員Us-gaap:ShareBasedCompensationAwardTrancheTwoMember2022-03-152022-03-150001800682CANO：基於服務的股票選項成員2022-03-310001800682CANO：基於服務的股票選項成員2022-01-012022-03-310001800682CANO：基於服務的股票選項成員2022-03-150001800682CANO：基於市場的股票選項成員2021-12-310001800682CANO：基於服務的股票選項成員2021-12-310001800682美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-03-310001800682CANO：PerformanceRefintedStockUnitsMembers2022-03-310001800682美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-03-310001800682CANO：PerformanceRefintedStockUnitsMembers2022-01-012022-03-310001800682美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-12-310001800682CANO：PerformanceRefintedStockUnitsMembers2021-12-310001800682美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2021-01-012021-03-310001800682Cano:TwoThousandAndTwentyOneEmployeeStockPurchasePlanMember2022-01-012022-03-310001800682CANO：主要供應商協議PvaMember2020-11-012020-11-010001800682CANO：主要供應商協議PvaMember2020-11-010001800682CANO：新協議成員2020-11-0100018006822021-06-032021-06-030001800682美國-公認會計準則：公共類別成員2022-01-012022-03-310001800682美國公認會計準則：保修成員CANO：公共授權成員2022-01-012022-03-310001800682美國公認會計準則：保修成員CANO：私人配售擔保成員2022-01-012022-03-310001800682美國-GAAP：受限股票單位RSU成員2022-01-012022-03-310001800682美國-公認會計準則：員工股票期權成員2022-01-012022-03-310001800682美國-公認會計準則：員工斯托克成員2022-01-012022-03-31CANO：報告細分市場

美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
__________________________________________
表格10-Q
__________________________________________
☒根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告
截至本季度末March 31, 2022
或
☐根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告
由_至_的過渡期
委託文件編號：001-39289
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1800682/000180068222000018/cano-20220331_g1.jpg
__________________________________________
卡諾健康公司
(註冊人的確切姓名載於其章程)
__________________________________________

特拉華州
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)

第117大道西北9725號, 邁阿密, 平面
(主要行政辦公室地址)

98-1524224
(税務局僱主身分證號碼)

33178
(郵政編碼)
(855) 226-6633
(註冊人的電話號碼，包括區號)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題交易代碼註冊的每個交易所的名稱
A類普通股，每股面值0.0001美元卡諾紐約證券交易所
認股權證購買一股A類普通股，每股行使價為11.50美元CANO/WS紐約證券交易所

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
大型加速文件服務器     ☒
非加速文件服務器☐
加速的文件服務器☐
規模較小的報告公司☐
新興成長型公司☐

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是☒

截至2022年5月6日，註冊人擁有207,747,333A類流通股和普通股276,722,704已發行的B類普通股。




目錄表
頁面
第一部分財務信息
有關前瞻性陳述的注意事項
2
項目1.財務報表
4
截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表
4
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的簡明綜合經營報表
5
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月股東權益/成員資本簡明合併報表
6
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月簡明合併現金流量表
7
中期簡明合併財務報表附註
9
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
29
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
43
項目4.控制和程序
44
第二部分：其他信息
項目1.法律訴訟
46
第1A項。風險因素
46
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
46
項目3.高級證券違約
46
項目4.礦山安全信息披露
46
項目5.其他信息
46
項目6.展品
46
簽名
48


i










有關前瞻性陳述的警示説明

就聯邦證券法而言，本季度報告中關於Form 10-Q的某些陳述可能構成“前瞻性陳述”。我們的前瞻性陳述包括但不限於有關我們或我們的管理團隊對未來的期望、希望、信念、意圖或戰略的陳述。此外，任何提及未來事件或情況的預測、預測或其他特徵，包括任何基本假設的陳述，均為前瞻性陳述。詞語“預期”、“相信”、“考慮”、“繼續”、“可能”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“可能”、“計劃”、“可能”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”、“將會”、“將會”以及類似的表述可以識別前瞻性陳述。但沒有這些話並不意味着一份聲明不具有前瞻性。例如，本報告中的前瞻性陳述可能包括關於以下方面的陳述：

•我們確認業務合併(如本文定義)和我們最近的其他收購的好處的能力，這些收購可能受到競爭以及我們增長和管理增長盈利能力等因素的影響；
•我們的財務和業務表現；
•我們的戰略、未來運營、財務狀況、預計收入、預測、預計成本、前景和計劃的變化；
•適用法律或法規的變化，包括與健康計劃和付款人以及我們與此類計劃和付款人的關係有關的變化，以及影響聯邦醫療保險和醫療補助計劃的條款；
•我們在患者會員、收入和收益方面實現預期結果的能力；
•我們在現有市場擴大市場份額或進入新市場的能力，以及收購的成功；
•隨着我們繼續發展和開設更多的醫療中心，我們可能無法獲得足夠的空間的風險；
•我們對2019年冠狀病毒病(新冠肺炎大流行)後對我們健康中心需求的預測，包括我們產品的吸引力和會員保留率；
•我們行業的競爭，我們的產品和技術相對於市場上存在的競爭產品和技術的優勢，以及競爭因素，包括技術能力、成本和可擴展性；
•新冠肺炎大流行或美國或全球任何其他傳染病大流行、流行或爆發對我們的業務、財務狀況和經營結果的影響，以及我們可能採取的應對措施；
•我們未來的資本需求以及現金的來源和用途；
•我們的業務、擴張計劃和機遇；
•預期財務業績，包括毛利率，以及我們未來的經營業績在可預見的未來將按季度波動的預期；
•我們預期的資本支出、收入成本和其他未來支出，以及滿足流動性需求的資金來源；
•我們維持適當和有效的內部控制的能力；
•我們有能力實施補救計劃，以解決本季度報告10-Q表第I部分第4項所述的重大弱點；以及
•任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果。

這些前瞻性陳述基於我們在本季度報告發布Form 10-Q時獲得的信息以及當前的預期、預測和假設，涉及許多判斷、風險和不確定因素。因此，前瞻性陳述不應被視為代表我們在任何後續日期的觀點，我們不承擔任何義務更新前瞻性陳述，以反映它們作出之後的事件或情況，無論是由於新信息、未來事件或其他原因，除非適用的證券法可能要求這樣做。

II





這些前瞻性陳述中描述的事件的結果受已知和未知的風險、不確定性和其他因素的影響。由於許多已知和未知的風險和不確定性，我們的實際結果或表現可能與這些前瞻性陳述中明示或暗示的結果或表現大不相同。可能導致實際結果不同的一些因素包括：

•能夠維持我們的A類普通股和認股權證在紐約證券交易所(“NYSE”)上市；
•我們證券的價格可能會因為各種因素而波動，包括我們經營的競爭激烈和高度監管的行業的變化，競爭對手之間的表現差異，影響我們業務的法律和法規的變化，以及我們資本結構的變化；
•在我們所處的競爭激烈的行業中，經濟衰退的風險和快速變化的可能性；
•我們將需要籌集額外資本來執行我們的業務計劃的風險，這些業務計劃可能無法以可接受的條款提供，或者根本不能獲得；以及
•我們在管理增長和擴大業務方面遇到困難的風險。

























三、


卡諾健康公司。
簡明合併資產負債表
(未經審計)

(以千為單位，不包括每股和每股數據)March 31, 20222021年12月31日
資產
流動資產：
現金、現金等價物和限制性現金$113,052 $163,170 
應收賬款，扣除未支付的服務提供商成本191,724 133,433 
預付費用和其他流動資產18,859 20,632 
流動資產總額323,635 317,235 
財產和設備，淨額95,595 85,261 
經營性租賃使用權資產152,180 132,173 
商譽772,704 769,667 
付款人關係，淨額569,086 576,648 
其他無形資產，淨額241,963 248,973 
其他資產16,602 13,582 
總資產$2,171,765 $2,143,539 
負債和股東權益
流動負債：
應付票據的當期部分$6,444 $6,493 
融資租賃負債的當期部分1,448 1,295 
或有對價的本期部分3,062 3,123 
應付賬款和應計費用93,368 80,829 
應付給賣方的當期部分1,480 17,357 
經營租賃負債的當期部分18,383 15,275 
其他流動負債34,472 36,664 
流動負債總額158,657 161,036 
應付票據，扣除當期部分和債務發行成本915,738 915,266 
經營租賃負債的長期部分141,477 122,935 
認股權證負債52,982 80,144 
融資租賃負債的長期部分2,738 2,181 
或有對價30,700 35,300 
其他負債31,696 28,109 
總負債1,333,988 1,344,971 
股東權益
A類普通股股份$0.0001面值(6,000,000,000授權股份及205,026,367和180,113,551分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股份)
20 18 
B類普通股股份$0.0001面值(1,000,000,000授權股份及276,722,704和297,385,981分別截至2022年3月31日和2021年12月31日的已發行和已發行股份)
28 30 
額外實收資本464,262 397,443 
累計赤字(78,100)(78,760)
非控股權益前的股東權益總額386,210 318,731 
非控制性權益451,567 479,837 
股東權益總額837,777 798,568 
總負債和股東權益$2,171,765 $2,143,539 
附註是這些簡明財務報表的組成部分

4
卡諾健康公司。
簡明合併業務報表
(未經審計)

截至三個月
3月31日，
(以千為單位，不包括每股和每股數據)20222021
收入：
上繳收入(關聯方包括#美元0及$179,509截至2022年和2021年3月31日止的三個月)
$674,351 $261,357 
服務費和其他收入(相關方包括#美元0及$412截至2022年和2021年3月31日止的三個月)
29,986 13,245 
總收入704,337 274,602 
運營費用：
第三方醫療費用(相關方包括#美元0及$133,844截至2022年和2021年3月31日止的三個月)
535,779 195,046 
患者直接費用(關聯方包括$1,454和$1,430截至2022年和2021年3月31日止的三個月)
60,677 34,237 
銷售、一般和管理費用(相關方包括$1,677及$1,091截至2022年和2021年3月31日止的三個月)
96,587 35,009 
折舊及攤銷費用19,036 5,846 
交易成本和其他8,375 8,954 
或有對價的公允價值變動(4,661)285 
總運營費用715,793 279,377 
運營虧損(11,456)(4,775)
其他收入和支出：
利息支出(13,284)(10,626)
利息收入1 1 
債務清償損失(1,428)— 
認股權證負債的公允價值變動27,162 — 
其他收入(費用)合計12,451 (10,625)
扣除所得税費用前的淨收益(虧損)995 (15,400)
所得税費用1,080 714 
淨虧損$(85)$(16,114)
非控股權益應佔淨虧損(745)— 
A類普通股股東應佔淨收益$660 $— 
可歸因於A類普通股股東的每股淨收益$0.00 不適用
A類普通股股東應佔每股淨虧損，稀釋後$0.00 不適用
加權平均流通股：
基本信息191,410,221 不適用
稀釋468,132,925 不適用
附註是這些簡明財務報表的組成部分

5
卡諾健康公司。
簡明合併股東權益/成員資本報表
(未經審計)

(以千為單位，股票除外)會員資本A類股B類股份額外實收資本應收票據累計赤字非控制性權益總股本
股票金額股票金額股票金額
餘額-2021年12月31日— $— 180,113,551 $18 297,385,981 $30 $397,443 $— $(78,760)$479,837 $798,568 
基於股票的薪酬費用— — — — — — 13,816 — — — 13,816 
發行用於收購的普通股— — 2,857,167 — — — 15,771 — — — 15,771 
B類普通股換A類普通股— — 20,663,277 2 (20,663,277)(2)33,083 — — (33,083)— 
ESPP發行— — 1,392,372 — — — 9,707 — — — 9,707 
影響非控股權益的交易的影響— — — — — (5,558)— — 5,558 — 
淨虧損— — — — — — — — 660 (745)(85)
餘額-2022年3月31日— $— 205,026,367 $20 276,722,704 $28 $464,262 $— $(78,100)$451,567 $837,777 

(以千為單位，股票除外)會員資本A類股B類股份額外實收資本應收票據累計赤字非控制性權益總股本
股票金額股票金額股票金額
餘額-2020年12月31日306,843,662 $31 — $— — $— $157,560 $(134)$(107,832)$— $49,625 
基於股票的薪酬費用— — — — — — 71 — — — 71 
應收票據關聯方— — — — — — — (1)— — (1)
淨虧損— — — — — — — — (16,114)— (16,114)
餘額-2021年3月31日306,843,662 $31 — $— — $— $157,631 $(135)$(123,946)$— $33,581 

附註是這些簡明財務報表的組成部分

6
卡諾健康公司。
簡明合併現金流量表
(未經審計)

截至三個月
3月31日，
(單位：千)20222021
經營活動的現金流：
淨虧損$(85)$(16,114)
對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整：
折舊及攤銷費用19,036 5,846 
或有對價的公允價值變動(4,661)285 
認股權證負債的公允價值變動(27,162)— 
債務清償損失1,428 — 
債務發行成本攤銷748 2,170 
非現金租賃費用1,705 — 
基於股票的薪酬13,816 71 
經營性資產和負債變動情況：
應收賬款淨額(58,291)(6,929)
其他資產(3,060)(882)
預付費用和其他流動資產1,773 (6,537)
應付賣方的應計利息97 536 
應付賬款和應計費用(關聯方為#美元0及$421截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度)
10,010 5,973 
其他負債(關聯方為#美元0及$1,073截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度)
7,443 893 
用於經營活動的現金淨額(37,203)(14,688)
投資活動產生的現金流：
購置財產和設備(相關方包括#美元1,677及$1,073截至2022年3月31日及2021年3月31日止年度)
(7,776)(2,645)
收購子公司，包括非競爭性無形資產，扣除收購的現金(3,495)(898)
向賣家付款(2,186)(6,155)
其他— (1)
用於投資活動的現金淨額(13,457)(9,699)
融資活動的現金流：
與合併相關的資本化交易成本— (2,414)
償還長期債務(1,611)(1,200)
發債成本(87)— 
來自保險融資安排的收益2,529 1,702 
保險融資安排本金的支付(690)(567)
償還設備貸款(129)(76)
償還資本租賃債務(340)(263)
員工購股計劃繳費870 — 
融資活動提供(用於)的現金淨額542 (2,818)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(50,118)(27,205)
年初現金、現金等價物和限制性現金163,170 33,807 
期末現金、現金等價物和限制性現金$113,052 $6,602 
附註是這些簡明財務報表的組成部分

7
卡諾健康公司。
簡明合併現金流量表
(未經審計)
補充現金流信息：
支付的利息4,525 8,260 
已繳納的所得税8 — 
非現金投資和融資活動：
通過交換租賃負債而獲得的使用權資產26,364 651 
發行用於收購的A類普通股15,771 — 
由於賣家與收購有關100 — 
通過應付帳款提供資金的在建工程的補充2,972 — 
Humana附屬提供商診所租賃改進
2,173 1,073 
ESPP發行9,707 — 

附註是這些簡明財務報表的組成部分

8
卡諾健康公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

1.    業務和運營的性質

業務性質

Cano Health，Inc.(“Cano Health”或“公司”)前身為初級保健(ITC)中間控股有限公司(“PCIH”)，通過遍佈美國和波多黎各的初級保健醫生網絡為其成員提供基於價值的醫療保健。該公司專注於為Medicare Advantage、Medicare Global and Professional Direct Constraint Entity(DCE)、責任護理組織(Aco)下的Medicare Patients(以下簡稱ACO)和Medicaid資助者提供高接觸人羣健康和健康服務，特別是在服務不足的社區，通過利用專有技術平臺來埃利弗優質的醫療保健服務。該公司還在該網絡中經營藥店，以向其成員提供全方位的管理保健服務。

於2021年6月3日(“截止日期”)，Jaws Acquisition，Corp.(“Jaws”)根據由Jaws、Jaws Merger Sub，LLC、特拉華州一家有限責任公司(“合併子”)、PCIH及PCIH的唯一成員初級護理(ITC)控股有限公司(“賣方”)於2020年11月11日訂立的業務合併協議(經修訂，“業務合併協議”)的條款，完成先前公佈的業務合併(“業務合併”)。業務合併結束後，Jaws在特拉華州重新註冊，並更名為“Cano Health，Inc.”。

除文意另有所指外，“本公司”、“本公司”、“本公司”及“本公司”在業務合併完成前指PCIH及其合併子公司，在業務合併完成後或之後指Cano Health，Inc.及其合併子公司，包括PCIH及其子公司。

根據業務合併協議，於完成日，Jaws向PCIH提供現金，以換取69.0百萬股PCIH普通有限責任公司單位(“PCIH共同單位”)，相當於Jaws A類普通股在截止日期已發行的股份數量以及17.25Jaws保薦人有限責任公司(“保薦人”)擁有的100萬股B類普通股。關於業務合併，公司發佈了306.8向PCIH的現有股東出售公司B類普通股100萬股。該公司還發行了80.0私募發行的百萬股公司A類普通股，價格為$800.0百萬(“管道投資者”)。

隨着業務合併的完成，公司幾乎所有的資產和業務都由PCIH及其子公司持有和經營。由於本公司為控股公司，除對PCIH Common Units的擁有權及其管理成員於PCIH的權益外，並無其他重大資產，因此本公司並無獨立的創收途徑。Sh Flow。該公司的納税和支付股息的能力取決於PCIH的財務業績和現金流，以及它從PCIH獲得的分配。該公司唯一的資產是PCIH的股權，這代表了35.1%和42.6截至成交日期和2022年3月31日的控制所有權百分比。PCIH的某些成員保留了他們在PCIH的共同單位利益，持有剩餘的股份64.9%和57.4截至截止日期和2022年3月31日的非控股所有權權益的百分比。這些成員通過PCIH普通股和相應數量的非經濟B類普通股持有PCIH的經濟權益，這使持有人能夠一按股投票。

我們在完成業務合併後的組織結構通常被稱為傘式合夥-C(或UP-C)公司結構。這種組織結構允許賣方，即PCIH的前唯一所有者和管理成員，以PCIH Common Units的形式保留其在PCIH的股權，PCIH是一家被美國聯邦所得税歸類為合夥企業的實體。相比之下，在企業合併之前持有Jaws A類普通股或B類普通股的Jaws的前股東和管道投資者獲得了Cano Health，Inc.的股權，Cano Health，Inc.是特拉華州的一家國內公司，符合美國聯邦所得税的目的。

在企業合併協議所載條款及條件的規限下，賣方及其股權持有人收取的總代價價值為$3,534.9百萬美元，其中包括(I)美元466.5百萬美元的現金和 (ii) $3,068.4百萬股Cano Health，Inc.普通股或306.8百萬股B類普通股，參考股價為#美元10.00每股。

9
卡諾健康公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
業務合併完成後，A類股東在PCIH和Cano Health，Inc.的合併結果中擁有直接控制權益，而賣方作為唯一B類股東在PCIH擁有間接經濟權益，在Cano Health，Inc.未經審計的簡明合併財務報表中顯示為非控股權益。間接經濟利益由賣方以PCIH普通股的形式持有，可以贖回為A類普通股，同時註銷同等數量的Cano Health，Inc.的B類普通股。隨着B類普通股和PCIH普通股的股票被交換為Cano Health，Inc.的A類普通股，非控股權益將隨着時間的推移而減少。

合併原則

未經審計的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。非本公司全資擁有的實體部分作為非控股權益列報。所有重要的公司間餘額和交易都在合併中沖銷。本公司子公司的財務報表採用與本公司一致的會計政策編制。

本公司在多個實體中擁有權益，並認為自己控制一個實體，如果它是該實體的多數股東或對該實體擁有投票權控制。本公司還通過投票權以外的方式評估控制權(“可變利益實體”或“可變利益實體”)，並確定哪個業務實體是VIE的主要受益者。當確定本公司是VIE的主要受益者時，本公司合併VIE。本公司的綜合業績包括卡諾健康德克薩斯州，PLLC，卡諾健康內華達州，PLLC、Cano Health California、PC和Cano Health Illinois，PLLC(統稱為“內科醫生團體”)，公司已認定這些內科醫生為VIE。所有重要的公司間賬户和交易都已在合併中註銷。

風險和不確定性

截至2022年3月31日，該公司的覆蓋範圍主要在佛羅裏達州。鑑於這種集中度，公司將受到佛羅裏達州不利的經濟、監管或其他事態發展的影響，這可能會對公司的財務狀況和運營產生重大不利影響。此外，與醫療保健有關的聯邦、州和地方法律法規影響醫療保健行業。該公司的長期成功取決於能否成功地創造收入；維持或降低運營成本；在需要時獲得額外資金；以及最終實現盈利運營。該公司無法預測未來影響醫療保健行業的法律和法規變化的內容或影響；但是，管理層相信，自這些未經審計的簡明綜合財務報表發佈之日起至少12個月內，其現有現金狀況將足以滿足運營和資本支出需求。

陳述的基礎

這些截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的簡明綜合經營報表、簡明現金流量綜合報表及股東權益簡明綜合報表以及截至2022年3月31日的簡明綜合資產負債表均未經審計，管理層認為，這些調整均包含公平列報所需的所有調整，只包括正常的經常性調整。我們的中期簡明綜合財務報表應與經審計的綜合財務報表以及我們於2022年3月14日提交給美國證券交易委員會的Form 10-K(“Form 10-K”)年度報告中包含的相關説明一起閲讀。

根據對會計準則編纂(“ASC”)主題805中概述的標準的分析，本公司被視為JAWS企業合併的會計收購人。業務合併“("ASC 805"), 因為公司的前所有者在企業合併後保留了控制權。請參閲注1，“業務性質“，瞭解有關業務合併的詳細信息。因此，就會計目的而言，業務合併被視為公司為Jaws的淨資產發行股票，並伴隨着資本重組。Jaws的淨資產按歷史成本列報，並無商譽或其他無形資產入賬。

雖然Jaws是企業合併中的合法收購人，但由於本公司被視為會計收購人，PCIH的歷史財務報表在企業合併完成後成為合併後公司的歷史財務報表。因此，未經審計的簡明合併財務報表反映了
10
卡諾健康公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
PCIH於業務合併前的歷史經營業績、JAWS與本公司於業務合併結束後的合併業績、本公司按其歷史成本計算的資產及負債，以及本公司於所有期間的股權結構。

重新分類

為了與本年度的列報保持一致，對上一年的某些數額進行了重新分類。這種重新分類影響了下列類別的分類：存貨、應付賣方的設備貸款的當期和長期部分、應付賬款和應計費用以及當期和長期遞延收入。如前所述，這些重新定級對淨虧損沒有影響。

2.    重要會計政策摘要

公司在截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表附註2中介紹了其重要的會計政策，這些附註包括在其10-K報表中。在截至2022年3月31日的三個月內，這些會計政策沒有重大變化。

近期會計公告

採用新會計準則

2020年3月，FASB發佈了ASU 2020-04《參考匯率改革(主題848)--促進參考匯率改革對財務報告的影響》。該指引提供了與某些合約修改和對衝關係有關的可選權宜之計和例外，這些合約和對衝關係參考了倫敦銀行間同業拆放利率(LIBOR)或預計將被終止的另一種利率。該指南自發布之日起生效，一般可適用於預期至2022年12月31日的適用合同修改和對衝關係。公司選擇在考慮定期貸款修正案的一部分時，使用該標準內的實際權宜之計。這一採用並未影響淨收入。

已發佈但尚未採用的會計準則

2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08《企業合併(主題805)--從與客户的合同中對合同資產和合同負債進行會計處理》。ASU通過對與在業務合併中獲得的客户的收入合同以及與未在業務合併中獲得的客户的收入合同提供一致的確認和計量指導，提高了業務合併後的可比性。ASU 2021-08將於2023年1月1日在公司生效，並允許提前採用。該公司目前正在評估這一ASU對其合併財務報表的潛在影響。

3.    收入和應收賬款

該公司截至2022年和2021年3月31日的三個月的收入來源如下：


11
卡諾健康公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
20222021
(單位：千)收入(美元)收入百分比收入(美元)收入百分比
放棄的收入
醫療保險$615,217 87.3 %$220,178 80.2 %
其他上繳收入59,134 8.4 %41,179 15.0 %
上繳收入總額674,351 95.7 %261,357 95.2 %
按服務收費和其他收入
按服務收費9,970 1.4 %4,548 1.7 %
藥房11,515 1.6 %7,306 2.7 %
其他8,501 1.3 %1,391 0.4 %
服務費和其他收入總額29,986 4.3 %13,245 4.8 %
總收入$704,337 100.0 %$274,602 100.0 %

應收帳款

公司的應收賬款餘額彙總如下。該公司的應收賬款是在扣除未支付的服務提供商成本後列報的。當滿足下列所有條件時，就存在抵銷權：1)雙方都欠其他可確定的數額；2)舉報方有權用欠另一方的金額抵銷；3)舉報方打算抵銷；4)抵銷權可以依法執行。本公司認為，上述所有條件截至2022年3月31日和2021年12月31日均已存在。

自.起
(單位：千)March 31, 20222021年12月31日
應收賬款$280,461 $227,889 
醫療保險風險調整68,592 21,072 
未支付的服務提供商成本(157,329)(115,528)
應收賬款淨額$191,724 $133,433 

風險集中

與其中三個付款人簽訂的合同金額如下：

截至3月31日的三個月，
20222021
收入65.1%73.0%

自.起
March 31, 20222021年12月31日
應收賬款48.8%43.3%

佔我們總收入10%以上的付款人包括三個付款人，他們大約是65.1截至2022年3月31日止三個月的D兩個付款人大約是65.5截至2021年3月31日的三個月。



12
卡諾健康公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
4.    未支付的服務提供商成本

未支付的服務提供商成本中的活動截至2022年3月31日的三個月和2021年摘要如下：

(單位：千)20222021
截至1月1日的餘額，$129,110 $54,524 
與下列事項有關的招致：
本年度401,771 136,755 
前幾年3,326 (4,785)
405,097 131,970 
付款對象：
本年度207,279 98,761 
前幾年104,785 49,739 
312,064 148,500 
截至3月31日的餘額，
$222,142 $37,994 

上述對賬反映了增加在截至2022年3月31日的三個月中，我們的估計為$3.3百萬美元，原因是利用率提高，以及我們在截至2021年3月31日的三個月中估計減少了美元4.8由於使用率低於預期，達到100萬. $64.8百萬及$2.4百萬美元的已發生但未申報的醫療服務負債(“IBNR”)分別於2022年3月31日及2021年3月31日處於淨赤字狀態，因此計入綜合資產負債表內的其他流動負債。

本公司維持供應商超額損失保險單，以防止本公司代表會員發生的索賠費用超過一定水平，並使用專門從事護理協調費用的第三方成本回收公司。截至2022年3月31日和2021年3月31日，公司的超額損失保險免賠額為$0.1百萬美元，最大承保金額為$2.0每一日曆年每名會員百萬美元。本公司記錄的超額損失保險費為$2.5百萬以及保險和成本回收報銷#美元2.0截至2022年3月31日的三個月為100萬美元。該公司記錄的超額損失保險費為#美元。1.7百萬美元，報銷金額為$1.0截至2021年3月31日的三個月為100萬美元。本公司在未經審計的簡明綜合經營報表的第三方醫療費用標題中按淨額記錄了這些金額。The Company R記錄超額損失保險追回應收賬款和第三方成本追回長期內的其他資產未經審計壓縮合並資產負債表。截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司記錄了保險回收和第三方應支付的其他成本回收金額。f $16.3百萬aND$15.2分別為100萬美元。


5.    商業收購

截至2022年3月31日止三個月內，本公司完成三資產收購S，購買總價為$3.6百萬。這些收購都以業務合併的形式入賬。公司不認為這些收購是實質性的，無論是單獨的還是相互侵犯的EGate，計入公司未經審計的簡明綜合財務報表。採購價格分配實質上產生了#美元。3.0百萬美元的商譽和0.6收購的百萬美元D與品牌、競業禁止協議和付款人關係有關的可識別無形資產，使用收益法進行估值。與收購相關的成本並不重要，已在未經審計的簡明綜合經營報表中計入支出。

在前一年，該公司完成了各種收購，總收購價格為$1.1十億美元。其中最重要的收購是大學醫療保健及其附屬公司和醫生醫療中心，有限責任公司及其附屬公司的收購價格為#美元607.9百萬美元和美元300.7分別為100萬美元。欲瞭解更多詳情，請參閲公司截至2021年12月31日的財政年度10K表格中的附註3“業務收購”。

13
卡諾健康公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
雖然公司使用其最佳估計和假設作為收購價格分配過程的一部分，以準確評估在資產收購日收購的資產和承擔的負債，但估計和假設本質上是不確定的，需要進行改進。因此，在自資產收購之日起最長一年的計量期內，本公司記錄了對收購資產和承擔的負債的調整，並與商譽進行了相應的抵銷。對於無形資產在初步購買價格分配和最終購買價格分配之間的估值變化，相關攤銷在發生期間進行調整。在計量期後，對收購資產或承擔負債的任何調整均計入確認調整的期間的經營業績。與資產收購有關的交易成本(與發行債務或股權證券相關的成本除外)在發生時計入費用。

6.    付款人關係和其他無形資產，淨額

截至2022年3月31日，該公司的無形資產總額淨額包括：

(單位：千)加權平均攤銷期總賬面金額累計攤銷賬面淨額
無形資產：
商號9.00年份$1,409 $(826)$583 
品牌19.26年份183,253 (11,781)171,472 
競業禁止4.90年份76,271 (15,917)60,354 
客户關係18.24年份880 (196)684 
付款人關係20.00年份609,417 (40,331)569,086 
提供商關係5.12年份12,242 (3,372)8,870 
無形資產總額(淨額)$883,472 $(72,423)$811,049 
    

截至2021年12月31日，該公司的無形資產總額淨額包括：

(單位：千)加權平均攤銷期總賬面金額累計攤銷賬面淨額
無形資產：
商號9.00年份$1,409 $(787)$622 
品牌19.26年份183,238 (9,037)174,201 
競業禁止4.92年份75,794 (12,110)63,684 
客户關係18.24年份880 (184)696 
付款人關係20.00年份609,362 (32,714)576,648 
提供商關係5.12年份12,242 (2,472)9,770 
無形資產總額(淨額)$882,925 $(57,304)$825,621 

本公司將攤銷費用入賬為f $15.1百萬美元和美元3.6截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。

公司現有的可攤銷無形資產在未來五年及之後，截至2022年3月31日的預期攤銷費用如下：

14
卡諾健康公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
金額(千)
2022年--剩餘$44,543 
202357,843 
202455,712 
202554,242 
202647,063 
此後551,646 
總計$811,049 

當事件或環境變化顯示賬面價值可能無法收回時，我們會定期評估我們的長期資產，如品牌，以計提減值。更改或合併使用我們的任何品牌名稱可能會導致它們剩餘的估計經濟壽命縮短，這可能會導致攤銷費用增加。

7.    租契

該公司租賃辦公室、運營醫療中心、車輛和醫療設備。租賃包括融資租賃和經營性租賃，剩餘租賃期為1年份至10好幾年了。本公司選擇了實際的權宜之計，允許本公司將租期少於12個月的租賃排除在資產負債表中。我們採用了有關合並租賃和非租賃組成部分的實際權宜之計，使我們能夠將租賃和非租賃組成部分作為一個單一的租賃組成部分進行核算。

截至2022年3月31日，經營租賃和融資租賃的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：

運營中金融總計
2022年--剩餘$20,133$1,269$21,402
202328,7871,37730,164
202426,6881,09527,783
202523,94566124,606
202621,70518821,893
此後82,998583,003
最低租賃付款總額204,2564,595208,851
減去：代表利息的數額(44,396)(409)(44,806)
租賃負債$159,860$4,186$164,045

截至2021年12月31日，經營租賃和資本租賃下的未來最低租賃付款如下(以千為單位)：

運營中資本總計
2022$23,051$1,485$24,536
202324,5771,07825,655
202422,56179723,358
202520,48936420,853
202618,42410718,531
此後67,569—67,569
最低租賃付款總額176,6713,831180,502
減去：代表利息的數額(38,461)(355)(38,815)
租賃負債$138,210$3,476$141,687

15
卡諾健康公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的租金支出約為$7.2百萬美元和美元4.1分別為100萬美元。

8.    其他流動負債

截至目前，其他流動負債包括：

(單位：千)March 31, 20222021年12月31日
勞務基金負債$16,547 $11,451 
已獲得的提供商付款責任10,255 10,255 
員工購股計劃預提責任870 10,494 
其他6,800 4,464 
$34,472 $36,664 


9.    合同責任

如附註13“關聯方交易”所進一步解釋，本公司與Humana，Inc.(“Humana”)訂立若干協議，根據該等協議，本公司收取行政款項，以換取在該等協議有效期內向本公司獲發牌照的若干診所提供護理協調服務。公司與Humana支付的這些款項有關的合同負債餘額為#美元。8.2百萬美元和美元6.1分別截至2022年3月31日和2021年12月31日。短期部分記入其他流動負債，長期部分記入其他負債。該公司確認了$0.6百萬美元和美元1.5年內錄得的合同負債收入為百萬美元截至2022年3月31日的三個月和2021年3月31日。

本報告所述期間合同負債餘額的重大變化摘要如下：

(單位：千)遞延收入
2021年12月31日的餘額$6,059 
因徵收的金額而增加2,750 
從本期增長確認的收入(620)
2022年3月31日的餘額$8,189 

在2022年3月31日的合同負債餘額中，公司預計將以下金額確認為隨後幾年的收入：

截至十二月三十一日止的年度，金額(千)
2022年--剩餘$1,966
20232,628
20242,442
20251,112
202641
總計$8,189

10.    債務

截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的應付票據如下：

16
卡諾健康公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
(單位：千)20222021
定期貸款$642,822 $644,432 
高級附註300,000 300,000 
減去：應付票據的當期部分(6,444)(6,493)
936,378 937,939 
減去：債務發行成本(20,640)(22,673)
應付票據，扣除當期部分和債務發行成本$915,738 $915,266 

定期貸款

根據與瑞士信貸及其他貸款方訂立的信貸協議(“信貸協議”)，本公司擁有優先擔保定期貸款(連同循環信貸額度“信貸安排”)。信貸安排項下的債務以本公司幾乎所有資產作抵押。信貸安排包含財務維持契約(僅為循環信貸額度下的貸款人的利益)，要求公司不得超過第一留置權擔保淨債務與利息、税項、折舊和攤銷前收益(“EBITDA”)的總比率，只有當公司超過其循環信貸額度下提取的特定金額時，才會按季度測試該比率。截至2022年3月31日，該金融契約不適用。

定期貸款必須在每個日曆季度的最後一個營業日償還本金。0.25初始本金的百分比，視情況而定，以籌資日期為基礎。攤銷付款於2021年3月31日開始。與定期貸款相關的未償還本金和利息將於2027年11月23日到期。在到期日之前，本公司可選擇在任何時間預付全部或部分款項，而不收取溢價或罰款，但與某些重新定價交易及慣常的違約費用有關者除外。

截至2022年3月31日，循環信貸額度的承諾總額為$120.0百萬美元和不是已提取貸款，其可用信用證淨額為#美元。119.0百萬美元。截至2022年3月31日，公司有一份以第三方為受益人的面值為美元的信用證未付。1.0100萬美元抵扣循環信貸額度。截至2022年3月31日和2021年12月31日，二健康計劃要求公司維持有限的現金餘額，總額為$7.2百萬及$3.5分別以現金、現金等價物和限制性現金的形式列報。

於2022年1月14日，本公司對信貸協議作出修訂，根據該協議，除適用於新定期貸款的利差較低外，未償還的定期貸款本金金額將由條款大致相若的等值新定期貸款取代。信貸協議的修訂實施了以有擔保隔夜融資利率(“SOFR”)為基礎的前瞻性定期利率，以取代倫敦銀行同業拆息作為定期貸款和循環信貸額度下借款的基準利率，以及某些其他條款。適用於循環信貸額度下定期貸款和借款的新利率修訂為4.00%加上SOFR和適用的信用利差調整中的較大者，或0.50%；如果公司獲得標準普爾至少B的公開企業評級和穆迪至少B2的公開評級，則只要該等評級仍然有效，利潤率為3.75應適用%。該公司尚未達到適用的評級。該修正案部分取消，並導致核銷遞延發行費用#美元。1.3在截至2022年3月31日的三個月中，已記錄為債務清償虧損。

高級附註

2021年9月30日，公司發行了本金為$的高級無擔保票據300.0百萬元(“高級債券”)以非公開發售方式發行。該批高級債券的利息為6.25年息%，自2022年4月1日開始，每半年支付一次，分別於每年4月1日和10月1日支付。截至2022年3月31日，優先票據的實際利率為6.66%。高級債券的本金將於2028年10月1日全額到期。高級債券不需支付任何攤銷款項。

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卡諾健康公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2024年10月1日前，公司可按相當於以下價格贖回部分或全部優先債券100贖回本金的%，外加應計和未付利息，外加全額溢價。在2024年10月1日之前，公司還可以贖回最多40債券本金總額與若干股票發行所得現金淨額的百分比，贖回價格為106.25%，外加應計和未付利息。於2024年10月1日或之後，公司可贖回部分或全部優先債券，贖回價格為100% to- 103.13%，另加應計及未付利息，視乎優先債券的贖回日期而定。

定期貸款和優先票據的未來本金支付

下表列出了公司截至以下日期的未來本金付款March 31, 2022，假設沒有發生另一次強制提前還款：

(單位：千)
截至十二月三十一日止的年度：金額
2022年--剩餘$4,833
20236,444
20246,444
20256,444
20266,444
此後912,213
總計$942,822

截至2022年3月31日和2021年12月31日，債務發行成本餘額總計為美元21.5百萬美元和美元23.3分別為百萬美元，並使用實際利息法在貸款期限內攤銷為利息支出。截至的餘額March 31, 2022, $20.6百萬與定期貸款和優先票據有關，反映為長期債務餘額的直接減少，而其餘#美元0.9100萬美元與循環信貸額度有關，並反映在預付費用和其他流動資產中。

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月，公司確認利息支出為$13.3百萬美元和美元10.6分別為100萬美元，其中0.7百萬美元和美元2.2100萬美元分別與債務發行成本的攤銷有關。


11.    公允價值計量

ASC 820, "公允價值計量和披露“為計量公允價值提供了框架。該框架提供了一個公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予最高優先權(第1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(第3級計量)。

會計準則下公允價值層次的三個層次如下：

•對估值方法的第一級投入是相同的
公司有能力進入活躍市場的資產或負債。
•評估方法的第2級投入包括：
•類似資產或負債在活躍市場的報價；
•在不活躍的市場中相同或類似資產或負債的報價；
•資產或負債的可觀察到的報價以外的投入；
•通過相關性或其他方式，主要來源於可觀察到的市場數據或得到其證實的投入。

如果資產或負債有特定的(合同)期限，則第二級投入必須在資產或負債的整個期限內基本可見。
18
卡諾健康公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

•評估方法的第三級投入是不可觀察的，對公允意義重大。
價值衡量。

公允價值體系中資產或負債的公允價值計量水平是基於對公允價值計量有重要意義的任何投入中的最低水平。所使用的估值技術需要最大限度地利用可觀察到的投入，並最大限度地減少使用不可觀察到的投入。金融工具包括現金、應收賬款、應付賬款、應計負債、應付賣方及短期借款，由於該等工具的到期日較短，其賬面值接近公允價值。使用2級投入的公司債務的公允價值約為 $925.0百萬及$945.0百萬，截至March 31, 2022和2021年12月31日。

以下是對按公允價值計量的負債的估值方法的説明。

或有對價：2021年6月11日，我們與大學簽訂了採購協議醫療保健及其附屬機構(“大學”)。這筆交易的部分資金來自或有對價，大學將從基於更多被收購實體的收購附加項目中賺取。採用基於情景的方法按公允價值對對價進行估值。

2021年8月11日，本公司發佈2,720,966A類普通股的股份(“託管股”)作為與收購有關的代價的一部分，以賣方的名義賣給託管代理人。股票數量是以一美元為基礎的。30.0百萬收購價除以本公司於二十在交易結束日之前的連續交易日。這些股票存放在託管機構，並將在2022年和2023年滿足某些業績指標後釋放給賣家。最終的託管股份數量將通過將初始股份金額乘以賺取的股份百分比來計算，範圍為0%至100%，並減去任何沒收的彌償股份。這一或有對價的公允價值是使用蒙特卡洛模擬模型確定的。這些投入被用來計算每一份協議的償付金額，然後使用無風險比率和公司的債務成本將其貼現為現值。

上述方法可能產生的公允價值計算可能不能反映可變現淨值或反映未來公允價值。此外，儘管本公司認為其估值方法與其他市場參與者是適當和一致的，但使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致在報告日期進行不同的公允價值計量。

那裏有It‘這是下降of $4.7百萬在截至2022年3月31日的三個月期間，或有對價的公允價值在合併經營報表中計入或有對價的公允價值變動。這筆收益與一筆與收購相關的欠款有關，該金額將以A類普通股支付。負債和相應收益的減少是由於我們的股票價格在截至2022年3月31日的三個月中下跌所致。

認股權證負債：截至2021年6月3日，即業務合併的結束日期，以及March 31, 2022，有幾個23.0百萬公共認股權證(“公共認股權證“)和10.53未償還的私募認股權證(“私募認股權證”)。本公司根據ASC 815所載指引，就公開認股權證及私募認股權證進行結算。“衍生工具和模糊限制語“在這種情況下，公開認股權證和私募認股權證不符合股權處理的標準，必須作為負債記錄。 因此，本公司將公開認股權證及私募認股權證歸類為負債，並於各報告期按公允價值調整。該負債在行使前須於每個資產負債表日重新計量，認股權證負債公允價值的任何變動均在本公司的綜合經營報表中確認。該公司對認股權證負債的估值在風險中性框架(收益法的一個特例)中使用了二項式網格。公開認股權證和私募認股權證的公允價值分別採用了第1級和第3級投入。私募認股權證是基於截至2021年12月31日和2022年3月31日在市場上無法觀察到的重大投入。

上述方法可能產生的公允價值計算可能不能反映可變現淨值或反映未來公允價值。此外，儘管本公司認為其估值方法是適當的，
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卡諾健康公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
與其他市場參與者一致，使用不同的方法或假設來確定某些金融工具的公允價值可能會導致報告日期的公允價值計量有所不同。

下表提供了用於權證負債公允價值計量的第3級投入的量化信息：

自.起
無法觀察到的輸入March 31, 20222021年12月31日
行權價格$11.50$11.50
股票價格$6.35$8.91
期限(年)4.24.4
無風險利率2.4%1.2%
股息率無無
公募權證價格$1.58$2.39

下表列出了在公允價值層次結構內，公司按公允價值經常性計量的負債，截至March 31, 2022:

(單位：千)攜帶
價值		報價在
活躍的市場
對於相同的
項目
(1級)		意義重大
其他
可觀察到的
輸入量
(2級)		意義重大
看不見
輸入量
(3級)
按公允價值經常性計量的負債：
或有對價$33,762 $— $— $33,762 
公共認股權證責任36,340 36,340 — — 
私募認股權證責任16,642 — — 16,642 
按公允價值計量的負債總額$86,744 $36,340 $— $50,404 
    

有一個De摺痕為$18.6在截至2022年3月31日的三個月內，公募認股權證負債的公允價值增加了100萬美元，減少了#8.510億美元E截至2022年3月31日止三個月內私募認股權證負債的公允價值。認股權證負債的公允價值變動記在認股權證負債公允價值變動的標題下。

下表列出了公司截至2021年12月31日在公允價值體系內按公允價值經常性計量的負債水平：

(單位：千)攜帶
價值		報價在
活躍的市場
對於相同的
項目
(1級)		意義重大
其他
可觀察到的
輸入量
(2級)		意義重大
看不見
輸入量
(3級)
按公允價值經常性計量的負債：
或有對價$38,423 $— $— $38,423 
公共認股權證責任54,970 54,970 — — 
私募認股權證責任25,174 — — 25,174 
按公允價值計量的負債總額$118,567 $54,970 $— $63,597 

20
卡諾健康公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
下表包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月按公允價值計量的負債金額的前滾：



(單位：千)2021年12月31日的餘額已實現收益2022年3月31日的餘額
按公允價值經常性計量的負債：
或有對價$38,423 $(4,661)$33,762 
公共及私人配售認股權證責任80,144 (27,162)52,982 
按公允價值計量的負債總額$118,567 $(31,823)$86,744 

(單位：千)2020年12月31日餘額已實現虧損2021年3月31日的餘額
按公允價值經常性計量的負債：
或有對價$5,172 $285 $5,457 
按公允價值計量的負債總額$5,172 $285 $5,457 


12.     可變利息實體

醫生小組的成立是為了僱傭醫療保健提供者與管理醫療付款人簽訂合同，並在公司服務的市場向患者提供醫療保健服務。該公司評估了它是否在醫生組中擁有可變權益，醫生組是否為VIE，以及公司是否在醫生組中擁有控股權。本公司認為，根據各自的總服務協議(“MSA”)，本公司於醫生組別擁有不同權益，該總服務協議提供辦公空間、諮詢服務、管理及行政服務、帳單及收取、人事服務、財務管理、許可、許可、認證及理賠處理，以換取應付予本公司的服務費及績效獎金。每個各自的MSA將所有權的幾乎所有剩餘風險和回報轉移給公司。根據公認會計原則的定義，內科醫生組的風險權益不足以在沒有額外支持的情況下為其活動提供資金，因此，內科醫生組被視為VIE，而不是本公司的聯屬公司。

為確定本公司是否擁有內科醫生集團的控股權，以及本公司是否為主要受益人，本公司考慮是否有權(I)有權指導對內科醫生集團的經濟表現有最重大影響的活動，以及(Ii)有義務承擔可能對其有重大影響的實體的虧損，或有權從可能對其有重大影響的內科醫生集團獲得利益。本公司的結論是，本公司可酌情單方面解除內科醫生組的醫生所有者的職務，因此被視為對內科醫生組的決策者擁有實質性的罷免權利。根據每個MSA，公司有權獲得管理費和業績獎金，使公司有權獲得幾乎所有剩餘回報或虧損，並面臨可能對其具有重大意義的經濟風險。因此，該公司得出結論認為，它是醫生羣體的主要受益者，因此，合併了這些實體的資產負債表、經營結果和現金流。該公司持續進行定性評估，以確定其是否繼續是主要受益者。

下表説明瞭醫生組的VIE資產、負債和業績合計：

(單位：千)March 31, 20222021年12月31日
總資產$100,713 $80,445 
總負債$75,920 $59,988 

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卡諾健康公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
截至三個月
3月31日，
(單位：千)20222021
總收入$14,318 $991 
運營費用：
第三方醫療費用6,631 — 
患者直接費用5,764 1,205 
銷售、一般和行政費用11,639 2,313 
折舊及攤銷費用814 247 
總運營費用24,848 3,765 
淨虧損$(10,530)$(2,774)

對醫師團體的資產或其債務清償沒有限制。醫生集團的資產可用於清償公司的債務。內科醫生組包括在公司的債權人組內；因此，公司的債權人對內科醫生組擁有的資產有追索權。內科醫生集團的債權人並無不享有本公司一般信貸追索權的負債。對於醫生羣體的留存收入或淨收入，對於未來的潛在分配沒有任何限制。


13.    關聯方交易

卓越的牙科與就地牙科關係

本公司與由行政總裁(“行政總裁”)的配偶擁有的公司Dental Extreence Partners，LLC(“DEP”)訂有多項轉租協議。本公司確認分租收入約為$0.2百萬及$0.1於截至2022年及2021年3月31日止三個月內，分別錄得服務費用及其他收入，分別記入未經審計的簡明綜合經營報表的標題內。截至2022年3月31日，與這些協議有關的欠本公司一筆無形款項，並記錄在應收賬款標題中。

於2020年10月9日，本公司與環保部訂立牙科服務協議，為本公司的管理式護理成員提供牙科服務。該公司被收取了大約$1.5百萬美元和美元1.2在截至2022年和2021年3月31日的三個月內分別為100萬美元。截至2022年3月31日，沒有應付給環保部的餘額。

2022年4月14日，OnSite Dental收購了DEP，並與該公司簽訂了牙科服務協議。收購完成後，Cano Health首席執行官的配偶成為OnSite Dental的少數股東。

人間關係

2020年，本公司與管理醫療組織Humana簽訂了多年協議，同意Humana將成為聖安東尼奧和拉斯維加斯某些中心Medicare Advantage產品的獨家健康計劃，但允許在這些中心向原始Medicare、Medicaid和商業健康計劃覆蓋的非Humana成員提供服務。根據協議，Humana有義務向公司支付行政費用，以換取公司提供某些護理協調服務。如果公司在指定的合同期限內停止在中心提供服務，護理協調付款可按比例退還給Humana。該公司為每個中心確定了一項履行義務，隨時準備為患者提供護理協調服務，並在合同期限內按比例確認收入。護理協調收入與其他輔助醫療收入一起包括在其他收入中。

此外，於2020年，本公司與初級保健(ITC)有限責任公司與Humana及其附屬公司簽訂多年協議，據此初級保健(ITC)控股有限責任公司與Humana訂立票據購買協議，購買2022年10月到期的本金總額為美元的可轉換票據。60百萬美元。這張鈔票的應計利息為8年利率%
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卡諾健康公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
到2020年3月和10此後每年支付%，以實物形式支付。在初級護理(ITC)控股公司、LLC及其附屬公司尋求完成銷售交易的情況下，該票據可在Humana的選擇下轉換為初級護理(ITC)控股公司的A-4類單位，並可以在Humana的選擇下以現金結算。雖然公司與Humana之間的多年協議仍然存在，但在2021年6月3日業務合併完成時，票據以現金轉換和結算。因此，截至2021年12月31日及截至2022年3月31日的三個月，由於償還票據，Humana並非關聯方。

這些多年協議還包括一項安排，即公司向Humana支付許可費，用於公司使用Humana擁有或租賃的某些醫療中心提供保健服務。許可費是對Humana擁有或租賃和維護診所成本的補償，包括租金支付、維護或維修費用、設備費用、特別評估、升級成本、税收、租賃改進和Humana確定的其他費用。該公司記錄了$0.2在截至2021年3月31日的三個月中，與使用Humana診所相關的運營租賃費用為100萬美元。

在達成協議之前，公司與Humana之間存在着與公司內部現有收入安排相關的付款人關係。公司在其綜合經營報表中確認Humana，包括其子公司的收入為#美元。179.5截至2021年3月31日的三個月為100萬美元。公司確認第三方醫療費用為#美元。133.8億美元，截至2021年3月31日的三個月。

此外，我們還與Humana簽訂了擴建協議，為2024年前在美國西南部開設由Humana資助的新醫療中心提供了路線圖。Humana可能會拒絕資助更多的醫療中心，這將對我們的增長和未來前景產生不利影響。

經營租約

該公司從某些員工和公司那裏租用了幾個辦公室和醫療空間，這些員工和公司由初級保健(ITC)控股公司的某些股東控制。每月的租金支出總計約為$0.7截至2021年3月31日的三個月為100萬美元。

總承包商協議

自.起十二月自2018年12月31日起，本公司已與一家由本公司首席執行官的一名家族成員控制的公司簽訂了各種總承包協議，以在公司各個地點進行租賃改進，並在必要時進行各種維修和相關維護。根據總承包商協定支付的款項以及支付給這一相關方的維修和維護費用總額約為#美元。1.7百萬美元和美元1.4截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。

其他關聯方交易

該公司向各相關方支付了物流軟件、醫療用品、內務和搬家費用。在截至2022年3月31日的三個月中，公司支付了一筆無形的金額，在截至2021年3月31日的三個月中，公司支付了大約$0.3百萬美元給這樣的派對。


14.    基於股票的薪酬

2021年股票期權和激勵計劃

在2021年6月2日召開的公司股東特別大會上，股東批准了2021年綜合股權激勵計劃(“2021年計劃”)和2021年員工購股計劃(“2021年員工持股計劃”)，以鼓勵和使公司及其關聯方的現任和未來高級管理人員、員工、董事和顧問獲得公司所有權。根據2021年計劃授權發行的股票總數不會超過52.0百萬股股票。根據2021年員工持股計劃獲授權發行的股份總數不會超過4.7百萬股，外加2022年1月1日，此後至2031年1月1日，預留的A類普通股股數和
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卡諾健康公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
根據2021年可供發行的ESPP，應由(I)出租人累計增加15.0A類普通股百萬股；(Ii)百分之一1.0前一年12月31日發行和發行的A類普通股數量的百分比，或(3)董事會指定的管理人決定的較少數量的股票。

2021年計劃規定向公司員工、董事和顧問授予激勵性和非限制性股票期權、限制性股票單位(“RSU”)、限制性股票獎勵、股票增值獎勵、非限制性股票獎勵和現金獎勵。

股票期權

2021年6月3日，關於企業合併的結束，公司批准12.8向本公司數名行政人員及董事頒發百萬份市況股票期權(“市況獎”)。當公司的股票價格達到指定的門檻價格並持續高於這些價格時，市場狀況獎勵將授予20連續幾天。一旦市場狀況得到滿足，市場狀況獎的適用百分比將被授予50只要受權人繼續受僱，在第一和第二個週年紀念日每年都有%的提成。截至2022年3月31日，市場狀況獎的未確認補償成本為$37.0百萬美元，預計將在年的加權平均剩餘服務期內確認2.1好幾年了。

數量市況大獎該背心以該公司的股票價格等於或超過某些門檻價格為條件20連續交易日自June 3, 2021至June 3, 2024(即從授予之日起至履約期結束之日止的期間)。

此外，2022年3月15日，關於某些績效指標，公司批准0.4向公司多名高管頒發百萬份附有服務條件的股票期權(“服務條件獎”)。服務條件獎結束四年同252023年3月15日授予的相關股份的百分比，以及25在此後每個連續的一年期間結束時，只要被認購者保持受僱狀態，獎勵相關股份的百分比。截至2022年3月31日，服務條件獎勵的未確認補償成本為$1.7百萬美元，預計將在年的加權平均剩餘服務期內確認2.5好幾年了。

股票期權估值

本公司採用兩種估值方法來確定股票期權的公允價值。運用蒙特卡羅模擬模型對上市公司的公允價值進行了估計市況大獎。蒙特卡洛模擬模型計算一個獎項的多個潛在結果，並根據最可能的結果確定公允價值。欲瞭解有關主要假設的更多信息，請參閲公司截至2021年12月31日的會計年度10-K表格中的附註14，“基於股票的薪酬”。

布萊克-斯科爾斯估值法用於確定服務條件獎勵的公允價值。布萊克-斯科爾斯估值模型要求輸入有關預期期限、預期波動率、股息收益率和無風險利息的假設，以估計股票期權的公允價值。服務條件獎勵的公允價值是根據以下假設計算的，截至2022年3月15日的授予日期：
截至2022年3月15日
執行價$6.03
無風險利率2.1%
預期波動率70.0%
預期股息收益率0.0%
預期期限6.25

根據《2021年計劃》授予的截至2022年3月31日的未授期權狀況摘要如下：
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卡諾健康公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)

基於市場的股票期權基於服務的股票期權
股票加權平均授予日期公允價值股票加權平均授予日期公允價值
平衡，2021年12月31日12,703,698 $4.23 — $— 
授與— — 435,1413.88
既得— — — — 
沒收(5,714)4.23 — — 
平衡，2022年3月31日
12,697,984$4.23 435,141$3.88 

限售股單位

RSU的公允價值以授予日公司A類普通股的收盤價為基礎。截至2022年3月31日，RSU的未確認賠償成本為#美元。94.4百萬美元用於基於服務的獎勵和$4.8基於業績的獎勵，預計將在#年的加權平均剩餘服務期內予以確認1.7年和1.6分別是幾年。

截至2022年3月31日，根據《2021年計劃》授予的未歸屬RSU狀況摘要如下：

限售股單位業績限制性股票單位
股票加權平均授予日期公允價值股票加權平均授予日期公允價值
平衡，2021年12月31日4,460,772 $14.43 706,750 $12.73 
授與7,454,3026.02— —
既得— — — — 
沒收————
平衡，2022年3月31日
11,915,074 $9.17 706,750 $12.73 

本公司記錄的補償費用為$13.2百萬美元和 $0.1截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。公司記錄了與ESPP有關的補償費用$0.6百萬對於截至2022年3月31日的三個月

與公司授予的所有基於股票的獎勵有關的基於股票的薪酬支出總額在綜合經營報表中作為銷售、一般和行政費用標題下的薪酬支出報告。

15.    承付款和或有事項

供應商協議

該公司通過其子公司Comfort Pharmacy，LLC，Comfort Pharmacy 2，LLC和Belen Pharmacy Group，LLC與一家藥品批發商簽訂了一份為期多年的優質供應商協議(“PVA”)，從2020年11月1日起生效，一直持續到2023年10月31日。本協議此後按月延長，直至任何一方給出90提前幾天書面通知終止合同。該藥品批發商是該公司品牌和仿製藥的主要批發供應商。該協議包含一項規定，要求每月平均淨購買量為#美元。0.8100萬美元，如果沒有達到最低標準，供應商可以調整商品定價。2020年12月1日簽署了一項聯合協議，修訂了PVA，將完全合併的子公司IFB Pharmacy，LLC納入到該協議中。

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卡諾健康公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
作為對University收購的結果，公司於2021年承擔了University通過其子公司University Health Care Pharmacy，Inc.與另一家藥品供應商簽訂的供應商協議。該協議有效期至2022年7月，其中一項條款要求每月平均淨購買量為1美元。0.6100萬美元，如果沒有達到最低標準，供應商可以調整商品定價。

管理層認為，在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏，已經滿足了現有協議的最低要求。

法律事務

2022年3月18日，該公司的一名所謂的股東向美國佛羅裏達州南區地區法院提出申訴，要求獲得集體訴訟地位，起訴該公司和某些現任和前任高管。訴訟稱，除其他外違反1934年《證券交易法》第10(B)節和規則10b-5，指控所有被告未能披露以下信息：(1)CANO誇大了其在收購目標業務方面的盡職調查努力和專業知識；(Ii)因此，CANO對公司在業務合併後是否能夠正確地説明ASC 606規定的收入確認時間進行了充分的盡職調查；(Iii)因此，公司錯誤地陳述了其資本化收入、患者直接費用、應收賬款、扣除未支付的服務提供者成本以及應付賬款和應計費用後的淨額；(4)因此，本公司未能及時提交一份或多份定期財務報告的風險增加。“根據原告的説法，這些遺漏使公司早先的聲明具有重大誤導性。除其他事項外，這起訴訟還要求證明集體訴訟和未指明的補償性損害賠償，以及費用、利息和律師費。該公司認為自己有可取的辯護理由，並打算對指控進行有力的辯護。目前還不能合理估計可能的損失。

本公司在正常業務過程中可能遇到其他各種聲稱和未聲稱的潛在索賠。管理層相信，這些問題的解決不會對公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流產生實質性影響。


16.     所得税

截至2022年3月31日的三個月，我們的有效税率為108.6%與(4.6截至2021年3月31日的三個月。所示期間的有效税率與美國法定税率不同。這主要是因為部分收入被分配給非控股權益，包括本公司的全部估值津貼頭寸。

截至2022年3月31日，公司沒有任何未確認的税務頭寸(UTP)。雖然公司目前沒有任何UTP，但可以預見的是，公司税負的計算可能涉及在公司業務的多個司法管轄區適用複雜的税收法律和法規方面的不確定性。

該公司在美國向聯邦、州和地方機構以及波多黎各提交所得税申報單。該公司及其子公司在2018年開始的納税年度接受美國聯邦、州和地方税務審查。此外，波多黎各子公司集團從2017年開始的納税年度將接受美國聯邦、州和外國税務審查。本公司目前在其管轄範圍內沒有進行任何持續的所得税審查。該公司已經分析了聯邦、州、地方和外國司法管轄區的申報情況，在這些司法管轄區，它被要求提交所有開放納税年度的所得税申報單，並不認為存在任何税收不確定性。

應收税金協議

在業務合併完成後，Cano Health，Inc.成為應收税金協議(“TRA”)的一方。根據該協議的條款，Cano Health，Inc.通常將被要求不時向賣方和根據應收税款協議成為“TRA方”的每一個人付款，85在某些情況下，Cano Health，Inc.由於業務合併後存在的某些税收屬性以及此後創建的某些税收屬性，包括根據應收税支付的結果，被視為實現了節省的税款的%
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卡諾健康公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
協議。在根據應收税款協議支付款項的情況下，Cano Health，Inc.一般將被要求向贊助商和根據應收税款協議成為“贊助方”的每個人不時支付贊助方的比例份額，金額等於此類付款乘以分子0.15和分母0.85的分數。作為向TRA締約方和贊助方付款的結果，我們通常將被要求支付相當於但不超過根據應收税款協議從税收屬性中實現的税收優惠的金額。除非Cano Health，Inc.行使權利終止應收税項協議，金額相當於應收税項協議項下預期未來税項優惠的現值，或發生某些其他加速事件，否則應收税項協議的期限將持續至所有該等税項優惠均已使用或到期為止。應收税項協議負債乃根據美國會計準則第450號“或有”確定及記錄為或有負債；因此，吾等須評估該負債是否為可能負債及金額是否可予估計。由於應收税金協議負債是根據現金節税來支付的，並且我們已經根據Cano Health，Inc.的歷史虧損狀況和其他使預測難以依賴的因素確定未來不可能產生正的應税收入，因此我們沒有記錄截至2022年3月31日的應收税金協議負債。我們將每季度對此進行評估，這可能會導致未來的調整。


17.     每股淨收益(虧損)

下表列出了所示期間的淨虧損以及普通股基本和稀釋後淨收益(虧損)的計算方法：

截至三個月
3月31日，
(以千為單位，不包括股票和每股數據)20222021
分子：
淨虧損$(85)$(16,114)
減去：非控股權益應佔淨虧損(745)— 
A類普通股股東應佔淨收益660 — 
B類普通股的稀釋效應(745)
A類普通股股東應佔淨虧損-攤薄$(85)不適用
基本每股收益和稀釋後每股收益分母：
加權平均已發行普通股-基本191,410,221 不適用
每股淨收益-基本$0.00 不適用
稀釋後每股收益：
B類普通股對已發行加權平均普通股的稀釋效應276,722,704 
加權平均已發行普通股-攤薄468,132,925 不適用
每股淨虧損-稀釋後$0.00 不適用

在完成業務合併之前，公司的股權結構包括母公司單獨持有的股權。本公司對列報的比較期間每股收益的計算進行了分析，並確定其產生的價值對這些未經審計的簡明合併財務報表的使用者沒有意義。因此，截至2021年3月31日的三個月，每股收益信息尚未公佈。

已發行公司的B類普通股並不代表公司的經濟利益，因此不包括在計算每股淨虧損的分母中。

2021年8月11日，本公司發佈2,720,966A類普通股的股份(“託管股”)作為與收購有關的代價的一部分，以賣方的名義賣給託管代理人。股票數量是以一美元為基礎的。30.0百萬收購價除以本公司於二十在交易結束日之前的連續交易日。這些股份交由第三方託管，並將在
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卡諾健康公司。
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
2022年至2023年期間某些績效指標的滿意度。最終託管股份數量的計算方法是根據購買協議將初始股份金額乘以賺取的股份百分比，並減去任何被沒收的賠償股份。。在截至2022年3月31日的三個月中，這些股票的稀釋作用被排除在外，因為它們是反稀釋的。

該公司的稀釋證券來自該公司的B類普通股。B類普通股的股票包括在截至2022年3月31日的三個月稀釋每股收益的計算。由於RSU、股票期權、ESPP股份、認股權證和或有股份在所述期間具有反攤薄作用，因此不計入稀釋每股收益計算。下表列出了該公司的潛在攤薄證券：

截至2022年3月31日
B類普通股276,722,704 
公開認股權證22,999,900 
私募認股權證10,533,292 
限售股單位12,621,824 
股票期權13,133,125 
因收購而發行的或有股份2,720,966 
ESPP股票249,904 
潛在普通股等價物338,981,715 

18.     細分市場信息

該公司將其業務組織為一可報告的部分。首席執行官是我們的首席運營決策者(“CODM”)，根據公司向公司患者羣體提供高質量初級醫療服務的責任，審查財務信息並就資源分配做出決定。在本報告所述期間，公司的所有收入都是在美國賺取的，公司的所有長期資產都位於美國。


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19.    後續事件

本公司已通過提交本季度報告Form 10-Q對後續事件進行了評估，並確定未發生任何事件需要對我們未經審計的簡明綜合財務報表中的披露進行調整。


項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析

除另有説明或文意另有所指外，本節中提及的“本公司”、“佳諾健康”、“我們”及其他類似術語，在業務合併完成前的期間指PCIH及其子公司，在業務合併完成後或之後的期間指Cano Health，Inc.及其子公司(包括PCIH及其子公司)的綜合業務。以下討論和分析旨在幫助讀者瞭解我們的業務、經營結果、財務狀況、流動性和資本來源。本討論應與Cano Health，Inc.未經審計的簡明綜合財務報表和相關注釋一起閲讀，這些報表在本文的第一部分中介紹，在本季度報告的其他地方的Form 10-Q中的項目1，以及在我們於2022年3月14日提交給美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的Form 10-K中包含的經審計的財務報表和附註以及“風險因素”和“管理層對Cano Health的財務狀況和運營結果的討論和分析”一起閲讀。

討論包含前瞻性陳述，這些陳述基於管理層的信念，以及管理層所做的假設和目前可獲得的信息。由於各種因素的影響，實際結果可能與前瞻性陳述中討論或暗示的內容大不相同，這些因素包括本季度報告中關於Form 10-Q的下文和其他部分討論的內容，特別是題為“前瞻性陳述”的章節以及截至2021年12月31日的Form 10-K中的第I部分第1A項“風險因素”。

概述

卡諾健康簡介

我們是一個以初級保健為中心、以技術為動力的醫療保健提供和人口健康管理平臺，旨在專注於臨牀卓越。我們的使命很簡單：通過提供優質的初級保健醫療服務來改善患者的健康，同時與這是我們的會員。我們的願景是明確的：通過改善我們服務的社區的健康、健康和生活質量，同時降低醫療成本，成為初級保健領域的全國領導者。

我們是美國最大、最複雜的獨立初級保健平臺之一，但仍保持着顯著的增長勢頭。我們試圖通過利用我們的技術解決方案和成熟的商業模式來協調患者、付款人和提供者之間的激勵，以解決傳統醫療支付模式的根本問題：

•病人：我們的會員在現代、清潔和現代的醫療中心提供服務，當天或第二天預約、綜合虛擬護理、健康服務、輔助服務(如物理治療)、家庭服務、交通、遠程醫療和24/7緊急熱線，所有這些對他們來説都不需要額外費用。這種基礎廣泛的護理模式對於我們成功地向具有複雜護理需求的低收入社區成員提供護理至關重要，其中包括大量少數民族和移民人口，他們中的許多人以前獲得優質醫療保健的機會非常有限或根本無法獲得。我們為我們在這些服務不足的社區中所產生的影響感到自豪。

•提供者：我們相信提供者想要成為臨牀醫生。我們的受僱醫生享受着一個接近學術的合議性環境，以及他們所需的工具和多學科支持，以便專注於醫學、他們的患者及其家人，而不是預先授權、轉診、計費和編碼等行政事務。我們的醫生通過定期的臨牀會議接受持續的培訓，以審查初級保健醫學的最新發現。此外，我們提供高於平均水平的薪酬，而且沒有就診要求。此外，我們的醫生有資格根據臨牀結果和其他指標獲得獎金。

•付款人：付款人想要三樣東西：高質量的護理、會員增長和有效的醫療成本管理。我們在這三個方面都有多年和多地區的業績記錄。我們久經考驗的高質量評級記錄增加了醫療保險和醫療補助中心(CMS)支付給健康的保費
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計劃，增加我們高質量的初級保健驅動的會員增長，並增加我們規模大、高度專業的、以價值為基礎的提供優質護理的提供者羣體。

CanoPanorama是我們專有的人口健康管理技術支持平臺，為我們提供卓越的臨牀護理提供動力。我們的平臺為我們醫療中心的醫療保健提供者提供了對其成員的360度視角，以及可操作的見解，以支持更好的護理決策並推動更高的成員參與度。我們利用我們的技術對會員進行風險分層，並將高度個性化的方法應用於初級護理、慢性護理、預防性護理和會員更廣泛的醫療需求。我們相信，我們的模式處於有利地位，能夠充分利用市場向基於價值的醫療服務的轉變、市場的人口結構順風以及對改善健康結果、醫療質量和患者體驗的日益關注所推動的巨大且不斷增長的機會。

我們主要與全國最大的醫療計劃簽訂首字母縮寫的合同，以提供全面、全面的醫療保健。我們主要確認每個會員每月(“PMPM”)的經常性收入，在健康計劃的情況下，這是健康計劃從CMS獲得的保費的預先協商的百分比。我們還通過我們的託管服務組織關係向我們不擁有的獨立醫生和團體診所提供執業管理和行政支持服務，我們將其稱為附屬關係。我們的合同經常性收入模式為我們提供了高度可預測的收入，並獎勵我們提供高質量的護理，而不是推動大量服務。在這種大寫字母的安排中，我們的目標與付款人和患者都很好地一致--我們改善的健康結果越多，隨着時間的推移，我們就越有利可圖。

我們放棄的收入通常是健康計劃從CMS獲得的保費的預先協商百分比的函數，以及我們準確和適當地記錄成員敏鋭度和實現質量指標的能力。在這種簽約結構下，我們負責所有會員在我們醫療中心內外的醫療費用。保持會員健康是我們的首要目標。當他們需要醫療護理時，在適當的環境中提供適當的護理可以極大地影響結果。通過會員參與我們的全套服務，包括高頻初級保健和獲得我們的健康計劃、Cano Life和Cano@Home等輔助服務，我們的目標是減少會員在成本較高的環境中尋求特殊護理的次數。當需要我們醫療中心以外的護理時，我們的初級保健醫生控制轉診到專家和其他第三方護理，這些通常由我們按服務收費支付。這使我們能夠在求助於更昂貴的護理設置之前，首先在我們的醫療中心內主動管理成員的健康。

截至2022年3月31日，我們僱用了在我們137個擁有的醫療中心中，大約400個提供者(醫生、執業護士、醫生助理)與1,000多名醫生和大約800名客户保持着附屬關係診所支持員工專注於支持醫生實現患者護理和體驗。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們的總收入為7.043億美元和2.746億美元，r分別是。我們同期的淨虧損為分別為10萬美元和1610萬美元。


影響我們業績的關鍵因素

我們過去的財務業績一直是，我們預計未來的財務業績將是由我們的能力推動的：

與現有會員建立長期合作關係
我們注重會員滿意度，以建立長期的合作關係。我們的會員享受高度個性化的基於價值的護理，他們訪問我們的醫療中心包括初級保健和輔助項目，如藥房和牙科服務，以及健康和社會服務，這將使會員更健康、更快樂。通過將會員參與和Cano生活健康計劃整合到CanoPanorama平臺中，我們還有助於培養與會員的長期關係。由此產生的口碑推薦有助於我們實現較高的有機增長率。還可以衡量患者滿意度由提供商的淨推廣者得分(NPS)衡量客户對公司的忠誠度。我們相信我們的高NPS SPE確認我們有能力提供高質量的護理，並讓會員滿意。

在現有中心中添加新成員
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我們有機增加新成員的能力是我們增長的關鍵驅動力。我們擁有巨大的內嵌增長機會我們現有的醫療中心基地。在即將滿負荷的醫療中心，我們能夠通過擴大現有醫療中心、開設新中心或收購對我們的成員更方便的中心來擴大我們的足跡。此外，隨着我們在現有醫療中心增加會員，我們預計這些會員將為我們利用每個醫療中心的固定成本基礎做出顯著的增量經濟貢獻。

我們的付款人合作伙伴還通過指派尚未選擇初級保健提供者的患者或通過將我們的服務告知客户的保險代理人，將會員引導到我們的醫療中心。我們認為，這通常會導致患者在選擇Medicare Advantage計劃時選擇我們作為他們的主要保健提供者。由於我們的護理交付模式以患者為中心，我們能夠始終如一地幫助支付者管理他們的成本，同時提高他們的計劃質量，為他們提供高質量的獎金，增加他們的收入。我們相信，我們為支付者提供了一個有吸引力的機會，讓他們在不承擔任何財務損失的情況下，在特定市場上有意義地改善他們的整體會員增長。

在現有和新的地理位置內擴展我們的醫療中心基礎
我們經營截至2022年3月31日，佛羅裏達州、德克薩斯州、內華達州、新澤西州、紐約、新墨西哥州、伊利諾伊州、加利福尼亞州、亞利桑那州和波多黎各。當輸入新的為了滿足特定市場的需求，我們根據特定市場的特點定製我們的進入策略，並提供定製的解決方案來滿足該市場的需求。在選擇進入市場時，我們會考慮各種因素，包括：

•醫療保險人口密度；

•服務不足的人口統計數據；

•現有的付款人關係；以及

•專科醫生和醫院通道/容量。

我們通常選擇一個高度可見和可訪問的地點，並努力在進入之前加強品牌發展。我們靈活的醫療中心設計使我們能夠通過建造大約從平均7,000至20,000平方英尺這可能包括輔助服務，如藥房和牙科服務。我們尋求通過有針對性的多渠道營銷、社區推廣和使用移動診所來擴大我們的覆蓋範圍，以增加會員參與度。當進入一個新的市場時，我們根據其特點和經濟狀況，決定是收購現有的醫療中心，還是新建醫療中心，還是通過附屬關係幫助管理會員的醫療保健。這種高度靈活的模式使我們能夠為每個市場選擇合適的解決方案。

當建造或購買醫療中心是正確的解決方案時，我們租用醫療中心並聘請醫生。在我們的醫療中心，我們收到每個會員每月上繳的收入，在健康計劃的情況下，這是健康計劃從CMS獲得的保費的預先協商的百分比。

或者，我們的附屬關係允許我們與我們不擁有的獨立醫生和團體診所合作，併為他們提供訪問我們人口健康管理平臺的組件的權限。截至2022年3月31日，我們為版本1,000專業版維德斯。就像我們擁有的醫療中心一樣，我們獲得按會員每月計算的收入，以及健康計劃從CMS獲得的保費的預先協商的百分比。我們向附屬公司支付初級保健費用和超出第三方醫療費用的部分保費盈餘。支付給附屬公司的盈餘部分被記錄為直接患者費用。這種方法資本效率極高，因為管理附屬公司的成本極低。此外，聯營模式是一個重要的增長途徑，因為它是我們收購渠道的饋線，使我們能夠根據我們與它們的運營經驗評估和確定收購的目標。

與付款人簽訂的合同
我們的經濟模式依賴於我們與付款人的合作伙伴關係，這些夥伴關係管理着全美的醫療保險成員。我們已經確立了自己作為多個聯邦醫療保險和醫療補助健康計劃的頂級質量提供商的地位，包括Humana、UnitedHealthcare和Anhim(或其各自的附屬公司)。我們與付款人的關係可以追溯到十年前，而且通常是常青樹。我們被視為有效醫療保健的關鍵分銷商
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憑藉市場領先的臨牀結果(以初級保健為主導)，因此我們相信我們的付款人關係將繼續持久和持久。這些計劃和其他計劃正在尋找進一步的機會，以擴大他們與我們的關係，超越我們目前的市場。建立支付者關係可以降低進入新市場的風險。保持、支持和發展這些關係，特別是在我們進入新的地理位置時，對我們的長期成功至關重要。健康計劃在與提供商合作時希望實現三個目標：會員增長、臨牀質量和醫療成本管理。基於我們的護理協調戰略、差異化的質量指標以及與成員的牢固關係，我們有能力提供這三項服務。我們相信，這種利益一致和我們高效的護理模式將確保與我們的付款人合作伙伴繼續取得成功。

有效管理我們會員的護理成本
我們與付款人簽訂的合同的資本性要求我們在謹慎管理我們成員的醫療費用的同時，投資於維護我們成員的健康。我們的護理模式側重於保持健康，並利用初級保健環境作為避免昂貴的下游醫療成本的一種手段。然而，我們的成員保留在急診室或醫院尋求護理的自由，而不需要轉介；我們不限制他們獲得護理的機會。因此，如果我們沒有有效地管理我們成員的健康，我們將對潛在的鉅額醫療索賠負責。為了減少這種風險，我們為我們的成員提供止損保險，保護我們免受每集超過一定水平的醫療索賠。

收購
我們尋求通過我們的收購戰略來補充我們的有機增長。我們擁有成功的收購和整合記錄。我們建立了嚴格的數據驅動方法和必要的基礎設施，以確定、獲取和快速整合目標。

我們以往的收購都是按照ASC 805的規定進行核算的。業務合併“，被收購實體的運營包括在收購完成後的歷史業績中。請參閲我們於2022年3月14日提交給美國證券交易委員會的截至2021年12月31日的財政年度經審計的合併財務報表中的附註3“業務收購”。在截至2022年3月31日的三個月裏，沒有重大收購。

會員敏鋭度和質量指標

聯邦醫療保險使用風險調整模型支付按人頭支付，該模型根據每個成員的健康狀況或敏鋭度對支付者進行補償。會員敏鋭度較高的支付者獲得更高的付款，而會員敏鋭度較低的支付者獲得較低的付款。此外，我們的一些上繳收入還包括根據與付款人簽訂的合同實現某些臨牀質量指標的業績獎勵或處罰的調整。我們的上繳收入是根據會員敏鋭度和質量指標確認的，並可能進行調整，以反映實際的會員敏鋭度和質量指標。

季節性影響我們的業務

我們的運營和財務結果根據一年中衡量這些結果的時間而有所不同。這種差異在以下領域最為顯著：

每個成員的實際收入

剔除會員人口結構或敏鋭度的大規模變化的影響，我們的Medicare Advantage PMPM在一年中通常會下降。隨着時間的推移，Medicare Advantage PMPM通常會下降，因為有新成員加入我們，但前一年的文檔不那麼完整或準確(因此本年度的Medicare Risk Addiment較低)。

醫療費用

醫療費用隨季節而變化，這取決於許多因素。通常，由於流感和其他季節性疾病，我們在一年第一季度的利用率較高。醫療費用還取決於一段時間內的營業天數。由於工作日較少，較短的時間通常會有較低的醫療成本。如果一年的營業天數與另一年的營業天數不同，也會產生年度可比性問題。
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此外，我們通常從9月到12月應計止損報銷(當患者達到止損閾值時)，這將導致第三季度和第四季度的醫療費用因復甦而減少。

有機成員增長
隨着現有的Medicare Advantage計劃成員選擇我們的提供商，以及在特殊投保期，某些符合條件的個人可以在年中登記參加Medicare Advantage計劃，我們全年都會經歷會員的有機增長。 我們在有機投保方面經歷了一些季節性，通常在第一季度和第四季度更高，這是受Medicare Advantage計劃廣告和營銷活動以及在年度開放投保期間所做的計劃投保選擇的推動。我們還通過為新的和現有的傳統醫療保險、平價醫療法案(ACA)、醫療補助和商業患者提供服務來實現增長。

關鍵績效指標
除了我們的GAAP和非GAAP財務信息外，我們還審查許多運營和財務指標，包括以下關鍵指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、識別影響我們業務的趨勢、制定業務計劃和做出戰略決策。

March 31, 20222021年12月31日March 31, 2021
會籍269,333227,005116,895
醫療中心13713072

成員

會員代表聯邦醫療保險、醫療補助和平價醫療法案(“ACA”)以及商業保險患者，在特定期間結束時，我們根據按人數計算的安排為其收取固定的按會員每月費用。

擁有的醫療中心

我們將我們的醫療中心定義為那些在特定時期結束時向會員開放並向會員提供服務的初級保健醫療中心，在此期間，我們擁有醫療業務，醫生是我們的員工。

新冠肺炎的影響

新冠肺炎疫情將在多大程度上直接或間接影響我們的業務、未來的運營結果和財務狀況，將取決於未來的高度不確定和無法準確預測的因素。這些因素包括但不限於，可能出現的有關新冠肺炎的新信息，企業關閉和限制的範圍和持續時間，政府強制或建議暫停的選擇性程序，以及用品和個人防護設備所需的費用。此外，任何新的新冠肺炎變種的影響目前無法預測，可能取決於許多因素，包括人口中的疫苗接種率和加強率，新冠肺炎疫苗對變種的有效性，以及政府機構和監管機構的反應。由於這些和其他不確定性，我們無法估計大流行對我們業務的影響的持續時間或嚴重程度。此外，由於我們的商業模式，新冠肺炎疫情的全面影響可能要到未來一段時間才能完全反映在我們的運營結果和整體財務狀況中。我們將繼續密切評估和監測這些對我們的業務、運營結果和流動性的潛在影響的性質和程度。

有關新冠肺炎大流行帶來的各種風險的更多信息，請參閲我們截至2021年12月31日的財年的Form 10-K年報中題為“風險因素”的部分。



運營結果的關鍵組成部分
收入
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放棄的收入。我們的上繳收入來自我們的醫療中心或附屬診所根據直接與各種健康計劃或CMS達成的按人頭計算的安排提供的醫療服務。上繳收入包括為提供醫療服務而支付的PMPM金額，我們的費率是健康計劃從CMS獲得的針對高危成員的保費的百分比。這些保費是根據當地市場的護理費用和登記成員對服務的平均利用率計算的。聯邦醫療保險使用“風險調整模型”支付按人頭計算的費用，該模型根據每個患者的健康狀況(敏鋭度)對提供者進行補償。視力越高的患者接受的越多，而視力越低的患者接受的越少。在風險調整模式下，上繳保費是根據上一年登記的成員的敏鋭度支付的，一旦彙編了本年度數據，隨後就進行了調整。上繳收入的數額可能受到與健康計劃協議中概述的某些因素的影響，例如向健康計劃支付的行政費用和保費的風險調整。

一般來説，我們進入三種類型的資本自給安排：無風險安排、有限風險安排和完全風險安排。在我們的無風險安排下，我們按月收取付款，而不考慮所提供的實際服務金額。根據我們的有限風險安排，我們承擔承保成員的部分財務風險。根據我們的全面風險安排，我們承擔承保成員的全部財務風險。
按服務收費和其他收入。當我們在提供醫療服務時按服務收費向會員或他們的保險計劃收費時，我們通過在我們的醫療中心和附屬公司向患者提供初級保健服務來產生按服務收費的收入。雖然我們幾乎所有的患者都是會員，但我們偶爾也會為非會員提供護理。服務費金額是根據每份合同中商定的收費表記錄的。
其他收入包括根據與某些護理組織簽訂的提供護理協調和其他服務的合同賺取的藥劑費和輔助費。關於我們的藥房，我們與一家行政服務機構簽約，代表我們從處方和藥物的銷售中收取和匯款。我們的一些醫療中心有藥房，患者可以在那裏配藥和取回他們的藥物。患者還可以選擇自己選擇的第三方藥房來填寫他們的處方。

運營費用

第三方醫療費用。第三方醫療費用主要包括健康計劃或CMS(根據合同代表Cano Health)產生的所有醫療費用，包括住院和醫院護理、專家和某些藥房購買的費用，扣除回扣和其他回收。服務提供者成本以向會員提供服務的日期為基礎，部分基於估計，包括已發生但未報告的醫療服務的應計費用(“IBNR”)。IBNR的負債是根據當前經驗進行估計和調整的。這些估計會不斷地進行審查和更新，我們保留了獨立精算師的服務，每季度審查一次IBNR。我們預計，鑑於聯邦醫療保險人羣中的醫療支出趨勢，我們的第三方醫療成本將會增加，這也與我們根據付款人合同獲得的收入一致。

患者直接費用。患者直接費用主要包括在我們的醫療中心和附屬診所治療患者所產生的成本，包括與醫療服務提供者和臨牀支持人員相關的補償、醫療用品、購買的醫療服務、藥房銷售的藥品成本以及向附屬提供者支付的費用。

銷售、一般和管理費用。銷售、一般和管理費用包括與員工相關的費用，包括工資和福利、技術基礎設施、運營、臨牀和質量支持、財務、法律、人力資源和企業發展部門。此外，銷售、一般和管理費用包括所有公司技術和佔用成本。隨着業務合併的完成，我們的銷售、一般和管理費用在2021年有所增加，我們預計我們的銷售、一般和管理費用將隨着時間的推移繼續增加，這是因為作為上市公司我們產生了額外的法律、會計、保險、投資者關係和其他成本，以及與繼續增長我們的業務相關的其他成本。 然而，我們預計這些支出佔收入的比例將在長期內下降，儘管由於這些支出的時間和金額的原因，它們佔收入的百分比可能會在不同時期波動。為了確定中心級別的經濟性，我們將銷售、一般和管理費用的一部分分配給我們的醫療中心和附屬診所。對每個中心的這些費用的相對分配取決於許多指標，包括(I)在給定時間段內開放的中心的數量；(Ii)在給定時間段內每個中心的臨牀醫生數量；或(Iii)如果可以確定的話，發生費用的中心。
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折舊及攤銷費用。折舊和攤銷費用主要歸因於我們的資本投資，包括固定資產折舊和被認為壽命有限的無形資產的攤銷。
交易成本和其他。交易成本和其他成本主要包括交易成本(包括與收購活動相關的盡職調查、整合、法律、內部員工和其他專業費用)。
或有對價的公允價值變動。因收購而進行的或有對價調整。

其他收入(費用)
利息支出. 利息支出主要包括與我們的設備貸款和信貸安排相關的應付票據項下未償還借款的利息。請參閲“流動性與資本資源“。”為獲得債務融資而發生的成本已攤銷，並顯示為利息支出的組成部分。
利息收入。利息收入主要包括通過與關聯公司簽訂貸款協議而賺取的利息。
債務清償損失。債務清償損失主要包括與我們的融資安排有關的定期貸款的未攤銷債務發行成本。
認股權證負債的公允價值變動。認股權證負債的公允價值變動主要包括於完成業務合併時所承擔的公開認股權證及私募認股權證的變動。這些負債在每個報告期都會重新估值。
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經營成果
下表列出了我們在所示期間的綜合業務報表數據：
截至三個月
3月31日，
(千美元)20222021
收入： 
放棄的收入$674,351 $261,357 
按服務收費和其他收入 29,986 13,245 
總收入704,337 274,602 
運營費用： 
第三方醫療費用535,779 195,046 
患者直接費用 60,677 34,237 
銷售、一般和管理費用96,587 35,009 
折舊及攤銷費用 19,036 5,846 
交易成本和其他8,375 8,954 
或有對價的公允價值變動(4,661)285 
總運營費用715,793 279,377 
運營虧損 (11,456)(4,775)
其他收入和支出：
利息支出(13,284)(10,626)
利息收入 1 1 
債務清償損失(1,428)— 
認股權證負債的公允價值變動27,162 — 
其他收入(費用)合計 12,451 (10,625)
扣除所得税費用前的淨收益(虧損)995 (15,400)
所得税費用1,080 714 
淨虧損(85)(16,114)
非控股權益應佔淨虧損(745)— 
A類普通股股東應佔淨收益$660 $— 




















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下表列出了我們的綜合業務報表數據，以所示期間總收入的百分比表示：

截至三個月
3月31日，
(佔收入的百分比)20222021
收入：
放棄的收入95.7 %95.2 %
按服務收費和其他收入4.3 %4.8 %
總收入100.0 %100.0 %
運營費用：
第三方醫療費用76.1 %71.0 %
患者直接費用8.6 %12.5 %
銷售、一般和管理費用13.7 %12.7 %
折舊及攤銷費用2.7 %2.1 %
交易成本和其他1.2 %3.3 %
或有對價的公允價值變動(0.7)%0.1 %
總運營費用101.5 %101.7 %
運營虧損(1.5)%(1.7)%
其他收入和支出：
利息支出(1.9)%(3.9)%
利息收入0.0 %0.0 %
債務清償損失(0.2)%0.0 %
嵌入衍生工具的公允價值變動0.0 %0.0 %
認股權證負債的公允價值變動3.9 %0.0 %
其他費用0.0 %0.0 %
其他收入(費用)合計1.8 %(3.9)%
扣除所得税費用前的淨收益(虧損)0.1 %(5.6)%
所得税費用0.2 %0.3 %
淨虧損0.0 %(5.3)%
非控股權益應佔淨虧損(0.1)%— %
A類普通股股東應佔淨收益0.1 %— %

下表列出了該公司在所述期間的分類收入：


截至3月31日的三個月，
20222021
(千美元)收入(美元)收入百分比收入(美元)收入百分比
放棄的收入
醫療保險$615,217 87.3 %$220,178 80.2 %
其他上繳收入59,134 8.4 %41,179 15.0 %
上繳收入總額674,351 95.7 %261,357 95.2 %
按服務收費和其他收入
按服務收費9,970 1.4 %4,548 1.7 %
藥房11,515 1.6 %7,306 2.7 %
其他8,501 1.3 %1,391 0.4 %
服務費和其他收入總額29,986 4.3 %13,245 4.8 %
總收入$704,337 100.0 %$274,602 100.0 %
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下表列出了本公司各時期的會員和會員月數字：



截至三個月
3月31日，
20222021更改百分比
成員：
醫療保險優勢119,105 75,488 57.8 %
聯邦醫療保險DCE41,201 — — %
醫療補助67,982 21,801 211.8 %
ACA41,045 19,606 109.3 %
會員總數269,333 116,895 130.4 %
會員月份：
醫療保險優勢354,415 224,830 57.6 %
聯邦醫療保險DCE125,089 — — %
醫療補助202,197 62,908 221.4 %
ACA121,911 56,037 117.6 %
會員月數合計803,612 343,775 133.8 %
每個會員每月(“PMPM”)：
醫療保險優勢$1,249 $979 27.6 %
聯邦醫療保險DCE$1,379 $— — %
醫療補助$257 $615 (58.2)%
ACA$58 $44 31.8 %
PMPM總數$839 $760 10.4 %
自有醫療中心137 72


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截至2022年3月31日及2021年3月31日止三個月的比較
收入
截至3月31日的三個月，
(千美元)20222021$Change更改百分比
收入：
放棄的收入$674,351 $261,357 $412,994 158.0 %
按服務收費和其他收入29,986 13,245 16,741 126.4 %
總收入$704,337 $274,602 $429,735 


放棄的收入。放棄的收入是6.744億美元對於截至2022年3月31日的三個月，增加了$4.13億美元，即158.0%，而截至2021年3月31日的三個月為2.614億美元。這一增長主要是由於會員月總數增加了133.8%，每個會員每月總收入增加了10.4%。會員月的增加是由於在新的和現有的中心服務的成員總數的增加以及我們的收購，主要是2021年6月的大學和2021年7月的DMC，這導致佛羅裏達州增加了新的成員。

服務費和其他收入。截至2022年3月31日的三個月，服務費和其他收入為3,000萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的1,320萬美元增加了1,670萬美元，增幅為126.4%。服務費收入的增加主要是由於現有中心提供服務的患者數量增加。

運營費用
截至三個月
3月31日，
(千美元)20222021$Change更改百分比
運營費用：
第三方醫療費用$535,779 $195,046 $340,733 174.7 %
患者直接費用60,677 34,237 26,440 77.2 %
銷售、一般和管理費用96,587 35,009 61,578 175.9 %
折舊及攤銷費用19,036 5,846 13,190 225.6 %
交易成本和其他8,375 8,954 (579)-6.5 %
或有對價的公允價值變動(4,661)285 (4,946)-1735.4 %
總運營費用$715,793 $279,377 $436,416 

第三方醫療費用。第三方醫療費用為5.358億美元對於截至2022年3月31日的三個月，增加了$340.7 million, or 174.7%相比之下，截至2021年3月31日的三個月為1.95億美元。這一增長是由a 133.8%成員月總數增加，增加了醫療費用較高的直接合同實體成員，第三方醫療服務利用率從2021年的較低水平恢復到2022年的正常水平，這與新冠肺炎大流行有關。

下模減少病人費用。截至2022年3月31日的三個月，患者直接支出為6070萬美元，比截至2021年3月31日的三個月的3420萬美元增加了2640萬美元，增幅為77.2%。這一增長主要是由於工資和福利增加了1550萬美元，提供者支付了530萬美元，藥房藥物增加了400萬美元。

銷售、一般和行政費用。銷售、一般和管理費用是9700萬美元對於截至2022年3月31日的三個月，增加了6160萬美元，或175.9%，相比之下，截至2021年3月31日的三個月. 這一增長主要是由於工資和福利增加了2320萬美元，股票薪酬增加了1370萬美元，佔用費用增加了700萬美元，法律和專業服務增加了640萬美元，營銷費用增加了400萬美元。這些增長是為了支持我們業務的持續增長和向其他州的擴張。

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折舊及攤銷費用。折舊和攤銷費用為1900萬美元對於截至2022年3月31日的三個月，增加了1320萬美元，或225.6%，相比之下，截至2021年3月31日的三個月。這一增長是由於在此期間購買了新的物業和設備以支持我們的業務增長，以及我們在2021年和2022年的收購中增加了幾個品牌、競業禁止協議和付款人關係。
交易成本和其他。交易成本和其他840萬美元對於截至2022年3月31日的三個月，減少了60萬美元，或6.5%，相比之下，截至2021年3月31日的三個月.

或有對價的公允價值變動。或有對價產生了470萬美元的收益截至2022年3月31日的三個月。這筆收益與一筆與收購相關的欠款有關，該金額將以A類普通股支付。負債和相應收益的減少是本季度股票價格下跌的結果。

其他收入(費用)
截至三個月
3月31日，
(千美元)20222021$Change更改百分比
其他收入和支出：
利息支出$(13,284)$(10,626)$(2,658)25.0 %
利息收入1 1 — 0.0 %
債務清償損失(1,428)— (1,428)0.0 %
認股權證負債的公允價值變動27,162 — 27,162 0.0 %
其他收入(費用)合計$12,451 $(10,625)$23,076 

利息支出。利息支出是1,330萬美元對於截至2022年3月31日的三個月，增加了270萬美元，或25.0%，相比之下，截至2021年3月31日的三個月。漲幅 主要是由我們較高的未償還借款產生的利息推動的。

債務清償損失。截至2022年3月31日止三個月的債務清償虧損為140萬美元，與2022年1月信貸協議的修訂有關。見附註10--“債務" 瞭解更多撲滅行動的細節。

認股權證負債的公允價值變動。認股權證負債的公允價值變動為2,720萬美元截至2022年3月31日止三個月，由於與業務合併有關而承擔的公開認股權證及私人配售認股權證的公允價值變動所致。

流動性與資本資源

一般信息
我們主要通過企業合併以及金融機構的債務和借款來為我們的業務提供資金。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我們擁有現金、現金等價物和受限現金1.131億美元和1.632億美元。截至2022年3月31日和2021年12月31日，循環信貸安排的可用餘額為1.19億美元。我們的現金、現金等價物和限制性現金主要包括對貨幣市場基金和現金的高流動性投資。自我們成立以來，我們的運營產生了重大的運營虧損，這反映在我們的累計虧損7810萬美元截至2022年3月31日，運營現金流為負。

我們預計，在可預見的未來，由於我們打算繼續在收購、擴大業務方面進行投資，以及由於我們預計與上市公司運營相關的額外銷售、一般和管理成本，我們將產生運營虧損和運營的最低現金流。因此，我們可能需要額外的資本資源來執行戰略計劃以發展我們的業務。

40

自2021年12月31日以來，我們沒有通過債務融資籌集任何資本，也沒有從我們的循環信用額度借款。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們完成了三筆收購，總收購價格為360萬美元。

在業務合併完成後，Cano Health，Inc.成為應收税金協議(“TRA”)的一方。根據該協議的條款，Cano Health，Inc.一般將被要求向賣方和根據應收税款協議不時成為“TRA當事人”的其他各方支付Cano Health，Inc.在某些情況下由於業務合併後存在的某些税收屬性以及此後產生的某些税收屬性而被視為實現的85%的節税(如果有的話)，包括根據應收税款協議支付的税款。請參閲我們未經審計的簡明綜合財務報表附註16“所得税”中與TRA協議相關的進一步討論。

我們相信，我們的現金、現金等價物和限制性現金，加上我們的循環信貸額度，將足以滿足我們至少未來12個月的運營和資本需求。我們對財務資源將在多長時間內足以支持我們的業務的評估是前瞻性陳述，涉及風險和不確定因素。我們的實際結果可能會因許多因素而有所不同，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的增長率、醫療費用以及我們向新市場擴張的時機和程度。我們將來可能會達成協議，收購或投資於互補的業務、服務和技術，包括知識產權。我們基於可能被證明是錯誤的假設做出了這一估計，我們可以比目前預期的更快地使用我們可用的資本資源。如果需要從外部來源獲得額外資本，我們可能無法以我們可以接受的條件籌集資金，或者根本無法籌集。如果我們無法在需要的時候籌集額外的資本，或者如果我們因為缺乏足夠的資本而無法擴大我們的業務或以其他方式利用我們的商機，我們的業務、經營結果和財務狀況將受到不利影響。

現金流

下表彙總了我們在所示期間的經營、投資和融資活動的綜合現金流量。

截至三個月
3月31日，
(千美元)20222021
用於經營活動的現金淨額$(37,203)$(14,688)
用於投資活動的現金淨額(13,457)(9,699)
融資活動提供(用於)的現金淨額542 (2,818)
現金、現金等價物和限制性現金淨減少(50,118)(27,205)
年初現金、現金等價物和限制性現金163,170 33,807 
期末現金、現金等價物和限制性現金$113,052 $6,602 

經營活動
在截至2022年3月31日的三個月中，用於經營活動的現金淨額為3720萬美元，與截至2021年3月31日的三個月的1470萬美元的現金淨流出相比，現金流出增加了2250萬美元。對業務活動中使用的現金淨額產生影響的重大變化如下：

•在截至2022年3月31日的三個月中，扣除非現金項目調整後的淨收益為480萬美元，而截至2021年3月31日的三個月淨虧損為770萬美元；
•由於業務整體增長，截至2022年3月31日的三個月的應收賬款淨額為5830萬美元，而截至2021年3月31日的三個月的淨應收賬款為690萬美元；
•截至2022年3月31日的三個月的預付費用以及其他流動和非流動資產增加了130萬美元，而截至2021年3月31日的三個月則增加了740萬美元，原因是預付保險支付增加和預付獎金激勵措施增加；以及
•由於增加了管理服務組織提供商，截至2022年3月31日的三個月應付賬款增加了1000萬美元，而截至2021年3月31日的三個月增加了600萬美元
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與公司收購相關的付款以及應計工資、應計利息和應計費用的增加涉及各種專業服務。

投資活動

在截至2022年3月31日的三個月中，用於投資活動的現金淨額為1350萬美元，與截至2021年3月31日的三個月用於投資活動的現金淨額970萬美元相比，現金流出增加了380萬美元，這主要是由於資本支出的增加和用於收購子公司的現金的增加被支付給賣家的減少所抵消。

融資活動

在截至2022年3月31日的三個月內，融資活動提供的現金淨額為542.0萬美元，與截至2021年3月31日的三個月的融資活動所使用的現金淨額280萬美元相比，增加了340萬美元，這主要是由於截至2021年3月31日的三個月與業務合併相關的交易成本。


非GAAP財務指標

以下討論包括提及EBITDA和調整後的EBITDA，它們是非公認會計準則財務衡量標準。非GAAP財務指標是一種與GAAP不同的業績指標，因為它不包括GAAP要求的收益組成部分。其他公司可能會以不同的方式定義非GAAP財務指標，因此，我們的非GAAP財務指標可能無法直接與其他公司的財務指標進行比較。這些非GAAP財務指標應該被用作公司GAAP財務結果的補充，而不是替代。

根據定義，EBITDA由扣除利息、所得税、折舊和攤銷前的淨收益(虧損)組成。經調整的EBITDA經調整後計入若干開支的影響，例如股票補償開支、新虧損(包括與興建新醫療中心有關的成本及新設施啟用後十二個月的虧損)、收購交易成本(包括交易成本及企業發展工資成本)、或有代價中的公允價值調整、重組及其他費用、債務清償虧損及認股權證負債的公允價值變動。調整後的EBITDA是我們管理層用來評估公司經營和財務業績的關鍵指標。

非GAAP財務指標的公佈還向投資者提供了有關我們的經營結果的額外信息，並有助於對我們的業務業績和價值進行趨勢分析和基準確定。通過排除某些費用和其他可能不能反映我們核心業務運營結果的項目，這些非GAAP財務指標：
•允許投資者從管理層的角度評估我們的業績，從而提高我們在財務和運營決策中使用的補充信息的透明度；
•提供更好的透明度，讓管理層和其他跟蹤我們行業的人評估我們公司;和
•允許投資者查看我們的財務業績和狀況，就像我們的重要貸款人和房東要求我們向他們報告與確定我們是否遵守金融契約有關的財務信息一樣。

我們使用EBITDA和調整後的EBITDA作為一種分析工具有侷限性，您不應單獨考慮它們，或將其作為根據GAAP報告的我們財務業績分析的替代。其中一些限制如下：
•雖然折舊和攤銷費用是非現金費用，但正在折舊和攤銷的資產將來可能需要更換，EBITDA和調整後的EBITDA不反映此類更換或新的資本支出要求的現金資本支出要求；
•調整後的EBITDA不反映：(1)營運資金需求的變化或現金需求；(2)非現金股票補償的潛在攤薄影響；(3)認股權證負債公允價值的變化；(4)或有對價公允價值的變化；(5)淨利息支出/收入；以及
•其他公司，包括我們行業的公司，可能會以不同的方式計算EBITDA和/或調整後的EBITDA或類似標題的衡量標準，這降低了其作為比較衡量標準的有用性。

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由於這些和其他限制，您應該將調整後的EBITDA與其他基於GAAP的財務業績指標一起考慮，包括淨虧損、現金流指標和我們的GAAP財務業績。

下表提供了對非公認會計準則財務信息的淨虧損對賬：

截至三個月
3月31日，
(千美元)20222021
淨虧損$(85)$(16,114)
利息收入(1)(1)
利息支出13,284 10,626 
所得税費用1,080 714 
折舊及攤銷費用19,036 5,846 
EBITDA$33,314 $1,071 
基於股票的薪酬13,816 71 
從頭損失(1)15,816 5,839 
交易成本(2)9,871 9,818 
重組和其他2,585 411 
或有對價的公允價值變動(4,661)285 
債務清償損失1,428 — 
認股權證負債的公允價值變動(27,162)— 
調整後的EBITDA$45,007 $17,495 

(1)新損失包括與擴建新醫療中心有關的費用和新設施啟用後發生的損失。這些成本加在一起高於此類設施一旦開業併產生收入後發生的可比費用，除非新設施開業，否則不會發生這些費用。

(2)包括收購交易成本100萬美元截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的企業發展工資成本分別為90萬美元。公司發展工資成本包括與支持我們的收購活動所需的額外員工直接相關的費用。

在截至2022年3月31日至2021年3月31日的三個月期間，我們的EBITDA增長了3010.6%，調整後EBITDA增長了157.3%。EBITDA和調整後EBITDA的增長主要與隨着業務成熟而提高盈利能力有關。


關鍵會計政策和估算
我們的簡明綜合財務報表和附註是根據美國公認會計準則編制的。在編制這些財務報表時，我們需要做出估計和假設，以影響資產、負債、收入和費用以及相關披露的報告金額。我們的估計是基於歷史經驗和我們認為在這種情況下合理的各種其他假設。我們在持續的基礎上評估我們的估計和假設。新冠肺炎疫情未來對我們的經營業績、現金流和財務狀況的影響尚不清楚，但我們相信我們在編制財務報表時做出了合理的估計和假設。實際結果可能與這些估計不同。如果這些估計與我們的實際結果之間存在重大差異，我們未來的財務報表將受到影響。

有關我們的關鍵會計政策的説明，請參閲截至2021年12月31日的10-K表格中的“關鍵會計政策”。我們的精簡綜合財務報表的關鍵會計估計政策或方法沒有重大變化。

項目3.關於市場風險的定量和定性披露
利率風險
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我們在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中披露的關於市場風險的定量和定性披露沒有實質性變化。


項目4.控制和程序

信息披露控制和程序的評估

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的適當內部控制。我們的管理層在我們首席執行官和首席財務官的參與下，在董事會的監督下，根據特雷德韋委員會贊助組織委員會發布的《內部控制-綜合框架(2013)》中確立的標準，在董事會的監督下，對我們的披露控制和程序(該術語在交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)中定義)的有效性進行了評估，截至本Form 10-Q季度報告所涵蓋的期間結束時，以確保我們根據交易法提交或提交的報告中要求披露的信息得到記錄。在美國證券交易委員會規則和表格規定的時間內處理、彙總和報告，並確保積累這些信息並傳達給我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，以便及時決定需要披露的信息。基於這樣的評估，我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，得出結論，由於我們在截至2021年12月31日的10-K表格中討論的重大弱點，我們的披露控制和程序並不有效。

重大弱點與(I)我們未能建立控制以確保用於估計及記錄某些應計項目或在財務報表結算過程中作出其他結賬調整的信息的完整性及準確性有關；(Ii)我們未能就與控制的設計及運作有關的業務合併進行會計處理，以記錄及計量收購的可識別資產、承擔的負債及任何被確認為業務合併一部分的非控股權益；及(Iii)我們未能擁有足夠的人員，具備與其財務報告要求相稱的適當知識、經驗及監督水平，以確保恰當地選擇及應用GAAP。

截至本季度報告提交表格10-Q之日，重大缺陷仍未得到補救。見“第二部分.其他資料，第1A項。風險因素−與上市公司相關的風險−我們的獨立註冊會計師發現了我們在財務報告內部控制方面的一些重大弱點。如果我們無法補救重大弱點，或者如果發現其他控制缺陷，我們可能無法準確地報告我們的財務結果，防止欺詐或作為上市公司及時提交我們的定期報告，向我們的Form 10-K報告截至2021年12月31日的財政年度。

我們的管理層正在積極實施補救計劃，以解決現有的重大弱點。這些計劃包括加強對政策和程序的記錄，並分配專門用於培訓和監測這些政策和程序的資源，以及徵聘具有與其作用相稱的適當技能水平的人員。

作為這些努力的結果，截至本季度報告提交10-Q表格之日，我們的管理層相信，我們在補救重大弱點的根本原因方面取得了進展。儘管我們相信我們的補救工作將有效地補救重大弱點，但不能保證補救計劃將於何時全面實施，也不能保證目前設計的計劃將充分補救重大弱點。在文件方面的改進政策和程序實施了足夠長的時間後，我們的管理層才能得出結論，認為重大弱點已得到充分補救，否則將不會考慮充分解決這些重大弱點。

儘管發現了這些重大缺陷，但截至提交本Form 10-Q季度報告之日，我們的管理層，包括首席執行官和首席財務官，認為本Form 10-Q季度報告中包含的未經審計的簡明綜合財務報表在所有重要方面都很好地反映了本公司各期間的財務狀況、經營成果和現金流量，該等財務報表的列報符合美國公認會計準則。
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第二部分：其他信息

項目1.法律訴訟

有時，我們可能會捲入在正常業務過程中發生的與業務行為相關的訴訟。截至2022年3月31日，我們不相信任何此類索賠或訴訟的結果，無論是單獨的還是總體的，都不會對我們的業務、財務狀況、運營結果或現金流產生實質性的不利影響。

有關本公司法律程序的説明，請參閲本季度報告第一部分第1項未經審計簡明綜合財務報表附註的附註15“承擔及或有事項”中“法律事項”一節的説明。

第1A項。風險因素


截至2021年12月31日止年度，在本公司10-K表格第I部分第1A項“風險因素”項下所披露的風險因素並無重大變動。

第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用

最近出售的未註冊證券

2022年2月3日，該公司發行了2,857,167股A類普通股，作為與前期收購相關的代價的一部分。根據證券法第4(A)(2)節規定的豁免，這些股票不是根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)登記的。

最近購買的股票證券

沒有。

項目3.高級證券違約

沒有。

項目4.礦山安全信息披露

不適用。

項目5.其他信息

沒有。


項目6.展品
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展品索引
展品編號描述
3.1
Cano Health，Inc.的公司註冊證書(通過參考2021年6月9日提交的公司當前報告8-K表的附件3.1合併而成)。
3.2
Cano Health，Inc.的章程(通過引用本公司於2021年6月9日提交的8-K表格的當前報告的附件3.2併入)。
3.3
第二次修訂和重新簽署的初級護理(ITC)中間控股有限責任公司協議，日期為2021年6月3日(通過引用本公司於2021年6月9日提交的當前8-K表格報告的附件3.3併入)。
10.1
第六項信貸協議修正案，日期為2022年1月14日，由Cano Health，LLC、初級保健(ITC)中間控股公司、瑞士信貸股份公司、開曼羣島分行、每一家循環貸款人和每一家開證行(通過參考2022年1月14日提交的公司當前報告8-K表的附件10.1合併而成)。
10.2+
Cano Health，LLC，Cano Health，Inc.和Mark Novell之間的僱傭協議，日期為2022年3月15日(通過參考2022年3月21日提交的公司當前8-K報表的附件10.1併入).
10.3+
Cano Health，LLC，Cano Health，Inc.和David Armstrong於2022年3月15日簽署的僱傭協議(通過引用附件10.2併入公司於2022年3月21日提交的當前8-K表格報告中)。
31.1*
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302條通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條頒發的首席執行官證書。
31.2*
根據根據2002年薩班斯-奧克斯利法案第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)/15d-14(A)條規則認證首席財務官。
32.1**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條規定的首席執行官證書。
32.2**
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18篇第1350條對首席財務官的認證。
101.SCH*
內聯XBRL分類擴展架構文檔
101.CAL*
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔
101.DEF*
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔
101.LAB*
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔
101.PRE*
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔
104*
封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含附件101中包含的適用分類擴展信息)。
47

*
現提交本局。
**
隨信提供。
+
指管理合同或任何補償計劃、合同或安排。



簽名

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。

卡諾健康公司。


日期簽名標題
May 9, 2022
由以下人員提供：馬洛·赫爾南德斯博士首席執行官
馬洛·埃爾南德斯博士(首席行政主任)
May 9, 2022
由以下人員提供：/s/Brian D.Koppy首席財務官
布萊恩·D·科比(首席財務官)
May 9, 2022
由以下人員提供：/s/Mark Novell首席會計官
馬克·諾維爾(首席會計主任)

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