附件4.5

行政人員聘用協議

高管聘用協議(“協議”)於2022年2月28日(“協議日期”)生效，生效日期為2022年3月1日(“生效日期”)，由主要業務地址位於加拿大安大略省多倫多Davenport Road 198號的佛羅裏達公司Flora Growth Management Corp.(“Flora Management”)及Jessie Casner(“高管”)訂立。行政管理部門和植物管理部門在本文中被稱為“當事人”或“當事人”。

鑑於，執行目前受聘為VEVER BRAND，Inc.(“VEVER”)的市場營銷副總裁，該公司是FLORA Growth Corp.的全資子公司，FLORA Growth Corp.是根據加拿大安大略省法律成立並在納斯達克資本市場(“FLORA Growth”)上市的公司；

鑑於，自生效之日起，弗洛拉管理層希望聘請高管擔任其首席營銷官(CMO)；以及

鑑於，行政人員希望根據協議的條款和條件擔任弗洛拉管理公司的首席營銷官。

現在，考慮到本合同所載的相互契諾和承諾，以及其他良好和有價值的對價--本合同雙方特此確認已收到並得到充分的對價，雙方同意如下：

1.術語

根據協議中規定的條款和條件，弗洛拉管理公司應聘用行政人員，行政人員應受僱於弗洛拉管理公司。除非根據下文第5節提前終止，否則根據本協議，高管的聘用期應為三(3)年，從生效日期開始至2025年2月28日(以下簡稱“期限”)結束。就下文第5節而言，不續簽本協議不應構成終止本協議項下的執行。管理人員在弗洛拉管理公司的聘用期應為“聘用期”。

2.職銜；職責

(A)行政人員應受聘為首席營運官。行政主管應向弗洛拉管理公司的首席執行官(“首席執行官”)報告，後者擁有指導、控制和監督行政主管活動的最終和專有權力。首席執行官應履行首席執行官可能不時分配給他的與其職位一致的服務。高管受僱於與弗洛拉管理公司的受託關係。除前述事項外，執行董事應根據其不時獲委任擔任任何其他弗洛拉管理公司或任何弗羅拉管理公司的關連或附屬實體(包括但不限於弗羅拉成長公司(統稱為“弗洛拉聯屬公司”))的其他行政職位履行職責。為免生疑問，行政人員可被委任、免任或重新委任擔任任何FLORA聯屬公司的行政及董事職位，除解除行政人員作為FLORA管理公司行政人員外，任何此等行動均不構成終止本協議下的行政人員。

(B)管理人員應在加利福尼亞州卡爾斯巴德的船舶辦事處履行協議規定的職責；但是，管理人員的職責需要廣泛和長期的旅行，雙方預計，這可能涉及大約25%(25%)的旅行時間，並根據業務緊急情況進行波動。

3.服務範圍

(A)一般規定。除本協議另有規定外，行政主管應將其大部分業務時間、注意力、技能和努力用於履行本協議項下的職責。在不影響其履行對FLORA管理公司或FLORA附屬公司職責的範圍內，行政人員可：(I)從事個人投資及慈善、專業和公民活動；(Ii)在FLORA管理公司和FLORA附屬公司以外的非競爭性公司(或其他實體)的董事會(或其他管理機構)中任職；以及(Iii)從事此類額外活動，並在FLORA GROUP董事會批准的其他董事會(或其他管理機構)中任職(統稱為“外部活動”)；然而，如果弗羅拉生長公司董事會(“弗羅拉生長委員會”)以其唯一和絕對的酌情決定權指示，行政人員應立即停止任何外部活動。行政人員不得在任何公司(或任何其他實體)的董事會(或其他管理機構)中任職，從事與FLORA管理公司或FLORA附屬公司的活動相競爭的活動，也不得從事可能造成實際或明顯利益衝突的活動，具體情況由FLORA Growth董事會以其唯一和絕對的酌情決定權決定。行政主管應盡其所能履行其職責，應遵守弗洛拉管理公司公佈的政策和程序，並應盡其最大努力促進弗羅拉生長和弗洛拉管理公司的利益、聲譽、業務和福利。

4.薪酬和福利

(A)薪金。弗洛拉管理層應向高管支付200,000美元的年度總基本工資(“基本工資”)。為免生疑問，行政人員在擔任高級職員、董事或任何其他FLORA附屬公司的僱員時，無權領取任何其他薪金。基本工資，減去法律要求或執行部門合理要求的扣除，應按照弗洛拉管理部門的正常工資做法支付，但不低於每月支付的頻率。FLORA GROUP董事會應結合其對高管薪酬的定期審查，每年審查高管基本工資，並在FLORA GROUP董事會認為其唯一和絕對酌情適當的情況下，對其基本工資進行適當的增加。

(B)激勵性薪酬

(I)高管有資格獲得“可自由支配的年度獎金”，目標金額為基本工資的50%。支付予行政人員的每項酌情年度花紅的金額(如有)須由FLORA GROUP董事會全權及絕對酌情決定，並考慮FLORA GROUP董事會認為適當且可高於或低於目標金額的準則。在植物生長委員會接受適用年度的財務結果後，植物生長委員會應立即確定支付給執行人員的酌情年度獎金(如有)的金額。高管有權在某一年獲得酌情年終獎(如果有的話)，只要他在發放酌情年終獎的年度的最後一天是僱員即可。應儘快在實際可行的情況下，但不遲於業績年度的下一年的3月15日，支付指示授予高管的每一筆酌情年度獎金。在上述情況下，行政人員可能有權按比例收取因根據下文第5(B)或(C)節終止協議而發生的任何部分日曆年度的酌情年度紅利。

(Ii)行政人員有資格參與任何股權補償計劃，而根據該計劃，職位相近的FLORA管理公司及其附屬公司的高級管理人員有資格因為FLORA管理公司(下稱“EIP”)的服務而獲得股權獎勵。授予Execution的任何EIP獎勵的條款和金額應由FLORA GROUP董事會行使其唯一和絕對的酌情權決定。根據企業投資促進計劃支付的金額(如果有)的結構應在必要的時間和金額提供流動資金，以使行政人員能夠及時支付因根據企業投資促進計劃向其支付的任何激勵性薪酬而應支付的所有所得税和就業税。

(Iii)高管可能有資格參加其他激勵薪酬計劃，這些計劃可能會不時提供給弗洛拉管理公司或弗洛拉附屬公司的高級管理人員。

(Iv)即使協議中有任何相反規定，高管獲得任何可自由支配的年度獎金的權利以及根據EIP或任何其他激勵性薪酬計劃授予高管的任何獎勵應由FLORA GROUP董事會決定和批准，在每種情況下，均應由FLORA GROUP董事會行使其唯一和絕對的酌情決定權。

(C)其他福利。管理人員應有權根據弗洛拉管理公司不時生效的政策獲得帶薪休假和假日工資，並有權參加弗洛拉管理公司作為政策事項擴展至弗洛拉管理公司高級管理人員的人壽保險、健康和殘疾保險、養老金、遞延補償和激勵計劃、股票期權和獎勵、績效獎金和其他福利。

(D)業務費用的報銷。FLORA管理公司應按照FLORA管理公司當時採用的報銷政策和程序，並在FLORA管理公司提交合理的文件、費用報表、憑單和弗洛拉管理公司可能合理要求的其他支持信息後，向EXECUTE支付與履行其在協議項下對FLORA管理公司和其他FLORA關聯公司的職責、責任或服務相關或與之相關的所有合理差旅、娛樂和其他費用。

5.終止合同

(A)由弗洛拉管理部門因故終止。弗洛拉管理層可在書面通知下，隨時以正當理由終止對高管的聘用。就本協議而言，“終止原因”應指下列任何一種情況：(I)行政人員在判決前對初犯的緩刑定罪或提出認罪，或Nolo Contenere(2)與僱傭有關的欺詐、挪用或挪用公款；(3)違反對弗洛拉管理公司或任何弗洛拉附屬公司的受託責任或忠誠義務；(4)故意不履行或拒絕履行所分配的職責或遵守弗洛拉生長委員會的任何合法書面指示；(5)執行人員在履行為弗洛拉管理公司或任何弗洛拉附屬公司分配的職責時存在嚴重疏忽；(Vi)FLORA Growth董事會合理判斷為可能對FLORA Management或任何FLORA關聯公司的業務或誠實和公平交易的聲譽產生重大不利影響的任何故意行為或不作為；(Vi)FLORA Growth董事會在書面通知FLORA GROUTION描述該違規行為後三十(30)天內，重大違反協議或與FLORA管理公司或任何FLORA關聯公司簽訂的任何其他合同(如果能夠解決，由FLORA GROUND董事會確定能夠解決)；或(Vii)行政部門在向行政部門發出書面通知後三十(30)天內實質性違反了弗洛拉管理公司或任何FLORA附屬公司的任何適用政策，而該政策未被治癒(如果能夠治癒，由FLORA管理委員會在其合理判斷中確定)。就第5(A)節而言，如果行政人員出於惡意或沒有合理依據相信這種行為是法律要求的或以其他方式符合弗洛拉管理公司的最佳利益，則行為是“故意”的。

(B)由弗洛拉管理部門無故終止。弗洛拉管理層可在六十(60)天書面通知後，隨時無故終止對高管的聘用。在通知期間的全部或任何部分期間，FLORA管理層有權(I)解除經理的全部或任何部分職責，而該等行動不構成充分理由，及/或(Ii)提供代通知金，就未發出通知的每一天支付一天基本工資。任何代通知金不得抵銷行政人員根據下文第6(C)(I)節可能獲得的遣散費。

(C)執行人員有充分理由終止合同。行政主管可在有充分理由的情況下，在行政部門向弗洛拉管理部門發出六十(60)天的書面通知後，隨時終止其在弗洛拉管理公司的僱傭關係。行政人員不得在本協議項下以充分理由終止本協議，除非且直到他向FLORA管理層提供了書面通知(該通知必須明確指出該行為構成本協議項下“有充分理由”辭職的依據)，該書面通知應在第一次發生該事件後六十(60)天內提供，FLORA管理層未在收到該書面通知後三十(30)天內對該行為進行合理補救。就本協議而言，終止合同的“充分理由”應指下列任何一種情況：(I)高管職責或責任的大幅減少；(Ii)高管基本工資的大幅減少；或(Iii)弗洛拉管理層嚴重違反本協議。在此使用的“行政人員職責或責任的實質性減少”是指在持續的基礎上分配給行政人員的重大職責和責任，這些職責和責任與行政人員在弗洛拉管理公司的職位上合理預期的職責大相徑庭，甚至大大低於這些職責和責任。為免生疑問，將行政人員從FLORA附屬公司的任何職位上撤職並不構成充分的理由。

(D)行政人員死亡或無行為能力。行政人員在弗洛拉管理公司的僱傭應在她死亡後立即終止，或在書面通知如下所述的情況下終止。如本協議所用，“殘疾”是指行政人員在超過一百八十(180)天內不能履行本協議項下職責的永久性身體或精神損傷。如果高管因高管殘疾而被終止聘用，任何一方應提前三十(30)天向另一方發出書面通知。第5(D)條的解釋和適用與禁止基於殘疾的歧視、騷擾或報復的任何法律、法規、法規和條例一致。

(E)行政人員無充分理由而終止。行政主管可在給予弗洛拉管理公司六十(60)天書面通知後，在沒有充分理由的情況下隨時終止其在弗洛拉管理公司的僱傭關係。在通知期間的全部或任何部分期間，FLORA管理層有權(I)解除經理的全部或任何部分職責，而該等行動不構成充分理由，及/或(Ii)提供代通知金，就未發出通知的每一天支付一天基本工資。任何代通知金不得抵銷行政人員根據下文第6(C)(I)節可能獲得的遣散費。

6.終止的效力

(A)一般規定。無論因何種原因終止本協議(以下第6(E)(I)和(Ii)條分別涉及的因高管死亡或殘疾而終止)，高管應有權獲得下列各項：(I)支付其基本工資的任何未付部分，直至終止生效日期；(Ii)償還他根據上文第4(D)條履行職責所產生的任何未償還的合理業務費用；(Iii)法律要求的範圍內的持續保險福利；以及(Iv)支付任何獎金或其他激勵性薪酬計劃、或任何其他員工福利計劃或FLORA管理公司或FLORA附屬公司的任何其他員工福利計劃的條款所要求的任何完全既得利益但未支付的權利。

(B)由弗洛拉管理部門因故終止。如果FLORA管理層因任何原因終止對EXECUTE的僱用，則EXECUTE無權根據《協議》向FLORA管理層或其任何高級職員、董事、僱員或股權持有人就終止僱傭或終止EXECUTE當時在FLORA任何聯營公司擔任的任何其他職位而享有任何權利或索賠，除非只能獲得上文第6(A)節所述的付款和福利。

(C)弗洛拉管理層無故終止或行政部門有充分理由終止。如果弗洛拉管理層根據上述第5(B)節無故終止行政人員的聘用，或根據上述第5(C)節以正當理由終止行政人員的僱用，並且此種終止在任期內有效，則行政人員應僅有權獲得，除上述第6(A)節所述的項目外，弗洛拉管理層應支付以下款項：

(I)相當於其按受僱最後一天的有效比率計算的基本工資的一半的總額(“遣散費”)，減去法律規定的所有工資扣減和扣繳。分期付款應在發佈生效日(“付款日”)後的第三個工作日一次性支付。

(Ii)為了幫助支付高管購買醫療保險的費用(在適用的範圍內，包括COBRA下的持續保險)，FLORA管理層應向EXCENT支付每月2000美元(2.000.00美元)的額外津貼(“額外金額”)，減去所有法定要求的工資扣除和扣繳，根據上文第6(C)(I)條，在遣散費支付期間向EXCENT支付每筆遣散費；但是，如果高管有資格根據另一項團體保險計劃獲得保險範圍，則應立即通知FLORA管理層，屆時應停止向EXECUTE支付額外金額。在任何情況下，向高管支付的額外金額不得超過離職金付款期限。

(Iii)行政人員根據上文第4(B)(I)條有權在無故或有充分理由終止其僱用的日曆年度的任何酌情年度獎金中按比例分得，該等酌情數額由FLORA GROUTH董事會真誠地決定，並根據終止年度行政人員受僱的天數按比例分配。此類按比例計算的獎金應不遲於終止年度的下一年3月15日支付給高管，在任何情況下，任何可自由支配的金額的確定方式不得與為仍受僱的弗洛拉管理公司高級管理人員確定的此類金額不同。

(D)執行人員無充分理由而終止合同。如果執行人員在沒有充分理由的情況下終止本協議，則執行人員僅有權獲得第6(A)節所述的付款和福利。

(E)因死亡或殘疾而終止

(1)如果行政人員因死亡而終止僱用，其遺產有權獲得：(A)支付至其死亡之日為止未支付的基本工資的任何部分，(B)支付根據任何獎金或其他獎勵薪酬計劃或任何其他員工福利計劃或計劃的條款所要求的任何完全既得但未支付的權利，以及(C)根據上文第4(B)(I)條有權獲得的任何酌情年度獎金的按比例份額，在她去世的日曆年度以不低於目標獎金百分比的方式支付，在向仍受僱的Flora Management高管支付酌情年度獎金時按比例支付。此外，弗洛拉管理部門應在她去世後十二(12)個月內支付額外的金額。除第6(E)(I)條的規定外，高管的遺產無權獲得任何遣散費或福利或因其死亡而終止的其他金額；以及

(Ii)如果行政人員因其殘疾而終止僱用，他有權領取其基本工資，直至因其殘疾而被解僱之日為止。行政人員還應有權在其因殘疾而終止僱用的日曆年度內，按比例獲得根據上文第4(B)(I)條有權獲得的任何酌情年度獎金中的一部分，在向弗洛拉管理公司仍受僱的高管支付酌情年度獎金時支付。此外，弗洛拉管理公司應在其僱傭終止之日起十二(12)個月內支付額外金額；但是，如果此類保險在十二(12)個月期間在另一項團體保險計劃下可用，則應停止支付額外金額。除第6(E)(Ii)條所規定的外，高管不得獲得遣散費或因其殘疾而被解僱的福利。

(F)不續聘。如果僱傭期限屆滿而終止僱傭關係，則行政人員應僅有權獲得上文第6(A)節所述的物品。

(G)控制權變更後的終止。如果在期限內發生控制變更(定義見下文)，應適用以下規定：

(i) 無故終止或有充分理由終止。如果弗洛拉管理層在管理層變更後十二(12)個月內無故終止高管的僱傭，或高管有充分理由終止僱傭，則根據上文第6(C)節的規定，終止應被視為終止；但條件是，遣散費應增加到高管基本工資的一倍(1.0x)。

就本協議而言，“控制的變更”指(I)植物生長所有權的變更，(Ii)植物生長資產所有權的變更，或(Iii)植物生長的有效控制的變更，如本文所述，並根據經修訂的1986年國內税法(“守則”)第409a條解釋。

以下解釋規則適用於解釋控制變更的定義：

(H)遣散費所需的解除協議。根據上文第6(C)、(D)、(E)或(G)條的規定，弗洛拉管理層不得開始支付與上述第6(C)、(D)、(E)或(G)條規定的終止僱傭有關的離職後付款，直至行政人員在所有實質性方面以附件A的形式簽署並交付離職和全面離職協議(“離職協議”)，且離職協議已生效且不可撤銷(其日期為“離職生效日期”)，所有這些都必須在高管離職後第三十(30)天(或適用法律可能要求的較晚的最後期限)之前發生。

(I)分居時的付款。儘管第6節有任何相反的付款規定，但與根據本協議離職而支付的所有款項應在下列日期中的最遲日期支付：(I)終止高管的僱用及其交付後第三十(30)天，且未撤銷已簽署的離職協議；(Ii)在下文第11(B)條所要求的範圍內，即高管離職後六(6)個月的第一個工作日；或(Iii)任何遞延補償計劃條款所規定的付款日期，但須受守則第409a節的要求所規限。根據本規定，在這些日期之前應支付的款項應延期支付。行政人員不應保留根據分居協議選擇任何付款的納税年度的能力，如果任何付款可以在兩(2)個納税年度中的一個(1)納税年度支付，則應在較晚的納税年度支付。本協議項下的所有付款均需繳納所有適用的聯邦、州和地方税預扣税。

(J)合作。在聘用期結束後，如果弗洛拉管理部門或弗洛拉附屬公司提出要求，行政主管應協助並配合弗洛拉管理公司和弗洛拉附屬公司將工作有序地移交給其他人。FLORA管理層應與FLORA管理公司和FLORA關聯公司合作，並回應其中任何一方提出的有關其各自業務事項的信息請求，併合理地協助FLORA管理公司和FLORA聯營公司(視情況而定)進行與FLORA管理公司或任何FLORA關聯公司的業務有關的任何訴訟、威脅訴訟或仲裁程序，因為FLORA管理公司或任何FLORA關聯公司的業務對FLORA管理公司或任何FLORA關聯公司的業務有相關的瞭解，FLORA管理公司應向FLORA管理公司償還與此類援助相關的合理費用，包括律師費和開支。

7.保密

(A)專有信息的定義。行政人員承認，他可能會被提供，或可能以其他方式收到或能夠接觸到與弗洛拉管理公司或其附屬公司過去、現在或未來的業務活動、戰略、服務或產品、研究和開發；財務分析和數據；改進、發明、流程、技術、設計或其他技術數據；利潤率和其他財務信息；費用安排；租賃、資產管理協議和其他合同的條款和內容；租户和供應商名單或用於營銷或開發的其他彙編；保密的人員和工資信息；或與弗洛拉管理公司或任何弗洛拉關聯公司或第三方的行政、管理、財務、營銷、租賃或銷售活動有關的其他信息，這些第三方在保密的基礎上向其中一方或兩者提供專有信息。所有此類信息，包括包含此類信息的任何材料或文件，均應被FLORA管理部門、FLORA附屬公司和行政部門視為FLORA管理部門和FLORA附屬公司的專有和機密信息(以下簡稱“專有信息”)。

(B)免責條款。儘管有上述規定，專有信息不應包括(I)在正常業務過程中由FLORA管理層或FLORA附屬公司在非保密基礎上向第三方傳播的信息；(Ii)非因高管或任何其他人違反任何職責而在公共領域內傳播的信息；或(Iii)FLORA管理層或FLORA附屬公司(視情況而定)不認為保密的信息。

(C)義務。無論是在聘用期內，還是在因任何原因(包括期限屆滿)而終止受僱後(“保密限制期”)，高管均應保留和保護專有信息及其所有實體形式的機密性，無論是在簽署協議之前還是之後向其披露。此外，行政人員不得(I)在沒有合法商業需要的情況下向任何第三方(包括FLORA Management或FLORA聯屬公司的員工)披露或傳播專有信息；(Ii)在沒有有效商業目的的情況下，從FLORA Management‘或FLORA聯營公司的任何場所中刪除專有信息；或(Iii)在上述保密限制期內，為其自身或任何第三方的利益使用專有信息。

(D)根據經2016年《保護商業祕密法》修訂的《1996年經濟間諜法》發出的豁免權通知

(I)儘管本協議有任何其他規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，行政人員不應因以下任何商業祕密的泄露而承擔刑事或民事責任：

(Ii)儘管本協議有任何其他規定，如果執行部門因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求弗洛拉管理部門進行報復，如果執行部門：

(E)與政府機構的溝通。本協議或弗洛拉管理部門與執行部門之間的任何其他協議或弗洛拉管理部門的任何政策中均無任何規定：

(I)禁止行政部門與平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業健康和安全管理局、證券交易委員會或任何其他政府機構(各自為“政府機構”)就潛在的違法行為進行溝通；

(Ii)在未通知弗洛拉管理部門或未經弗洛拉管理部門批准的情況下限制行政人員的能力：

(3)限制行政人員因向政府機構提供信息而獲得報酬或獎勵的權利。

(F)歸還專有信息。執行部門承認，弗洛拉管理公司先前存在、使用或在受僱期間生成的所有專有信息都是弗洛拉管理公司及其附屬公司(視情況而定)的財產，行政部門持有和使用的所有信息均為弗洛拉管理公司或弗洛拉附屬公司的受託人，並受弗洛拉管理公司和弗洛拉附屬公司的單獨控制。在受僱期間，行政人員應應弗羅拉生長委員會或適用的弗羅拉附屬公司的要求，隨時將包含專有信息的所有文件和其他有形物品(包括軟盤和其他存儲介質)交付給弗洛拉管理層或弗洛拉附屬公司(視情況而定)；以及(Y)在僱傭期限終止後立即交付。

8.競業禁止

以下定義應適用於第8節的目的：

(I)“競業”是指從事銷售、製造或分銷大麻或大麻相關產品的業務的任何自然人或實體。

(Ii)“客户”是指任何與FLORA管理公司或FLORA關聯公司簽訂了現有銷售合同或從FLORA關聯公司購買了大量商品和/或服務的人。

(Iii)“潛在客户”是指高管或弗洛拉管理公司或任何弗洛拉關聯公司向其發送或交付書面銷售建議書、報價或合同的任何個人或實體，或與其有業務聯繫的任何個人或實體，目的是將該個人或實體發展為弗洛拉管理公司或弗洛拉關聯公司的客户。

(Iv)“限制區”是指在美國境內以及在受僱期間包括在弗洛拉管理公司和任何弗洛拉附屬公司的業務計劃中的任何其他地理區域。

(V)“限制期”是指聘用期和經理因任何原因終止僱用、辭職或終止僱用後十二(12)個月的期間。

(6)“招攬”是指為發展或繼續業務關係而故意招攬、召喚或發起與個人或實體的通信或聯繫。

(A)限制競爭。在限制期間，高管不得直接或間接地以個人或其他個人或實體的身份參與，無論是作為所有者、員工、顧問、合夥人、委託人、代理人、代表、股東或

(B)限制區域內任何競爭業務的其他方面；然而，第8(A)條不得禁止高管(I)擁有任何上市公司流通股的5%(5%)或更少，(Ii)擁有經FLORA Growth Board批准並在本協議附件B中列出的任何其他實體的股權，或(Iii)在任何FLORA附屬公司的董事會任職。

(C)非招攬客户。在限制期內，執行董事不得(代表FLORA管理公司或FLORA關聯公司)直接或間接地代表她本人或代表任何其他人士，就FLORA管理公司或FLORA關聯公司終止僱用之日為經營、營銷或提供競爭業務的目的而進行或計劃進行的任何業務，招攬任何客户或潛在客户或任何FLORA關聯公司。

(D)非徵求僱員意見。在限制期內，高管不得直接或間接招攬、僱用或促使任何企業(弗羅拉管理公司或弗洛拉增長的關聯公司除外)招募或聘用任何當時或在終止為弗洛拉管理公司或任何弗羅拉關聯公司的僱員之前的兩(2)年內的任何時間，並且在該員工離開弗洛拉管理公司或弗洛拉關聯公司時，擔任弗洛拉管理公司或任何弗洛拉附屬公司的董事、副總裁、高級副總裁、執行副總裁或類似職位的人，除非此類行動是在正常的招聘過程中進行的(例如，一般向公眾或行業內傳播的招聘邀請函，而不是直接針對任何此類FLORA管理層或FLORA附屬公司的員工的招聘邀請函)。

(E)確認。行政人員承認，由於受僱於弗洛拉管理公司，他將獲得許多有關弗洛拉管理公司和弗洛拉附屬公司過去、現在和未來業務的專有信息，以及瞭解弗洛拉管理公司、弗洛拉增長公司和其他弗洛拉附屬公司及其各自的客户和員工之間的關係。行政人員進一步承認，弗洛拉管理公司及其附屬公司的業務競爭非常激烈，他在僱傭期間和限制期內對該業務的競爭將嚴重損害弗洛拉管理公司及其附屬公司(視具體情況而定)。行政人員明白，第8條中的限制是合理的，是弗洛拉管理公司及其附屬公司的合法保護所必需的，並且不會不適當地限制她謀生的能力。

(F)司法修改；可分割性。如果有管轄權的法院或仲裁員確定第8條的任何條款過於寬泛或無法執行，雙方當事人的意圖是，該法院或仲裁員應將該條款修改至使該條款可執行所需的最低程度，然後執行修改後的條款。如果協議的任何條款不能執行，儘管第8(E)節規定的司法修改，該不可執行的條款應從協議中分離出來。

(G)繼承人和受讓人。植物管理公司及其繼承人和受讓人可以執行這些限制性公約。

9.行政申述

行政代表聲明並向弗洛拉管理層保證，他知道上文第2節規定的她的職位的基本職能，並且他能夠在法律允許或不允許的情況下履行首席營銷官的所有基本職能。此外，除協議另有規定外，執行董事現時並無對任何人士、企業或其他實體負任何合約或其他性質的責任，而該等責任與協議不一致或衝突，或會妨礙其履行協議項下的義務。

10.仲裁

(A)陪審團放棄審判、仲裁。雙方之間關於雙方僱傭關係或終止僱傭關係的所有問題、事項和爭議，包括協議或任何違反協議的行為，應提交佛羅裏達州勞德爾堡的具有約束力的仲裁併由其決定。行政部門代表行政部門及其代理人或受讓人同意，除非本款另有規定，否則因本協議、行政部門受僱於弗洛拉管理部門或終止僱用而產生的所有潛在可訴索賠或爭議，均應根據《聯邦仲裁法》提交最終的和具有約束力的仲裁。根據JAMS的《商事仲裁規則》和《調解程序》，仲裁將在雙方都能接受的有堵塞的仲裁員面前進行。如果當事各方不能就仲裁員達成一致，則索賠或爭議應由根據適用的JAMS規則選定的單一仲裁員進行仲裁。仲裁協議涵蓋所有可根據適用的聯邦、州或地方法律提交給聯邦、州或地方法院或機構的申訴、爭議、索賠或訴訟理由，這些申訴、爭議、索賠或訴訟因執行人員受僱於弗洛拉管理公司及其終止而引起或與之相關，包括執行程序可能對弗洛拉管理公司或其高級管理人員、董事、監事、經理、員工或代理人提出的索賠，或弗洛拉管理公司可能對執行程序提出的索賠。本協議涵蓋的索賠包括但不限於違反任何合同或契約(明示或默示)的索賠、侵權索賠、工資索賠或其他到期賠償、(推定或實際的)不當終止索賠、告發索賠、歧視或騷擾索賠(包括但不限於, 基於種族、年齡、膚色、性別、性別、民族血統、疏遠或公民身份、信仰、宗教、婚姻狀況、夥伴關係狀況、軍事狀況、易患遺傳特徵、醫療狀況、心理狀況、精神狀況、刑事指控和定罪、殘疾、性取向或受聯邦、州或地方法律保護的任何其他特徵或特徵的騷擾或歧視)，以及違反任何聯邦、州、地方或其他政府法律、法規、法規或法令的索賠。FLORA管理層和執行人員均不得(I)作為集體訴訟或集體訴訟；(Ii)以代表身份代表被聲稱處境相似的其他個人或實體；(Iii)以集體成員的身份針對協議任何一方提起訴訟、程序或仲裁；或(Iv)未經各方書面同意，以綜合方式向另一方提出或參與任何索賠。仲裁應僅在個人基礎上進行，而不應在集體、團體、集體或代表的基礎上進行，在本協議項下的任何仲裁中，仲裁員無權作為集體或集體訴訟或以代表的身份進行仲裁。仲裁員有權裁決任何類型的救濟或損害賠償，否則可由法官或陪審團以個人身份判給行政部門或弗洛拉管理部門。然而，仲裁員不得修改或無視本協議的任何規定。協議中規定的仲裁應為排他性且具有約束力的補救措施，並將用於替代任何法庭訴訟或陪審團審判，後者在此明確放棄。每一方都應對仲裁和執行仲裁裁決所產生的費用負責, 包括律師費和開支。行政機關特此同意在佛羅裏達州布羅沃德縣聯邦法院行使個人管轄權和專屬地點，前提是該法院可以對弗洛拉管理公司提起的任何尋求禁制令救濟的訴訟行使管轄權。

(B)等待仲裁的禁制令救濟。儘管有上述規定，任何一方均可隨時向有管轄權的法院申請(I)命令，強制根據本協議進行仲裁和/或(Ii)臨時和/或初步禁令救濟，以維持現狀並防止在仲裁期間造成不可彌補的損害。

11.雜項

(A)降落傘付款。如果(I)支付給高管的任何遣散費、保險福利、加速歸屬、按比例分配的獎金或其他福利應構成代碼第280G節所指的“降落傘付款”(“降落傘付款”)，並應繳納代碼第499節徵收的消費税(“消費税”)，以及(Ii)如果支付給高管的款項已減少到必要的最低程度，以使此類付款不構成降落傘付款，則高管在扣除任何聯邦、州或地方所得税將大於行政部門保留的淨收益，如果在扣除消費税和任何聯邦、州或地方所得税後沒有這樣的減少，則此類支付應如此減少。這種減少應以弗洛拉管理部門與執行部門協商後認為適當的任何方式完成。為了作出上述決定：(1)在確定行政人員收到的降落傘付款總額時，應考慮到根據與行政人員的協議以外的安排提供的降落傘付款(如果有)，以便最大化可歸因於本協議條款的降落傘付款金額；以及(2)行政人員應被視為按行政人員納税年度的最高邊際税率繳納聯邦、州和地方所得税，在該年度，降落傘付款應包括在行政人員的收入中，用於聯邦、州和地方所得税。確定是否應支付消費税，以及使消費税不應支付所需的任何減税金額，以及這種減税是否會為高管帶來更大的税後好處, 應由經FLORA Management and Execution批准的國家認可的獨立註冊會計師事務所(“會計師事務所”)出於善意以書面形式作出，此類批准不得無理扣留。為進行第11(A)條所要求的計算，在本文未另有規定的範圍內，可對適用税項作出合理的假設和近似，並可依賴對《守則》的合理、善意的解釋。植物管理和執行部門應提供與執行第11(A)條規定的計算有關的合理要求的信息和文件。植物羣管理部門應承擔與執行第11(A)條所述計算有關的所有費用。

(B)第409a條的遵行。儘管本協議有任何相反規定，但根據本協議提供的實物福利和報銷應按照財務條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)節的要求提供，因此在任何日曆年根據本協議提供的任何實物福利和報銷不應影響將在任何其他日曆年提供的實物福利或報銷，但第105(B)條所指的醫療費報銷安排除外，任何實物福利和報銷均不應進行清算或交換其他福利。儘管協議中有任何相反規定，報銷申請必須由執行部門及時提交，如果及時提交，應在提交後立即向執行部門支付費用，但在任何情況下不得遲於發生費用的日曆年的下一個日曆年的12月31日。在任何情況下，高管都無權在發生費用的日曆年度後的12月31日之後獲得任何報銷付款。

儘管本協議有任何相反規定，但在適用法律允許的最大範圍內，根據上文第6節的遣散費條款和上文第11(A)節的降落傘付款條款，根據守則第409a條的規定，在守則和適用的財政部條例允許的最大程度上，應向高管支付的金額將被豁免作為非限定遞延補償，包括根據財政部條例第1.409A-1(B)(9)條(離職支付計劃)或財政部條例第1.409A-1(B)(4)條(短期延期)的豁免。如果行政人員在離開(符合守則第409a條的含義)時被視為“指定僱員”(根據守則第409a條下的適用規定，由FLORA管理層酌情決定)，並且每個僱主根據守則第414(B)或(C)條被視為FLORA Management的單一僱主(前提是在適用此類條款時，並按照財政部條例第1.409A-1(H)(3)條的規定)，應使用“至少50%”而不是“至少80%”一詞)，並且如果因高管離職而根據本協議應支付任何金額的非限定遞延補償(符合《守則》第409a條的含義)，則在高管離職後六(6)個月期間應支付的被視為非限定遞延補償的金額應推遲到(I)至少六(6)個月零一(1)天后的第一個工作日，(Ii)行政人員去世，或。(Iii)根據守則第409A(A)(2)(B)條準許付款的較早日期。, 對於延遲付款，應根據代碼第1274(D)節規定的適用聯邦短期利率的貸記率(在否則付款的日期確定)增加延遲付款，而不考慮條款和實際付款日期。本協議項下到期的任何一系列付款(終身年金付款除外)，就代碼第409a節的所有目的而言，應被視為一系列單獨付款，而不是一次付款。如果因弗洛拉管理公司終止僱傭而根據本協議支付的任何款項被視為不合格的遞延補償(符合守則第409a節的含義)，則不應在僱傭終止發生時支付此類款項，而應在執行人員從弗洛拉管理公司離職(在守則第409a條的含義內)以及將每個僱主視為FLORA管理公司的單一僱主時支付。

(C)通知。本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，並應視為有效：(I)面交、(Ii)寄往美國郵政、掛號信或掛號信、預付郵資或(Iii)如果是電子郵件傳輸或通過國家認可的隔夜遞送服務遞送，則在收到時應視為有效，地址如下：

(I)如發給弗洛拉管理公司，則：

弗羅拉生長管理公司

達文波特道198號

加拿大安大略省多倫多M5R 1J2

電子郵件：matt.cohen@floragrowth.com

(Ii)如為行政人員，則為：

傑西·卡斯納

地址在案

或任何一方通過類似通知不時以書面形式指定給另一方的其他一個或多個地址。

(D)代詞。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。

(E)整個協議。本協定構成雙方之間的整個協定，並取代與協定主題有關的所有先前的協定和諒解，無論是書面的還是口頭的。

(F)修訂。只有在獲得植物生長委員會的批准以及由植物生長管理部門和行政部門簽署的書面文件批准後，才能修改或修改本協議。

(G)適用法律。本協議應根據佛羅裏達州的法律進行解釋、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。

(H)繼承人和受讓人；控制權的變更。本協議對雙方及其每一位繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，包括任何可能與之合併的實體，或可能繼承其資產或業務的任何實體，或任何弗洛拉管理公司可能根據協議將其權利和義務轉讓給的實體；但條件是，執行人員的義務是個人的，不得由其轉讓或授權。

(I)豁免。弗洛拉管理層或行政人員在行使本協議項下的任何權利時的任何拖延或遺漏，不得視為放棄該權利或任何其他權利。在任何一(1)次情況下，弗洛拉管理層或行政人員給予的放棄或同意僅在該情況下有效，不得解釋為在任何其他情況下禁止或放棄任何權利。

(J)字幕。本協議中的標題僅供參考，並不以任何方式定義、限制或影響本協議任何部分的範圍或實質內容。

(K)可分割性。如果協議的任何條款被對協議各方有管轄權的法院或仲裁員裁定為無效、非法或以其他方式不可執行，則應根據適用法律重新聲明該條款，以儘可能反映各方的初衷，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到影響或損害。

(L)對應方。本協議可以一(1)份或多份副本的形式簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一(1)份且相同的文書。

(M)生存。本協議第7至11節的規定在行政主管的僱用終止後繼續有效。

12.批准

該協議的有效性還有待植物生長委員會的批准。將由FLORA管理層簽署的協議交付給執行機構，應被視為此類批准的確鑿證據，經批准後，協議應被視為自生效日期起生效。

13.沒有其他工作或補償

行政人員(X)代表並向FLORA管理公司和其他FLORA關聯公司保證，並且(Y)同意在僱傭期間，(A)他不是也不應該是任何僱傭協議的一方，也不會直接或間接參與與FLORA管理公司或任何其他FLORA關聯公司的任何僱傭或諮詢安排或關係，除非本協議和本協議明確允許，並且(B)他沒有也不會直接或間接地接受任何補償、費用或任何其他形式的付款，以換取向FLORA管理公司或任何其他FLORA關聯公司提供的任何僱傭、諮詢或其他服務，除本協議規定和本協議明確允許的情況外。

14.税項

根據本協議向高管支付的所有款項均應預扣適用法律規定的税款。

雙方已於本協議簽訂之日簽署本協議，特此為證。