附件4.4

諮詢協議

本諮詢協議(以下簡稱《協議》)自2022年2月28日(《協議日期》)起生效，生效日期為2022年3月1日(《生效日期》)，由佛羅裏達州弗洛拉增長管理公司簽署，主要營業地址為西南26號3406號。^這是佛羅裏達州勞德代爾堡的泰瑞斯，郵編：33312(《弗洛拉管理》)和傑森·沃諾克(《顧問》)。顧問公司和植物管理公司在本文中被稱為“當事人”或“當事人”。

WHISEAS，顧問，目前受聘為弗洛拉增長公司的首席營收官，該公司根據加拿大安大略省的法律成立，在納斯達克資本市場(下稱“弗洛拉增長”)上市交易；

自生效日期起，弗洛拉管理公司希望聘請顧問公司擔任其首席商務官(CCO)；以及

根據協議的條款和條件，WHISEAS顧問希望擔任植物管理的CCO。

現在，考慮到本合同所載的相互契諾和承諾，以及其他良好和有價值的對價--本合同雙方特此確認已收到並得到充分的對價，雙方同意如下：

1.術語

植物管理公司應聘請顧問，而顧問應由植物管理公司根據協議中規定的條款和條件聘用。除非根據下文第5節提前終止，否則根據本協議的顧問聘用期應為三(3)年，自生效日期起至2025年2月28日(以下簡稱“期限”)結束。就下文第5節而言，不續簽本協議並不構成終止本協議項下的顧問。顧問與弗洛拉管理公司的聘用期應為“聘用期”。

2.職銜；職責

(A)聘請顧問擔任首席技術官。顧問應向弗洛拉管理公司的首席執行官(“首席執行官”)報告，首席執行官擁有指導、控制和監督顧問活動的最終和專有權力。顧問應履行首席執行官可能不時分配給他的與其職位一致的服務。顧問公司與弗洛拉管理公司建立了信託關係。除前述規定外，顧問應根據其不時被任命為弗洛拉管理公司或弗洛拉管理公司的任何相關或附屬實體的任何其他顧問職位履行職責，包括但不限於弗洛拉增長公司(統稱為“弗洛拉聯屬公司”)。為免生疑問，可在任何FLORA聯營公司的顧問及董事職位上委任、免任及重新委任顧問，除解除FLORA管理公司顧問的職務外，任何此等行動均不構成終止本協議項下的顧問。

(B)顧問應在加拿大卡爾加里或遠程履行協議規定的職責；但顧問的職責需要廣泛和長期的旅行，雙方預計，這可能涉及大約25%(25%)的時間旅行，並根據業務緊急情況進行波動。

3.服務範圍

(A)一般規定。除本協議另有規定外，諮詢人應將其大部分業務時間、注意力、技能和精力用於履行本協議項下的職責。顧問可在不影響其履行對FLORA管理公司或FLORA附屬公司職責的範圍內：(I)從事個人投資及慈善、專業和公民活動；(Ii)在FLORA管理公司和FLORA附屬公司以外的非競爭性公司(或其他實體)的董事會(或其他管理機構)中任職；以及(Iii)從事此類額外活動並在FLORA GROUP董事會批准的其他董事會(或其他管理機構)中任職(統稱“外部活動”)；但是，如果弗羅拉生長公司董事會(“弗羅拉生長委員會”)以其唯一和絕對的酌情決定權指示，該顧問應立即停止任何外部活動。顧問不得在任何公司(或任何其他實體)的董事會(或其他管理機構)中任職，從事與FLORA管理公司或FLORA附屬公司的活動相競爭的活動，也不得參與由FLORA Growth董事會以其唯一和絕對的酌情決定權決定的可能造成實際或明顯利益衝突的活動。顧問應盡其所能履行其職責，應向弗洛拉管理公司公佈的政策和程序提供建議，並應盡其最大努力促進弗羅拉生長和弗羅拉管理公司的利益、聲譽、業務和福利。

4.薪酬和福利

(A)費用。弗洛拉管理公司應向顧問支付180,000美元的年度基本費用總額(“基本費用”)。為免生疑問，顧問作為官員、董事或任何其他FLORA附屬公司的僱員，無權收取任何其他費用。基本費用，減去法律要求或顧問合理要求的扣除，應按照弗洛拉管理公司的正常工資做法支付，但不低於每月支付的頻率。FLORA GROUP董事會應在定期審查高管薪酬的同時，每年審查顧問的基本費，並在FLORA GROUP董事會認為其唯一和絕對酌情適當的情況下，對其基本費進行適當的增加。

(B)激勵性薪酬

(I)顧問有資格獲得“可自由支配的年度獎金”，目標金額為基本費用的50%。支付給顧問的每項酌情年度獎金的金額(如有)應由FLORA GROUP董事會根據其認為適當且可能高於或低於目標金額的標準，由FLORA GROUP董事會自行決定。在植物生長委員會接受適用年度的財務結果後，植物生長委員會應立即確定支付給顧問的酌情年度獎金(如有)的金額。顧問有權獲得某一年的酌情年終獎(如果有的話)，只要他在發放酌情年終獎的那一年的最後一天是顧問。應在實際可行的情況下儘快但不遲於業績年度的下一年3月15日支付發給顧問的每項可自由支配的年度獎金。在符合上述規定的情況下，顧問有權按比例獲得因根據下文第5(B)或(C)條終止協議而發生的任何日曆年的可自由支配年度獎金。

(Ii)顧問有資格參與任何股權補償計劃，而根據該計劃，職位相近的FLORA管理公司及其聯營公司有資格因為FLORA管理公司(下稱“EIP”)的服務而獲得股權獎勵。授予顧問的任何EIP獎勵的條款和金額應由FLORA Growth Board以其唯一和絕對的酌情權決定。EIP下的金額(如果有)的支付應在必要的時間和金額上提供流動資金，以使顧問能夠及時支付因根據EIP應支付給他的任何激勵薪酬而到期的所有所得税和聘用税。

(Iii)顧問有資格參加其他激勵薪酬計劃，該計劃可能會不時提供給FLORA管理公司或FLORA附屬公司的高級管理人員。

(Iv)儘管協議中有任何相反規定，顧問有權獲得任何可自由支配的年度獎金，以及根據企業投資促進計劃或任何其他激勵薪酬計劃授予顧問的任何獎勵，應由FLORA GROUP董事會決定和批准，在每種情況下，均應由FLORA GROUP董事會行使其唯一和絕對的酌情權。

(C)其他福利。顧問應有權根據弗洛拉管理公司不時生效的政策獲得帶薪休假和假日工資，並有權參加弗洛拉管理公司作為政策事項延伸至弗洛拉管理公司高級管理人員的人壽保險、健康和殘疾保險、養老金、遞延補償和激勵計劃、股票期權和獎勵、績效獎金和其他福利。為了支付醫療保險的費用，高管應獲得按月支付的年度津貼，金額相當於高管基本工資的5%(5%)，減去所有法定要求的工資扣減和扣繳。

(D)業務費用的報銷。弗洛拉管理公司應按照弗洛拉管理公司當時採用的報銷政策和程序，並在顧問提交合理的文件、費用報表、憑證和弗洛拉管理公司可能合理要求的其他支持信息後，補償顧問因履行其在本協議下的職責、責任或服務而發生或支付的與顧問有關的所有合理差旅、娛樂和其他費用。

5.終止合同

(A)由弗洛拉管理部門因故終止。弗洛拉管理層可在書面通知後，隨時以正當理由終止顧問的聘用。就本協議而言，“終止原因”應指下列任何一種情況：(I)在判決前對初犯感化顧問定罪或提出認罪，或Nolo Contenere(Ii)與訂婚有關的欺詐、挪用或挪用公款；(Iii)顧問違反對FLORA管理公司或任何FLORA附屬公司的受託責任或忠誠義務；(Iv)顧問故意不履行或拒絕履行所指派的職責或遵守FLORA Growth董事會的任何合法書面指示；(V)顧問在履行其為FLORA管理公司或任何FLORA附屬公司指定的職責時嚴重疏忽；(Vi)諮詢公司的任何故意行為或不作為，而該等行為或不作為是弗洛拉生長委員會合理地認為可能會對FLORA管理公司或任何FLORA關聯公司的業務或誠實和公平交易的聲譽產生重大不利影響的；(Vi)諮詢公司嚴重違反協議或與FLORA管理公司或任何FLORA關聯公司簽訂的任何其他合同，但在書面通知説明違反行為後三十(30)天內仍未得到解決(如果能夠解決，由FLORA生長委員會根據其合理判斷確定)；或(Vii)顧問實質性違反弗洛拉管理公司或任何弗洛拉附屬公司的任何適用政策，但在向顧問發出書面通知描述此類違規行為後三十(30)天內仍未治癒(如果能夠治癒，由弗洛拉管理委員會根據其合理判斷確定)。就第5(A)節而言，如果諮詢師惡意從事此類行為，或沒有合理依據相信此類行為符合法律或其他方面的最大利益，則行為是“故意”的。

(B)由弗洛拉管理部門無故終止。弗洛拉管理層可在發出六十(60)天書面通知後，隨時無故終止顧問的聘用。在通知期限的全部或任何部分期間，FLORA管理部門擁有唯一和絕對的酌情權，可(I)解除顧問的全部或任何部分職責，而該等行動不構成充分理由，及/或(Ii)提供代通知金，就沒有發出通知的每一天支付一天的基本費用。根據下文第6(C)(I)節的規定，任何代通知金不得抵銷任何權利顧問可能需要支付的遣散費。

(C)顧問有充分理由終止工作。顧問可在弗洛拉管理公司顧問發出六十(60)天的書面通知後，出於充分理由隨時終止其與弗洛拉管理公司的合同。顧問不得在本協議項下以充分理由終止本協議，除非並直到他向FLORA管理層提供了顧問認為是有充分理由的行為的書面通知(該通知必須明確指出該行為構成本協議項下“有充分理由”辭職的依據)，該書面通知應在第一次發生該事件後六十(60)天內提供，而FLORA管理層在收到該書面通知後三十(30)天內未能合理補救該行為。就本協議而言，終止合同的“充分理由”應指下列任何一種情況：(I)顧問職責或責任的大幅減少；(Ii)顧問基本工資的大幅減少；或(Iii)弗洛拉管理公司嚴重違反本協議。在此使用的“顧問職責或責任的實質性減少”是指在持續的基礎上分配給顧問的重大職責和責任，這些職責和責任與擔任弗洛拉管理公司顧問職位的人員合理預期的職責存在重大矛盾，甚至大大低於這些職責和責任。為免生疑問，將顧問從FLORA附屬公司的任何職位上撤職不應構成充分的理由。

(D)顧問去世或喪失行為能力。顧問與弗洛拉管理公司的合同應在其死亡後立即終止，或在下述書面通知後立即終止。如本協議中所用，“殘疾”是指顧問在超過一百八十(180)天內不能履行本協議項下職責的永久性身體或精神損傷。如果因顧問殘疾而終止聘用顧問，任何一方應提前三十(30)天向另一方發出書面通知。第5(D)條的解釋和適用與禁止基於殘疾的歧視、騷擾或報復的任何法律、法規、法規和條例一致。

(E)顧問在沒有充分理由的情況下解僱。顧問可在給予弗洛拉管理公司六十(60)天的書面通知後，在沒有充分理由的情況下隨時終止其與弗洛拉管理公司的合同。在通知期限的全部或任何部分期間，FLORA管理部門擁有唯一和絕對的酌情權，可(I)解除顧問的全部或任何部分職責，而該等行動不構成充分理由，及/或(Ii)提供代通知金，就沒有發出通知的每一天支付一天的基本費用。根據下文第6(C)(I)節的規定，任何代通知金不得抵銷任何權利顧問可能需要支付的遣散費。

6.終止的效力

(A)一般規定。無論因何種原因終止本協議(以下第6(E)(I)和(Ii)條分別涉及的因顧問死亡或傷殘而終止)，諮詢師均有權獲得下列各項：(I)在終止生效之日之前支付其基本費用的任何未付部分；(Ii)對其根據上文第4(D)條履行其職責所發生的任何未償還的合理業務費用進行補償；(Iii)法律要求的範圍內的持續保險福利；以及(Iv)支付任何獎金或其他激勵性薪酬計劃、或任何其他員工福利計劃或FLORA管理公司或FLORA附屬公司的任何其他員工福利計劃的條款所要求的任何完全既得利益但未支付的權利。

(B)由弗洛拉管理部門因故終止。如果FLORA管理部門因任何原因終止顧問的聘用，則顧問無權根據《協議》向FLORA管理部門或任何FLORA關聯公司或其高級管理人員、董事、員工或股權持有人提出關於終止聘用或終止顧問在任何FLORA關聯公司擔任的任何其他職位的權利或索賠，但僅收取上述第6(A)節所述的付款和福利除外。

(C)弗洛拉管理部門無故終止，或顧問有充分理由終止。如果弗洛拉管理層根據上述第5(B)節無故終止顧問的聘用，或顧問根據上述第5(C)節有充分理由終止其聘用，並且該終止在任期內有效，則顧問應僅有權獲得，除上述第6(A)節所述的項目外，弗洛拉管理層還應支付以下費用：

(I)相當於聘用最後一天生效的費率(“遣散費”)的基本費用的一半的總額減去法律規定的所有工資扣減和扣繳。分期付款應在發佈生效日(“付款日”)後的第三個工作日一次性支付。

(Ii)顧問根據上文第4(B)(I)節有權在其聘用無故或有充分理由終止的歷年按比例分得的任何酌情年終花紅，該酌情分紅由FLORA GROUTH董事會真誠決定，並根據顧問在終止年度的聘用天數按比例計算。該按比例計算的獎金應不遲於終止年度的下一年3月15日支付給顧問，在任何情況下，任何可自由支配的金額的確定方式不得與弗洛拉管理公司仍在聘用的高級顧問所確定的金額不同。

(D)顧問在沒有充分理由的情況下解僱。如果諮詢師在沒有充分理由的情況下終止本協議，諮詢師僅有權獲得第6(A)節所述的付款和福利。

(E)因死亡或殘疾而終止

(I)如果顧問的聘用因其死亡而終止，顧問的遺產有權獲得：(A)到其死亡之日為止未支付的基本費用的任何部分，(B)支付任何獎金或其他獎勵薪酬計劃或任何其他FLORA管理公司或FLORA關聯公司的其他員工福利計劃或計劃的條款所要求的任何完全既得但未支付的權利，以及(C)根據上文第4(B)(I)條本應有權獲得的任何酌情年度獎金的按比例份額，在他去世的日曆年度以不低於目標獎金百分比的方式支付，在向仍在受僱的FLORA Management高管支付酌情年度獎金時支付；和

(Ii)如果顧問的聘用因其殘疾而終止，他有權領取基本費，直至因其殘疾而被終止之日為止。顧問還應有權在因其殘疾而終止聘用的日曆年內按比例獲得根據上文第4(B)(I)條有權獲得的任何酌情年度獎金，在向仍在受僱的弗洛拉管理公司高管支付酌情年度獎金時按比例支付。

(F)不續約。如果合同因合同期滿而終止，則諮詢師僅有權收到上述第6(A)節中提到的項目。

(G)控制權變更後的終止。如果在期限內發生控制變更(定義見下文)，應適用以下規定：

(i) 無故終止或有充分理由終止。如果弗洛拉管理層無故終止顧問的聘用，或顧問在控制權變更後十二(12)個月內有充分理由終止聘用，則根據上文第6(C)節的規定，終止應視為終止；但是，遣散費應增加到顧問基本工資的一倍(1.0x)。

就本協議而言，“控制的變更”指(I)植物生長所有權的變更，(Ii)植物生長資產所有權的變更，或(Iii)植物生長的有效控制的變更，如本文所述，並根據經修訂的1986年國內税法(“守則”)第409a條解釋。

(A)“Flora Growth的所有權變更”應發生在任何人獲得或作為一個集團獲得Flora Growth股權的所有權之日，該股權連同該個人或該集團持有的股票一起，構成Flora Growth股權的總公平市值或總投票權的50%(50%)以上。然而，如果任何人士或以集團名義行事的人士被認為擁有Flora Growth股權的總公平市值或總投票權的50%(50%)以上，則同一人士或以集團身份行事的人士收購額外股份不會被視為導致Flora Growth的所有權發生變化。任何人士或以集團身份行事的人士所擁有的股權百分比，如因FLORA GROUP收購其股權以換取物業的交易而增加，應視作收購股權。

(B)“Flora Growth資產所有權的變更”應發生在任何人士收購(或在該等人士最近一次收購之日止的十二(12)個月期間內已經或已經收購)，且其總公平市價總額等於或超過緊接該等收購或收購前所有資產總公平市價的85%(85%)之日。就此目的而言，公平市價總值指在不考慮與該等資產有關的任何負債的情況下釐定的弗洛拉增長資產的價值，或正被處置的資產的價值。

(C)“植物生長有效控制的變更”發生在(I)在任何十二(12)個月期間，超過50%(50%)的植物生長董事會成員由未經現有植物生長董事會多數成員認可其任命或選舉的董事取代，或(Ii)在本協議生效日期擔任首席執行官的個人被無故終止或有充分理由辭職之日。

以下解釋規則適用於解釋控制變更的定義：

(D)“個人”指經修訂的1934年《證券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)條所指的任何個人、實體或團體，但由Flora Growth發起或維持的員工福利計劃以及由Flora Growth控制的實體或Flora Growth在註冊公開發行中的股權承銷商除外。

(E)如果個人是與FLORA GROUP進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的公司的所有者，則應被視為“作為一個集團(或集團)行事的人”。倘一名人士同時擁有Flora Growth及進行合併、合併、購買或收購股票或類似商業交易的另一間公司的股權，則該持有人僅就引起變更的實體的所有權而非就Flora Growth的所有權而言，被視為與其他持有人作為一個集團行事。任何人士不得僅因同時購買同一實體的資產或同時購買或擁有同一公司的股票，或因同一公開招股而被視為以集團的身分行事。

(F)就定義而言，公平市價應由植物生長委員會釐定。

(G)控制權的變更不應包括按照《法典》第409a節的規定轉讓給相關人士。

(H)就定義而言，法典第318(A)條適用於確定所有權。作為既得期權基礎的股權被視為由持有該既得期權的個人擁有(而作為非既得期權基礎的股票不被視為由持有該非既得期權的個人擁有)。然而，就上一句而言，如果一項既得期權可對非實質上既得的股權行使(如《國庫條例》第1.83-3(B)和(J)節所界定)，則作為期權標的的股權不被視為由持有該期權的個人所有。

(H)遣散費所需的解除協議。根據上文第6(C)、(D)、(E)或(G)條的規定，在顧問以附件A的形式簽署並交付所有實質性方面的分離和全面釋放協議(“釋放協議”)且釋放協議已生效且不可撤銷(其日期為“釋放生效日期”)之前，FLORA管理層不得開始支付與終止聘用有關的聘用後付款，所有這一切必須在顧問終止聘用後第三十(30)天(或適用法律可能要求的較晚截止日期)之前發生。

(I)分居時的付款。儘管第6節有任何相反的付款規定，但與本協議項下離職相關的所有付款應在下列日期中的最遲日期支付：(I)在顧問終止聘用及其交付後第三十(30)天，且未撤銷已簽署的離職協議；(Ii)在下文第11(B)節所要求的範圍內，即顧問離職後六(6)個月的第一個工作日；或(Iii)任何延期補償計劃的條款所要求的付款日期，但須遵守守則第409a節的要求。根據本規定，在這些日期之前應支付的款項應延期支付。顧問不應保留根據分居協議選擇任何付款的納税年度的能力，如果任何付款可以在兩(2)個納税年度中的一個(1)納税年度內支付，則應在較晚的納税年度支付。本協議項下的所有付款均需繳納所有適用的聯邦、州和地方税預扣税。

(J)合作。在聘用期結束後，如果弗洛拉管理部門或弗洛拉附屬公司提出要求，顧問應協助並配合弗洛拉管理公司和弗洛拉附屬公司將工作有序地移交給其他人。諮詢顧問應與FLORA管理公司和FLORA聯營公司合作，並回應其中任何一方提出的有關其各自業務事項的信息請求，併合理地協助FLORA管理公司和FLORA聯營公司(視屬何情況而定)進行與FLORA管理公司或任何FLORA關聯公司的業務有關的任何訴訟、威脅訴訟或仲裁程序，以確定哪位業務顧問了解相關情況，並且FLORA管理公司應償還顧問因此類協助實際產生的合理費用，包括律師費和開支。

7.保密

(A)專有信息的定義。諮詢人承認，他可能得到或可能以其他方式收到或有權接觸到與弗洛拉管理公司或其附屬公司過去、現在或將來的業務活動、戰略、服務或產品、研究和開發；財務分析和數據；改進、發明、流程、技術、設計或其他技術數據；利潤率和其他財務信息；費用安排；租賃、資產管理協議和其他合同的條款和內容；租户和供應商名單或用於營銷或開發的其他彙編；保密的人員和工資信息；或與弗洛拉管理公司或任何弗洛拉關聯公司或第三方的行政、管理、財務、營銷、租賃或銷售活動有關的其他信息，這些第三方在保密的基礎上向其中一方或兩者提供專有信息。所有此類信息，包括包含此類信息的任何材料或文件，應由FLORA管理公司、FLORA附屬公司和顧問視為FLORA管理公司和FLORA附屬公司的專有和機密信息(“專有信息”)。

(B)免責條款。儘管如上所述，專有信息不應包括(I)在正常業務過程中由FLORA管理公司或FLORA附屬公司以非保密方式向第三方傳播的信息；(Ii)非因顧問或任何其他人違反任何職責而在公共領域內傳播的信息；或(Iii)FLORA管理公司或FLORA附屬公司視情況而定不認為保密的信息。

(C)義務。無論是在聘用期內，還是在因任何原因終止聘用期(包括期限屆滿)之後(“保密限制期”)，顧問均應保留和保護專有信息及其所有實體形式的機密性，無論是在協議簽署之前還是之後向其披露。此外，顧問不得(I)在沒有合法業務需要的情況下向任何第三方(包括FLORA Management或FLORA關聯方的員工)披露或傳播專有信息；(Ii)在沒有有效商業目的的情況下，從FLORA Management或FLORA關聯方的任何場所中刪除專有信息；或(Iii)在保密限制期內，為其自身或任何第三方的利益使用專有信息。

(D)根據經2016年《保護商業祕密法》修訂的《1996年經濟間諜法》發出的豁免權通知

(I)儘管本協議有任何其他規定，根據任何聯邦或州商業祕密法，對於以下商業祕密的任何披露，顧問不應承擔刑事或民事責任：

(A)(1)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或向律師祕密作出；及(2)純粹為舉報或調查涉嫌違法而作出的；或

(B)是在訴訟或其他法律程序中蓋章存檔的申訴或其他文件中作出的。

(Ii)儘管本協議有任何其他規定，如果顧問因舉報涉嫌違法行為而提起訴訟，要求弗洛拉管理公司進行報復，顧問可向顧問的律師披露弗洛拉管理公司的商業祕密，並在以下情況下在法庭訴訟中使用商業祕密信息：

(A)將任何載有該商業祕密並蓋上印章的文件存檔；及

(B)除非依據法庭命令，否則並無披露該商業祕密。

(E)與政府機構的溝通。本協議或弗洛拉管理公司與顧問公司之間的任何其他協議或弗洛拉管理公司的任何政策中均未有任何規定：

(I)禁止顧問與平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業健康和安全管理局、證券交易委員會或任何其他政府機構(各自為“政府機構”)就潛在的違法行為進行溝通；

(Ii)在沒有通知弗洛拉管理部門或得到弗洛拉管理部門批准的情況下限制顧問的能力：

(A)向政府機構提出指控或申訴；

(B)參與由政府機構進行的調查或法律程序；或

(C)向政府機構提供與調查或法律程序有關的資料或文件。

(Iii)限制顧問因向政府機構提供資料而獲得報酬或獎勵的權利。

(F)歸還專有信息。顧問承認，弗洛拉管理公司預先存在、使用或在其聘用過程中生成的所有專有信息都是弗洛拉管理公司及其附屬公司(視情況而定)的財產，顧問持有和使用這些信息，例如作為弗洛拉管理公司或弗洛拉附屬公司的受託人，並受弗洛拉管理公司和弗洛拉附屬公司的單獨控制。顧問應在合約期內應弗洛拉生長委員會或適用的弗洛拉聯屬公司的要求，隨時將包含專有信息的所有文件和其他有形資料(包括軟盤和其他存儲介質)交付給弗洛拉管理公司或弗洛拉附屬公司(視情況而定)；(Y)在合同期終止後立即交付。

8.競業禁止

以下定義應適用於第8節的目的：

(I)“競業”是指從事銷售、製造或分銷大麻或大麻相關產品的業務的任何自然人或實體。

(Ii)“客户”是指任何與FLORA管理公司或FLORA關聯公司簽訂了現有銷售合同或從FLORA關聯公司購買了大量商品和/或服務的人。

(Iii)“潛在客户”是指諮詢公司或FLORA管理公司或任何FLORA關聯公司向其發送或交付書面銷售建議書、報價或合同的任何個人或實體，或諮詢公司或FLORA管理公司或任何FLORA關聯公司為了將該個人或實體發展為FLORA管理公司或FLORA關聯公司的客户而與其進行業務聯繫的任何個人或實體。

(Iv)“限制區”是指在美國境內以及在訂約期內包括在弗洛拉管理公司和任何弗洛拉附屬公司的業務計劃中的任何其他地理區域。

(V)“限制期”是指聘用期和顧問因任何原因終止聘用期、辭職或終止後的十二(12)個月。

(6)“招攬”是指為發展或繼續業務關係而故意招攬、召喚或發起與個人或實體的通信或聯繫。

(A)限制競爭。在限制期內，顧問不得以個人或其他個人或實體的身份直接或間接聘用，無論是作為所有者、僱員、顧問、合夥人、委託人、代理人、代表、股東或

(B)限制區域內任何競爭業務的其他方面；然而，第8(A)條不得禁止顧問(I)擁有任何上市公司流通股的5%(5%)或更少，(Ii)擁有經FLORA Growth Board批准並在本協議附件B中列出的任何其他實體的股權，或(Iii)在任何FLORA附屬公司的董事會任職。

(C)非招攬客户。在限制期內，顧問不得(代表FLORA Management或FLORA聯屬公司除外)直接或間接代表其本人或代表任何其他人士，就FLORA管理公司或FLORA聯營公司在顧問終止聘用之日為進行、營銷或提供競爭業務的目的而進行或計劃進行的任何業務，招攬任何客户或潛在客户。

(D)非徵求僱員意見。在限制期內，顧問不得直接或間接招攬、聘用或促使任何企業(除FLORA管理公司或FLORA GROGATION的關聯公司外)招攬或聘用任何當時或在顧問終止為FLORA管理公司或任何FLORA關聯公司的員工或顧問的兩(2)年期間內的任何時間的任何人員，並且在該員工離開FLORA管理公司或FLORA關聯公司、FLORA管理公司或FLORA附屬公司的董事、副總裁、高級副總裁或類似職位時，除非此類行動是在正常的招聘過程中進行的(例如，一般向公眾或行業內傳播的聘用邀請函，而不是直接針對任何此類FLORA管理層或FLORA附屬公司的員工的聘用邀請函)。

(E)確認。顧問承認，由於他與弗洛拉管理公司的合作，他將獲得許多關於弗洛拉管理公司和弗洛拉附屬公司過去、現在和未來業務的專有信息，以及接觸到弗洛拉管理公司、弗洛拉增長公司和其他弗洛拉附屬公司及其各自的客户和員工之間的關係。顧問進一步承認，弗洛拉管理公司和弗洛拉附屬公司的業務競爭非常激烈，他在訂約期和限制期內對該業務的競爭將嚴重損害弗洛拉管理公司和弗洛拉附屬公司(視情況而定)。顧問明白，第8條中的限制是合理的，是弗洛拉管理公司和弗洛拉附屬公司的合法保護所必需的，不會不適當地限制他謀生的能力。

(F)司法修改；可分割性。如果有管轄權的法院或仲裁員確定第8條的任何條款過於寬泛或無法執行，雙方當事人的意圖是，該法院或仲裁員應將該條款修改至使該條款可執行所需的最低程度，然後執行修改後的條款。如果協議的任何條款不能執行，儘管第8(E)節規定的司法修改，該不可執行的條款應從協議中分離出來。

(G)繼承人和受讓人。植物管理公司及其繼承人和受讓人可以執行這些限制性公約。

9.顧問意見書

顧問代表並向弗洛拉管理層保證，他知道上文第2節所述職位的基本職能，並且他能夠在法律允許或不允許的情況下履行首席營銷官的所有基本職能。此外，除本協議另有規定外，顧問目前不對任何與本協議不一致或相沖突的個人、企業或其他實體承擔任何合同或其他性質的義務，或妨礙其履行本協議項下的義務。

10.仲裁

(A)陪審團放棄審判、仲裁。雙方之間關於雙方訂婚關係或終止該關係的所有問題、事項和爭端，包括協議或任何違反協議的行為，應提交佛羅裏達州勞德爾堡的具有約束力的仲裁併由其決定。顧問代表顧問及其代理人或受讓人同意，除本款另有規定外，所有因本協議、顧問與弗洛拉管理公司的聘用或該合約的終止而產生的所有潛在可訴索賠或爭議，均應根據《聯邦仲裁法》提交最終的和有約束力的仲裁。根據JAMS的《商事仲裁規則》和《調解程序》，仲裁將在雙方都能接受的有堵塞的仲裁員面前進行。如果當事各方不能就仲裁員達成一致，則索賠或爭議應由根據適用的JAMS規則選定的單一仲裁員進行仲裁。仲裁協議涵蓋因顧問與弗洛拉管理公司的聘用及其終止有關而根據適用的聯邦、州或地方法律可向聯邦、州或地方法院或機構提出的所有申訴、爭議、索賠或訴訟理由，包括顧問可能對弗洛拉管理公司或其高級管理人員、董事、監事、經理、員工或代理人以此類或其他身份提出的索賠，或弗洛拉管理公司可能對顧問提出的索賠。該協議涵蓋的索賠包括但不限於違反任何合同或契約(明示或默示)的索賠、侵權索賠、工資索賠或其他到期賠償、(推定或實際的)不當終止索賠、告發索賠、歧視或騷擾索賠(包括, 但不限於，基於種族、年齡、膚色、性別、性別、民族血統、疏遠或公民身份、信仰、宗教、婚姻狀況、伴侶地位、軍事地位、易患遺傳特徵、健康狀況、心理狀況、精神狀況、刑事指控和定罪、殘疾、性取向或受聯邦、州或地方法律保護的任何其他特徵或特徵的騷擾或歧視)，以及違反任何聯邦、州、地方或其他政府法律、法規、規章、或條例。弗洛拉管理層和顧問均不得(I)作為集體訴訟或集體訴訟；(Ii)以代表身份代表被聲稱處境相似的其他個人或實體；(Iii)以集體成員的身份對協議任何一方提起訴訟、訴訟或仲裁；或(Iv)在未經各方書面同意的情況下，以綜合方式向對方提出或參與任何索賠。仲裁應僅在個人基礎上進行，而不應在集體、團體、集體或代表的基礎上進行，在本協議項下的任何仲裁中，仲裁員無權作為集體或集體訴訟或以代表的身份進行仲裁。仲裁員有權裁決任何類型的救濟或損害賠償，否則可由法官或陪審團以個人身份判給顧問或弗洛拉管理公司。然而，仲裁員不得修改或無視本協議的任何規定。協議中規定的仲裁應為排他性且具有約束力的補救措施，並將用於替代任何法庭訴訟或陪審團審判，後者已被明確放棄。每一方都應對在此類仲裁和執行仲裁裁決中發生的費用負責, 包括律師費和開支。顧問特此同意在佛羅裏達州布羅沃德縣聯邦法院行使個人管轄權和專屬地點，前提是該法院可以對弗洛拉管理公司提起的任何尋求禁制令救濟的訴訟行使管轄權。

(B)等待仲裁的禁制令救濟。儘管有上述規定，任何一方均可隨時向有管轄權的法院申請(I)命令，強制根據本協議進行仲裁和/或(Ii)臨時和/或初步禁令救濟，以維持現狀並防止在仲裁期間造成不可彌補的損害。

11.雜項

(A)降落傘付款。如果(I)支付給顧問的任何遣散費、保險福利、加速歸屬、按比例計算的獎金或其他福利應構成守則第280G節所指的“降落傘付款”(“降落傘付款”)，並須按守則第499節徵收的消費税(“消費税”)徵税，及(Ii)如果付給顧問的款項已減至最低限度，以致該等款項不構成降落傘付款，則顧問在扣除任何聯邦、州或地方所得税將大於諮詢師保留的淨收益，如果在扣除消費税和任何聯邦、州或地方所得税後沒有這樣的減少，則此類支付應如此減少。此類減少應以弗洛拉管理部門在諮詢顧問後認為適當的任何方式完成。為了做出前述決定：(1)在確定顧問收到的降落傘付款總額時，應考慮根據與諮詢公司的協議以外的安排提供的降落傘付款(如果有的話)，以便最大化可歸因於協議規定的降落傘付款金額；以及(2)顧問應被視為在顧問的納税年度按最高邊際税率繳納聯邦、州和地方所得税，在該納税年度，降落傘付款應包括在顧問的收入中，用於聯邦、州和地方所得税。確定是否應繳納消費税，以及為使消費税不應繳納而需要的任何減税金額，以及這種減税是否會為顧問公司帶來更大的税後好處, 應由經FLORA Management and Consulting批准的國家認可的獨立註冊會計師事務所(“會計師事務所”)出於善意以書面形式作出，此類批准不得被無理扣留。為進行第11(A)條所要求的計算，在本文未另有規定的範圍內，可對適用税項作出合理的假設和近似，並可依賴對《守則》的合理、善意的解釋。植物管理和顧問公司應提供與執行第11(A)條規定的計算有關的合理要求的信息和文件。植物羣管理部門應承擔與執行第11(A)條所述計算有關的所有費用。

(B)第409a條的遵行。儘管本協議有任何相反規定，但根據本協議提供的實物福利和報銷應按照財務條例第1.409A-3(I)(1)(Iv)節的要求提供，因此在任何日曆年根據本協議提供的任何實物福利和報銷不應影響將在任何其他日曆年提供的實物福利或報銷，但第105(B)條所指的醫療費報銷安排除外，任何實物福利和報銷均不應進行清算或交換其他福利。儘管本協議有任何相反規定，但顧問必須及時提交報銷請求，如果及時提交，則應在提交後立即向顧問支付報銷款項，但在任何情況下不得遲於發生費用的日曆年的下一個日曆年12月31日。在任何情況下，顧問都無權在發生費用的日曆年度後的12月31日之後獲得任何補償付款。

儘管本協議有任何相反規定，但在適用法律允許的最大範圍內，根據上文第6節的遣散費條款和上文第11(A)節的降落傘付款條款支付給顧問的金額，在守則第409a條和適用的財政部條例允許的最大程度上，旨在豁免作為非合格遞延補償處理，包括根據財政部條例第1.409A-1(B)(9)條(離職支付計劃)或財政部條例第1.409A-1(B)(4)條(短期延期)的豁免。如果顧問在離開(符合守則第409a條的含義)時被視為“指定僱員”(由FLORA管理層根據守則第409a條下的適用規定確定)，並且每個僱主根據守則第414(B)或(C)條被視為同一僱主(前提是在適用此類條款時並按照財政部條例第1.409A-1(H)(3)條的規定)，應使用“至少50%”而不是“至少80%”一詞)，如果因顧問離職而根據本協議應支付任何金額的非限定遞延補償(符合守則第409a條的含義)，則應在顧問離職後六(6)個月期間將被視為非限定遞延補償的金額的支付推遲到(I)至少六(6)個月零一(1)日後的第一個工作日，(Ii)顧問去世，或。(Iii)根據守則第409A(A)(2)(B)條準許付款的較早日期。, 對於延遲付款，應根據代碼第1274(D)節規定的適用聯邦短期利率的貸記率(在否則付款的日期確定)增加延遲付款，而不考慮條款和實際付款日期。本協議項下到期的任何一系列付款(終身年金付款除外)，就代碼第409a節的所有目的而言，應被視為一系列單獨付款，而不是一次付款。如果因弗洛拉管理公司終止聘用而根據本協議應支付的任何款項被視為不合格的遞延補償(符合守則第409a節的含義)，則不應在僱傭終止發生時支付此類款項，而應在顧問從弗洛拉管理公司離職(根據守則第409a條的含義)以及將每個僱主視為弗洛拉管理公司的單一僱主時支付(如上文確定的)。

(C)通知。本協議要求或允許的所有通知應以書面形式發出，並應視為有效：(I)面交、(Ii)寄往美國郵政、掛號信或掛號信、預付郵資或(Iii)如果是電子郵件傳輸或通過國家認可的隔夜遞送服務遞送，則在收到時應視為有效，地址如下：

(I)如發給弗洛拉管理公司，則：

弗羅拉生長管理公司

3406 SW 26^這是階地

勞德代爾堡，郵編：FL33312

電子郵件：matt.cohen@floragrowth.com

(Ii)如聘請顧問，則：

賈森·沃諾克

地址在案

或任何一方通過類似通知不時以書面形式指定給另一方的其他一個或多個地址。

(D)代詞。只要上下文需要，本協議中使用的任何代詞應包括相應的男性、女性或中性形式，名詞和代詞的單數形式應包括複數，反之亦然。

(E)整個協議。本協定構成雙方之間的整個協定，並取代與協定主題有關的所有先前的協定和諒解，無論是書面的還是口頭的。

(F)修訂。只有在獲得植物生長委員會的批准以及由植物生長管理公司和顧問雙方簽署的書面文件批准後，才能修改或修改本協議。

(G)適用法律。本協議應根據佛羅裏達州的法律進行解釋、解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則。

(H)繼承人和受讓人；控制權的變更。本協議對雙方及其每一位繼承人和受讓人的利益具有約束力並符合其利益，包括任何可能與之合併的實體，或可能繼承其資產或業務的任何實體，或任何弗洛拉管理公司可能根據協議將其權利和義務轉讓給的實體；但顧問的義務是個人的，不得由他轉讓或委派。

(I)豁免。弗洛拉管理層或顧問在行使本協議項下的任何權利時的任何拖延或遺漏，不得視為放棄該權利或任何其他權利。弗洛拉管理層或顧問在任何一(1)次給予的放棄或同意僅在該情況下有效，不得解釋為在任何其他情況下禁止或放棄任何權利。

(J)字幕。本協議中的標題僅供參考，並不以任何方式定義、限制或影響本協議任何部分的範圍或實質內容。

(K)可分割性。如果協議的任何條款被對協議各方有管轄權的法院或仲裁員裁定為無效、非法或以其他方式不可執行，則應根據適用法律重新聲明該條款，以儘可能反映各方的初衷，其餘條款的有效性、合法性和可執行性不得因此而受到影響或損害。

(L)對應方。本協議可以一(1)份或多份副本的形式簽署，每份副本應被視為正本，但所有副本應共同構成一(1)份且相同的文書。

(M)生存。本協議第7至11節的規定在任何顧問聘用終止後繼續有效。

12.批准

該協議的有效性還有待植物生長委員會的批准。將由弗洛拉管理公司簽署的《協議》交付給顧問，應被視為此類批准的確鑿證據，經批准後，本協議應視為自生效日期起生效。

13.沒有其他聘用或補償

顧問(X)代表並向FLORA管理公司和其他FLORA關聯公司保證，並且(Y)同意在聘用期間，(A)他不是也不應該是任何聘用協議的一方，或直接或間接參與與FLORA管理公司或任何其他FLORA關聯公司的任何聘用或諮詢安排或關係，除非本協議和本協議明確允許，以及(B)他沒有也不會直接或間接接受任何補償、費用或任何其他形式的付款，以換取向FLORA管理公司或任何其他FLOLA關聯公司提供的任何聘用、諮詢或其他服務，除本協議規定和本協議明確允許的情況外。

[簽名頁如下]

自協議簽訂之日起，雙方已簽署本協議，特此聲明。