美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格20-F

根據《證券條例》第13或15(D)條提交的年報

1934年《交換法》

截至本財政年度止2021年12月31日

佣金文件編號001-40397

Flora Growth Corp.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

安大略省

(註冊成立或組織的司法管轄權)

灣街365號, 800套房, 多倫多, 安大略省, M5H 2v1

(主要行政辦公室地址)

馬修·科恩

總法律顧問

電話：(954) 842-4989

Facsimile: (954) 212-0808

26號露臺西南3406號, 套房C-1, 勞德代爾堡, 平面33312

(公司聯繫人姓名、電話、電子郵件和/或傳真號碼及地址)

根據該法第12(B)條登記或將登記的證券：

根據該法第12(G)條登記或將登記的證券：無

根據該法第15(D)條負有報告義務的證券：無

説明截至年度報告所涉期間結束時發行人的每一類資本或普通股的流通股數量。

65,517,418普通股，截至2021年12月31日，每股無面值

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

Yes ☐ 不是  ☒

如果本報告是年度報告或過渡報告，請用勾號表示註冊人是否不需要根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交報告。

Yes ☐ 不是  ☒

用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個交互數據文件。

是 ☒ No ☐

用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》(《美國聯邦法典》第15編，第7262(B)節)第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估，該評估是由編制或發佈其審計報告的註冊會計師事務所進行的。

是☒ No ☐

用複選標記表示註冊者是大型加速文件服務器、加速文件服務器、非加速文件服務器還是新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的“大型加速申報公司”、“加速申報公司”和“新興成長型公司”的定義。

如果一家新興成長型公司按照美國公認會計原則編制其財務報表，用勾號表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守†根據交易所法案第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

用複選標記表示註冊人在編制本文件所包括的財務報表時使用了哪種會計基礎：

如果在回答前一個問題時勾選了“其他”，請用勾號表示登記人選擇遵循哪個財務報表項目。

Item 17 ☐ Item 18 ☐

如果這是年度報告，請用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)是☐ No ☒

目錄

引言

如本20-F表格年度報告(本“年度報告”)所用，除文意另有所指或另有説明外，凡提及“本公司”、“本公司”及類似的公司，均指根據安大略省法律成立的公司，以及其附屬公司。

我們的職能貨幣和報告貨幣是美元，這是美國的法定貨幣(我們稱之為“美元”、“美元”或“美元”)。

國際財務報告準則

我們的財務報表是根據國際會計準則委員會(IASB)發佈的國際財務報告準則(IFRS)編制的。我們的財政年度和我們的報告年度一樣，在每年的12月31日結束。我們最近一個財年是在2021年12月31日結束的。有關財務報表的列報基礎、本位幣和換算的討論，請參閲截至2021年12月31日的經審計綜合財務報表附註2和附註3。

我們已對本年報所載的部分數字作出四捨五入的調整。因此，在某些表格中顯示為總計的數字可能不是其前面的數字的算術聚合。

商標和服務標誌

我們依靠哥倫比亞、美國和其他司法管轄區的商標、專利、版權和商業祕密保護法來保護我們的知識產權和品牌。我們已經為我們的美容護膚品、藥品、休閒服以及食品和飲料產品提出了申請，並獲得了工商行政管理局和國家藥品和食品管理局的批准。

關於前瞻性陳述的特別説明

本年度報告包含1995年私人證券訴訟改革法和其他美國聯邦證券法所指的“前瞻性陳述”。這些前瞻性陳述可能包括對我們可能或假設的未來經營結果、財務狀況、業務戰略和計劃、市場機會、競爭地位、行業環境和潛在增長機會的預測和估計。在某些情況下，您可以通過“可能”、“將”、“應該”、“相信”、“預期”、“可能”、“打算”、“計劃”、“預期”、“估計”、“繼續”、“預測”、“項目”、“潛在”、“目標”、“目標”或其他表達未來事件或結果不確定性的詞語來識別前瞻性陳述。你還可以通過對戰略、計劃或意圖的討論來識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述是基於我們目前對未來事件的預期和假設做出的。雖然我們的管理層認為這些預期和假設是合理的，因為前瞻性陳述涉及尚未發生的事項，但它們固有地受到重大商業、競爭、經濟、監管和其他風險、或有和不確定因素的影響，其中大多數是難以預測的，其中許多是我們無法控制的。這些和其他重要因素，包括本年度報告中討論的因素，可能會導致我們的實際結果、業績或成就與本年度報告中的前瞻性陳述明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同。可能導致實際結果與本年度報告中的前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同的一些因素包括：

鑑於上述風險和不確定性，謹此告誡您不要過度依賴本年度報告中的前瞻性陳述。本年度報告中包含的前瞻性陳述不是對未來業績的保證，我們的實際運營結果和財務狀況可能與此類前瞻性陳述大不相同。此外，即使我們的經營業績和財務狀況與本年度報告中的前瞻性陳述一致，它們也可能不能預測未來的結果或發展。

我們在本年度報告中所作的任何前瞻性陳述僅代表截至本年度報告發布之日。除法律另有規定外，本公司不承擔任何義務對本年度報告中的任何前瞻性陳述進行更新或修訂，或公開宣佈對本年度報告中任何前瞻性陳述的任何更新或修訂，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。

第一部分

項目1.董事、高級管理人員和顧問的身份

不適用。

項目2.報價統計數據和預期時間表

不適用。

項目3.關鍵信息

3.A. [已保留].

3.B.資本化和負債

不適用。

3.C.提出和使用收益的理由

不適用。

3.D.風險因素

風險因素摘要

在對我們的業務進行投資之前，您應該仔細考慮一些風險。這些風險將在以下各節中進行更全面的討論。如果這些風險中的任何一項實際發生，我們的業務、財務狀況、經營業績和現金流都可能受到重大不利影響。這些風險因素包括但不限於：

有許多風險和不確定性可能會影響我們的業務，並導致我們的實際結果與過去的業績或預期結果不同。我們認為以下風險和不確定性對我們的業務至關重要。如果這些風險中的任何一個實際發生，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到影響，我們普通股的交易價格可能會下降。我們敦促投資者在評估對我們普通股的任何投資和本年度報告中包含的信息時，仔細考慮以下描述的風險因素。

與我們的商業和工業有關的風險    

我們是一家處於早期階段的公司，運營歷史有限，可能永遠不會盈利。

我們是一家早期公司，專注於種植、加工和向全球大型渠道分銷商和零售商供應天然、醫用級大麻油和高質量的大麻衍生醫療和保健產品。我們成立於2019年3月，運營歷史有限。在成功種植和收穫大麻二酚(CBD)和四氫大麻酚(THC)用於衍生產品的兩年後，隨着哥倫比亞最新的大麻決議的通過，Fora才開始全面商業大麻種植，同時與哥倫比亞農業研究所(ICA)一起研究品種。我們已經生產了石油萃取物，但規模較小，我們將需要時間來最大限度地提高產量和完善操作程序。我們目前正在與我們打算接觸的分銷商進行談判，儘管在與當地司法管轄區滿足進口要求之前，尚未簽署最終協議。我們的財務資源有限，運營現金流也很少。截至2021年12月31日的一年，我們虧損了2140萬美元，截至2021年12月31日，我們的累計赤字為3850萬美元。

此外，不能保證我們將獲得額外的資金來發展我們的業務，這將需要大量資源的承諾。因此，您應該根據公司在開發初期經常遇到的成本、不確定性、延誤和困難來考慮我們的前景。潛在投資者應該仔細考慮一家經營歷史有限的公司將面臨的風險和不確定性。特別是，潛在投資者應該考慮到，我們可能無法：

冠狀病毒(“新冠肺炎”)的爆發或類似的流行病可能會對我們的業務產生不利影響。

本公司的業務可能會受到全球範圍內廣泛爆發的傳染病和其他不可預見的事件的影響，包括新冠肺炎引起的呼吸道疾病的爆發和相關的經濟影響。我們無法準確預測新冠肺炎將對我們的業務以及其他人履行其對公司義務的能力產生的影響，包括與病毒最終地理傳播、疾病嚴重程度、疫情持續時間以及受影響國家政府實施的旅行和檢疫限制有關的不確定性。此外，人口中傳染性疾病的大規模爆發可能導致廣泛的健康危機，這可能對許多國家的經濟和金融市場造成不利影響，導致經濟低迷，可能進一步影響公司的運營和為其運營融資的能力。

農業活動已被宣佈為哥倫比亞的一項基本活動。我們在哥倫比亞的種植和加工設施是在哥倫比亞政府授權的協議下運作的。在現場，所有員工每天都會收到一個新口罩和一套新的手術手套。提供洗手液，並制定洗手方案。還為員工提供了透明的面罩，每30天更換一次。我們的員工經常測量體温，如果出現任何症狀，包括腹瀉、咳嗽、流鼻涕或頭痛，必須向衞生與安全辦公室報告。如果員工報告了其中任何一種症狀，該員工將被送回家隔離10天，如果症狀持續72小時，該員工將被要求去醫院。

近期和未來的收購和戰略投資可能難以整合，轉移關鍵管理人員的注意力，擾亂我們的業務，稀釋股東價值，可能使我們承擔責任，並損害我們的運營結果和財務狀況。

我們最近收購了VEVER Brand，Inc.(“VBI”)、Just Brands LLC(“Jbl”)和High Roller Private Label LLC(“HRPL”)的業務，未來我們可能尋求收購或投資於我們認為可以補充我們的業務或擴展我們的廣度、增強我們的能力或提供增長機會的業務、產品或技術。我們提供的多樣化產品可能不會成功。雖然我們的增長戰略包括擴大我們的服務和產品供應，實施積極的營銷計劃，並採用產品多樣化，但我們不能保證我們的系統、程序和控制將足以支持我們的業務擴張。我們不能保證我們現有的人員、系統、程序或控制措施足以支持我們未來的運營，也不能保證我們能夠成功地實施與我們的增長戰略一致的適當措施。作為我們計劃的增長和多樣化產品提供的一部分，我們可能不得不實施新的運營和財務系統、程序和控制，以擴大、培訓和管理我們的員工基礎，並保持我們員工之間的密切協調。我們不能保證我們將能夠做到這一點，或者如果我們能夠做到這一點，我們將能夠有效地將它們整合到我們現有的工作人員和系統中。此外，整合我們的收購和對未來潛在收購的追求可能會分散管理層的注意力，並導致我們在識別、調查和尋求合適的收購時產生各種費用，無論這些收購是否完成。任何收購、投資或業務關係都可能導致不可預見的經營困難和支出。此外，我們在收購其他業務方面的經驗有限。特指, 我們可能無法成功評估或利用收購的產品、資產或人員，或準確預測收購交易的財務影響，包括會計費用。

我們可能無法找到和確定理想的收購目標，或者我們可能無法成功地與任何一個目標達成協議。收購還可能導致股權證券的稀釋發行或債務的產生，這可能會損害我們的運營業績。此外，如果被收購的企業未能達到我們的預期，我們的業務、運營結果和財務狀況可能會受到影響。在某些情況下，少數股東可能存在於我們的某些非全資收購中(對於我們不是作為100%全資子公司收購的業務)，並可能保留少數股東權利，這可能會使未來的控制權變更或公司批准的行動更難實現和/或成本更高。

我們還對早期公司進行戰略投資，開發我們認為可以補充我們的業務或擴大我們的廣度、增強我們的技術能力或提供增長機會的產品或技術。這些投資可能是針對處於早期階段的非上市公司的限制性股票。這類投資通常缺乏流動性，可能永遠不會產生價值。此外，我們投資的公司可能不會成功，我們的投資將失去價值。

此外，任何收購、投資或業務關係的預期收益可能無法實現，或者我們可能面臨收購的未知風險或負債。此外，我們可能受制於我們收購的企業的未知債務。此外，我們可能會受到與我們收購的業務相關的法律程序的影響，或因我們的收購而產生的法律程序。例如，我們收到一位律師的來信，該律師代表VBI收購前未披露的股東團體，尋求根據某些指控進行和解討論。雖然尚未提起正式訴訟，但我們認為，信中所稱的任何潛在索賠都是沒有根據的，我們打算在未來任何潛在的法律訴訟中對這些索賠進行有力的辯護。更多信息，見項目4.B。“業務概述--法律訴訟。”

某些情況或事件可能會擾亂公司的供應鏈、擾亂運營並增加運營費用。

包括但不限於以下情況或事件：(I)異常天氣條件或自然災害，如颶風、龍捲風、洪水、火災、酷暑、地震等，可能擾亂公司的供應鏈，尤其是其交付產品的能力、中斷設施的運營、增加運營費用、導致銷售損失、延遲履行合同義務或需要產生額外支出；(Ii)本地、區域、國家或國際間爆發傳染病，包括新冠肺炎冠狀病毒、中東呼吸系統綜合症、嚴重急性呼吸系統綜合症、H1N1流感病毒、禽流感或任何其他類似疾病，可能導致經濟活動全面或急劇下降；(Iii)政治不穩定、社會和勞工動盪、戰爭或恐怖主義，包括目前俄羅斯和烏克蘭之間的衝突；或(Iv)基本商業和社會服務及基礎設施的供應中斷，包括電力和水資源短缺，以及海運和貨運代理服務，包括空運、海運、鐵路和公路運輸。

大麻法律、法規和指導方針是動態的，可能會發生變化。

大麻法律和條例是動態的，並受到不斷變化的解釋的影響，這可能要求我們招致與遵守或改變我們業務計劃的某些方面相關的大量費用。也有可能在未來頒佈直接適用於我們業務某些方面的法規。我們無法預測未來任何法律、法規、解釋或應用的性質，也無法確定額外的政府法規或行政政策和程序在頒佈時或如果頒佈可能會對我們的業務產生什麼影響。管理層預計，哥倫比亞和國際大麻行業的立法和監管環境將繼續充滿活力，並將需要創新的解決辦法，在可預見的未來努力遵守這一新興行業不斷變化的法律格局。遵守任何此類法律可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

輿論也可以對大麻行業的監管產生重大影響。公眾對大麻行業看法的負面轉變可能會影響不同司法管轄區未來的立法或監管。

對大麻及其衍生產品的需求可能會受到科學研究或發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究發現的不利影響和重大影響。

合法的大麻產業正處於發展的早期階段。消費者對醫用大麻的合法性、道德性、消費量、安全性、有效性和質量的看法喜憂參半，並不斷演變，可能會受到科學研究或發現、監管調查、訴訟、媒體關注和有關醫用大麻產品消費的其他宣傳的重大影響。不能保證未來的科學研究、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他研究結果或宣傳將有利於醫用大麻市場或任何特定產品，或與先前的宣傳一致。未來的研究報告、發現、監管程序、訴訟、媒體關注或其他宣傳被認為不如或該問題低於先前的研究報告、發現或宣傳，可能會對醫用大麻的需求和我們的業務、運營結果、財務狀況和現金流產生實質性的不利影響。此外，關於大麻的負面宣傳報道或其他媒體注意，或將醫用大麻的消費與疾病或其他負面影響或事件聯繫在一起，都可能產生這種實質性的不利影響。公眾輿論和對醫用大麻使用的支持傳統上是不一致的，並且在不同的司法管轄區有所不同。我們有能力獲得並提高市場對我們業務的接受度，這可能需要在投資者關係、戰略關係和營銷活動上投入大量資金。我們不能保證這些措施一定會成功，如果這些措施不能落實為大量需求，可能會對我們的財政狀況造成不利影響。

對公司聲譽的損害可能是任何數量的事件實際或預期發生的結果，也可能包括任何負面宣傳，無論此類宣傳是否準確。

越來越多的人使用社交媒體和其他基於網絡的工具來生成、發佈和討論用户生成的內容，並與其他用户聯繫，這使得個人和團體越來越容易溝通和分享關於公司及其活動的意見和觀點，無論是真是假。儘管該公司相信它以尊重所有利益相關者的方式運作，並以保護自己的形象和聲譽為榮，但它最終並不直接控制其他人對它的看法。聲譽損失可能會導致建立新客户、分銷商或供應商關係的能力下降，留住現有客户、分銷商或供應商的能力下降，投資者信心和獲得資金的機會降低，發展和維護社區關係的挑戰增加，以及我們推進項目的整體能力受到阻礙，從而對我們的財務業績、財務狀況、現金流和增長前景產生重大不利影響。

我們面臨產品責任索賠、訴訟和訴訟的固有風險。

作為人類攝取產品的分銷商，如果我們的產品被指控造成身體傷害或傷害，我們將面臨產品責任索賠、監管行動和訴訟的固有風險。此外，銷售我們的產品還涉及因未經授權的第三方篡改或產品污染而對消費者造成傷害的風險。人類單獨或與其他藥物或物質一起食用我們的產品可能會產生不良反應。我們可能會受到各種產品責任索賠的影響，其中包括，我們的產品造成了傷害或疾病，使用説明不充分，或有關健康風險、可能的副作用或與其他物質相互作用的警告不充分。針對我們的產品責任索賠或監管行動可能會導致成本增加，可能會對我們在客户和消費者中的聲譽產生不利影響，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。不能保證我們將能夠以可接受的條款獲得或維持產品責任保險，或為潛在的責任提供足夠的保險。這種保險很昂貴，未來可能不會以可接受的條款提供，或者根本不會。無法以合理的條款獲得足夠的保險範圍或以其他方式針對潛在的產品責任索賠提供保護，可能會阻止或阻礙我們潛在產品的商業化。

我們受制於產品召回所涉及的固有風險。

產品的製造商和分銷商有時會因為各種原因而被召回或退貨，包括產品缺陷，如污染、意外的有害副作用或與其他物質的相互作用、包裝安全以及標籤披露不充分或不準確。如果我們的任何產品因所謂的產品缺陷或任何其他原因而被召回，我們可能被要求承擔召回以及與召回相關的任何法律程序的意外費用。我們可能會損失大量的銷售額，並且可能無法以可接受的利潤率替換這些銷售額，或者根本無法替換這些銷售額。此外，產品召回可能需要管理層的高度重視。不能保證任何質量、效力或污染問題將被及時檢測到，以避免不可預見的產品召回、監管行動或訴訟。此外，如果我們的產品被召回，我們的聲譽可能會受到損害。由於上述任何原因的召回可能導致對我們產品的需求減少，並可能對我們的運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，產品召回可能導致監管機構對我們的運營進行更嚴格的審查，需要進一步的管理層關注，可能會失去適用的許可證，以及可能的法律費用和其他費用。

該公司的產品可能會有未知的副作用。

如果公司銷售的產品沒有被認為具有最終用户預期的效果，其業務可能會受到影響，業務可能會受到產品責任或其他法律訴訟的影響。該公司的許多產品都含有創新成分或成分組合。關於療效、未知副作用和/或與個體人體生物化學的相互作用，或與其他藥物的相互作用，幾乎沒有長期數據。此外，幾乎沒有關於療效、未知副作用和/或其與個別動物生物化學相互作用的長期數據。因此，如果該公司的產品沒有按照指示服用，或者如果由具有某些已知或未知醫療條件的最終用户服用，則可能會產生某些副作用。

公司可能無法預見其潛在客户需求的變化，這些變化可能會使公司現有的產品和服務過時。該公司的成功在一定程度上將取決於其繼續提高其產品和服務供應的能力，以滿足市場日益複雜和多樣化的需求，並及時和具有成本效益地響應技術和法規的變化以及新興的行業標準和實踐。

關於大麻或單獨的大麻素(如CBD和四氫大麻酚(“THC”))的醫療效益、可行性、安全性、有效性、用途和社會接受度的研究仍處於早期階段。

關於大麻或單獨的大麻素(如CBD和THC)的益處的臨牀試驗相對較少。儘管該公司相信這些文章、報告和研究支持其關於大麻的醫療益處、可行性、安全性、有效性、劑量和社會接受度的信念，但未來的研究和臨牀試驗可能會證明這種説法是不正確的，或者可能會引起人們對大麻的擔憂和看法。鑑於這些風險、不確定性和假設，投資者不應過度依賴此類文章和報告。未來的研究和臨牀試驗可能得出與本文所述相反的結論，或得出與醫用大麻有關的負面結論，這可能會對公司產品的需求產生重大不利影響，從而可能對我們的業務、財務狀況和運營或前景產生重大不利影響。

我們的增長在一定程度上取決於向更多的消費市場擴張，而我們可能不會成功做到這一點。

我們相信，我們未來的增長不僅取決於繼續為現有客户提供新產品，還取決於繼續擴大我們的客户基礎。我們業務的增長將在一定程度上取決於我們在美國以及國際市場繼續擴張的能力。我們在這些領域投入了大量的資源，雖然我們希望我們的產品會受到歡迎，但我們可能會面臨與目前遇到的挑戰不同的挑戰，包括競爭性的商品銷售、分銷、招聘和其他困難。我們在吸引客户方面也可能遇到困難，因為消費者不熟悉或接受我們的品牌，或者抵制為優質產品付費，特別是在國際市場。此外，儘管我們正在投資銷售和營銷活動，以進一步滲透較新的地區，包括擴大我們專門的銷售隊伍，但我們可能不會成功。如果我們不成功，我們的業務和運營結果可能會受到損害。

原材料、設備、勞動力和運輸的成本和可用性的波動可能會導致製造延遲或增加我們的成本。

用於製造我們產品的關鍵部件的價格和可獲得性一直在上漲，並可能繼續大幅波動。此外，由於監管或通脹壓力，我們公司內部或第三方製造商的勞動力成本可能會大幅增加。此外，物流和運輸成本在很大程度上是由於石油價格的波動，而供應可能由於政治和經濟問題而受到限制。我們的任何原材料、包裝或其他採購或運輸成本的成本和可用性的任何波動都可能損害我們的毛利率和滿足客户需求的能力。如果我們不能成功緩解這些產品成本增加或波動的很大一部分，我們的運營結果可能會受到損害。

我們依賴第三方提供原材料，並製造和合成我們的一些產品。我們無法控制這些第三方，如果這些關係被破壞，我們未來的運營結果將受到不利影響。

我們目前與獨立的第三方供應商簽訂了關鍵原材料的短期供應合同。此外，我們的一些產品是由獨立的第三方製造或合成的，由於客户需求以及我們的產品組合和產品組合的構成，這些第三方聯合封隔器的使用會不時發生變化。我們沒有與這些第三方中的任何一家簽訂任何長期合同，我們預計將在原材料、生產和進口包裝材料產能方面與其他公司競爭。如果我們的需求大幅增加或需要更換現有的原材料供應商或第三方製造商，則不能保證這些第三方供應商在需要時會以我們可以接受的條款提供替換，或者不能保證任何製造商或複合商會為我們分配足夠的產能以滿足我們的要求。此外，即使我們能夠擴大現有或找到新的來源，我們也可能遇到生產延遲和增加成本的結果，這是與第三方接洽所需時間的結果。原材料和/或產品的製造或合成方面的任何延誤、中斷或增加的成本都可能對我們滿足零售客户和消費者對我們產品的需求的能力產生不利影響，並導致短期和長期收入和淨收入下降。

該公司的庫存有保質期，到期後可能不會出售。

該公司庫存有成品，其庫存有保質期。該公司庫存中的成品可能包括大麻花、大麻油產品和化粧品。該公司的存貨可能到期而不出售。儘管管理層定期審查現有庫存的數量和剩餘保質期，並估計製造和銷售準備時間，以便管理庫存，但仍可能需要減記庫存。任何此類庫存減記都可能對公司的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

公司可能無法維持有效的質量控制體系。

公司可能無法維持有效的質量控制體系。該公司將其早期的成功部分歸因於其對產品質量的承諾和有效的質量控制體系。公司質量控制體系的有效性及其在製造、加工和測試設施方面獲得或保持良好製造規範(GMP)認證的能力取決於許多因素，包括質量控制程序的設計、培訓計劃以及確保員工遵守公司政策和程序的能力。該公司還依賴收費製造商和合同實驗室等服務提供商來製造、加工或測試其受GMP認證要求的產品。

我們預計監管機構將定期檢查我們和我們的服務提供商的設施，以評估是否符合適用的GMP要求。不遵守這些要求可能會使我們或我們的服務提供商面臨可能的監管執法行動。公司或其服務提供商的質量控制體系的任何失敗或惡化，包括GMP認證的喪失，都可能對公司的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。

能源價格和供應可能會因新的法律或法規、徵收新的税收或關税、供應商中斷生產、政府對能源供應施加限制、全球價格水平和市場狀況而發生變化或減少。

該公司的種植和收穫活動以及運輸大麻需要柴油、電力和其他資源。該公司依賴第三方供應其運營中使用的能源資源。由於新的法律或條例、徵收新的税費或關税、供應商中斷生產、政府對能源供應施加限制、全球價格水平和市場狀況等原因，能源資源的價格和可獲得性可能分別受到變化或削減的影響。儘管該公司試圖減輕燃料短缺、停電和成本增加的影響，但該公司的業務將繼續依賴外部燃料和電力供應商。如果能源供應長時間中斷，而本公司無法以可比價格找到替代能源，或根本找不到替代能源，本公司的業務、財務狀況及經營業績可能會受到重大不利影響。

大麻產業面臨強烈反對，在我們開展業務的其他司法管轄區也可能面臨類似的反對。

許多政治和社會組織反對大麻和大麻及其合法化，許多人，甚至那些支持合法化的人，在他們的地理位置上反對大麻和大麻的銷售。我們的業務需要地方政府、行業參與者、消費者和居民的支持才能成功。此外，還有一些資金雄厚的大型企業可能會強烈反對大麻行業。例如，製藥和酒精行業傳統上反對大麻合法化。這些或其他行業阻止或阻礙大麻行業的任何努力都可能對我們的業務產生不利影響。

我們受制於農業企業固有的風險。

我們的業務涉及種植大麻，這是一種農產品。嚴重不利天氣條件的發生，特別是乾旱、火災、風暴或洪水，是不可預測的，可能對農業生產產生潛在的破壞性影響，並可能在其他方面對大麻供應產生不利影響。惡劣的天氣條件可能會因氣候變化的影響而加劇，並可能導致病蟲害的引入和頻率增加。惡劣天氣條件的影響可能會降低我們的收益率，或要求我們增加投資水平以維持收益率。此外，高於平均水平的温度和降雨量可能會導致昆蟲和有害生物的數量增加，從而對大麻作物產生不利影響。未來的乾旱可能會降低我們大麻生產的產量和質量，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。

植物病蟲害的發生和影響可能是不可預測的，對農業生產具有破壞性，有可能使所有或大部分受影響的收成不適合出售。即使只有一部分生產受損，我們的運營結果也可能受到不利影響，因為可能已經產生了全部或大部分生產成本。雖然有些植物疾病是可以治療的，但治療成本可能很高，這樣的事件可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。此外，如果我們未能控制特定的植物病害，生產受到威脅，我們可能無法向客户提供足夠的產品，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。不能保證自然因素不會對生產產生實質性的不利影響。

如果停止或推遲大麻種子的供應，而我們沒有找到替代供應商並獲得所有必要的授權，我們的行動可能會受到實質性的不利影響。

如果出於任何原因停止或推遲大麻種子的供應，我們將不得不為我們現有的一些品種尋找替代供應商，併為新的種子獲得所有必要的授權。如果不能以可比價格獲得替代種子，或者根本不能獲得必要的授權，我們的業務、財務狀況和經營結果將受到重大不利影響。

我們的許多競爭對手擁有更多的資源，這可能使他們能夠在大麻行業中比我們更有效地競爭。

我們所在的行業面臨着激烈和日益激烈的競爭。我們的一些競爭對手擁有更長的經營歷史和更多的資本資源和設施，這可能使他們在這個市場上更有效地競爭。我們預計將面臨來自哥倫比亞現有許可證持有者和新市場進入者的額外競爭，這些人在該行業尚未活躍。如果在短期內發放大量新許可證，我們可能會經歷更激烈的市場份額競爭，並可能隨着新進入者增加產量而面臨產品定價下降的壓力。這種競爭可能會使我們在創造收入和市場份額以及在市場上定位我們的產品方面遇到困難。如果我們不能成功地與現有公司和新進入市場的公司競爭，我們缺乏競爭優勢將對我們的業務和財務狀況產生負面影響。

該公司可能因開發和分銷合成大麻而面臨競爭風險。

製藥業和其他行業可能試圖通過開發和銷售仿效自然產生的大麻的效果和提供的治療的合成產品，進入大麻行業，特別是醫用大麻行業。如果合成大麻產品被廣泛採用，這種合成大麻產品的廣泛流行可能會改變植物大麻產業的需求、數量和盈利能力。這可能會對我們通過業務的可持續和盈利運營確保長期盈利和成功的能力產生不利影響。

本公司依靠第三方運輸服務和進口服務將產品交付給客户。

該公司依靠第三方運輸服務和進口服務將其產品交付給客户。該公司面臨與依賴第三方運輸服務提供商相關的固有風險，包括物流問題、延誤、產品丟失或被盜以及增加的運輸和保險成本。產品運輸的任何延誤、安全漏洞或產品丟失，都可能對公司的業務、財務業績和經營結果產生重大不利影響。此外，運輸過程中任何違反安全規定和產品損失的行為都可能影響該公司作為哥倫比亞特許生產商的地位。

該公司依賴供應商為其業務運營提供設備、零部件和部件。

該公司的競爭和發展能力將取決於能否以合理的成本及時獲得設備、零部件和部件。不能保證公司將成功地維持所需的設備、零部件和部件的供應。資本支出計劃所考慮的主要設備的最終成本也可能大大高於預期或可用成本，在這種情況下，可能會對公司的財務業績產生重大不利影響。

我們可能無法在某些國家/地區建立和維護銀行賬户。

我們經營業務的國家的銀行機構可能不會為我們開立賬户，或者不接受與大麻工業有關的收益的付款或存款。這樣的風險可能會增加我們的成本，或者阻止我們向某些司法管轄區擴張。

公司可能面臨網絡安全和隱私風險，這些風險可能會擾亂公司的運營，並使公司面臨財務損失、合同損失、責任、聲譽損害和額外費用.

公司可能會受到與我們的信息技術系統相關的風險，包括網絡攻擊、惡意軟件、勒索軟件和網絡釣魚攻擊，這些攻擊可能針對我們的知識產權、商業祕密、財務信息、員工、客户和患者的個人信息，包括敏感的個人健康信息。發生此類攻擊可能會擾亂我們的運營，並使公司面臨財務損失、合同損害、勞工和隱私法規定的責任、聲譽損害和額外費用。我們已經實施了安全措施來保護我們的數據和信息技術系統；然而，這些措施可能不能有效地防止網絡攻擊。我們可能需要撥出額外資源，以實施額外的預防措施，包括對信息技術系統進行大量投資。嚴重的網絡安全漏洞可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

本公司可能會收集和存儲有關客户的某些個人信息，並負責保護此類信息不受隱私侵犯。侵犯隱私可能是由於程序或流程故障、信息技術故障或故意未經授權的入侵而發生的。此外，數據被盜是一個持續的風險，無論是通過員工串通或疏忽實施的，還是通過故意的網絡攻擊實施的。任何此類侵犯隱私或盜竊的行為都可能對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。如果公司被發現違反了隱私或安全規則或其他保護信息保密的法律，公司可能會受到制裁和民事或刑事處罰，這可能會增加其責任，損害其聲譽，並對公司的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。

本公司可能會為捍衞其知識產權和其他專有權利而招致鉅額費用。

商標、專利、商業祕密和知識產權的所有權和保護是公司未來成功的重要方面。未經授權的各方可能試圖複製或以其他方式獲取和使用本公司的產品和技術。監管對公司當前或未來商標、專利、商業祕密或知識產權的未經授權使用可能是困難、昂貴、耗時和不可預測的，就像執行這些權利以防止他人未經授權使用一樣。

此外，其他各方可能會聲稱該公司的產品侵犯了他們的專有權利，或許還侵犯了他們的專利保護權利。這種索賠，無論其是非曲直，都可能導致花費大量的財政和管理資源、法律費用、禁令、臨時限制令和/或要求支付損害賠償金。此外，公司可能需要從聲稱公司侵犯其合法權利的第三方那裏獲得許可證。此類許可證可能無法以公司可接受的條款獲得，或者根本不能獲得。此外，公司可能無法獲得或使用對其有利的條款，或根本無法獲得或使用與其不擁有的知識產權有關的許可證或其他權利。

與哥倫比亞業務相關的風險

我們依賴某些許可證和授權才能在哥倫比亞開展業務。

我們在哥倫比亞種植、儲存和銷售大麻的能力取決於我們維持和/或獲得哥倫比亞某些當局的必要許可證和授權的能力。到目前為止，我們已經獲得了非精神活性大麻種植許可證、大麻衍生品製造許可證和精神活性大麻種植許可證，其中包括2022年出口4.35萬公斤的配額。合規制度的影響、在獲得監管批准方面的任何延誤或未能獲得或保留監管批准可能會顯著推遲或損害市場、產品和銷售計劃的發展，並可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。此外，醫用大麻履約進程需要研究階段，以確保種植過程和隨後的衍生物標準化，並表達相同或相似的大麻素和萜烯特徵，同時保持不含殺蟲劑、重金屬和其他微生物或外部限制物。因此，這些條件的任何延遲或更改都可能顯著延遲或損害產品和銷售計劃，並可能對我們的業務產生不利影響。

許可證和授權須遵守持續的合規和報告要求，我們以可接受的條款獲得、維持或續訂任何此類許可證和授權的能力取決於法規和政策的變化，以及哥倫比亞和其他外國司法管轄區適用當局或其他政府機構的自由裁量權。未能遵守許可證或授權的要求或未能維護許可證或授權將對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。具體而言，根據2022年第227號決議第8條，根據第2.8條的規定，種植精神活性大麻、非精神活性大麻和製造大麻衍生品的許可證的有效期為十(10)年。11.2.1.8.由2021年第811號法令和2016年第1787號法律取代，涉及醫療和科學使用大麻。這類許可證可以按照被許可人的要求多次續期。只要符合法律規定的要求，許可證將保持有效。

儘管我們相信我們將滿足獲得、維持或續訂必要的許可證和授權的要求，但不能保證適用的當局會頒發這些許可證或授權。如果當局不頒發必要的許可證或授權，我們可能會被限制或禁止生產和/或分銷大麻，或按照目前的提議繼續發展我們的業務，我們的業務、業務結果和財務狀況可能會受到實質性的不利影響。

有關公司結構變化的限制或法規可能會阻礙交易，否則可能涉及支付高於當前市場的溢價我們證券的流程。

哥倫比亞的大麻許可證是在不可轉讓、不可交換和不可轉讓的基礎上發放的。任何違反這一限制的行為都可能導致許可證被吊銷。雖然對於控制權的變更、公司結構的修改、股票的發行或大麻許可證持有人或最終受益人的任何變更的影響，沒有具體的法規或限制，但這些限制可能會阻礙可能涉及為我們的證券支付高於當前市場價格的溢價的交易。

雖然我們目前沒有在國家保護區系統建立的保護區內作業，但我們不能保證我們作業的區域將來不會受到與之相關的風險的影響。

根據哥倫比亞法律，政府主管當局不得向在國家保護區系統中登記為國家公園或保護區的區域內的財產發放任何類型的大麻許可證。此外，哥倫比亞政府有權根據其環境相關性創建新的保護區，這可能導致禁止在這些地區開展任何類型的活動，或需要獲得特定的環境授權或許可。

我們不在保護區內作業，我們相信，根據SINAP，我們目前沒有被徵用的風險，但我們不能向您保證，我們作業的區域未來不會受到此類風險的影響。

哥倫比亞的經濟和政治狀況可能會對我們的財務狀況和業務結果產生不利影響。

我們的許多業務都設在哥倫比亞。因此，我們的部分財務狀況和業務成果在很大程度上取決於哥倫比亞的宏觀經濟和政治狀況。哥倫比亞境內或影響哥倫比亞的增長率下降、負增長時期、通貨膨脹加劇、法律、法規、政策或未來司法裁決的變化以及涉及外匯管制和其他事項的政策解釋，例如(但不限於)貨幣貶值、通貨膨脹、利率、税收、銀行法律和法規以及其他政治或經濟發展，可能會影響整體商業環境，進而可能對我們未來的財務狀況和運營結果產生不利影響。哥倫比亞政府頻繁幹預哥倫比亞經濟，並不時在貨幣、財政和監管政策方面做出重大改變。我們的業務和經營結果或財務狀況可能會受到政府或財政政策的變化以及其他可能影響哥倫比亞的政治、外交、社會和經濟發展的不利影響。我們無法預測哥倫比亞政府將採取什麼政策，以及這些政策是否會對哥倫比亞經濟或我們未來的商業和財務表現產生負面影響。

我們不能向你保證，哥倫比亞經濟目前的穩定是否會持續下去。如果哥倫比亞經濟狀況惡化，我們可能會受到不利影響。

本公司的某些關鍵文件是西班牙語版本，可能不存在翻譯版本，也可能無法隨時獲取。

由於公司在哥倫比亞開展業務，公司某些子公司的賬簿和記錄，包括重要合同和財務文件等關鍵文件，主要是以西班牙語談判和簽訂的，英文翻譯可能不存在或很容易獲得。該公司依賴於使用專業翻譯人員與非西班牙語人士進行面對面的會議(如有必要)，並進行文件翻譯。該公司預計不會需要大量額外的便利設施。本公司沒有正式的溝通計劃，列出將採取的措施，以緩解任何潛在的與溝通有關的問題，因為它認為沒有必要這樣做。所有向董事提供的材料文件均為英文。如果任何材料文件採用英語以外的原文，則由經認證的翻譯員翻譯。公司董事會所有成員和高級管理人員都能説流利的英語。此外，我們的董事長兼首席執行官路易斯·梅爾坎和董事的胡安·卡洛斯·戈麥斯·羅亞都能説一口流利的西班牙語。

哥倫比亞政府和中央銀行對哥倫比亞經濟具有重大影響。

雖然哥倫比亞政府自1990年以來沒有實施過外匯限制，但從歷史上看，哥倫比亞的外匯市場一直受到嚴格監管。哥倫比亞法律允許哥倫比亞中央銀行(“中央銀行”)實行外匯管制，以便在中央銀行的外匯儲備低於哥倫比亞三個月進口貨物和服務的價值時，對紅利和/或外國投資的匯款進行管制。阻止哥倫比亞子公司持有、使用或匯出美元的幹預將損害我們的財務狀況和經營業績，並將削弱哥倫比亞子公司將任何股息轉換為美元的能力。

哥倫比亞政府和中央銀行還可能尋求實施新的政策，旨在控制哥倫比亞比索兑美元的進一步波動，並促進國內價格穩定。中央銀行可對哥倫比亞居民獲得的外幣貸款實行某些強制性存款要求。我們無法預測或控制央行未來就此類存款要求採取的行動，這可能涉及建立一個不同的強制性存款百分比。近年來，美元/哥倫比亞比索匯率出現了一些不穩定。

哥倫比亞經歷了幾次暴力和不穩定時期，可能會影響經濟和我們的公司。

哥倫比亞在過去40年中經歷了犯罪暴力時期，主要原因是遊擊隊團體和販毒集團的活動。儘管哥倫比亞政府與哥倫比亞革命武裝力量簽訂了和平條約(哥倫比亞革命陣線如果不這樣做(例如哥倫比亞革命武裝力量或哥倫比亞革命武裝力量)，哥倫比亞的暴力或與毒品有關的犯罪的持續減少，或前遊擊隊成員成功融入哥倫比亞社會，都可能無法實現。2018年，哥倫比亞政府暫停了與民族解放軍(《民族解放報》2019年，與哥倫比亞革命武裝力量開展和平進程的少數持不同政見者宣佈重返非法活動。暴力事件可能會給我們在哥倫比亞的關鍵員工帶來安全風險，並要求他們離開該國。

如果這些案件引發的調查得出結論或導致對被指控方非法行為的進一步指控或發現，針對哥倫比亞政府的腐敗指控在國家或地方一級、政界人士和私營企業可能會造成經濟和政治不確定性。此外，被證實或被指控的不當行為可能對哥倫比亞的政治穩定和哥倫比亞經濟產生不利影響。

暴力升級、與毒品有關的犯罪或政治不穩定可能會對哥倫比亞經濟以及我們的業務、財務狀況和經營結果產生負面影響。

該公司的建設項目存在風險.

該公司在哥倫比亞和美國的設施建設面臨許多風險，包括工程師和承包商、供應商和顧問的可用性和業績，以及獲得所需的政府批准、許可證和許可。本公司所依賴的任何一個或多個承包商、供應商、顧問或與其建築活動相關的其他人員的任何延遲履行，延遲或未能及時或按合理條件獲得所需的政府批准、許可證和許可，或與任何資本或建設項目相關的運營要素的完成和成功運營的延遲或失敗。

在哥倫比亞或我們開展業務的其他國家/地區，由於税務法規或其解釋的變化而產生的任何額外税收，都可能對我們的綜合業績產生不利影響。

與税收立法有關的不確定性給我們帶來了持續的風險。哥倫比亞國家當局近年來徵收了新的税收。立法、法規和判例的變化可能會通過提高税率和收費、創造新的税種、限制規定的費用和扣除額以及取消激勵措施和非納税收入來影響税收負擔。

可以實施額外的税收法規，要求我們支付額外的税款，對我們的財務狀況、經營結果和現金流產生負面影響。此外，國家或地方税務機關可能不會以與我們相同的方式解釋税收法規。不同的解釋可能會導致未來的税務訴訟和相關費用。

與我們的監管框架相關的風險

根據美國聯邦法律，大麻仍然是非法的，美國大麻法律的執行可能會發生變化。

在美國，對大麻產業有重大的法律限制和法規。根據《受控物質法》，大麻仍然是第一類毒品，根據美國聯邦法律，除其他外，在美國種植、分銷或擁有大麻是非法的。在那些大麻使用已合法化的州，根據《受控物質法》，大麻的使用仍然違反了聯邦法律。《受控物質法案》將大麻列為附表一管制物質，因此，根據美國聯邦法律，醫用和成人使用大麻是非法的。除非且直到美國國會修訂與大麻有關的《受控物質法》(且總統批准該修正案)，否則聯邦當局可能會執行現行的聯邦法律。涉及美國境內與大麻有關的商業活動所產生或意圖促進的收益的金融交易，可構成根據適用的美國聯邦洗錢法進行起訴的依據。雖然美國聯邦政府在執行此類法律時傾向於不對符合醫用或成人用大麻監管計劃的個人和企業執行，但在此類計劃合法的州，嚴格遵守州法律既不能免除我們在美國聯邦法律下的責任，也不能為可能對我們提起的任何聯邦訴訟提供辯護。由於美國聯邦法律將大麻的使用定為犯罪，先發制人，州法律將大麻的使用合法化，因此執行有關大麻的聯邦法律是一個重大風險，並將極大地損害我們的業務、前景和收入, 經營業績和財務狀況。在美國執行聯邦法律對我們的業務是一種風險，根據聯邦法律對我們提起的任何訴訟都可能對我們的運營和財務業績產生實質性的不利影響。

我們的活動正在並將繼續受到政府當局不斷演變的監管。在美國各州，大麻的生產、種植、提取、分銷、零售、運輸和使用的合法性各不相同。由於美國目前的監管環境，可能會出現新的風險；管理層可能無法預測所有此類風險。

由於州立法機構和聯邦政府之間對大麻的看法相互矛盾，大麻企業受到不一致的法律和法規的約束。不能保證聯邦政府不會執行與大麻有關的聯邦法律，並尋求在未來起訴涉及大麻企業的案件，這些案件在其他方面符合州法律。前美國政府試圖在2013年8月司法部副部長詹姆斯·科爾發給所有美國檢察官的科爾備忘錄中解決州和聯邦法律下對大麻的不一致處理問題，該備忘錄概述了美國司法部(DoJ)在起訴大麻犯罪方面的某些優先事項。《科爾備忘錄》指出，在頒佈了某種形式的大麻合法化法律並實施了強有力的監管和執行制度以控制大麻的種植、生產、分銷、銷售和擁有的司法管轄區，遵守這些法律和條例的行為不是美國司法部的優先事項。然而，美國司法部沒有提供(自那以後也沒有提供)具體的指導方針，説明根據科爾備忘錄，哪些監管和執法制度是足夠的。

不能保證聯邦政府不會執行與大麻有關的聯邦法律，並尋求在未來起訴涉及大麻企業的案件，否則這些案件將符合州法律。大多數已使大麻合法化的州繼續根據科爾備忘錄制定法規。聯邦執法機構對符合州規定的大麻企業幾乎沒有採取任何行動。然而，美國司法部可以在事先通知或不事先通知的情況下隨時改變其執法政策。

未來美國聯邦執法實踐的不確定性以及美國聯邦和州法律法規之間的不一致給公司帶來了重大風險。

有關工業大麻的聯邦或州法律的變化可能會減緩工業大麻的使用，這將對我們未來的收入產生實質性影響。

截至目前，約有46個州已根據美國2018年《農業改善法案》(俗稱《農場法案》)，或根據2014年《農場法案》授權的先前計劃，或根據美國農業部(USDA)正在審查的計劃，批准了工業大麻計劃。從2022年1月1日起，幾個沒有根據農業法案批准的計劃或正在審查的計劃的州將默認獲得美國農業部大麻生產商許可證。工業大麻行業的持續發展將取決於州一級對工業大麻的新立法授權，以及聯邦一級立法的進一步修訂或補充。任何數量的事件或事件都可能減慢或停止這一領域的進展。儘管工業大麻行業的進展目前令人鼓舞，但增長並不確定。雖然似乎有足夠的公眾支持有利的立法行動，但許多因素可能會影響或負面影響我們擁有商業利益的各個州的立法程序。這些因素中的任何一個都可能減緩或停止使用工業大麻，這可能會對業務產生負面影響，甚至可能導致我們整體停止運營。此外，聯邦或州法律的變化可能要求我們改變經營業務的方式，以便以我們目前無法預見的方式繼續遵守適用的州法律。如有必要，這些可能的變化可能代價高昂，並可能對我們未來的運營結果產生不利影響。

法律法規的潛在變化帶來的不確定性可能會影響CBD產品的使用。

聯邦、州和地方監管機構、立法者、學者和企業對於符合《農場法案》的大麻項目相對於新出現的大麻類藥物監管的運作範圍存在很大的不確定性，並有不同的解釋。這些不同的意見包括，但不限於，美國禁毒署和/或食品和藥物管理局(“FDA”)對大麻類物質的監管，以及含有符合“農場法案”的種植者和加工商的產品製造商從事州際貿易的程度。如果沒有進一步的聯邦、甚至是州一級的立法、法規或對現有立法和規則的明確司法解釋，這些不確定性就無法解決。如果這些不確定性持續下去，可能會對我們的產品在不同市場的推出產生不利影響。

如果我們未能遵守適用的法規，可能會阻止我們繼續經營業務，並且可能會產生與此相關的額外成本。

我們的業務活動在我們開展業務的所有司法管轄區都受到嚴格監管。我們的業務受政府當局與大麻和大麻產品的種植、加工、製造、營銷、管理、分配、運輸、儲存、銷售、包裝、標籤、定價和處置有關的各種法律、法規和指導方針的約束。此外，我們還受到與員工健康和安全、保險覆蓋範圍和環境相關的法律法規的約束。普遍適用的法律和法規賦予政府機構和自律機構對我們活動的廣泛行政自由裁量權，包括限制或限制業務活動以及對我們的產品和服務施加額外披露要求的權力。

如果我們未能遵守適用的法規要求，可能會

不能保證未來的任何監管或機構訴訟、調查或審計不會導致鉅額成本、轉移管理層的注意力和資源或對我們的業務產生其他不利後果。

我們業務目標的實現在一定程度上取決於遵守政府當局頒佈的法規要求，並獲得所有必要的法規批准，用於我們產品的種植、加工、生產、儲存、分銷、運輸、銷售、進出口(如適用)。任何不遵守適用於我們業務的監管要求的行為都可能導致可能的制裁，包括：

此外，法規、政府或法規司法解釋的變化，或更嚴格的執法或其他意想不到的事件，可能需要我們對業務進行廣泛的改變，增加合規成本，或產生重大責任或吊銷我們的執照和其他許可證。此外，政府當局可能隨時改變其管理、申請或執行程序，這可能會對我們持續的監管合規成本產生不利影響。不能保證我們將能夠遵守或繼續遵守適用的法規。

FDA限制了討論CBD的醫療益處的能力。

根據FDA的規定，公司做出“健康聲明”或聲稱一種產品具有特定的醫療益處是非法的。FDA沒有承認CBD帶來的任何醫療益處，這意味着我們在法律上不被允許宣傳與我們的CBD產品相關的任何潛在的健康聲明。由於許多消費者認為CBD是一種健康/醫藥產品，無法對其CBD產品做出這樣的健康聲明可能會限制我們向消費者營銷和銷售產品的能力，這將對我們的收入和利潤產生負面影響。

合法的大麻市場是一個相對較新的行業。因此，我們的目標市場規模很難量化，投資者將依賴自己對市場數據準確性的估計。

由於大麻行業正處於初級階段，因此缺乏可供潛在投資者審查和決定是否投資於我們的可比公司的信息，也缺乏我們可以效仿其商業模式或建立其成功的成熟公司的信息。因此，投資者在決定是否投資我們的普通股時，應該依靠他們對大麻市場潛在規模、經濟和風險的估計。我們是一家處於早期階段的公司，尚未產生淨利潤。不能保證我們的增長估計是準確的，也不能保證大麻市場將足夠大，使我們的業務能夠像預期的那樣增長。

儘管我們致力於研究和開發新的市場和產品並改進現有產品，但不能保證此類研究和市場開發活動將被證明是有利可圖的，或者所產生的市場或產品(如果有的話)將在商業上可行或成功地生產和銷售。我們必須在很大程度上依靠我們自己的市場研究來預測銷售和設計產品，因為詳細的預測和消費者研究通常不能從加拿大和其他國際司法管轄區的可靠第三方來源獲得。

此外，不能保證行業和市場將按照目前的估計或預期繼續存在和增長，或以與管理層的預期和假設一致的方式發揮作用和發展。我們還可能受到對大麻行業產生不利影響的其他事件或情況的影響，例如對銷售和營銷施加進一步限制，或進一步限制某些地區和市場的銷售。

與財務和會計相關的風險

我們未來可能會增加我們的海外銷售，這種銷售可能會受到意想不到的監管要求和其他障礙的影響。

我們的功能貨幣以美元計價。我們目前預計，我們的銷售額將有一部分以哥倫比亞比索計價，未來我們可能會以我們在其設立業務或分銷的其他國家的貨幣計價。此外，我們的部分業務費用是以哥倫比亞比索支付的。未來，我們國際銷售的比例可能會增加。這樣的銷售可能會受到意想不到的監管要求和其他障礙的影響。外幣匯率的任何波動都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生負面影響。我們之前沒有從事過外匯對衝。如果我們決定對衝我們的外匯敞口，我們可能會因為缺乏經驗、成本不合理或市場流動性不佳而無法有效對衝。此外，這些活動提供的保護不受外幣波動的影響可能有限，本身也可能造成損失。

與關鍵會計事項相關的假設、估計和判斷可能會對我們報告的財務結果或財務狀況產生重大影響。

按照國際會計準則理事會發布的國際財務報告準則編制財務報表，要求管理層作出估計和假設，以影響財務報表和附註中報告的數額。我們的估計是基於有限的歷史經驗以及我們認為在當時情況下合理的各種其他假設，如我們的財務報表附註所提供的，這些假設的結果構成了對資產、負債、權益、收入和支出的賬面價值作出判斷的基礎，這些資產、負債、權益、收入和支出從其他來源看起來不太明顯。如果假設發生變化或實際情況與假設中的情況不同，我們的經營業績可能會受到不利影響，這可能會導致我們的經營業績低於證券分析師和投資者的預期，從而導致我們的普通股價格下降。編制財務報表時使用的重大假設和估計包括與應收賬款信用質量、應收所得税抵免、基於股份的付款、非金融資產減值、生物資產公允價值以及收入和成本確認有關的假設和估計。

本公司在多個司法管轄區經營業務時可能會面臨税務風險。

我們和我們的子公司將在多個司法管轄區運營，因此將在多個司法管轄區繳納所得税和其他形式的税收。我們可能在不同的司法管轄區繳納所得税和非所得税，我們的税收結構可能會受到國內和外國税務當局的審查。這些税務機關可能不同意我們對相關税務規則的解釋和/或適用。在這種情況下，税務機關的異議可能需要我們承擔與相關税務機關的訴訟或與税務機關達成和解相關的費用，如果税務機關的異議成功，可能會導致我們被評估額外的税款(可能連同利息和罰款)，從而增加我們應繳納的税款。此外，我們可能受到哥倫比亞政府徵收的不同税收的影響，此類税收、法律和監管框架內的變化可能會對我們的財務業績產生不利影響。

在不同的司法管轄區，釐定税務開支的税法和税率可能會有很大差異，而規管税法和税率的法例亦可能會有所改變。因此，我們的收益可能會受到不同司法管轄區收入徵税比例變化、税率變化、負債估計變化以及其他形式税額變化的影響。在確定我們的所得税和其他税項負債撥備時，需要對這些規則的解釋和適用作出重大判斷(包括根據外部諮詢意見)。我們可能面臨比預期更大的納税義務或費用。

此外，我們的子公司或國際分支機構支付的股息和其他集團內付款可能會使該等付款的接受者在其組織和運營司法管轄區內繳納税款，該等股息和其他集團內付款也可能被支付支付款項的實體所在司法管轄區或税務居民徵收的預扣税。除非此類預扣税可完全抵扣或退還，否則股息和其他集團內付款可能會增加我們支付的税額。雖然本公司及其附屬公司在安排本身和處理事務時，均以儘量減少這類税項為目標，但並不能保證我們一定會成功。

限制扣除某些用於美國聯邦所得税的費用

經修訂的1986年《國內税法》(下稱《税法》)第280E條禁止企業為美國聯邦所得税的目的扣除與販運管制物質有關的某些費用。美國國税局在對美國適用州法律允許的各種大麻企業進行税務審計時，援引了代碼第280E條。該法第280E條禁止被視為販運受管制物質的大麻企業扣除某些普通和必要的業務費用，迫使它們支付比其他行業類似公司更高的實際聯邦税率。大麻業務的實際税率取決於其不可抵扣費用佔總收入的比例有多大。因此，合法大麻行業的企業利潤可能會低於其他行業。

儘管美國國税局發佈了一項澄清，允許扣除某些費用，但這些項目的範圍被解釋得非常狹窄，不允許扣除大部分運營成本和一般行政成本。雖然目前有幾個懸而未決的案件在各個行政機構和聯邦法院面前對這些限制提出質疑，但不能保證這些當局會發布有利於大麻企業的法典第280E條的解釋。

在本課税年度或未來任何課税年度，我們有可能成為美國聯邦所得税的被動型外國投資公司(“PFIC”)，如果您是美國公民，這可能會導致重大不利的美國聯邦所得税後果。霍爾德。

如果我們(或我們的任何非美國子公司)是美國持有人持有普通股的任何納税年度的PFIC，則某些不利的美國聯邦所得税後果可能適用於該美國持有人。確定一家公司在一個納税年度是否為PFIC在一定程度上取決於複雜的美國聯邦所得税規則的應用，這些規則受到不同的解釋。此外，有關公司是否會在任何課税年度成為私人投資公司的決定，一般只可在該課税年度完結後作出。因此，由於我們的業務性質、資產或收入的構成以及我們的市值的變化，我們可能會在最初的納税年度或未來幾年被歸類為PFIC。基於上述情況，我們不能確定在本課税年度或未來任何課税年度，我們是否會成為PFIC。我們還沒有決定，如果我們(或我們的任何非美國子公司)在某個納税年度被歸類為PFIC，我們是否會為美國持有人提供必要的信息，以便進行“合格的選舉基金”選舉，如果有的話，這將導致不同於PFIC的一般税收待遇(通常也不是那麼不利)的税收待遇。因此，美國持有者應該假設他們將無法就普通股進行合格的選舉基金選舉。PFIC規則很複雜，每個美國持有者都應該就PFIC規則、可能進行的選舉以及PFIC規則可能如何影響與我們普通股所有權和處置相關的美國聯邦所得税後果諮詢其税務顧問。

隨着我們的發展，如果不能發展對財務報告的內部控制，可能會對我們的運營產生不利影響。

隨着我們的成熟，我們將需要繼續發展和改進我們目前的內部控制系統和程序，以管理我們的增長。我們被要求建立和保持對財務報告的適當內部控制。未能建立適當的控制，或一旦建立這些控制，可能會對我們關於業務、財務狀況或運營結果的公開披露產生不利影響。此外，管理層對財務報告內部控制的評估可能會找出我們在財務報告內部控制或其他可能引起投資者擔憂的事項上需要解決的弱點和條件。例如，根據上市公司會計監督委員會(PCAOB)的審計準則，對我們2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期間的財務報表進行了重新審計，發現了沒有適當記錄的支出變化和重新估值的創始人認股權證。此外，在2020年審計期間，公司審計師注意到重大弱點，並就與商譽減值測試有關的重大弱點、與新收購的哥倫比亞子公司有關的財務報告流程以及公司間和關聯方交易(“2020重大弱點”)向管理層提出了某些建議。我們的管理層採取措施，通過在加拿大、美國和哥倫比亞僱用更多會計人員，以及聘請第三方專家進行減值測試等工作，來彌補2020年的重大弱點。因此，我們的管理層認為，截至12月31日，與哥倫比亞新收購的子公司以及公司間和關聯方交易有關的財務報告流程方面的弱點已得到補救, 於2021年，本公司將繼續增撥資源，以彌補商譽減值測試的重大弱點(如下所述)。在2021年審計期間，公司審計師注意到重大弱點，並就與商譽減值測試和購買價格分配、合同應收賬款以及相應的收入和庫存程序有關的重大弱點向管理層提出了某些建議(“2021年重大弱點”)。針對2021年的重大弱點，本公司計劃為其補救計劃分配資源，包括(I)在我們第三方專家的協助下繼續加強我們的減值測試程序(Ii)對某些合同應收賬款及其相應收入的資信進行更好的信用評估，以及(Iii)在所有公司地點定期進行實物盤點並與內部會計記錄核對。我們的財務報告內部控制、披露管理層對我們財務報告的內部控制的評估、披露我們的會計師事務所對我們的財務報告內部控制的評估或披露管理層對我們的財務報告內部控制的評估的任何實際或預期的弱點和條件都可能對我們的普通股價格產生不利影響。

與我們普通股相關的風險

與投資更成熟的市場經濟相比，投資新興市場的風險更大。

新興市場投資通常比在較成熟市場經濟中的投資風險更大，因為發展中世界的經濟體更容易受到國內和國際事態發展造成的不穩定的影響。我們在哥倫比亞開展了重要的業務。請參閲“與哥倫比亞業務相關的風險.”

我們將需要，但可能無法以令人滿意的條款獲得額外資金，這可能會稀釋我們的股東，或對我們的業務施加沉重的財務限制。

未來，我們希望依靠運營產生的收入為我們活動的所有現金需求提供資金。然而，不能保證我們未來將能夠從我們的經營活動中產生任何可觀的現金。未來的融資可能不會及時、以足夠的金額或以我們可以接受的條款(如果有的話)提供。任何債務融資或普通股優先證券的其他融資都可能包括限制我們靈活性的金融和其他契約。任何不遵守這些公約的行為都會對我們的業務、前景、財務狀況和經營結果產生重大不利影響，因為我們可能會失去現有的資金來源，並削弱我們獲得新資金來源的能力。不能保證我們將能夠激發投資者對我們的證券的興趣。如果我們沒有獲得額外的融資，我們的業務可能永遠不會開始，在這種情況下，您很可能會失去您在公司的全部投資。

我們普通股的持有者因我們發行基於股權的補償而受到稀釋的影響。

我們向管理層授予股票期權，以激勵他們的業績和留任。任何額外的股權授予和任何現有認股權證的行使都將導致我們的股東被稀釋，並可能對普通股的價格產生負面影響。

作為一家上市公司，我們的運營成本繼續增加，我們的管理層需要投入大量時間來實施新的合規舉措。

作為一家上市公司，特別是在我們不再是一家新興的成長型公司之後，我們將繼續產生大量的法律、會計和其他費用，這些費用是我們作為一傢俬營公司沒有發生的。此外，2002年的薩班斯-奧克斯利法案，或薩班斯-奧克斯利法案，以及美國證券交易委員會，或美國證券交易委員會，以及納斯達克實施的規則，對上市公司提出了各種要求，包括要求提交關於我們的業務、財務狀況和運營的年度、季度和由事件驅動的報告，以及建立和保持有效的披露、財務控制和公司治理做法。我們現有的管理團隊將繼續為這些合規倡議投入大量時間，我們可能需要聘請額外的人員來幫助我們遵守這些要求。此外，這些規則和法規將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並將使一些活動更耗時和成本更高。

根據薩班斯-奧克斯利法案第404條或第404條，我們將被要求提交一份由我們的管理層就我們的財務報告內部控制(“ICFR”)提交的報告，該報告在我們不再是一家新興成長型公司後，必須附有由我們的獨立註冊會計師事務所出具的關於ICFR的認證報告。為了在規定的時間內遵守第404條，我們將記錄和評估我們的ICFR，這既昂貴又具有挑戰性。在這方面，我們將需要繼續提供內部資源，可能聘請外部顧問，並通過詳細的工作計劃，以評估和記錄我們的ICFR的充分性，繼續適當地採取步驟改進控制程序，通過測試驗證控制措施正在按照文件規定的方式運作，併為ICFR實施持續的報告和改進程序。例如，根據PCAOB審計準則，對我們2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期間的財務報表進行了重新審計，發現沒有適當記錄的支出變化和重新估值的創始人認股權證。我們的管理層相信，自那以後，我們的記錄中的這種缺陷已經得到補救；然而，儘管我們做出了努力，我們和我們的獨立註冊會計師事務所都有可能在規定的時間框架內得出結論，證明我們的ICFR按照第404條的要求是有效的。這可能導致確定我們的ICFR存在一個或多個重大弱點，這可能會由於對我們綜合財務報表的可靠性失去信心而在金融市場引起不利反應。

此外，與公司治理和公開披露相關的不斷變化的法律、法規和標準正在給上市公司帶來不確定性，增加了法律和財務合規成本，並使一些上市公司要求的活動更加耗時。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們繼續投入資源以符合不斷髮展的法律、法規和標準，這種投資可能會導致一般和行政費用的增加，並將管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動上。如果我們遵守新法律、法規和標準的努力與監管機構的預期活動不同，監管機構可能會對我們提起法律訴訟，我們的業務可能會受到損害。

如果我們未能滿足適用的上市要求，納斯達克可能會將我們的普通股摘牌，在這種情況下，我們的普通股的流動性和市場價格可能會下降。

我們不能向您保證，我們未來將能夠達到納斯達克持續上市的標準。如果我們未能遵守適用的上市標準，納斯達克將我們的普通股摘牌，我們和我們的股東可能面臨重大不利後果，包括：

我們或我們的現有股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降。

在公開市場上大量出售我們的普通股，或認為這種出售可能發生，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。

關於我們的首次公開募股，我們約880萬股普通股的持有者，包括我們的某些高管和董事，與承銷商達成協議，除某些例外情況外，在我們開始在納斯達克資本市場交易之日起365天內，即2022年5月11日期間，不發售、發行、出售或以其他方式處置公司的任何證券。

隨着轉售限制的結束，如果這些受限制股票的持有人出售或被市場認為打算出售，我們普通股的市場價格可能會大幅下降。這些因素也可能使我們更難通過未來發行普通股或其他證券來籌集額外資金。

我們普通股的所有權在某些司法管轄區可能被認為是非法的，因此我們普通股的持有者可能在這些司法管轄區承擔責任。

與大麻有關的金融交易，包括對大麻公司證券的投資和獲得股息等任何相關利益，目前受到反洗錢和其他各種法律的約束，這些法律因管轄區而異，其中許多法律尚未解決，仍在制定中。雖然這些法律的解釋並不清楚，但在一些司法管轄區，因在該司法管轄區被視為違法的行為而直接或間接產生的財務利益可被視為在這些法律的管轄範圍內，而獲得任何該等利益的人，包括在適用司法管轄區的投資者，可能須根據該等法律承擔法律責任。因此，每個潛在投資者應就我們普通股的所有權和任何相關的潛在責任聯繫他或她或其自己的法律顧問。

我們的高管和董事以及他們各自的關聯公司可能會繼續對我們的公司行使重大控制權，這將限制您影響公司事務的能力，並可能推遲或阻止公司控制權的變更。

我們的高管和董事目前總共實益持有我們約8.4%的已發行普通股。因此，這些股東可能能夠影響我們的管理和事務，並控制提交給我們股東批准的事項的結果，包括選舉董事和任何出售、合併、合併或出售我們全部或幾乎所有資產。這些股東可能擁有與您不同的普通股權益，其中一個或多個股東的投票權集中可能會對我們普通股的價格產生不利影響。此外，這種所有權集中可能通過以下方式對我們普通股的市場價格產生不利影響：

公司董事和高級管理人員在履行職責時可能存在利益衝突。

我們可能會受到各種潛在利益衝突的影響，因為我們的一些高級管理人員和董事可能從事一系列的商業活動。此外，我們的高管和董事可以將時間投入到他們的外部業務利益上，只要這些活動不會對他們對公司的職責造成重大或不利的幹擾。在某些情況下，我們的高管和董事可能有與這些商業利益相關的受託責任，這會干擾他們將時間投入到我們的業務和事務中的能力，並可能對我們的運營產生不利影響。這些商業利益可能需要我們的高管和董事投入大量的時間和精力。

我們是一家外國私人發行人，打算利用不那麼頻繁和詳細的報告義務。

我們是“外國私人發行人”，這一術語在1933年修訂的美國證券法或證券法下的規則405中定義，並且不受美國證券交易委員會對美國國內發行人的相同要求的約束。根據《交易法》，我們將受到報告義務的約束，在某些方面，這些義務比美國國內報告公司的報告義務更詳細、更少。因此，我們不會像美國國內發行人那樣向美國證券交易委員會提交相同的報告，儘管我們將被要求向美國證券交易委員會提交或向美國證券交易委員會提交根據加拿大證券法我們必須在加拿大提交的持續披露文件。此外，我們的高級管理人員、董事和主要股東不受交易法第16條的報告和“短期波動”利潤回收條款的約束。因此，我們的股東可能不會及時知道我們的高級管理人員、董事和主要股東何時買賣股份，因為根據相應的加拿大內幕報告要求，報告截止日期更長。

作為一家外國私人發行人，我們將不受《交易法》中有關委託書的提供和內容的規章制度的約束。我們也將不受FD規則的約束，該規則禁止發行人選擇性地披露重要的非公開信息。雖然我們將遵守加拿大證券法中有關委託書陳述和披露重大非公開信息的相應要求，但這些要求與交易所法案和FD法規下的要求不同，股東不應期望在美國國內公司提供此類信息的同時收到相同的信息。此外，在每個財政年度結束後，我們將有比美國國內公司更多的時間向美國證券交易委員會提交年度報告，而且根據交易法，我們將不會被要求向美國證券交易委員會提交季度報告。

此外，作為外國私人發行人，我們可以選擇遵循某些加拿大公司治理實踐，除非此類法律與美國證券法相牴觸，並且前提是我們披露了我們沒有遵循的要求，並描述了我們所遵循的加拿大實踐。我們未來可能會選擇在某些公司治理問題上遵循加拿大的母國做法。

因此，我們的股東可能無法獲得受到所有公司治理要求的美國國內公司股東所享有的同樣保護。

我們可能會失去在美國作為外國私人發行人的地位，這將導致與美國證券法監管合規相關的成本增加。

如果在我們第二財季的最後一個營業日，超過50%的已發行普通股由美國居民直接或間接擁有，並且下列三種情況之一適用：(I)我們的大多數高管或董事是美國公民或居民，本公司將不再符合《證券法》第405條和《1934年美國證券交易法》(下稱《交易法》)第3b-4條規則所界定的“外國私人發行人”的資格；(Ii)超過50%的資產位於美國；或(Iii)我們的業務主要在美國管理。如果我們確定我們沒有資格成為外國私人發行人，本公司將不再有資格使用為外國私人發行人指定的表格和規則，從做出決定後的財政年度的第一天開始。除其他事項外，這將導致失去根據交易所法案規則12g3-2(B)規定的登記豁免，如果公司根據交易所法案第12(G)條被要求登記我們的普通股，我們將不得不作為國內發行人這樣做。此外，我們在美國境內和境外以未登記或不合格發行方式發行的任何證券都將是“受限證券”(定義見證券法第144(A)(3)條)，並將繼續受美國轉售限制，儘管其根據證券法下的S規則以“離岸交易”的形式轉售。作為一個實際問題，這可能需要我們根據證券法登記更多的證券發行，無論是在首次發行還是轉售的基礎上。, 即使它們完全發生在美國以外的地方。遵守由此產生的監管要求所產生的法律和行政成本預計將是巨大的，並使公司承擔額外的責任，我們可能無法以有利的條款或根本無法獲得保險。

我們業務的監管性質可能會阻礙或阻止收購，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們需要並持有各種政府許可證才能經營我們的業務。這些許可要求可能會阻礙涉及我們的合併、合併、收購或其他業務合併，或阻止潛在收購者對我們的普通股提出收購要約，在某些情況下，這可能會降低我們普通股的市場價格。

我們不打算在不久的將來為我們的普通股支付股息，因此，您能否實現投資回報將取決於我們普通股價格的升值。

我們從未宣佈或支付我們普通股的任何現金股息，目前也不打算在可預見的未來這樣做。我們目前預計，我們將為業務的發展、運營和擴張保留未來的收益，在可預見的未來不會宣佈或支付任何現金股息。因此，投資普通股的成功將取決於其未來的價值是否升值。不能保證普通股的價值會升值，甚至不能保證你購買普通股時的價格不變。

未來發行的債務證券(在我們破產或清算時優先於我們的普通股)和未來發行的優先股(就股息和清算分配而言可能優先於我們的普通股)可能會對您投資我們的普通股獲得的回報水平產生不利影響。

未來，我們可能會嘗試通過發行債務證券來增加我們的資本資源。在破產或清算時，我們債務證券的持有者以及我們可能進行的其他借款的貸款人將在向我們普通股持有人進行任何分配之前獲得我們可用資產的分配。此外，如果我們發行優先股，這些優先股的持有者在支付股息和支付清算分配方面可能有權優先於普通股持有者。由於我們在未來的任何發行中發行債務或優先股的決定，或從貸款人那裏借錢的決定，在一定程度上將取決於市場狀況和其他我們無法控制的因素，因此我們無法預測或估計任何此類未來發行或借款的金額、時間或性質。我們普通股的持有者必須承擔風險，即我們進行的任何未來發行或我們進行的任何借款都可能對他們可能從投資我們普通股獲得的回報水平產生不利影響。

一般風險因素

本公司可能不時捲入法律程序，這可能會對本公司造成不利影響。

我們可能不時成為法律和監管程序的一方，包括涉及政府機構、與其有業務往來的實體的事項，以及在正常業務過程中產生的其他程序。我們將評估我們對這些法律和監管程序的風險敞口，並根據公認會計原則為估計負債建立準備金。例如，我們收到一位律師的來信，該律師代表VBI收購前未披露的股東團體，尋求根據某些指控進行和解討論。雖然尚未提起正式訴訟，但我們認為，信中所稱的任何潛在索賠都是沒有根據的，我們打算在未來任何潛在的法律訴訟中對這些索賠進行有力的辯護。更多信息，見項目4.B。“業務概述--法律訴訟。”評估和預測這些事項的結果涉及很大的不確定性。這些法律程序中的意外結果，或管理層評估或預測的變化，以及隨之而來的已建立準備金的變化，可能會對我們的財務業績產生不利影響。

我們參與大麻行業可能會導致訴訟、正式或非正式投訴、執法行動以及第三方、其他公司和/或各種政府當局對我們的調查。涉及我們的訴訟、投訴和執法行動可能會消耗大量的財務和其他公司資源，這可能會對我們未來的現金流、收益、運營結果和財務狀況產生不利影響。

該公司的成功在一定程度上將取決於它是否有能力繼續改進其產品和服務，以應對技術和法規的變化以及新興的行業標準和實踐。

快速變化的市場、技術、新興行業和監管標準以及頻繁推出的新產品是公司業務的特點。包含新技術和法規發展的新產品的推出可能會使公司的設備過時，其產品和服務缺乏競爭力或更不適合市場。開發該公司的產品和服務的過程是複雜的，需要大量的持續成本、開發努力、第三方承諾和監管批准。本公司可能無法成功開發或有效地將該等新產品和服務商業化，或無法獲得任何所需的監管批准，連同在開發該等產品和服務過程中作出的任何資本支出，可能會對本公司的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。

我們依賴於我們的管理層和關鍵員工，我們管理團隊中任何成員或關鍵員工的流失都可能對我們的運營產生實質性的不利影響。

公司的成功有賴於其高級管理層和關鍵員工的能力、專業知識、判斷力、判斷力和誠意。我們管理團隊的任何成員或關鍵員工的流失都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。雖然僱傭協議和激勵計劃通常被用作保留關鍵員工服務的主要方法，但這些協議和激勵計劃不能保證這些員工繼續服務。失去該等人士的服務，或在需要時無法吸引其他具備適當資格的人士，均可能對本公司的業務、經營業績或財務狀況造成重大不利影響。我們目前沒有為我們的任何關鍵員工的生命維持關鍵人保險。對合格的技術、銷售和營銷人員以及高級管理人員和董事的競爭可能非常激烈，無法保證公司未來能夠吸引或留住關鍵員工，這可能會對公司的運營產生不利影響。

我們無法留住和獲取技術人才，可能會損害我們的業務和運營。

我們管理團隊中任何一名成員的流失都可能對我們的業務和運營結果產生實質性的不利影響。此外，無法招聘或招聘新員工(包括執行管理層成員)的成本增加，可能會對我們的業務和運營業績產生實質性的不利影響。為了擴大我們產品的營銷和銷售，我們將需要尋找、聘用和留住更多能夠理解、解釋、營銷和銷售我們產品的有能力的員工。在所有這些領域都存在着對有能力的人員的激烈競爭，我們可能無法成功地吸引、培訓、整合、激勵或留住這些所需職能的新人員、供應商或分包商。新員工通常需要大量的培訓，而且在許多情況下，他們需要大量的時間才能實現充分的生產力。因此，我們可能會產生吸引和留住員工的鉅額成本，包括與薪酬和福利相關的重大支出，以及與股權獎勵相關的薪酬支出，而且我們可能會在意識到我們在招聘和培訓員工方面的投資帶來的好處之前，將新員工流失到我們的競爭對手或其他公司。此外，隨着我們進入新的司法管轄區，我們將需要在這些新領域吸引和招聘熟練員工。

我們將需要擴大我們組織的規模，而且我們可能會在管理我們可能實現的任何增長方面遇到困難。

隨着我們的開發和商業化計劃和戰略的發展，我們預計需要更多的研究、開發、管理、運營、銷售、營銷、財務、會計、法律和其他資源。未來的增長將使管理層成員承擔更多的重大責任。為了有效地管理增長和戰略變化，公司必須：(A)保持足夠的系統以滿足客户需求；(B)擴大銷售和營銷、分銷能力和行政職能；(C)擴大其現有管理團隊的技能和能力；以及(D)吸引和留住合格的員工。我們的管理層可能無法承擔這些額外的責任，如果我們做不到這一點，我們可能會阻礙我們有效地管理未來的增長和成功地發展我們的公司。

如果證券或行業分析師不發表關於我們的研究報告，或者發表不準確或不利的研究報告，我們的股價和交易量可能會下降。

我們普通股的交易市場將在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們的業務的研究和報告。我們對這些分析師及其研究和報告沒有任何控制權。如果跟蹤我們的一位或多位分析師下調了我們的股票評級，或者發表了關於我們業務的不準確或不利的研究報告，我們的股價可能會下跌。此外，如果我們的經營業績未能達到分析師的預測，我們的股價可能會下跌。如果這些分析師中的一位或多位停止對我們的報道，或未能定期發佈有關我們的報告，對我們股票的需求可能會減少，這可能會導致我們的股價和交易量下降。

我們預計將產生與我們在基礎設施、增長、監管合規和運營方面的投資相關的鉅額持續成本和義務。

我們預計將產生與我們在基礎設施、增長和監管合規方面的投資相關的重大持續成本和債務，這可能對我們的運營結果、財務狀況和現金流產生重大不利影響。此外，未來法規的變化、更嚴格的執法或其他意想不到的事件可能需要對我們的運營進行廣泛的改革，增加合規成本或產生重大負債，這可能對我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大不利影響。我們發展業務的努力可能比我們預期的成本更高，我們可能無法產生足夠的收入來抵消這種更高的運營費用。我們未來可能會因為一些原因而蒙受重大損失，包括不可預見的費用、困難、複雜和延誤以及其他未知事件。

不能保證本公司的保險範圍足以覆蓋本公司可能受到的所有索賠。

總體而言，我們的生產受到不同風險和危險的影響，包括不利的天氣條件、火災、植物疾病和蟲害、其他自然現象、工業事故、勞資糾紛、適用於我們的法律和監管框架的變化以及環境意外情況。

我們正在為我們的生產和設施購買保險。我們可能無法以合理的費用維持或獲得所需類型和金額的保險。如果我們承擔重大責任，而我們沒有得到充分的保險，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

我們目前沒有為我們的任何關鍵員工的生命維持關鍵人保險。

我們可能無法實施我們的業務戰略，這可能會對我們的業務產生負面的財務和聲譽影響。

我們業務的增長和擴張在很大程度上依賴於我們業務戰略的成功實施。不能保證我們會成功地實施我們的商業戰略。如果做不到這一點，可能會對我們的財務和聲譽產生負面影響。未來的臨牀研究可能會得出與我們對大麻的醫療益處、生存能力、安全性、有效性、劑量和社會接受度的理解和信念相牴觸的結論。

公司可能會受到安全漏洞的影響，這可能會導致產品和設備的重大損壞或被盜。

我們設施的安全漏洞可能會發生，並可能導致產品和設備的損壞或被盜。我們設施的安全漏洞可能導致庫存或在製品的重大損失，使我們承擔適用法規下的責任，並增加與違規調查和實施額外預防性安全措施相關的費用，任何這些都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。

項目4.關於公司的信息

4.歷史與發展

歷史

Flora Growth Corp.(“公司”、“弗洛拉”、“我們”)於2019年3月13日根據安大略省的法律成立。我們於2021年5月10日為我們普通股的首次公開募股(IPO)定價。我們是一家初創公司，註冊辦公室和郵寄地址位於安大略省多倫多灣街365號800套房，郵編：M5H 2v1。我們在美國的主要營業地位於西南26號3406號^這是露臺，C-1套房，佛羅裏達州勞德代爾堡，郵編：33312。我們的農業和加工業務在哥倫比亞的布卡拉曼加和波哥大。我們在哥倫比亞的辦事處位於哥倫比亞波哥大埃爾南德斯，波哥大，奧菲吉納101，93B#13-50，和阿尼洛維亞弗洛裏達布蘭卡-吉隆2.176，Centro企業生態公園Natura，託雷1奧菲吉納317，弗洛裏達布蘭卡，桑坦德，哥倫比亞。我們的網站地址是www.floragrowth.com。我們網站上包含的或可以通過我們網站訪問的信息不構成本表格的一部分，也不包含在此作為參考。美國證券交易委員會還建立了一個網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。該網站的地址是http://www.sec.gov，您可以在該網站上訪問我們的文件。

到目前為止，我們通過短期貸款為我們的運營和增長提供了資金，我們於2020年12月完成了法規A二級發行，我們在那裏籌集了3,000萬美元的毛收入，我們在2021年5月的IPO中籌集了1,920萬美元的毛收入，以及2021年11月的後續公開募股，我們籌集了3,450萬美元的毛收入。

我們是一家新興的成長型公司。因此，我們有資格並打算利用適用於其他非新興成長型公司的上市公司的各種報告要求的某些豁免，例如不需要遵守薩班斯-奧克斯利法案第404條的審計師認證要求。我們將一直是一家新興成長型公司，直到以下最早的一天：(I)我們的財政年度的最後一天，在此期間我們的總毛收入至少為10.7億美元；(Ii)我們的首次公開募股(IPO)結束五週年後的財政年度的最後一天；(Iii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期；(Iv)根據《交易法》我們被視為大型加速申報公司的日期，非關聯公司至少持有7億美元的股權證券。

此外，根據《就業法案》，新興成長型公司可以利用延長的過渡期來遵守新的或修訂後的會計準則。這一規定允許新興成長型公司推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。然而，鑑於我們目前按照國際會計準則委員會的要求根據國際財務報告準則進行報告，我們將無法利用這一延長的過渡期，因此，我們將在國際會計準則委員會要求採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則。

有關我們資本支出的信息，請參閲“項目5.b--流動性和資本資源”。

戰略

我們是全球大麻產品和品牌的全户外種植者和製造商，打造以植物為基礎的健康和生活方式品牌的互聯、設計主導的集體。作為一個廣泛的户外大麻種植設施的運營商，弗洛拉利用天然的、具有成本效益的種植方法向其不同的業務部門供應大麻衍生品。我們商業戰略的基礎建立在三個核心支柱上：商業/批發、品牌之家和生命科學。以下是這三大支柱的簡要總結：

商業和批發

商業和批發支柱包括我們的大麻、其衍生物、植物提取物和白標或定製配方的種植、提取、製造和分銷，目的是為國內和第三方應用供應國內和國際市場。這項業務得到哥倫比亞布卡拉曼加249英畝現有種植面積和現場實驗室設施的支持，以及哥倫比亞波哥大和佛羅裏達州勞德代爾堡的兩個製造和加工實驗室。

品牌之家

FLORA的“品牌之家”由健康和生活方式消費包裝商品組成的互聯生態系統，旨在為其客户提供獨特的體驗。這些品牌包括多個類別的產品組合，包括食品和飲料、營養食品、大麻配件和技術、個人護理和寵物健康，這些產品使我們能夠有意義地進入全球市場。這一品牌戰略使公司能夠通過每個品牌的第一方關係收集客户數據，為客户獲取、交叉促銷、消費者洞察創造機會，併為新的品牌和產品開發機會建立一個選擇加入的消費者數據庫。

我們的品牌之家包括；

生命科學

弗羅拉的生命科學支柱專注於提供與大麻植物中發現的分子有關的科學研究。通過生命科學支柱，該公司致力於創建教育平臺，並啟動研究、臨牀試驗和開發以植物為基礎的醫用級藥物、植物療法和膳食補充劑，以利用多種模式在目標和廣泛的使用案例中使用。我們目前正在與英國曼徹斯特大學合作進行一項研究，以評估專有CBD配方對患有纖維肌痛和疼痛相關疾病的患者的好處。此外，弗洛拉正在尋求哥倫比亞相當於FDA的INVIMA批准一種正在申請專利的用於藥物的大麻素配方。

收購和投資

2022年2月24日，我們的全資子公司Flora Growth美國控股公司完成了對(I)Just Brands LLC(“JBL”)和(Ii)High Roller Private Label LLC(“HRPL”)各自的100%未償還股權的收購。JBL總部設在佛羅裏達州勞德代爾堡，通過其廣為人知的“JustCBD”品牌，是大麻二醇(CBD)衍生產品的領先分銷商和零售商，HRPL生產JBL銷售的幾種領先產品。作為收購的對價，我們交付了1600萬美元的現金和950萬股我們私人發行的普通股。有關我們JustCBD品牌的更詳細描述，請參見“項目4.B.-業務概述-品牌之家”，有關此次收購條款的更多信息，請參見“項目10.C.-材料合同”。

於2021年11月12日，根據本公司、本公司全資附屬公司及若干相關第三方之間的若干合併協議，吾等收購了VBI的100%股本，代價包括800萬美元現金及4,557,318股非公開發行的FLORA普通股。作為其旗艦品牌，VBI是高端大麻消費技術和配件的開發商和零售商。VBI總部設在加利福尼亞州卡爾斯巴德，其產品在美國、加拿大和國際上都有銷售。

2021年8月24日，我們完成了之前宣佈的對Hoshi International Inc.(“Hoshi”)的200萬歐元投資，同時還通過與Hoshi的證券互換增加了對Hoshi的完全稀釋投資。Hoshi是一傢俬營的、專注於歐洲、完全整合的醫用大麻公司，由一個著名的大麻企業家團隊領導。Hoshi專注於在全球大麻行業開發和運營資產，重點是在整個歐洲聯盟(“歐盟”)種植、製造和分銷大麻產品。關於證券互換，我們收到了2,000,000股認股權證，以收購最多2,000,000股Hoshi普通股，以換取225,000股非公開發行的Flora普通股。

2021年1月12日，本公司以350,000美元收購了Labatorios QuiproPharma SAS(“QuiproPharma”)的若干資產。這些資產包括哥倫比亞的一個實驗室(“QuiproPharmma”)，該實驗室持有GMP認證，可以生產含有CBD的產品。該公司還購買了某些房地產資產，總代價為1,143,000美元。

於二零二零年十二月二十九日，吾等獲分配(I)Flora Beauty LLC(“Flora Beauty”)10%的會員權權益(其中5%由本公司現任主席兼行政總裁Luis Merchan擁有)；(Ii)Merchan先生擁有的大麻紡織及股份有限公司(“大麻紡織”)10%的會員權權益；及(Iii)由Merchan先生擁有的Hanp紡織公司20%的會員權權益。作為轉讓該等成員權益的代價，吾等向出售股東(Merchan先生除外)發行合共148,333股普通股，並向Merchan先生支付300美元。2022年1月，我們完成了以100,000股公司普通股和一項股票期權從獨立第三方手中收購我們未擁有的Flora Beauty剩餘10%的股份，該股票期權最多可行使50,000股我們的普通股，行使價為每股1.70美元。該股票期權自授予之日起五年期滿。我們現在擁有弗洛拉美容公司100%的股份。FLORA Beauty以下簡稱FLORA的個人護理品牌Mind Naturals。

於二零二零年十二月二十九日，吾等與Kasa WholeFood Company SAS Columbia(“Kasa”)的若干股東簽署股份購買協議，收購Kasa 90%的股份，代價為(I)現金148,300美元及(Ii)解除Kasa股東的87,300美元債務。卡薩在下文中被稱為弗洛拉的食品和飲料品牌曼貝。

於二零二零年十二月二十九日，吾等與微風實驗室SAS(“微風”)的若干股東簽署股份購買協議，以收購微風90%的股份，代價為(I)147,300美元現金及(Ii)清償微風股東的58,900美元負債。2022年1月，我們完成了對Breeze剩餘10%的收購，代價是30,282股我們的普通股。我們現在擁有微風實驗室100%的股份，在下文中將被稱為弗洛拉實驗室#4。

2020年12月18日，我們與Grupo FarmPharmtico Cronomed SAS(“Cronomed”)的某些股東簽署了一項股份購買協議，以992,000美元的代價收購Cronomed的100%股權。

QuiproPharma實驗室和Cronomed在下文中統稱為植物羣實驗室#2。

自2019年10月15日起，我們以80,000美元現金代價從各股東手中收購了Cosechemos YA SAS(“Cosechemos”)90%的股權。我們還向這些股東發放了10%的非攤薄的、免費的Cosechemos附帶權益(“自由套利”)。根據Cosechemos供應商與吾等之間的股東協議(“股東協議”)，吾等為Cosechemos的營運提供資金，而在免費套利生效期間，股東於Cosechemos的股權不能被該等資金攤薄。當我們向Cosechemos投資總計2500萬美元時，Free Carry將自動終止。在自由套利終止後，如果Cosechemos需要，Cosechemos股東將被要求按比例為Cosechemos的運營提供資金，否則他們在Cosechemos的股權有被稀釋的風險。此外，我們必須在Cosechemos獲得1,000萬美元淨收入後60天內一次性向Cosechemos股東支付750,000美元。

4.b.業務概述

我們的使命

FLORA的使命是打造一個以設計為主導的以植物為基礎的健康和生活方式品牌的集體，一次一個社區地提供世界上最引人注目的客户體驗。

我們的核心業務

我們是全球大麻產品和品牌的全户外種植者和製造商，打造以植物為基礎的健康和生活方式品牌的互聯、設計主導的集體。作為一個廣泛的户外大麻種植設施的運營商，弗洛拉利用天然的、具有成本效益的種植方法向其不同的業務部門供應大麻衍生品。我們商業戰略的基礎是建立在三個核心支柱上：商業和批發、品牌之家和生命科學。以下是這三大支柱的簡要總結：

商業和批發

該公司的種植和提煉設施位於哥倫比亞桑坦德市弗羅裏達布蘭卡的Anillo Via Floridablanca-GIron KM 2.176，Centro企業生態公園Natura，Torre 1 Ofi ina317。我們的種植農場和加工設施是為天然、有機户外種植的合法大麻和加工成商業和醫用級配料和相關產品而設計的。主要業務是商業批發出口，包括THC和CBD乾花和蒸餾物和CBD分離物。

FLORA目前有4個大麻品種獲準用於商業用途，另外8個品種(品種)正在哥倫比亞農業研究所(“ICA”)的評估中。我們還完成了商業安排，培養、加工和銷售另外5個以前在ICA註冊的菌株用於商業用途。我們開發符合醫用大麻行業標準和製藥程序的最終產品(乾花、蒸餾和分離)。我們的商業和批發產品組合包括各種THC和CBD，包括乾花和配方，旨在滿足國際和國內標準以及不斷變化的合法市場機會。該公司擁有種植、轉換和出口非精神活性大麻(低於1%THC)和精神活性大麻(高於1%THC)的許可證。從2022年3月起，哥倫比亞聯邦監管機構授予該公司2022年日曆年43,600公斤精神活性大麻及其衍生品的出口配額。

精神活性大麻種植許可證

2019年8月22日，我們向司法部申請了精神活性大麻許可證(“精神活性大麻許可證”)，授權種植精神活性大麻植物用於(I)種子和插條生產；(Ii)製造衍生品；和(Iii)科學研究目的。除種植外，持牌人還有權儲存、商業化、分銷和運輸具有精神活性的大麻植物以及幹大麻花。弗羅拉於2021年3月10日獲得了這一許可證，並於2022年3月11日獲得了2022年日曆年43,612.6公斤的最新出口許可證。見“--監管環境”。

大麻製造許可證

2019年8月14日，該公司向衞生和社會保障部(以下簡稱衞生部)申請了大麻生產許可證。這張大麻製造許可證是從2020年11月9日起發放的。見“--監管環境”。

ICA許可證

目前，該公司有4個品種的THC和CBD藥用大麻在ICA註冊，並已註冊為ICA正在審查的幾個額外精選種子的生產商。在收到ICA許可證(目前批准的8個)的更新後，該公司將開始商業調查和培養更多的菌株。見“--監管環境”。

非精神活性大麻許可證

該公司於2018年9月6日申請了非精神活性大麻許可證(“非精神活性大麻許可證”)，司法部通過N°484號決議於2019年5月15日頒發了非精神活性大麻許可證。非精神活性種植許可證授予我們種植非精神活性大麻植物的權利，用於：(A)穀物和種子生產；(B)衍生品製造；以及(C)工業生產。大麻非精神活性種植許可證不需要配額。許可證的有效期最長為五(5)年，可續訂五年。哥倫比亞政府保留監督相應被許可方開展活動的權利。見“--監管環境”。

財產、廠房和設備

耕作作業

我們的種植業務是在我們位於哥倫比亞吉隆的361英畝的農場進行的，其中249英畝獲得了大麻種植許可證。我們的農場全年處於熱帶雨林氣候，温度變化和降雨量有限，全年持續接受大約12小時的日光，季節變化非常小。持續的降水(降雨量)是控制露天種植和苗圃温室內濕度和濕度水平的理想選擇。我們農場的地理位置和基礎設施非常適合供應國際市場，因為它距離勒布里亞的帕隆格羅國際機場只有6.2英里。弗羅拉的種植場包括：

Flora根據於2018年5月2日與C.I.GraMaluz S.C.A.訂立(經修訂)的租賃協議(“農場租賃”)租賃農場。農場租賃的期限為五(5)年，自2019年9月1日起生效，Flora每月支付約5,800美元租賃農場。除非吾等或出租人在原租期屆滿時發出終止農場租約的通知，否則本公司可選擇將農場租約再延長五年。根據農場租約，我們有權以哥倫比亞波哥大房地產協會的公平第三方評估師確定的價格購買農場。

弗洛拉建造了一個直升機停機坪，允許個人或物資往返農場。從農場和萊布里亞的帕隆格羅國際機場乘直升機大約需要5分鐘。

植物實驗室

植物區系實驗1

植物實驗室#1位於我們位於哥倫比亞布卡拉曼加的農場。2021年第四季度，我們完成了位於農場的研究技術和加工中心的建設，其中包括一個冷凍乙醇生物質提取過濾和回收系統，在大約11,500平方英尺的面積內進行分離、乾燥和除濕、殺菌和儲存。植物實驗室1號包括：(1)花卉自動烘乾機；(2)研磨和研磨區域；(3)提取區域；(4)植物大麻素質量控制實驗室、土壤實驗室、植物病理學實驗室和有益微生物繁殖實驗室。Fora Lab#1被設計成能夠處理公司的永久收穫栽培，目前每天可以處理高達600公斤的生物質。該設施的設計也是可擴展的，能夠處理高達完全許可的種植面積。隨着市場需求的增加，我們可能會隨着時間的推移擴大我們實驗室的處理能力。

植物實驗室#2

該公司對位於哥倫比亞波哥大的QuiproPharma Lab和Cronomed的收購構成了我們的“第二個植物實驗室”。到目前為止，弗洛拉實驗室2號一直專注於皮膚美容產品的設計和開發，以滿足消費者、健康專家、患者和治療師的需求。Fora Lab#2還生產定製配方奶粉以及面向企業對消費者(“B2C”)客户的優質個人護理產品(“B2C”)，客户在INVIMA(“INVIMA”)註冊。

自定義配方的複雜程度可能從單一成分產品到具有多種成分的產品配料。定製配方過程包括修改現有產品或開發整個新產品，以針對特定問題。Flora Lab#2目前為現有客户提供各種定製產品，並參與產品開發的每個階段。Flora Lab#2的產品和服務組合包括通過GMP認證的植物療法、膳食補充劑和外用產品的製造。

Flora Lab#2還採用企業對企業(“B2B”)模式，將其產品銷售給批發商、藥房和零售商。FLORA Lab#2專注於非處方藥產品的商業化和分銷，包括膳食補充劑、植物治療和營養產品、補充劑和相關產品給大型渠道分銷商，包括藥房、醫療診所和化粧品公司。

Flora Lab#2使用第三方白標生產商(包括法國的雅典娜和美國的Nyells，以及CoasPharma、Columpack、Syntofarma、Val Hands、NutriPharma等國內供應商)生產其各種品牌的產品，並與這些生產商和原材料供應商建立了牢固的關係。此外，Flora Lab#2的大部分原材料來自哥倫比亞，活性藥物成分(API)由哥倫比亞和來自美國、中國和德國等多個國家的國際公司供應。

植物實驗室#3

2022年2月，我們收購了領先的大麻二酚(CBD)衍生產品製造商、分銷商和零售商HRPL。HRPL的實驗室(以下簡稱“FLORA Lab#3”)位於佛羅裏達州勞德代爾堡，可生產15個類別的白標CBD解決方案，包括口香糖、外用藥物和藥酒。HRPL成立於2018年，一直在不斷擴大足跡以滿足需求。HRPL的主要業務模式是生產JustCBD品牌商品，但HRPL也為其他第三方客户生產CBD產品，並預計將繼續增長第三方收入機會。HRPL目前在一個佔地18,000平方英尺的設施中運營，該設施包括一個研發、配方、測試實驗室、一個乾燥室、儲存區、口香糖自動化包裝線以及藥酒、外用藥品和其他瓶裝產品的灌裝線。此外，弗洛拉實驗室#3可以進行內部效力測試，以測試所生產產品的功效。根據一份將於2022年6月30日到期的租賃協議，我們目前以每月39,500美元的價格租用弗洛拉實驗室3號。我們正在積極尋求為Flora Lab#3租用一個更大的設施，並預計在2022年6月30日之前簽訂新的租約。

植物實驗室#4

Flora Lab#4位於哥倫比亞波哥大，由Breeze資產組成。Fora Lab#4專注於藥物和定製植物治療配方的商業化和分銷。

品牌之家

Just CBD

JustCBD是弗洛拉領先的消費品包裝品牌。JustCBD成立於2017年，其使命是將高質量、值得信賴和經濟實惠的CBD產品推向市場。JBL和HRPL是大麻二酚(CBD)衍生產品的領先製造商、分銷商和零售商。JustCBD目前通過其全資子公司提供15個類別的350多種產品，包括CBD口香糖、外用藥物、酊劑和VAPE產品，並向全球11,500多家獨立零售商發貨。JustCBD是一個生活方式健康品牌，擁有廣泛的產品類別，包括食品、沐浴和身體、寵物、運動康復等。JustCBD可以在煙霧店、診所、水療中心和寵物店以及其他獨立的非傳統零售渠道購買。JustCBD的產品經過第三方實驗室測試，以確保質量。這些實驗室報告可以通過產品標籤上的二維碼或在線獲取。

在JustCBD 26,000平方英尺的設施中，分銷、批發(B2B)和直接面向消費者(D2C)訂單被完成並運往世界各地。根據將於2024年4月到期的租賃協議，我們以每月25,862美元的價格租賃該設施。JustCBD最近以批發和零售業務進入南美市場，並積極向英國、法國和德國擴張。截至2021年12月31日，JustCBD全球出貨量超過480萬件。此外，JustCBD在全球擁有超過50萬名客户。我們相信這些現有的客户肯定了JustCBD的產品質量和體驗，到目前為止已經獲得了30,000多個五星級評價。JustCBD最近還部署了一種訂閲模式，已有超過5000名客户簽約，以獲得每月定期訂單。我們預計訂户數量在2022年及以後將繼續增長，這將是我們電子商務戰略的重要組成部分，進一步增加JustCBD客户基礎的終身價值。

船舶

VEVER是弗洛拉的大麻配件和技術品牌，目前通過直接面向消費者和零售銷售服務於美國和加拿大。這些產品包括大麻消費配件、個人儲物以及電子煙和乾草藥類別的旅行配件，這些產品出售給藥房、煙店和大麻品牌。VEVER是一個生活方式品牌，為對提升消費體驗感興趣的關鍵消費者羣體開發產品。船舶的大部分收入是通過其直接面向消費者的網站在美國獲得的。我們的VBI業務總部位於加利福尼亞州卡爾斯巴德的盧瑟福德路2236號，郵編92008，卡爾斯巴德，根據一份將於2027年7月到期的租賃協議，我們以每月30,000美元的價格租賃了12,000平方英尺的辦公和倉庫空間。我們於2021年11月收購VBI，使弗洛拉有機會將其履行能力擴展到西海岸(加利福尼亞州卡爾斯巴德)和東海岸(佛羅裏達州勞德代爾堡)，我們相信這將提供幾個潛在的業務協同效應。

VBI由James Choe(弗洛拉現任首席戰略官)於2017年創立，目的是為美國蓬勃發展的市場設計和製造更好的大麻配件。最初的產品組合專注於廣受歡迎的510線程兼容電池市場。由於510螺紋墨盒是蒸發類別中主要的外形因素和輸送方法，VBI尋求製造一種與市場上大多數墨盒兼容的電池，而不是石油品牌和生產商。VEVER於2018年10月發佈，推出了六種風格，以滿足不同細分市場的消費羣體。

2019年末，VBI開始推出額外的輔助項目，以補充消費體驗，包括與電池兼容的存儲盒和充電座。2021年夏天，VBI擴大了容器系列，包括乾草配件，以滿足大量大麻花消費受眾的需求。自最初推出四個乾草SKU以來，VEVER又增加了十個SKU，以更好地支持這一類別。自成立以來，VBI已將其客户數據庫擴大到15萬訂户，並優化了客户獲取成本，從最初的每個客户200美元增加到每個客户獲取16美元的混合費率。

自推出以來，VBI擴大了其容器產品的範圍，包括筆式和手掌大小的電子煙電池、電子煙收集的充電架、儲物箱、旅行錢包、保護套、正在申請專利的“一擊”所有黃銅管、“一擊”玻璃管、儲藏罐、打火機、乾草研磨機和煙灰缸。VBI在其產品組合中擁有多項專利和商標。見“我們的知識產權投資組合”

VBI使用自有和付費、線上和線下渠道的組合來提高品牌知名度和獲得客户。VBI從事付費媒體購買、廣告、聯盟營銷、時事通訊購買、有影響力的人種子和內容贊助。VBI還製作書面和視頻格式的自有內容，通過網站、社交媒體和YouTube支持自有頻道。此外，VBI還經常參加各種行業活動和貿易展。

船舶銷售主要通過三個渠道：

心靈自然

Mind Naturals是弗洛拉的清潔美容品牌。Mind Naturals的護膚和美容產品採用了CBD精油、去角質麻籽和其他天然成分等創新成分。Fora從更大的全球供應鏈中為Mind Naturals品牌的製造和包裝提供CBD、化粧品成分和包裝組件。

Mind Naturals進入美國護膚品市場，於2020年9月開始銷售。Mind Naturals產品代表了一種具有社會意識的行業方法，通過創造不含對羥基苯甲酸酯和鄰苯二甲酸鹽的產品，素食，不含任何利用動物試驗的成分。護膚品品牌的配方使用和不使用CBD油作為關鍵成分，以及其他天然成分，其中一些是哥倫比亞和亞馬遜森林特有的。

曼貝

我們的Mambe品牌產品包括果汁、塗有巧克力的奇異水果、巧克力棒(經過非轉基因和猶太認證)以及來自亞馬遜水果的乾果、豆類和果肉。Mambe產品採用有機和可持續的方法制造。Mambe品牌主要以B2B模式運營，向分銷商和零售企業銷售。

在過去的三年裏，我們的Mambe果汁已經在哥倫比亞分銷，主要是在哥倫比亞波哥大的超市、折扣零售商、咖啡店、餐館和機場，包括哥倫比亞著名零售商Tostao、Jumbo、Ara、Xue和Sipote Burrito。

2022年2月，哥倫比亞總統伊萬·杜克簽署了第227號決議，該決議為大麻衍生物、乾花和其他非精神活性衍生物的使用、分銷和出口提供了必要的框架。該決議擴大了2021年7月簽署生效的法律修訂，規定了公司登記大麻產品並開始商業化的技術要求，包括含有非精神活性大麻素的食品和飲料產品。具體地説，對法律的這些修改允許在哥倫比亞形成一個銷售含有大麻的食品和飲料產品的國內市場，並允許開發和製造這些產品以供國際出口。

在2022年第一季度，我們為哥倫比亞市場推出了各種大小格式的風味哈巴(蠶豆)Mambe系列。我們將探索於2022年在美國市場推出這些Mambe產品。

在過去的一年裏，我們專注於研發我們現有Mambe產品的含有CBD的版本，包括我們現有的果汁和巧克力，以及開發含有CBD的新產品，可能包括起泡蘇打水、口香糖和健康休閒食品。2022年2月，在第227號決議簽署生效後，我們向國家食品藥品監督管理局(INVIMA)(相當於美國FDA)申請註冊23種注入大麻的食品和飲料產品。

為了營銷我們的Mambe產品，我們正專注於數字戰略，例如與有影響力的人、數字廣告、公關公司、社交媒體以及付費搜索和電子郵件營銷合作，通過批發、零售和電子商務擴大我們產品和品牌的覆蓋範圍。

FLORA依靠哥倫比亞的商標、專利、版權和商業祕密保護法來保護我們的知識產權和我們的品牌。關於Mambe品牌，我們擁有INVIMA的四份衞生登記簿，用於生產和出口其果汁和植物藥，允許銷售18種果汁配方。這些註冊到期日期從2022年7月到2031年2月，並有到期續簽的選項。我們預計更新這些註冊不會有任何困難，只要我們選擇這樣做。

StarDog休閒服

2020年6月，我們推出了我們的首個生活方式品牌StarDog Loungeears(“StarDog”)，這是一個面向消費者的服裝品牌，設計和營銷由大麻衍生面料和材料製成的休閒服。我們通過電子商務和實體零售點將品牌商業化。2020年12月，我們在哥倫比亞波哥大的Parque la Colinas購物中心開設了第一家實體零售店，銷售我們的產品。2021年12月，我們在佛羅裏達州邁阿密的温伍德區開設了我們在美國的第一家零售店。2022年1月，精選的StarDog休閒服產品開始在Macys.com上銷售。

StarDog Loungeears將自己定位為面向注重環保的消費者的生活方式品牌。我們能夠通過電子商務渠道在全球分銷這些產品，因為大麻織物不受管制。StarDog的產品目前在哥倫比亞使用大麻面料生產，主要來自土耳其和中國。

最初，StarDog推出了一個面向男性的首個系列，其中包括慢跑褲、休閒鞋、船員領毛衫、連帽衫、T恤、亨利襯衫、長袍和短褲。2021年春天，StarDog推出了首批女性系列，包括背心、鞋子、褲子、浴袍、褲子和夾克。StarDog不斷推出更新設計、新顏色和新產品的季節性系列。

StarDog的產品儘可能使用環保材料來吸引目標消費者。這包括設計材料，如鞋底，其中包括回收咖啡，大麻標籤，有機面料投入，以及其他倡議。

我們通過子公司大麻紡織有限公司和大麻紡織有限公司經營我們的StarDog品牌。

託尼諾·蘭博基尼

2021年11月9日，我們與Tonino Lamborghini S.P.A.(“TL”)簽訂了一項獨家許可協議，使用CBD在北美和哥倫比亞製造、推廣和分銷Tonino Lamborghini品牌飲料。

首批產品預計將於2022年第二季度末推出，其中將包括冷咖啡飲料。FLORA還保留對北美和哥倫比亞任何或所有其他含有大麻類物質的託尼諾·蘭博基尼產品的優先拒絕權，這些產品可能包括但不限於飲料、食品、保健或其他可食用產品，以及用於擴大或增加新的地理區域或地區。FLORA/TL飲料將在產品質量相似的競爭對手快速消費品中以高端定位銷售。

該許可協議基於最初的三年期限，預計在此期間售出500萬個單位(單個飲料)。弗洛拉可以選擇在一年後取消協議，不收取任何罰款或額外費用。許可協議包括第一年25萬美元的最低保證特許權使用費，該協議隨着隨後每年預計銷售的範圍和規模的增加而增加。

Kalaya Naturals

2021年11月26日，我們與總部位於加拿大的AVARA保健美容公司(“AVARA”)達成了一項最終協議，成立FloVaria Corp.(“FloVaria”)，這是一家由本公司和AVARA共同擁有的合資公司。

由一位加拿大醫生和藥劑師創建的Kalaya Naturals提供用於止痛的天然產品配方。通過FloVaria，我們的各種製造和銷售團隊將為Kalaya Naturals的治療性皮膚產品在哥倫比亞、墨西哥以及潛在的其他拉丁美洲(“LATAM”)或歐盟國家提供分銷、供應鏈和營銷支持。Avara最初將從加拿大向FloVaria供應成品。如果加拿大的製造成本大大高於哥倫比亞的生產成本，FloVaria將探索將其Avara產品的供應鏈活動轉移到Flora#2實驗室。

Flora目前正在哥倫比亞和墨西哥註冊Kalaya產品。Fora Lab#2目前正在努力生產FloVaria的大麻素注入產品，重點是使用我們種植設施中的大麻加入大麻二醇。這些產品預計將利用弗洛拉實驗室2號建立的分銷渠道在LATAM進行分銷，目標是出口到美國市場，Avara最近在美國推出了Kalaya品牌。

生命科學

在董事會成員兼首席科學顧問Annabelle Manalo-Morgan博士的領導下，弗洛拉的研究部門尋求支持領先的科學家和研究機構，如範德比爾特大學和曼徹斯特大學，以促進大麻類藥物的研究。我們正在尋找最有效的植物性化合物和衍生品的組合，為消費者提供通過周到和精心策劃的健康來滿足更好生活承諾的產品。

獲取臨牀前數據是一個複雜的多步驟過程，它收集關於新藥配方的安全性和有效性的信息。傳統上，細胞、組織和動物研究的前期工作需要FDA批准，或在美國以外的國家獲得類似批准，由學術機構進行。我們已經與曼徹斯特大學的合作伙伴完成了臨牀前任務的第一階段，我們正在為我們預期的研究制定患者方案，該研究將評估CBD專利配方對纖維肌痛和疼痛相關疾病患者的益處，並在獲得積極反饋的情況下，尋求國家醫療服務機構的批准。

另外，我們已經啟動了臨牀前研究，以支持用於預防SARS-CoV-2的新的藥物大麻配方，並向INVIMA註冊膳食補充劑，將於2022年在哥倫比亞市場推出。

除了研究，生命科學小組還致力於通過在線平臺為機構和獨立學習者網絡製作全面和互動的大麻類教育材料。其目標是揭開大麻部門的神祕面紗，並向學術界和私營部門提供有關大麻市場進展的實用知識。該公司已經完成了這一教育內容的第一部分的開發，創建了“大麻商業”教育課程。本課程以西班牙語講授，主要針對LATAM市場，廣泛概述了大麻行業企業的原則和要求以及進入國際大麻市場的主要原則。這些付費課程是在線學習工具網絡的一部分，通過特定的合作教育機構向公眾開放。

我們打算通過我們的生命科學業務繼續擴大我們的教育平臺，包括：

該公司目前與機構和設計合作伙伴網絡合作建立這些項目，並使用引人入勝的視頻講座、交互式動態圖形和數據可視化來創建可訪問的數字內容。生命科學小組與這些合作教育機構一起，為那些希望在教育期間、甚至在目前的工作或培訓背景下拓展自己能力的學生提供在線課程。

全球大麻產業

不斷擴大的大麻市場

全球大麻市場正以約22%的複合年增長率(CAGR)增長，預計到2025年全球大麻市場將達到約500億美元。FLORA最初的重點是短期內在哥倫比亞、美國(僅限於CBD)、歐洲聯盟(“EU”)、澳大利亞和墨西哥銷售產品，並根據這些國家的監管條件和進口要求向其他拉丁美洲國家和加拿大擴展。消費產品、化粧品以及食品和飲料產品的重點從乾花轉向衍生品(萃取物、油、分離物和成品)，這是全球大麻市場的最大機遇。弗羅拉認為，大麻市場提供了一個天然的、未得到充分利用的機會，可以使商業和消費領域的收入來源多樣化，包括批發、健康、美容、服裝、技術以及食品和飲料。

哥倫比亞

為哥倫比亞當地市場和拉丁美洲某些已使醫用大麻合法化並允許進口以CBD為基礎的產品的國家提供服務，滿足潛在條件適合醫用大麻治療的哥倫比亞潛在患者的醫用大麻需求。哥倫比亞在全球擁有18個以上的貿易協定，包括與美國、加拿大和歐盟的貿易協定，哥倫比亞是太平洋聯盟區域貿易集團的創始成員之一。這使得總部位於哥倫比亞的公司可以進入超過65個國家。

2022年，哥倫比亞政府通過了第227號決議和第539號決議，完成了第811號法令中提出的大麻農業和製造的必要指導方針。第227號決議為大麻、乾花和其他非精神活性衍生物的使用、分配和出口提供了必要的框架。2022年4月1日，哥倫比亞政府根據第539號決議最後確定了大麻花卉管制清單，允許擁有出口配額的有執照的大麻種植者，包括植物，通過出口CBD和THC花卉的強制性審批程序。

2022年1月1日，哥倫比亞的保險提供商被要求承擔THC和CBD醫療產品的費用，覆蓋人口超過5500萬的國家的97%。

美國

美國目前有20個合法的州規定娛樂性大麻的“成人使用”，37個州規定通過混合或醫療計劃獲得一些大麻。到2022年，預計這將產生一個265億美元的市場，年複合增長率為22%。由於弗洛拉在納斯達克資本市場上市，該市場維持美國聯邦政府對含有THC的大麻產品的禁令，因此我們今天在美國市場獨家經營基於CBD的或配飾業務。這包括進口我們在佛羅裏達州的JustCBD品牌生產的化粧品和美容產品、配飾和非大麻產品以及CBD產品。根據Brightfield Group的數據，2021年美國大麻來源的CBD市場的零售額達到53億美元，預計2026年將增長到160億美元。這意味着2020年銷售額將增長15%，達到46億美元，2021年至2026年的複合年增長率為23%。

歐洲

歐洲大麻格局繼續在很大程度上取得進展，德國、馬耳他、瑞士、波蘭和聯合王國在建立大麻法律框架方面走得最遠。2021年底，德國宣佈將開始邁向大麻產業完全合法的進程，僅次於馬耳他。全球大麻行業領先的市場情報公司Prohibition Partners估計，到2021年底，歐洲大麻市場的價值將達到4.034億歐元，從2021年開始以67.4%的複合年增長率增長，到2025年達到32億歐元。CBD食品等產品繼續受歐盟新食品法的監管，因此為公司提供了近期的上行空間。

藥用大麻市場

Fora Growth目前服務於哥倫比亞國內市場，並與拉丁美洲的分銷商簽訂了協議，使醫用大麻合法化，並允許進口以CBD為基礎的產品。《生物多樣性公約》主導的大麻產品將主要側重於滿足潛在條件適合醫用大麻治療的哥倫比亞潛在患者的醫用大麻需求。這些情況包括焦慮、失眠、厭食、慢性疼痛、癲癇、化療引起的噁心和嘔吐、創傷後應激障礙(PTSD)、帕金森氏症、抽動症、腸易激綜合徵(IBS)以及與多發性硬化症(MS)和脊髓損傷(SCI)相關的痙攣。

哥倫比亞的醫用大麻市場正在發展，供應有限，主要大麻的授權生產商寥寥無幾。在哥倫比亞，以CBD為主的大麻生產商相對較多，因為CBD大麻的生產不受配額制度的限制。儘管市場競爭日益激烈，但管理層認為，我們處於具有競爭力的地位，可以利用我們的先行者地位，滿足市場對醫用大麻的很大一部分需求。

隨着各國政府接受監管改革，放開大麻的生產和消費，全球大麻產業正在經歷重大變化。由於哥倫比亞的監管制度，外國公司可能會進入哥倫比亞市場，從而創造哥倫比亞成為未來工業發展中心的前景。此外，我們可能面臨與其他獲得許可的大麻生產商的新競爭，這些生產商提供與我們的產品類似的產品。

醫藥市場與衞生部門

根據向藥品價格信息系統報告的數據，近年來藥品銷售呈現持續增長，儘管2019年的增長率是2015年以來的最低水平。反過來，售出的單位從2018年的10.6億套上升到2019年的10.8億套，增長了2%。根據3Axis的數據，2020年，製藥商將860多種藥物的價格平均提高了約5%。自2015年以來，藥品價格上漲大幅放緩，無論是漲幅還是受影響的藥品數量都是如此。藥品價格上漲之際，越來越多的製藥工程公司已採取行動對抗新冠肺炎，許多公司都在探索將CBD作為對抗新冠肺炎的藥物。

哥倫比亞的衞生部門在疫苗和生物技術藥物生產中心以及醫用大麻市場提供了各種商業機會。Flora Lab#2的研發團隊正在探索如何在其產品線中加入CBD-OIL，以提高其產品的有效性，並開發使用CBD作為活性成分的新產品。我們認為，哥倫比亞已成為這一行業的標杆，據我們所知，它是首批為安全和知情地獲得該植物及其衍生物的醫療和科學用途而建立監管框架的國家之一。此外，哥倫比亞的化學部門通過了若干國際條例，如良好實驗室規範(GLP)和全球統一制度(GHS)。此外，哥倫比亞對可能用於非法目的的物質實施了自己的管制制度，目前正在實施污染物釋放和轉移登記處等環境保護制度。

儘管哥倫比亞與假藥和限制性藥品定價環境作了鬥爭，但該國龐大和迅速增長的人口以及最近改善醫療保健服務的立法承諾將繼續為製藥商提供增長機會。弗羅拉預計，隨着其國際業務計劃的執行，它將與哥倫比亞、美國和加拿大的其他非處方藥產品製造商和經銷商展開競爭。由於垂直整合的協同效應以及與我們的管理團隊、董事會和顧問的接觸以及發展業務所需的資本，Flora Lab的業務和國際競爭能力從加入中受益。

護膚美容市場與化粧品行業

弗洛拉的一些目標是在哥倫比亞、北美和歐洲的CBD美容和健康市場上展開競爭，讓人們瞭解哥倫比亞種植和開發的產品的質量，並創造出促進福祉的護膚和美容產品，成為更有意識的女性美容日常的一部分。

重點是短期內在美國和哥倫比亞銷售Mind Naturals的個人護理產品，並根據這些國家的監管條件向其他拉美國家、加拿大和歐洲擴張。目前，美國允許商業生產和銷售含有CBD的護膚品。Mind Naturals的產品已經在哥倫比亞的S.A.C.I.Falabella(“Falabella”)和www.Mindskincare.com網站上銷售。. 法拉貝拉在墨西哥、智利、祕魯、阿根廷和哥倫比亞等南美大型國家擁有零售店，被認為是拉丁美洲最大、最有價值的零售公司。

根據Prohibition Partners的數據，全球美容業在2019年創造了5240億美元的收入，預計到2023年將增長到8000億美元以上，使其成為零售業增長最快的細分市場之一。處於這一趨勢中心的是美國，2019年的銷售額為200億美元，在趨勢和品牌採用率方面處於世界領先地位。2018年，全球CBD護膚品市場價值7.1億美元，預計到2024年銷售額將達到9.59億美元。

化粧品行業在哥倫比亞和世界上都是一個不斷增長的市場。哥倫比亞國家商業協會(ANDI)醫藥和洗浴用品行業商會的董事報告稱，2019年化粧品行業在哥倫比亞的銷售額超過35.7億美元。

生活方式服裝市場

據Global Newswire報道，全球睡衣和休閒服市場有望在2020-2024年間增長195億美元，年複合增長率為9%。此外，據彭博社報道，休閒服市場預計到2025年將達到478億美元，這將使其成為一個非常有趣的關注市場。根據福布斯的數據，服裝銷量在2020年下降了52%，而休閒服的銷量增長了22.5%，複合差距為77.5%。這種對比讓許多玩家將目光轉向休閒服的子類別，如運動服、睡衣和家居舒適服。該行業的一些公司，如Alo Yoga，僅在網絡星期一就實現了4000萬美元的銷售額。露露檸檬預計今年市值將達到500億美元，並被英國《金融時報》列為新冠肺炎疫情期間增長最快的公司之一。

雖然這表明消費者對休閒服產品的濃厚興趣，但它也表明了已經存在的競爭水平。哥倫比亞和美國的服裝和休閒服競爭激烈，幾家公司佔據了很大的市場份額，但我們認為，市場上特別需要大麻產品。

此外，我們的休閒服和紡織品業務具有一定的季節性，因為面料很暖和，而且是為休閒服而設計的。為了緩解季節性風險，大麻紡織公司正在設計一款適合温暖季節的夏季系列。儘管如此，在零售領域，電子商務第二學期通常比第一學期強勁，部分原因是假日期間消費者購買增加。

餐飲市場

在過去的三年裏，FLORA的曼貝果汁的主要市場一直在哥倫比亞，主要是在哥倫比亞波哥大的超市、折扣零售商、咖啡店、餐館和機場，包括哥倫比亞著名零售商Tostao、Jumbo、Ara、Xue和Sipote Burrito。在哥倫比亞，Flora的產品不會受到強烈的季節性問題的影響。

我們打算在未來三年內將Mambe的產品擴展到整個哥倫比亞國內領土，並將其產品組合出口到美國和加拿大。2021年第一季度，曼貝巧克力和果汁在美國和加拿大上市，不含任何大麻類物質。如果獲得美國聯邦食品和藥物管理局的批准，我們打算於2022年在北美市場銷售Mambe的果汁、巧克力和含有各種大麻類化合物的植物製品。

關於果汁市場，Mambe的目標是在2021年滲透加拿大市場，然後進入美國。根據Statista的數據，2020年全球軟飲料收入達到6.6738億美元。相比之下，大部分收入來自美國(2020年為2.8051億美元)。

此外，我們的目標是用我們的Mambe巧克力打入加拿大市場，最初目標是多倫多、渥太華和蒙特利爾，第一個買家是Expod Services de Exportation(總部設在蒙特利爾)。根據Statista的數據，加拿大在糖果領域的收入在2020年達到944萬美元。市場預計將以每年1.8%的速度增長(CAGR 2020-2025年)。相比之下，大部分收入來自美國(2020年為1.7601億美元)。2020年人均消費量為24.9公斤。

我們的競爭優勢

哥倫比亞醫用大麻市場的特點是醫用級大麻短缺，主要大麻四氫大麻酚(THC)的授權生產商寥寥無幾。在哥倫比亞，以CBD為主的大麻生產商相對較多，因為大麻生產不受配額制度的限制，該制度是哥倫比亞政府為限制大麻植物和衍生物的生產量而建立的制度。儘管哥倫比亞市場的競爭日益激烈，但弗洛拉認為，作為先行者，它在競爭中處於有利地位，能夠滿足市場對醫用大麻的很大一部分需求。弗羅拉還認為，哥倫比亞缺乏爭取歐盟GMP認證的提取商，以便在全球範圍內分發成品分離物和餾分。

由於新興大麻產品市場的競爭和動態性質以及監管環境的快速變化，弗洛拉確實認識到需要保持靈活性，以便能夠在機會和風險發展時做出反應。管理層將繼續重新評估和重新確定戰略的優先次序，以應對這些事態發展。我們正在積極培養一種持續敏捷性和探索性的文化，因為根據市場動態進行調整的能力將帶來競爭優勢。

弗羅拉經驗豐富的管理團隊在新興的大麻行業提供了競爭優勢。

管理層預計，其經驗和對哥倫比亞監管框架的深入瞭解、開發高質量和始終如一的醫用大麻產品所需的農業和科學程序，以及在其品牌組合進入市場戰略方面的知識和專業知識，將為該公司在新興的大麻行業提供競爭優勢。

哥倫比亞的種植優勢為我們的業務運營提供了有利條件。

哥倫比亞的室外大麻種植的環境條件允許我們每年有五個作物週期(收穫)，而其他户外種植國家只有1-2個。這使得弗洛拉能夠種植每平方英尺產量更大的大麻。此外，據彭博社報道，美元的強勢預計將為我們提供相對於競爭對手的成本優勢，因為與其他國家相比，哥倫比亞的每一美元都要走得更遠(1美元=約3850哥倫比亞比索)。此外，根據數字物流能力評估，哥倫比亞的農業高技能勞動力僅為十分之一^這是與美國相比，成本更低。

生產天然大麻和衍生產品，以利用快速增長的消費羣體。

食品和飲料、營養食品和寵物保健等產品類別在監管方面的准入門檻低於醫用大麻，使弗洛拉有機會在短期內擴大分銷和增加收入。弗羅拉預計，與其他戰略多元化程度較低的國際同行相比，其消費包裝商品部門將成為關鍵的競爭優勢。隨着消費者優先考慮對自己、家庭和環境有益的健康和可持續產品，食品和飲料、化粧品和醫藥市場的天然和可持續產品預計將快速增長。

在不斷增長的業務中實現協同的綜合結構。

弗羅拉的綜合結構為其三大支柱提供了協同增效作用。批發和商業支柱為其品牌之家支柱提供原材料和製造能力。它還為弗洛拉的生命科學支柱提供了製藥級產品的製造能力。相反，弗洛拉的品牌之家支柱為其批發業務提供了有意義的分銷渠道。這種整合的方法為弗洛拉提供了從整個供應鏈的利潤率中受益的機會。

商業增長戰略

FLORA的目標是通過擴大產能、創造可持續的天然天然產品、擴大我們的地理足跡、繼續探索戰略合作伙伴關係和進行增值收購，為大型渠道分銷商(包括藥房、醫療診所和化粧品公司)種植和加工天然、醫用級大麻和高品質大麻醫療保健產品，成為全球市場的領先者。這些關鍵的商業增長戰略闡述如下。

不斷擴大產能。

在短期內，我們的主要戰略是擴大我們的生產能力和相關基礎設施，以滿足現有的需求。

在成功發放農場249英畝的許可證後，根據需求，弗洛拉可能尋求通過在鄰近農田種植非精神活性大麻或通過與其他獲得許可的大麻生產資產建立夥伴關係來擴大經營。該公司還預計將擴大其在北美和哥倫比亞的FLORA實驗室和品牌的製造、倉庫和分銷能力，以滿足日益增長的消費包裝商品和醫藥級配方的需求。

創造可持續和自然的產品。

弗羅拉認為可持續創新是實現生產目標的關鍵，也是我們產品開發方法的主要驅動力。All Mind Naturals包裝的設計是可持續的(例如，利用甘蔗管)，以幫助減少對環境的影響並支持可持續發展目標。Mind Naturals團隊還在為其兩條生產線獲得環境工作組(EWG)認證。EWG是一個非營利性、無黨派的組織，致力於保護人類健康和環境。

監管環境

FLORA已經獲得了在全球範圍內運營所需的許可證，包括所有政府批准、許可證和許可。以下是此類政府批准、許可證和許可的摘要。另見“—我們的知識產權組合。

植物區系栽培

進出口許可證

我們的種植農場已經獲得了必要的許可證和許可證，可以種植和製造具有精神活性和非精神活性的大麻衍生品。Flora還獲得了出口精神活性和非精神活性乾花的許可證，成為首批在哥倫比亞開展業務的公司之一。弗洛拉的種植通過了良好農業和採集業認證(“GACP”)，並遵循有機種植方法。弗羅拉預計將在2023年第一季度獲得有機認證。

Fuente Semillera許可證/註冊為選定的種子生產商

在2018年12月31日之前，根據2018年第631號法令第2.8.11.11.1條，獲得許可的大麻生產商有權向哥倫比亞農業研究所(“ICA”)登記在哥倫比亞發現的任何大麻品種的基因，而不必申報或具體説明其來源。這項權利，也就是眾所周知的“富恩特·塞米萊拉，建立了一種機制，使哥倫比亞現有的大麻遺傳來源合法化，方法是允許被許可人向ICA發起正式程序，要求在哥倫比亞國家植物登記處登記這種遺傳或國家文化登記處“從這個意義上説，每個菌株都註冊為富恩特·塞米萊拉這些大麻屬於每個持牌人，使其有權種植自己的大麻束，而不必從其他獲得許可的生產商那裏購買註冊的大麻束。自2018年12月31日以來，我們已經註冊了10個品種作為自己的品種富恩特·塞米萊拉。這種登記使弗洛拉能夠種植自己的大麻束，而不是必須從其他獲得許可的生產商那裏購買註冊的大麻束。

精神活性大麻種植許可證

2019年8月22日，該公司向司法部申請了精神活性大麻許可證(“精神活性大麻許可證”)，授權種植精神活性大麻植物用於(I)種子和插條生產；(Ii)製造衍生品；以及(Iii)科學研究目的。除種植外，持牌人還有權儲存、商業化、分銷和運輸具有精神活性的大麻植物以及幹大麻花。弗羅拉於2021年3月10日獲得了這一許可證，並於2022年3月11日獲得了更新後的43,612.6公斤的出口許可證。

大麻製造許可證

2019年8月14日，弗洛拉向衞生和社會保障部(以下簡稱衞生部)申請了大麻生產許可證，並於2020年11月9日領取了大麻生產許可證。

ICA許可證

目前，弗洛拉有4種藥用大麻在ICA註冊，並獲得ICA批准的精選種子生產商註冊。在2022年第一季度獲得ICA許可證(目前批准了4個)後，弗洛拉開始進行精神活性和非精神活性大麻的商業種植。

商業種植已經開始，我們已經在Cosechemos農場完成了12.3英畝非精神活性大麻的種植(“第一階段種植”)。

非精神活性大麻許可證

我們於2018年9月6日申請了非精神活性大麻許可證(即《非精神活性大麻許可證》)，司法部於2019年5月15日通過N°484號決議予以批准。非精神活性種植許可證授予我們種植非精神活性大麻植物的權利，用於：(A)穀物和種子生產；(B)衍生品製造；以及(C)工業生產。大麻非精神活性種植許可證不需要配額。許可證的有效期最長為5年，可續訂5年。哥倫比亞政府保留監督相應被許可方開展活動的權利。

由於非精神活性大麻許可證允許弗洛拉種植、生產和分銷以CBD為主的大麻油和衍生產品，隨着哥倫比亞最近建立的醫用大麻市場的發展和成熟，以及哥倫比亞低THC非精神活性大麻非處方藥市場的機會出現，這為我們的業務提供了堅實的基礎。在哥倫比亞，大約有500家公司持有非精神活性大麻種植許可證。

必須指出的是，哥倫比亞履行其國際義務，規定了大麻植物及其衍生物的年度產量限額，並由國際麻醉品管制局進行監測。根據這一限制，哥倫比亞政府建立了配額制度，以控制每個許可證的精神活性大麻產量。這意味着，對於精神活性大麻許可證，許可證持有人必須首先申請特定的作物或製造配額，然後才能開始生產。這種限制不適用於非精神活性大麻的生產，因此不適用於非精神活性大麻許可證。

我們護膚和美容產品的合規性和註冊

Mind Naturals在嚴格的國際標準下生產產品。根據哥倫比亞法律，Mind Naturals被允許製造、銷售和出口由CBD和其他天然成分製成的美容和化粧品。此外，所有Mind Naturals的產品都符合FDA的規定，並在FDA註冊的實驗室生產。

所有Mind Naturals產品都在哥倫比亞食品和藥品監管機構INVIMA註冊。目前，Mind Naturals的產品已獲得INVIMA的許可。我們還獲得了INVIMA對O品牌產品的所有批准。此外，我們正在獲得EWG對這兩個產品線的認證。

皮膚美容產品經營許可證及註冊登記

2012年，弗洛拉實驗室2號專注於其生產設施的建設，並於2012年11月獲得了INVIMA的運營許可證。這份經營許可證允許弗洛拉實驗室2號生產化粧品。該許可證仍然有效。2013年，弗洛拉實驗室2號的品牌產品和第三方產品開始製造和商業化。每種產品都需要單獨註冊。Flora Lab#2目前有20多個自己的產品，另外還有50多個來自第三方的註冊產品，它為這些產品提供裝瓶和包裝服務。

我們的醫藥產品許可證

FLORA Lab#2的產品組合包括30多個註冊品牌，將FLORA及其品牌定位於哥倫比亞消費者。目前，弗洛拉實驗室2號已經為其各種產品獲得了40多個許可證。

此外，第四植物園實驗室打算在現有實驗室開發一個新的區域，或如果購買了一個新的實驗室，用於藥物合成，以獲得BPE大麻認證。該認證代表無菌複合藥物和非無菌複合藥物(外用、口服等)。Flora Lab將成為哥倫比亞首批獲得BPE大麻認證的公司之一，以製備大麻複合藥物。這一BPE大麻認證將允許Flora Lab開發和商業化不同藥物形式的大麻藥物，如滴劑、軟膏、膠囊和栓劑。這些產品已經在開發中，並將在弗洛拉獲得BPE大麻認證後開始分銷。

我們食品和飲料產品的衞生登記表

Mambe擁有INVIMA的四份衞生登記簿，用於生產和出口其果汁和植物藥，允許銷售18種果汁配方和3種天然性油。

我們的知識產權組合

我們依靠哥倫比亞、美國和其他司法管轄區的商標、專利、版權和商業祕密保護法來保護我們的知識產權和品牌。我們已經申請並獲得了INVIMA和哥倫比亞其他監管機構的批准，用於我們的美容和護膚、藥品、休閒服以及食品和飲料產品。見“--我們行業的監管”。截至2021年12月31日，我們的各種產品總共獲得了118項批准和註冊，這些註冊的到期日期從2022年6月到2031年7月，並有到期續訂的選項。我們預計更新這些註冊不會有任何困難，只要我們選擇這樣做。

對我國產業的監管

美國的監管框架

包裝、標籤和廣告

我們產品的加工、配方、製造、包裝、標籤、廣告和分銷受一個或多個聯邦機構的聯邦法律和法規的約束，這些機構包括FDA、FTC、HHS、美國農業部和美國環境保護局(EPA)。這些活動還受到銷售我們產品的州和地區的各種州、地方和國際法律和機構的監管。法規可能會阻止或推遲推出我們的產品，或要求重新制定產品配方，這可能會導致銷售損失和公司成本增加。監管機構可能不接受我們可能想要銷售的任何新成分的安全證據，或者可能確定特定產品或產品成分存在不可接受的健康風險。監管機構還可以確定，我們產品上的特定營養支持聲明，或我們希望在產品上使用的聲明，是不可接受的藥物聲明或食品“健康聲明”的未經授權版本，或者特定聲明沒有得到現有科學證據的充分支持。任何此類監管決定都可能阻止我們營銷特定產品或對這些產品使用某些聲明，這可能會對我們的銷售和運營結果產生不利影響。

管理我們產品的法律和法規的發展可能會導致更嚴格的監管格局，這可能要求重新制定某些產品以滿足新標準，召回或停產我們無法重新制定的某些產品，額外的記錄保存要求，增加某些產品的特性文件，額外或不同的標籤要求，額外的科學證實要求，以及其他要求或限制。這樣的發展可能會大幅增加我們的成本，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。

醫用大麻

美國醫療保健行業受到聯邦、州和地方政府的嚴格監管和密切審查。全面的法律和法規管理着我們為遠程醫療服務提供和收費的方式、我們與供應商、供應商和客户的合同關係、我們的營銷活動以及我們計劃運營的其他方面。特別重要的是：

不遵守這些法律和其他法律可能會導致民事和刑事處罰，如罰款、損害賠償、多付款項、補償、監禁、失去登記身份以及被排除在聯邦醫療保險和醫療補助計劃之外。我們被發現違反這些法律法規的風險增加了，因為許多法律法規沒有得到監管部門或法院的充分解釋，而且它們的條款有時會有多種解釋。我們未能準確預測這些法律和法規在我們的業務中的應用，或任何其他未能遵守適用法規要求的行為，都可能使我們承擔責任，並對我們的業務造成負面影響。任何因違反這些法律或法規而對我們採取的行動都可能導致我們產生鉅額法律費用，轉移我們管理層對業務運營的注意力，並導致負面宣傳。

管理醫療服務提供的法律、法規和標準未來可能會發生重大變化。我們不能向您保證，任何新的或更改的醫療法律、法規或標準不會對我們計劃中的遠程醫療服務業務產生實質性的不利影響。

哥倫比亞的監管框架

我們的種植業務在哥倫比亞，通過Cosechemos進行。作為非精神活性大麻和精神活性大麻的種植商和大麻衍生物的製造商，該公司在很大程度上依賴於授予Cosechemos的種植、生產和其他監管活動的許可證。

在過去的50年裏，哥倫比亞制定了全面的條例，對毒品和販運採取了強硬的做法，以應對國際條約日益增長的影響和各國政府協調其毒品政策的努力。1990年代中期，哥倫比亞根據憲法法院1994年第C-221號裁決，將個人擁有和消費大麻合法化。雖然這表明哥倫比亞立法者改變了做法，但2009年第02號立法法的憲法修正案推翻了1994年第C-221號裁決的效力，恢復了禁止個人擁有和消費麻醉或精神藥物，即使是在個人劑量的基礎上，除非有醫療處方的支持。

儘管2009年進行了憲法修正案，但哥倫比亞的大麻立法傾向於採取預防和康復辦法。哥倫比亞憲法法院通過1998年SU-642號和2008年C-336號等裁決確立，人格自由發展的權利，也稱為自治和個人身份的權利，賦予個人自決權、管理自己的生存和根據自己的利益決定生活方式的自由和獨立的權利；但前提是尊重他人的權利和憲法秩序。

2013年1月，設立了毒品政策諮詢委員會(“毒品政策委員會”)，就立法應如何對待犯罪網絡和公民吸毒者以及應視為適當的個人數量提出建議。2014年7月，毒品政策委員會發布了一份提交給司法部的初步報告，分析了哥倫比亞的毒品使用情況，並提出了更新政策的指導方針。

2015年5月，毒品政策委員會發表了最後報告，建議審查該國的毒品政策，並提出重要建議，例如：(1)設立一個毒品政策機構；(2)採取措施幫助減少對消費者的風險；(3)重新考慮與種植有關的燻蒸問題；(4)管制藥用大麻；(5)衡量禁毒政策成功與否的替代手段；(6)使《國家藥物和精神活性物質法規》現代化；(7)領導全球毒品政策辯論。

根據毒品政策委員會的最後報告，哥倫比亞總統批准並批准了2016年第1787號法律，以管制用於治療目的的大麻使用。這部法律標誌着毒品立法方法的新方向。第1787號法律修訂了《哥倫比亞刑法》(《刑法》)第375、376和377條，取消了對在主管當局頒發的許可證下醫療和科學使用大麻的處罰。這項修正是必要的，因為《刑法》明確規定，除其他相關活動外，一般禁止種植、養護或資助大麻種植園。

下表彙總了適用於哥倫比亞大麻種植、製造、進口、出口和使用的條例。

許可證

衞生部、司法部和農業部2017年頒佈了第613號法令，規定了與醫用大麻有關的許可活動的許可證，這些活動包括：(1)生產大麻衍生物；(2)使用種子播種；(3)種植具有精神活性的大麻植物；(4)種植非精神活性大麻植物。

除了精神活性大麻許可證外，Cosechemos還獲得了開展業務所需的上述每一類許可證。許可證不可轉讓、互換或轉讓，有效期為五年，並可根據請求續期五年。每個許可證都是最新的，並且尚未過期。所有許可證都不受當前、待定或承諾的監管行動的影響。

地方性準備

我們打算生產一類稱為大麻即興(地方當局)製劑的產品，以前受2017年第613號法令管制，現在受2021年第811號法令和2005年第2200號法令管制。即興(地方)製劑是個性化的處方產品，不需要產品的衞生許可證，而是生產產品的機構。由於它們不是大眾市場產品，而是專門為患者準備的，因此必須由符合良好製造規範(BPE)標準的機構中的持牌人準備。為了在哥倫比亞銷售和分銷這些藥物，必須遵守INVIMA於2019年10月25日發佈的大麻臨時(地方當局)製劑GMP認證指南。我們被要求操作或與根據GMP認證的大麻即興(地方)製劑實驗室達成協議。

菌株登記

Cosechemos在登記過程的不同階段有各種大麻。每個菌株，無論THC含量高或低，都必須接受農業衞生實體哥倫比亞農業研究所(ICA)的農學評估。為了使品系列入國家品種登記處，必須完成以下步驟：(1)遺傳穩定；(2)農學測試；(3)第一階段品系登記(允許許可證在登記處登記某一品系的法律文件)；(4)第二階段(允許被許可人在登記處銷售從特定品系衍生的任何大麻產品的登記)。收穫還在對更多的品系進行農學評估。根據農藝試驗確定的每個菌株的產量，“COSECHEMOS YA”可能決定登記的菌株比現有的少。完成菌株註冊程序的決定將取決於幾個因素，包括生物量產量、大麻素含量、平均大麻素含量、農藝試驗確定的對蟲害的抵抗力以及該公司的預期用途。

化粧品法規

該公司的業務還包括化粧品的製造和營銷，包括哥倫比亞的一些含有大麻二醇(CBD)的化粧品。哥倫比亞的化粧品受安第斯國家共同體頒佈的條例監管。

化粧品衞生監管事項的有關規定如下：

在哥倫比亞，化粧品在上市前必須經過被稱為強制性衞生通知(NSO)的註冊程序，該程序由INVIMA監督。適用的法規規定了與標籤、製造設施和產品組成相關的要求。哥倫比亞關於特定大麻問題的一般監管框架限制生產含有最多1%THC(精神活性成分)的大麻衍生品，但該產品必須證明並符合各自的國際法規，其含量低於0.3%或0.2%。

在美國個人護理產品委員會(PCPC)認可的配料清單中，化粧品配料數據庫CosIng在歐盟委員會數據庫中獲取有關安第斯次區域銷售的化粧品物質和化粧品的信息時，必須遵守以下國際配料清單，這些配料可能包含在化粧品中，也可能不包含在化粧品中，以及它們相應的功能和限制或使用條件。

法律訴訟

以下是2021財年與該公司相關的一些法律事項摘要。除下文所披露的事項外，本公司不時涉及日常業務過程中附帶的各種例行法律程序。我們目前不相信這些法律事項的結果在過去或將來(就任何懸而未決的事項而言)對我們的財務狀況或盈利能力有重大影響。

與Boustead Securities，LLC達成和解協議

於2022年4月5日(“生效日期”)，本公司與Boustead Securities，LLC(“Boustead”)訂立和解協議(“和解協議”)，以解決吾等於2021年5月10日訂立的承銷協議及於2020年9月8日訂立(經修訂)的聘書所產生的若干爭議(統稱為“Boustead協議”)。根據和解協議的條款，FLORA(I)向Boustead支付400,000美元，(Ii)向Boustead發行並交付700,000股普通股，(Iii)同意支付FLORA在未來涉及FLORA的任何合併或收購交易中交付或收到的總對價的1.5%的交易費，提供關於這項交易的最終協議是在2022年5月11日之前簽署的，並且(Iv)同意向Boustead提供作為聯席管理人蔘與弗洛拉未來於2022年5月11日或之前完成的任何股權融資的權利。在弗洛拉於2022年4月6日支付上述第(I)和(Ii)款中的對價後，(X)《布斯特德協議》及其所有有效條款自生效之日起終止，但與賠償和現有鎖定協議有關的某些條款除外，以及(Y)布斯特德及其所有關聯公司免除、放棄和解除布斯特德對弗洛拉採取或可能採取的任何行動，直至(I)布斯特德協議、(Ii)以前向布斯特德發行的某些證券和(Iii)所有其他交易、協議、合同、布斯特德和弗洛拉之間的諒解、承諾和陳述，但其中所述的明確旨在繼續有效的規定除外。

VBI收購

於2022年3月18日，本公司收到一家律師事務所的函件，該律師事務所代表一羣未披露的VBI前收購前股東(“VBI股東”)，要求進行和解談判，理由是本公司在VBI收購完成後不久進行融資交易的意圖據稱具有誤導性。我們立即作出書面迴應，否認VBI股東所陳述的事實，並否認所有針對本公司的指控。我們認為，信中所稱的任何潛在索賠都是沒有根據的，我們打算在未來任何潛在的法律程序中對這些索賠進行有力的辯護。VBI股東尚未對本公司提起訴訟，目前尚不清楚VBI股東是否會這樣做，以及他們的索賠可能是什麼。

4.c.組織架構

下表反映了我們的組織結構(包括各實體的成立或成立的管轄權)：

4.D.財產、廠房和設備

請參閲第4.B項的“業務概覽-我們的核心業務-商業及批發-物業、廠房及設備”及“業務概覽-我們的核心業務-品牌屋”一節，以供參考，以瞭解本公司的重要物業、廠房及設備的描述。

項目4A。未解決的員工意見

沒有。

項目5.業務和財務審查及展望

管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析

以下管理層對弗洛拉增長公司(“本公司”或“弗洛拉”)財務狀況及經營業績(“MD&A”)的討論及分析，應與本公司截至2021年12月31日止年度的經審核綜合財務報表及本年報所附附註(“財務報表”)一併閲讀，該等財務報表乃根據國際財務報告準則(“IFRS”)編制。除非另有説明，否則金額以美元(“美元”)、歐元(“歐元”或“歐元”)或哥倫比亞比索(“COP”)表示。以外幣表示的金額包括根據2021年12月31日的匯率計算的大約美元金額。本MD&A中的差異、比率和百分比變化基於未四捨五入的數字。

除非另有説明，本MD&A報告公司截至2021年12月31日的活動。

前瞻性陳述基於公司目前對其業務、潛在目標業務、經濟和其他未來狀況的預期和假設。由於前瞻性陳述與未來有關，從本質上講，它們會受到內在的不確定性、風險和難以預測的環境變化的影響。由於各種因素，包括但不限於當地、地區、國家或全球政治、經濟、商業、競爭、市場(供需)和監管條件的變化，公司的實際結果可能與前瞻性陳述中預期的結果大不相同。有關前瞻性陳述的更多信息，請參閲本年度報告中的“關於前瞻性陳述的特別説明”。

弗羅拉的經營歷史非常有限，無法根據其業務和前景進行評估。FLORA的經營歷史較短，可能會阻礙其成功實現目標的能力，並使潛在投資者難以評估其業務或未來的運營。

A.經營成果概述

概述

我們是全球大麻產品和品牌的全户外種植者和製造商，打造以植物為基礎的健康和生活方式品牌的互聯、設計主導的集體。作為一個廣泛的户外大麻種植設施的運營商，弗洛拉利用天然的、具有成本效益的種植方法向其不同的業務部門供應大麻衍生品。我們商業戰略的基礎建立在三個核心支柱上：商業/批發、品牌之家和生命科學。以下是這三大支柱的簡要總結：

商業和批發

商業和批發支柱包括我們的大麻、其衍生物、植物提取物和白標或定製配方的種植、提取、製造和分銷，目的是為國內和第三方應用供應國內和國際市場。這項業務得到哥倫比亞布卡拉曼加249英畝現有種植面積和現場實驗室設施的支持，以及哥倫比亞波哥大和佛羅裏達州勞德代爾堡的兩個製造和加工實驗室。

品牌之家

FLORA的“品牌之家”由健康和生活方式消費包裝商品組成的互聯生態系統，旨在為其客户提供獨特的體驗。這些品牌包括多個類別的產品組合，包括食品和飲料、營養食品、大麻配件和技術、個人護理和寵物健康，這些產品使我們能夠有意義地進入全球市場。這一品牌戰略使公司能夠通過每個品牌的第一方關係收集客户數據，為客户獲取、交叉促銷、消費者洞察創造機會，併為新的品牌和產品開發機會建立一個選擇加入的消費者數據庫。

生命科學

弗羅拉的生命科學支柱專注於提供與大麻植物中發現的分子有關的科學研究。通過生命科學支柱，該公司致力於創建教育平臺，並啟動研究、臨牀試驗和開發以植物為基礎的醫用級藥物、植物療法和膳食補充劑，以利用多種模式在目標和廣泛的使用案例中使用。我們目前正在與英國曼徹斯特大學合作進行一項研究，以評估專有CBD配方對患有纖維肌痛和疼痛相關疾病的患者的好處。此外，弗洛拉正在尋求哥倫比亞相當於FDA的INVIMA的批准，將一種正在申請專利的大麻製劑用作膳食補充劑。

A徵集活動

有關我們收購歷史的信息，請參閲“項目4.A-歷史和發展-收購和投資”。

分紅

FLORA目前不派發股息，因為它自成立以來一直處於虧損狀態。

運營結果的關鍵組成部分

管理層已經確定，該公司有五個經營部門，包括大麻種植和衍生產品生產(在我們位於布卡拉曼加的農場)，消費品(通過我們的器皿、大麻和美容品牌)，藥品和保健食品(通過Flora Lab#2和#4)，食品和飲料(通過我們的Mambe和Tonino Lamborghini品牌)，以及公司，這反映了不直接影響業務單位運營的活動，包括公司的長期投資。

收入

到目前為止，收入來自食品和飲料、消費品以及藥品和保健食品部門的產品。在我們的食品和飲料領域，該公司向大型渠道分銷商銷售金槍魚罐頭以及天然、不添加添加劑、不加糖的果汁、巧克力和糖果相關產品，包括批發商、藥店、超市和在線分銷商。在我們的消費品領域，該公司銷售高端大麻消費技術，如電子煙筆和相關配件，在美國和國際上銷售由創新的大麻成分製成的護膚和美容產品，以及以大麻為基礎的混合企業對企業和企業對消費者模式的紡織品。在我們的藥品和保健食品部門，該公司為企業對消費者客户銷售皮膚美容配方和優質個人護理產品，以及向大型渠道分銷商銷售藥品和非處方藥產品。

銷售成本

銷售成本與公司提供的服務直接相關，並隨着收入的變化而波動。公司的銷售成本主要包括用於轉售的材料和產品，以及與其產品的開發、製造和分銷有關的直接人工和管理費用

運營費用

經營費用主要包括與公司管理層和董事會有關的諮詢和管理費；與法律和審計服務有關的專業費用，以及與公司首次公開發行普通股(“IPO”)和後續發行有關的上市費用；銷售、一般和行政費用，主要包括促銷費用；差旅費用；基於股票的薪酬；研發；某些長期資產的折舊和攤銷；壞賬支出；商譽減值。

營業外費用

非營業費用包括利息支出，主要來自租賃債務、外匯交易損失和對一家早期歐洲大麻公司的長期投資的未實現損失。

經營成果

下表列出了截至2021年12月31日的12個月期間與截至2020年12月31日的12個月期間以及2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期間的經營結果的主要組成部分。

截至2021年12月31日的12個月，而截至2020年12月31日的12個月。

在截至2021年12月31日的12個月中，該公司報告淨虧損2,140萬美元，或每股虧損0.48美元，而截至2020年12月31日的12個月淨虧損1,430萬美元，或每股虧損0.47美元。從2020年到2021年，淨虧損增加，主要是由於增加了員工以支持擴大和未來的業務，作為首次公開募股和二次發行的一部分的成本增加，以及公司對一家早期歐洲大麻公司的長期投資的公允價值的未實現虧損。淨虧損部分被毛利增加所抵銷，毛利增加是因為銷售量增加，而股份薪酬減少是因為2021年發放的獎勵的歸屬期限較長。

截至2021年12月31日，該公司的營運資本為4180萬美元，而2020年12月31日的營運資本為1490萬美元。

該公司歷史上曾在開發大麻種植計劃時報告虧損。該公司將繼續利用融資和股票發行的收益，以及最近收購和多元化後我們其他業務部門產生的收入，為其運營提供資金，直到實現盈利。

收入

FLORA公佈截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月的收入分別為900萬美元和10萬美元。在截至2021年12月31日的12個月中，食品和飲料部門產生的收入為360萬美元，主要與2021年下半年生效的新銷售協議有關。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月中，消費品部門產生的收入分別為260萬美元和10萬美元。這一增長主要與2021年對Flora Beauty和大麻紡織品的全年所有權、2021年下半年生效的新銷售協議以及VBI從2021年11月10日至2021年12月31日的業績有關。藥品和保健食品部門在截至2021年12月31日的12個月中產生的收入為230萬美元，這是因為2021年全年擁有2020年12月底收購的業務。在截至2021年12月31日的12個月中，公司部門總共產生了40萬美元的收入，主要是由於向哥倫比亞市場的機構銷售大麻教育課程內容和材料。迄今為止，弗洛拉從其大麻種植部門獲得的收入微乎其微，因為該公司剛剛在2021年底完成了第一批商業收穫，並繼續擴大其業務，以便進一步加工和最終銷售。

銷售成本和毛利

在截至2021年12月31日的12個月期間，弗羅拉的銷售成本為660萬美元，而截至2020年12月31日的12個月期間的銷售成本不到10萬美元。這一增長是由於2021年業務的全年所有權和新的銷售協議使2021年的銷售量比2020年有所增加。弗羅拉還報告了其大麻種植和衍生產品生產部門與公司2021年下半年第一批商業大麻收穫有關的生物資產公允價值變化帶來的10萬美元未實現收益。

FLORA公佈截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月毛利潤分別為240萬美元和10萬美元。截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月，消費品部門報告的毛利潤分別為90萬美元和10萬美元。這一增長主要與2021年對Flora Beauty和大麻紡織品的全年所有權、2021年下半年生效的新銷售協議以及VBI從2021年11月10日至2021年12月31日的業績有關。藥品和保健食品部門報告的截至2021年12月31日的12個月的毛利潤為80萬美元，這是因為2021年全年擁有2020年12月底收購的業務。由於新的銷售協議將於2021年下半年生效，截至2021年12月31日的12個月，食品和飲料部門報告的毛利潤為30萬美元。截至2021年12月31日的12個月，公司部門報告的毛利潤為40萬美元，原因是向哥倫比亞市場的機構銷售大麻教育課程內容和材料。大麻種植和衍生產品生產部門在截至2021年12月31日的12個月中報告虧損(10萬美元)，因為它在2021年底完成了第一次商業收穫，產生的收入很少。

研究和開發費用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月期間，Fora的研究和開發費用分別為10萬美元。到目前為止，研究和開發費用主要包括合同研究費用、製造費用、諮詢費以及與在哥倫比亞為Cosechemos業務種植大麻有關的研究費用。

諮詢費和管理費

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月期間，Flora分別記錄了730萬美元和480萬美元的諮詢和管理費。這些費用涉及與公司大多數管理層以及董事、相關方和獎金的諮詢合同。2021年增加的主要原因是增加了工作人員，以支持擴大的和未來的行動。

專業費用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月裏，Flora分別記錄了430萬美元和80萬美元的專業費用。2021年的增長是由於與公司首次公開募股及後續發行相關的法律、審計和上市費用，以及與公司與公司首次公開募股承銷商之間的合同糾紛有關的法律和解。見“項目4.B.--業務概述--法律訴訟”。

一般和行政費用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月期間，FLORA分別記錄了450萬美元和140萬美元的一般和行政費用。2021年的增長主要是由於與公司首次公開募股和後續發行相關的促銷活動，以及與公司制定營銷戰略相關的成本。

差旅費用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月期間，Flora記錄的差旅費用分別為60萬美元和40萬美元。這些費用是用於與子公司和公司促銷有關的各種差旅。

 按份額計算的薪酬費用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月期間，FLORA分別記錄了130萬美元和490萬美元的基於股份的薪酬支出。這些費用是以股份支付的公允價值的攤銷。2021年的減少主要是由於與2020年和2019年授予的立即歸屬的期權相比，2021年授予的股票期權具有一年的歸屬期間，費用在此期間確認。與2020年相比，2021年授予的期權增加了約60萬個期權，部分抵消了這一減少，與2020年贈款相比，2021年每個期權的計算價值也更高。

商譽

作為2021年第四季度年度減值測試的結果，弗洛拉在截至2021年12月31日的年度中對其食品和飲料現金產生部門記錄了10萬美元的商譽減值。作為年度減值測試的結果，弗洛拉在截至2020年12月31日的年度內，為收購Cronomed、Breeze和Kasa的每一筆現金產生單位記錄了180萬美元的商譽減值。

壞賬和其他

FLORA在截至2021年12月31日的12個月期間記錄了130萬美元的壞賬支出，而2020年為零，以反映公司對與2021年銷售的未償還貿易應收賬款相關的終身預期損失的估計。

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的12個月期間，Flora分別錄得淨100萬美元和10萬美元的其他支出(收入)。這些費用主要包括保險、維修和保養、租金和特許權使用費。2021年的增長是由於公司業務在2021年實現全年所有權、2021年11月收購VBI的影響以及為支持公司整體業務增長而增加的成本。

投資公允價值未實現(收益)損失

與2020年沒有投資相比，該公司在2021年對其歐洲大麻投資對象的2021年投資減少了約230萬美元。這一減少是由於2021年下半年影響大麻相關公司的觀察到的市場估值指標減少。

截至2020年12月30日的12個月，與2019年3月13日(開始)至2019年12月31日期間的情況相比。

在截至2020年12月31日的12個月內，該公司報告淨虧損1,430萬美元，或每股虧損0.47美元，而2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期間淨虧損280萬美元，或每股虧損0.19美元。截至2020年12月31日，該公司的營運資本為1,490萬美元，而2019年12月31日的營運資本為(180萬美元)。

收入

FLORA報告截至2020年12月31日的12個月的收入為10萬美元。截至2020年12月31日，弗洛拉的運營歷史非常有限，無法根據其業務和前景進行評估。

研究和開發費用

截至2020年12月31日的12個月期間，Flora的研發費用為10萬美元，而2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期間的研發費用不到10萬美元。到目前為止，研究和開發費用主要包括合同研究費、製造、諮詢費以及與哥倫比亞大麻種植有關的研究費用。

Flora向Cosechemos提供資金，用於研究和開發生產藥用CBD油。

諮詢費和管理費

在截至2020年12月31日的12個月期間，以及從2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期間，FLORA分別記錄了480萬美元和200萬美元的諮詢和管理費。這些費用涉及與公司大多數管理層以及董事、相關方和獎金的諮詢合同。

專業費用

在截至2020年12月31日的12個月期間，以及從2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期間，FLORA分別記錄了80萬美元和20萬美元的專業費用。大部分費用與準備A規則+與A規則發售有關的第2級材料的法律和審計費用有關。

一般和行政費用

FLORA在截至2020年12月31日的12個月期間以及從2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期間分別記錄了140萬美元和20萬美元的一般和行政費用。這些費用主要是促銷費用，因為該公司尋求建立自己的品牌。

差旅費用

在截至2020年12月31日的12個月期間以及從2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期間，FLORA分別記錄了40萬美元和30萬美元的差旅費用。這些費用是用於與子公司和公司促銷有關的各種差旅。

按份額計算的薪酬費用

FLORA於截至2020年12月31日止12個月期間及於2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期間分別錄得以股份為基礎的薪酬開支490萬美元及10萬美元。這些費用是以股份支付的公允價值的攤銷。

商譽

作為年度減值測試的結果，弗洛拉在截至2020年12月31日的年度內，為收購Cronomed、Breeze和Kasa的每一筆現金產生單位記錄了180萬美元的商譽減值。

B.流動資金和資本資源

下表列出了本公司各期現金流量表和綜合現金流量表的主要組成部分。

來自經營活動的現金

截至2021年12月31日、2020年12月31日止的12個月及自2019年3月13日(開始)至2019年12月31日止的經營活動所用現金淨額合共分別為2,060萬美元、840萬美元及50萬美元。截至2021年12月31日的12個月的經營活動中使用的現金流，主要是由於2021年下半年的運營增加以及2021年收購對全年業績的影響而增加的運營費用和淨營運資本需求。這些用於經營活動的現金增加被2021年增加的毛利潤部分抵消。

截至2020年12月31日的12個月的經營活動中使用的現金流量主要是由於本年度發生的虧損以及營運資本的變化，但被基於非現金股份的490萬美元的薪酬和180萬美元的減值費用部分抵消。

2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期間經營活動中使用的現金流量主要是由於本年度發生的虧損，但被營運資本變化和基於非現金股份的薪酬150萬美元部分抵消。

融資活動產生的現金

在截至2021年12月31日、2020年12月31日的12個月和2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期間的融資活動中提供的現金淨額分別為5,810萬美元、2,580萬美元和100萬美元。在截至2021年12月31日的12個月的融資活動中提供的現金流主要是由於公司的A法規發售、首次公開募股和2021年11月的單位發售，以及從認股權證和股票期權行使中獲得的收益。

於截至二零二零年十二月三十一日止十二個月的融資活動中提供的現金流量，主要由於A規則發售所致，但部分被所需償還的貸款所抵銷。

在2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期間的融資活動中提供的現金流主要來自應收貸款收益。

來自投資活動的現金

截至2021年12月31日、2020年12月31日止的12個月和2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期間，用於投資活動的現金淨額分別為1,460萬美元、220萬美元和40萬美元。截至2021年12月31日的12個月的投資活動中使用的現金流主要是由於2021年11月收購了一艘船，投資了一家早期的歐洲大麻公司，以及主要用於在哥倫比亞建造Cosechemos大麻種植建築和生產的資本支出。

截至2020年12月31日的12個月，用於投資活動的現金流量主要是由於償還所提供的貸款、業務和資產收購以及購買物業、廠房和設備。

2019年3月13日(成立)至2019年12月31日期間投資活動中使用的現金流主要是由於償還所提供的貸款以及購買物業、廠房和設備。

營運資金

截至2021年12月31日，弗洛拉的營運資金為4180萬美元。該公司的主要現金流需求是用於其大麻活動的發展、行政費用以及通過相關應收賬款和應付賬款支持不斷增長的銷售和生產的一般營運資金。公司還於2022年2月24日收購了Just Brands LLC和High Roller Private Label LLC(統稱為“JustCBD”)100%的股權，其中包括從現有現金餘額中支付1600萬美元。

資金需求

FLORA的持續生存有賴於其通過在不斷增長的業務中協同作用、擴大產能和地理足跡、探索戰略合作伙伴關係以及尋求增值收購來補充我們的有機增長的能力，從而產生正的現金流。未來可能需要Flora通過股權或債務融資籌集更多資本。到目前為止，它已經通過下文所述的多次股權發行籌集了資金。

2021年11月提供單位服務

於2021年11月，本公司完成公開發售11,500,000股單位(“單位”)，每股單位由一股本公司普通股及二分之一認股權證(“單位認股權證”)組成；每份單位認股權證的持有人有權購買一股普通股。該公司在此次發行中登記了10,000,000個單位，並授予承銷商30天的超額配售選擇權，以額外購買最多1,500,000股普通股和/或單位認股權證。該認購權已於發售結束時全面行使。

根據此次發售，該公司以每單位3.00美元的價格出售了總計11,500,000個單位。所售股票的總髮行價約為3450萬美元。該公司從此次發行中獲得的淨收益約為3160萬美元。見本年度報告項目14.E。

該公司支付了與2021年11月單位發行相關的270萬美元發行成本，並向承銷商發行了46萬份認股權證。

首次公開募股

2021年5月13日，公司完成首次公開募股，發行了3333333股公司普通股，每股普通股價格為5.00美元，總收益為1670萬美元。2021年5月11日，該公司在美國納斯達克證券交易所上市。與是次交易有關，本公司支付了180萬美元的單位發行成本，並向IPO承銷商發行了63.2萬份認股權證，價值130萬美元。

規則A要約

於截至二零二零年十二月三十一日止年度，本公司宣佈發售最多13,333,287個本公司單位(“REG A單位”)，將根據證券法於A規例發售通函中出售。每個REG A單位由一股本公司普通股和一股額外普通股(“認股權證”)的一半組成，可在認股權證發行日期後18個月的行使期內按每股認股權證3.00美元的行使價購買一股額外普通股(“認股權證股份”)。REG A單位以每單位2.25美元的收購價出售。根據證券法下的法規A(法規A+)，Flora通過二級發售出售了REG A單位。截至2020年12月31日止年度，本公司發行了13,333,287個REG A單位，每單位價格為2.25美元。在交易結束時，公司支付了310萬美元的單位現金髮行成本，其中270萬美元分配給股本，40萬美元分配給認股權證。

2021年1月20日，公司以每單位2.25美元的價格發行了2.6萬股公司股票，總收益為10萬美元。每個單位包括一股本公司股本中的普通股和一份普通股認購權證的一半，該認購權證將在認股權證發行之日起的18個月行權期內，按每股認股權證3.00美元的行使價購買額外一股普通股，但須作出某些調整。根據證券法下的法規A(法規A+)，公司通過二級發售出售了這些單位。此外，該公司以每單位2.25美元的價格取消了28,000個單位，價值10萬美元。由於沒有支付認購價，這些單位被取消了。

應收貸款和墊款

科赫和戈爾貸款

於2021年，本公司向本公司的潛在收購目標Koch and Gsell提供30萬瑞士法郎(“瑞士法郎”)貸款，為Koch and Gsell提供額外營運資金。這筆貸款以一般擔保協議為抵押，利率為LIBOR加1.00%，於2021年8月28日到期，2021年12月31日仍未償還。該公司決定不再尋求收購科赫和Gsell。

薩納蒂貸款

截至2020年12月31日，本公司已向薩納蒂IPS S.A.S.(“薩納蒂”)提供了20萬美元的貸款。發放這筆貸款的目的是為Sanati提供營運資金，作為潛在的收購目標。2021年，這筆貸款得到了償還。

基洛帕爾馬進步

截至2020年12月31日，本公司已向Labatorios Quiproarma S.A.S.(“Quiproarma”)預付10萬美元。預付這筆款項的目的是預付2020年12月31日之後關閉的資產收購的購買價格。預付款於2021年結算，截至2021年12月31日沒有餘額。

沙利登礦業資本貸款

2019年11月6日，本公司與Sulliden Mining Capital Inc.簽訂了一項最高50萬美元的貸款協議，其中50萬美元的本金由本公司在償還前的借款中提取(2019年12月31日-50萬美元)。這筆貸款是一筆美元貸款，年利率為12%，無擔保，於2020年3月31日到期。截至2019年12月31日，這筆貸款的應付利息為3681美元。公司前董事長斯坦·巴蒂和前首席財務官黛博拉·巴蒂斯頓分別擔任沙利登礦業的臨時首席執行官和前首席財務官。這些資金用於Cosechemos，併為公司提供營運資金。2020年1月31日，包括利息在內的貸款得到償還，金額為50萬美元。

Q黃金資源貸款

於2019年6月18日，本公司訂立以Q Gold Resources Ltd(“Q Gold”)為受益人的貸款協議。這筆貸款的利息為每年10%，無抵押，按需支付。黛博拉·巴蒂斯頓是該公司的前首席財務官，弗雷德·利是該公司的前董事成員。黛博拉·巴蒂斯頓是Q Gold的首席財務官，弗雷德·利是Q Gold的前首席執行官和前董事成員。這些資金用於Cosechemos，併為公司提供營運資金。2020年3月6日，包括利息在內的貸款得到全額償還。

卡薩貸

2020年1月1日，卡薩的一筆貸款尚未償還。這筆貸款應計利息，年利率為5%，無擔保，按需支付。截至2021年12月31日和2020年12月31日，該公司的應收貸款分別為60萬美元和20萬美元。貸款的目的是在完成收購之前提供營運資金。

紐德尼貸款

2020年2月12日，本公司向Newdene Gold Inc.提供了100萬美元的貸款。這筆貸款應計利息，年利率為6%，應在2020年2月12日截止日期後6個月支付。這筆貸款是以一項證券質押協議為抵押的，該協議為本公司創造了2,000,000股普通股(拆分後為666,667股普通股)的擔保權益。2020年11月23日，100萬美元外加利息的貸款得到全額償還。

顧問貸款

2020年4月17日，本公司向通用汽車有限責任公司的顧問和Latam顧問公司提供了10萬美元的貸款。這筆貸款應計利息，年利率為5%，在2020年4月17日截止日期後60天內支付。通用汽車有限責任公司向Latam的顧問及顧問公司提供的10萬元貸款及利息已透過所提供的服務悉數償還。

除上文討論的債務外，弗洛拉除了租賃債務外，沒有長期債務或銀行貸款。

資本支出

目前，FLORA對正在進行的資本支出沒有任何合同義務。

表外安排

在本報告所述期間，FLORA沒有任何表外安排，目前也沒有。

合同義務、承諾和或有事項

下表列出了公司截至2021年12月31日的合同債務金額。

某些情況可能存在於財務報表發佈之日，這可能會導致公司虧損，但只有在未來發生或未能發生一個或多個事件時，這些情況才會得到解決。本公司管理層會在適當時徵詢其法律顧問的意見，評估該等或有負債，而該評估本身涉及行使判斷力。在評估與針對本公司的待決法律訴訟有關的或有損失或有可能導致該等訴訟的未主張索償時，本公司會與法律顧問磋商，評估任何法律訴訟或未主張索償的感知價值，以及所尋求或預期尋求的濟助金額的感知價值。如果對或有事項的評估表明很可能發生了重大損失，並且可以估計負債的金額，那麼估計的負債將在公司的財務報表中應計。如果評估表明或有可能發生重大損失的可能性不大，但有合理的可能性，或可能發生，但無法估計，則應披露或有負債的性質，以及對可能損失範圍的估計，如果該損失是可確定的和重大的。被認為遙遠的或有損失通常不會披露，除非它們涉及擔保，在這種情況下，擔保將被披露。除下述項目外，本公司並不知悉任何導致或有虧損的事項。

該公司無法合理估計與遞延税項負債有關的付款時間，因此，上表不包括220萬美元的遞延税項負債總額。有關所得税的完整討論，請參閲公司財務報表中的附註21，所得税。

2022年4月，本公司與其IPO承銷商達成協議，解決了承銷商要求賠償的所有糾紛。作為釋放索賠的交換，弗洛拉向承銷商交付了40萬美元和70萬股普通股。見項目4.B。《商業概述-法律訴訟》，以獲取某些法律問題的摘要。

C.研究和開發許可證

弗羅拉認為，對研究和開發的投資對於保持和擴大其大麻種植和藥用CBD石油生產專業知識至關重要。FLORA的客户為產品開發和創新提供了重要的反饋。

FLORA依靠哥倫比亞和其他司法管轄區的商標、專利、版權和商業祕密保護法來保護公司的知識產權和品牌。弗羅拉已經申請並獲得了工商行政管理局和國家美容和食品管理局的批准，其美容和護膚品、醫藥、休閒服以及食品和飲料產品。關於此類批准和證書的摘要，見項目4.B“業務概覽--我們的知識產權組合”。

D.趨勢信息

關於趨勢的討論，見“項目4.B--業務概覽”、“項目5.a--經營成果概覽”和“項目5.b--流動性和資本資源”。

行動計劃

如上所述，該公司目前業務計劃的持續及其實現未來可能性的能力取決於其執行其戰略計劃的能力，包括其大麻業務的發展及其在其其他業務部門內的其他舉措。通過出售首次公開募股和2021年11月單位發售的普通股籌集資金，弗洛拉相信它將有足夠的現金資源為其到2023年的運營計劃提供資金。

FLORA不斷評估其運營計劃，以確定最有效地利用其有限現金資源的方式。其業務計劃的任何方面的完成時間在很大程度上取決於實施該計劃的現金的可用性以及公司無法控制的其他因素。不能保證公司將成功地獲得所需的資本或收入，或者，如果獲得，則不能保證該金額將足以為其持續運營提供資金。

新興成長型公司的地位

本公司是“新興成長型公司”，如《證券法》第2(A)節所界定，並經《就業法案》修訂。因此，它有資格利用特定的減少報告和其他要求，否則這些要求通常適用於非新興成長型公司的美國證券交易委員會報告公司。只要公司仍是一家新興成長型公司，除其他事項外，它將不會被要求：

本公司仍將是一家新興的成長型公司，直至(I)本財年首次公開招股五週年後的最後一天，(Ii)本財年總收入至少為10.7億美元的財年的最後一天，(Iii)本公司根據《交易法》被視為“大型加速申報公司”之日，這意味着截至其最近完成的第二財季的最後一個營業日，其非關聯公司持有的普通股市值超過7.00億美元。以及(Iv)在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券的日期。

E.關鍵會計政策和估計

FLORA的財務報表是根據國際會計準則理事會(“IASB”)發佈的國際財務報告準則(“IFRS”)和國際財務報告解釋委員會(“IFRIC”)的解釋編制的。根據“國際會計準則”(“IAS”)34“中期財務報告”編制中期財務報表需要使用某些關鍵會計估計數。它還要求管理層在應用其會計政策時作出判斷。

弗洛拉定期評估其判斷、假設和估計。本公司根據過往經驗、權威聲明及各種其認為在當時情況下屬合理的其他假設作出估計。實際結果可能與這些估計不同。然而，本公司的估計在本年度報告所載財務報表所載期間內並無重大變動。有關在應用對財務報表確認的金額有最重大影響的會計政策時的關鍵判斷、假設和估計不確定性的摘要信息，請參閲截至2021年、2020年和2019年12月31日的年度合併財務報表附註中的附註4.關鍵判斷和估計不確定性。

近期會計公告

見附註3.截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度合併財務報表附註內的重要會計政策。

項目6.董事、高級管理人員和僱員

6.A.董事及行政人員

下表列出了本公司現任高管和董事的姓名和職位。以下所有人員的營業地址為：安大略省多倫多灣街365號，800套房，郵編：M5H 2v1。

現任行政人員和董事的背景

行政人員

路易斯·梅爾坎，總裁、首席執行官兼董事會主席：Merchan先生於2020年12月被任命為公司首席執行官，並於2022年3月被任命為董事會主席。他帶來了在公司戰略、企業銷售管理、商品銷售和執行管理方面的十多年經驗。在加入弗洛拉之前，從2013年6月至2020年7月，Merchan先生在梅西百貨(紐約證券交易所股票代碼：M)工作過多個職位，承擔越來越多的責任，最近的職務是從2020年1月至2020年7月擔任梅西百貨(紐約證券交易所股票代碼：M)勞動力戰略和運營副總裁。在梅西百貨期間，梅爾坎為梅西百貨的540家門店組合、配送中心和信用卡服務中心制定、實施和監督了精簡而高效的員工隊伍戰略。在梅西百貨任職期間，他還領導了各種銷售和營銷活動，包括負責1.6億美元年收入的B2B企業銷售團隊。梅爾坎先生曾在2015年、2016年、2017年和2018年被授予梅西百貨董事長獎。Merchan先生畢業於哥倫比亞波哥大的Pontifical Xavierian大學，獲得工業工程學士學位，在麥克尼斯州立大學獲得工商管理碩士學位，並從哈佛推廣學院獲得營銷管理研究生證書。Merchan先生也是Hoshi International，Inc的董事會成員，同時也是紐約市拉美裔獎學金基金和仁慈學院商學院的顧問委員會成員。

首席戰略官James Choe：崔先生於2021年11月在我們收購VBI後加入弗洛拉，VBI是他聯合創立的一家公司，自2017年9月以來一直擔任首席執行官。2022年3月，崔先生被任命為我們的首席戰略官，他擁有20多年的成熟領導力和經驗，迄今已為100多個品牌提供諮詢和建議，同時他還領導了許多消費類別的500多種產品的設計、開發和成功發佈。在聯合創立VBI之前，他是DRVN Partners(2015年6月至2019年12月)的創始人兼管理合夥人，DRVN Partners是一家上市公司，擁有開發早期公司的豐富經驗，專門為高增長公司提供品牌、創意、電子商務和零售戰略與執行方面的支持。2014年6月至2018年12月，他在紐約的一家初創企業GuardLab擔任首席戰略官，然後擔任戰略顧問。GuardLab是一家新興市場顛覆者，利用3D技術平臺開發神經肌肉口罩和家用電器。2010年1月至2014年2月，崔先生擔任SKLZ體育與零售營銷副總裁，該公司是運動訓練和技能發展產品的全球領導者。崔先生早期在初創企業中的經歷始於業務開發和現場支持工程師，他在加利福尼亞州山景城的Softnet Systems，Inc.的子公司、寬帶先驅isp Channel工作(1999年1月至2003年5月)。從2006年到2019年，崔先生代表奧運會、NFL、MLB、NHL、長曲棍球和動作體育的運動員參與所有與營銷、許可和代言相關的工作。崔來自加利福尼亞州薩拉託加，畢業於聖地亞哥州立大學，獲得經濟學學士學位，目前居住在加利福尼亞州卡爾斯巴德。

首席財務官Lee Leiderman：萊德曼先生於2021年6月成為我們的首席財務官。他的職業生涯始於普華永道，曾在菲利普莫里斯國際公司、卡特彼勒公司和RR唐納利公司擔任過多個企業職位，為在美國上市的上市公司積累了豐富的財務管理經驗。2016年4月至2019年5月，Leiderman先生擔任OSI Group的首席會計官，2020年5月至2021年6月，他擔任Borture Life Inc.的首席財務官。Leiderman先生在會計、併購、轉讓定價和投資分析方面擁有超過25年的上市和私營公司工作經驗。萊德曼先生是註冊會計師，擁有薩斯奎漢納大學會計和國際商務學士學位。

總法律顧問馬修·科恩：科恩先生於2021年8月加入弗洛拉，擔任我們的法律副總裁，並於2022年3月被任命為我們的總法律顧問。他是一名公司和證券律師，擁有30年的經驗，代表上市公司和私營公司在其企業生命週期的所有階段。2018年10月至2020年1月，科恩先生擔任總法律顧問；2018年3月至2018年10月，他擔任納斯達克及度假村公司(Playa Hotels&Resorts，NV)的企業法律顧問，該公司在墨西哥和加勒比海地區擁有和運營全包式酒店。2014年8月至2017年8月，他擔任醫療保健、技術和能源行業公司的總法律顧問。2001年至2014年，科恩先生擔任以下律師事務所的合夥人/股東：Buchanan Ingersoll&Rooney PC(2012年至2014年)、Thompson&Knight LLP(2008年至2012年)和Eaton&Van Winkle，LLP(2001年至2008年)。科恩先生畢業於埃默裏大學，獲得生物學學士學位，並在布魯克林法學院獲得法學博士學位。

傑森·沃諾克，首席商務官：沃諾克先生於2021年6月加入弗洛拉，擔任我們的首席收入官，並於2022年3月被任命為我們的首席商務官。他是一位卓有成效的全球銷售領導者和高管，為財富500強知名品牌帶來了20多年推動收入增長和市場進入戰略的經驗。在過去的15年裏，沃諾克先生一直在大麻、競爭性廣告、通信和新興技術領域工作，他的工作重點是從頭開始建立公司和品牌，致力於戰略合併和收購，以及創建可持續、有共鳴的融資和營銷活動。在加入弗洛拉之前，2017年3月至2019年9月，沃諾克先生擔任全球物流、技術和大麻管理軟件公司TheraCann International Benchmark Corporation的首席執行官。2007年6月至2016年12月，他擔任國際傳播、創新和營銷公司Post+Beam的首席執行官。沃諾克先生早年(2002年1月至2007年6月)在Hunter Douglas建築事業部擔任董事設計師，在此期間他一直是可持續實踐和設計領域的領導者，在那裏他還擔任了美國綠色建築委員會教育與活動委員會、特別項目工作組和教育指導委員會的主席。

傑西·卡斯納，首席營銷官：卡斯納女士在我們收購VBI後於2021年11月加入公司，從2019年9月到收購之前，她在VBI負責營銷和銷售。卡斯納女士於2022年3月被任命為我們的首席營銷官，她在全方位渠道營銷和講故事方面擁有十多年的成熟經驗。在加入VBI之前，卡斯納女士經營着自己的營銷機構，負責制定和執行定製的上市計劃，併為不同行業的企業制定了300多項營銷策略。作為Active Network快速成長期(首次公開募股前和收購前)、MOGL(現為FIGG，A+B系列融資)、2XU和Total Gym的早期團隊成員，Casner女士在CPG、健康和科技行業擁有深厚的知識和背景。

非僱員董事

約翰·蒂莫西(《蒂姆》)萊斯利，董事：Leslie先生於2022年3月加入我們的董事會。他目前是貝洛伊特學院的駐校高管，也是拉丁美洲和歐洲大型技術和零售公司的獨立管理顧問。此前，Leslie先生在2019年2月至2020年9月期間擔任大麻信息資源和技術公司Leafly Inc.的首席執行官。萊斯利先生還在2019年2月至2019年8月期間擔任Leafly的董事會主席。在加入Leafly之前，Leslie先生在Amazon.com擔任了20多年的各種職務，最近的職務是2013年8月至2019年1月擔任Prime Video International副總裁。Leslie先生目前還在大麻保健公司Endocanna Health，Inc.和大麻商業情報公司New Frontier Data的董事會任職。Leslie先生於1989年獲得貝洛伊特學院經濟學學士學位，並於1992年獲得耶魯大學法學院法學博士學位。

董事的貝弗利·理查森博士：Richardson博士於2021年3月加入我們的董事會，是一位著名的心理治療實踐者，他的合作努力和臨牀影響力反映在北美一些最引人注目和最有效的成癮和行為健康項目中，其中包括：圖森山脈(亞利桑那州)、梅多斯(亞利桑那州)和貝蒂福特中心(加利福尼亞州)。她擁有心理學博士學位，是不列顛哥倫比亞州註冊臨牀顧問、國際認證的飲食失調專家和EMDR II級創傷治療師。理查森博士將她在健康和健康方面的豐富經驗與她的創業精神結合在一起，成立了她的營養食品和生物科學研發企業。自2020年9月、2013年3月和2009年10月至今，理查森博士分別擔任：(I)加拿大生物技術公司Phytorigins Botanals Ltd.的國際業務副總裁；(Ii)Phytology Nutreuticals Ltd.的科學(研發)副總裁；(Iii)理查森博士創建的不列顛哥倫比亞省生活方式行業公司Peyto Enterprise Ltd.的董事管理總裁。理查森博士創立的不列顛哥倫比亞省諮詢機構，提供成癮、行為健康和健康項目的規劃、開發和執行方面的專業知識。理查森博士在多倫多大學獲得理學學士學位，在賓夕法尼亞大學獲得理學碩士學位，在加州南方大學獲得心理學博士學位，畢業以優異成績獲得最高榮譽.

胡安·卡洛斯·戈麥斯·羅亞，董事：戈麥斯先生於2021年3月加入我們的董事會，在拉丁美洲的遊戲和娛樂行業擁有20多年的工作經驗。戈麥斯先生自2000年1月起擔任Winner Group CIRSA首席執行官，並於2018年4月參與黑石集團對Winner Group CIRSA的收購。他在哥倫比亞聖託馬斯大學獲得心理學學士學位。戈麥斯是一家由哥倫比亞幾家私營公司組成的董事。

安娜貝爾·馬納洛-摩根博士，董事：馬納洛-摩根博士於2021年6月加入我們的董事會，他是一名科學家、教育家、作家、五個孩子的母親，也是一位受人尊敬的關鍵意見領袖。她是田納西州納什維爾範德比爾特大學的細胞和發育生物學家，擁有喬治敦大學神經科學背景。她獲得了細胞和發育生物學博士學位，專注於心髒腫瘤學，此後成為一名慈善家和企業家，專注於醫用大麻的藥物創新和臨牀試驗研究。目前，Manalo-Morgan博士自2019年以來一直擔任Masaya Medical，Inc.的創始人兼首席科學官，並自2018年以來一直擔任Medolife Rx的首席科學家。

馬克·馬斯特羅納爾迪，董事馬斯特羅納爾迪先生於2021年5月加入我們的董事會。自2020年2月以來，他一直擔任梅西百貨公司(紐約證券交易所代碼：M)的首席倉庫官。在擔任現任職務之前，Mastronardi先生自2014年3月以來在梅西百貨擔任多個職位，包括梅西百貨負責門店運營和客户體驗的高級副總裁，負責整個企業的門店運營、銷售和客户服務。Mastronardi先生還領導了該組織內的多個職能部門，負責創建和擴展新的商業概念、租賃夥伴關係和各種所有者主導的企業。他目前在紐約Delivering Good的董事會任職，這是時尚獎學金基金的執行委員會，也是梅西百貨工作家庭員工資源集團的執行贊助商。馬斯特羅納爾迪先生畢業於波士頓學院，在那裏他獲得了金融和會計理學學士學位。

我們的高管和董事之間沒有家族關係。

6.B.董事會成員和行政人員的薪酬

我們被任命的高管和董事的薪酬

下表列出了我們的首席執行官和2021財年薪酬最高的兩名高管的薪酬信息，我們將他們統稱為我們的“指名高管”和我們的董事。