附件10.1
商業貸款協議
本商業貸款協議(下稱“協議”)由Zion Bancorporation、N.A.dba Vectra bank Colorado、其繼承人和受讓人(“貸款人”)和特拉華州Paragon 28，Inc.(“借款人”)簽署，自2022年3月24日起生效。
獨奏會
貸款人同意向借款人提供本金為1600萬美元的定期貸款(“貸款”)，本金為100美元(16,000,000.00美元)。
借款人正在簽署一張向貸款人支付的證明貸款的本票(“本票”)。票據以信託契據(如本文所界定)及若干其他財產作為抵押，該契約包括若干位於科羅拉多州道格拉斯縣的不動產(按法律附件A所述)及若干其他財產。
貸款人願意按照本協議中規定的條款、契諾和條件向借款人提供上述貸款。
考慮到本協議所載的相互契約和協議，借款人和貸款人同意如下：
第一條
定義
第1.1節定義。下列術語在本文中使用時應具有所示含義：
“帳户”係指UCC第9條所定義的“帳户”。
“收購”指任何交易或一系列相關交易，目的是或直接或間接導致(A)收購(包括通過許可)一人的全部或幾乎所有資產，或一人的任何業務、業務或部門或其他運營單位，(B)收購任何人的百分之五十(50%)或以上的股權，無論是否涉及與該其他人合併或合併，或以其他方式導致任何人成為借款人的子公司，或(C)任何合併或合併或與另一人的任何其他組合。
“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。
“反腐敗法”是指任何司法管轄區不時適用於借款人的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。
“資產處置”是指借款人對借款人的任何資產進行的任何出售、轉讓、轉讓或其他處置(包括通過合併、資產配置(包括將資產分配給有限責任公司的任何系列)、分立、合併或合併，但不包括租賃、轉租、許可或再許可，或因任何財產或資產遭受意外或其他損害而進行的處置)。
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“租賃和租金的轉讓”是指借款人自本合同簽訂之日起為貸款人的利益而進行的租賃和租金的某種轉讓。
《受益權證明》是指《受益權條例》要求的有關受益權的證明。
“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。
“借款人無限制現金”是指，在任何確定日期，借款人的無限制現金和現金等價物，即(A)以借款人的名義在貸款人的存款賬户或證券賬户中持有，(B)不受任何留置權(允許留置權除外)的約束，以及(C)在適用確定日期不是用於支付已提取或承諾但未支付的匯票、ACH或EFT交易的資金。
“營業日”是指法律授權或要求丹佛的商業銀行繼續關閉的任何非星期六、星期日或其他日子；然而，在與SOFR一詞的確定有關的營業日(定義見附註)，“營業日”一詞是指任何一天(星期六或星期日除外)，銀行在紐約市一般營業，進行幾乎所有的商業貸款活動和銀行間電匯可以在Fedwire系統上進行，但證券業和金融市場協會(SIFMA)建議其成員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的日子除外。
“資本支出”指在不重複的情況下，用於購買或以其他方式收購任何資產的任何支出或承諾，而該資產在借款人及其子公司的綜合資產負債表上將被歸類為固定資產或資本資產，該資產是根據公認會計準則編制的。
“資本租賃”是指任何人作為承租人對任何財產的任何租賃，根據公認會計原則，該租賃將被要求在該人的資產負債表上作為資本租賃入賬。
“現金等價物”是指在任何確定日期，下列任何一種有價證券：(A)由美國政府發行或直接無條件擔保利息和本金的有價證券，或(Ii)由美國任何機構發行、其債務以美國的全部信用和信用為擔保的有價證券，每種情況下均在該日期後一(1)年內到期；(B)由美國任何州或該州的任何政區或其任何公共工具發行的可出售的直接債券，每種債券均在該日期後一(1)年內到期，且在取得該債券時，標普的評級至少為A-1，穆迪的評級至少為P-1；(C)自設立之日起不超過一(1)年到期的商業票據，而在取得該票據時，該票據的評級至少為A-1，或至少獲得穆迪的P-1評級，或具有國家認可評級機構的同等評級，但上述兩家評級機構須全面停止公佈商業票據發行人的評級；(D)在該日期後一(1)年內到期的存單或銀行承兑匯票，並由貸款人或根據美國或其任何州或哥倫比亞特區的法律組織的任何商業銀行發行或承兑，且(I)至少有“充足資本”(如其主要聯邦銀行監管機構的規定所界定)，及(Ii)有不少於100,000,000美元的第一級資本(如該等規定所界定)；及(E)任何貨幣市場互惠基金的股份，而(I)其實質上所有資產持續投資於上文(A)及(B)條所述的投資類別，(Ii)淨資產不少於$500,000,000, 以及(Iii)擁有標普或穆迪的最高評級。
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“控制權變更”係指除借款人的股權持有人及其關聯方外，任何人或“集團”(符合1934年證券交易法及其生效的“美國證券交易委員會”規則)直接或間接取得“實益所有權”(見1934年證券交易法第13d-3和13d-5條所界定)，相當於借款人已發行和未償還的股權所代表的普通投票權總額的50%以上；但如果借款人的股權在國家證券交易所或“場外”市場公開交易，則此類公開交易的股份的任何轉讓不應構成(或導致)控制權的變更。
“截止日期”是指本協議的日期。
“税法”係指經不時修訂的1986年國內税法。
“抵押品”是指(A)信託財產和(B)《租賃和租金轉讓》第1節所述的不動產和與之相關的其他財產的租約，在這兩種情況下，以擔保文件下的貸款和其他義務質押的範圍為限，在任何情況下都不包括任何被排除在外的財產。
“合規證書”是指由借款人的負責人正式簽署、適當填寫並基本上以本合同附件B的形式填寫的證書。
“綜合EBITDA”具有合規證書中提供的含義。
“完工”是指：(A)根據貸款人批准的計劃基本上完成了改善工程，並已全額支付，沒有任何機械工、人工、物質工人和其他類似的留置權索賠，且基本完工已得到總承包商的批准；以及(B)貸款人已收到可接受的證據，表明政府當局的所有要求以及與此類改善有關的所有私人限制和契諾已得到遵守或滿足，並且已簽發所有必要的入住證(如果適用)。
“完成日期”是指自截止日期起十二(12)個月的日期(貸款人可根據其合理酌情權以書面形式延長該日期)。
“或有債務”對任何人來説，是指該人的任何直接或間接債務：(A)就另一人的任何債務(“第三方債務”)而言，如果該人承擔這種債務的目的或意圖或其效果是向該第三方債務的債權人提供保證，保證該第三方債務將得到償付或解除，或保證與該第三方債務有關的任何協議將得到遵守，或該第三方債務的任何持有人將得到保護，使其免受全部或部分損失；(B)就為該人的賬户開立的任何信用證的任何未開立部分，或就該人在其他方面有責任償還任何提款的任何部分；。(C)在任何套期交易下，以尚未到期和應支付的範圍為限；。(D)如有要求，不論協議的任何其他一方或多方不履行義務，按要求支付或支付或類似的付款；。或(E)為另一人依據任何擔保或依據任何協議而購買、回購或以其他方式獲取任何義務或構成該等義務的任何財產的保證而承擔的任何義務，提供資金以支付或解除該等義務，或維持另一人的償債能力、財政狀況或收入水平。任何或有債務的數額應等於如此擔保或以其他方式支持的債務的金額，如果不是固定和可確定的數額，則等於如此擔保或以其他方式支持的最高金額。
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“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。“控制”和“被控制”具有相互關聯的含義。
“償債”是指在任何期間內，由於借款人及其附屬公司的長期債務，按照公認會計原則(不包括(A)根據MidCap循環信貸協議發生的循環貸款和(B)套期保值交易項下的付款淨額(減去信貸淨額)按照GAAP可分配給該期間的付款淨額)，以現金支付的所有預定利息和本金的總和(包括按照公認會計原則可歸於資本租賃的部分)，並計算借款人及其子公司以現金形式收到的利息收入淨額。
“信託契約”指的是截至本協議生效日期的信託契約和固定財產(包括租約和租金的轉讓以及擔保協議)，包括信託財產，並確保借款人償還貸款以及貸款文件規定的對貸款人的所有其他義務；但在任何情況下，信託契約均不得授予(或要求授予)任何除外財產的任何留置權。
“存款賬户”是指“存款賬户”(定義見UCC第9條)、投資賬户或為貸方或為借款人的利益而持有或投資資金的其他賬户。
“分派”是指任何人(A)就該人的任何股權(僅以其股權支付的權益除外)或就該人的任何股權支付的任何股息或其他分派或付款(不論是以現金、證券或其他財產的形式)，(B)該人因(I)購買、贖回、退休、失敗、退回、註銷、終止或收購該人的任何股權或有關購買或出售該人的任何股權的任何申索而作出的任何付款，或(Ii)收購該人的任何股權的任何期權、認股權證或其他權利，(C)向在借款人或借款人的附屬公司持有股權的任何人支付的任何管理費、薪金或其他費用或補償(向個人支付薪金、(Ii)董事酬金及(Iii)向僱員或董事墊付款項及補償，均在正常業務運作中進行)、借款人的聯營公司或借款人的任何附屬公司；。(D)向借款人的聯營公司或附屬公司支付的任何租約或租金，或(E)借款人的聯屬公司(任何附屬公司除外)所持有的貸款或其他債務(轉換為股權除外)的償還或償債，除非根據適用於該等貸款或其他債務的附屬協議而準許或根據該協議作出。
“環境協議”是指借款人為貸款人的利益而簽訂的、自本合同之日起生效的環境賠償協議。
“設備”係指UCC第9條所界定的“設備”。
“股權”係指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。
“違約事件”係指第七條中更全面描述的某些事件和條件。
“除外財產”統稱為：
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但上述(A)款所指的任何除外財產的所有到期或即將到期的付款權利，以及出售上述(A)款所指的任何除外財產的所有產品和收益(以及收益的權利)，均應並始終受制於本協議設定的擔保權益(除非此類收益將獨立構成除外財產)。
“財務報表”是指根據本協議第5.7節交付給貸款人的任何和所有資產負債表和相關的經營報表和現金流。
“融資聲明”是指證明信託契約授予的抵押品擔保權益的每份UCC融資聲明。
“固定費用承保比率”指，就任何期間而言，借款人及其附屬公司在綜合基礎上，(A)(I)該期間的綜合EBITDA減去(Ii)該期間的現金分派(借款人與任何附屬公司的分派除外)與(B)該期間的償債能力的比率。
“公認會計原則”是指在會計原則委員會和美國註冊會計師協會的意見和聲明以及財務會計準則委員會(或美國會計行業內具有類似地位和權威的機構)的聲明和聲明中不時提出的適用於確定之日的情況的公認會計原則。
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“總承包商”是指工程遠景和靴子。
“政府當局”是指美國政府、任何其他國家或其任何政治區，無論是州還是地方，以及行使政府的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。
“擔保”指該人直接或間接擔保任何其他人的任何債務或其他義務，並在不限制前述條文的一般性的原則下，指該人(A)購買或支付(或墊付或提供資金以購買或支付)該等債務或其他義務(不論是憑藉合夥安排而產生的、借協議保持良好、購買資產、貨品、證券或服務、收取或支付、或維持財務報表條件或其他情況而產生的)，或(B)為以任何其他方式向該等債項或其他債務的債權人保證償付該等債項或其他義務，或為保障該債權人免受(全部或部分)該等債項或其他義務的損失而訂立的保證，但該詞的保證一詞不得包括在通常業務運作中作託收或存放的背書。作為動詞使用的術語“保證”也有相應的意思。
“套期保值交易”是指目前或今後進行的任何交易，包括利率互換、基差互換、遠期匯率交易、商品互換、商品期權、股票或股票指數互換、股票或股票指數期權、債券期權、利率期權、外匯交易、上限交易、下限交易、領滙交易、遠期交易、貨幣掉期交易、交叉貨幣匯率掉期交易、貨幣期權或任何其他類似交易(包括與上述任何交易有關的任何期權)或其任何組合，不論這些交易是否與一種或多種利率、外幣、大宗商品價格、股票價格或其他金融指標掛鈎。包括但不限於根據套期保值交易文件進行的利率套期保值交易。
“套期保值交易文件”指幷包括借款人和貸款人之間的所有ISDA主協議及其附表，以及借款人和貸款人之間就借款人和貸款人之間現在或將來簽訂的任何套期保值交易而簽署的所有確認書(該術語在該ISDA主協議中定義)，以及前述任何內容的所有續訂、延長、修改、合併和替換。
“改善”是指計劃中描述的、將在不動產上放置或建造的改進，以及將根據計劃或根據本協議明確允許或貸款人書面批准的其他方式在不動產上建造的所有其他改進。
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“借款人負債”指(A)該人就所借款項而承擔的所有義務，(B)該人以債券、債權證、票據或其他類似票據證明的所有義務，(C)該人支付財產或服務的遞延購買價款的所有義務，但在正常業務過程中應及時產生和支付的貿易賬款除外，(D)該人的所有資本租賃，(E)該人就根據信用證、銀行承兑匯票或類似票據支付的款項償還任何銀行或其他人的所有非或有義務，(F)由留置權就該人的任何資產而擔保的所有債務，不論該等債務在其他方面是否該人的債務、(H)“溢價”、購買價調整、利潤分享安排、遞延購買款項及類似的付款義務，或該人因與一項收購或任何其他重大商業或特許交易有關而訂立的買賣合約所產生的任何性質的持續債務(但該等債務的款額須當作為截至該日期須按照公認會計原則在該人的資產負債表上反映為負債的款額)，(I)由該人擔保的其他人的所有債務，及。(J)該人的資產負債表外負債。借款人的債務在不重複前款規定的情況下，應包括借款。
“知識產權”是指在適用法律允許的範圍內，對作者和衍生作品的每件作品的所有版權、版權申請、版權註冊和類似的保護，任何專利、專利申請和類似的保護，包括改進、分割、延續、續展、重新發布、延長和延續、商標、商號、服務標誌、任何名稱、域名的使用權或任何其他類似權利、對其的任何申請，無論是否註冊、專有技術、操作手冊、商業祕密權、臨牀和非臨牀數據、非專利發明的權利、以及通過任何過去、現在或將來對上述任何內容的侵權行為而提出的任何損害索賠。
“投資”指，就任何人而言，直接或間接地(A)購買或獲取任何股票或股票等價物，或任何其他人的任何義務或其他證券，或任何其他人的任何權益，包括成立或創建子公司，(B)進行或以其他方式完成任何收購，或(C)對任何其他人或對任何其他人進行、購買或持有任何預付款、貸款、擴大信貸或出資，或對任何其他人進行任何其他投資。任何投資的金額應為該投資的原始成本加上所有增加的成本，不對其價值的增減、減記、減記或註銷進行任何調整。
“土地”是指在本合同附件A中合法描述的某些房地產地塊。
“留置權”是指任何抵押、信託契約、質押、抵押、產權負擔、擔保權益、抵押轉讓或其他任何形式的留置權。
“貸款文件”係指本協議、票據、擔保文件、環境協議、所有套期保值交易文件以及證明、管理或擔保貸款或其他義務的所有其他文件、文書或協議；但在任何情況下，任何貸款文件均不得授予(或要求授予)任何除外財產的任何留置權。
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“貸款費用”是指本協議條款提到或要求的出借人的所有費用、收費、成本和費用，包括但不限於所有記錄、存檔和登記費用；文件準備費用；業權保險費和保費；合理的律師費和出借人律師及其工作人員的支出；複印費；貸款和承諾費；出借人聘請顧問的合理費用；勘測費用；出借人就本協議聘請的任何工程師和其他專業人員的費用；確定洪泛區狀態的費用；所有環境審計的費用；評估費；以及貸款人在管理本協議時發生的實際自付費用。
“保證金股票”指的是“保證金股票”，這一術語在聯邦儲備系統理事會的T、U或X條例中有定義。
“重大不利影響”係指對(A)借款人及其子公司(作為整體)的財務狀況、經營、業務或財產，(B)借款人根據其所屬的貸款文件(作為一個整體)履行其義務(作為一個整體)的能力，(C)貸款人對根據貸款文件授予的抵押品的留置權或此類留置權的優先順序的重大不利影響。除非完全由於貸款人的任何行動或不作為(只要這種行動或不作為不是由於借款人不遵守貸款文件的條款而引起)，或(D)貸款人在貸款文件下的權利和補救措施(作為整體)或貸款人強制履行義務或實現抵押品的能力。
“重大無形資產”是指(A)借款人或其子公司擁有的知識產權，以及(B)借款人或其子公司不擁有的知識產權的入站許可或再許可協議或其他協議(非借款人或其子公司擁有的非櫃枱軟件、可供公眾商業使用的軟件、開放源碼許可和正常業務過程中的使能許可除外)，在任何情況下，借款人根據其合理的酌情決定權確定，對借款人及其子公司的財務狀況、業務或運營(作為整體)都是重要的。
“MidCap”指MidCap循環代理和/或MidCap定期代理(視情況而定)。
“MidCap信貸協議”統稱為MidCap循環信貸協議及MidCap定期信貸協議。
“MidCap融資文件”統稱為(A)“融資文件”(定義見MidCap循環信貸協議)及(B)“融資文件”(定義見MidCap定期信貸協議)。
“MidCap循環代理”指MidCap Funding IV信託，一家特拉華州法定信託，以MidCap循環信貸協議項下(定義見)代理的身份(及其繼承人和受讓人)。
“MidCap循環信貸協議”指借款人、借款人其他借款人、MidCap循環代理及貸款人之間於2021年5月6日訂立的若干信貸及擔保協議(循環貸款)(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充、再融資或以其他方式修改)。
“MidCap定期代理”指一家特拉華州法定信託MidCap Financial Trust，以MidCap定期信貸協議項下(定義見)的代理身份(及其繼承人和受讓人)。
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“MidCap定期信貸協議”指借款人、借款人其他借款方、MidCap定期代理及貸款人之間於2021年5月6日訂立的若干信貸及擔保協議(定期貸款)(經不時修訂、重述、修訂及重述、補充、再融資或以其他方式修改)。
“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息，所有應計和未付費用，以及所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間產生的利息和費用，不論該法律程序是否允許或允許)、借款人對貸款人或任何受補償方的義務和責任，這些債務或責任是在成交日期或之後產生的，直接或間接、連帶或若干、絕對或有、已到期或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保、因合同、法律實施或其他原因而產生，根據本協議或任何其他貸款文件產生或產生的，或在任何時間發生或發生的任何貸款或償還或產生的其他債務或其他票據，包括但不限於根據套期保值交易文件下的套期保值交易欠貸款人或其關聯公司的金額。
“外國資產管制辦公室”是指美國財政部外國資產管制辦公室。
“正常業務過程”，就涉及借款人或任何附屬公司的任何交易而言，指借款人或附屬公司業務的正常過程，並由該人真誠地進行，而不是為了規避任何貸款文件中的任何契諾或限制。
“其他貸款文件”具有第2.6節規定的含義。
“準許收購”指借款人進行的任何收購；只要MidCap信貸協議尚未終止或償還(包括根據其再融資或重組)，則該等收購不受MidCap信貸協議禁止。如果MidCap信貸協議終止或償還(包括根據其再融資或重組)，所有與收購有關的限制將停止，“允許收購”指借款人的任何收購。
“允許的資產處置”是指下列資產處置：
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“允許競價”是指，就借款人或其子公司據稱或可能欠任何政府税務機關或其他第三方的任何納税義務或其他義務而言，通過迅速啟動和勤勉進行的適當程序真誠地維持的競價，並且應在借款人或適用子公司的賬簿、記錄和財務報表上作出符合公認會計準則要求的準備金或其他適當撥備(如有)；但條件是：(A)作為競價標的的義務的遵守在該質疑期間被有效擱置；(B)借款人及其附屬公司對抵押品的所有權及其使用權不會因此而受到不利影響，貸款人對抵押品的留置權及優先權亦不會因此而受到不利影響、更改或減損；(C)抵押品或其任何部分或其中的任何權益不得因借款人或其附屬公司的競投而有出售、沒收或損失的危險；及(D)在競投作出最終裁定後，借款人及其附屬公司應立即遵守有關規定。
“允許的或有債務”是指：
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“準許債務”是指：
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“許可分配”係指下列分配：(A)借款人對任何子公司的分配；(B)僅以股權支付的分配，只要此類分配不會導致控制權的改變；(C)現金分配，只要在分配時不存在違約事件；(D)轉換或交換股權(包括期權和認股權證)或次級債務(以及對零碎股份的支付)時的股權分配；(E)以股息、拆分、組合或轉換產生的股權證券的零碎份額的付款；(F)在行使認股權證或期權以購買借款人的股權時發行其股權；及(G)在中型股信貸協議下未予禁止的任何其他分派。
“允許的例外”應具有信託契約中規定的含義。
“獲準投資”指：
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“允許留置權”是指：
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“允許再融資”是指構成債務再融資、債務延期或債務更新的債務；但經再融資、延期或續期的債務(A)的未償還本金總額不超過正在再融資或延期的債務的本金總額(加上任何合理和慣常的利息、費用、保費、成本和開支)，(B)具有加權平均到期日(截至該再融資或延期的日期)和到期日不短於正在進行再融資或延期的債務的到期日，(C)不是作為售後回租交易的一部分訂立的，(D)沒有以擔保正在再融資或延期的債務的抵押品以外的任何抵押品的留置權作為擔保，(E)其債務人與被再融資或延期的債務的債務人相同；。(F)在其他方面，借款人及其附屬公司在其他方面的條款不低於被再融資或延期的債務的條款；及。(G)再融資、延期或延期發生或將導致的違約事件並未發生且仍在繼續。
“人”是指任何自然人、法人、有限責任公司、信託、合營企業、協會、公司、合夥企業、政府機關或者其他實體。
“平面圖”是指貸款人批准的最終修繕計劃，包括圖紙、規格、細節和手冊。
“不動產”是指土地及其所有附屬物(包括所有水權和放牧特權，如有的話)，以及現有的和不時在其上建造、豎立和安裝的任何改進。
“負責人”是指總裁、首席執行官、首席財務官、財務副總裁兼財務總監，或借款人要求並被貸款人接受的任何其他借款人官員。
“受制裁國家”是指在任何時候作為任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協議簽訂時為克里米亞、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞)。
“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC或美國國務院維護的與制裁有關的指定人員名單中所列的任何人，(B)在受制裁國家運營、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)或(D)條所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人，或(D)其他任何制裁對象的任何人。
“制裁”是指美國政府不時實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院實施的制裁或貿易禁運。
“美國證券交易委員會”是指美國證券交易委員會。
“證券賬户”係指“證券賬户”(定義見UCC第9條)、投資賬户或為貸方或為借款人的利益持有或投資投資性財產或證券的其他賬户。
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“擔保文件”是指信託契約、融資報表以及保證貸款和/或其他義務的任何和所有其他文件、票據或協議；但在任何情況下，任何擔保文件均不得授予(或要求授予)任何除外財產的任何留置權。
“次級債務”是指借款人根據次級債務文件的條款並經貸款人事先書面同意而產生的任何債務，所有這些文件的形式和實質都必須是貸款人自行決定可接受的。
“次級債務文件”是指證明和/或保證受附屬協議管轄的債務的任何文件，所有這些文件的形式和實質必須是貸款人自行決定可以接受的。
“從屬協議”是指貸款人與借款人的另一債權人之間的每項協議，可根據協議條款不時予以修訂、補充、重述或以其他方式修改，根據該協議，借款人欠下的債務和/或借款人授予該債權人的保證該等債務的留置權，以任何方式從屬於根據擔保文件、該等從屬協議的條款和規定而產生的義務和留置權，該等從屬協議的條款和規定已獲貸款人在行使其全權酌情決定權時同意併為貸款人接受。
“附屬公司”指在任何日期，任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上，或就合夥企業而言，佔普通合夥企業權益的50%以上，在該日期擁有、控制或持有的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體。
“子公司”是指借款人的任何直接或間接子公司。
“税”是指任何政府當局徵收的所有當前或未來的税、徵、税、税、扣、扣(包括備用預扣)、評税、費用或其他費用，包括適用於其的任何利息、附加税或罰款。
“定期貸款到期日”應具有本附註中規定的含義。
“所有權公司”是指第一美國所有權保險公司，貸款人要求的任何再保險人或共同保險人，該公司、再保險人和共同保險人應使貸款人在本協議項下具有絕對且唯一的自由裁量權。
“信託財產”具有信託契約中規定的含義。
“UCC”係指在科羅拉多州或任何其他州不時生效的統一商法典，其法律要求適用於任何抵押物上擔保權益的完善問題。
《美國愛國者法案》指的是通過提供攔截和阻撓恐怖主義所需的適當工具來團結和加強美國
第1.2節獨奏會的合併。上述演奏會在此併入本協議，並明確成為本協議的一部分。
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第1.3節某些提法。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。在本協議中使用的“本協議”、“本協議”和“本協議”以及類似含義的術語應指整個協議，而不是指本協議的任何特定條款，除非另有説明，否則條款、章節、附表和附件均指本協議。所有這樣的明細表和展品通過這樣的參考結合於此，併成為本文的一部分。“包括”、“包括”和“包括”三個詞應被視為後跟“但不限於”，無論這些詞或類似含義的詞是否實際上緊跟在它們之後。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。“資產”和“財產”應被解釋為具有相同的含義和效力，並指任何種類的資產和財產的任何權利或利益，無論是不動產、非土地財產還是混合財產，也無論是有形的還是無形的(包括商標、商號、版權、專利和其他知識產權)。此處提及的任何協議、文件或文書(包括本協議)也應包括或提及其任何修訂、修改、重述、續訂或延期。
第1.3節會計術語和確定。除非本協議另有規定，否則本協議中使用的所有會計術語應予以解釋，本協議項下的所有會計決定(包括但不限於根據本協議的證據作出的決定)均應在合併的基礎上編制，且本協議項下要求交付的所有財務報表應在與借款人及其合併子公司在截止日期或之前提交給貸款人的最近一份經審計的合併財務報表一致的基礎上應用，但未經審計的財務報表除外：(I)不符合《財務會計準則》123R的規定，以及(Ii)沒有腳註，並須進行年終審計調整；但(X)在財務會計準則委員會於2016年2月25日發佈最新會計準則(“ASU”)之前，任何人士就GAAP而言已被或將被視為經營租賃的所有債務，就本協議的所有財務定義、計算和契諾而言應繼續被視為經營租賃(不論該等經營租賃債務在該日期是否有效)，儘管該等債務根據ASU(以預期或追溯基礎或其他方式)必須按照GAAP被視為資本化租賃債務。如果在任何時候，GAAP的任何變化將影響任何貸款文件中所列任何財務比率或財務要求的計算，且借款人或貸款人提出要求，貸款人和借款人應根據GAAP的這種變化，真誠地協商修改該比率或要求，以保持其原意；但在這樣修改之前，, (A)該比率或要求在作出該等改變前應繼續按照公認會計原則計算，及(B)借款人應向貸款人提供本協議所要求的財務報表及其他文件，其中包括在實施該等改變之前及之後對該比率或要求所作的計算之間的對賬。儘管本報告有任何其他規定，本報告中使用的所有會計或財務術語均應予以解釋，並應對本報告中提及的金額和比率進行所有計算，而不影響根據財務會計準則第159號報表(或具有類似結果或效果的任何其他財務會計準則)對借款人或任何附屬公司的任何債務或其他負債按其定義的“公允價值”進行估值的任何選擇。
第二條
貸款
第2.1節借用和出借協議。在符合本合同規定的條款和條件的情況下，貸款人同意在截止日期向借款人發放貸款。
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第2.2節到期日。貸款的全部未償還本金，連同所有應計但未付的利息和所有其他未償債務，應在定期貸款到期日到期並全額支付。
第2.3節利率和支付。貸款應按附註中規定的利率計息。借款人應按照本附註規定的時間和方式支付貸款本金和利息。
第2.4節貸款資金的使用。貸款僅供借款人用於房地產再融資，並按計劃完成改造。
第2.5節不再支付任何費用。除本合同另有規定外，貸款人沒有義務在截止日期或之後支付貸款收益。在向借款人和借款人提出書面要求後，貸款人可自行決定進一步付款(例如，支付機械師的留置權或以其他方式保存抵押品)，如果借款人和借款人未能在該要求規定的期限內付款，則所有此類付款將被視為票據項下的預付款並由擔保文件擔保。
第2.6節安全。根據任何其他貸款文件，無論借款人是否簽署任何延期協議或續簽文件(統稱為“其他貸款文件”)，貸款以及借款人對貸款人的所有其他現有或未來義務，以及前述各項的所有進一步續展、延期、修改和重述，均應由擔保文件以及貸款人為履行本協議和貸款文件的條款和條件而合理要求的其他文件、文書和協議提供擔保。儘管有前述規定或本協議或任何其他貸款文件中的任何相反規定，在任何情況下，(A)本協議、任何其他貸款文件或本節2.6中提及的任何其他文件、文書或協議均不得授予(或要求授予)任何除外財產的任何留置權，或(B)抵押品不得包括任何除外財產。
第三條
貸款支出
第3.1節發放貸款收益的先決條件。貸款人沒有義務支付貸款收益，除非滿足下列所有先決條件(根據本協議條款交付給貸款人的所有文件在形式和實質上均應令貸款人及其律師以其合理的酌情權滿意)：
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第3.2節其他付款。貸款人可酌情決定，在通知借款人後，可從貸款的未支付款項中支付下列任何款項：
(A)貸款開支；但借款人須在貸款結束時支付所有截至截止日期為止所發生的貸款開支(貸款人同意由貸款人支付的貸款開支除外)，但在貸款人貸記以前為申請貸款而支付的任何款項後；
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(B)除第5.13(A)及6.1節另有規定外，在信託契據留置權生效前，為清除不動產的所有權或支付不動產的留置權及產權負擔所需的任何款項；
(C)貸款人可合理釐定的任何其他與本協議或票據或貸款文件的條款及條文有關的到期及應付款額，或為該等債務保留任何抵押品的任何其他款額；及
(D)貸款或其他債務的利息和/或費用，如果借款人沒有支付的話。
就所有目的而言，任何此類付款均應被視為貸款本金的支出。
第四條
借款人的陳述和擔保
借款人承諾以下陳述和保證在截止日期前是真實、準確和正確的。此外，每筆貸款都是借款人在該日期的陳述和保證，即本協議中的陳述和保證在所有重要方面保持真實、準確和完整；但前提是，該重大程度限定詞不適用於已因文本中的重要性而受到限制或修改的任何陳述和保證；此外，明確提及特定日期的陳述和保證在該日期應在所有重要方面真實、準確和完整。
第4.1節組織和資格。
(A)借款人已妥為組織或成立為法團(視何者適用而定)，並根據其組織或成立為法團的國家的法律有效存在及信譽良好，在每一司法管轄區內均有資格取得該資格，並有權在該等財產現時擁有或租賃的地方擁有或租賃該財產，並獲賦權以現時進行的方式經營業務；及
(B)借款人在本協議日期前五年內沒有以本協議所列名稱以外的任何名義經營業務。
第4.2節權威性和可執行性。借款人完全有權訂立和履行其在本協議項下的義務，以及借款人作為本協議一方的貸款文件以及本協議預期或根據本協議簽署的所有其他文件。借款人已通過一切必要的行動，正式授權簽署和交付本協議、貸款文件以及本協議中預期或依據本協議簽署的所有其他文件，並正式授權履行和遵守其條款、條件和義務。由借款人簽署並交付給貸款人的貸款文件和本協議所要求的任何其他協議，將構成借款人具有約束力的義務，可根據借款人的條款強制執行，但此類強制執行可能受到破產、破產、重組和其他一般影響債權人權利的法律和衡平法的限制。
第4.3節無衝突。借款人作為借款人的貸款文件的簽署和交付，以及在此和因此預期的所有交易的完成，不會也不會與借款人的管理文件、適用於借款人的任何法律、命令、規則或規定，或借款人作為一方的任何協議或文書，或借款人作為一方的任何協議或文書相沖突或相牴觸，並且不會導致在房地產上產生任何留置權、抵押或任何性質的產權負擔，但6.1節允許的留置權除外。
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第4.4節財務狀況。
(A)向貸款人提交的任何借款人財務報表在所有重要方面都是準確和完整的，如借款人為借款人，則已按照公認會計準則編制，並公平地反映了截至該財務報表各自日期的主體的財務狀況。借款人並不知悉任何影響借款人的重大或有負債未在任何該等財務報表中披露。自最近一份財務報表(如有)日期起，借款人的財務狀況、資產、負債或業務並無重大不利變化，亦無發生或出現可合理預期會產生重大不利影響的任何其他性質的事件或狀況。借款人自其最近的財務報表(如有)之日起，除以書面方式向貸款人披露外，並無訂立任何其他重大債務。
(B)借款人或據借款人所知，借款人沒有未決或考慮對借款人進行破產或破產程序。
第4.5節訴訟。除非在借款人提交給美國證券交易委員會的10-K文件中披露，否則不存在任何未決或據借款人所知，在任何法院或任何種類的仲裁員面前，或在任何政府機構面前，對借款人構成威脅(或據借款人所知，其任何依據)或影響借款人的財產或資產的訴訟、訴訟或法律程序，而這些行動、訴訟或法律程序將對借款人履行其所屬任何貸款文件下的義務的能力產生重大不利影響。借款人不違反任何法院、仲裁員或政府機構的任何命令，並且借款人不受任何法院或政府機構的任何命令的約束，也不受任何法院或政府機構因任何涉及反壟斷、壟斷、限制貿易、不正當競爭或類似事項的法規或其他法律下的任何訴訟、訴訟或程序而產生的任何命令的制約或參與。就本節而言，術語“政府機構”包括任何聯邦、州、市或其他政府部門、委員會、董事會、局、機關或機構，無論是國內的還是國外的，而術語“命令”包括任何命令、令狀、禁令、法令、判決、裁決、裁決、決定、指示或要求。
第4.6節税項。借款人已經提交了所有需要提交的聯邦、州和地方納税申報單，並且已經繳納了這些申報單上顯示的所有税款以及它收到的所有應繳税款和評税。借款人有義務繳納的所有聯邦和州所得税以及所有其他税和任何性質的評税都已到期支付。
第4.7條標題。證券文件中描述的所有抵押品的所有權(或關於此後獲得的抵押品)完全歸借款人所有，沒有任何留置權，6.1節允許的留置權除外。除業權公司向出借人承諾的抵押權人的所有權保險單外，借款人並未簽訂任何合同或安排，如果另一方履行該合同或安排，可能會產生不動產留置權。
第4.8節不得進行其他融資。借款人未因不動產擔保的任何目的或擔保債務的任何其他抵押品(許可債務除外)而獲得任何其他融資。
第4.9節無違約。借款人在本協議項下或借款人簽署的與本協議相關的任何文件中不存在違約，也未發生在發出通知或時間流逝或兩者兼而有之的情況下構成本協議或任何此類文件項下違約的事件。
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第4.10節遵守法律；環境審計。
(A)據借款人所知，房地產及其上進行的任何和所有操作符合所有適用的聯邦、州和地方法律，包括但不限於任何和所有適用的建築、分區、細分、環境和其他影響房地產或其上的任何操作的法律、條例和法規。
(B)借款人已調查不動產的當前和以前的用途，檢查不動產，並確定，除提交給貸款人的任何環境報告中披露的情況外，不動產沒有受到任何違反任何聯邦、州或地方環境法規或法令的有害物質或環境污染物的污染，包括但不限於違反1980年的《綜合環境反應、補償和責任法》、《危險材料運輸法》和《資源、保護和回收法》(均經不時修訂)。
(C)借款人沒有造成任何危險物質、危險廢物、危險物質、有毒化學品、污染物或其他污染物位於不動產上、之內或附近，或不動產的土壤或地下水中，借款人也不知道任何此類危險物質、危險廢物、危險物質、有毒化學品、污染物或其他污染物位於不動產上、之中或附近，或不動產的土壤或地下水中。
第4.11節禁止經紀。借款人沒有與經紀人、發現者或其他有權獲得任何與貸款有關的佣金、手續費或其他補償的人進行交易。借款人同意為貸款人及其高級管理人員、董事、員工和代理人辯護、賠償並使其免受任何形式的成本、責任、費用和損害，包括但不限於因違反本節規定而產生的合理律師費。
第4.12節信息正確。根據本協議或其他貸款文件，借款人必須提供的任何文件中所提供的所有信息在所有重要方面都是準確和完整的。
第4.13節產權負擔的知識。借款人對未備案的地役權或與不動產有關的產權負擔一無所知。
第4.14節投資公司狀況。借款人不是1940年《投資公司法》所界定或受其監管的“投資公司”。
第4.15節附屬公司。除附表4.15所列的子公司外，借款人沒有其他子公司。
第4.16節披露。借款人已向貸款人披露借款人受其約束的所有協議、文書和公司或其他限制，以及借款人已知的所有其他事項，而該等事項個別或整體可合理地預期會導致重大不利影響。借款人或其代表向貸款人提供的與本協議談判有關的任何報告、財務報表、證書或其他信息，或任何其他貸款文件(經如此提供的其他信息修改或補充)均不包含任何重大事實錯誤陳述，或遺漏陳述其中陳述所需的任何重大事實，鑑於其作出陳述的情況，不具有誤導性；但就預計財務信息而言，借款人僅表示此類信息是根據在交付時被認為合理的假設善意編制的，如果此類預計財務信息是在截止日期之前交付的，則截至截止日期。
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第4.17節《聯邦儲備條例》。貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都沒有或將被用於任何違反美國聯邦儲備系統理事會任何規定的目的，包括T、U和X規定。
第4.18節反腐敗法律和制裁TC“第3.21節。反腐敗法律和制裁“\fC\l”2“。借款人已實施和維持旨在確保借款人、其子公司及其各自的董事、高級職員、僱員和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序，借款人、其子公司及其各自的高級職員和董事，據借款人所知，其僱員和代理人在所有重大方面都遵守反腐敗法律和適用的制裁措施，且未在知情的情況下從事任何可合理預期導致借款人被指定為受制裁人員的活動。(A)借款人、任何附屬公司、其各自的任何董事或高級職員，或(B)據借款人、借款人的任何代理人或任何附屬公司所知，任何將以與本協議設立的信貸安排有關或從中受益的身份行事的附屬公司，均不是受制裁人士。本協議或其他貸款文件規定的任何貸款、收益用途或任何交易均不違反反腐敗法或適用的制裁措施。
第五條
借款人的平權契諾
在全部債務(尚未主張的或有賠償或費用償還義務除外)付清或履行之前，借款人應：
第5.1節支付單。按時支付或安排以美國的合法貨幣在日期、地點和規定的方式支付匯票的本金和利息，並履行和遵守所有其他義務。
第5.2節遵守法律。迅速遵守適用於借款人、其業務的進行和運營、房地產以及借款人的所有權和開發的所有法律、規則、法規、決議、條例和規範(包括但不限於所有環境法律和法規)，並保持與此相關的所有許可或批准的有效性。
第5.3節許可證、執照和批准。適當地獲得、遵守並保持政府機構所需的所有許可、許可證和批准，以便按照借款人的預期經營物業。
第5.4節採購材料。不得根據賣方保留或聲稱保留所有權或移走或收回權利的任何擔保協議購買或合同任何材料、設備、傢俱、固定裝置或物品放置或安裝在不動產上，或在其納入不動產後將其視為個人財產的權利，除非貸款人在每種情況下都以書面授權借款人這樣做。
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第5.5節保險等維護和保持信託契約所要求的保險單和債券保單，貸款人被指定為損失收款人、抵押權人和額外的被保險人，其金額、形式和內容以及通過一個或多個保險人，都是合理地令貸款人滿意的。本協議要求的所有保單必須由貸款人批准的公司出具，該公司擁有貸款人合理接受的A.M.Best評級，並具有貸款人合理接受的限額、承保範圍、表格、免賠額、開始和到期日期以及取消條款。此外，每份必需的財產保險單必須包含貸款人以貸款人為受益人的應付損失表格(表格438 BFU或同等表格)，並規定所有收益應支付給貸款人，以貸款人的利息為限。此類保險應至少包括全部可保價值的火災保險和延期保險(基於重置價值)，幷包括一項標準抵押權條款，該條款規定，在沒有事先至少30天書面通知貸款人的情況下，保險範圍不得取消或減少，並且沒有免除保險人對未能發出此類通知的責任。當任何所需的保險單到期時，借款人必須向貸款人提供貸款人可以接受的證明，證明該保險單已恢復或已簽發新保險單，使到期保險單承保的保險繼續有效。
第5.6節帳目和記錄。根據適用於借款人所從事的業務類型的會計原則，以及借款人在編制其正式授權的代理人提供給貸款人和允許貸款人在任何時間和日期檢查和複製該等帳目和記錄時借款人在編制財務報表時所應用的原則，保存並保存完整、準確的帳目和記錄，只要借款人收到指定的至少十(10)天的書面通知即可。
第5.7節報告要求。借款人將向貸款人提供或安排向貸款人提供：
(A)在借款人的每個財政年度結束後120天內，其根據公認會計原則編制的經審計的綜合財務報表，連同獨立註冊會計師事務所對該等綜合財務報表的無保留意見(“持續經營”聲明、説明性附註或類似的限制條件或例外情況除外)一致地適用，而該等限制或例外情況純粹是由於(1)即將到來的債務到期日在發表該意見之日起一年內發生，或(2)預期財務契諾不遵守而產生的；
(B)借款人在每個財政年度首三個財政季度的每個財政季度結束後45天內，其根據公認會計原則在各重要方面(受正常的年終調整和無腳註規限)編制的截至該財政季度結束時及該財政年度當時已過的部分的綜合財務報表，一致適用，並以比較形式列出上一財政年度的一個或多個相應期間(如屬資產負債表，則為截至該財政年度的同一期間或多個期間的終結)的數字；
(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，(1)在根據上述(B)款交付的財務報表的情況下，證明借款人及其合併子公司按照一貫適用的公認會計原則在所有實質性方面公平地列報了借款人及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和無腳註；(Ii)證明違約事件是否已經發生，如果違約事件已經發生，則具體説明違約事件的細節和已採取或擬採取的任何行動；以及(Iii)列出合理詳細的計算，證明符合第5.21條的規定；
(D)略去；
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(E)在交付或提交後十(10)個工作日內，向借款人的證券持有人提供的所有報表、報告和通知的副本，以及借款人向任何證券交易所和/或證券交易委員會提交的所有報告和其他文件的副本；和
(F)貸款人可能合理及慣常要求的有關營運、股權所有權變更、借款人的業務及財務狀況或遵守本協議條款的其他隨時可得的資料。
根據本第5.7節要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應視為已在以下日期交付：(I)借款人(或其代表)(X)在其網站上張貼此類文件或(Y)在其網站上提供指向該文件的鏈接的日期；但借款人應迅速通知(該通知可以通過傳真或電子郵件)出借人將任何此類文件張貼在其網站地址，並通過電子郵件向出借人提供此類文件的電子版本(即軟拷貝)；(Ii)就借款人根據上文第5.7(E)節就借款人向任何證券交易所或美國證券交易委員會或任何類似的政府或私營監管機構(分別不包括第5.7(A)和(B)節所述的10-Q報表和10-K報告)提交的資料而須交付的項目而言，該等項目已在美國證券交易委員會網站或相關類似的政府或私營監管機構或證券交易所的網站上提供。
儘管有上述規定，但對於借款人的任何財務報表，可在上述段落規定的時間內向美國證券交易委員會或任何證券交易所提交借款人的10-K表格或10-Q表格(視情況而定)，以履行本節5.7(A)和(B)款中的義務，而無需向貸款人發出此類提交的通知。
第5.8節借款人的存在。(A)維持借款人作為公司在特拉華州的存在，及(B)維持借款人在科羅拉多州及所有其他州進行業務交易的權利，在這些州的法律下，借款人的活動和資產所有權是必須具備進行業務交易的資格的，除非僅就第(B)款而言，不能合理地預期沒有這樣做會產生實質性的不利影響。
第5.9節通知。在下列情況下，及時以書面形式通知貸款人：(A)意識到任何違約事件或任何在通知或時間流逝後可能成為違約事件的事件，(B)任何重大不利影響，以及(C)任何重大訴訟或仲裁的懸而未決或(書面)威脅，以及任何影響借款人或房地產的政府機構或官員面臨的任何税收不足或其他程序，在每種情況下，根據本條款(C)，如果做出不利決定，合理地預計將產生重大不利影響，或以任何方式質疑任何融資文件的有效性或可執行性。
第5.10節債券。在收到與不動產有關的任何留置權書面通知(許可留置權除外)後十(10)天內通知貸款人。借款人應在十(10)天內就任何留置權(許可留置權除外)提交保證金的書面申請，借款人應向貸款人合理滿意的公司提供形式合理的公司保證保證金或肯定所有權保險保護。
第5.11節不動產保護。保護和保險不動產，或使這種保護和保險，包括儲存在不動產上的所有固定裝置和所有個人財產，不被移走、破壞和損壞。
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第5.12節賠償。向貸款人和產權公司提供或安排向借款人提供貸款人或該產權公司合理要求的賠償，包括但不限於產權公司為向貸款人提供產權保險單而可能要求的任何賠償。
第5.13節納税和其他義務的繳納。
(A)在借款人或不動產欠款的日期前，按時按時繳付和清償所有針對借款人或不動產的税項、評税及其他收費，以及借款人所欠的勞工、材料及供應品的所有收費，而這些收費如不繳交，可能會成為對不動產任何部分的留置權，但借款人可通過適當的法律程序真誠地就任何税項、評税或收費提出抗辯，而即使有上述爭執，借款人仍須繳付或安排繳付税款、評税或收費，但如貸款人認為該不動產有危險或有被沒收、在司法出售或警長出售時出售的危險，或者喪失抵押品贖回權
(B)及時、及時地支付借款人所有債務的本金和利息以及借款人所有租賃和其他債務的到期金額。
第5.14節支付費用。在書面要求後十(10)天內支付，因此所有貸款費用。
第5.15節信用調查。允許貸款人在貸款人合理要求的範圍內對借款人進行充分的信用調查。貸款人可定期更新此類信用信息，以確保在貸款期限或任何延期期間保持良好的信用狀況。
第5.16節合作。就貸款人根據第7.2節的規定採取或擬採取的任何行動，迅速簽署任何和所有文件，並採取貸款人合理要求的任何和所有行動。
第5.17節收益的使用。貸款所得僅用於房地產再融資和房地產的改進。
第5.18節進一步保證。隨時記錄、登記和歸檔所有此類通知、聲明和其他文件，並採取其他步驟，包括但不限於，根據貸款人可能不時合理要求的必要步驟，對任何擔保文件進行修改，以使貸款人關於根據本協議不時提供或打算提供的抵押品中的所有擔保的權利、留置權和優先權在所有適用法律下完全有效和可執行，在每種情況下，以貸款人合理滿意的形式和時間提供，並支付因遵守本節規定而產生的所有費用和開支。
第5.19節彌償。借款人應賠償貸款人，並在貸款人可接受的律師的協助下，使貸款人免受因不動產的所有權、經營或使用而產生或產生的所有債務、索賠、訴訟、損害賠償、費用和開支(包括合理的法律費用和貸款人單獨律師的開支)，而不論索賠的依據如何，但下列情況除外：(A)貸款人的嚴重疏忽或故意不當行為所引起的事項，或(B)收到止贖契約後發生的訴訟所引起的事項，只要該等事宜與借款人擁有、經營或使用該不動產期間或之前發生的行動或事件無關，代止贖契據或日期貸款人即可取得該不動產。
第5.20節借款人的賬户。借款人應在貸款人處開立其主要存款賬户。
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第5.21節財務契約。自截止日期起及之後，借款人將在借款人每個財政季度的最後一天(從截至2022年6月30日的財政季度開始)維持不低於1.15%至1.00的固定費用覆蓋率，該比率應以後續四個季度為基礎計算。
第5.22節實益所有權。在借款人不是其股票在紐約證券交易所或納斯達克公開交易的人的任何期間，只要借款人構成《受益所有權條例》(及定義)下的“法人客户”，則借款人同意立即通知貸款人：(A)在執行本協議之前或與執行本協議相關的受益所有權認證或其他類似認證(“認證”)中報告的借款人的直接或間接所有權權益的任何變化，或(B)認證中確定的負有重大管理責任的個人不再負有該責任，或者所報告的有關該個人的信息發生變化。借款人特此同意在貸款期限內提供貸款人可能要求的信息和文件，以確認或更新與前述有關的任何信息的持續準確性。
第六條
借款人的消極契諾
在所有債務(尚未主張的或有賠償或費用償還義務除外)全部付清和履行之前，未經貸款人事先書面同意，借款人不得：
6.1節留置權。在允許留置權以外的任何抵押品上建立、承擔、招致或忍受任何抵押、質押、擔保權益、留置權或其他產權負擔。
第6.2節財產的價值。作出或容受作出任何行為，使該不動產的任何部分的價值可合理地預期減至該不動產截至本協議日期的評估價值以下。
第6.3節作業。轉讓或試圖轉讓其在本合同項下或貸款文件項下的任何權利或委託其任何職責，除非本合同另有允許。
第6.4條已略去。
第6.5節業務變更。(A)對借款人的財務狀況、資產或負債作出或準許任何重大不利改變(除非合理地預期不會導致重大不利影響)；。(B)大幅改變借款人經營的業務的性質或種類(但儘管有上述規定，借款人應獲準從事借款人或其附屬公司在結算日所從事的任何業務，或與之合理相關、互補或附帶的任何業務或其延伸)，或(C)改變借款人的財政年度。
第6.6節資產的合併、合併和出售。
(A)不得與任何人合併、合併或合併，除非借款人是該項合併、合併或合併的尚存實體；或
(B)作出或完成除準許資產處置以外的任何資產處置。
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第6.7節分配。進行除允許分發之外的任何分發。
第6.8節投資。直接或間接(A)收購、作出、擁有、持有或以其他方式完成許可投資以外的任何投資；或(B)購買或攜帶保證金股票。
第6.9節所有權的連續性。直接或間接導致或允許任何借款人控制權的變更或不動產所有權的變更。
第6.10節環境危害。允許不動產以任何方式使用或經營，使不動產可能或確實被任何有害物質或環境污染物污染，違反任何聯邦、州或地方環境法規或法令，包括但不限於違反1980年《綜合環境響應、補償和責任法》、《危險材料運輸法》和《資源、保護和回收法》，所有這些都已不時修訂。
第6.11節其他債務。招致任何準許債務以外的任何債務。
第6.12節貸款。向任何人提供任何貸款或墊款，但許可投資除外。
第6.13節限制性協議。訂立或承擔任何協議(貸款文件、中型股融資文件及其任何允許的再融資除外)，禁止、限制或對借款人在任何抵押品上設立、產生或允許存在任何留置權的能力施加任何條件，但在每種情況下，以下情況除外：(1)允許留置權，(2)任何與購買貨幣債務、資本租賃和本協議允許的其他有擔保債務有關的協議施加的限制或條件，如果這些限制或條件僅適用於為這些債務提供擔保的財產或資產，(3)租賃、許可證、本協議條款未予禁止的合同和其他協議，以及(4)截止日期存在的限制；但上述規定不適用於任何適用法律所施加的限制和條件，也不適用於土地以外的不動產的抵押。
第6.14節禁止的活動。借款人或任何承租人、承租人、被許可人、被許可人、代理人或任何其他人以違反任何適用的聯邦、州或地方法律或法規的任何方式使用、佔用或允許使用或佔用不動產，無論這種使用或佔用根據任何相互衝突的法律是否合法，包括但不限於任何與使用、銷售、擁有、種植、製造、分銷或營銷任何受控物質或其他違禁品有關的法律(無論是出於商業、醫療或個人目的)，或任何與大麻的醫藥用途或分發有關的法律(統稱為“被禁止活動”)。任何新的租賃、許可、轉租或與任何第三人(“承租人”)的不動產的使用、佔用或佔有的其他協議(統稱為“租賃”)，或對現有租賃的任何修訂，應明確禁止承租人從事或允許他人從事任何被禁止的活動。借款人應在書面要求後立即向貸款人提供一份書面聲明，説明其遵守本條款的規定，並説明房地產內、房地產上或房地產周圍是否正在或可能發生任何被禁止的活動。如果借款人意識到任何承租人可能從事任何被禁止的活動，借款人應依照適用法律終止或致使終止。, 適用租約，並採取法律允許的一切行動停止此類活動。借款人應隨時告知貸款人其遵守本條款和防止違禁活動的行動和計劃。本款是貸款人在向借款人提供信貸和其他財務便利時所依賴的一種實質性的對價和誘因。借款人不遵守本條款的規定，將構成重大的不可治癒的違約事件。儘管本協議或其他貸款文件中對違約事件的補救權利有任何規定，貸款人在違反本款規定時有權立即
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根據貸款文件和法律行使任何和所有補救措施。此外，借款人應賠償、為貸款人辯護，並使貸款人不受任何損失、索賠、損害、責任、罰款、罰款、費用或開支(包括合理的律師費和開支)的影響，這些損失、索賠、損害、責任、罰款、罰款、費用或開支(包括合理的律師費和開支)，因不動產的任何違禁活動、借款人或不動產承租人的違禁活動，或借款人違反、違反或未能執行或遵守本節規定的任何契諾而產生、產生或與之相關。這一賠償包括但不限於任何政府實體或機構、任何承租人或任何第三人的任何索賠，包括任何要求沒收或沒收不動產的政府行動(對貸款人有或沒有補償，以及不動產是否不受貸款人的任何留置權或擔保權益的約束)。
第6.15節對衝交易單據TC“第6.07節。交換協議“\f C\l”2“。(B)訂立對衝交易，以對衝或減輕借款人或任何附屬公司持有或合理預期的負債、承諾、投資、資產或財產的風險，而非出於投機目的；及(C)訂立對衝交易，以便就借款人或任何附屬公司的任何有息負債或投資設定利率上限、上限或匯率上限(由固定利率至浮動利率、由一個浮動利率至另一個浮動利率或其他利率)。
第七條
違約事件及補救措施
第7.1節違約事件。下列任何一種或多種事件的發生或一種或多種以下條件的存在應構成本協議項下的“違約事件”：
(A)借款人未能在到期時支付任何貸款文件項下的任何本金、利息、保費或費用，或任何貸款文件項下的任何其他應付款項，而對於本金或利息以外的任何此類付款，這種不付款應在該款項到期後的三(3)個工作日內繼續存在。
(B)借款人沒有或疏忽履行或遵守本公約第5.7、5.9、5.19、5.21條或第VI條中的任何契諾、條件或規定。
(C)借款人未履行或疏忽履行或遵守本協議的任何其他契諾、條件或規定(本第7.1節(A)或(B)款所述者除外)，貸款人不能免除該不履行或疏忽，且無法補救，或者(如果可以補救，則在以下情況中較早者)後三十(30)天內繼續不予補救：(I)借款人收到貸款人關於違約的通知，或(Ii)借款人的任何責任人員實際知道該違約；但是，如果違約的性質不能在三十(30)天內治癒，或者借款人在努力嘗試後不能在三十(30)天內治癒，並且這種違約很可能在一段合理的時間內(不超過二十(20)天的附加期結束時)被治癒，則借款人應有額外的期限(在任何情況下不得超過二十(20)天)來試圖糾正該違約，並且在該額外的二十(20)天期限內，借款人未能治癒違約不應被視為違約事件。
(D)借款人在任何貸款文件或依據任何貸款文件交付的任何證明書、財務報表或其他文件內作出的任何書面陳述、保證、證明或陳述，在作出時(或當作作出時)在任何方面(或在任何具關鍵性的方面，如該等陳述、保證、證明或陳述在其條款上並不具關鍵性)是不正確的。
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(E)借款人須根據任何破產、無力償債或其他相類的法律或在任何其他司法管轄區所採取的任何相類的程序或步驟，展開自願案件或其他法律程序，尋求就其本身或其債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任該公司或其財產的任何重要部分的受託人、接管人、清盤人、保管人或其他相類似的官員，或同意任何該等濟助或由任何該等人員在針對其展開的其他法律程序中委任或接管，或為債權人的利益作出一般轉讓，或在債務到期時一般不能償還，或應採取任何公司行動授權上述行為。
(F)非自願案件或其他程序須由借款人根據現在或以後生效的任何破產、無力償債或其他類似的法律，就該案件或債務尋求清盤、重組或其他濟助，或尋求委任該案件或程序的受託人、接管人、清盤人、託管人或其他類似的官員或其財產的任何實質部分，而該等非自願案件或其他程序須在四十五(45)天內不被駁回及不被擱置；或根據適用的聯邦破產、破產、清盤、解散或暫停一般業務，(Ii)部分或全部債務或義務的重組、重新安排、重組、安排或調整，或程序的中止，或(Iii)佔有、止贖、扣押或保留、出售或其他處置，或其他程序，以強制執行借款人全部或任何主要部分資產的擔保，或(Iii)根據適用的聯邦破產、破產、清盤或其他類似法律，針對借款人發出救濟令。
(g) [已保留].
(h) [已保留].
(i) [已保留].
(J)提起任何法律訴訟或程序，以對貸款的任何抵押品或擔保的任何部分強制執行任何留置權或產權負擔，但在貸款設立後三十(30)天內未被解除。
(K)任何其他貸款文件(為免生疑問，包括任何對衝交易文件)下的任何違約事件的發生，以及該等貸款文件所規定的任何適用通知及補救期限(如有的話)屆滿。
(L)(I)借款人在任何適用的寬限期屆滿後，在任何適用的寬限期屆滿後，沒有在到期時或在任何適用的寬限期內支付任何債務本金、利息或其他款額(任何貸款文件所規定的除外)，或就任何債務(任何貸款文件所規定的除外)而發生的任何違約、失責、條件或事件，如果該等失敗或事故的後果是導致(或允許任何該等債務的持有人導致)任何個別本金金額超過1,000,000美元或本金總額超過2,500,000美元的債務在其指定到期日之前到期或被宣佈到期，或(Ii)在不限制前述規定的情況下，根據任何附屬債務文件的任何條款或條文，或根據任何附屬債務附屬於全部或任何部分債務的任何協議，發生任何違約或違約，或發生任何需要(或允許其持有人要求)提前償還或強制贖回任何次級債務的事件。
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(M)除因借款人在截止日期前向美國證券交易委員會提交的10-K文件所披露的任何訴訟、訴訟、訴訟或法律程序所引起或引起的或與之有關的範圍外，借款人或其任何附屬公司已針對借款人或其任何附屬公司(I)一項或多項付款的最終判決或命令，或由任何政府當局發出的罰款或罰款，涉及總計5,000,000美元或以上的責任(有關保險公司已承認承保的保險並未悉數承保或支付)，或(Ii)一項或多項已作出或可合理預期會有的非金錢方面的最終判決，(A)任何債權人或任何該等政府主管當局(視何者適用而定)根據適用的判決、命令、罰款或罰款(視何者適用而定)展開執行程序，或(B)該等判決、命令、懲罰或罰款(視何者適用而定)不得在作出或發出該等判決、命令、懲罰或罰款(視何者適用而定)後30天內撤銷、解除、暫緩執行或擔保(視何者適用而定)，以待上訴。
(N)如果在任何時間發生或存在重大不利影響，(I)貸款本金金額超過7,500,000美元，以及(Ii)借款人的無限制現金低於10,000,000美元，則發生任何重大不利影響。
(O)任何貸款文件不得因任何理由而構成任何一方的有效和有約束力的協議，或借款人應在每種情況下如此斷言，除非該貸款文件根據其條款和條件終止而借款人沒有違反或違約。
(P)只要借款人是其股權已在證券交易委員會登記和/或在公共證券交易所公開交易和/或登記的實體，借款人的股本就不能在證券交易委員會保持良好的登記信譽，和/或該等股本不能保持在公共證券交易所公開交易和登記。
(Q)任何政府當局對借款人提起刑事訴訟。
(R)控制權變更的發生。
第7.2節補救措施。
(A)在任何違約事件持續超過任何適用的救治期後，在違約事件持續期間，貸款人不再有義務支付本協議項下的款項或支出或採取與本協議有關的任何其他行動。在貸款人的選擇下，這些債務連同所有應計利息和本協議項下應支付的其他金額，應立即到期並支付，而無需提示、要求、拒付或任何其他形式的通知，所有這些均由借款人明確免除。貸款人可以採取法律上、衡平法上或本文件或任何貸款文件中規定的一切補救措施，貸款人因任何補救措施而發生的所有費用應被視為借款人對貸款人的債務和部分債務。貸款人可以按其認為合適的順序，將任何抵押品或任何其他來源的收益用於任何債務。
(B)在不限制前述規定的情況下，一旦本合同項下的違約事件持續超過任何適用的救治期，貸款人有權接管不動產，並執行其認為為保護貸款人在不動產中的利益和經營不動產所需的任何和所有工作。
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(C)貸款人在行使本條所規定的任何權利或補救辦法方面的任何延誤或未能行使，不得視為貸款人放棄該項權利，而任何權利或補救辦法的行使或部分行使或放棄，亦不得視為放棄進一步行使該等權利或補救辦法或貸款人可能擁有的任何其他權利或補救辦法。貸款人對任何債務的擔保的任何權利的執行，不應影響貸款人強制履行此類債務的權利，並不影響貸款人對未償還的任何部分追回判決的權利。本合同所表達的權利和補救措施是累積的，並不排除貸款人以其他方式享有的任何權利或補救措施。
(D)除法律給予貸款人的對借款人的款項、證券或其他財產的所有留置權和抵銷權外，貸款人還對構成抵押品的借款人的所有款項、證券和其他財產擁有留置權和抵銷權，借款人特此授予貸款人抵押權益，不論這些抵押品是現在和以後由貸款人管有或存放在貸款人的經營賬户或任何其他一般或特別賬户或存款中，或為保管或其他目的而持有的；任何此類留置權和抵銷權可在借款人拖欠債務時行使，或在發生本協議或與貸款相關的任何其他文件或文書項下的違約事件時行使，且在每種情況下，該違約事件的持續時間均超過任何適用的救濟期。任何留置權或抵銷權，不得因貸款人的任何作為或行為，或因疏忽行使抵銷權或強制執行該留置權，或因延遲行使而當作已被放棄。
(E)貸款人可向信用機構報告有關借款人賬户的信息。借款人的信用報告中可能會反映出逾期付款、不及預期預期付款或借款人賬户上的其他違約情況。
第八條
貸款人的權利和義務
第8.1條不對發展等負責任貸款人對不動產的開發不承擔任何責任，除貸款人和借款人之間的出借人關係外，本合同不得解釋為貸款人與任何其他當事人之間建立關係。貸款人不應因本協議而對任何人負有經營不動產或對其進行任何改善或行使其在本協議項下的任何權利的義務。儘管貸款人批准或審查了任何開發或建設計劃和規格，貸款人不會，也不應被解釋為對任何一方因在房地產上建造的任何改善工程的設計或施工缺陷而可能導致的任何損害承擔責任。借款人特此同意賠償，在貸款人可接受的法律顧問的協助下，使貸款人免受任何和所有此類責任、此類責任的索賠以及與之相關的費用和開支，包括但不限於，貸款人在針對此類索賠進行辯護時可能產生的合理律師費和支出。
第8.2節轉讓的權利。貸款人可以轉讓、協商、質押或以其他方式質押其在本協議、票據和貸款文件中的權利、所有權和利益(或其任何部分)，或其在本協議或本協議項下的任何權利和擔保，並可轉讓和委派其任何或所有主要監督和支付職能。在這種轉讓的情況下，借款人將給予充分承認，並特此同意，貸款人與如此轉讓的利息有關的所有權利和補救措施應可由受讓人對借款人強制執行。借款人明確同意將貸款人在貸款中的參與權益出售給貸款人選擇的任何金融機構。
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第九條
雜類
第9.1條修訂。本協議的任何條款或條款不得修改、修改、撤銷、補充、放棄或以其他方式更改，除非借款人和貸款人正式簽署並指定為修正案、補充或豁免的書面文書。
第9.2節計算天數。只要本協議規定了一定的天數，這些天數應使用日曆日計算，除非適用條款特別規定營業日。在計算本文所述的任何時間段時，指定的時間段開始運行的作為或事件的日期不包括在內，而如此計算的期間的最後一天應包括在內。本協議所述任何時間段的最後一天應視為在下午5：00結束。在科羅拉多州丹佛市的大都市區。如果本協議規定的任何期限在假日或其他非工作日到期，則該到期日期為下一個工作日。如果本合同項下任何行為的執行日期適逢節假日或其他非工作日，則該日期應延長至下一個工作日。如本文所用，“假日或其他非營業日”是指在科羅拉多州丹佛市都會區每週的週六和週日以及銀行業的節假日。一週中的所有其他日子都應構成工作日。
第9.3節通知。
(A)除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號信或掛號信郵寄，如下所示：
(I)如借款人：
Paragon 28，Inc.
草原大道14445號
安格爾伍德，科羅拉多州80112
注意：史蒂夫·戴奇
(Ii)如以下列方式借出：
Zion Bancorporation，N.A.dba Vectra Bank，Colorado
2000科羅拉多大道南，套房2-1200
科羅拉多州丹佛市80222
注意：高級副總裁賈斯汀·卡特
所有此類通知和其他通信(I)以專人或隔夜快遞服務寄送，或以掛號信或掛號信郵寄，在收到時應被視為已發出，(Ii)通過傳真發送時應被視為已發出，但如果不是在收件人的正常營業時間內發出，該等通知或通訊應被視為已在收件人的下一個營業日開業時發出，或(Iii)通過以下(B)段規定的範圍內的電子通訊交付的，應按該段規定的效力。
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(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據貸款人批准的程序通過電子通信(包括電子郵件和因特網或內聯網網站)交付或提供。出借人或借款人均可酌情同意按照其批准的程序，通過電子通信接受本協議項下的通知和其他通信；但此類程序的批准可僅限於特定的通知或通信。所有此類通知和其他通信(I)發送至電子郵件地址時，應在發送方收到預期收件人的確認(如可用時通過“請求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到，但如果未在收件人的正常營業時間內發出，此類通知或通信應視為已在收件人的下一個營業日開業時發出，以及(Ii)張貼在互聯網或內聯網網站上的應視為已由預期收件人收到，在前述第(1)款所述的電子郵件地址，通知可獲得此類通知或通信，並標明其網址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。
(C)本協議任何一方均可通過通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或電子郵件地址。
第9.4節對應內容。本協議可一式兩份或兩份以上籤署，每份應視為正本，所有副本一起構成一份文書。
第9.5節標題。本文件中的文章和章節標題僅為方便起見，不影響本文件的解釋。
第9.6節整個協議；整合。本協議、貸款文件以及本文提及的其他文件和票據構成幷包含了貸款人和借款人之間關於本協議標的的完整協議，並取代了貸款人和借款人之間關於本協議標的的任何先前協議。
第9.7節衝突。如果根據本協議簽訂的任何貸款文件或任何其他文件的任何條款與本協議相沖突，則在衝突範圍內以本協議為準。
第9.8節可分離性。如果本協議或任何貸款文件中的任何條款在任何司法管轄區被認定為無效、非法或不可執行，則本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受損，任何此類有缺陷的條款的有效性、合法性或可執行性在任何其他司法管轄區也不會受到任何影響或損害。
第9.9節適用法律；管轄權；同意送達法律程序文件；放棄特殊損害賠償。(A)本協議應按照科羅拉多州的法律解釋並受其管轄。
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(B)借款人在此不可撤銷地無條件地為自己及其財產在因本協議引起或與本協議有關的任何訴訟或訴訟中接受科羅拉多州和聯邦法院的非排他性管轄權，並向任何上訴法院提出上訴，或要求承認或執行任何判決，且本協議各方在此不可撤銷且無條件地同意，與任何此類訴訟或訴訟有關的所有索賠均可在科羅拉多州或在法律允許的範圍內在該聯邦法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議中的任何規定均不影響貸款人在任何司法管轄區法院對借款人或其財產提起與本協議有關的任何訴訟或程序的任何權利。
(C)借款人在此不可撤銷且無條件地在其可能合法和有效的最大程度上放棄其現在或今後可能對由本協議引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(B)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。
(D)本協議的每一方都不可撤銷地同意以第8.1款中規定的通知方式送達法律程序文件。本協議中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達程序的權利。
(E)借款人在適用法律未予禁止的最大限度內，放棄借款人在任何法律訴訟或訴訟中可能要求或向貸款人追討任何特殊、懲罰性、懲罰性或後果性損害賠償的任何權利。
第9.10節放棄陪審團審判；集體訴訟放棄；仲裁替代。(A)在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方特此放棄其在因本協議或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中由陪審團進行審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。
(B)每一方還放棄將任何爭議作為集體訴訟在法庭或仲裁程序中提起訴訟的權利，無論是作為A類成員還是作為代表，或者作為私人司法部長採取行動。
(C)如果雙方之間就本協議、相關協議或雙方之間的任何其他協議或業務關係產生索賠、爭議或爭議，無論是否與本協議的標的有關(所有前述事項均為“爭議”)，且只有在適用法律或法院裁決不允許陪審團放棄審判的情況下，任何一方均可應任何一方的要求，要求在單一仲裁員面前通過有約束力的仲裁來解決爭議。通過同意仲裁糾紛，每一方都放棄了該方可能擁有的陪審團審判的任何權利，以及該方的其他權利。
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在法庭上不能獲得的權利或在仲裁中受到更多限制的權利，如發現權和上訴權。
仲裁應通過向發起方選擇的JAMS或國家仲裁論壇(“管理人”)提交請願書並根據其適用的仲裁規則開始。如果當事各方同意，可以通過指定一名由當事各方選定並同意在沒有管理人的情況下進行仲裁的持證律師來開始仲裁。爭議包括：(I)與存款賬户、申請或拒絕授信、一方對另一方的任何義務的執行、遵守適用的法律和/或法規、任何一方根據任何協議提供的履約或服務有關的事項；(Ii)基於被指控的侵權行為或由其引起的；或(Iii)涉及一方的任何僱員、代理人、附屬公司或受讓人的。但是，爭議不包括本仲裁條款的有效性、可執行性、含義或範圍，此類事項只能由法院裁決。如果第三方是爭議的一方，出借人和借款人都會同意將第三人納入仲裁程序，以解決與第三人的爭議。仲裁程序的地點應在雙方當事人共同同意的地點，如果沒有協議，則在貸款人總部所在的城市和州。
進入仲裁令後，不遷入方應啟動仲裁。移動方也有權酌情啟動仲裁，但沒有義務這樣做，移動方不得因選擇不啟動仲裁而以任何方式受到不利損害。仲裁員：(一)將聽取並裁決適當的駁回動議，要求對訴狀、未能提出請求或全部或部分即決判決作出判決；(二)將作出適用法律的決定和任何裁決；(三)將在確定任何爭議或抗辯時執行任何限制期限；(四)如果適用，應執行強制反訴、既判力和附隨禁止反言的原則；(五)關於動議和仲裁聽證，應適用民事案件的證據規則；和(Vi)將適用引起爭端的協議中規定的州的法律。提交仲裁請願書不應阻止任何一方(I)尋求並從有管轄權的法院獲得臨時或附屬補救措施(儘管正在進行仲裁)，包括但不限於強制令救濟、財產保全令、止贖、驅逐、扣押、補充、扣押和/或指定接管人，(Ii)尋求非司法止贖，或(Iii)利用任何自助補救措施，如抵銷和收回。行使此種權利不應構成放棄將任何爭議提交仲裁的權利。
對仲裁裁決的判決可在任何有管轄權的法院進行，但如果仲裁裁決金額超過4,000,000美元，任何一方當事人均有權向三名仲裁員組成的陪審團重新提起上訴。為了允許上訴，如果裁決(包括管理費、仲裁員和律師費和費用)超過4,000,000美元，仲裁員將出具支持裁決的書面合理決定，包括授權聲明及其對爭議的適用。重新上訴的請求必須在仲裁裁決作出之日起30天內向仲裁員提出；如果在該期限內未提出此類請求，仲裁決定即為終局裁決，具有約束力。在上訴時，仲裁員應重新審查裁決，這意味着他們應得出自己的事實調查結果和法律結論，而不是以任何方式聽從原仲裁員的裁決。對仲裁裁決的上訴應依照署長的規則，如果署長沒有這樣的規則，則應適用JAMS仲裁上訴規則。根據本條款進行的仲裁涉及涉及州際商業的交易，應受《聯邦仲裁法》[載於《美國法典》第9卷，《美國證券交易委員會》一文]的管轄。1等及以下本仲裁條款在本協議的任何終止、修改或到期後繼續有效。如果本條款的條款與管理人的規則不同，應以本仲裁條款為準。
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(D)每一方(I)證明沒有人向該方表示，在發生訴訟的情況下，另一方不會尋求強制執行陪審團和集體訴訟豁免，以及(Ii)承認它和另一方是受到本節中的相互放棄、協議和證明等因素的引誘而訂立本協議的。
第9.11節。愛國者法案。貸款人須遵守美國愛國者法案的要求，並特此通知借款人，根據美國愛國者法案的要求，需要獲取、核實和記錄識別借款人的信息，該信息包括借款人的姓名和地址以及允許貸款人根據美國愛國者法案識別借款人的其他信息。
第9.12節轉讓文件和某些其他文件的電子執行。任何貸款文件或本文件的任何修正或其他修改(包括豁免和同意)中的“執行”、“已簽署”、“簽署”和類似含義的詞語應被視為包括電子簽名或以電子形式保存記錄，在任何適用法律(包括《聯邦全球和國家商業法》、《紐約州電子簽名和記錄法》)規定的範圍內，每個電子簽名應與手動簽署的簽名或紙質記錄保存系統的使用具有相同的法律效力、有效性或可執行性。或基於《統一電子交易法》的任何其他類似的州法律。
第9.13節時間的實質。就本協議和貸款文件的日期、條款和條件而言，時間是本協議的關鍵。
第9.14節貸款文件的更正；文件成像。貸款人可以更正專利錯誤，並根據當事人的協議在貸款文件中填寫任何空白。貸款人有權全權酌情將所有或任何選定的貸款文件(票據除外)以及管理借款人任何貸款或與之相關的項目和記錄成像，並可銷燬或存檔紙質原件(票據除外)。借款人放棄任何堅持要求出借人出示紙質原件的權利，同意給予此類圖像與紙質原件同等的效力，並進一步同意出借人有權將此類圖像用於任何目的而不是銷燬或存檔的原件，包括在任何索要、出示或訴訟中作為可接受的證據。
[簽名頁面如下]
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借款人已簽署本協議，自上述日期起生效，特此為證。
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借款人： |
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Paragon 28，Inc.， |
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特拉華州的一家公司 |
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由以下人員提供： |
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喬納森·弗裏德曼 |
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姓名： |
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喬納森·弗裏德曼 |
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標題： |
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總法律顧問兼祕書 |
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貸款人： |
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Zion Bancorporation，N.A.dba Vectra Bank Colorado |
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由以下人員提供： |
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/s/賈斯汀·卡特 |
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姓名： |
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賈斯汀·卡特 |
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標題： |
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高級副總裁 |
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附表
附表4.15
附屬公司
附表6.11
負債
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DOCPROPERTY“CUS_DOCID Chunk0”4864-1678-9519.7
附件A
土地
下文提及的土地位於科羅拉多州道格拉斯縣，描述如下：
第5A號地段，
康帕克第一修正案第二號申請，
道格拉斯縣，
科羅拉多州。
僅供參考：APN：2233-060-01-023
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DOCPROPERTY“CUS_DOCID Chunk0”4864-1678-9519.7
附件B
符合規格證明書的格式
[附設]
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DOCPROPERTY“CUS_DOCID Chunk0”4864-1678-9519.7
合規證書
致：Zion Bancorporation，N.A.dba Vectra Bank Colorado
本合規證書(“證書”)，用於[本財季][財政年度]於20_[]，2022(經不時修訂、重述、修改、續訂或延長，“協議”)由特拉華州Paragon 28，Inc.(“借款人”)和Zion Bancorporation，N.A.dba Vectra Bank Colorado作為貸款人。除非本證書另有規定，否則本證書中使用的大寫術語具有本協議中賦予其的含義。
以下籤署人特此證明：
1.我是[總統][首席執行官][首席財務官]借款人，本人有權代表借款人遞交本證書；
[2.借款人按照《協議》第5.1(B)節的規定提交給貸款人的與本證書有關的最近一個財政季度的財務報表，在所有重要方面都公平地反映了借款人及其合併子公司按照一貫適用的公認會計原則在綜合基礎上的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和無腳註；]29
3.本文件所附附表一列有財務計算，證明借款人在規定期間(如附表一所界定)的最後一天遵守本協議第5.21節規定的固定費用覆蓋率公約，所有財務計算均真實、完整和正確；以及
4.本人並不知悉在本協議日期有任何失責事件的存在，但本協議附表II所列者除外，該附表包括對任何該等失責事件的描述，以及借款人已就該等失責事件採取或擬採取的行動。
上述證明，連同本證明書附表一所列的財務計算，以及為支持本證明書而交付的財務報表，於20_年_月__日作出及交付。
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Paragon 28，Inc. |
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由以下人員提供： |
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姓名： |
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標題： |
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______________________
[29]注：僅包括與每個財政年度前三(3)個財政季度的季度財務報表一起提交的合規證書的第2項。
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DOCPROPERTY“CUS_DOCID Chunk0”4864-1678-9519.7
Paragon 28，Inc.合規性證書附表一
金融契約
在截至_
《協定》第5.21節所載的某些公約，以及
支持本文所附的計算結果
固定收費覆蓋率
A.綜合EBITDA |
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適用定義期間的合併EBITDA定義如下： |
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借款人及其附屬公司在規定期間的淨收益(或虧損)，根據公認會計原則在綜合基礎上確定，減去(在淨收益的確定中包括且不重複的範圍)：(1)任何人在成為子公司或與借款人或任何其他子公司合併或合併之日之前應計的收入(或減去虧損)之和，加上(2)儘管根據公認會計準則合併，借款人擁有所有權權益的任何個人的收入(或虧損)之和，除非借款人以現金分配收到(“綜合淨收益”) |
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另加(在以下每種情況下，在確定確定的期間的綜合淨收入時扣除的範圍內且不重複)：
任何基於聯邦、州、地方和外國收入和特許經營權、財產、外國預扣和未報銷的增值税以及在確定所得税支出時包括在公認會計準則下的類似税收、利息和罰款的税金(減去任何利益)的任何準備金
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綜合利息支出2(扣除利息收入) |
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按照公認會計原則確定的固定資產折舊和無形資產攤銷 |
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____________________________________
[2]“綜合利息開支”指於任何定義期間內，借款人及其附屬公司所有未償債務(包括與信用證及銀行承兑匯票有關的所有佣金、折扣及其他費用及收費)的利息支出總額(包括應佔資本租賃的部分及資本化利息)、溢價支付、債務貼現、費用、收費及相關開支的總和，但不包括掉期合約項下的付款淨額(減去貸方淨額)，惟以該等淨付款可根據公認會計原則分配至該定義期間為限，不論在該定義期間內是否以現金支付。
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DOCPROPERTY“CUS_DOCID Chunk0”4864-1678-9519.7
在確定綜合淨收入時包括的其他非現金支出、費用或損失(減去增加的非現金收入)，包括對減少該期間綜合淨收入的賬户的任何沖銷或沖銷(在每一種情況下，借款人及其附屬公司或由借款人及其子公司)(但在任何規定的期間內，此類帳目的沖銷或沖銷總額不得超過500,000美元)，不包括對上一期間已支付的預付現金項目的攤銷 |
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非常、非常或非經常性虧損，包括非常、非常或非經常性虧損，按照公認會計原則在確定期間內的綜合淨收入以及非常或非經常性費用和其他費用，包括遣散費和費用，並扣除相關的税收影響；但這些非常、非常或非經常性損失、費用和其他費用在界定期間內不得超過50萬美元。 |
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包括在綜合淨收入釐定中的借款人及其附屬公司在定義期間內為完成貸款文件及中型股融資文件所擬進行的交易而支付或發生的開支及費用，但僅限於(I)在付款日期前向貸款人披露的貸款文件的情況下，(Ii)在2021年5月6日或之前支付或發生的總金額不得超過3,500,000美元的中型股融資文件的情況下，(Iii)就中型股融資文件而言，其總金額在5月6日之後支付或發生，2021年不得超過300,000美元，以及(Iv)在任何情況下，此類費用和費用應在(I)截止日期(貸款文件)和(Ii)2021年5月6日(MidCap融資文件)後九十(90)天內支付 |
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(I)借款人或其任何附屬公司在界定期間內因任何融資、收購、任何公開發售股權或實施SAP而支付或招致的非常、非常及非經常性成本、開支及費用；(Ii)借款人或其任何附屬公司在界定期間內因訴訟而支付或招致的成本、開支及費用；及(Iii)在不重複第(I)款的情況下，與重組、設施啟用及關閉、遣散費、在所有情況下，借款人或其任何子公司在該規定期限內支付或發生的與收購有關的整合成本；但(X)根據本段計入綜合淨收入的任何此等成本、開支及費用，在界定期間內合計不得超過$10,000,000；及(Y)在不受本但書第(X)款限制的情況下，根據本段第(Iii)款計入綜合淨收入的任何此等成本、開支及費用，在界定期間合共不得超過$5,000,000 |
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DOCPROPERTY“CUS_DOCID Chunk0”4864-1678-9519.7
減去(在以下每種情況下，在確定確定的期間內綜合淨收入的範圍內，且不重複)
定義期間的淨收入中的任何非現金增加 |
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在確定綜合淨收入時，借款人在規定的期間內確認的、根據《照顧法》的Paycheck保護計劃所發生的任何貸款的任何貸款免賠額(以正數表示)，作為收益或收入 |
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任何非常、非常或非經常性收益，均根據公認會計準則為借款人計算 |
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確定期間的合併EBITDA |
A. $ |
減號：
現金分配(借款人與任何附屬公司之間的分配除外) |
B. $ |
總計：A減B |
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C. $ |
除以：
還本付息：在定義期間內，由於借款人及其子公司的長期債務而以現金支付的所有預定利息和本金的總和(包括根據公認會計原則可歸因於資本租賃的部分)，並根據公認會計原則綜合確定(不包括(A)根據MidCap循環信貸協議產生的循環貸款和(B)對衝交易項下的淨付款(減去信貸淨額)，只要此類淨付款按照公認會計準則可分配到定義期間，無論在定義期間內是否以現金支付)，並計算出借款人及其子公司以現金收到的淨利息收入 |
D. $ |
固定費用覆蓋率(C除以D) |
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_____: 1.00 |
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