HILLEVAX，Inc.股票發行協議

本股票發行協議(“協議”)於2021年7月2日由特拉華州的HILLEVAX公司(以下簡稱“公司”)和武田疫苗公司簽訂。(“接受方”)與該於2021年7月2日由接受方與本公司訂立及之間的該等許可協議(“許可協議”)連同日期為2021年7月2日的該等購買普通股的認股權證(“認股權證股份”)(統稱為“交易協議”)有關。

雙方同意如下：

1.股份發行。本公司特此同意向接受者發行合共五十萬(500,000)股本公司普通股，每股面值0.0001美元(“普通股”)，代價為許可協議所載接受者的權利和義務(“股份”)，而本公司已確定其價值超過該等股份的面值(“股份發行”，連同向接受者發行認股權證，稱為“發行”)。

2.優先購買權。接受方確認，根據本公司的章程，股份享有優先購買權，其副本可向本公司的祕書索取。

3.公司申述。關於此次發行，該公司向收件人表示如下：

(A)本公司是根據特拉華州法律正式成立、有效存續及信譽良好的公司，並擁有一切必要的公司權力及權力，以經營其現正進行及現擬進行的業務。本公司具備正式資格處理業務，且於各司法管轄區內信譽良好，如未能符合資格則會對本公司的業務、資產(包括無形資產)、負債、財務狀況、物業、前景或經營業績造成重大不利影響。

(B)本公司於緊接發行前的法定股本包括10,000,000股普通股，其中5,153,000股於緊接發行前已發行及已發行。普通股的所有流通股均已獲得正式授權、已全額支付且不可評估，並且是按照所有適用的聯邦和州證券法發行的。該公司的庫房中不持有普通股。

(C)本公司已預留1,766,500股普通股，根據董事會正式通過並經本公司股東批准的2021年股權激勵計劃(“股票計劃”)向公司高級管理人員、董事、員工和顧問發行。在該等普通股預留股份中，有919,500股已根據限制性購股協議發行且目前尚未發行，並無購股權已授出且目前尚未發行，而847,000股普通股仍可根據股票計劃向高級職員、董事、僱員及顧問發行。本公司已向收件人提供完整而準確的《股票計劃》副本以及根據該計劃使用的協議格式。

(D)附件A説明公司在發行後立即的資本情況，包括下列股份的數量：(1)已發行和已發行普通股，包括受限普通股、歸屬時間表和回購價格；(2)授予的股票期權，包括歸屬時間表和行使價；(3)普通股

根據股票計劃為未來獎勵授予而預留的股票；及(Iv)認股權證或股票購買權(如有)。本公司並無任何尚未行使之購股權、認股權證、權利(包括轉換或優先購買權及優先購買權或類似權利)或協議，以口頭或書面向本公司購買或收購任何普通股股份，或任何可轉換為或可交換為普通股股份的證券。公司普通股的所有已發行股票和公司普通股的所有未償還期權受以下條件限制：(A)在任何擬議的轉讓(遺產規劃轉讓除外)時，優先購買權以公司為受益人；以及

(B)根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)向證券交易委員會提交的註冊聲明，在公司首次公開發行(“IPO”)後不少於一百八十(180)天的鎖定或市場對峙協議。

(E)本公司董事會及股東為授權本公司訂立交易協議及發行股份及認股權證股份而須採取的所有企業行動，已於發行前或將會採取。本公司高級職員為籤立及交付交易協議、於發行時履行本公司根據交易協議須履行的所有責任，以及發行及交付股份及認股權證股份所需採取的一切行動，已於或將於發行前進行。交易協議由本公司簽署和交付時，應構成本公司的有效和具有法律約束力的義務，可根據其各自的條款對本公司強制執行，但以下情況除外：(I)受適用的破產、破產、重組、暫停、欺詐性轉讓或其他一般適用法律的限制，這些法律涉及或影響一般債權人權利的執行，或

(Ii)受有關具體履行、強制令救濟或其他衡平法救濟的法律的限制。

(F)股份及認股權證股份，如按照本協議及認股權證所載條款及代價發行、出售及交付，將屬有效發行、足額支付及無須評估，且除根據交易協議、適用的州及聯邦證券法及由接受方設立或施加的留置權或產權負擔的轉讓限制外，不受轉讓限制。假設接受方在本協議第4節中的陳述準確無誤，則股票和認股權證股票的發行將符合所有適用的聯邦和州證券法。

(G)假設接受方在本協議第4節中所作陳述的準確性，公司不需要任何聯邦、州或地方政府當局同意、批准、命令或授權，或向任何聯邦、州或地方政府當局登記、資格、指定、聲明或備案，但根據《證券法》頒佈的法規D提交的除外

(“條例D”)，以及已制定或將及時制定的適用的國家證券法。

4.投資意見書。與此次發行相關的是，收件人向公司表示：

(A)將根據本協議向接受者發行的股票將用於投資，用於接受者自己的賬户，而不是為了公開轉售或分發《證券法》所指的股票。

(B)據接受者所知，接受者已收到或已完全獲得接受者認為為就股票作出知情投資決定所需或適當的所有信息。

(C)接受者瞭解收到股份涉及重大風險。受贈人：(I)有投資於發展階段公司證券的經驗，並承認受贈人有能力自力更生，能夠承擔受贈人投資股份的經濟風險，並在財務或商業事宜上擁有足以評估其投資股份的優點及風險及保護其投資的知識及經驗；及/或(Ii)與本公司及/或其若干其他高級職員、董事或控制人有預先存在的業務關係，其性質及期限可令受贈人知悉該等人士的品格、商業敏鋭度及財務狀況。

(D)接受者是《條例》所指的認可投資者

D.

(E)收件人不是規例D第506(D)節所述類型的人，而根據規例D第506節，公司將喪失從事交易的資格。

(F)接受方瞭解，在不涉及公開發行的交易中，根據《證券法》，股票被定性為“受限證券”，並且根據《證券法》及其適用法規，此類證券僅在某些有限的情況下才可在沒有根據《證券法》登記的情況下轉售。接受方表示，它熟悉美國證券交易委員會的第144條規則，並瞭解由此和《證券法》施加的轉售限制。接受方理解，本公司沒有義務登記本協議項下出售的任何證券。

5.股票圖例。根據本辦法發行的股票，應當在股票上註明下列文字：

(A)本證書所代表的股份並未根據經修訂的1933年證券法令登記。在未根據上述法令就證券作出有效的登記聲明或大律師認為無須登記的情況下，不得出售、要約出售、質押或質押該等證券。

(B)本證書所代表的股份受公司及/或其受讓人(如公司細則所規定)享有優先認購權的規限。

(C)本證書所代表的股份須受公司章程所規定的轉讓限制所規限。

(D)公司附例及任何適用州所規定的任何圖例

證券法。

6.《市場對峙協議》。受讓人在此同意，如果主承銷商或本公司就首次公開募股提出要求，則在未經該等主承銷商事先書面同意的情況下，受贈人不得根據美國證券交易委員會的規則和規定，在與本公司首次公開募股有關的最終招股説明書公佈之日起180天內，提出、出售、簽訂出售合同、授予任何購買選擇權、進行任何賣空或以其他方式處置、轉讓由受贈人或其代表持有或由受贈人實益擁有的任何公司股本。本第6節的上述規定僅適用於IPO，不適用於根據承銷協議向承銷商出售任何股份或向接受者的任何關聯公司轉讓任何股份，僅在所有高級管理人員和董事符合以下條件時才適用於接受者

受制於相同的限制，並且公司從持有公司已發行普通股百分之一(1%)以上的所有股東那裏獲得類似的協議。本公司或承銷商對與公司股東的任何或全部此類協議的限制的酌情放棄或終止，應根據受此類協議約束的股份數量按比例適用於接受者。

7.股票拆分調整。本協議中對股份數量的所有提及應進行適當調整，以反映本公司在本協議日期後可能進行的任何股票拆分、反向股票拆分或股票股息或其他類似的股份變動。

8.税收後果。接受者有機會與接受者自己的税務顧問一起審查這項投資和本協議所考慮的交易的聯邦、州、地方和外國税收後果。收件人僅依賴此類顧問，而不依賴公司或其任何代理人的任何聲明或陳述。接受方理解，接受方(而不是本公司)應對接受方因此項投資或本協議所考慮的交易而可能產生的自己的納税責任負責。

9.總則。

(A)本協定應受特拉華州法律管轄。本協議與其他交易協議是雙方關於向接受方發行普通股的完整協議，只能由雙方簽署的書面修改或修改。

(B)根據本協議的條款，公司或收件人要求或允許發出的任何通知、要求或請求均應以書面形式發出，並在親自送達或以預付郵資的頭等美國郵件寄送時視為已發出，並按本協議末尾規定的雙方地址或一方書面通知另一方可能要求的其他地址發送給雙方。

(C)本協議項下本公司的權利及利益可轉讓予任何一名或多名人士或實體，而本協議項下的所有契諾及協議均符合本公司繼承人及受讓人的利益，並可由其強制執行。除本公司章程允許的轉讓外，受讓人在本協議項下的權利和義務僅可在事先徵得本公司書面同意的情況下轉讓，否則任何據稱的轉讓均無效。

(D)任何一方未能執行本協議的任何一項或多項規定，不得以任何方式解釋為放棄任何此類規定，也不得阻止該方此後執行本協議的每一項和每項其他規定。本協議授予雙方的權利是累積的，不應構成放棄任何一方在這種情況下主張其可獲得的所有其他法律補救的權利。

(E)接收方已完整審閲了本協議，在執行本協議之前有機會徵求律師的意見，並完全瞭解本協議的所有條款。

(F)本協議可簽署一式兩份或兩份以上，每份應被視為正本，但所有副本應共同構成一份相同的文書。交易對手可以通過傳真、電子郵件(包括pdf或符合美國聯邦2000年ESIGN法案、統一電子交易法案或其他適用法律的任何電子簽名)或其他傳輸方式交付，如此交付的任何交易對手應被視為已正式且有效地交付，並且在任何目的下都是有效的。

[故意將頁面的其餘部分留空]

雙方已於上述日期正式簽署本協議，特此為證。

附件A大寫表

[發行後的預計資本化，包括歸屬時間表和行使價格以及為未來獎勵撥款保留的股份。]