美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

附表13D

根據1934年的《證券交易法》

(修訂編號__)*

HilleVax公司

(髮卡人姓名)

普通股，每股票面價值0.0001美元

(證券類別名稱)

43157M102

(CUSIP號碼)

(獲授權的人的姓名、地址及電話號碼
接收通知和通信)

April 28, 2022

(需要提交本陳述書的事件日期)

如果提交人先前已在附表13G上提交聲明以報告作為本附表13D主題的收購，並且由於§240.13d-1(E)、240.13d-1(F)或240.13d-1(G)而提交本時間表，請選中以下框。☐

注：以紙質形式提交的附表應包括一份簽署的原件和五份副本，包括所有證物。有關要向其發送副本的其他各方的信息，請參閲第240.13d-7節。

*本封面的其餘部分應填寫，以供報告人在本表格上就證券的主題類別首次提交文件，以及任何後續的修訂，其中包含的信息將改變前一封面中提供的披露。

本封面其餘部分所要求的信息不應被視為就1934年《證券交易法》(以下簡稱《法案》)第18節(以下簡稱《法案》)的目的而提交或以其他方式承擔該法案該節的責任，但應受該法案的所有其他規定的約束(不過，請參閲《附註》)。

(1)武田藥品株式會社對HilleVax，Inc.(“發行者”)普通股(“普通股”)的實益擁有權包括840,500股普通股和5,883,500股可通過行使由武田疫苗公司直接持有的認股權證(“武田認股權證”)發行的普通股(“武田認股權證”)，武田疫苗公司是武田製藥美國公司的直接全資子公司，武田製藥有限公司(72.7%)和武田國際製藥公司(27.30%)均直接擁有。武田藥業國際股份公司是武田藥業株式會社的直接全資子公司。

(2)根據發行人於2022年4月28日提交的S-1/A表格註冊説明書(“S-1/A”)中所述的已發行普通股總數39,310,709股，其中包括截至2022年3月31日的9,225,321股已發行普通股(“S-1/A”)，發行人在其首次公開發行(“首次公開募股”)期間發行的13,529,750股普通股，如發行人於2022年5月3日提交給美國證券交易委員會的當前8-K表格報告(“表格8-K”)中披露的，10,672,138股與發行人IPO結束時自動轉換2021年8月票據(定義見S-1/A)有關的普通股，以及假設武田權證行使時發行的5,883,500股普通股。

(3)由840,500股普通股及5,883,500股可根據武田權證行使而發行的普通股組成。

(4)基於已發行普通股總數39,310,709股，其中包括截至2022年3月31日已發行普通股9,225,321股(如S-1/A文件所述)、發行人於IPO期間發行的13,529,750股普通股(如表格8-K所披露)、與2021年8月發行的票據(定義見S-1/A)的自動轉換相關而發行的10,672,138股普通股，以及假設武田權證的行使而發行的5,883,500股普通股。

項目1.安全和發行者。

關於附表13D的這項聲明涉及特拉華州一家公司HilleVax，Inc.(“發行人”)的普通股，每股票面價值0.0001美元(“普通股”)。發行商的主要執行辦事處位於道富銀行75號，Suite100，Boston，MA 02109。

項目2.身份和背景

本附表13D是代表：(I)武田製藥有限公司，一家根據日本法律成立的公司(“武田”)和(Ii)武田疫苗公司，特拉華州的一家公司(“武田疫苗”)(各自為“報告人”和統稱為“報告人”)共同提交的。

武田是武田疫苗的間接母公司。武田疫苗公司是武田製藥美國公司的全資直接子公司，武田製藥有限公司(72.7%)和武田國際製藥公司(27.30%)直接擁有武田製藥有限公司的股份。武田藥業國際股份公司是武田藥業株式會社的直接全資子公司。由於武田疫苗與武田的關係，每個報告人可能被視為實益擁有本文所述的普通股。報告人之間的聯合提交協議作為本附表13D的證物附於本文件。

武田的主要營業地址是日本東京中央地區日本橋本町2號1-1，郵編：M0103-8668。武田疫苗的主要地址是馬薩諸塞州劍橋市悉尼街75號，郵編：02139。

武田的主要業務是作為一家以研發為基礎的全球公司，專注於製藥。武田疫苗主要從事疫苗的開發和交付業務。

每個董事和每個報告人的高管的姓名、業務地址、目前的主要職業或就業和公民身份列於本協議附表一。

在過去五年中，沒有任何舉報人，或據每個舉報人所知，(I)在刑事訴訟(不包括交通違法或類似輕罪)中被定罪，或(Ii)在司法或行政主管機構的民事訴訟中被定罪，並且由於此類訴訟而受到或將受到判決、法令或最終命令的約束，以禁止未來違反聯邦或州證券法，或禁止或強制執行與此類法律有關的任何活動。

第三項資金或其他對價的來源和數額。

本附表13D第4、5和6項所列資料以引用方式併入本第3項。

根據發行人與武田疫苗於2021年7月2日訂立的某項許可協議(“許可協議”)，(I)武田疫苗與發行人訂立股票發行協議(“股份協議”)，根據該協議，發行人向武田疫苗發行840,500股發行人普通股，及(Ii)發行人向武田疫苗發行認股權證(“武田認股權證”)，以按每股0.0000595美元的行使價購買5,883,500股發行人普通股。作為發行者支付的購買價格的一部分，發行者從武田疫苗獨家許可某些知識產權，每一項都已通過發行者於2022年4月22日實施的1.681：1的遠期股票拆分進行了調整(“股票拆分”)。

第四項交易的目的

在此通過引用將本附表13D的第3、5和6項中提出的信息併入本第4項中。

股權協議、武田權證和權證權利

於2021年7月2日，根據許可協議，(I)武田疫苗與發行人訂立股份協議，據此，發行人向武田疫苗發行840,500股發行人普通股(經股份拆分調整)，(Ii)發行人發行武田認股權證，以購買最多5,883,500股發行人普通股(經股份拆分調整)，及(Iii)發行人授予武田疫苗額外認股權證權利(“認股權證權利”)，根據該條款，武田疫苗有權在發行人首次公開發行(IPO)結束時獲得額外的普通股認股權證，前提是武田疫苗的完全稀釋後的所有權低於指定百分比。

發行人的完全攤薄資本，包括在緊接IPO結束前計算的2021年8月票據轉換(定義見S-1/A)時可發行的股份，每股根據許可協議作為部分代價。武田認股權證自發行之日起10年期滿，但在某些合併、收購和類似交易完成後提前終止。認股權證於2022年5月3日於首次公開招股結束時到期，未被觸發。

附註協議

就許可協議而言，武田疫苗成為發行人與其中所列若干投資者於二零二一年八月三十一日訂立的若干票據購買協議(“票據協議”)的訂約方，根據該協議，武田疫苗獲得各項投資者權利，包括優先購買權、拖放權、投票權及若干登記權。特別是，根據票據協議，武田疫苗公司被授予任命Gary Dubin醫學博士進入發行人董事會的權利。除下文所述的註冊權外，武田疫苗的所有投資者權利，包括委任董事的權利，於2022年5月3日發行人首次公開招股結束時終止。杜賓博士將繼續擔任發行人的董事，直到他辭職、免職或發行人普通股持有人選出繼任者為止。

註冊權

關於武田於行使武田認股權證時可向武田疫苗發行的股份(“武田可登記證券”)，票據協議賦予武田疫苗以下詳述的登記權。武田疫苗的註冊權於(I)首次公開招股結束後五年或(Ii)武田疫苗可根據證券法第144條出售其持有的所有股份時終止，以較早者為準。

要求登記權利

表格S-1。如果在2022年4月28日之後六個月開始的任何時間，武田疫苗以書面形式要求發行人對當時未償還的武田可註冊證券的全部或部分進行註冊，而向公眾公佈的發行價為1,000萬美元或更多，並且武田疫苗持有票據協議下至少25%的應註冊證券，則發行人可能被要求根據票據協議向所有應註冊證券的持有人發出通知，並採取商業上合理的努力來實現此類註冊；然而，如果發行人在過去12個月內已經為可登記證券的持有人進行了兩次登記，以迴應註冊權的要求，則發行人將不被要求進行此類登記，但某些例外情況除外。

表格S-3。如果在任何時候，發行人根據證券法有權在表格S-3上登記其股票，武田疫苗以書面形式要求發行人對當時發行的武田可登記證券的全部或部分進行登記，而公開發行的價格為300萬美元或更多，並且武田疫苗根據票據協議持有至少20%的可登記證券，則可要求發行人根據票據協議向所有可登記證券的持有人發出通知，並採取商業上合理的努力來實現該登記；但如發行人在過去12個月內已以表格S-3為須予登記證券的持有人作出兩次登記，則發行人無須進行該項登記。

根據本登記權出售的股份以承銷方式發行的，承銷商有權以與股票銷售有關的理由限制承銷股份的數量。

搭便式登記權

如果在首次公開招股結束後的任何時間，發行人建議根據證券法登記其普通股的任何股份，除某些例外情況外，武田疫苗將有權獲得登記通知，並將其武田可登記證券的股份納入登記。如果發行人建議的註冊涉及承銷，則此類發行的主承銷商將有權出於與股票營銷有關的原因限制承銷的股票數量。

禁售協議

2022年3月30日，關於發行人的首次公開募股，武田疫苗與其中指定的承銷商訂立了鎖定協議(“鎖定協議”)，根據該協議，武田疫苗同意自2022年4月28日起180天內，除某些例外情況外，不會出售或要約出售武田疫苗目前或以後登記擁有的或實益擁有的任何股份或相關證券(定義見交易法第13D-3條)、訂立任何交換、提出任何要求或行使

根據證券法對任何股份或相關證券的發售和出售進行登記的任何權利，或促使提交關於任何此類登記的登記聲明、招股説明書或招股説明書補編(或其修正案或補編)，或公開宣佈任何上述任何意向。

一般信息

武田疫苗收購了本附表13D所述與許可協議、股票協議及武田認股權證相關的證券。每個報告人都打算定期審查其投資，因此，可隨時或不時單獨或作為集團的一部分決定(A)通過公開市場購買、私下談判交易或其他方式收購發行人的額外證券，(B)在公開市場、私下談判交易或其他方式處置其擁有的發行人的全部或部分證券，或(C)採取任何其他可用的行動方案，這可能涉及一種或多種類型的交易，或產生本條第4項下一款所述的一種或多種結果。任何此類收購、處置或其他交易均應遵守所有適用的法律和法規。儘管本報告中有任何規定，但每個報告人明確保留就任何或所有此類事項改變其意圖的權利。在就其行動方針(及其具體內容)作出任何決定時，各報告人目前預期其將考慮多種因素，包括但不限於：發行人的業務和前景；有關發行人及其業務的其他發展；發行人可獲得的其他商業機會；法律和政府法規的變化；一般經濟狀況；以及貨幣和股票市場狀況，包括髮行人證券的市場價格。

除上文所述外，報告人目前並無任何與附表13D第4(A)至(J)項所列事項有關或會導致該等事項的計劃或建議，儘管報告人可隨時改變其目的或就此制訂不同的計劃或建議，視乎本文討論的因素而定。

第5項發行人的證券權益

(A)有關報告人實益擁有的股份總數及百分比，請參閲本附表13D首頁第(11)及(13)行。

(B)參看本附表13D首頁第(7)至(10)行，以瞭解作出報告的人有權表決或指示表決的股份數目，以及處置或指示處置的唯一或共享權力。

(C)在此日期之前的60天內，報告人未進行任何普通股交易。

(D)據報告人所知，沒有任何其他人士有權或有權指示從報告人實益擁有的股份收取股息或出售股份的收益。

(E)不適用。

第六項發行人與證券有關的合同、安排、諒解或關係

上文第4項概述許可協議、股份協議、武田認股權證、票據協議及禁售協議的若干條文，並在此併入作為參考。這些協議中的每一份的副本作為本附表13D的證物附在本附表13D中，並通過引用併入本文。

除本文所述外，報告人與任何人士並無就發行人的任何證券訂立任何合約、安排、諒解或關係(法律或其他方面)，包括但不限於有關該等證券的轉讓或表決、尋回手續費、合資企業、貸款或期權安排、認沽或催繳、利潤保證、利潤分配或虧損，或給予或扣留委託書的任何合約、安排、諒解或關係。

第7項.作為證物存檔的材料

簽名

經合理查詢，並盡本人所知所信，茲證明本聲明所載資料屬實、完整及正確。

日期：2022年5月9日

附表A

報告人的董事和執行幹事

武田藥品株式會社

武田藥業有限公司(“武田”)各董事及行政人員的姓名、營業地址、職稱及現主要職業或受僱情況如下。如果沒有給出地址，公司地址是日本東京中央地區日本橋本町2-Chome 1-1，郵編：M0103-8668。

武田疫苗公司

武田疫苗有限公司(“武田疫苗”)各董事及行政人員的姓名、營業地址、職稱及現主要職業或僱用情況如下。如果沒有提供地址，則公司地址為西德尼街75號，劍橋，馬薩諸塞州02139。