附件10.2

Vaxart，Inc. 非員工董事薪酬計劃

Vaxart，Inc.(“本公司”)董事會(以下簡稱“董事會”)的非僱員成員將獲得本董事非僱員薪酬計劃(以下簡稱“計劃”)所規定的現金和股權薪酬。本方案已通過公司2019年股權激勵計劃或其後續計劃(以下簡稱《股權計劃》)，自2022年4月1日(《生效日期》)起生效。除下文第3(B)節所規定的外，本方案所述的現金及股權薪酬應自動支付或發放給不是本公司僱員或本公司任何母公司或子公司的董事會成員以及(每個非僱員董事)，視情況而定，無需董事會進一步行動，除非該非僱員董事以書面通知本公司拒絕收取該等現金或股權薪酬。本計劃應保持有效，直至董事會採取進一步行動對其進行修訂或撤銷。董事會可隨時自行決定對本計劃進行修訂、修改或終止。

1.薪酬理念。該計劃旨在提高公司吸引和留住高素質非僱員董事的能力。該計劃包括現金部分和股權部分，前者旨在補償非僱員董事在董事會中的服務，後者旨在協調非僱員董事和股東的利益。為加強與股東的協調，董事會一般嘗試將非僱員董事的現金薪酬安排在本公司薪酬同業組別市場數據的約25%至50%之間，並將股權獎勵安排在市場數據的約50%至75%之間。然而，董事會保留酌情權，以調整高於或低於本指引的特定薪酬元素和水平，以迴應市場情況、時間承諾的變化或其他情況。

2.現金補償。

(A)年度聘用人。每位非僱員董事將獲得每年40,000美元的現金預聘金，作為在董事會的服務。

(B)額外的年度定額聘用金。此外，每位非員工董事還將根據需要額外獲得以下年度現金預付金：

(i) 董事會主席。擔任董事會主席的非僱員董事每年將因此額外獲得30,000美元的聘用費。

(ii) 審計委員會。擔任審計委員會主席的非僱員董事每年將因此額外獲得15,000美元的聘用費。擔任審計委員會成員(主席除外)的非僱員董事每年因此額外獲得7,500美元的聘用費。

(iii) 薪酬委員會。擔任薪酬委員會主席的非僱員董事每年將額外獲得10,000美元的聘用費。擔任薪酬委員會成員(主席除外)的非僱員董事每年因此而額外獲得5,000美元的聘用費。

(iv) 科學技術委員會。非僱員董事擔任科學技術委員會主席，每年將額外獲得10,000美元的聘用金。擔任科學和技術委員會成員(主席除外)的非僱員董事每年因此而額外獲得5,000美元的聘用費。

(v) 提名和公司治理委員會。非僱員董事擔任提名和公司治理委員會主席，每年將額外獲得10,000美元的預聘費。擔任提名和公司治理委員會成員(主席除外)的非僱員董事每年將因此額外獲得5,000美元的聘用費。

(C)預聘費的支付。第2(A)和2(B)節所述的年度聘用金應以日曆季度為基礎按季度賺取，並應不遲於每個日曆季度結束後的第15天由公司支付欠款。如果非僱員董事在整個日曆季度內沒有擔任非僱員董事或擔任第2(B)節所述的適用職位，則支付給該非僱員董事的聘用金應按該日曆季度他或她實際擔任非僱員董事或擔任適用職位的部分按比例分配。

3.股權補償。非僱員董事將獲授予下文所述的股權獎勵。下文所述的股權獎勵將根據股權計劃的條款及條文授予，並須受該等條款及條文的規限，並須在簽署及交付實質上符合董事會先前批准的形式的獎勵協議後方可授予。股權計劃的所有適用條款均適用於本計劃，如同在此完全闡明一樣，所有股權獎勵的授予在各方面均受股權計劃的條款和適用的獎勵協議的約束。

(A)初步獎勵。每名在生效日期後首次當選或獲委任為董事會成員的非僱員董事將於首次獲選或獲委任當日自動獲授，而無須董事會採取進一步行動：(I)購買88,448股本公司普通股的購股權；及(Ii)一項涵蓋14,750股本公司普通股的限制性股票單位獎勵。本節第3(A)款所述的裁決應稱為“初始裁決”。非員工董事不得被授予一個以上的初始獎項。

(B)年度獎項。除以下規定外，於生效日期後於本公司股東周年大會日期在董事會任職並將在緊接該股東周年大會後繼續擔任非僱員董事的非僱員董事，將於該股東周年大會日期自動獲授，而無須董事會採取進一步行動：(I)購買44,224股本公司普通股的購股權；及(Ii)一項涵蓋7,375股本公司普通股的限制性股份單位獎勵。本條第3款(B)項所述的獎項應稱為“年度獎項”。為免生疑問，在本公司股東周年大會上首次當選為董事會成員的非僱員董事只會獲得與該選舉有關的初步獎勵，且不會在該會議日期獲得任何年度獎勵。如果一名非僱員董事最初是在公司股東年度會議以外被推選或任命為董事會成員的，則其初始任期和部分服務期(定義如下)的年度獎勵應按比例減少，即上文第3(B)(1)和(2)節規定的固定股票數量將乘以一個分數，其分子是自首次選舉或任命之日開始至(包括)適用服務期最後一天(包括)止的天數。而其分母是服務期內的總天數(由此產生的任何零碎份額向下舍入為最接近的整數份額)。為此目的，, 服務期“指自非僱員董事首次獲選或委任為董事會成員之日之前至下一屆本公司股東周年大會日前止的一段期間。

(C)終止聘用僱員董事。董事會成員如為本公司或本公司任何母公司或附屬公司的僱員，其後終止受僱於本公司及本公司的任何母公司或附屬公司，並繼續留在董事會，將不會根據上文第3(A)節獲得初步獎勵，但在彼等有權在終止受僱於本公司及本公司的任何母公司或附屬公司後，將獲得上文第3(B)節所述的年度獎勵，該等獎項的釐定猶如他們最初於終止僱用日期獲推選或委任為董事會成員一樣。

(D)授予非僱員董事的獎勵條款

(i) 行權價格。授予非僱員董事的每股股票期權的行權價應等於期權授予之日普通股的公平市場價值(見股權計劃)。

(ii) 歸屬。每項初始獎勵將於授出日期首三個週年日的每個週年日按大致相等的分期付款方式授予及行使，但非僱員董事須繼續在董事會服務至該等歸屬日期為止。每項年度獎勵將於(A)授出日期一週年或(B)授出日期後下一次股東周年大會前一天(以較早者為準)歸屬及行使，惟非僱員董事須繼續在董事會任職至該歸屬日期。除非董事會另有決定，在非僱員董事終止董事會服務時未歸屬的初始獎勵或年度獎勵的任何部分，不得在離職後轉為歸屬。一旦控制權發生變更，非僱員董事持有的根據股權計劃授予的所有尚未授予的股權獎勵將成為完全歸屬並可行使，無論該計劃或任何獎勵協議是否有任何其他規定。

(iii) 術語。授予非僱員董事的每一份股票期權的期限為自授予該期權之日起十年。

4.賠償限額。儘管本計劃有任何相反規定，但根據本計劃支付的所有薪酬將受到股權計劃中規定的非員工董事薪酬最高金額的任何限制，這是不時生效的。

5.內幕交易政策。每一位非董事員工將受Vaxart，Inc.的內幕交易和證券法合規政策(“內幕交易政策”)的約束，任何涉及公司證券的交易都將受內幕交易政策和適用的證券法律法規的約束。

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