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美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

 

表格10-K

 

[X]根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的年度報告

 

截至本財政年度止2022年1月31日

 

[  ]根據1934年《證券交易法》第13(Br)或15(D)條提交的過渡報告

 

For the transition period from _________________________ to _________________________

 

委託文件編號：333-152444

 

汽車零部件4LESS集團公司

前身為4LESS集團，Inc.

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

內華達州   90-1494749
(註冊成立或組織的國家或其他司法管轄區)   (國際税務局僱主身分證號碼)

 

106 W.五月花, 拉斯維加斯, 內華達州   89030
(主要執行辦公室地址)   (郵政編碼)

 

註冊人電話號碼，包括區號 代碼：702-267-6100

 

根據該法第12(B)條登記的證券：無

 

根據該法第12(G)條登記的證券：

 

每類股票的名稱 交易代碼 註冊的每個交易所的名稱
普通股 弗萊斯 其他場外交易

 

如果註冊人是證券法規則405中定義的知名經驗豐富的發行人，請用複選標記表示。

 

是[  ]          不是 [X]

 

如果註冊人不需要根據該法第13節或第15(D)節提交報告，請用複選標記表示。

 

是[  ]          不是 [X]

 

用複選標記表示註冊人(1) 是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求 。

 

是 [X] No [  ]

 

用複選標記表示註冊人在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)是否已在其公司網站上以電子方式提交了根據 S-T規則(本章232.405節)第405條規定必須提交的每個交互數據文件(如果有)。

 

是 [X] No [  ]

 

在註冊人所知的最終委託書或通過引用併入本表格10-K第三部分的信息聲明或本表格10-K的任何修正中，用複選標記表示是否未包含根據法規S-K第405項(本章第229.405條)披露的違約者，也不會包含在本表格10-K的任何修正案中。[X]

 

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中的 “大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和 “新興成長型公司”的定義。

 

  大型加速文件服務器 [  ] 加速文件管理器 [  ]
         
  非加速文件服務器 [X] 規模較小的報告公司 [X]
         
      新興成長型公司 [  ]

 

如果是新興成長型公司，請用複選標記 表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則 。[  ]

 

用複選標記表示註冊人是否為空殼公司(如該法第12b-2條所界定)。

 

是[  ]          不是 [X]

 

根據2021年7月31日(註冊人最近完成的第二季度的最後一個營業日)普通股的平均出價和要價，註冊人的非關聯公司持有的普通股的總市值，每股面值0.000001美元，約為$。5,910,053.

 

2022年4月25日已發行普通股數量： 1,447,555

 

 

汽車零部件4LESS集團公司

前身為4LESS集團，Inc.

表格10-K

 

目錄

 

第一部分   3
     
第1項。 業務 3
第1A項。 風險因素 5
項目1B。 未解決的員工意見 5
第二項。 屬性 5
第三項。 法律訴訟 5
第四項。 煤礦安全信息披露 5
     
第II部   5
     
第五項。 註冊人普通股、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場 5
第六項。 選定的財務數據 17
第7項。 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 18
第7A項。 關於市場風險的定量和定性披露 22
第八項。 財務報表和補充數據 22
第九項。 會計與財務信息披露的變更與分歧 23
第9A項。 控制和程序 23
項目9B。 其他信息 24
     
第三部分   24
     
第10項。 董事、高管與公司治理 24
第11項。 高管薪酬 26
第12項。 某些實益擁有人的擔保所有權以及管理層和相關股東的事項 27
第13項。 某些關係和相關交易，以及董事的獨立性 28
第14項。 首席會計費及服務 29
     
第四部分   29
     
第15項。 展品和財務報表附表 29

 

- 2 -

 

前瞻性陳述

 

本10-K表格年度報告包含符合1933年《證券法》(經修訂)第27A節(在本年度報告中稱為《證券法》)和《1934年證券交易法》(經修訂)第21E條(在本年度報告中稱為《證券交易法》)含義的前瞻性陳述。前瞻性陳述不是對歷史事實的陳述，而是反映我們目前對未來結果和事件的預期、估計和預測。這些聲明可能使用“預期”、“相信”、“估計”、“預期”、“預期”、“打算”、“預測”、“項目”等詞語以及與我們或我們的管理層有關的類似表達。當我們做出前瞻性陳述時，我們是基於管理層的信念和假設，使用我們目前掌握的信息。這些前瞻性陳述會受到風險、不確定性和假設的影響，包括但不限於本年度報告中討論的風險、不確定性和假設。可能導致或促成這些 差異的因素包括在“風險因素”和“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”標題下描述的那些因素。

 

如果這些或其他風險或不確定性中的一個或多個成為現實，或者如果我們的基本假設被證明是不正確的，實際結果可能與我們預測的大不相同。您在本年度報告中閲讀的任何前瞻性 聲明反映了我們對未來事件的當前看法，並受到這些和其他風險、 與我們的運營、運營結果、增長戰略和流動性有關的不確定性和假設的影響。可歸因於我們或代表我們行事的個人的所有後續書面 和口頭前瞻性陳述均由本段明確限定其全部內容。告誡您不要過度依賴前瞻性陳述，這些陳述僅説明截至本年度報告的日期。公司明確表示沒有義務公開發布對這些前瞻性陳述的任何更新或修訂 以反映其觀點或預期的任何變化。本公司不能保證此類前瞻性陳述將被證明是正確的。

 

汽車零部件4Less Group，Inc.前身為4Less Group， Inc.以下簡稱為“我們”、“我們的”或“我們”。

 

第一部分

 

項目1.業務

 

公司

 

汽車零部件4Less Group，Inc.前身為4LESS Group，Inc.，前身為MedCareers Group，Inc.(“公司”，“MCGI”)，於2007年12月5日根據內華達州法律註冊成立。該公司正式運營了一個面向護士、護理學校和護士組織的網站，旨在加強護士與護理專業之間的溝通。

 

於2018年11月29日，本公司 訂立一項交易(“股份交易所”)，據此，本公司收購4LESS Corp.(“4LESS”)100%已發行及已發行的股權證券，以換取(I)19,000(19,000)股B系列優先股、(Ii)6,750(6,750)股C系列優先股及(3)870股D系列優先股。C系列優先股有權轉換，並於2021年12月轉換為公司普通股 ，轉換日期為普通股已發行和已發行股數乘以2.63股。股票交易所於2018年11月29日收盤。由於換股，4LESS的前股東成為本公司的控股股東 。股票交易所被視為由股票交易所實施的反向收購/資本重組，其中從會計和財務報告的角度而言，4LESS被視為收購方。除另有註明外，該等合併財務報表中有關反向合併前期間的資本、股價及每股盈利金額 已重新列報，以反映根據因反向合併而發行的股份進行的資本重組。

 

4Less於2013年10月24日作為內華達州有限責任公司成立，並於2017年5月8日改名為內華達州同名公司。 2018年4月2日，該公司更名為4Less Corp.。該公司具有S公司身份。該公司是一家電子商務汽車和卡車零部件銷售公司。作為換股的結果，該公司成為一家控股公司，通過4Less運營，提供包括排氣系統、懸掛系統、車輪、輪胎、立體聲系統、卡車牀罩和減震器在內的產品。

 

汽車零部件4Less Group，Inc.前身為4LESS Group， Inc.(“4Less”, the “公司”, “我們” or “我們“)，本公司是一家內華達州公司，辦公室位於拉斯維加斯五月花106號，郵編：89030。可通過電話(702)267-6100聯繫。

 

- 3 -

 

歷史

 

本公司成立於2004年12月30日，是北卡羅來納州的一家有限責任公司，並於2007年12月5日轉變為內華達州的一家公司。

 

2010年1月7日或前後，公司名稱 更名為MedCareers Group，Inc.此外，由於提交了證書，公司在櫃枱 公告牌上的符號更改為“MCGI“，自2010年1月7日起生效。

 

於二零一零年十一月十九日或前後，本公司簽訂股份交換協議(“交易所與德克薩斯州的一家公司護士休息室合作(護士休息室“) 和護士休息室的九位股東(The”護士休息室股東“)。根據聯交所，吾等同意 向護士休息室股東發行24,000,000股限制性普通股，以換取護士休息室已發行及已發行普通股的100%。雖然聯交所發行了24,000,000股限制性股份，但本公司若干主要股東亦同意註銷其持有的部分股份，因此聯交所的淨影響為 已發行股份增加7,175,000股而非24,000,000股。在獲得與交易所相關的股份的股東中，包括護士休息室的創始人蒂莫西·阿姆斯和總裁，他們獲得了14,902,795股。2019年12月，護士休息室被處置，本表格10-K和財務報表附註中對此進行了更全面的描述。

 

汽車零部件4Less

 

像許多小企業一樣，汽車零部件4Less(簡稱4Less)的創始人克里斯托弗·達文波特(Christopher Davenport)在2013年開始在eBay上銷售汽車零部件，並將這些產品從他的車庫運出。4less Corp.是汽車零部件4Less集團的全資子公司。從一個愛好開始，迅速 成長為一家功能齊全的電子商務售後汽車零部件公司，需要大量的技術人員和設施來支持 他們的發展。2015年6月，他們租用了第一間辦公室。

 

最初，該公司在亞馬遜、eBay、沃爾瑪和Jet等不同市場上列出了他們的汽車零部件。從2016年開始，該公司開始投資成為自己的電子商務平臺，從而允許他們的汽車零部件在市場和社交媒體網站上直接上市。技術成就 包括CRM系統、倉庫集成API、倉庫庫存軟件等等。

 

2019年，在與MedCareers Group，Inc.進行股份交換後不久，隨着技術升級的到位，4Less開始成功地將大部分銷售從第三方市場Direct 轉移到其專有電子商務網站Liftkits4Less.com。通過這樣做，該公司節省了eBay和亞馬遜等主要市場收取的8%-10%的費用，並進一步將4less品牌打造成領先的汽車零部件電子商務網站。

 

2019年11月19日，公司收購了URL Autoparts4Less.com，並將其全資子公司的名稱從4Less Corp.更名為Auto Parts 4Less，Inc.。隨着收購URL AutoParts4Less.com，公司還開始將所有努力和資源集中在打造具有以下潛力的旗艦汽車市場 在單一平臺上為買家提供汽車、卡車、船隻、摩托車和房車等多種汽車零部件。

 

2021年8月，該公司推出了Autoparts4less.com的測試版。在測試版發佈後的短時間內，公司意識到 從眾多類型的大型賣家收到的興趣，不僅包括目前在線銷售零部件的電子商務網站，而且還有其他大型零部件賣家的興趣，如倉庫分銷商、擁有大量零部件庫存的新車經銷商以及希望將銷售轉移到在線的實體零部件零售商，最初創建的平臺很快就會不夠。因此，公司決定升級到更大、更高級的平臺解決方案，因此他們立即開始實施AWS Fargate無服務器平臺解決方案 。

 

平臺 升級將在第1月末完成ST2023財年季度，市場銷售預計將於2年2月開始發送2023年季度。

2022年4月28日，公司更名為4LESS集團公司與汽車零部件4Less集團公司

 

競爭

 

我們直接競爭買家使用我們的網站，而不是當前的電子商務網站，以及使用亞馬遜和eBay等主要市場的賣家。但是，我們相信我們的專業電子商務網站liftkits4less.com提供大量增值內容，包括安裝指南、安裝視頻、影響較大的照片、訂單定製以及與技術專家的實時聊天。

 

此外，我們相信，我們的汽車零部件市場AutoParts4less.com目前除了在線市場亞馬遜和eBay之外，還沒有已知的大型挑戰者，因此有機會在推出後迅速成為汽車零部件行業領先的 市場，就像Etsy、WayFair、Uber和Chewey‘s等網站在各自行業成功做到的那樣。

 

- 4 -

 

第1A項。風險因素

 

根據S-K法規第305(E)項(§ 229.305(E))，我們不需要提供該項目所要求的信息，因為它是規則229.10(F)(1)所定義的“較小的報告公司”。

 

項目1B。未解決的員工意見

 

不適用。

 

項目2.財產

 

行政辦公室

 

我們的辦公室位於內華達州89030，拉斯維加斯五月花街106號。我們每月支付6400美元的租金，我們的租約將於2022年6月30日到期，外加一年的續約。

 

項目3.法律訴訟

 

沒有。

 

第4項礦山安全信息披露

 

沒有。

 

第II部

 

項目5.註冊人的普通股市場、相關股東事項和發行人購買股權證券的市場。

 

該公司的普通股在場外粉色市場(也稱為“粉單”)交易，由場外市場以“FLES”為代碼進行交易。下表列出了所示期間的高銷售價格和低銷售價格，這些價格反映了經銷商之間的價格，沒有零售加價或降價，也沒有佣金；可能不反映實際交易。該公司於2022年4月26日實施了10：1反向拆分 ，因此顯示了反向拆分後的價格。

 

日曆季度結束 低 高
  $ $
2022年1月31日 6.80 20.00
2021年10月31日 9.50 23.90
July 31, 2021 17.00 22.50
April 30, 2021 20.60 34.50
     
2021年1月31日 2.00 44.80
2020年10月31日 0.60 64.00
July 31, 2020 0.50 2.00
April 30, 2020 1.10 4.00

 

自公司成立以來，從未宣佈或支付過公司普通股的現金股息。截至2022年4月26日，該公司約有119名股東。這不包括以街頭名義或通過經紀人持有股票的股東。

 

- 5 -

 

最近出售的未註冊證券

 

優先股

 

2018年6月11日，我們向內華達州提交了公司C系列和D系列優先股的指定，以及我們A系列和B系列優先股的修訂指定。 A系列優先股由330,000股授權股票組成。A系列優先股沒有投票權，並按轉換時間除以 除以0.0152的總已發行普通股和已發行普通股的比率 轉換為公司普通股。B系列優先股包括20,000股。B系列股票的總投票權應等於總投票權的66.7%(所有普通股加上所有其他系列優先股，就像他們在該日期轉換一樣)。C系列優先股 由7250股組成。C系列優先股的總額將在轉換日以已發行普通股和已發行普通股的數量乘以2.63的方式轉換為我們的普通股。從2022年12月31日起，轉換是自動的，無論持有者的行為如何。D系列優先股由870股組成。D系列優先股沒有投票權，可按每股1,000美元的價格贖回，由任一持有人自行決定。有關各系列優先股的權利和義務的更多詳情，請查看附件3.1-3.4。於2018年11月13日在EDGAR提交，並通過引用併入本文 。

 

於截至2022年1月31日止年度內，並無任何優先股交易。

 

2022年2月1日，持有全部7,250股流通股的所有C系列股東將其所有股份轉換為905,111股普通股。

 

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普通股

 

    考慮事項   日期   #股數
流通股數量，
2017年1月31日		           2.3
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括6,050美元本金和2,341美元應計利息   15-Nov-17   0.3
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金4,400美元和應計利息1,743美元   29-Nov-17   0.3
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金4,400美元和應計利息1,745美元   8-Dec-17   0.3
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括本金2,550美元   19-Jan-18   0.1
應計費用轉換為普通股關聯方   將應計費用的一部分2,250美元折算   31-Jan-18   0.1
應計費用轉換為普通股關聯方   轉換應計費用的一部分1,125美元   31-Jan-18   0.1
應計費用轉換為普通股   轉換應計費用750美元的一部分   31-Jan-18   —
為服務發行的普通股   價值3,000美元的服務   31-Jan-18   —
為服務發行的普通股   價值300美元的服務   31-Jan-18   —
流通股數量，
2018年1月31日		           3.5
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金2,200美元和應計利息1,145美元   6-Jun-18   0.3
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換部分應付票據，包括1,760美元本金和978美元應計利息   30-Jul-18   0.2
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換部分應付票據，包括1,650美元本金和944美元應計利息   9-Oct-18   0.2
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換部分應付票據，包括1,540美元本金和941美元應計利息   22-Oct-18   0.2
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換部分應付票據，包括6,373美元的應計利息   9-Nov-18   0.1
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換部分應付票據，包括2,750美元的應計利息   9-Nov-18   0.2
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括2950美元的應計利息   15-Nov-18   0.2
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換部分應付票據，包括13,863美元本金和9,176美元應計利息   16-Nov-18   0.1
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括應計利息3,235美元   19-Nov-18   0.3
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金3,108美元和應計利息1,890美元   21-Nov-18   0.4
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換部分應付票據，包括1,322美元本金和2,328美元應計利息   23-Nov-18   0.3
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換部分應付票據，包括1,540美元本金和941美元應計利息   30-Nov-18   0.4
股份註銷   與收購相關的註銷   30-Nov-18   (0.3)
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換部分應付票據，包括3,717美元本金和133美元應計利息   30-Nov-18   0.3
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括本金3958美元和應計利息92美元   3-Dec-18   0.3
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金4,216美元和應計利息84美元   6-Dec-18   0.4
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括本金3,190美元和應計利息1,981美元   10-Dec-18   0.4
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金3,843美元和應計利息127美元   11-Dec-18   0.3

 

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普通股(續)

 

    考慮事項   日期   #股數
與出售附屬公司有關的註銷   因剝離子公司和停止運營而被註銷的股票   12-Dec-18   (0.2)
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金4,885美元和應計利息114美元   16-Nov-18   0.4
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換部分應付票據，包括4,950美元本金和3,096美元應計利息   16-Nov-18   0.7
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金5,191美元和應計利息58美元   16-Nov-18   0.4
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換部分應付票據，包括5,934美元本金和16美元應計利息   16-Nov-18   0.5
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換部分應付票據，包括3,088美元本金和61美元應計利息   16-Nov-18   0.3
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金5,500美元和應計利息3,480美元   16-Nov-18   0.7
折算一部分應計費用   轉換應計費用的一部分1,125美元   31-Dec-18   0.1
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換部分應付票據，包括6,732美元本金和158美元應計利息   10-Jan-19   0.6
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金5,500美元和應計利息3,523美元   10-Jan-19   0.8
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金7,547美元和應計利息48美元   17-Jan-19   0.6
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換部分應付票據，包括8,000美元的應計利息   18-Jan-19   0.7
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金9,240美元和應計利息6,034美元   18-Jan-19   1.3
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換部分應付票據，包括2,535美元的應計利息   22-Jan-19   0.3
流通股數量，
2019年1月31日		           15
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括7,952美元本金和4,844美元應計利息   1-Feb-19   1
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括1,202美元本金和42美元應計利息   15-Feb-19   —
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金4,527美元和應計利息5,473美元   25-Feb-19   1
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金10,494美元和應計利息56美元   26-Feb-19   1
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金10,945美元和應計利息7,428美元   26-Feb-19   2
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括11,072美元本金和45美元應計利息   27-Feb-19   1
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金12,534美元和應計利息66美元   1-Mar-19   1
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括13,172美元本金和78美元應計利息   5-Mar-19   1.
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金12,100美元和應計利息8,179美元   5-Mar-19   2
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括9,265美元利息和500美元手續費   5-Mar-19   1
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換部分應付票據，包括3,887美元本金、6,602美元利息和500美元手續費   6-Mar-19   1
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金8,611美元，利息59美元和手續費500美元   7-Mar-19   1
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括11,321美元本金、219美元利息和500美元手續費   11-Mar-19   1

 

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普通股(續)

 

    考慮事項   日期   #股數
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括17,600美元本金和11,966美元應計利息   11-Mar-19   3
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換部分應付票據，包括12,121美元本金、49美元利息和500美元手續費   12-Mar-19   2
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金8,592美元，利息43美元和手續費500美元   13-Mar-19   1
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括9,401美元本金、39美元利息和500美元手續費   14-Mar-19   1
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換部分應付票據，包括8,743美元本金、207美元利息和500美元手續費   20-Mar-19   1
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金12,100美元和應計利息8,357美元   5-Apr-19   3
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括本金1美元和應計利息378美元   5-Apr-19   2
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金8,800美元和應計利息6,223美元   30-Apr-19   1
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換部分應付票據，包括432美元的應計利息   30-Apr-19   2
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換部分應付票據，包括469美元的應計利息   2-May-19   2
普通股發行價格較市價折讓52%換股協議   轉換部分應付票據，包括8,416美元本金、196美元利息和500美元手續費   2-May-19   3
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括22,000美元本金和6,738美元應計利息   7-May-19   2
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括13,300美元本金、202美元利息和500美元手續費   10-May-19   3
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括11,051美元本金，27美元利息和500美元手續費   14-May-19   2
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括1,139美元本金   16-May-19   3
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括2,613美元本金和1,892美元應計利息   16-May-19   —
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金6,600美元和應計利息4,428美元   16-May-19   1
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括1,196美元本金   17-May-19   3
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括1,317美元本金   20-May-19   3
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括本金854美元   21-May-19   2
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括1,317美元本金   22-May-19   3
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括本金739美元   23-May-19   2
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括1,538美元本金   28-May-19   4
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括1,538美元本金   28-May-19   4
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括1,593美元本金   30-May-19   4
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括1,799美元本金   31-May-19   5
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括11,000美元本金和8,320美元應計利息   31-May-19   5
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括1,879美元本金   3-Jun-19   5

 

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普通股(續)

 

    考慮事項   日期   #股數
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括15,362美元本金和11,670美元應計利息   5-Jun-19   9
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括12,599美元利息   5-Jun-19   5
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金12,798美元和應計利息1,518美元   11-Jun-19   6
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金3,300美元和應計利息2,443美元   11-Jun-19   2
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括11,364美元本金和62美元應計利息   13-Jun-19   6
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括本金12,016美元和應計利息24美元   14-Jun-19   7
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括11,625美元本金和47美元應計利息   17-Jun-19   7
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括6,780美元本金和8美元應計利息   18-Jun-19   6
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金5,405美元和應計利息671美元   19-Jun-19   5
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括6,165美元的應計利息   20-Jun-19   5
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括1,985美元本金和7,679美元應計利息   21-Jun-19   8
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括本金10,022美元和應計利息114美元   24-Jun-19   9
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括5,064美元本金和32美元應計利息   25-Jun-19   4
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括5,872美元本金和56美元應計利息   27-Jun-19   5
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金7,376美元和應計利息24美元   28-Jun-19   9
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括本金3,215美元和應計利息59美元   1-Jul-19   4
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括8,057美元本金和17美元應計利息   2-Jul-19   10
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金5,154美元和應計利息12美元   3-Jul-19   8
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括本金3807美元和應計利息43美元   8-Jul-19   6
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括本金3,122美元   8-Jul-19   6
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括5,922美元本金和8美元應計利息   10-Jul-19   12
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括6,244美元的應計利息   11-Jul-19   12
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括5,081美元的應計利息   12-Jul-19   10
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金2,347美元和應計利息4,133美元   15-Jul-19   14
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括本金4,147美元和應計利息38美元   16-Jul-19   9
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括4,872美元本金和106美元應計利息   19-Jul-19   15
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括5,095美元本金和96美元應計利息   22-Jul-19   16
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金5,293美元和應計利息29美元   23-Jul-19   16

 

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普通股(續)

 

    考慮事項   日期   #股數
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括5,467美元本金和25美元應計利息   24-Jul-19   17
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括5,722美元本金和21美元應計利息   25-Jul-19   18
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括6,022美元本金和18美元應計利息   26-Jul-19   19
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括5,389美元本金和41美元應計利息   29-Jul-19   20
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括3,731美元本金和10美元應計利息   30-Jul-19   20
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金3,855美元和應計利息8美元   31-Jul-19   22
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括4,056美元本金和5美元應計利息   1-Aug-19   23
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括4,033美元本金和3美元應計利息   3-Aug-19   24
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括4,759美元的應計利息   5-Aug-19   26
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括4,721美元的應計利息   6-Aug-19   27
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括3997美元的應計利息   7-Aug-19   19
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金229美元和應計利息3,529美元   8-Aug-19   21
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金5,123美元和應計利息157美元   12-Aug-19   30
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金5,552美元和應計利息36美元   13-Aug-19   32
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括5,864美元本金和32美元應計利息   14-Aug-19   34
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金6,132美元和應計利息28美元   15-Aug-19   35
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括本金3,802美元和應計利息98美元   19-Aug-19   24
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括2,674美元本金和22美元應計利息   20-Aug-19   18
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括4,089美元本金和20美元應計利息   21-Aug-19   27
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金6,127美元和應計利息17美元   22-Aug-19   40
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金6,534美元和應計利息13美元   23-Aug-19   43
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括6,846美元本金和27美元應計利息   26-Aug-19   45
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括7,030美元本金和209美元應計利息   27-Aug-19   47
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括7,603美元的應計利息   28-Aug-19   50
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括7,987美元的應計利息   29-Aug-19   52
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金6,503美元和應計利息1,518美元   30-Aug-19   52
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金4,662美元和應計利息141美元   3-Sep-19   40
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括4,997美元本金和64美元應計利息   5-Sep-19   55

 

- 11 -

 

普通股(續)

 

    考慮事項   日期   #股數
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括5,064美元本金和115美元應計利息   9-Sep-19   62
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金3,851美元和應計利息25美元   10-Sep-19   48
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金3,549美元和應計利息23美元   11-Sep-19   48
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括本金3927美元和應計利息21美元   12-Sep-19   53
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金2,802美元和應計利息18美元   13-Sep-19   38
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括5,055美元本金和49美元應計利息   16-Sep-19   73
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金5,531美元和應計利息13美元   17-Sep-19   79
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金3,645美元和應計利息18美元   19-Sep-19   82
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金3,647美元和應計利息7美元   20-Sep-19   87
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金3,171美元和應計利息13美元   23-Sep-19   91
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金3,347美元和應計利息2美元   24-Sep-19   96
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金248美元和應計利息1,546美元   25-Sep-19   65
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括2,633美元的應計利息   26-Sep-19   104
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括1,853美元的應計利息   27-Sep-19   81
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括2,599美元的應計利息   1-Oct-19   114
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括1,777美元本金和656美元應計利息   2-Oct-19   107
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金2,843美元和應計利息19美元   3-Oct-19   126
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括2,543美元本金和17美元應計利息   4-Oct-19   112
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括3,090美元本金和45美元應計利息   7-Oct-19   137
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金3,287美元和應計利息13美元   8-Oct-19   145
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括3,460美元本金和11美元應計利息   9-Oct-19   152
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金3,639美元和應計利息9美元   10-Oct-19   160
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金3,829美元和應計利息6美元   11-Oct-19   168
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括3,186美元的應計利息   14-Oct-19   177
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括應計利息2,160美元   15-Oct-19   120
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金3,212美元和應計利息18美元   16-Oct-19   192
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括2,318美元本金和1,079美元應計利息   17-Oct-19   202
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括1,562美元的應計利息   18-Oct-19   93

 

- 12 -

 

普通股(續)

 

    考慮事項   日期   #股數
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括1,717美元本金和1,676美元應計利息   21-Oct-19   218
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括3,374美元本金和19美元應計利息   22-Oct-19   229
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括本金3,158美元和應計利息16美元   23-Oct-19   241
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金3,319美元和應計利息14美元   24-Oct-19   252
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括3,486美元本金和12美元應計利息   25-Oct-19   265
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括2,989美元本金和29美元應計利息   28-Oct-19   280
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金3,167美元和應計利息8美元   29-Oct-19   294
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括本金3331美元和應計利息6美元   30-Oct-19   309
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括本金3,506美元和應計利息4美元   31-Oct-19   325
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括1,952美元本金和919美元應計利息   2-Nov-19   342
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括3,003美元的應計利息   4-Nov-19   358
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括應計利息2,265美元   5-Nov-19   378
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括2,383美元的應計利息   6-Nov-19   397
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金977美元和應計利息1,528美元   14-Nov-19   417
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括2,084美元本金和76美元應計利息   18-Nov-19   360
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括1,886美元本金和35美元應計利息   20-Nov-19   457
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括本金392美元和手續費1000美元   20-Nov-19   435
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括1,999美元本金和16美元應計利息   21-Nov-19   480
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括2,409美元本金和15美元應計利息   22-Nov-19   505
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括1,476美元利息和750美元手續費   25-Nov-19   530
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括1,591美元利息和750美元手續費   26-Nov-19   557
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括本金840美元和手續費1000美元   26-Nov-19   575
普通股按每張票據按市價折讓55%換股協議   轉換部分應付票據，包括2,082美元本金和750美元手續費   27-Nov-19   590
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括6,765美元本金和2,177美元應計利息   27-Nov-19   1,177
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括1,812美元利息和750美元手續費   29-Nov-19   610
普通股按每張票據按市價折讓55%換股協議   轉換部分應付票據，包括2,646美元本金和750美元手續費   2-Dec-19   707
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括1213美元的利息和750美元的費用   2-Dec-19   467
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括2,148美元利息和750美元手續費   3-Dec-19   690

 

- 13 -

 

普通股(續)

 

    考慮事項   日期   #股數
普通股按每張票據按市價折讓55%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括2958美元本金和750美元手續費   3-Dec-19   772
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金6,567美元和應計利息2,144美元   4-Dec-19   1,452
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括2,820美元利息和750美元手續費   4-Dec-19   850
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括920美元的利息和1000美元的手續費   4-Dec-19   800
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括670美元本金、2990美元利息和750美元手續費   5-Dec-19   1,050
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括3,859美元本金、53美元利息和750美元手續費   6-Dec-19   1,110
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括2690美元本金和750美元手續費   6-Dec-19   1,075
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括112美元本金和1000美元手續費   9-Dec-19   445
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括4,002美元本金、151美元利息和750美元手續費   9-Dec-19   1,167
普通股按每張票據按市價折讓55%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括本金3298美元和手續費750美元   10-Dec-19   1,265
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括3,591美元本金、48美元利息和750美元手續費   10-Dec-19   1,045
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括本金5190美元、利息45美元和手續費750美元   10-Dec-19   1,425
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金7,282美元和應計利息2,401美元   12-Dec-19   2,423
普通股按每張票據按市價折讓55%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括本金4,282美元和費用750美元   12-Dec-19   1,572
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括2,176美元本金、84美元利息和750美元手續費   13-Dec-19   1,075
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括4,028美元本金、122美元利息和750美元手續費   16-Dec-19   1,750
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括4,392美元本金、38美元利息和750美元手續費   17-Dec-19   1,850
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括1,938美元本金、35美元利息和750美元手續費   18-Dec-19   1,945
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括4,386美元本金和1,472美元應計利息   18-Dec-19   1,464
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括2,052美元本金、169美元利息和750美元手續費   23-Dec-19   2,122
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金6,380美元和應計利息714美元   23-Dec-19   3,547
普通股按每張票據按市價折讓55%換股協議   轉換部分應付票據，包括2,530美元本金和750美元手續費   23-Dec-19   2,050
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括1,844美元本金、519美元利息和750美元手續費   8-Jan-20   2,252
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括2500美元本金、250美元利息和750美元手續費   16-Jan-20   2,500
反向拆分股份四捨五入後可發行的普通股       31-Jan 20   170
流通股數量，
2020年1月31日		           53,846

 

- 14 -

 

普通股(續)

 

    考慮事項   日期   #股數
普通股按每張票據按市價折讓55%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括本金316美元   30-Mar-20   2,630
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括2,585美元本金和498美元應計利息   24-Apr-20   5,606
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括1,793美元本金和374美元應計利息   18-May-20   6,104
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括本金412美元。   10-Jun-20   3,320
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括1,782美元本金和405美元應計利息   17-Jun-20   7,045
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括2,035美元本金和474美元應計利息   25-Jun-20   7,720
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括本金380美元。   6-Jul-20   4,225
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括2,001美元的應計利息   28-Aug-20   8,894
普通股按每張票據按市價折讓55%換股協議   轉換部分應付票據，包括557美元的應計利息   3-Sep-20   2,485
普通股按每張票據按市價折讓55%換股協議   轉換應付票據的一部分，包括358美元利息和750美元手續費   10-Sep-20   4,950
已發行普通股   償還應計費用18900美元   21-Sep-20   4,500
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   支付50,000美元的承諾費   13-Oct-20   1,969
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括1,091美元的應計利息   3-Nov-20   4,870
已發行普通股   支付承諾費20,001美元   17-Nov-20   667
已發行普通股   支付43,750美元的貸款承諾費   24-Nov-20   1,750
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金5,000美元和應計利息4,397美元   31-Dec-20   1,506
普通股按每張票據按市價折讓50%換股協議   轉換部分應付票據，包括本金10,500美元和應計利息9,027美元   31-Dec-20   3,129
根據REG A認購發行的普通股   每股2.00美元，總收益50,000美元   15-Jan-21   2,500
根據REG A認購發行的普通股   每股2.00美元，總收益50,000美元   15-Jan-21   2,500
根據REG A認購發行的普通股   總收益10萬美元，每股2.00美元   15-Jan-21   5,000
根據REG A認購發行的普通股   總收益10萬美元，每股2.00美元   15-Jan-21   5,000
根據REG A認購發行的普通股   每股2.00美元，總收益50,000美元   31-Jan-21   2,500
流通股數量，
2021年1月31日		           142,716
根據REG A認購發行的普通股   總收益10萬美元，每股2.00美元   17-Feb-21   5,000
根據REG A認購發行的普通股   總收益150,000美元，每股2.00美元   18-Feb-21   7,500
根據REG A認購發行的普通股   總收益10萬美元，每股2.00美元   19-Feb-21   5,000
根據REG A認購發行的普通股   總收益200,000美元，每股2.00美元   19-Feb-21   10,000
根據REG A認購發行的普通股   總收益120,000美元，每股2.00美元   2-Mar-21   6,000
根據REG A認購發行的普通股   總收益200,000美元，每股2.00美元   2-Mar-21   10,000

 

- 15 -

 

普通股(續)

 

    考慮事項   日期   #股數
根據REG A認購發行的普通股   每股2.00美元，總收益282,500美元   10-Mar-21   14,125
為收取諮詢費而發行的普通股   公允價值107,500美元   15-Mar-21   5,000
根據REG A認購發行的普通股   毛收入25,000美元，每股2.00美元   18-Mar-21   1,250
根據REG A認購發行的普通股   總收益10萬美元，每股2.00美元   1-Apr-21   5,000
根據REG A認購發行的普通股   每股2.00美元，總收益50,000美元   4-Apr-21   2,500
根據REG A認購發行的普通股   總收益10萬美元，每股2.00美元   14-Apr-21   5,000
根據REG A認購發行的普通股   總收益200,000美元，每股2.00美元   20-Apr-21   10,000
根據REG A認購發行的普通股   毛收入7,500美元，每股2.00美元   20-Apr-21   375
根據REG A認購發行的普通股   毛收入99,500美元，每股2.00美元   20-Apr-21   4,975
根據REG A認購發行的普通股   總收益200,000美元，每股2.00美元   22-Apr-21   10,000
根據REG A認購發行的普通股   總收益10萬美元，每股2.00美元   23-Apr-21   5,000
根據REG A認購發行的普通股   毛收入50,000美元，每股2美元   28-Apr-21   2,500
根據REG A認購發行的普通股   總收益11萬美元，每股2.00美元   28-Apr-21   5,500
按前一日買入價每張票據換算協議發行的普通股   轉換部分應付票據，包括18,750美元本金和1,750美元手續費   27-May-21   1,000
按前一日買入價每張票據換算協議發行的普通股   轉換部分應付票據，包括36,850美元本金和1,750美元手續費   21-Jun-21   2,000
帶債務發行的普通股   相對公允價值31,006美元   8-Jul-21   3,096
帶債務發行的普通股   相對公允價值28,975美元   21-Jul-21   6,085
已發行普通股   公允價值191,000美元   22-Jul-21   10,000
按前一日買入價每張票據換算協議發行的普通股   轉換應付票據的一部分，包括25,000美元本金、13,250美元利息和1,750美元手續費   9-Aug-21   2,000
帶債務發行的普通股   7月8日以上交易包含的價值   11-Aug-21   1,548
根據REG A認購發行的普通股   毛收入75,000美元，每股2.00美元   12-Aug-21   3,750
根據REG A認購發行的普通股   每股2.00美元，總收益5,000美元   13-Aug-21   250
根據REG A認購發行的普通股   總收益47,000美元，每股2.00美元   16-Aug-21   2,350
根據REG A認購發行的普通股   總收益10萬美元，每股2.00美元   17-Aug-21   5,000
作為手續費發行給經紀人的普通股   公允價值30,055美元。   19-Aug-21   1,301
根據股份購買協議發行的普通股   毛收入306,000美元，每股1.53美元   24-Aug -21   20,000
根據REG A認購發行的普通股   毛收入4,500美元，每股2.00美元   7-Sep-21   225
根據股份購買協議發行的普通股   毛收入139,320美元，每股1.16美元   8-Sep-21   12,000
按前一日買入價每張票據換算協議發行的普通股   轉換應付票據的一部分，包括25,000美元本金、13,250美元利息和1,750美元手續費   9-Sep-21   2,000
按前一日買入價每張票據換算協議發行的普通股   轉換應付票據的一部分，包括25,000美元本金、13,250美元利息和1,750美元手續費   10-Sep-21   1,977
根據股份購買協議發行的普通股   毛收入85,050美元，每股0.95美元   7-Oct-21   9,000
流通股數量，
2022年1月31日		           341,023

- 16 -

 

截至2022年1月31日年度已發行普通股摘要

 

在截至2022年1月31日的年度內，本公司發行了172,300股股票，現金收益為3,037,625美元。一家貸款人將125,000美元的可轉換票據、27,691美元的應計利息 和7,500美元的費用轉換為8,977股普通股。公司發行了6,301股股票，公允價值為137,555美元，作為向顧問支付的費用。 公司向貸款人發行了10,729股股票作為承諾費，相對公允價值為59,801美元。

 

截至2021年1月31日的年度已發行普通股摘要

 

在截至2021年1月31日的一年中，貸款人將總計24,803美元的可轉換票據和19,933美元的應計利息和20,185美元的衍生債務轉換為62,485股普通股。 我們還發行了：17,500股作為REG A認購的現金收益，350,000美元作為REG A認購的一部分，4,385股作為貸款承諾費 ，4,500股作為應計費用的支付，關聯方。

 

截至2022年1月31日的 年度發行的C類優先股摘要：

沒有交易。

 

 

截至2021年1月31日的 年度發行的C類優先股摘要：

 

●250股票，價值9,105美元，用於債務交換

●100股償還 應計費用，關聯方11,177美元

●150股票，作為20,290美元債務和解的一部分

 

期權及認股權證

 

截至2022年1月31日，我們有以下未償還期權和認股權證 ：

 

頒發給 #認股權證和期權 日期 期滿 執行價 過期 已鍛鍊
出借人 95,000 08/28/2020 08/28/2023 每股4.00美元 N N
經紀人 250 10/11/2020 10/11/2025 每股45.00美元 N N
經紀人 300 11/25/2020 11/25/2025 每股30.00美元 N N
Triton 30,000 07/27/2021 07/27/2024 每股21.11美元 N N
顧問 25,000 08/26/2021 08/26/2024 每股15.00美元 N N
T.Armes 50,000 10/14/2021 10/14/2023 每股15.00美元 N N
出借人 90,000 11/12/2021 11/12/2026 每股15.00美元 N N
出借人 90,000 11/12/2021 11/12/2026 每股15.00美元 N N
出借人 30,000 01/27/2022 01/27/2025 每股15.00美元 N N

 

本公司所有上述交易均獲豁免於經修訂的《1933年證券法》(下稱《證券法》)第4(2)條所規定的登記 由於上述發行及授予並不涉及公開發售、收受人取得股份及期權作投資而非轉售、本公司採取適當措施以限制轉讓，且收受人為(A)“認可投資者”及/或(B)可取得與該法令下的註冊聲明所要求的類似文件及資料。上述發行並無涉及承銷商或代理商，本公司亦無支付承銷折扣或佣金。

 

股權薪酬計劃信息

 

公司沒有股東批准的薪酬計劃 。

 

項目6.選定財務數據 。

 

不適用。

 

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項目7.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析。

 

截至2022年1月31日的年度經營業績與截至2021年1月31日的年度比較

 

下表顯示了我們在截至2022年1月31日和2021年1月31日的年度內的經營業績，以下提供的歷史業績不一定代表未來任何時期可能預期的業績。

 

            變化  
    2022   2021   $   %  
總收入   $ 11,018,751   $ 8,171,355   $ 2,847,396   35%  
毛利     1,547,447     1,460,628     86,819   6%  
總運營費用     9,005,439     3,602,462     5,402,977   150%  
其他收入(費用)合計     (611,764 )   3,329,010     (3,940,774 ) (118% )
淨收益(虧損)   $ (8,069,756 ) $ 1,187,176   $ (9,256,932 ) (780% )

 

收入

 

下表顯示了截至2022年1月31日和2021年1月31日的年度專有網站收入和第三方網站收入之間的收入分配：

 

            變化  
    2022   2021   $   %  
專有網站收入   $ 7,576,068   $ 4,200,624   $ 3,375,444   80%  
第三方網站收入     3,442,683     3,970,731     (528,048 ) (13% )
總收入   $ 11,018,751   $ 8,171,355   $ 2,847,396   35%  

 

截至2022年1月31日的財年，我們的總收入為11,018,757美元，而截至2021年1月31日的財年總收入為8,171,355美元。銷售額增加了2847,396美元，增幅為35%。這一大幅增長可以歸因於許多因素，如政府的經濟刺激支出、產品供應的大幅增加、積極的廣告和促銷，以及大流行後的經濟增長。截至2022年1月31日，公司有665,143美元(2021-687,786美元) 遞延收入，即在2022年1月31日之前收到但在2022年1月31日之後交付的訂單。這將是公司 在截至2022年4月30日的第一季度確認的收入。此外，該公司有530,900美元(2021-188,385美元)的客户存款， 代表在2022年1月31日之前收到的訂單，但在2022年1月31日之後被取消或仍未履行。遞延收入和存款 都是庫存短缺和供應商延交訂單問題的結果。本公司認為，2022年的未確認收入(遞延收入和客户存款合計)共計1,196,043美元，其中927,518美元是供應鏈問題造成的，其餘268,525美元是正常運營問題造成的。我們確實繼續增長我們的自有網站收入，增加了80%，但被第三方網站收入減少13%所抵消。

 

毛利

 

截至2022年1月31日的年度毛利為1,547,447美元，而截至2021年1月31日的年度毛利為1,460,628美元。毛利潤增加了86,819美元，但毛利潤從2021財年的18%下降到2022財年的14%。

 

毛利潤因銷售額增長35%而增加 但這是因為收入成本更高，因為公司不得不以更高的產品成本從分銷商而不是通常的製造商那裏購買產品，因為許多新的可用產品或由於供應鏈問題無法從通常製造商那裏獲得的一些產品 。

 

- 18 -

 

運營費用

 

下表顯示了截至2022年1月31日和2021年1月31日的年度的運營費用。運營費用從截至2021年1月31日的3,602,462美元增加到截至2022年1月31日的9,005,439美元 ：

 

            變化  
    2022   2021   $   %  
運營費用                        
折舊   $ 48,931   $ 25,196   $ 23,735   94%  
郵資、船運和運費     531,954     498,370     33,584   7%  
營銷與廣告     2,430,905     112,531     2,318,374   2,060%  
電子商務服務、佣金和費用     1,569,825     887,274     682,551   77%  
經營租賃成本     121,917     121,917     —   0%  
人員成本     1,482,448     1,128,652     353,796   31%  
PPP貸款豁免     (209,447 )   —     (209,447 ) —  
一般和行政     3,028,906     828,522     2,200,384   266%  
總運營費用   $ 9,005,439   $ 3,602,462   $ 5,402,977   150%  

 

·由於2022年增加的資產總額為196,569美元，折舊增加了23,735美元 ，因此折舊的資產價值更高。

 

·由於銷售額增加，郵費和運費增加了33,584美元。

 

·營銷和廣告增加了2,318,374美元，這是由於為提高網站的品牌知名度而進行的強有力的促銷活動以及定向廣告。

 

·電子商務服務、佣金和費用增加682,551美元，由於銷售額增加，費用增加約47,000美元，新網站費用增加約636,000美元。

 

·與2021財年相比，2022財年的人員成本減少了353,796美元 ，這是由於一些個別的工資上漲以及人員增加，2021財年認為裁員是疫情的結果。

 

·一般和行政部門增加 2,200,384美元。這一增長歸因於基於股票的薪酬的非現金費用1,677,055美元，專業費用(包括會計、法律、報告和轉讓代理成本)增加425,090美元，以及投資者關係增加188,215美元。

 

其他收入(費用)

 

下表顯示了截至2022年1月31日和2021年1月31日的年度的其他收入和支出 ：

 

            變化  
    2022   2021   $   %  
其他收入(費用)                        
出售財產和設備的收益(損失)   $ 20,345   $ 464   $ 19,881   4,285%  
衍生工具的收益(損失)     235,703     (828,614 )   (1,064,317 ) 128%  
清償債務收益     1,410,113     5,060,704     (3,650,591 ) (72% )
債務貼現攤銷     (918,463 )   (335,004 )   (583,459 ) 174%  
利息支出     (1,359,462 )   (568,540 )   (790,922 ) 139%  
其他收入(費用)合計   $ (611,764 ) $ 3,329,010   $ (3,940,774 ) (118% )

 

截至2022年1月31日的年度業績導致截至2021年1月31日的年度的其他支出為611,764美元，而其他收入為3,329,010美元。在截至2022年1月31日的年度內，公司收購了更多短期債務，導致利息成本和債務攤銷增加。於截至2021年1月31日止年度，出現債務清償及交換，導致清償債務收益增加及利息支出下降。衍生品的公允價值在很大程度上受到本期普通股市場價格上漲以及可轉換債券大幅減少的影響。

 

我們於截至2022年1月31日止年度的淨虧損為8,069,756美元，而截至2021年1月31日止年度的淨收益則為1,187,176美元，主要由於截至2021年1月31日止年度的債務結算收益、截至2022年1月31日止年度的利息及債務攤銷、以股份為基礎的薪酬及市場推廣及廣告收入增加，以及上述其他因素所致。

 

- 19 -

 

流動性與資本資源

 

截至2022年1月31日，我們的現金和現金等價物為現金77,498美元，庫存432,583美元，流動負債總額8,890,462美元。截至2022年1月31日，我們的營運資金為負8,325,847美元。

 

截至2022年1月31日止年度的營運現金使用淨額為6,340,468美元，而截至2021年1月31日止年度則為859,821美元。營運現金的使用是由非現金調整抵銷的淨虧損 所致。

 

截至2022年1月31日的年度，投資活動提供的淨現金(用於)為(18,568美元)，而截至2021年1月31日的年度為9,750美元。

 

截至2022年1月31日的年度，融資活動提供的現金為6,158,870美元，而截至2021年1月31日的年度為965,611美元。在這兩個年度，為各項活動提供資金的現金來自發行普通股的收益、應付票據和短期債務的淨收益以及2021年的購買力平價貸款。

 

年終後，截至提交本10-K表格之日，該公司發放了總計2,100,000美元的貸款，現金收益為1,728,250美元。

 

我們借入資金和/或出售股票作為營運資金。 這些交易在“最近出售未註冊證券”一節中有詳細介紹。

 

目前，我們沒有足夠的現金儲備 來履行其合同義務和持續的每月費用，我們預計在接下來的 12個月中總計約為6,000,000美元。從歷史上看，收入不足以支付運營成本，這將使我們繼續作為一家持續經營的企業 。這些情況使人對我們作為一家持續經營的企業繼續下去的能力產生了極大的懷疑。到目前為止，我們能夠繼續經營，主要是通過股東貸款、其他債務融資和出售普通股。我們目前正在考慮 短期和更長期的融資機會，包括債務或股權融資、過渡性或短期貸款和/或傳統的銀行融資，但我們尚未決定任何具體的前進道路。除非我們籌集了足夠的資金來支付與上市公司相關的持續費用，並且我們有足夠的資金來支持我們計劃的運營，否則我們無法保證 在獲得必要的融資之前，它將能夠滿足其短期和長期的流動性需求。

 

我們目前沒有從第三方或我們的管理人員、董事或大股東那裏獲得任何額外的正式承諾 或確定的額外資金來源。我們無法提供 是否會以優惠條款提供額外融資(如果有的話)的保證。如果我們無法籌集到繼續業務運營所需的資金，我們可能會被迫放棄或縮減我們的業務計劃。

 

未來，我們可能需要通過出售額外的債務或股權證券、出售資產(如果有的話)來尋求額外的資本，或者在我們接近現金不足的情況下被要求平衡現金流 。出售額外的股權或債務證券，如果完成，可能會對我們當時的股東造成稀釋 。我們不能保證融資的金額或條款是我們可以接受的，或者根本不能。

 

關鍵會計政策

 

收入確認

 

公司確認ASC 606項下的收入，“與客户簽訂合同的收入 。收入標準的核心原則是，當控制權 轉讓給客户時，公司應確認收入，其金額應反映公司期望 有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。只有當公司很可能會收取其有權收取的對價以換取轉讓給客户的商品和服務時，公司才會將五步模式應用於合同。 為實現這一核心原則，公司採用了以下五步：

 

第一步：確定與 客户的合同

第二步：確定合同中的履約義務

第三步：確定交易價格

第四步：將交易價格 分攤到合同中的履約義務

第五步：當公司 履行業績義務時確認收入

 

由於本公司的銷售協議一般為一年或一年以下的預期期限，本公司選擇了ASC 606-10-50-14(A)中的實際權宜之計，不披露有關其剩餘履約義務的信息。

 

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收入分解：渠道收入

 

下表顯示了截至2022年1月31日和2021年1月31日的年度專有網站收入和第三方網站收入之間的收入分配：

 

            變化  
    2022   2021   $   %  
專有網站收入   $ 7,576,068   $ 4,200,624   $ 3,375,444   80%  
第三方網站收入     3,442,683     3,970,731     (528,048 ) (13% )
總收入   $ 11,018,751   $ 8,171,355   $ 2,847,396   35%  

 

本公司的履約義務在客户收到產品時即客户擁有所有權並獲得重大風險和所有權回報時履行 。因此，公司的合同只有一項履約義務(產品發貨)。公司 主要收取產品銷售的固定對價。客户支付的運費和手續費主要用於在線訂單，幷包含在收入中。銷售税和其他類似的税收不包括在收入中。

 

收入是扣除折扣和促銷津貼撥備後入賬的，折扣和促銷津貼通常是與客户預先商定的，並不代表可變對價。折扣 和促銷津貼因公司向客户銷售產品而有權獲得的對價有所不同。公司 在確認向客户銷售產品的收入的同時確認這些折扣和促銷津貼。 確認的收入金額代表未來收入不會發生重大逆轉的金額。客户 在交貨前通過信用卡向公司付款。

 

該公司提供30天滿意保證退貨政策，但客户必須支付退貨費用。退貨必須事先授權，不能損壞 ，也不能預先安裝，並且必須處於可銷售狀態。根據本公司的經驗，這一數額並不重要，因此沒有在本公司的賬面上記錄任何撥備。任何有缺陷的商品都在製造商的有限保修範圍內，並接受制造商的檢查。製造商可以選擇修理或更換該產品。

 

所有對客户的銷售通常都是最終的。但是， 公司接受因質量或與產品説明相關的問題或錯誤的產品訂單而退回的產品，在這種情況下，公司將更換產品或向客户退還資金公司的客户通常會預付 產品費用。

 

預算的使用

 

為了按照美國公認的會計原則編制財務報表，管理層必須做出影響財務報表中報告的金額的估計、判斷和假設，並確定是否在財務報表中披露或有資產和負債。需要這些估計和假設的問題的最終解決方案可能與管理層目前預期的、財務報表所依據的決議 有很大不同。這些合併財務報表中包含的最重要的估計是與用於估計遞延收入和客户存款以及評估衍生負債價值的假設相關的估計。

 

金融工具的公允價值

 

公司的金融工具包括現金、應付帳款、預付款和應付票據。由於這些金融工具的短期性質，本公司認為財務報表中該等金額的賬面價值與其公允價值大致相同。衍生工具於每個期間期末按公允價值入賬。公允價值定義為於報告日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。

 

ASC關於公允價值計量和披露的指南 建立了公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予 最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。公允價值層次的三個層次如下所述：

 

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1級輸入-活躍市場中 相同工具的報價。

 

2級輸入-活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及其投入是可觀察到的或其重要價值驅動因素可觀察到的基於模型的估值。

 

第3級輸入-主要具有無法觀察到的價值驅動因素的儀器。

 

截至2022年1月31日和2021年1月31日，公司的衍生品負債按公允價值使用第3級投入計量。請參閲註釋9。

 

下表按公允價值層次結構中的級別列出了截至2022年1月31日按公允價值經常性入賬的公司財務負債：

 

    2022年1月31日   報價在
活躍的市場
對於相同的
資產
(Level 1)		   意義重大
其他
可觀察到的
輸入量
(2級)		   意義重大
看不見
輸入量
(3級)		  
負債：                          
衍生負債-內嵌贖回功能   $ 1,263,442   $ —   $ —   $ 1,263,442  
總計   $ 1,263,442   $ —   $ —   $ 1,263,442  

 

衍生負債

 

衍生工具負債按公允價值體系的第3級 投入對金融工具進行估值。衍生品來自可轉換債券，其中債務和應計利息可按可變轉換價格轉換為普通股。隨着普通股價格的變化，它觸發了基於折價市價的收益或虧損，假設債務在資產負債表日已轉換。在評估發行新的股權掛鈎或股權結算工具對之前發行的工具的影響時，本公司採用先進先出 法，即首先使用授權和未使用的股份來滿足最早發行的股權掛鈎工具的要求。 截至2022年1月31日，本公司擁有購買360,550股普通股的認股權證和購買50,000股普通股的股票期權。

 

衍生品負債的公允價值是使用點陣模型確定的，在公司的報告日期重新計量，並受到該模型的投入變化的影響，包括我們的股價、歷史股價波動、預期期限以及高風險和無風險利率。模型最敏感的 輸入是持有者轉換或償還的預期時間，以及公司普通股的估計歷史波動率。然而，由於公司普通股的歷史波動性如此之高，截至2022年1月31日將負債變化1%所需的敏感性大於截至該日期的歷史波動性變化25%。其他 輸入，如無風險利率、高收益現金率和股票價格，都對輸入變量結果的1%的變化具有敏感性 ，其計算的衍生負債的變化明顯小於1%。

 

第7A項。關於市場風險的定量和定性披露。

 

根據S-K法規第305(E)項(§ 229.305(E))，我們不需要提供該項目所要求的信息，因為它是規則229.10(F)(1)所定義的“較小的報告公司”。

 

項目8.財務報表和補充數據。

 

本公司的綜合財務報表連同獨立註冊會計師事務所的報告及附註於第F-1頁開始列載。公司截至2022年1月31日和2021年1月31日的資產負債表以及截至該年度的相關經營報表、股東赤字和現金流的變化已由獨立註冊會計師事務所L J Soldinger Associates， LLC審計。這些財務報表是根據美國公認的會計原則和美國證券交易委員會頒佈的S-K規則編制的，並根據本表格10-K第二部分第8項的規定列入本表。編制財務報表時假定公司將繼續作為一家持續經營的企業。

 

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財務報表目錄

 

  頁面
獨立註冊會計師事務所報告 F-1
財務報表：  
截至2022年1月31日和2021年1月31日的合併資產負債表 F-4
截至2022年1月31日和2021年1月31日的綜合業務報表 F-5
截至2022年1月31日和2021年1月31日的年度股東赤字變動表 F-6
截至2022年1月31日和2021年1月31日的合併現金流量表 F-8
截至2022年1月31日和2021年1月31日的年度合併財務報表附註 F-9

 

第9項會計和財務披露方面的變更和與會計師的分歧。

 

無

 

第9A項。控制和 程序。

 

對控制和程序披露的評估

 

我們對截至2022年1月31日我們的披露控制和程序(如交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所定義)的設計和運行的有效性進行了評估 。本次評估是在我們的首席執行官 (首席執行官)和首席財務官(首席財務官)的監督下完成的，他們得出結論，我們的披露控制和 程序不能提供合理的保證，即我們根據交易法提交或提交的報告中要求我們披露的信息在證券和交易委員會規則和表格指定的時間段內被記錄、處理、彙總和報告，並且這些信息是累積的並傳達給我們的管理層。包括我們的首席執行官(首席執行官)和首席財務官(首席財務官)，以便及時作出關於所需披露的決定。

 

我們發現了以下重大缺陷和重大缺陷：

 

物質弱點

 

• 本公司未能根據美國公認會計原則的要求，充分投入必要的資源，以適當地核算和報告其財務狀況和運營結果。
   
• 在客户訂購時，公司在其會計系統中錯誤地記錄了收入。 根據ASC 606“與客户簽訂合同的收入”，收入是在客户收到產品時履行公司的履約義務時確認的。

 

為了彌補我們現有的內部控制缺陷， 在財務允許的情況下，我們將增聘會計人員。

 

管理層年度財務報告內部控制報告

 

我們的管理層負責建立和維護對財務報告的充分內部控制，這一術語在《交易所法案》規則13a-15(F)和15d-15(F)中有定義。我們的內部控制系統旨在根據美國公認的會計原則，為財務報告的可靠性和為外部目的編制財務報表提供合理的保證。我們對財務報告的內部控制包括以下政策和程序：(I)與維護記錄有關 ，合理詳細、準確和公平地反映公司資產的交易和處置；(Ii)提供 必要的交易記錄以允許根據美國普遍接受的會計原則編制財務報表，以及公司的收支僅根據公司管理層的授權進行；以及(Iii)就防止或及時發現可能對財務報表產生重大影響的未經授權收購、使用或處置公司資產提供合理保證。

 

由於固有的侷限性，財務報告的內部控制系統可能無法防止或檢測錯誤陳述。此外，對未來 期間的任何有效性評估的預測都有可能會因條件的變化而導致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能會惡化。

 

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我們的管理層於2021年1月31日使用特雷德韋委員會(COSO)贊助組織委員會在內部控制-綜合框架(2013內部控制-綜合框架)中提出的標準對我們的財務報告內部控制的有效性進行了評估。 根據評估，我們的管理層得出結論，截至2022年1月31日，我們對財務報告的內部控制沒有 有效，原因是員工有限，需要一名全職首席財務官，並發現了上文所述的重大弱點 。重大缺陷是財務報告的內部控制的缺陷或控制缺陷的組合，使得公司年度或中期財務報表的重大錯報有合理的可能性無法及時防止或發現。

 

本年度報告不包括本公司註冊會計師事務所關於財務報告內部控制的證明報告。管理層的報告不受公司註冊會計師事務所根據美國證券交易委員會規則的認證，該規則允許本公司在本年度報告中僅提供管理層的報告。

 

財務報告內部控制的變化

 

在最近一個財季，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響，或有可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響。

 

項目9B。其他信息。

 

沒有。

 

第三部分

 

項目10.董事、高管和公司治理。

 

下表列出了公司高管和董事高管的姓名和年齡。董事將繼續服務到下一屆年度股東大會 或直到選出其繼任者並獲得資格為止。所有高級職員由董事會酌情決定。

 

名字   年齡   職位   首次被任命/被選入公司的日期
蒂莫西·阿姆斯   66   董事長、首席執行官，總裁，祕書兼財務主管，總裁兼首席執行官
汽車零部件公司首席執行官 4Less Group，Inc.		   2011年8月
             
克里斯·達文波特   52   Autopars4less的總裁   2013年10月

 

蒂莫西·阿姆斯：ARMES先生曾在汽車零部件集團4Less集團(前身為4Less集團和MedCareers Group，Inc.) 擔任首席執行官和首席執行官。自2011年8月起。2011年2月至2011年8月，阿梅斯先生擔任本公司首席運營官。自2011年8月以來，阿梅斯先生一直擔任本公司董事長、首席執行官、總裁祕書兼財務主管。1992年，阿姆斯先生創辦了首批在線求職公告欄之一，並最終發展成為jobs.com。作為Jobs.com的首席執行官，他籌集了超過1億美元的資金，並在2000年5月離開公司之前，將其發展成為頂級就業網站之一。阿姆斯先生的職業生涯始於安永會計師事務所的審計師，然後在20世紀80年代中期成為不同公司的房地產開發專家。阿姆斯先生於1980年獲得德克薩斯大學會計專業工商管理學士學位，並通過了註冊會計師考試。

 

董事資質：

 

我們相信，ARMES先生完全有資格擔任公司董事的一員，因為他擁有與護士休息室合作和建設護士休息室的豐富經驗(自2010年11月以來，護士休息室一直是我們的全資運營子公司)；他之前在發展Jobs.com方面的經驗，以及他的財務和會計背景。

 

克里斯托弗·達文波特：達文波特先生於2005年9月在加州大學獲得工商管理碩士學位，在那裏他被同學們評為“最具創新精神的思想家”。在創立4Less公司之前，達文波特先生之前的業務是為世界上最大的遊戲公司的員工提供移動牙科服務。這些合同涵蓋了拉斯維加斯大道上數十萬名員工的生活。由於移動設施的性質，Davenport先生當時實施了幾項新技術，如：無膠片放射成像、虛擬病歷和VPN網絡，以實現無縫的高質量醫療保健。不久之後，Davenport先生將他的移動牙科公司擴展到軍隊，在那裏他贏得了幾份多年、數百萬美元的醫療/牙科國家警衞醫療準備合同。Davenport先生在實施創新技術方面有着久經考驗的歷史，這證明瞭他有能力領導4Less公司走向未來。

 

- 24 -

 

公司治理

 

我們提倡對遵守誠實和道德行為的問責；努力在我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的報告和文件以及公司進行的其他公開通信中提供全面、公平、準確、及時和可理解的披露；並努力 遵守適用的政府法律、法規和法規。

 

我們的董事會 (目前僅由Timothy Arm組成)代替審計委員會，負責審查和提出有關選擇外部審計師的建議，審查我們財務報表年度審計的範圍、結果和有效性，以及我們的獨立公共會計師提供的其他服務。董事會審查我們的內部會計控制、做法和政策。

 

管理局轄下的委員會

 

我們目前沒有提名、薪酬或審計委員會或履行類似職能的委員會，也沒有書面的提名、薪酬或審計委員會章程。 董事會認為目前沒有必要設立此類委員會，因為僅董事一家就可以充分履行這些委員會的職能。

 

審計委員會財務專家

 

我們的董事會已確定，我們沒有 S-K條例第407(D)(5)項所界定的具有“審計委員會財務專家”資格的獨立董事會成員，也沒有符合《交易所法案》附表 14A第7(D)(3)(Iv)(B)項所使用的“獨立”資格的董事會成員。

 

我們相信，我們唯一的董事有能力分析和評估我們的財務報表，瞭解財務報告的內部控制程序和程序。唯一的董事 不認為有必要成立審計委員會，因為管理層認為唯一的董事可以充分履行審計委員會的職能。此外，我們認為，保留一個獨立的董事符合 一個審計委員會財務專家考慮到我們所處的發展階段，以及我們到目前為止還沒有從運營中產生任何正現金流的事實，這將是過於昂貴和繁重的，在我們的情況下是不必要的 。

 

參與某些法律程序

 

我們唯一的董事和我們的高管在過去十年中沒有 參與以下任何事件：

 

1. 在破產時或破產前兩年內，該人是普通合夥人或高管的任何企業提出的或針對該企業提出的破產申請；
   
2. 刑事訴訟中的任何定罪或正在進行的刑事訴訟中的任何定罪(不包括交通違法和其他輕微罪行)；
   
3. 受任何具有司法管轄權的法院的任何命令、判決或法令的約束，且其後未被推翻、暫停或撤銷 ，永久或暫時禁止、禁止、暫停或以其他方式限制其參與任何類型的業務、證券或銀行活動；或
   
4. 被有管轄權的法院(在民事訴訟中)發現，委員會或商品期貨交易委員會違反了聯邦或州證券或大宗商品法律，判決未被撤銷、暫停、 或撤銷。

 

董事會會議和年會

 

在截至2022年1月31日的財政年度內，我們的董事會(目前僅由Timothy Arm組成)沒有召開或舉行任何正式會議。在截至2022年1月31日的一年中，我們沒有舉行年度會議。在沒有召開正式董事會會議的情況下，董事會在截至2022年1月31日的財政年度內開展了所有業務，並經其唯一的董事一致書面同意批准了所有公司行動。

 

- 25 -

 

道德守則

 

我們還沒有通過正式的道德準則。董事會評估了公司的業務和員工數量，確定由於業務由少數人運營，信託責任的一般規則以及聯邦和州的刑事、商業行為和證券法是足夠的 道德準則。如果我們的業務、員工和/或董事在未來擴張，我們可能會採取行動採用正式的道德準則。

 

股東提案

 

我們對股東提交董事推薦或提名有明確的政策或程序要求 。唯一董事認為，考慮到我們所處的發展階段，在我們的業務發展到更高級的水平之前，制定具體的提名政策還為時過早，幫助不大。 我們目前沒有對董事會提名人的選舉設定任何具體或最低標準，我們也沒有對此類提名人進行評估的具體流程或程序。董事會將評估所有候選人，無論是由管理層還是股東提交的，並提出選舉或任命建議。

 

股東如欲與本公司董事會溝通，可直接向本公司首席執行官提出書面要求，地址見本報告首頁。

 

第11項.行政人員薪酬

 

薪酬彙總表

 

下表彙總了我們的首席執行官和首席財務官在截至2022年1月31日和2021年1月31日的財年中支付或賺取的總薪酬。除以下披露的 外，我們沒有任何高管在以下披露的財政年度內的總薪酬超過100,000美元。

 

姓名和主要職務(1)   年   工資*   獎金   股票大獎   期權大獎   所有其他補償*   全額補償
                                   
蒂莫西·阿姆斯   2022   $ 150,000   —     —   $585,000   —   $ 735,000
首席執行官、總裁、財務主管、祕書兼董事(1)   2021   $ 91,701   —     —   —   —   $ 91,701
                                   
克里斯托弗·達文波特   2022   $ 612,790   —     —   —   —   $ 612,790
總裁汽車自行車手4人   2021   $ 550,200   —     —   —   —   $ 550,200

__________

* 不包括任何不是以現金或津貼和其他個人福利支付的應計項目， 金額低於年薪總額的10%和其他補償。在上述報告期間，沒有高管獲得任何非股權激勵計劃 薪酬或不合格遞延薪酬。上表中股票獎勵和期權獎勵的價值(如果有)是根據根據財務會計 準則委員會會計準則編纂主題718計算的此類證券的公允價值計算的。
   
(1) 在所披露的期間內，除擔任高管的薪酬外，並無任何高管或董事因在本公司董事會任職而獲得任何報酬。

 

以計劃為基礎的獎勵的授予。沒有。

 

財政年度結束時的傑出股票獎。股票 購買CEO持有的50,000股股票的選擇權。

 

終止或更改控制時的潛在付款

 

我們與其被任命的高管沒有任何合同、協議、計劃或安排，規定在被任命的高管辭職時、之後或與之相關的情況下向被任命的高管支付款項， 被任命的高管退休或以其他方式終止，或我們控制權的變更，或被任命的高管在控制權變更後職責的變更。

 

退休計劃

 

我們沒有任何計劃規定退休福利的支付 ，或主要在退休後支付的福利。

 

- 26 -

 

董事的薪酬

 

過去，我們沒有制定對非管理董事 進行補償的政策。然而，我們計劃使用基於股票的薪酬來吸引和留住合格的候選人進入其董事會。在設定董事薪酬時，我們將考慮董事為履行對我們的職責而花費的大量時間，以及我們所要求的技能水平。

 

第12項擔保所有權 某些受益所有人和管理層及相關股東事宜。

 

下表列出了截至2022年4月25日我們有表決權的普通股的實益擁有權的相關信息：(I)我們所知的每個人都是我們已發行普通股的5%以上的實益擁有人；(Ii)我們的每名高級管理人員和董事(前提是阿姆斯先生目前是我們唯一的董事)；以及(Iii)我們的所有高級管理人員和董事作為一個團體。

 

根據我們掌握的信息，表中所列所有人對其實益擁有的所有普通股擁有唯一投票權和投資權，除非 另有説明。實益所有權是根據修訂後的1934年證券交易法下的規則13d-3確定的。 在計算個人或集團實益擁有的股份數量和該個人或集團的所有權百分比時，受本申請日期後60天內可行使或可行使的期權或認股權證約束的普通股股份 被視為已發行，但就計算任何其他人的所有權百分比而言，不被視為已發行。下表基於截至2022年4月25日已發行和已發行的1,447,476股普通股，反映了反向拆分。

 

普通股

 

  實益擁有人   地址   股票   所有權百分比
               
普通股 蒂莫西·阿姆斯董事長/首席執行官
首席財務官總裁祕書		   106 W五月花，
內華達州拉斯維加斯89030		   16,985   1.17%
               
普通股 克里斯·達文波特
創始人兼總裁Autoparts4Less		   106 W五月花，
內華達州拉斯維加斯89030		   758,420   52.40%
               
  全體高級職員和董事為一組
(2人)		       775,405   53.57%
               
  超過5%的股東            
               
  克里斯·達文波特       758,420   52.40%
               
  塞爾吉奧·薩爾扎諾       84,269   5.82%
               
  所有5%的股東作為一個集團       842,689   58.22%

 

下表基於截至2022年4月25日A系列已發行優先股0股、B系列已發行優先股20,000股、C系列已發行優先股0股和D系列已發行優先股870股。

 

- 27 -

 

優先股

 

  實益擁有人   地址   班級   股票   所有權百分比
                   
優先股 蒂莫西·阿姆斯董事長/首席執行官
首席財務官總裁祕書		   106 W五月花，
內華達州拉斯維加斯89030		  

首選A

首選參數B

首選參數C

前綴D

  

0

1,000

0

120

  

0.00%

5.00%

0.00%

13.79%

                   
優先股 克里斯·達文波特是Autoparrts4Less的創始人兼總裁   106 W五月花，
內華達州拉斯維加斯89030		  

首選A

首選參數B

首選參數C

前綴D

  

0

17,100

0

675

  

0.00%

90.00%

0.00%

77.58%

                   
  全體高級職員和董事為一組
(2人)		      

首選參數A

首選參數B

首選參數C

前綴D

  

0

18,100

0

795

  

0.00%

90.50%

0.00%

91.38%

                   
  超過5%的股東      

首選參數A

首選參數B

首選參數C

前綴D

  

0

1,900

0

75

  

0.00%

9.50%

0.00%

8.62%

 

第13項：某些關係及相關交易，以及董事的獨立性。

 

由於在2018年11月收購了4Less公司，並在2018年12月處置了護士休息室，Arms先生註銷了他擁有的大約129,628,000股普通股中的1億股(拆分後為1,666股)。隨着他普通股的註銷和口頭同意繼續擔任我們的首席執行官兼董事會主席總裁。ARMES先生收到了120股D系列優先股，保留了他持有的1,000股B系列優先股，收到了100股C類優先股(截至2021年1月31日的年度)和一筆應付給ARMES先生的遞延收入180,000美元，其中46,173美元的餘額在2022年1月31日仍未支付。2022年2月1日，阿默斯先生將其持有的100股C類優先股轉換為12,484股普通股。

 

作為收購4Less Corp.的一部分，4Less公司創始人兼總裁克里斯托弗·達文波特獲得了17,100股B系列優先股，約佔20,000股B系列已發行優先股的89%，6,075股C系列已發行優先股，可轉換為我們已發行普通股的約60%和D系列優先股的675股。2022年2月1日，Davenport ARMES先生將其持有的6075股C類優先股轉換為758,420股普通股。

 

審查、批准和批准關聯方交易

 

鑑於我們的規模較小且財力有限， 我們沒有采用正式的政策和程序來審查、批准或批准上述交易。 我們沒有與高管、董事和主要股東一起採取這些政策和程序。然而，我們的慣例是讓我們的董事會 (目前僅由Arms先生組成)批准和批准所有關聯方交易。關於此類批准和批准，我們的董事會考慮了幾個因素，包括他們對我們的受託責任；關聯方與我們的關係 ；每筆交易背後的重大事實；預期給我們帶來的好處和與這些好處相關的成本； 是否有類似的產品或服務；以及我們可以從無關的第三方獲得的條款。

 

我們打算在未來建立正式的政策和程序 一旦我們有足夠的資源並任命了額外的董事，這樣此類交易將受到我們董事會或其適當委員會的審查、批准或批准。在未來的基礎上，董事會將繼續根據上述標準批准任何關聯方交易。

 

董事獨立自主

 

我們目前只有一位董事成員，蒂莫西·阿姆斯，他不是獨立董事。 我們計劃在3年內任命3名獨立董事研發2023財年第四季度。

 

- 28 -

 

第14項：主要會計費用和服務。

 

(1)審計費

 

我們的審計師為審計註冊人的年度財務報表和審查財務報表而提供的專業服務的總費用 包括註冊人表格10-K和表格10-Q(S)中的費用，這些服務通常由會計師在2022財年提供與法定和監管備案或業務有關的服務，審計費用和10-Q費用約為346,057美元。

 

(2)審計相關費用

 

沒有。

 

(3)税費

 

$10,850

 

(4)所有其他費用

 

在2022財年，我們的審計師為註冊報表相關工作提供的專業服務的總費用為56,580美元，與PPP積分相關的工作總費用為3,730美元。

 

第四部分

 

項目15.證物和財務報表附表。

 

1.合併財務報表

 

  頁面
獨立註冊會計師事務所報告 F-1
財務報表：  
截至2022年1月31日和2021年1月31日的合併資產負債表 F-4
截至2022年1月31日和2021年1月31日的綜合業務報表 F-5
截至2022年1月31日和2021年1月31日的年度股東赤字變動表 F-6
截至2022年1月31日和2021年1月31日的合併現金流量表 F-8
截至2022年1月31日和2021年1月31日的年度合併財務報表附註 F-9

 

2.財務報表附表

 

計劃已被省略，因為它們不是必需的， 不適用，或者以其他方式包含了所需的信息。

 

3.展品

 

請參閲緊跟在本年度報告簽名 頁之後的10-K表格。

 

- 29 -

 

簽名

 

根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條的要求，註冊人已正式授權以下籤署人代表其簽署本報告。

 

汽車零部件4Less集團公司

 

發信人：/s/蒂莫西·阿姆斯

董事(Sequoia Capital)董事長兼首席執行官蒂莫西·阿姆斯，祕書兼財務主管總裁

(首席執行幹事和首席財務/會計幹事 )

 

日期：2022年5月9日

 

- 30 -

 

展品索引

 

展品

數

   展品説明
     
31.1*   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節頒發的特等執行幹事和特等財務幹事證書
     
32.1*   根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條頒發的特等執行幹事和首席財務幹事證書

__________

*現送交存檔。

 

 

- 31 -

 

獨立註冊會計師事務所報告

 

 

提交給董事會和

汽車零部件4Less集團的股東。

 

對財務報表的幾點看法

 

我們審計了隨附的汽車零部件4Less集團公司(“本公司”)截至2022年1月31日和2021年1月31日的合併資產負債表，以及截至2022年1月31日的兩個年度的相關運營、股東赤字和現金流量的合併報表 ，以及相關的 附註(統稱財務報表)。我們認為，財務報表在所有重大方面都公平地反映了本公司截至2022年1月31日和2021年1月31日的財務狀況，以及截至2022年1月31日的兩個年度的經營業績和現金流量，符合美國公認的會計原則。

 

解釋性段落--持續關注

 

隨附的綜合財務報表 的編制假設本公司將繼續作為一家持續經營的企業。正如附註2中更詳細的解釋，其中包括管理層對這種不確定性的計劃，截至2022年1月31日的年度，公司的營運資本約為負830萬美元，累計虧損約2850萬美元，股東虧損約900萬美元，因此，人們對公司作為持續經營企業的能力存在很大懷疑。財務報表不包括這一不確定性結果可能導致的任何調整。

 

意見基礎

 

這些財務報表由公司管理層負責。我們的責任是根據我們的審計對公司的財務報表發表意見。我們是一家在美國上市公司會計監督委員會(PCAOB)註冊的公共會計師事務所，根據美國聯邦證券法以及美國證券交易委員會和PCAOB的適用規則和法規，我們必須與公司保持獨立。

 

我們按照PCAOB的標準進行審核。這些標準要求我們計劃和執行審計，以獲得關於財務報表是否沒有重大錯報的合理保證，無論是由於錯誤還是舞弊。本公司不需要，也不需要我們對其財務報告的內部控制進行審計。作為我們審計的一部分，我們需要了解財務報告的內部控制，但不是為了對公司財務報告內部控制的有效性發表意見。因此，我們不表達這樣的意見。

 

我們的審計包括執行程序以評估財務報表重大錯報的風險(無論是由於錯誤還是欺詐)，以及執行應對這些風險的程序。這些程序包括在測試基礎上審查與財務報表中的金額和披露有關的證據。 我們的審計還包括評估所使用的會計原則和管理層做出的重大估計，以及評估財務報表的整體列報。我們相信，我們的審計為我們的觀點提供了合理的基礎。

 

關鍵審計事項

 

以下所述的關鍵審計事項是指已傳達或要求傳達給審計委員會的本期財務報表審計產生的事項，且(1)涉及對財務報表具有重大意義的賬目或披露，以及(2)涉及我們特別具有挑戰性的、主觀的或複雜的判斷。關鍵審計事項的溝通不會以任何方式改變我們對整個財務報表的意見，我們也不會通過溝通下面的關鍵審計事項，就關鍵審計事項或與之相關的賬目或披露提供單獨的意見 。

 

F-1

 

鉻實際審計事項説明-收入確認

 

ASC 606下的收入確認基於收入標準的核心原則，即當承諾的貨物或服務的控制權轉移給客户時，公司應確認收入，金額反映公司預期有權獲得的貨物或服務的對價。.

 

關鍵審計事項確定

 

如附註1所述，本公司在客户收到產品的某個時間點履行其履約義務時，即客户 擁有貨物所有權並獲得重大所有權風險和回報時，確認收入 。

 

關鍵審計事項審計程序

 

我們為解決這一關鍵審計問題而執行的審計程序包括：(1)瞭解與確定何時履行履約義務和確定收入確認時間相關的控制措施的設計和操作有效性，以及(2)選擇 訂單樣本並測試記錄的收入金額是否適當，以及交付是否在適當的時間段發生。

 

關鍵審計事項描述-嵌入式 轉換功能

 

公司有許多以前 年的應付票據已結算或轉換，以及本年度的幾張新票據，其轉換率由轉換日期前一天的收盤價 確定。這一因素和其他因素要求將嵌入的轉換功能分成兩部分，並要求在每個報告期重新計量該功能的公允價值。計算和核算應付票據和嵌入的轉換功能需要管理層對債務和相關轉換功能的初始和後續確認作出判斷 使用估值模型，並確定所選估值模型中使用的適當投入。

 

關鍵審計事項確定

 

內嵌的轉換特徵及由此衍生的負債是一個高度複雜的會計領域，對本公司的負債、額外實收資本和經營報表 有重大影響。需要經過高度培訓才能理解和識別轉換特徵的會計影響，以及瞭解特定假設對計算衍生負債所用估值模型的假設和影響 。

 

關鍵審計事項審計程序

 

我們評估公司的 可轉換票據應付賬款及其衍生工具、與債務一起發行的認股權證、應計利息及相關的衍生工具負債的審計程序如下：

 

  - 我們閲讀了各種工具，確定了嵌入的轉換功能，確認了未償債務的金額 ，並重新計算了應計利息。
     
  - 我們評估了本公司保留的進行衍生品負債計算的外部公司的資歷和聲譽 。
     
  - 我們回顧了用於計算資產負債表日和各種轉換和結算日期的衍生負債的假設以及相關的會計分錄。
     
  - 我們在測試特定導數的基礎上進行了獨立計算，以評估用於計算不同測量日期的導數的模型。

 

F-2

 

關鍵審計事項相關財務報表 披露

 

  - 我們已閲讀本公司有關衍生負債的披露，以及本年度因按市價計價、債務轉換及清償債務活動而產生的變動，以確保該等變動在財務報表中得到適當的會計處理及全面披露。

 

關鍵審計事項描述-持續關注

 

如綜合財務報表附註2及以上所述，本公司自成立以來已出現重大虧損，截至2022年1月31日止累計虧損約2,850萬美元，營運資金赤字為830萬美元。

 

關鍵審計事項確定

 

在確定持續經營企業是關鍵審計事項時，考慮了以下事項。

 

  - 嚴重虧損，營運資本為負，缺乏流動性
     
  - 我們還考慮到公司在未來12個月內需要籌集額外的債務和股權融資。

 

關鍵審計事項審計程序

 

我們審查了公司運營的負現金流 。

 

我們注意到營運資本為負，並繼續 虧損。

 

我們注意到隨後發生的事件和債務融資的收益，截至我們的意見發表之日，融資金額約為160萬美元。

 

關鍵審計事項相關財務報表 披露

 

我們審閲了公司持續經營腳註的完整性、公司未來12個月繼續經營計劃的細節，以及管理層的 如上所述的披露，即公司作為持續經營企業的能力存在很大疑問。

 

 

 

/s/ L J Soldinger Associates，LLC

 

自2019年以來，我們一直擔任本公司的審計師。

 

伊利諾伊州鹿園

 

May 9, 2022

PCAOB審核ID#00318

 

F-3

 

汽車零部件4LESS集團公司

前身為The 4 Less Group，Inc.

合併資產負債表

2022年1月31日和2021年1月31日

 

    2022年1月31日   2021年1月31日  
資產              
流動資產              
現金和現金等價物   $ 77,498   $ 277,664  
應收股份收益     —     100,000  
庫存     432,583     323,411  
預付費用     16,065     11,859  
遞延發售成本     23,000     —  
其他流動資產     15,469     2,149  
流動資產總額     564,615     715,083  
經營租賃資產     242,583     344,413  
財產和設備，扣除累計折舊122 469美元和88 823美元后的淨額     221,336     80,027  
               
總資產   $ 1,028,534   $ 1,139,523  
               
負債和股東赤字              
流動負債              
銀行透支   $ 11,055   $ —  
應付帳款     1,228,039     869,765  
應計費用     796,397     1,382,839  
應計費用關聯方     46,173     106,173  
客户存款     530,900     188,385  
遞延收入     665,143     687,766  
短期債務     3,454,133     716,142  
當期經營租賃負債     100,001     90,286  
短期可轉換債務，扣除2,131,034美元和309,317美元的債務折扣後的淨額     647,966     336,683  
衍生負債     1,263,442     213,741  
購買力平價貸款--當前部分     —     43,294  
應付股東貸款     119,476     —  
流動部分--長期債務     27,737     424,064  
流動負債總額     8,890,462     5,059,138  
               
非流動租賃負債     138,551     244,049  
購買力平價貸款-長期部分     —     166,153  
長期債務     115,900     890,373  
               
總負債     9,144,913     6,359,713  
               
承付款和或有事項              
               
可贖回優先股              
D系列優先股，$0.001面值， 870授權股份， 870和870已發行及已發行股份     870,000     870,000  
               
股東虧損額              
優先股--A系列，$0.001面值，330,000授權股份， 0和0已發行股票和流通股     —     —  
優先股-B系列，$0.001面值，20,000授權股份，20,000和20,000已發行和流通股     20     20  
優先股-C系列，$0.001面值，7,250授權股份，7,250和7,250已發行和流通股     7     7  
普通股，$0.000001面值，75,000,000授權股份，341,023和142,716已發行、可發行和已發行的股票     —     —  
額外實收資本     19,465,327     14,291,760  
累計赤字     (28,451,733 )   (20,381,977 )
股東虧損總額     (8,986,379 )   (6,090,190 )
               
總負債和股東赤字   $ 1,028,534   $ 1,139,523  

 

附註是這些 合併財務報表的組成部分。

 

F-4

 

汽車零部件4LESS集團公司

前身為The 4 Less Group，Inc.

合併業務報表

截至2022年1月31日及2021年1月31日止年度

 

    2022   2021  
收入，淨額   $ 11,018,751   $ 8,171,355  
               
收入成本     9,471,304     6,710,727  
               
毛利     1,547,447     1,460,628  
               
運營費用：              
折舊     48,931     25,196  
郵資、船運和運費     531,954     498,370  
營銷與廣告     2,430,905     112,531  
電子商務服務、佣金和費用     1,569,825     887,274  
經營租賃成本     121,917     121,917  
人員成本     1,482,448     1,128,652  
PPP貸款豁免     (209,447 )   —  
一般和行政     3,028,906     828,522  
總運營費用     9,005,439     3,602,462  
               
淨營業虧損     (7,457,992 )   (2,141,834 )
               
其他收入(費用)              
出售財產和設備的收益(損失)     20,345     464  
衍生工具公允價值變動損益     235,703     (828,614 )
清償債務收益     1,410,113     5,060,704  
債務貼現攤銷     (918,463 )   (335,004 )
利息支出     (1,359,462 )   (568,540 )
其他收入(費用)合計     (611,764 )   3,329,010  
               
淨收益(虧損)   $ (8,069,756 ) $ 1,187,176  
               
基本加權平均流通股     279,745     108,432  
每股基本收益(虧損)   $ (28.85 ) $ 10.95  
攤薄加權平均未償還股份     279,745     607,003  
每股攤薄(虧損)   $ (28.85 ) $ (3.65 )

 

附註是這些 合併財務報表的組成部分。

 

F-5

 

汽車零部件4LESS集團公司

前身為4LESS集團，Inc.

股東虧損合併報表

截至2022年1月31日及2021年1月31日止年度

                                                             
  首選 系列A   首選 B系列   首選 C系列   普通股 股票   已繳入   保留      
  股票   金額   股票   金額   股票   金額   股票   金額   資本   收益   總計  
2020年1月31日 —   $ —   20,000   $ 20   6,750   $ 7   53,846   $ —   $ 13,449,337   $ (21,569,153 ) $ (8,119,789 )  
將應付票據和應計利息轉換為普通股 —     —   —     —   —     —   62,485     —     44,736     —     44,736    
票據轉換時衍生負債重新分類為權益 —     —   —     —   —     —   —     —     20,185     —     20,185    
發行C類股以換取債務 —     —   —     —   250     —   —     —     9,105     —     9,105    
發行C類股償還應計費用 關聯方 —     —   —     —   100     —   —     —     11,177     —     11,177    
發行C類股票作為債務清償的一部分 —     —   —     —   150     —   —     —     20,290     —     20,290    
發行REG A普通股 —     —   —     —   —     —   17,500     —     350,000     —     350,000    
發行普通股作為貸款手續費 —     —   —     —   —     —   4,385     —     35,060     —     35,060    
發行：5500經紀費的認股權證 —     —   —     —   —     —   —     —     13,470     —     13,470    
發行普通股償還應計費用關聯方 —     —   —     —   —     —   4,500     —     18,900     —     18,900    
發行：950,000作為債務和解的一部分的認股權證 —     —   —     —   —     —   —     —     351,500     —     351,500    
REG A認購的法律費用 —     —   —     —   —     —   —     —     (32,000 )   —     (32,000 )  
淨額(虧損) —     —   —     —   —     —   —     —     —     1,187,176     1,187,176    
                                                             
2021年1月31日 —   $ —   20,000   $ 20   7,250   $ 7   142,716   $ —   $ 14,291,760   $ (20,381,977 ) $ (6,090,190 )  

 

F-6

 

                                                             
  首選 系列A   首選 B系列   首選 C系列   普通股 股票   已繳入   保留      
  股票   金額   股票   金額   股票   金額   股票   金額   資本   收益   總計  
2021年1月31日 —   $ —   20,000   $ 20   7,250   $ 7   142,716   $ —   $ 14,291,760   $ (20,381,977 ) $ (6,090,190 )  
發行股份作為費用 —     —   —     —   —     —   6,301     —     137,555     —     137,555    
根據REG A認購發行股票，扣除發行成本 $41,444 —     —   —     —     —   —   121,300     —     2,384,556     —     2,384,556    
發行股份 —     —   —     —     —   —   10,000     —     191,000     —     191,000    
股票發行，扣除發行成本$530,370 —     —   —     —     —   —   41,000     —     —     —     —    
應付票據轉換為普通股 —     —   —     —   —     —   8,977     —     161,441     —     161,441    
票據轉換時衍生負債重新分類為權益 —     —   —     —   —     —   —     —     76,144     —     76,144    
從衍生負債中恢復的股權 —     —   —     —   —     —   —     —     15,134     —     15,134    
債務發行股權的相對公允價值 —     —   —     —   —     —   10,729     —     234,237     —     234,237    
發行認股權證 —     —   —     —   —     —   —     —     876,000     —     876,000    
基於認股權證的費用補償 —     —   —     —   —     —   —     —     512,500     —     512,500    
基於向CEO發放的期權的股票薪酬 —     —   —     —   —     —   —     —     585,000     —     585,000    
淨額(虧損) —     —   —     —   —     —   —     —     —     (8,069,756 )   (8,069,756 )  
                                                             
2022年1月31日 —   $ —   20,000   $ 20   7,250   $ 7   341,023   $ —   $ 19,465,327   $ (28,451,733 ) $ (8,986,379 )  

 

附註是這些 合併財務報表的組成部分。

 

F-7

 

汽車零部件4LESS集團公司

前身為4LESS集團，Inc.

合併現金流量表

截至2022年1月31日及2021年1月31日止年度

 

  2022   2021  
經營活動的現金流            
淨收益(虧損) $ (8,069,756 ) $ 1,187,176  
對淨收益(虧損)與經營活動使用的現金進行核對的調整：            
折舊   48,931     25,196  
使用權資產減持   95,784     87,702  
租賃責任的增加   26,133     34,215  
衍生負債的公允價值損失(收益)   (235,703 )   828,614  
債務貼現攤銷   918,463     335,004  
與遞延發行成本超過股票收益相關的利息支出   69,630     —  
貸款罰金資本化為貸款   28,000     3,394  
原發行折價計息的短期可轉換票據   20,000     55,000  
基於股票的薪酬   1,401,055     13,470  
與為債務延期而發行的權證有關的利息支出   276,000     —  
清償債務收益   (1,410,113 )   (5,060,704 )
PPP貸款豁免   (209,447 )   —  
出售物業所得收益   (20,345 )   (464 )
營業資產和負債變動：            
庫存的減少(增加)   (109,173 )   48,484  
預付租金和費用減少   1,841     2,743  
(增加)其他流動資產   (13,320 )   (1,091 )
銀行透支增加   11,055     —  
應付帳款增加   365,649     344,175  
應計費用增加   266,873     483,031  
經營租賃債務付款   (121,917 )   (121,917 )
客户存款增加(減少)   342,515     188,385  
遞延收入增加(減少)   (22,623 )   687,766  
經營活動中使用的現金流   (6,340,468 )   (859,821 )
             
投資活動產生的現金流            
購置財產和設備   (43,628 )   —  
財產和設備的處置   25,060     9,750  
投資活動提供的現金流   (18,568 )   9,750  
             
融資活動產生的現金流            
發行普通股所得款項，扣除發行成本   3,039,925     250,000  
短期債務收益   1,968,472     635,000  
償還短期債務   (547,821 )   (471,920 )
購買力平價貸款的收益   —     209,447  
償還長期債務   (21,582 )   (3,837 )
應付股東貸款收益   119,476     —  
應計費用的支付與關聯方   (60,000 )   (19,500 )
REG A認購的法律費用   —     (32,000 )
可轉換應付票據收益   2,865,525     432,750  
應付可轉換票據的付款方式   (1,205,125 )   (34,329 )
融資活動提供的現金流   6,158,870     965,611  
             
現金淨增   (200,166 )   115,540  
             
期初現金   277,664     162,124  
             
期末現金 $ 77,498   $ 277,664  
             
補充披露現金流量信息：            
支付利息的現金 $ 649,234   $ 74,244  
衍生債務貼現 $ 1,933,343   $ 264,487  
可轉換票據利息和衍生產品轉換為普通股 $ 237,085   $ 64,921  
發行認股權證以支付遞延發售費用 $ 600,000   $ —  
遞延發行成本與股票收益 $ 530,370   $ —  
通過汽車貸款融資的固定資產 $ 152,950   $ —  
為支付應計費用而向關聯方發行的股票 $ —   $ 30,077  
發行普通股認購應收賬款 $ —   $ 100,000  
原始發行折扣 $ 20,000   $ 52,000  
作為貸款手續費發行的普通股分配價值 $ —   $ 35,060  
經營租賃資產與經營租賃負債之比 $ —   $ 39,494  

 

附註是這些 合併財務報表的組成部分。

 

F-8

 

汽車零部件4LESS集團公司

前身為4LESS集團，Inc.

合併財務報表附註

2021年1月31日和2020年1月31日

 

Note 1 – 業務説明和重要會計政策摘要

 

業務性質-汽車零部件 4Less Group，Inc.前身為4LESS Group，Inc.(“本公司”)，根據內華達州法律於#年註冊成立。2007年12月5日。該公司以MedCareers Group，Inc.(“MCGI”)的名義正式運營了一個護士網站、護理學校和護士組織，旨在加強護士和護理專業之間的溝通。

 

2018年11月29日， 本公司訂立一項交易(“股份交易所”)，據此，本公司收購4LESS Corp.(“4LESS”)100%已發行及已發行股本證券，以換取(I)19,000(19,000)股B系列優先股、(Ii)6,750(6,750)股C系列優先股及(3)870股D系列優先股。C系列優先股有權在轉換日期將已發行和已發行普通股的數量乘以2.63股，轉換為公司的普通股。聯交所於2018年11月29日收市。由於換股，4LESS的前股東成為本公司的控股股東。股票交易所被計入 由股票交易所實施的反向收購/資本重組，其中4LESS被視為收購人，用於會計和財務報告 。除另有註明外，該等合併財務報表中於反向合併前 期間的資本、股價及每股盈利金額已重新列報，以反映根據反向合併所發行股份進行的資本重組。

 

4LESS於2013年10月24日作為內華達州有限責任公司成立，並於2017年5月8日改名為內華達州同名公司。 2018年4月2日，該公司更名為4LESS Corp.。該公司具有S公司身份。該公司是一家電子商務汽車和卡車零部件銷售公司。作為換股的結果，該公司現在是一家通過4LESS運營的控股公司，提供包括排氣系統、懸掛系統、車輪、輪胎、立體聲系統、卡車牀罩和減震器在內的產品。 2019年12月30日，4LESS更名為汽車零部件4Less，Inc.於2022年4月28日更名為Auto 4Less Group，Inc.。

 

財務報表已進行調整，以反映2022年4月28日生效的10-1反向股票拆分。

 

重大會計政策

 

公司管理層選擇美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)，並採用適用的方法。會計原則的應用需要對收入和費用進行估計、匹配和計時。所採用的會計政策 符合公認的會計原則，這些原則在編制這些財務報表時一直適用。

 

陳述的基礎

 

本公司按照美國公認會計原則按權責發生制編制財務報表。

 

合併原則

 

財務報表包括汽車零部件4Less集團公司(前身為4Less集團公司)的賬目。以及汽車零部件公司4Less，Inc.(前4LESS Corp.)和JBJ 批發有限責任公司。所有重大的公司間交易都已被取消。除非另有説明，否則所有金額均以美元 美元表示。

 

預算的使用

 

為了按照美國公認的會計原則編制財務報表，管理層必須做出影響財務報表中報告的金額的估計、判斷和假設，並確定是否在財務報表中披露或有資產和負債。需要這些估計和假設的問題的最終解決方案可能與管理層目前預期的、財務報表所依據的決議 有很大不同。這些綜合財務報表中包含的最重要的估計是與用於估計遞延收入和客户存款以及評估衍生負債、期權和認股權證價值的假設相關的估計。

 

F-9

 

重新分類

 

公司前幾期合併財務報表中的某些金額已重新分類，以符合本期列報。這些重新分類 沒有改變前幾個時期的業務結果。

 

現金和現金等價物

 

本公司將所有期限在三個月或以下的高流動性票據視為現金等價物。有時，現金餘額可能超過聯邦存款保險公司(“FDIC”)的保險限額。現金和現金等價物的賬面價值接近公允市場價值。

 

存貨計價

 

存貨按成本或可變現淨值中較低者列報。庫存以先進先出(FIFO)為基礎進行估值。庫存由產成品組成。

 

濃度

 

銷貨成本

 

在截至2022年1月31日的年度內，公司購買了約54%的庫存和來自三個供應商的第三方可供銷售的物品。截至2021年1月31日，應付帳款中包含的供應商應收淨額為$349,839。在截至2021年1月31日的年度內，公司購買了約 57%的庫存和來自三個供應商的第三方可供銷售的物品。截至2021年1月31日，應支付給 供應商的應付款淨額為$599,072。公司認為，如果供應商無法使用或沒有競爭力，還有許多其他供應商可以替代。

 

租契

 

我們通過了ASU第2016-02號-租賃(主題 842)，經修訂，自2019年2月1日起，採用完全追溯方法。全面追溯法提供了一種記錄採用時和比較期間現有租賃的方法 。此外，我們選擇了在新標準的過渡指導下允許的一攬子實踐權宜之計，其中允許我們推進歷史租賃分類。

 

此外，我們選擇了後見之明的權宜之計 來確定現有租約的租期。我們選擇了後見之明的權宜之計，縮短了某些現有租約的租期 ，並縮短了相應租約改進的使用年限。在我們的後見之明應用中，我們評估了與我們的整體房地產戰略相關的租賃商店和相關市場的表現，這導致 確定大多數續訂選項在確定預期租賃期限時將不會有合理的確定性。

 

所得税

 

所得税按資產負債法核算。遞延税項資產和負債在財務報表中確認的收入和費用項目與在納税申報表中確認的期間不同時確認。當費用在納税申報表之前在財務報表中確認時，或當收入項目在財務報表之前在納税申報表中確認時，遞延税項就會產生。遞延 當營業虧損或税收抵免可用於抵銷未來幾年應繳税款時，也會產生遞延納税資產。當收入項目在納税申報表之前在財務報表中確認時，或當費用在納税申報表中在財務報表之前在納税申報表中確認時，就會產生遞延納税負債 。遞延税項資產和負債採用制定税率計量，預計適用於預計收回或結算該等暫時性差額的年度的應税收入。税率變動對遞延税項資產和負債的影響在包括頒佈日期在內的期間的收入中確認。

 

金融工具的公允價值

 

公司的金融工具包括現金、應付帳款、預付款和應付票據。由於這些金融工具的短期性質，本公司認為財務報表中該等金額的賬面價值與其公允價值大致相同。衍生工具於每個期間期末按公允價值入賬。公允價值定義為於報告日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收取的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。

 

F-10

 

ASC關於公允價值計量和披露的指南 建立了公允價值等級，對用於計量公允價值的估值技術的投入進行了優先排序。該層次結構對相同資產或負債的活躍市場的未調整報價給予 最高優先權(1級計量)，對不可觀察到的投入給予最低優先權(3級計量)。公允價值層次的三個層次如下所述：

 

1級輸入-活躍市場中 相同工具的報價。

 

2級輸入-活躍市場中類似工具的報價；非活躍市場中相同或類似工具的報價；以及其投入是可觀察到的或其重要價值驅動因素可觀察到的基於模型的估值。

 

第3級輸入-主要具有無法觀察到的價值驅動因素的儀器。

 

截至2022年1月31日和2021年1月31日，公司的衍生品負債按公允價值使用第3級投入計量。請參閲附註10。

 

下表按公允價值層次結構中的級別列出了截至2022年1月31日和2021年1月31日按公允價值經常性入賬的公司財務負債：

 

    2022年1月31日   報價在
活躍的市場
對於相同的
資產
(Level 1)		   意義重大
其他
可觀察到的
輸入量
(2級)		   意義重大
看不見
輸入量
(3級)		  
負債：                          
衍生負債-內嵌贖回功能   $ 1,263,442   $ —   $ —   $ 1,263,442  
總計   $ 1,263,442   $ —   $ —   $ 1,263,442  

 

 

    2021年1月31日   報價在
活躍的市場
對於相同的
資產
(Level 1)		   意義重大
其他
可觀察到的
輸入量
(2級)		   意義重大
看不見
輸入量
(3級)		  
負債：                          
衍生負債-內嵌贖回功能   $ 213,741   $ —   $ —   $ 213,741  
總計   $ 213,741   $ —   $ —   $ 213,741  

 

 

關聯方交易

 

本公司有一項口頭政策，其中包括旨在確保上市公司遵守通常做法的關聯方條款的程序 。就政策而言， “關聯方交易”是指本公司或其任何一家附屬公司參與的交易，而關聯方在該交易中擁有直接或間接的重大利益(一般過程除外)，即低於交易對手收入的1%的獨立交易。任何超過1%門檻的交易，以及任何涉及諮詢、財務諮詢、法律或會計服務的交易，如果可能損害董事的獨立性，都必須得到首席執行官的批准。任何關聯方交易 如果高管或董事擁有個人利益，或者可能會根據《道德行為指南》造成衝突，則必須在適當披露交易的所有重要方面後，獲得董事會的批准。

 

衍生負債

 

衍生工具負債按公允價值體系的第3級 投入對金融工具進行估值。衍生品來自可轉換債券，其中債務和應計利息可按可變轉換價格轉換為普通股。隨着普通股價格的變化，它觸發了基於折價市價的收益或虧損，假設債務在資產負債表日已轉換。在評估發行新的股權掛鈎或股權結算票據對以前發行的票據的影響時，本公司採用先進先出 法(“先進先出”)，即首先使用授權和未使用的股份來滿足最早發行的股權掛鈎票據的要求。

 

F-11

 

衍生品負債的公允價值是使用點陣模型確定的，在公司的報告日期重新計量，並受到該模型的投入變化的影響，包括我們的股價、歷史股價波動、預期期限以及高風險和無風險利率。模型最敏感的 輸入是持有者轉換或償還的預期時間，以及公司普通股的估計歷史波動率。然而，由於公司普通股的歷史波動性很高(見附註10)，截至2022年1月31日將負債改變1%所需的敏感性 大於截至該日期的歷史波動性變化25%。 無風險利率、高收益現金率和股票價格等其他輸入都具有敏感性，因為輸入變量每變化1%，計算的衍生負債的變化就會顯著低於1%。

 

收入確認

 

公司確認ASC 606項下的收入，“與客户簽訂合同的收入 。收入標準的核心原則是，當控制權 轉讓給客户時，公司應確認收入，其金額應反映公司期望 有權獲得的對價，以換取這些商品或服務。只有當公司很可能會收取其有權收取的對價以換取轉讓給客户的商品和服務時，公司才會將五步模式應用於合同。 為實現這一核心原則，公司採用了以下五步：

 

步驟1：確定與客户的合同

第二步：確定合同中的履約義務

第三步：確定交易價格

第四步：將交易價格分攤到合同中的履約義務

第五步：當公司履行績效義務時確認收入

 

由於本公司的銷售協議一般為一年或一年以下的預期期限，本公司選擇了ASC 606-10-50-14(A)中的實際權宜之計，不披露有關其剩餘履約義務的信息。

 

收入分解：渠道收入

 

下表顯示了截至2022年1月31日和2021年1月31日的年度專有網站收入和第三方網站收入之間的收入分配：

 

            變化  
    2022   2021   $   %  
專有網站收入   $ 7,576,068   $ 4,200,624   $ 3,375,444   80%  
第三方網站收入     3,442,683     3,970,731     (528,048 ) (13% )
總收入   $ 11,018,751   $ 8,171,355   $ 2,847,396   35%  

 

本公司的履約義務在客户收到產品時即客户擁有所有權並獲得重大風險和所有權回報時履行 。因此，公司的合同只有一項履約義務(產品交付)。公司 主要收取銷售產品的固定對價，並因發貨產品的退貨而考慮變異性。 客户支付的運費和手續費主要用於在線訂單，並計入收入。營收中不包括銷售税和其他類似的 税。

 

收入是扣除折扣和促銷津貼撥備後入賬的，折扣和促銷津貼通常是與客户預先商定的，並不代表可變對價。折扣 和促銷津貼因公司向客户銷售產品而有權獲得的對價有所不同。公司 在確認向客户銷售產品的收入的同時確認這些折扣和促銷津貼。 確認的收入金額代表未來收入不會發生重大逆轉的金額。客户 在交貨前通過信用卡向公司付款。

 

該公司提供30天滿意保證退貨政策，但客户必須支付退貨費用。退貨必須事先授權，不能損壞 ，也不能預先安裝，並且必須處於可銷售狀態。根據本公司的經驗，這一數額並不重要，因此沒有在本公司的賬面上記錄任何撥備。任何有缺陷的商品都在製造商的有限保修範圍內，並接受制造商的檢查。製造商可以選擇修理或更換該產品。

 

F-12

 

基於股票的薪酬

 

本公司按公允價值核算股票期權。 本公司使用Black-Scholes期權定價模型估計每個股票期權在授予日的公允價值，並提供 在股票期權服務期內的費用確認(如果有的話)。

 

普通股每股收益(虧損)

 

每股基本收益(虧損)(“EPS”) 的計算方法為：普通股股東(分子)可獲得的淨收益(虧損)除以期間內的加權平均流通股數量 (分母)。攤薄每股收益按庫存股方法於期內已發行的所有稀釋性潛在普通股生效，按IF-轉換法按可轉換優先股作價。在計算稀釋每股收益時，使用該期間的平均股票價格 來確定因行使股票期權和/或認股權證而假定購買的股票數量。稀釋 如果每股收益的影響是反稀釋的，則排除所有可能稀釋的股票。

 

每股普通股基本虧損是根據期內已發行股份的加權平均數計算的。每股攤薄虧損的計算方式與每股基本虧損 類似，不同之處在於已發行股份的加權平均數增加至包括所有普通股，包括有可能透過可轉換債券及其他可轉換工具發行的普通股。稀釋每股虧損考慮將所有可轉換工具完全 轉換為普通股，前提是這些工具在每股收益方面具有攤薄性質。

 

近期發佈的會計準則

 

2017年1月，FASB發佈了ASU 2017-04、無形資產 -商譽和其他(主題350)，要求通過將報告單位的公允價值與其賬面價值進行比較並就賬面價值超過報告單位公允價值的金額確認減值費用來執行此類定期測試，從而簡化商譽減值測試。該政策適用於2019年12月15日之後的財政年度，包括過渡期。我們是在2020年2月1日收養的，收養沒有任何影響。

 

公允價值計量：2018年，財務會計準則委員會發布了修訂後的指導意見，刪除、修改和增加了公允價值計量的披露要求。此修訂適用於 財年以及自2019年12月15日起的這些財年內的過渡期，允許任何刪除或修改的披露要求及早採用。對於新的和修改的披露，過渡是基於預期的，對於已經消除的披露，過渡是基於追溯的 。本指南於2020年2月1日採用，並未對我們的 合併財務報表產生實質性影響。

 

除上述事項外，本公司已審閲 最近發出但尚未生效的所有其他會計聲明，並不相信未來採納任何此類聲明會對其財務狀況或經營業績造成重大影響。

 

 2019年12月，財務會計準則委員會(FASB)發佈了關於所得税會計和報告的修訂指南。 該指南旨在通過消除與某些期間內税收分配和遞延税收負債相關的例外情況來簡化所得税的會計處理；澄清主要與評估企業合併中商譽的遞增計税基礎有關的指南； 並反映税法或税率在年度有效税率中的頒佈變化。本公司於2021年2月1日採用了新的指導方針。採納後對公司的綜合財務報表沒有影響。

 

2020年1月，財務會計準則委員會發布了新的指導意見，旨在澄清與股權證券、股權方法投資和某些衍生品相關的會計準則之間的某些相互影響。該指導意見涉及對轉換為和不採用權益法進行會計核算，並衡量某些已購買的期權和遠期合同以獲得投資。本公司採用了新的指導方針，於2021年2月1日生效。採納後對公司的綜合財務報表沒有影響。

 

2020年8月，財務會計準則委員會發布了經修訂的關於實體自有權益中可轉換工具和合同的會計準則。指引 取消了可轉換債務工具和優先股的分離模式，修訂了將轉換期權按股權分類的要求 ，並修訂了某些可轉換債務工具的稀釋每股收益(EPS)計算。經修訂的指導意見 在2022年的中期和年度期間有效。新指南中修正案的適用將在修改後的追溯或追溯的基礎上實施。我們目前正在評估採用該準則後對公司合併財務報表的影響。

 

F-13

 

最近 發佈了尚未採用的會計準則

 

2020年3月，財務會計準則委員會發布了可選的指導意見，以減輕核算(或認識到)參考匯率改革對財務報告的影響的潛在負擔 ，隨後發佈了澄清修正案。該指南為參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)或因參考利率改革而終止的其他參考利率的合同、套期保值關係和其他交易提供了可選的權宜之計和例外情況 。可選指南自發布之日起生效，並可在2020年1月1日至2022年12月31日期間的任何時間 以前瞻性方式應用。本公司目前正在評估採用該技術對其合併財務報表的影響。

 

2021年10月，財務會計準則委員會發布了修訂的指導意見，要求收購實體根據現有的收入確認指導意見確認和計量業務組合中的合同資產和負債。修訂後的指導意見適用於2023年中期和年度 ，並將在未來適用。可追溯至採用的財政年度開始時即可提前採用。本指引的採納不會對公司以往收購的合併財務報表產生實質性影響；但未來期間的影響將取決於在未來業務合併中獲得的合同資產和合同負債。

 

2021年11月，財務會計準則委員會 發佈了新的指導意見，以提高通過類比應用贈款或捐款會計模式核算的與政府的交易的透明度。指導意見要求此類交易的年度披露應包括交易的性質、重要條款和條件、會計處理以及對公司財務報表的影響。指導意見 從2022年開始在年度期間生效，並將在前瞻性或追溯性基礎上適用。本公司目前正在評估採用該技術對其合併財務報表的影響。

 

最近發佈了各種其他會計準則和解釋，預計這些準則和解釋都不會對我們的財務狀況、運營或現金流 產生實質性影響。

 

 

NOTE 2 – 持續經營和財務狀況

 

合併財務報表是在持續經營的基礎上編制的，考慮在正常業務過程中變現資產和清算負債。 本公司累計虧損#美元。28,451,733截至2022年1月31日，營運資金赤字為 $8,325,847。截至2022年1月31日，公司僅有現金和現金等價物#美元。77,498以及約571,000美元的短期債務違約。短期債務協議為償還違約提供了法律救濟，但到目前為止，沒有一家貸款人尋求法律救濟。雖然本公司的收入持續增長，但此時，我們目前的流動資金狀況令人對本公司作為持續經營企業的持續經營能力產生很大懷疑。

 

管理層的計劃是以債務或股權的形式籌集更多資金，以繼續彌補虧損，直到收入能夠維持公司的水平。然而， 不能保證管理層能夠繼續獲得額外資金。財務報表不包括這種不確定性的結果可能導致的任何調整。

 

NOTE 3 – 財產性

 

該公司將購買的所有物業資本化，金額超過 $1,000並在資產的使用年限內按直線折舊3計算機和計算機的歲月7所有其他 資產的年限。截至2022年1月31日和2021年1月31日，物業由以下內容組成:

 

    2022   2021  
辦公傢俱、固定裝置和設備   $ 94,041   $ 85,413  
商店設備     43,004     43,004  
車輛     206,760     40,433  
小計     343,805     168,850  
減去：累計折舊     (122,469 )   (88,823 )
總財產   $ 221,336   $ 80,027  

 

截至2022年1月31日的年度固定資產增加額為$196,578 與$35,000以現金和美元支付152,950通過車輛貸款和額外的$8,628在設備中獲得的。固定資產的新增 為$0截至2021年1月31日的年度。

 

F-14

 

截至2022年1月31日的年度，擁有 成本為$20,000賬面淨值為$4,715已經被處理掉了。收到的收益為#美元25,060以及出售財產和設備的收益 $20,345都被記錄下來了。辦公設備的成本為#美元9,750賬面淨值為$9,286於截至2021年1月31日止年度內處置。收到的收益為#美元9,750以及出售財產和設備的收益#美元。464都被記錄下來了。

 

折舊費用為$48,931及$25,196分別截至2022年1月31日及2021年1月31日的12個月。

 

NOTE 4 – 租契

 

我們租用某些倉庫、車輛和辦公空間。 初始租期為12個月或12個月以下的租約不在資產負債表上記錄；我們在租賃期內按直線原則確認這些租約的租賃費。對於在通過主題842之後簽訂或重新評估的租賃協議，我們沒有將租賃和非租賃部分合並在一起。

 

大多數租賃包括一個或多個續訂選項， 續訂條款可以將租賃期限從一到17年或更長時間。租賃續訂選擇權的行使由我們自行決定。 資產的折舊年限和租賃改進受預期租賃期的限制，除非有所有權轉讓或購買選擇權合理確定行使。

 

以下是我們在2022年1月31日和2021年1月31日的租賃資產和負債摘要 。

 

租契   分類   2022年1月31日   2021年1月31日  
資產                  
運營中   經營租賃資產   $ 242,583   $ 344,413  
負債                  
當前                  
運營中   當期經營租賃負債   $ 100,001   $ 90,286  
非電流                  
運營中   非流動經營租賃負債     138,551     244,049  
租賃總負債       $ 238,552   $ 334,335  

 

注意：由於我們的大多數租賃不提供隱含的 利率，因此我們使用的增量借款利率為8%根據開始日期的可用信息確定租賃付款的現值 。我們比較我們獲得的貸款是為了獲得實物資產，而不是我們獲得的融資貸款。我們獲得的貸款用於融資的利率通常要高得多，我們認為實體空間或車輛租賃協議符合實物資產融資協議。CAM費用不包括在運營租賃費用中，並在發生時在一般和行政費用中支出。

 

自2020年2月29日起生效公司和業主 終止了2019年9月的租約vbl.用一種.年租金15,480美元，為期3年，續期1年。沒有與終止相關的成本。 公司在終止時沖銷經營租賃資產和經營租賃負債#美元。45,032。(見 附註13)

 

運營租賃成本為$121,917及$121,917分別截至2022年1月31日和2021年1月31日的12個月。

 

NOTE 5 – 客户存款

 

公司在發貨前收到客户對訂單的付款 。截至2022年1月31日，公司已收到530,900 (January 31, 2021- $188,385)在2022年1月31日未完成且在年終後取消或仍在等待發貨的訂單的客户保證金。取消的 訂單的保證金在2022年1月31日之後退還給客户，或將作為保證金保留，直到物品交付 並記錄為收入或取消並退款。

 

NOTE 6 – 遞延收入

 

公司在發貨前收到客户對訂單的付款 。截至2022年1月31日，公司已收到665,143 (January 31, 2021- $687,766)在2022年1月31日未履行且在年終後交付的訂單的客户付款中。訂單在2022年1月31日未完成，原因是 正常訂單處理和履行要求以及延交訂單。

 

F-15

 

NOTE 7 – 購買力平價貸款

 

2020年5月2日，該公司簽訂了Paycheck 保護本票(PPP)票據協議，根據該協議，貸款人將預付收益$209,447以固定的速度1年利率和a May 2, 2022成熟。這筆貸款按月分期付款#美元。8,818從2021年9月2日開始，此後每個月的第二天持續到到期為止，到期日是任何剩餘的本金和利息到期和應付之時。2021年9月22日，免除了這筆貸款，並支付了209,447被記錄為收益，並計入運營費用。

 

NOTE 8 – 短期債務和長期債務

 

截至2022年1月31日和2021年1月31日，公司的短期債務和長期債務的組成部分如下：

 

    2022年1月31日   2021年1月31日  
貸款日期2019年10月8日，並已修訂2020年2月29日和2020年11月10日應償還 June 30, 2022額外支付利息$20,000(3)   $ 97,340 * $ 102,168  
SFS融資貸款，原始貸款為$389,980 2020年1月8日, 24%的利息，每週付款金額：$6,006，即將到期 July 28, 2021(2)，全額償還     —     161,227  
應付叉車票據，原始票據為$20,433 Sept 26, 2018, 6.23%的利息，60個月供款額共$394.54 截止2023年8月(1)     8,183 #   12,269  
汽車貸款原貸款額$93,239 2021年2月16日, 2.90%的利息。72個月還款共$1,414自2021年4月2日起至2027年3月2日止。由賬面淨值為$的車輛擔保94,316.     81,346 #      
汽車貸款原貸款額$59,711 March 20,2021, 7.89%的利息。72個月還款共$1,048自2021年5月4日起至2027年4月4日止。由賬面淨值為$的車輛擔保76,164.     54,108 #      
應付營運資金票據--$700,000，日期2021年10月29日，還款$17,904每週，直到Oct 29, 2022，利率約為31%(2,4,7)     635,831 *      
應付營運資金票據--$650,000，日期2021年10月25日，還款$15,875每週 ，直到2022年10月25日，利率約為26%(2,4,8)     596,047 *      
活期貸款--$5,000日期2020年2月1日, 15%的利息，5未償還餘額的費用百分比     5,000 *   5,000  
活期貸款--$2,500，日期March 8, 2019, 25%的利息，5未償還餘額的費用百分比     2,500 *   2,500  
活期貸款--$65,500日期2019年2月27日, 25%的利息，5未償還餘額的%手續費，以公司一般資產作擔保     12,415 *   12,415  
本票--$60,000日期2020年9月18日逐漸成熟April 30, 2022(10)，包括$5,000原始發行折扣，15% 按月支付的複利     60,000 *   60,000  
本票--$425,000日期August 28, 2020，包括$50,000原始發行折扣，15% 按月支付的複利。當公司通過融資活動收到收益$時，該票據到期。825,000外加票據的應計利息。(5)     425,000 *   425,000  
本票--$1,200,000日期August 28, 2020，正在成熟August 28, 2022, 12%  利息 按月支付，前6個月的利息延至第6個月，並計入本金 .(6)     1,200,000 *   1,200,000  
本票--$420,000日期2021年12月27日 ，包括$20,000原始發行折扣，到期January 27, 2022，不計息(9)†     420,000 *      
本票--$50,000日期2020年8月31日，正在成熟2021年2月28日, 10應付利息百分比 到期應計每月應付利息於2021年4月30日全額償還     —     50,000  
總計   $ 3,597,770   $ 2,030,579  

 

 

    2022年1月31日   2021年1月31日  
短期債務   $ 3,454,133   $ 716,142  
長期債務的當期部分     27,737     424,064  
長期債務     115,900     890,373  
總計   $ 3,597,770   $ 2,030,579  

 

F-16

__________

† 在默認情況下
* 短期貸款
# 美元的長期貸款8,183包括$的當前部分4,325
                                   $54,108 包括當前部分$8,632
                                   $81,346 包括當前部分$14,780
(1) 由賬面淨值為10,242美元的設備擔保
(2) 票據項下的到期金額由公司高管或董事個人擔保。
(3) 2020年11月10日，公司修改了協議，將到期日從2021年4月8日延長至2022年6月30日，並將每月付款從#美元改為0美元5,705和利率從13% to a $20,000到期時應付的一次過付款。
(4) 本公司已質押公司所有應收賬款和銀行賬户的擔保權益。
(5) 融資事件將是出售或發行資產、債務、股票或任何籌集資本的手段。由於 公司已達成此類交易，貸款已到期，並被視為流動貸款。於2021年12月13日批准延期，將到期日延長至2022年4月30日。2022年4月30日尚未付款，公司正在與貸款人進行另一次 延期。
(6) 以公司的所有資產作擔保。可分兩期償還的貸款，$445,200應於2021年8月28日和 $826,8002022年8月28日到期。2021年12月13日，雙方將第一批的到期日修改為2022年4月30日，第二批的到期日保持不變。2022年4月30日的付款尚未支付，公司正在與貸款人進行另一次延期 。
(7) 這筆貸款取代了2021年6月4日的50萬美元貸款。422,009收益用於償還這筆貸款，收到的淨現金為$。253,491在支付$後26,500在費用方面。
(8) 這筆貸款取代了2021年6月4日的50萬美元貸款。359,919收益用於償還這筆貸款，收到的淨現金為$。267,606在支付$後22,475在費用方面。
(9) 罰款 本金的10%和30,000份3年期認股權證，初始違約時的行使價為15.00美元，以及此後每30天違約期的本金的2%和15,000份3年期認股權證的行使價15.00美元。初始違約已於2022年1月31日記錄，利息費用為42,000美元，另一筆276,000美元為認股權證的公允價值(見 附註11)。本公司已於2022年3月2日、20 22年4月1日違約，並將針對每個違約事項額外發行15,000份認股權證。
(10) 2022年4月30日的付款尚未支付，該公司正在與貸款人進行另一次延期。

 

以下是截至2022年1月31日票據的最低到期金額：

 

截至的年度   金額  
2023年1月31日   $ 3,481,870  
2024年1月31日     28,427  
2025年1月31日     25,798  
2026年1月31日     27,107  
2027年1月31日     28,498  
2028年1月31日     6,070  
總計   $ 3,597,770  

 

 

 

NOTE 9 – 短期可轉債

 

截至2022年1月31日和2021年1月31日，公司可轉換債務的組成部分如下：

 

  利息 違約利息 轉換 傑出的校長在  
到期日 費率 費率 價格 2022年1月31日   2021年1月31日  
Nov 4, 2013* 12% 12% $1,800,000 $ 100,000   $ 100,000  
Jan 31, 2014* 12% 18% $2,400,000   16,000     16,000  
July 31, 2013* 12% 12% $1,440,000   5,000     5,000  
Jan 31, 2014* 12% 12% $2,400,000   30,000     30,000  
Oct. 12, 2021 12% 16% (3)   —     230,000  
Nov. 16, 2021 12% 16% (3)   —     100,000  
Nov. 23, 2021 12% 16% (3)   —     165,000  
Nov 12, 2022 8% 12% (1)   2,400,000     —  
Jan. 13, 2023 12% 22% (2)   228,000     —  
小計         2,779,000     646,000  
債務貼現         (2,131,034 )   (309,317 )
        $ 647,966   $ 336,683  

 

F-17

__________

* 在默認情況下
(1) 低於1.25美元或發行價的75%，如果有全國性證券交易所的話。
(2) 如果違約，在轉換日期前一天的收盤價的75%
(3) 如果違約，在轉換日期前一天的截止競價

 

該公司已累計應付利息#美元。231,412 和$240,713分別於2022年1月31日及2021年1月31日的票據上。

 

本公司分析了ASC 815-15“衍生工具與對衝”項下衍生工具的轉換選擇權 會計代價，並確定某些工具的某些特徵應歸類為負債，因為在結算上述轉換選擇權時將交付的股份數量可變 。衍生特徵於每個報告期結束或終止時按公允價值計量，計入收益的公允價值變動。嵌入的轉換期權和所附認股權證的公允價值導致債務修改日的票據有折價 。截至2022年1月31日及2021年1月31日止年度，本公司錄得攤銷費用 $918,463及$335,004，分別為。請參閲注8中的更多信息。

 

在截至2022年1月31日和2021年1月31日的年度中，公司增加了$28,000及$3,394分別向貸款支付懲罰性利息。

 

On July 7, 2021 本公司以231,000美元訂立一年到期、利率為12%的可轉換票據，本公司收到199,500美元現金收益，原始 發行折扣21,000美元，與轉換功能相關的衍生產品折扣39,261美元，交易手續費10,500美元。作為貸款的一部分，公司發行了3.096股作為承諾費，並根據相對公允價值計算將31,005美元確認為債務 貼現並對實收資本進行了相應調整。折扣在貸款期限內攤銷。貸款已全額償還 。

 

On July 12, 2021 本公司以355,000美元訂立一年到期、利率為12%的可轉換票據，本公司收到300,025美元現金收益，原始 發行折扣35,500美元，與轉換功能相關的衍生產品折扣171,250美元，交易費用19,475美元。作為貸款的一部分，公司發行了6,085股作為承諾費，並根據相對公允價值計算將28,795美元確認為債務 折扣，並對實收資本進行了相應調整。折扣在貸款期限內攤銷。貸款已全額償還 。

 

On July 20, 2021 公司以224,125美元訂立新的可轉換票據，期限為一年，利率為10%，公司收到200,000美元現金收益，原始 發行折扣20,375美元，與轉換功能相關的衍生產品折扣106,364美元，交易費用3,750美元。折扣 在貸款期限內攤銷。貸款已全部償還。

 

於2021年11月12日，公司簽訂了一份新的可轉換票據，價格為$2,400,000期限為一年，利率為8%， 認購權證(認股權證1)購買90,000股五年到期、行使價為15.00美元的普通股，並額外購買 認股權證(認股權證2)90,000 普通股五年 年 到期日和行使價為#美元15.00本票於到期日或之前兑付的，予以註銷和消滅。該公司收到了$1,966,000在現金收益中，記錄了原始發行的折扣 $240,000， 轉換功能的衍生品折扣為1,589,617美元，公認為$174,436以相對公允價值計算為債務折扣，並對所附認股權證的實收資本進行相應調整，交易費用為#美元194,000。 折扣在貸款期限內攤銷。票據分六期按月償還，每期面值$。432,000從2022年6月10日開始。本票據優先於本公司現有及未來的所有債務。本公司已質押本公司所有資產的擔保權益。 票據有某些違約條款，例如未能在到期時支付任何本金或利息，未能在2022年5月12日前在全國證券交易所上市，以及未能在轉換時發行股票。如果出現這些或任何其他違約條款，票據 將以125%的利率到期並支付，在任何情況下，認股權證2都不再可以取消。

 

2021年1月13日，公司簽訂了一份無擔保可轉換票據，價格為$228,000 期限一年，利率為12%， 公司收到$200,000 現金收益中，原始發行折扣為$24,250 和26,843美元的衍生品折扣，以及1美元的交易費3,750。 折扣在貸款期限內攤銷。該票據自2022年3月1日起分10次按月償還，每期25,536美元。3月、4月和5月的分期付款已經付清。票據有某些違約條款，例如未能在到期時支付任何本金或利息，以及公司是否拖欠任何其他協議。如果出現這些或任何其他違約條款，票據將到期並按150%的比例支付。

 

在截至2022年1月31日的年度內，本公司共轉換了$125,000在可轉換票據中，$27,691應計利息和美元8,750的費用進入89,771普通股。

 

F-18

 

截至2022年1月31日，該公司擁有151,000發生違約的債務總額為 。這些協議為償還違約提供了法律救濟，但到目前為止，沒有一家貸款人 尋求其法律救濟。本公司繼續按上市利率計息，並計劃在未來12個月內尋求轉換或償還利息 。

 

NOTE 10 – 衍生負債

 

截至2022年1月31日和2021年1月31日，公司的衍生負債為$1,263,442及$213,741，分別為。於截至2022年1月31日及2021年1月31日止年度內，公司錄得收益$235,703和損失$828,614分別從衍生負債的公允價值變動中扣除。

 

衍生工具負債的估值為3級 ，用於評估金融工具。

 

下表顯示了截至2022年1月31日和2021年1月31日止年度按公允價值計量的3級負債變動情況 。可觀察和不可觀察的投入均用於確定本公司已歸類為3級類別的頭寸的公允價值。與3級負債相關的未實現損益包括公允價值變動，該變動可歸因於可見(例如，市場利率的變化)和不可見(例如，不可見的長期波動率的變化)投入(以千計)。

 

    3級
    衍生品
平衡，2020年1月31日   $ 2,611,125  
因發行新可轉換票據而引起的變動     264,487  
因清償或償還而減少衍生工具     (3,470,300 )
應付票據轉換引起的變動     (20,185 )
衍生品按市價計價的變化     828,614  
         
餘額，2021年1月31日     213,741  
因發行新可轉換票據而引起的變動     1,933,343  
因清償或償還而減少衍生工具     (556,661 )
將衍生工具恢復為股權     (15,134 )
應付票據轉換引起的變動     (76,144 )
衍生品按市價計價的變化     (235,703 )
平衡，2022年1月31日   $ 1,263,442  

 

衍生品來自可轉換債券，其中債務可按可變轉換價格轉換為普通股，轉換價格與公司普通股在場外交易市場的交易和/或出價掛鈎。

 

當普通股的價格變化時，它觸發了基於市價折扣的收益或虧損，假設債務是在資產負債表日期轉換的。

 

衍生品負債的公允價值是使用點陣模型確定的，在公司的報告日期重新計量，並受到該模型的投入變化的影響，包括我們的股價、預期股價波動、預期期限和無風險利率。截至2022年1月31日，用於衡量公司的嵌入式轉換特徵的加權平均 (合計)重大不可觀察輸入(3級輸入)摘要如下：

 

    嵌入式  
    衍生負債  
    自.起
2022年1月31日		  
執行價     $9.00 - $17.80  
合同期限(年)     0.24 - 1.0年份  
波動性(年度)     99.70% - 126.9%  
高收益現金率     17.3% - 27.63%  
基本公平市價     0.85  
無風險利率     0.41% - 0.72%  
股息率(每股)     0%  

 

 

F-19

 

NOTE 11 – 股東虧損額

 

優先股

 

本公司獲授權發行20,000,000股優先股，每股面值0.001美元。

 

A系列優先股

 

A系列優先股在完成回購或清償所有“有毒”債務(與公司普通股掛鈎的票據)、清償所有其他現有稀釋性債務或股權結構以及公司全部資本重組後，自動強制 轉換為普通股。截至2022年1月31日和2021年1月31日，公司擁有0A系列優先股已發行、已發行和已發行股票330,000授權的面值為$0.001每股。

 

分別在2022年1月31日和2021年1月31日， 20,000和20,000B系列已發行優先股。B系列優先股的投票權在任何時候都相當於總投票權的66.7%。沒有授予B系列優先股持有人轉換權利，他們無權 獲得股息，公司也沒有贖回權。目前，有以下幾種20,000授權發行的B系列優先股，面值為$。0.001每股。

 

在2022年1月31日和2021年1月31日，都有 7,250和7,250分別發行C系列已發行優先股。C系列優先股有權在轉換日以普通股已發行和已發行股數乘以2.63的方式轉換為公司普通股。 C系列優先股的持有者無權獲得股息，公司也沒有贖回權。目前， 有7,250C系列優先股授權和7,250面值為$的已發行股票0.001每股。C系列優先股將在2022年12月31日之前轉換。

 

在2022年1月31日和2021年1月31日，都有 870D系列已授權優先股和已發行優先股，面值分別為$.001。D系列優先股的所有股份將從屬於公司A、B和C系列優先股的所有股份，並與公司此後設立的任何關於公司解散或清盤時的資產分配的優先股並列，無論是自願的還是非自願的。這些股票沒有投票權。，不會收到股息，並且可以根據以下條款贖回：

 

可選的贖回。

 

(1)本公司或持有人可隨時從合法可動用的資金中贖回任何或全部D系列未償還優先股(“可選擇的 贖回”)，贖回金額為$1,000每股。

 

(2)如本公司行使選擇性贖回權利，應根據第VI節就任何擬議的選擇性贖回向每位優先股持有人提供至少30天的通知(“選擇性贖回通知”)。根據第VI節進行的任何可選贖回 應根據當時已發行且由該持有人持有的優先股的清算價值按比例在持有人中進行。 可選贖回通知應載明待贖回優先股的清算價值和可選贖回發生的日期(不得早於可選贖回通知交付之日起三十(30)或六十(60)個工作日)，並應由本公司按公司優先股登記冊上該持有人的地址交付給持有人。在可選贖回通知送達之日起七(7)個工作日內，每個持有人應向公司提供指示，説明與該可選贖回相關的付款應存入的賬户 。於相關可選擇贖回通知所規定的可選擇贖回日期，(A)公司 將以電匯方式將贖回金額交付至持有人指定的帳户，及(B)持有人將交付與將贖回、正式籤立轉讓或附有籤立股權書的該數量優先股有關的證書 ，在任何一種情況下，轉讓該數量的優先股將贖回。一旦發生電匯(或在沒有指定資金應轉移到的賬户的持有人的情況下, 交付保證書或銀行本票，金額為該 持有人與該等可選擇贖回有關的到期金額(按該持有人於本公司登記冊上有關優先股的地址)，則根據先前 發行的證書所代表的該等可選擇贖回的優先股股份數目將被視為不再未償還。即使本指定有任何相反規定，每位持有人仍可 繼續根據本協議條款轉換優先股，直至該等優先股根據 可選擇贖回而實際贖回為止。

 

F-20

 

(3)如果持有人行使可選擇贖回的權利，應根據第VI節(“可選擇贖回通知”)向公司提供至少30天的通知，通知公司任何擬議的可選擇贖回。可選贖回通知應註明優先股的價值和可選贖回發生的日期(不得早於可選贖回通知交付之日起三十(30)或六十(60)個工作日)，並應由持有人按優先股的公司地址交付給公司 。在可選贖回通知送達之日起七(7)個工作日內，每個持有人應向公司提供指示，説明與該可選贖回相關的付款應存入的賬户。在相關可選擇贖回通知所規定的可選擇贖回日期，(A)公司將以電匯方式將贖回金額交付至持有人指定的帳户，以及(B)持有人將交付與將贖回、正式籤立轉讓或伴隨籤立轉讓的該數量優先股相關的證書，在任何情況下，轉讓該數量的優先股將被贖回。一旦發生電匯(或者，如果沒有指定資金應轉移到的賬户的持有人，則將保兑支票或銀行本票交付給該持有人與該可選贖回相關的到期金額，並將該持有人的地址顯示在 公司的優先股登記冊上), 根據先前發行的股票所代表的該等可選擇贖回的優先股股份數目將被視為不再發行。儘管本指定有任何相反規定， 每位持有人仍可根據本協議條款繼續轉換優先股，直至根據可選擇贖回條款實際贖回該等優先股為止。

 

D系列優先股無權就本公司任何證券享有任何 優先認購權或認購權。

 

截至2022年1月31日或財務報表發佈之日，本公司和D系列優先股股東均未發出贖回通知。

 

由於D系列優先股的持有者有權要求現金贖回，因此贖回功能的累計金額包括在2022年和2021年1月31日的臨時股權中。

 

普通股

 

本公司獲授權發行75,000,000面值$的普通股 0.000001每股。這些股份擁有完全的投票權。該公司於2022年4月28日進行了10比1的反向股票拆分。股本已作相應的追溯調整，以反映這些反向股票拆分。在2022年1月31日和2021年1月31日，341,023和142,716分別發行流通股和可發行股。截至2022年1月31日或2021年1月31日止年度並無派發股息。本公司的公司章程包括不允許本公司發行零碎股份的條款。截至2022年1月31日的流通股中包括1,875股可發行股票。

 

在截至2022年1月31日的年度內，公司發行了以下普通股：

 

$的●轉換125,000應付票據，$27,691 應計利息，$8,750費用和美元76,144的衍生責任8,977普通股。

 

●公司發行了172,300股票收益總額 $3,039,925.

 

●公司發行了6,301公允價值為$的股票137,555作為向顧問支付的費用。

 

●公司發行了10,729向貸款人出售股份作為承諾費，相對公允價值為$234.237.

 

在截至2021年1月31日的年度內，公司發行了以下普通股：

 

$的●轉換24,803應付票據，$19,933 應計利息和美元20,185的衍生責任62,485普通股。

 

●公司發行了17,500股票價格為$350,000 作為法規A備案的一部分。該公司收到了$250,000現金收益和剩餘的$100,000記為應收股份收益 。

 

●公司發行了4,500公允價值為$的股票 18,900向關聯方償還應計費用。

 

●公司發行了4,385將股票出售給各種 出借人，收費為$35,060計入債務貼現及相應計入實收資本。

 

F-21

 

期權和認股權證：

 

該公司擁有75,000截至2022年1月31日的未償還期權和零截至2021年1月31日。

 

公司記錄的期權和認股權證費用為 $1,263,500及$0截至2022年1月31日及2021年1月31日止年度。

 

在截至2021年1月31日的年度內，公司發行了 以下認股權證：

 

2021年7月27日，公司向Triton Funds LP(“Triton”)發出認股權證，收購30,000股公司普通股，作為與Triton簽訂的普通股購買協議的一部分，該協議允許Triton購買我們普通股的股份，該協議包含在公司於2021年8月5日提交的S-1表格中的註冊聲明 中，並於2021年8月18日生效。下表A提供了導致本公司將認股權證的公允價值確定為600,000美元的重大估計 ，該金額已記錄為遞延發行成本 。於2022年1月31日，本公司記錄了遞延發售成本中的530,370美元，以實收資本形式收到的總收益淨額 ，其餘69,630美元計入利息支出。

 

截至2022年1月31日，延期發售成本為23,000美元， 與即將發佈的註冊聲明相關。

 

表A

 

預期波動率 2181%
行權價格 $21.10
股票價格 $20.00
預期壽命 3年
無風險利率 0.37%
股息率 0%

 

2021年8月26日，公司向 一家顧問發佈了收購期權25,000公司普通股的股份。下表B-1提供了導致公司將期權的公允價值確定為512,500美元的重大估計 ，這已記錄為諮詢費。

 

表B-1

 

預期波動率 2,174%
行權價格 $15.00
股票價格 $20.50
預期壽命 3年
無風險利率 0.46%
股息率 0%

 

2021年10月14日，公司向首席執行官發出了收購期權 50,000公司普通股的股份。下表B-2提供了導致公司將期權的公允價值確定為$的重大估計。585,000，已記錄為諮詢費。

 

表B-2

 

預期波動率 2,644%
行權價格 $15.00
股票價格 $11.70
預期壽命 2年
無風險利率 0.36%
股息率 0%

 

2022年1月27日，本公司向一家貸款人發出認股權證，以收購30,000公司普通股的股份。下表C提供了導致本公司將認股權證的公允價值確定為$的重大估計。276,000，已記錄為利息。

 

F-22

 

表C

 

預期波動率 1,885%
行權價格 $15.00
股票價格 $9.20
預期壽命 3年
無風險利率 1.43%
股息率 0%

 

2021年11月12日，作為附註9中提到的貸款協議的一部分，簽發了購買認股權證90,000五年到期、行權價格為15.00美元的普通股，以及額外的 認股權證，用於購買90,000股五年到期、行權價格為15.00美元的普通股，如果票據在到期或之前償還，將被註銷和終止。

 

下表D提供了導致本公司確定認股權證公允價值為2,073,053美元的重大估計 。

 

表D

 

預期波動率 304% - 311%
行權價格 $15.00
股票價格 $9.00 - $18.80
預期壽命 5年
無風險利率 1.43%
股息率 0%

 

在截至2021年1月31日的年度內，公司發行了 以下認股權證：

 

● 作為債務結算交易的一部分，購買95,000股股票的權證 。如果權證中定義的基本交易發生，權證持有人有權兑現結算權證。然而，控制所有 有表決權股份約60%的公司管理層成員和股東將決定是否進行基本交易。本公司目前未考慮任何基本面交易。 基於上述情況，本公司使用布萊克-斯科爾斯模型來記錄認股權證的價值。公允價值為351,500美元的認股權證 作為上述債務清償的部分代價包括在內根據下表A中的以下假設，使用Black-Scholes期權定價模型進行相應增加了額外實收資本的交易：

 

● 向經紀商發出認股權證，以13,470美元的公允價值收購550股普通股，記為一般和行政費用，並相應增加使用Black-Scholes期權定價模型估值的額外實收資本。根據下表A中的以下假設：

 

表A

 

預期波動率 415.5% - 506.8%
行權價格 $4.00 - $45.00
股票價格 $3.70 - $27.00
預期壽命 3 - 5年
無風險利率 0.19% - 0.39%
股息率 0%

 

截至2022年1月31日，公司有以下未償還期權和認股權證：

 

頒發給 #手令 日期 期滿 執行價 過期 已鍛鍊
出借人 95,000 08/28/2020 08/28/2023 $4.00每股 N N
經紀人 250 10/11/2020 10/11/2025 $45.00每股 N N
經紀人 300 11/25/2020 11/25/2025 $30.00每股 N N
Triton 30,000 07/27/2021 07/27/2024 $21.10每股 N N
顧問 25,000 08/26/2021 08/26/2024 $15.00每股 N N
出借人 90,000 11/12/2021 11/12/2026 $15.00每股 N N
出借人 90,000* 11/12/2021 11/12/2026 $15.00每股 N N
出借人 30,000 1/27/2022 1/27/2025 $15.00每股 N N
*如果公司在2022年11月12日到期前償還票據，這些認股權證將失效。

 

F-23

 

截至2022年1月31日，公司有以下未償還完全歸屬期權 ：

 

頒發給 #選項 日期 期滿 執行價   過期 已鍛鍊
顧問 25,000 8/26/2021 8/26/2024 $15.00每股   N N
T.Armes 50,000 10/14/2021 10/14/2023 $15.00每股   N N

 

下表彙總了截至2022年1月31日和2021年1月31日的年度的已發行和未償還期權和認股權證的活動情況：

 

    選項   加權平均
行權價格		   認股權證   加權平均
行權價格		  
截至2020年1月31日未償還   —   $ —   0.14   $ 2252.200  
授與   —     —   95,550     4.20  
已鍛鍊   —     —   —     —  
被沒收和取消   —     —   (0.14 )   (2252.200 )
截至2021年1月31日的未償還款項   —   $ —   95,550   $ 4.20  
授與   75,000     15.00   265,000     15.70  
已鍛鍊   —     —   —     —  
被沒收和取消   —     —   —     —  
截至2022年1月31日的未償還款項   75,000   $ 15.00   360,550   $ 12.64  

 

 

NOTE 12 – 所得税

 

本公司已採用ASC 740-10，所得税 税“這要求在計算所得税支出以及當期和遞延應繳所得税(遞延税項負債)或收益(遞延税項資產)時使用負債法。估值免税額於必要時設立，以將遞延税項資產減至預期變現金額。

 

所得税支出(福利)包括以下截至2022年1月31日和2021年1月31日的財政年度：

 

    2022年1月31日     2021年1月31日  
總電流   $ —     $ —  
延期合計     —       —  
所得税支出(福利)   $ —     $ —  

 

遞延所得税反映用於財務報告目的的資產和負債的賬面金額與用於所得税目的的金額之間的臨時差異的淨税收影響 。

 

以下是截至2022年1月31日的財年的預期聯邦所得税法定撥備與實際所得税優惠的對賬(以千為單位)：

 

    2022年1月31日  
聯邦法定(福利)   $ (1,694,649 )
永久時差     533,949  
其他     239,700  
更改估值免税額     921,000  
總計   $ —  

 

截至2022年1月31日的年度，預期税項優惠按2019年法定税率計算 21%.

 

對於截至2021年1月31日的年度，預期的税收優惠、臨時時間差異和長期時間差異按21%的法定税率計算。

 

F-24

 

截至2022年1月31日和2021年1月31日的財政年度，公司遞延税項資產和負債的重要組成部分如下：

 

    2021年1月31日     2021年1月31日  
遞延税項資產：                
淨營業虧損結轉   $ 1,860,000     $ 939,000  
遞延税項資產總額     1,860,000       939,000  
                 
遞延税項負債：                
折舊     —       —  
遞延收入     —       —  
遞延税項負債總額     —       —  
                 
遞延税項淨資產：                
減去估值免税額     (1,860,000 )     (939,000 )
遞延税項淨資產(負債)   $ —     $ —  

 

本公司自成立以來已發生虧損，因此，本公司不承擔聯邦税收責任。此外，某些交易施加了限制，這些交易被視為於2018年11月29日在公司發生的所有權變更。虧損結轉產生的遞延税項淨資產 已全額預留。累計淨營業虧損結轉約為$8,860,0002022年1月31日。可用於結轉聯邦所得税並於2039年開始到期的淨營業虧損結轉。

 

雖然本公司有税項虧損結轉，但在到期前的使用情況仍存在不確定性。因此，未來所得税資產金額已通過估值免税額全額保留。

 

本公司於2022年1月31日及2021年1月31日對其遞延税項資產維持全額估值準備 。當部分或全部遞延税項淨資產很有可能無法變現時，應計提估值準備。由於本公司不能保證實現 遞延税項淨資產，因此已提供全額估值準備。

 

本公司在2022年1月31日和2021年1月31日沒有任何不確定的納税頭寸 ，這將影響其實際税率。本公司預計未來12個月未確認的税收優惠金額不會有重大變化。由於本公司處於虧損結轉狀況，因此本公司通常 在所有可獲得虧損結轉的年度都要接受美國聯邦和州税務機關的所得税審查。如果適用，公司將把利息和罰款確認為所得税支出的一部分。

 

在截至2022年1月31日和2021年1月31日的財政年度內，本公司未確認任何與税息相關的金額或與不確定税務狀況相關的罰款。本公司在美國和各個州司法管轄區 需納税。本公司目前沒有接受任何司法管轄區審查的年度。

 

2018年11月29日，本公司完成了一項換股協議，根據該協議，控制權發生變更，截至交易日期為止的任何淨營業虧損將被沒收。

 

根據聯邦訴訟時效，本公司截至2022年1月31日、2021年1月31日和2020年1月31日的年度納税申報單可供審查。

 

F-25

 

NOTE 13 – 承付款和或有事項

 

On June 1, 2015, 本公司就其2,590平方英尺的辦公設施簽訂了一份為期36個月的租賃協議，最低基本租金為每月2,720美元。公司支付了基本租金和他們應承擔的維護費用 $0及$43,200分別於2022年1月31日及2021年1月31日止期間與本租約有關。由於租約未續約，本公司將付款記為租金費用，因此租約按月計算。 本租約已於2020年12月31日終止

 

2016年8月30日，從2016年12月開始，該公司簽訂了為期60個月的3,554 SF倉庫設施租賃協議，最低基本租金為$2,132估計每月的CAM費用為1,017美元。這份租約是與股東簽訂的.

 

On July 1, 2018, 公司與其少數股東就其8,800 SF倉庫設施訂立了為期60個月的租賃協議，最低基本租金為$6,400每月.

 

2019年9月該公司簽訂了營業租約，年租金為#美元。15,480，為期三年，從2019年9月1日至2022年8月31日，續訂一年 選項。2020年10月23日，公司和業主終止了本租約，自2020年2月29日起生效。沒有與終止相關的成本 。公司在終止時沖銷了經營租賃資產和經營租賃負債45,032美元。

 

2019年10月該公司簽訂了一輛年成本為#美元的車輛的營運租約。9,067以及三年的刑期。該公司支付了17,744美元的初始費用，並將在租賃終止時支付395美元的費用。按直線計算，這些費用為每月1,259美元.

 

租賃負債到期日 運營中
租契		  
2023年1月31日 $ 116,879  
2024年1月31日   62,003  
2025年1月31日   30,003  
2026年1月31日   30,003  
2027年1月31日   25,003  
2027年1月31日之後   —  
租賃付款總額   263,891  
減去：利息   (25,339 )
租賃負債現值 $ 238,552  

 

該公司的租金費用和經營租賃總成本為$。133,562及$164,095 截至2022年1月31日及2021年1月31日止年度。

 

F-26

 

NOTE 14 –每股收益(虧損)

 

截至2022年1月31日和2021年1月31日的年度的每股普通股淨收益(虧損)金額如下：

               
    在過去幾年裏  
    1月31日，  
    2022   2021  
分子：              
可供普通股股東使用的淨收益(虧損)   $ (8,069,756 ) $ 1,187,176  
               
分母：              
加權平均股份-基本     279,745     108,432  
               
每股淨收益(虧損)-基本   $ (28.85 ) $ 10.95  
               
普通股等價物的影響              
新增：可轉換債務的利息支出     83,502     259,086  
新增：債務貼現攤銷     918,462     326,238  
減去：可轉換票據債務清償收益     (556,661 )   (4,835,429 )
加(減)：衍生工具負債變動的損失(收益)     (235,703 )   845,586  
經普通股等價物調整後的淨收益(虧損)     (7,860,156 )   (2,217,343 )
               
普通股等價物的稀釋效應：              
可轉換票據和應計利息     —     40,417  
可轉換C類優先股     —     363,154  
認股權證和期權     —     95,000  
               
分母：              
加權平均股份-稀釋     279,745     607,003  
               
每股淨收益(虧損)-稀釋後   $ (28.85 ) $ (3.65 )

 

截至2022年1月31日和2021年1月31日的年度普通股等價物的反稀釋股份 如下：

 

    在過去幾年裏  
    1月31日，  
    2022   2021  
可轉換票據和應計利息     290,374     —  
可轉換C類優先股     896,892     —  
選項     75,000     —  
認股權證     320,550     —  
總計     1,582,816     —  

 

 

NOTE 15 – 關聯方交易

 

截至2022年1月31日和2021年1月31日，該公司擁有46,173 和$106,173關聯方的應計費用分別與僱員和顧問的應計薪酬有關。在截至1月31日的年度內，2022年的股東借出了119,476致公司。這些貸款是無息的，沒有明確的還款條款 。在截至2021年1月31日的年度內，公司發行了4,500股普通股，公允價值為$18,900和100股C類優先股，公允價值為$11,177償還應計費用的關聯方。

 

F-27

 

NOTE 16 – 後續事件

 

自2022年1月31日至2022年5月9日，本公司進行了以下交易：

 

● 2022年2月1日，C系列優先股股東轉換了所有已發行的C系列優先股 ，共計7,250C系列優先股以換取905,111普通股。轉換基於以下條件2.63乘以 ，乘以在轉換日期每個轉讓代理的流通股。
   
● 2022年2月14日，公司發行了一張可轉換票據，價格為#美元,200,000，正在成熟2022年8月14日利率 為12%。該公司收到了$979,000在現金收益中，記錄了120,000美元的原始發行折扣和101,000美元的交易費。 作為公司發放的貸款的一部分115,000公允價值為$的股票782,000並有一張購買令120,000普通股{br五年到期日和行使價為#美元15.00，公允價值為$816,000。折扣將在貸款期限 內攤銷。票據只有在違約的情況下才是可轉換的，包括在貸款到期時沒有償還的情況下。換股價格 為發行日前20個交易日或換股日前20個交易日的最低交易價中的較低者。貸款期限可根據公司的選擇再延長六個月。如果貸款不延期，那麼發行的11.5萬股中的6萬股將被註銷。
   
● 2022年2月25日，公司發行了一張可轉換票據，價格為$350,000，正在成熟2022年8月25日利率 為12%。該公司收到了$294,000在現金收益中，記錄了35,000美元的原始發行折扣和21,000美元的交易費。 作為公司發放的貸款的一部分33,542公允價值為$的股票181,125並有一張購買令35,000普通股{br五年到期日和行使價為#美元15.00，公允價值為$189,000。折扣將在貸款期限 內攤銷。票據只有在違約的情況下才是可轉換的，包括在貸款到期時沒有償還的情況下。轉換價格 為發行日前20個交易日或轉換日期前20個交易日的最低交易價中的較低者。貸款期限可根據公司的選擇再延長六個月。如果貸款不延期，那麼33,542股已發行股票中的17,500股將被註銷。
   
● 2022年2月25日，公司發行了一張可轉換票據，價格為$150,000，正在成熟2022年8月25日利率 為12%。該公司收到了$119,250在現金收益中，記錄了15,000美元的原始發行折扣和15,750美元的交易費。 作為公司發放的貸款的一部分14,400公允價值為$的股票77,760並有一張購買令15,000普通股{br五年到期日和行使價為#美元15.00，公允價值為$81,000。折扣將在貸款期限 內攤銷。票據只有在違約的情況下才是可轉換的，包括在貸款到期時沒有償還的情況下。轉換價格 為發行日前20個交易日或轉換日期前20個交易日的最低交易價中的較低者。貸款期限可根據公司的選擇再延長六個月。如果貸款不延期，那麼已發行的14,400股中的7,500股將被註銷。
   
● 2022年3月9日，公司發行了一張可轉換票據，價格為$200,000，正在成熟2022年10月9日利率 為12%。該公司收到了$168,000在現金收益中，記錄了20,000美元的原始發行折扣和12,000美元的交易費。 作為公司發放的貸款的一部分19,200公允價值為$的股票138,240並有一張購買令20,000普通股{br五年到期日和行使價為#美元15.00，公允價值為$144,000。折扣將在貸款期限 內攤銷。票據只有在違約的情況下才是可轉換的，包括在貸款到期時沒有償還的情況下。轉換價格 為發行日前20個交易日或轉換日期前20個交易日的最低交易價中的較低者。貸款期限可根據公司的選擇再延長六個月。如果貸款不延期，那麼已發行的19,200股中的10,000 將被取消。
   
● 2022年3月9日，公司發行了另一張可轉換票據，價格為$200,000，正在成熟2022年10月9日利率 為12%。該公司收到了$168,000在現金收益中，記錄了20,000美元的原始發行折扣和12,000美元的交易費。 作為公司發放的貸款的一部分19,200公允價值為$的股票138,240並有一張購買令20,000普通股{br五年到期日和行使價為#美元15.00，公允價值為$144,000。折扣將在貸款期限 內攤銷。票據只有在違約的情況下才是可轉換的，包括在貸款到期時沒有償還的情況下。轉換價格 為發行日前20個交易日或轉換日期前20個交易日的最低交易價中的較低者。貸款期限可根據公司的選擇再延長六個月。如果貸款不延期，那麼已發行的19,200股中的10,000 將被取消。

 

該公司更名為汽車零部件 4Less Group，Inc.並進行了反向股票拆分，將10股普通股換成1股普通股，均於2022年4月28日生效。

 

F-28