美國 美國
證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格 10-Q
(標記 一)
☒ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節發佈的季度報告
截至2022年3月31日的季度
或
☐ 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節提交的過渡報告
對於 ，過渡期從_
委託 文檔號：001-41031
(註冊人在其章程中明確規定的姓名)
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | (税務局僱主 識別號碼) |
| (主要行政辦公室地址) | (郵政編碼) |
(844)327-7078
(註冊人的電話號碼，包括區號)
(前 姓名、前地址和前會計年度，如果自上次報告以來發生更改)
用複選標記表示註冊人是否：(1)在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短期限內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2) 在過去90天內是否符合此類提交要求。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則405規則要求提交的每個交互數據文件(如果有)。是☒否☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的申報公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條對“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小的報告公司”和“新興成長型公司”的定義。
| 大型加速文件服務器 | ☐ | 加速文件管理器 | ☐ |
| ☒ | 較小的報告公司 | | |
| 新興成長型公司 | | ||
如果 是一家新興成長型公司，請用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
根據《交易法》第12(B)條登記的證券：
| 每個班級的標題 | 交易代碼 | 註冊的每個交易所的名稱 | ||
| 這個 |
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐否☒
註冊人有
目錄表
| 頁面 | ||
| 第 部分財務信息 | ||
| 第 項1. | 精簡 合併財務報表(未經審計) | 1 |
| 截至2022年3月31日和2021年12月31日的合併資產負債表 | 1 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的簡明合併經營報表 | 2 | |
| 簡明 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個年度的可贖回優先股和股東赤字變化合並報表 | 3 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的簡明現金流量表 | 4 | |
| 簡明合併財務報表附註 | 5 | |
| 第 項2. | 管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析 | 14 |
| 第 項3. | 關於市場風險的定量和定性披露 | 17 |
| 第 項。 | 控制 和程序 | 17 |
| 第 部分其他信息 | ||
| 第 項1. | 法律訴訟 | 18 |
| 第 1a項。 | 風險因素 | 18 |
| 第 項2. | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 18 |
| 第 項3. | 高級證券違約 | 18 |
| 第 項。 | 礦山 安全披露 | 18 |
| 第 項5. | 其他 信息 | 18 |
| 第 項6. | 陳列品 | 19 |
| 簽名 | 20 | |
i
有關前瞻性陳述的警示性説明
我們 在《管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析》 以及本10-Q表的其他部分作出前瞻性陳述。在某些情況下，您可以通過前瞻性詞彙來識別這些陳述，例如“可能”、“ ”、“可能”、“應該”、“將”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“打算”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”或“繼續”， 以及這些術語和其他類似術語的否定意義。這些前瞻性陳述受有關我們的已知和未知風險、不確定性和假設的影響，可能包括基於我們的增長戰略和預期的業務趨勢對我們未來財務業績的預測。這些陳述僅是基於我們目前對未來事件的預期和預測。有一些重要因素可能會導致我們的實際結果、活動水平、績效或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的結果、活動水平、績效或成就存在實質性差異。
雖然我們認為已經確定了實質性風險，但這些風險和不確定性並非包羅萬象。本10-Q表的其他部分可能會 描述可能對我們的業務和財務業績產生不利影響的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈且瞬息萬變。新的風險和不確定性不時出現，無法預測所有風險和不確定性，我們也無法評估所有因素對我們業務的影響或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。
儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。此外，我們或任何其他人都不對這些前瞻性陳述的準確性或完整性承擔責任。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們 沒有責任在本10-Q表格發佈之日之後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，以使我們之前的陳述符合實際 結果或修訂後的預期，我們也不打算這樣做。
我們 提醒您不要過度依賴前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本10-Q表格中包含的前瞻性陳述中 截至本表格10-Q的日期發表。
您不應依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們的實際結果和財務狀況可能與前瞻性陳述中指出的大不相同。我們通過這些警告性的 聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。儘管我們相信前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。因此，您不應依賴任何前瞻性陳述。 此外，對於我們的所有前瞻性陳述，我們要求保護《1995年私人證券訴訟改革法案》中包含的前瞻性陳述的安全港。
解釋性説明
在本季度報告10-Q表中，除文意另有所指外，“公司”、“我們”、“我們”和“我們”是指Bluejay診斷公司及其全資子公司Bluejay SpinCo，LLC。
II
第 部分-財務信息
項目 1.精簡合併財務報表
BlueJay 診斷公司
精簡 合併資產負債表 (未經審計)
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 資產 | ||||||||
| 流動資產： | ||||||||
| 現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 盤存 | - | |||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 流動資產總額 | ||||||||
| 財產和設備，淨額 | ||||||||
| 經營性租賃使用權資產 | - | |||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 總資產 | $ | $ | ||||||
| 負債和股東權益 | ||||||||
| 流動負債： | ||||||||
| 應付帳款 | $ | $ | ||||||
| 因關聯方原因 | - | |||||||
| 應計費用 | ||||||||
| 流動負債總額 | ||||||||
| 非流動負債： | ||||||||
| 經營租賃負債，非流動 | - | |||||||
| 總負債 | ||||||||
| 承付款和或有事項(見附註10) | ||||||||
| 股東權益 | ||||||||
| 普通股，$ | ||||||||
| 額外實收資本 | ||||||||
| 累計赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股東權益總額 | ||||||||
| 總負債、可贖回和股東權益 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
反映了從2021年6月7日起生效的3.15股1股股息。
1
BlueJay 診斷公司
精簡的 合併業務報表 (未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研發 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 市場營銷和業務發展 | ||||||||
| 總運營費用 | ||||||||
| 營業虧損 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入： | ||||||||
| 衍生認股權證負債收益 | - | |||||||
| 利息收入，扣除保費攤銷後的淨額 | - | |||||||
| 獲得對應付票據的寬恕，工資保護計劃 | - | |||||||
| 其他收入 | ||||||||
| 其他收入合計，淨額 | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 每股淨虧損--基本虧損和攤薄虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 加權平均已發行普通股： | ||||||||
| 基本的和稀釋的 | ||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
反映了從2021年6月7日起生效的3.15股1股股息。
2
BlueJay 診斷公司
簡明的 可贖回優先股和
股東權益(虧損) (未經審計)
| 股東權益 | ||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||
| 普通股 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | |||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 權益 | ||||||||||||||||
| 2021年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 採用ASC 842的影響 | - | ( | ) | ( | ) | |||||||||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | - | - | ||||||||||||||||||
| 行使普通股B系列認股權證 | ( | ) | ||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||
| 2022年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||
| 可贖回， 可轉換優先股 | 股東虧損 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 其他內容 | 總計 | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 系列 A | 系列 B | 系列 C | 普通股 股票 | 已繳費 | 累計 | 股東的 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 股票 | 金額 | 資本 | 赤字 | 赤字 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2020年12月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
| 將可贖回、可轉換優先股增加到贖回價值 | - | - | - | - | ( |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 基於股票的 薪酬福利 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 已發行服務權證的公允價值 | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 淨虧損 | - | - | - | - | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||
| 2021年3月31日的餘額 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
反映了從2021年6月7日起生效的3.15股1股股息。
3
BlueJay 診斷公司
簡明 現金流量合併報表 (未經審計)
| 截至3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 經營活動的現金流： | ||||||||
| 淨虧損 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
| 對淨虧損與經營活動中使用的現金淨額進行的調整： | ||||||||
| 折舊費用 | ||||||||
| 基於股票的薪酬費用 | ||||||||
| 使用權資產攤銷 | ||||||||
| 獲得對應付票據的寬恕，Paycheck保護計劃 | ( | ) | ||||||
| 非現金利息支出 | ( | ) | ||||||
| 衍生認股權證負債重估收益 | ( | ) | ||||||
| 經營性資產和負債變動情況： | ||||||||
| 庫存 | ( | ) | ||||||
| 預付費用和其他流動資產 | ||||||||
| 其他非流動資產 | ||||||||
| 應付帳款 | ( | ) | ||||||
| 因關聯方原因 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 應計費用和其他流動負債 | ||||||||
| 用於經營活動的現金淨額 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投資活動產生的現金流： | ||||||||
| 購置財產和設備 | ( | ) | ||||||
| 用於投資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 融資活動的現金流： | ||||||||
| 遞延發行費用的支付 | ( | ) | ||||||
| 應付票據本金的支付 | ( | ) | ||||||
| 應付票據付款，Paycheck保護計劃 | ( | ) | ||||||
| 用於融資活動的現金淨額 | ( | ) | ||||||
| 現金和現金等價物減少 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 期初現金及現金等價物 | ||||||||
| 期末現金和現金等價物 | $ | $ | ||||||
| 補充披露現金流量信息和非現金融資活動 | ||||||||
| 支付的利息 | $ | $ | ||||||
| 增加A系列可贖回、可轉換優先股股息 | $ | $ | ||||||
| 增加A系列可贖回、可轉換優先股發行成本和公允價值調整 | $ | $ | ||||||
| 增加B系列可贖回、可轉換優先股股息 | $ | $ | ||||||
| B系列可贖回、可轉換優先股發行成本的增加 | $ | $ | ||||||
| 增加C系列可贖回、可轉換優先股股息 | $ | $ | ||||||
| C系列可贖回、可轉換優先股發行成本的增加 | $ | $ | ||||||
| 為服務發行的普通股認股權證的公允價值 | $ | $ | ||||||
見 未經審計的簡明合併財務報表附註。
4
BlueJay 診斷公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1. 業務性質和陳述依據
業務
BlueJay Diagnostics，Inc.(“本公司”)於2015年3月20日開始運作，根據特拉華州法律註冊成立。
該公司是一家營收前診斷公司，旨在開發和營銷一種更具成本效益的、快速的、接近患者的產品，用於對疾病進展進行分類、診斷和監控。
該公司正在使用日本東麗工業公司授權的SYMPHONY技術 平臺和SYMPHONY IL-6測試(見注3)。該公司還在開發用於檢測其他疾病的生物標記物 ，例如用於心肌損傷的hsTnT/i和用於心力衰竭的NT-proBNP。
2021年6月4日，公司成立了全資子公司Bluejay Spinco， LLC(“SpinCo”)，以進一步發展公司的ALLEREYE診斷測試。AlLEREYE是一款醫療設備，為醫療保健提供者提供了一種經濟、可靠、易於使用的解決方案 ，用於診斷過敏性結膜炎。AlLEREYE於2017年10月獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准 。
風險 和不確定性
該公司面臨許多與其行業中的其他公司類似的風險，包括快速的技術變革、來自較大生物技術公司的競爭以及對關鍵人員的依賴。
隨着公司、其他企業和政府採取的應對措施不斷演變，新冠肺炎疫情對本公司業務的影響程度仍然高度不確定和難以預測。此外，全球資本市場和經濟也受到新冠肺炎疫情的負面影響，有可能導致國家和/或全球經濟持續衰退。全球各地的政策制定者都採取了財政政策行動，以支持醫療保健行業和整個經濟。新冠肺炎疫情未來可能在多大程度上對公司的財務狀況、流動性或經營業績造成重大影響尚不確定。
5
流動性
自公司成立以來，公司一直致力於業務規劃、業務發展、研發和融資。公司業務和市場的收入潛力尚未得到證實。成功過渡到實現盈利運營取決於實現足以支持公司成本結構的收入水平。截至2022年3月31日，該公司擁有1710萬美元的現金和現金等價物。
公司相信，自本報告發布之日起至少未來12個月內，公司有足夠的現金滿足其資金需求。 然而，自公司成立以來，公司因經營活動而出現淨虧損和負現金流，截至2022年3月31日累計赤字為970萬美元。該公司預計將繼續出現淨虧損，並預計未來幾年將需要籌集額外的 資本以完成其業務計劃。如果本公司無法獲得足夠的額外資金或產生足夠的收入，本公司可能被迫採取可能對本公司的業務、運營結果和未來前景造成重大損害的行動。不能保證未來可能會有這樣的融資和資本。
演示基礎
隨附的本公司未經審核簡明綜合財務報表 已按照美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)編制，與適用於本公司截至2022年12月31日止年度的經審核財務報表及相關附註一併閲讀。根據美國公認會計原則，未經審計的簡明綜合財務報表反映了所有調整，其中僅包括正常的經常性調整， 為公平列報公司截至2022年3月31日的財務狀況、截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的運營業績和現金流量所必需的調整。未經審計的簡明綜合財務報表 不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表所需的所有信息和腳註，這是美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)相關規則和法規所允許的；但是，公司相信其披露的 足以確保所提供的信息不具誤導性。簡明綜合財務報表包括本公司及其全資附屬公司的 賬目。所有公司間餘額和交易均已在合併中沖銷。
截至2022年3月31日的三個月的業績不一定代表截至2022年12月31日的整個財政年度或本財政年度內任何其他過渡期的預期結果。
2021年6月7日，公司董事會宣佈每股普通股派息2.15股普通股。本次股票股息被視為大筆股票股息，並被視為3.15%的1股股票拆分(“股票拆分”)。 這些綜合財務報表和相關附註中的普通股股份和每股金額(授權股份除外)已追溯重述，以反映所有列報期間的股票股息。
2. 重要會計政策
在截至2022年3月31日的三個月內，除了增加了與庫存和租賃相關的重大會計政策外，2021年經審計的財務報表中描述的重大會計政策沒有任何變化。
使用預估的
根據公認會計原則編制財務報表要求管理層作出估計和假設，以影響這些簡明綜合財務報表和附註中報告的金額和披露。實際結果可能與這些估計值大不相同。本公司相信，在按公允價值計量以股票為基礎的薪酬、應計項目、可轉換票據及認股權證的會計過程中，涉及判斷因素。本公司根據事實和情況對其估計和假設進行評估。由於未來事件及其影響不能準確確定，實際結果可能與這些估計和假設不同， 這些差異可能對簡明綜合財務報表具有重大影響。
6
租契
自2022年1月1日起，公司採用ASC 842，租契(“ASC 842”)。本公司採用了採用可選過渡方法的ASC 842，因此，並無因此而對之前的可比期間進行重新分類。
該公司有租賃 設施的安排。根據ASC 842，在安排開始時，本公司決定合同是否為租賃或包含租賃，以及 該租賃應被歸類為經營性租賃還是融資租賃。除其他考慮因素外，這項決定還涉及評估本公司是否能夠控制標的資產，並有權從資產中獲得幾乎所有的經濟利益或產出 。
公司根據租期內未來最低租賃付款的淨現值，確認截至租賃開始日的使用權(“ROU”) 資產和租賃負債。ASC 842要求租約使用租約中隱含的利率，除非該利率不能輕易確定，然後它可以 使用其增量借款利率(“IBR”)來貼現未來的最低租賃付款。該公司的大部分租賃 不提供隱含利率；因此，該公司使用其IBR來貼現未來的最低租賃付款。公司根據截至開始日期的信用評級和其他經濟信息以及確定的租賃期限來確定其IBR。 在評估租賃期限期間，公司在安排內考慮其續訂選項和延期，並且公司 在合理確定延長租賃期限時包括這些選項。
公司租賃包括租賃和非租賃組件 。對價是根據估計的獨立價格分配給租賃和非租賃組成部分。公司已選擇 將非租賃組成部分從其ROU資產和租賃負債的計算中剔除。
該公司有租賃安排，其中包含對租户改善的獎勵 以及固定租金上漲條款。對於具有租户改善激勵措施的合同，如已確定 為租賃改善措施，並且公司合理確定將行使該激勵措施，公司將記錄租賃責任的減少，並在確定的租賃期內將激勵措施攤銷為租金費用的減少。本公司在有租金上升條款的合同中，按確定的租賃期以直線方式記錄租金費用。
庫存
存貨主要由成品 組成，按成本或可變現淨值中較低者計價，成本按加權平均法確定。產成品的成本主要包括採購價格、運費和關税。可變現淨值是在正常業務過程中的估計銷售價格減去任何適用的銷售成本。截至2022年3月31日，沒有多餘或陳舊庫存的準備金。
基於股票的薪酬
基於股票的薪酬支出 向員工、董事和非員工支付的所有基於股票的薪酬支出均以獎勵授予日期的公允價值為基礎進行計算。授予非僱員獎勵的以股份為基準的薪酬開支按所收代價的公允價值或已發行權益工具的公允價值(以較可靠的計量為準)釐定。
該公司使用布萊克-斯科爾斯期權定價模型來確定授予的期權的公允價值。本公司在必要的服務期內以直線方式確認基於股份的獎勵的補償成本。如果股票獎勵 受制於基於業績的里程碑，則在很可能實現里程碑或達到業績條件後的隱含服務期內記錄費用。
7
發生與員工股份支付相關的沒收時，公司會予以確認。被沒收的期權記錄為股票薪酬費用的減少 。
研發費用
開發 在研究和開發新產品時發生的成本在發生時計入費用。研發成本包括(但不限於)工資、福利、股票薪酬、實驗室用品、專業服務提供商的費用以及與產品開發工作相關的成本，包括臨牀前研究和臨牀試驗。
公司根據與代表其進行和管理臨牀前研究和臨牀試驗的研究機構和臨牀研究組織簽訂的合同，根據提供的服務估算臨牀前研究和臨牀試驗費用。
分部 報告
管理層 已確定本公司有一個運營部門，這與本公司的結構及其管理業務的方式一致。 截至2022年3月31日和2021年12月31日，本公司的所有資產均位於美國。
每股淨虧損
基本每股淨虧損是通過將淨虧損除以 期間已發行普通股的加權平均股數來計算的，不考慮潛在的攤薄證券。每股攤薄淨虧損的計算方法是將淨虧損除以 已發行普通股和稀釋性普通股等價物的加權平均股數，該期間採用庫存股和IF折算法確定。稀釋性普通股等價物包括可轉換優先股、可轉換票據、根據公司股票期權計劃發行的期權和認股權證。就列報的所有期間而言，用於計算已發行基本股份和攤薄股份的股份數目並無差異，因為納入潛在攤薄證券將會 反攤薄。
潛在的 稀釋證券不包括在稀釋每股淨虧損的計算中，因為這樣做將是反稀釋的，如下所示 (在普通股等值股份中)：
| 3月31日， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 可贖回、可轉換優先股 | ||||||||
| 購買普通股的期權 | ||||||||
| 普通股認股權證 | ||||||||
| B系列可贖回、可轉換優先股的認股權證 | ||||||||
| 普通股A類認股權證 | ||||||||
| 普通股的B類認股權證 | ||||||||
最近 採用的會計準則
8
2016年2月，財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了ASU 2016-02，租賃。新指引要求 大多數租賃在資產負債表上以折現方式確認租賃負債，代表未來的最低租賃付款和相應的使用權資產，並要求加強披露，使財務報表使用者能夠 評估租賃安排產生的現金流的金額、時間和不確定性。本公司於2022年1月1日採納了ASU 2016-02的規定，並選擇實施新標準所允許的實際權宜之計的過渡方案，其中包括(I)不重新評估過期或現有合同是否包含租賃，(Ii)不重新評估租賃分類，以及 (Iii)不重估現有租賃的初始直接成本。採用新標準後，截至2022年1月1日，初始使用權資產和租賃負債入賬約為200,000美元。新準則並未對本公司的綜合經營報表或現金流產生重大影響。
3. 與東麗實業簽訂的許可和供應協議
2020年10月6日，公司與東麗工業股份有限公司(“東麗”)簽訂了一份許可和供應協議(“東麗協議”)。根據東麗
協議，該公司獲得了在日本以外地區製造和分銷具有自動
分步進料試劑功能的蛋白質檢測試劑盒(“東麗試劑盒”)的獨家許可證。作為許可證的交換，該公司承諾支付
兩筆$
於2022年及2021年3月31日，並無與東麗協議有關的應計款項。
4. 庫存
截至2021年12月31日，沒有庫存。截至2022年3月31日，庫存包括以下內容：
| March 31, 2022 | ||||
| 原料 | $ | |||
| 成品 | ||||
| 總庫存 | $ | |||
5. 認股權證
下表彙總了有關2022年3月31日未到期認股權證的信息：
| 股票 | 可行使 用於 | 加權 平均值 鍛鍊 價格 |
加權
平均值 剩餘 壽命(以年為單位) |
|||||||||||
| 普通認股權證 | $ | |||||||||||||
| A類認股權證 | $ | |||||||||||||
| B類認股權證 | $ | |||||||||||||
截至2022年3月31日止三個月內，並無發行任何認股權證。
9
普通認股權證
2021年3月，公司向一名財務顧問授予了購買認股權證
於2021年8月，本公司向其配售代理授予225,000份認股權證(“道森權證”)，以補償其在發行可換股債券方面的服務 。截至2022年3月31日，所有道森權證仍未償還。
2021年11月，本公司向IPO承銷商授予108,000份認股權證(“承銷商認股權證”)，行使價為12.50美元，公允價值約為356,000美元，這還不包括為承銷本公司 IPO支付的現金費用。截至2022年3月31日，所有承銷權證仍未償還。
於二零二零年十月發行附屬債券的同時，本公司向票據持有人授出4,846,688份認股權證(“附屬認股權證”)，其中944,160份認股權證已發行予LMBRI。2021年11月，修訂了部分附屬票據認股權證的條款，以規定無現金行使。截至2022年3月31日，共有128,438份附屬票據認股權證未償還 。
A類權證和B類權證
在附註1所述本公司首次公開招股的同時，本公司發行了2,160,000份A類認股權證及2,160,000份B類認股權證。 此外，IPO承銷商僅就A類認股權證及B類認股權證行使其超額配售選擇權，導致額外發行324,000份A類認股權證及324,000份B類認股權證。 從首次公開發售所得款項中，分別有5,164,751美元及7,323,161美元分配予A類認股權證及B類認股權證。
A類認股權證使持有人有權以每股7.00美元的行使價購買一股普通股。截至2022年3月31日，所有A類認股權證均未結清。
B類認股權證使持有者有權以每股10.00美元的行使價購買一股普通股。B類認股權證持有人 亦可在(I)發售結束日起計10個交易日或(Ii)本公司普通股成交量達1,000萬美元的時間(如果本公司普通股在發售結束當日或之後的任何交易日的成交量加權平均價未能超過B類認股權證的行使價 (須按認股權證協議所述作出調整)兩者中較早者)後，按“無現金”原則行使該等認股權證。在此情況下，該無現金行使中可發行的普通股股份總數應等於(X)根據其條款行使B類認股權證時可發行的普通股股份總數的乘積，如果該行使是通過現金行使而不是無現金行使 和(Y)1.00的話。在2021年第四季度，行使了2,368,500份B類認股權證，全部以無現金方式進行。在2022年第一季度，共行使了39,000份B類認股權證，全部以無現金方式進行。截至2022年3月31日，共有76,500份B類權證未償還 。
6. 股票薪酬
2018年，公司通過了針對員工、顧問和董事的2018年股票
激勵計劃(《2018計劃》)。2018年計劃由董事會管理，允許公司授予購買普通股的激勵性和非限制性股票期權，以及限制性股票
獎勵。根據2018年計劃預留供發行的最高股份數量為
10
2021年7月6日，公司董事會和股東批准並通過了Bluejay Diagnostics，Inc.2021年股票計劃 (《2021計劃》)。根據2021年股票計劃，共有1,960,000股普通股被批准初步預留供發行。截至2022年3月31日，根據2021年計劃，可供授予的股票為1,464,721股。
截至2021年3月31日的三個月內，未授予 期權。本公司採用布萊克-斯科爾斯模型計算截至2022年3月31日的三個月內授予的基於股票的獎勵的授予日期公允價值 ，假設如下：
| 截至
3月31日的三個月， 2022 | ||
| 無風險利率 | ||
| 預期股息收益率 | ||
| 波動率係數 | ||
| 期權的預期壽命(年) |
以下是截至2022年3月31日的三個月的股票期權活動摘要：
| 第
個 庫存 選項 |
加權
平均值 鍛鍊 單價 共享 |
加權
平均值 剩餘 合同 以年為單位的壽命 |
聚合
本徵 值 |
|||||||||||||
| 截至2021年12月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 授與 | ||||||||||||||||
| 已鍛鍊 | - | |||||||||||||||
| 已取消 並被沒收 | - | |||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的未償還債務 | $ | $ | ||||||||||||||
| 可在2022年3月31日行使 | $ | $ | ||||||||||||||
截至2022年3月31日的三個月內授予的期權的加權平均授予日公允價值為每股1.48美元。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，公司以股票為基礎的薪酬支出如下：
| 截至 3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 研發 | $ | $ | ||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 市場營銷和業務發展 | ||||||||
| 基於股票的薪酬總額 | $ | $ | ||||||
截至2022年3月31日，與非既得股票期權獎勵相關的未確認薪酬支出約為428,710美元，預計 將在2.3年的加權平均期間內確認。
11
7. 關聯方交易
納米雜化，有限責任公司
2021年12月，本公司與納米混合體有限責任公司(“納米雜交體”)達成協議，利用公司的研發人員和實驗室設施(如果可用)為納米雜交體開展工作。公司員工 為納米混合動力車工作的任何工時都將按各自員工完全負擔的人員成本加10%的費率計入納米混合車。納米混合材料 由公司首席技術官全資擁有。下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月的納米雜化材料的收入和應付金額，以及截至2022年3月31日和2021年12月31日的到期餘額 ：
| 截至 3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 納米雜化材料的收入計入其他收入 | $ | $ | ||||||
| 納米混合動力車的現金收入 | $ | $ | ||||||
| 自.起 | ||||||||
| 3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | |||||||
| 包括在預付款和其他流動資產中的納米混合材料應收款 | $ | $ | ||||||
8. 財產和設備
截至2022年3月31日和2021年12月31日，財產和設備包括：
| 可折舊的生活 | 3月31日， 2022 | 十二月三十一日， 2021 | ||||||||
| 在建工程 | $ | $ | ||||||||
| 傢俱、固定裝置和設備 | ||||||||||
| 網站 | ||||||||||
| 實驗室設備 | ||||||||||
| 減去：累計折舊 | ( | ) | ( | ) | ||||||
| 財產和設備，淨額 | $ | $ | ||||||||
9. 租約
該公司主要簽訂辦公和實驗室空間的租賃安排。補充租賃信息摘要如下：
| 截至3月31日的三個月
2022 | ||||
| 加權平均剩餘租期 | ||||
| 加權平均貼現率 | % | |||
| 來自經營租賃的經營現金流 | $ | |||
本公司的租賃負債摘要如下：
| 3月31日， 2022 | ||||
| 經營性租賃使用權資產 | $ | |||
| 租賃資產總額 | ||||
| 計入應計費用的租賃負債的當期部分 | ||||
| 非流動租賃負債 | ||||
| 租賃總負債 | $ | |||
12
本公司估計的租賃費用摘要如下：
年
| 2022 (1) | $ | |||
| 2023 | ||||
| 2024 | ||||
| 2025 | ||||
| 2026 | ||||
| 此後 | ||||
| 未來租賃支付總額 | ||||
| 減去：推定利息 | ||||
| 減去：未開始的租約 | ||||
| 租賃負債現值 | $ |
| (1) | Excludes the quarter ended March 31, 2022. |
10. 承付款和或有事項
購買 承付款
截至2022年3月31日，公司已作出不可撤銷的採購承諾，主要用於庫存和關鍵諮詢服務。 這些協議涵蓋的採購承諾不到一年，總計約為100萬美元。
13
第 項2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
您 應閲讀以下關於我們的財務狀況和經營結果的討論和分析，以及未經審計的 簡明合併財務報表和本10-Q表中其他部分的相關附註。本討論包含反映我們當前預期的前瞻性 陳述，這些陳述涉及風險和不確定性。由於許多因素的影響，實際結果和事件發生的時間可能與我們的前瞻性陳述中討論的大不相同，包括“風險因素”和本10-Q表中其他部分陳述的那些因素。
概述
我們 是一家醫療診斷公司，專注於通過經濟高效、快速、貼近患者的產品進行分診和監測疾病進展來改善患者的預後。我們認為，市場需要一種可用於測試和監測的現場快速診斷系統。我們的診斷系統是一種獲得獨家許可、獲得專利的低成本系統，它由佔地面積小的儀器和一次性使用的指示專用測試墨盒組成，我們相信，如果獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准、授權或批准，我們相信，如果獲得美國食品和藥物管理局(FDA)的批准、授權或批准，我們的診斷系統可以在大約24分鐘內以快速的實驗室質量在診所重症監護病房(ICU)獲得快速的實驗室質量結果，從而為這一市場提供解決方案。急診室(“急診室”)和其他需要快速可靠結果的醫院和臨牀環境。目前，檢測 一般在實驗室進行，將樣本運送到實驗室並獲得 結果的運輸和物流需要8-48小時。我們的平臺是一個樣本到結果的系統，已在臨牀研究中顯示，可以在24分鐘內提供結果 。我們的業務模式是通過銷售臺式SYMPHONY系統和銷售供SYMPHONY系統用於診斷測試的一次性指示專用墨盒來獲得收入。一旦測試材料(通常是小容量的血液樣本)被轉移到一次性使用指示專用的SYMPHONY色譜盒，就不需要額外的樣品準備或前處理 。
自 成立以來，我們每年都在運營中產生淨虧損，我們預計在可預見的未來，我們將繼續虧損， 至少在我們獲得FDA的批准、授權或批准之前。在截至2022年和2021年3月31日的三個月中，我們的淨虧損分別約為200萬美元和19.4萬美元。截至2022年3月31日，我們擁有1710萬美元的現金和現金等價物，累計虧損970萬美元，截至2022年3月31日的三個月，我們在運營活動中使用的現金淨額約為190萬美元。
運營結果
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間比較
下表列出了我們在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月期間的運營結果：
| 截至 3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 運營費用： | ||||||||
| 研發 | $ | 694,757 | $ | 24,183 | ||||
| 一般和行政 | 1,319,819 | 139,911 | ||||||
| 市場營銷和業務發展 | 53,685 | 69,104 | ||||||
| 總運營費用 | 2,068,261 | 233,198 | ||||||
| 營業虧損 | (2,068,261 | ) | (233,198 | ) | ||||
| 其他收入 | ||||||||
| 衍生認股權證負債收益 | - | 6,111 | ||||||
| 利息收入，扣除保費攤銷後的淨額 | - | 27,051 | ||||||
| 獲得對應付票據的寬恕，工資保護計劃 | - | 5,000 | ||||||
| 其他收入 | 54,858 | 848 | ||||||
| 其他收入合計，淨額 | 54,858 | 39,010 | ||||||
| 淨虧損 | $ | (2,013,403 | ) | $ | (194,188 | ) | ||
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研究和開發
截至2022年3月31日的三個月的研發費用約為695,000美元，而2021年同期的研發費用約為24,000美元 。研發費用的增加是由於持續的臨牀研究和擴大生產的交響樂IL-6測試。
常規 和管理
截至2022年3月31日的三個月的一般和行政費用約為130萬美元，而2021年同期約為140,000美元。一般和行政方面的增長是意料之中的，因為公司投資了 可擴展的基礎設施，旨在支持其不斷增長的業務，並投資了498,000美元用於上市公司 由於我們於2021年11月完成首次公開募股而產生的運營費用。
營銷 和業務發展
截至2022年3月31日的三個月的營銷和業務開發費用約為54,000美元，而2021年同期的營銷和業務開發費用約為69,000美元。當我們處於預收收入時，這些費用將是有限的，預計將隨着我們商業運營的增長而增加在這一領域的投資。
流動性 和資本承諾
流動性
我們 通過2021年11月10日首次公開募股的淨收益為我們的運營提供資金。截至2022年3月31日，公司擁有約1,710萬美元的無限制現金和現金等價物。我們相信，我們的可用現金資源將 足以滿足我們至少12個月的計劃運營和資本支出需求。
現金流量表摘要
下表列出了所列每個期間的現金和現金等價物的主要來源和用途。
| 截至 3月31日的三個月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 現金收益用於： | ||||||||
| 經營活動 | $ | (1,877,255 | ) | $ | (372,620 | ) | ||
| 投資活動 | (46,346 | ) | - | |||||
| 融資活動 | - | (290,751 | ) | |||||
| 現金和現金等價物淨減少 | $ | (1,923,601 | ) | $ | (663,371 | ) | ||
淨額 經營活動中使用的現金
在截至2022年3月31日的三個月內，我們在運營活動中使用了190萬美元，與2021年同期的約373,000美元相比增加了150萬美元。運營中使用的現金淨額增加主要是由於庫存、人員成本和上市公司運營費用的增加。
15
用於投資活動的現金淨額
在截至2022年3月31日的三個月內，我們在投資活動中使用了約46,000美元，與2021年同期相比增長了100%。用於投資的現金淨額增加，主要是因為資本購買了實驗室設備。
淨額 用於融資活動的現金
在截至2022年3月31日的三個月內，我們在融資活動中未使用任何現金。在截至2021年3月31日的三個月中，我們在融資活動中使用了約291,000美元，主要是由於應付票據的本金償還。
最近 採用的會計準則
見我們的簡明合併財務報表附註2(在“最近採用的會計準則”標題下)。
最近 發佈的會計準則
見我們的簡明合併財務報表附註2(在“最近發佈的會計準則”標題下)。
新興的成長型公司和較小的報告公司狀態
根據《就業法案》的定義，我們 是一家新興的成長型公司。根據《就業法案》，新興成長型公司可以推遲採用在《就業法案》頒佈後發佈的新的或修訂的會計準則，直到這些準則適用於私營公司。 我們選擇使用這一延長的過渡期來遵守新的或修訂的會計準則，這些新的或修訂的會計準則對上市公司和私營公司具有不同的生效日期，直到我們(I)不再是新興成長型公司或(Ii)肯定地 並不可撤銷地選擇退出《就業法案》規定的延長過渡期。因此，這些簡明合併財務報表可能無法與符合新的或修訂的截至上市公司生效日期的會計聲明的公司進行比較。在我們仍是一家新興成長型公司期間，我們對任何其他新的或修訂的會計準則使用延長的過渡期。
我們 將一直是一家新興的成長型公司，直到(I)我們的第一個財年的最後一天(A)在本次發行完成五週年之後，(B)我們的年總收入至少為10.7億美元，或(C)我們 被視為大型加速申報者，這意味着截至前一年6月30日，非關聯公司持有的我們普通股的市值超過了7億美元，以及(Ii)我們在前三年期間發行了超過10億美元的不可轉換債券 證券。
我們 也是一家“較小的報告公司”，這意味着我們非附屬公司持有的股票市值不到7億美元，在最近結束的財年中，我們的年收入不到1億美元。如果(I)非關聯公司持有的我們股票的市值低於2.5億美元，或者(Ii)在最近結束的財年中，我們的年收入低於1億美元，並且非關聯公司持有的我們股票的市值低於7億美元，我們可能會繼續 成為較小的報告公司。如果我們在不再是新興成長型公司時是一家較小的報告公司，我們可能會繼續依賴較小的報告 公司可以獲得的某些披露要求的豁免。具體地説，作為一家較小的報告公司，我們可能會選擇在我們的Form 10-K年報中僅顯示最近兩個財政年度的經審計財務報表，並且與新興成長型公司類似，較小的報告公司減少了有關高管薪酬的披露義務
16
職位 會計選舉法案
最近頒佈的就業法案規定，“新興成長型公司”可以利用經修訂的1933年證券法第7(A)(2)(B)節規定的延長過渡期 ，以遵守新的或修訂的會計準則。換句話説，“新興成長型公司”可以推遲採用某些會計準則，直到這些準則適用於私營公司。我們已不可撤銷地選擇不利用這一延長的過渡期，因此，我們將在其他上市公司需要採用新的或修訂的會計準則的相關日期採用此類準則。
我們 已實施所有有效且可能影響我們財務報表的新會計聲明，我們不認為已發佈的任何其他新會計聲明可能對我們的財務狀況或 經營業績產生實質性影響。
第 項3.關於市場風險的定量和定性披露
我們 是交易法第12b-2條規定的較小的報告公司，不需要提供本項目所要求的信息 。
第 項4.控制和程序
(A) 對披露控制和程序的評價以及財務報告內部控制的變化
我們 在包括首席執行官和首席財務官(分別是我們的首席執行官和首席財務官)在內的管理層的監督和參與下，對截至本報告所述期間結束時我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法下的規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定，經 修訂(“交易法”))的有效性進行了評估。根據這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序是有效的。我們 繼續審查我們的披露控制和程序，並可能不時進行更改，以提高其有效性 並確保我們的系統與我們公司的業務一起發展。控制系統，無論構思和操作有多好， 只能提供合理的、而不是絕對的保證，確保控制系統的目標得以實現。
(B) 財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有 發生變化，這對我們對財務報告的內部控制 產生了重大影響，或有合理的可能性對其產生重大影響。
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第二部分--其他信息
項目 1.法律訴訟
在我們的正常業務過程中，我們有時會捲入法律訴訟，其結果可能無法確定。 訴訟的結果本質上是不可預測的。任何針對我們的索賠，無論是否有價值，都可能耗費時間，導致昂貴的訴訟，需要大量的管理時間，並導致大量資源的轉移。對於那些損失不可能且可估測的法律事項，我們無法 估計合理可能損失的總金額或範圍。我們有承保潛在損失的保險單，在這種承保範圍內具有成本效益。
我們 目前沒有參與任何法律程序。
第 1a項。風險因素
有關潛在風險或不確定性的討論，請參閲提交給美國證券交易委員會的公司2021年年報10-K表中的“風險因素” 。除下文所述外，此類註冊聲明中披露的風險因素並未發生實質性變化。
第 項2.股權證券的未登記銷售和收益的使用
無
第 項3.高級證券違約
沒有。
第 項4.礦山安全信息披露
不適用 。
第 項5.其他信息
沒有。
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物品 6.展示
展品索引
|
展品 數 |
描述 | |
| 31.1* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席執行幹事。 | |
| 31.2* | 根據1934年《證券交易法》第13a-14(A)或15d-14(A)條認證首席財務幹事。 | |
| 32.1*(1) | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席執行官的認證。 | |
| 32.2*(1) | 根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明。 | |
| 101.INS* | 內聯XBRL實例文檔。 | |
| 101.SCH* | 內聯XBRL分類擴展架構文檔。 | |
| 101.CAL* | 內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 | |
| 101.DEF* | 內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 | |
| 101.LAB* | 內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 | |
| 101.PRE* | 內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 | |
| 104* | 封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
| * | 隨函存檔。 |
| (1) | 本協議附件32中的證書被視為未根據《交易法》第18條的規定提交，否則 不受該條責任的約束。此類認證不會被視為通過引用併入根據《證券法》或《交易法》提交的任何文件中。 |
19
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由經正式授權的簽名人代表其簽署。
BlueJay 診斷公司
| 簽名 | 標題 | 日期 | ||
| /s/ 尼爾·戴伊 | 首席執行官兼董事 | May 9, 2022 | ||
| 尼爾·德伊 | (首席執行官 ) | |||
| /s/ 肯尼思·費舍爾 | 首席財務官 | May 9, 2022 | ||
| 肯尼斯·費舍爾 | (首席財務會計官) |
20