EX-10.1

附件10.1

執行版本

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

修訂和重述

獨家許可協議

隨處可見

FibroGen公司及其附屬公司

和

ELUMINEX生物科學(蘇州)有限公司

修訂和重述

獨家許可協議

本修訂和重述的獨家許可協議(“協議”)於2022年1月21日(“執行日期”)生效，自生效日期(見第1.35節定義)起生效，由FibroGen，Inc.和其附屬公司(包括FibroGen(中國)醫療技術發展有限公司)生效。FibroGen，Inc.是根據特拉華州法律成立的公司，營業地址位於美國加利福尼亞州舊金山伊利諾伊街409號，郵編：CA 94158。琺博進(中國)醫藥技術開發有限公司是一家外商獨資有限責任公司，其主要營業地點為中國北京經濟技術開發區科創街6號88號7號樓2單元101-601(“FibroGen中國”)(FibroGen，Inc.本公司及其附屬公司以及FibroGen中國在本文中統稱為“FibroGen”)和ELUMINEX生物科學(蘇州)有限公司典晶生物醫藥科技(蘇州)有限公司，ELUMINEX生物科學(蘇州)有限公司是根據中華人民共和國法律成立的公司，註冊地址為中華人民共和國蘇州蘇州工業園區星湖街218號，蘇州生物海灣B7棟401室，郵編：215123。ELUMINEX和FibroGen在本文中有時單獨稱為“當事人”，並統稱為“當事人”。

獨奏會

鑑於，FibroGen擁有或控制與產品相關的專利、專有技術和其他知識產權和資產的某些權利(如下所述)；

鑑於ELUMINEX及其附屬公司希望從FibroGen獲得這些知識產權的許可，以便在整個地區(如下文定義)以商業方式開發、製造、使用和分銷產品，並且FibroGen希望根據本協議的條款和條件向ELUMINEX及其附屬公司授予此類許可。

因此，現在，考慮到本協定所載的前提和相互承諾及契諾，併為其他良好和有價值的對價--在此確認其已收到和充分--雙方同意如下：

第1條

定義

除非另有説明，所有提及特定展品、物品或章節的內容應指本協議的展品、條款和章節。就本協議和本協議附件而言，下列詞語和短語應具有以下含義：

1.1

“放棄的專利權”具有4.3節規定的含義。

1.2

“會計準則”是指關於FibroGen和ELUMINEX的美國公認會計原則(GAAP)，以及適用於任何次級受讓方的GAAP或國際財務報告準則(IFRS)，在每種情況下，都是指通過次級受讓方組織普遍和一致地應用的。如果締約方改變了保存其記錄所依據的會計準則，應立即通知另一方；但每一締約方只能使用國際公認的會計準則(如國際財務報告準則、公認會計準則等)。

1.3

“活性成分”是指在藥品中提供藥理活性的臨牀活性物質(為免生疑問，不包括製劑成分，如塗料、穩定劑、賦形劑或溶劑、佐劑或控釋技術)。

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

1.4

就任何人而言，“附屬公司”指直接或間接通過一個或多箇中間人控制、由該人控制或與該人共同控制的任何其他人，只要這種控制存在。就“關聯公司”的定義而言，“控制”是指直接或間接擁有一個人超過50%(50%)的投票權或經濟利益，或根據合同、證券所有權或其他方式，指導一個人的管理和政策的權力。為清楚起見，一旦某人不再是某一方的附屬公司，則無需採取任何進一步行動，該人將不再擁有該人僅因是該締約方的附屬公司而直接根據本協議獲得的任何權利，包括許可和再許可權利。

1.5

“協議”的含義如前言所述。

1.6

“年度報告”具有第6.2節規定的含義。

1.7

“反腐敗法”係指禁止為腐敗目的提供財務或其他利益或與不當履行相關職能有關的法律、法規或命令，包括但不限於美國《反海外腐敗法》和管理腐敗和賄賂的類似法律，無論是公共的、商業的或兩者兼而有之。

1.8

“仲裁日期”具有第11.4節中規定的含義。

1.9

“被審計方”的含義如第3.7節所述。

1.10

“公曆季度”是指截至3月31日、6月30日、9月30日和12月31日的連續三個日曆月的各自期間。

1.11

“歷年”係指自1月1日起至12月31日止的每十二(12)個月的連續期間。

1.12

“首席執行官代表”是指每一締約方的首席執行官或其各自的代表。

1.13

“cGMP”指所有適用的現行良好製造規範，如適用，包括(A)《美國現行良好製造規範》，21 C.F.R.第4、210、211、601、610和820部分中詳細説明的原則，(B)歐洲指令2003/94/EC和Eudralex 4中詳細説明的原則，(C)國際協調會議Q7指南中詳細説明的原則，以及(D)任何相關國家或地區的同等適用法律，每個原則均可不時修訂和適用。

1.14

“臨牀試驗”是指產品的任何人體臨牀試驗。

1.15

“中國”指中華人民共和國，就本協定而言，不包括香港、澳門和臺灣，就本協定而言，香港、澳門和臺灣均應被視為一個“地區”。

1.16

“中國消費物價指數”是指由中華人民共和國國家統計局公佈的居民消費價格指數，或任何適用的替代指數。

1.17

“組合產品”是指產品，除含有[*]作為一種活性成分或成分，還包含至少一種不是[*](“其他組件”)。

1.18

“商業上合理的努力”是指，就一締約方在本協議項下對某一產品的義務或活動而言，考慮到所有相關因素，包括市場的競爭力和專有地位、監管、監管等所有相關因素，對處於開發或產品生命週期類似階段、具有類似市場潛力和知識產權保護的產品，採用與處境相似的生物技術公司通常使用的努力和資源。

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

該產品的地位、相對安全性和有效性，以及任何其他相關的科學、技術、法規或商業因素。

1.19

“商業里程碑事件”的含義如第3.3節所述。

1.20

“商業里程碑付款”的含義如第3.3節所述。

1.21

“競爭產品”的意思是[*].

1.22

“機密信息”的含義如第10.1.1節所述。

1.23

“[*]協議“指的是[*]由雙方和雙方之間商定和訂立的協議。

1.24

對於任何專有技術、材料、專利權或其他知識產權，“控制”或“受控”是指一方或其附屬公司在不違反與任何第三方的任何協議或其他安排的條款的情況下，或在不違反任何專有技術、材料、專利權或任何專有技術、材料、專利權或任何專有技術、材料、專利權的情況下，根據本協議以外的規定，擁有(無論是通過所有權還是許可)向另一方授予許可、再許可或訪問該專有技術、材料、專利權或其他知識產權的能力。如果另一方同意支付該使用費或其他對價，在期限內進入該一方或其關聯方控制的知識產權或其他知識產權，在本協議第一次要求該締約方或其關聯方授予另一方此類許可、再許可或訪問權限時已存在。

1.25

“角膜產品”是指由以下物質組成、組成或結合的任何產品[*].

1.26

“[*]產品製造技術轉讓完成日期“應具有第5.4節中給出的含義。

1.27

“[*]產品使用費術語“具有3.4.1節中給出的含義。

1.28

對於專利權和產品的權利要求，“被涵蓋”是指，如果沒有專利權和產品的許可或其所有權，該權利要求將因該產品的使用而受到侵犯；為清楚起見，對於任何未決的權利要求，該未決權利要求應被視為在評估該權利範圍時為確定侵權而發出的。“封面”用作動詞時，應具有相應的含義。

1.29

“捍衞方”的含義見第4.4.4節。

1.30

“發展里程碑事件”的含義如第3.2節所述。

1.31

“發展里程碑付款”的含義如第3.2節所述。

1.32

“發展報告”具有第6.2節規定的含義。

1.33

“披露方”具有第10.1.1節規定的含義。

1.34

“爭議”的含義如第12.5節所述。

1.35

“生效日期”指2021年7月16日(太平洋時間)。本協議自生效之日起生效。

1.36

“ELUMINEX”的含義如序言所示。

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

1.37

“ELUMINEX受賠償方”具有第9.1.2節中規定的含義。

1.38

“ELUMINEX IP”的含義如第4.1.1節所述。

1.39

“強制執行方”的含義見第4.4.3節。

1.40

“設備”的含義如第5.3節所述。

1.41

“利用”是指研究、開發、製造、製造、使用、出售、銷售、進口、出口、分銷、商業化或以其他方式利用一種產品。“剝削”也有相應的含義。

1.42

“FDA”是指美國食品和藥物管理局或其繼任者。

1.43

“聯邦食品、藥品和化粧品法”指不時修訂的聯邦食品、藥品和化粧品法。

1.44

“FibroGen”的含義如前言所述。

1.45

“FibroGen專有技術”是指自生效之日起由FibroGen擁有或以其他方式控制的所有專有技術，包括但不限於附件A中概述的專有技術，這些專有技術對在該地區的現場產品的開發是必要的或合理有用的。

1.46

“FibroGen受賠償方”的含義如第9.1.1節所述。

1.47

“FibroGen專利”指在生效日期由FibroGen擁有或以其他方式控制的任何和所有專利權，或在涵蓋區域內現場產品開發的期限內由FibroGen擁有或以其他方式控制的任何和所有專利權。為清楚起見，FibroGen專利應包括但不限於，[*](“專有技術產品專利”)，以及[*]。目前，現有的FibroGen專利列於表B。

1.48

“領域”是指所有適應症和用途，包括預防、檢測、診斷、治療和監測人類或動物的所有疾病、狀態或狀況。

1.49

就任何國家或地區的產品而言，“首次商業銷售”是指在該國家或地區獲得監管批准後，該產品首次在該國家或地區銷售以供最終使用或消費。

1.50

“全職”是指一名合格的全職人員，或一名以上從事相當於一名全職人員的工作的人員，其中“全職”是指由FibroGen的一名或多名合格員工在每一歷年總共工作2,080個小時的科學或技術工作。加班和週末、節假日等工作將不計入用於計算全時當量繳費的小時數的任何乘數(例如，時間半或雙倍時間)。如果在某一日曆年度內全職工作的任何人員部分從事初始技術轉讓或製造技術轉讓工作，並部分從事該日曆年度初始技術轉讓或製造技術轉讓以外的其他工作，則在該日曆年內根據本協議應歸因於該人員工作的全職等價物將等於該人員在該日曆年度中用於初始技術轉讓或製造技術轉讓工作的總工作時間的百分比，該百分比記錄在適當的計時錶系統中。為清楚起見，FTE工作將不包括一般公司或行政人員或第三方顧問或承包商的工作。

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

1.51

“全時税率”是指[*]FibroGen在美國的員工的每小時每FTE，該金額應在生效日期的第一個和隨後的每個週年紀念日按比例增加一次美國CPI的任何適用的增長，以及[*]對於FibroGen在中國的員工，這一金額應根據中國CPI的任何適用漲幅在生效日期的第一個和隨後的每個週年紀念日按比例增加一次。

1.52

“政府官員”係指(A)任何政府當局或其任何部門、機構或機構(包括但不限於由政府當局直接或間接擁有或控制的商業實體)的任何官員或僱員；(B)領土內的任何政黨或官員或任何政治職位候選人；(C)任何國際公共組織的任何官員或僱員；或(D)上述任何人的任何家庭成員。

1.53

“政府當局”是指任何多國、國家、聯邦、州、地方、市政或其他任何性質的政府當局、機構或機構(包括任何政府部門、機構、局、分支機構、辦公室、委員會、理事會、法院或其他法庭)。

1.54

“初始技術轉讓”具有第5.1節規定的含義。

1.55

就臨牀試驗而言，“開始”是指在該臨牀試驗中第一個受試者的第一次劑量。“發起”應具有相應的含義。

1.56

“發行方”具有第10.2.2節中規定的含義。

1.57

“JCC”具有第6.3節中規定的含義。

1.58

“聯合知識產權”的含義如第4.1.3節所述。

1.59

“聯合專利”的含義如第4.1.3節所述。

1.60

“聯合新聞稿”具有第10.2.1節規定的含義。

1.61

“專有技術”係指非公共技術、技術、商業祕密、發明(不論是否可申請專利)、方法、專有技術、數據和結果(包括藥理學、毒理學和臨牀數據和結果)、分析和質量控制數據和結果、管理文件和其他信息、物質、細胞、細胞系、化驗、動物模型和其他物理、生物或化學材料的組成。

1.62

“專有技術產品知識產權”是指針對任何FibroGen專有技術的任何新的、可註冊的知識產權。

1.63

“專有技術產品專利”具有第1.47節規定的含義。

1.64

“法律”係指具有任何政府機構可能不時生效的法律效力的法律、法規、規則、條例和其他公告，包括任何對一方擁有權力的證券交易所或證券委員會所要求的披露義務，以及任何監管機構可能不時生效的任何規則、法規、指導或其他要求。

1.65

“許可證”的含義如第2.1節所述。

1.66

“許可技術”是指FibroGen專利和FibroGen專有技術。

1.67

“損失”的含義見第9.1.1節。

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

1.68

“製造技術轉讓”的含義如第5.4節所述。

1.69

“淨銷售額”就產品而言，是指ELUMINEX、其附屬公司或受讓人(“賣方”)就該產品銷售給第三方的發票總額，減去與該等銷售有關的以下扣除，該等扣除將作為發票總額的一部分計入帳單，或根據適用的會計準則記錄為扣除(不得重複)：

(a)

銷售税、消費税、使用税、庫存税、增值税和銷售方支付的與產品有關的關税以及對產品的進口、交付、使用或銷售徵收的任何其他同等的政府費用[*];

(b)

缺陷或退回產品的積分和補貼，包括損壞、損壞、過時、拒收、退貨、撤回或召回產品的補貼；

(c)

給予管理的醫療保健組織、藥房福利經理(或其等價物)、聯邦、州、省、地方和其他政府、其代理和採購人及報銷人或貿易客户的政府和其他回扣、退款和退款(或其等價物)，在每種情況下均與產品有關；

(d)

向批發商、分銷商、銷售代理(不包括銷售方的任何銷售代表)、醫院、團購組織、第三方付款人(包括健康保險承保人)、其他合同者和託管保健實體支付的合理費用或給予的回扣，在每種情況下均與產品有關；

(e)

在實際核銷或准予核銷時因無法收回的債務而核銷的金額；但條件是，[*];

(f)

與產品有關的合理運費，包括手續費和保險費；以及

(g)

交易、現金、即時付款和/或數量折扣，由第三方直接允許和接受。

淨銷售額應從按照適用的會計準則保存的賬簿和記錄中確定，該會計準則在整個組織和銷售方的所有產品中一致適用，其產品的銷售將產生淨銷售額。

任何組合產品的淨銷售額將以國家/地區(或地區/地區)為基礎計算，方法是將該組合產品的實際淨銷售額乘以分數(A-B)/A，其中A是該組合產品在該國家(或地區)的總髮票價格，B是該組合產品中包含的其他組件的總髮票價格(如果該其他組件以成品形式在該國家(或地區)單獨銷售)。如果該其他部件未在該國家(或地區)以成品形式單獨銷售，雙方將通過相互協議確定該組合產品的淨銷售額[*]，並將真誠地考慮任何適用的分配和計算[*].

[*].

為免生疑問，在臨牀試驗或其他科學試驗中處置或使用產品，作為免費樣品，或在同情使用、患者幫助、測試營銷計劃或其他類似計劃或研究下使用，[*]不應被視為本協議下的淨銷售額。

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

ELUMINEX與其聯屬公司或分被許可人之間或之間的產品銷售不應計入淨銷售額，且不應為此類銷售支付任何款項，除非該等聯屬公司或分被許可人是最終用户。

1.70

“國家藥品監督管理局”是指中華人民共和國國家醫療產品管理局或其前身。

1.71

“其他組件”的含義如第1.17節所述。

1.72

“其他產品”指任何產品[*].

1.73

“[*]產品使用費術語“具有第3.4.2節中給出的含義。

1.74

“黨”的含義如序言所示。

1.75

“專利權”是指所有國家、地區和國際(A)專利申請的權利和利益，包括但不限於臨時、轉換的臨時和非臨時專利申請，以及(B)專利(包括(A)項中的任何專利申請頒發的任何專利)，包括但不限於發明證書、註冊、補發、延期、替代、確認、續展、重新註冊、重新審查、重新驗證、增加的專利或類似的申請。

1.76

“個人”是指任何公司、有限合夥企業或普通合夥企業、有限責任公司、合資企業、信託、非法人團體、政府機構、主管部門、局或機構、任何其他實體或機構或個人。

1.77

“關鍵試驗”是指一種產品在人體內的臨牀試驗，其設計(或隨後達到以下目的)：(A)確定該產品對於其預期用途是安全有效的；(B)在規定的劑量範圍內界定與該產品相關的警告、預防措施和不良反應；以及(C)單獨或與一項或多項具有類似設計和規模的其他臨牀試驗一起進行最終的人體臨牀試驗，以支持該產品的監管批准。

1.78

“產品”指(A)由、組成或結合任何[*]，(B)由ELUMINEX或其附屬公司或代表ELUMINEX或其附屬公司製造，以及(C)受FibroGen專利保護，或以任何和所有當前和未來的形式、演示、強度和交付方式構成、合併、組成或包含FibroGen專有技術。

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

1.79

“行為規範”係指所有適用的法律，禁止任何人(和/或其代表)(A)以任何形式向任何政府當局、政府官員或其他負責類似公共或準公共職責的人，或向任何客户、供應商、或任何其他人或其任何僱員，提供、提供、授權、提供或支付任何有價值的東西，不論是金錢、財產、服務或其他形式。或未能完全披露違反任何相關司法管轄區法律的任何此類支付，以(I)在為其或其任何關聯公司獲得或保留業務時獲得優惠待遇，(Ii)為已擔保的業務支付優惠待遇，(Iii)為其或其任何關聯公司或與其或與其相關的任何關聯公司獲得特別優惠(或為已獲得的特別優惠支付費用)，在每種情況下，這都將違反任何適用法律，(Iv)影響接受者與該人或其關聯公司的業務相關的行為或決定(包括不採取行動的決定)，(V)誘使接受者利用其影響力影響與該人或其附屬機構的業務有關的任何政府行為或決定，或(Vi)誘使接受者違反其對其組織的忠誠義務，或以此作為對這樣做的獎勵；(B)從事任何交易、設立或維持任何基金或資產，而在該等交易、設立或維持任何基金或資產中，該公司或其任何關聯公司應擁有所有權，而該等交易、基金或資產並未記錄在該公司或其任何關聯公司的簿冊及記錄中；(C)非法向與其或其任何關聯公司有業務往來的任何人士的任何代理人、僱員、高級職員或董事付款，以影響該代理人、僱員或支付寶, (D)違反適用的反腐敗法的任何規定；(E)根據董事或其任何附屬公司開展業務或註冊的任何司法管轄區的法律，支付任何性質為賄賂、欺詐或任何其他非法款項；或(F)如果該人或其任何代表是政府官員，則不正當地利用其作為政府官員的地位，影響對該人、其代表或其任何業務活動的商業或監管批准的授予或為其利益，或未以政府官員的身份參與與該人、其代表或其任何業務活動有關的決策。

1.80

“起訴”是指，對於任何專利權或其他應登記的知識產權，準備、提交、起訴和辯護(但為清楚起見，不強制執行)此類專利權或其他應登記的知識產權。“起訴”也有相應的含義。

1.81

“接收方”具有第10.1.1節中規定的含義。

1.82

“監管批准”是指，對於領土內某個國家或地區的產品，由該國家或地區的監管當局或其他監管機構授予的、在該國家或地區內用於該產品的商業銷售所必需的所有批准，不包括任何定價和報銷批准，除非適用法律要求在該國家或地區內銷售該產品。

1.83

“監管機構”是指負責為產品授予監管批准的任何適用的政府機構，包括FDA、NMPA以及任何相應的國家或地區監管機構。

1.84

“監管排他性”是指，就產品而言，除專利權外，適用的監管當局授予該產品的任何獨家營銷權或數據排他權(將滿足FDCA或其非美國等價物第505(B)(1)或505(B)(2)條的要求)。

1.85

“監管備案”是指所有(A)就產品的研究、臨牀調查、開發、製造、分銷、定價、報銷、營銷或銷售向任何政府當局提交的文件、非行政函件、通知、註冊、許可證、授權、申請和其他備案；(B)對產品的監管批准；以及(C)由領土內國家或地區的監管當局或其他監管機構批准的，對於在該國家或地區生產、儲存、進口、營銷和分銷供該地區使用的產品所必需的批准。

1.86

“釋放”具有第10.2.2節中規定的含義。

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

1.87

“代表”對任何人來説，是指此人的關聯公司及其繼任者、控制人、董事、高級職員和僱員。

1.88

“審查方”具有第10.2.2節中規定的含義。

1.89

“rhCIII”是指重組的3型人膠原蛋白。

1.90

[*]

1.91

“特許權使用費條款”指[*]產品版税條款或[*]產品版税條款(如適用)。

1.92

“賣方”的含義見第1.69節。

1.93

“次級許可證持有人”是指除ELUMINEX的關聯公司外，ELUMINEX已根據第2.2節授予ELUMINEX的權利授予再許可的任何人。

1.94

“税”或“税”是指由領土內的任何政府、州或直轄市或任何地方、州、聯邦或其他財政、税收、海關或税務機關、機構或官員徵收或支付的任何形式的税收、徵税、關税、收費、社會保障費用、繳費或扣繳(包括任何相關的罰款、罰款、附加費或利息)。

1.95

“術語”具有第11.1節中規定的含義。

1.96

“領土”指的是整個世界。

1.97

“第三方”指(A)FibroGen和(B)ELUMINEX及其附屬公司以外的人。

1.98

“美國”或“美利堅合眾國”是指美利堅合眾國及其領地和領地，包括波多黎各。

1.99

“美國消費者物價指數”是指由美國勞工統計局、美國勞工部發布的消費者價格指數，或任何適用的替代指數。

1.100

“有效權利要求”是指FibroGen專利中任何已發佈和未到期的專利或專利申請的善意待決權利，該專利或專利申請未被(A)法院或有管轄權的政府機構的最終裁決撤銷或裁定無效或不可執行(該決定不能再上訴或在允許的時間內不再上訴)，(B)通過重新發布、重新審查或免責或其他方式被認定為無效或不可執行，或(C)專為公眾、放棄(無論是否明確)、放棄、或以書面形式承認無效或不可執行或不涵蓋特定產品的範圍；然而，如果在FibroGen專利範圍內的未決專利申請的權利要求不應在[*]，就本協議而言，該權利要求不應構成有效權利要求，除非和直到該權利要求被包括在已頒發或授予的專利中(此後該權利要求將被視為有效權利要求)。

1.101

“增值税”是指有關税務機關對購買商品或者服務徵收的增值税或者任何形式的消費税，以及有關税務機關對購買商品或者服務徵收的其他各種形式的消費税，包括但不限於銷售税、貨物和服務税。

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第2條

許可證授予；限制

第2.1條

授予ELUMINEX獨家許可證。根據本協議的條款和條件，FibroGen特此向ELUMINEX授予獨家許可(與FibroGen相同，但受第2.3條的約束)、可轉讓(受第12.9條的約束)、有特許權使用費、可再許可(根據第2.2條通過多層從屬被許可人)、在許可技術項下授予ELUMINEX在期限內在區域內的現場使用產品的許可(“許可”)。

第2.2條

再許可。ELUMINEX有權將許可證(A)再許可給[*]，或(B)至[*]在(A)和(B)的情況下，未經FibroGen事先書面同意，但ELUMINEX應在以下時間內向FibroGen提供授予再許可的書面通知[*]在簽訂任何此類再許可之後，每一次再許可應與本許可的條款和條件一致。

ELUMINEX應並將繼續負責確保ELUMINEX利用的每一家附屬公司、再許可人或分包商履行ELUMINEX在本協議項下的某些義務[*]以及[*]協議將遵守本協議的規定和[*]適用於此人履行的任何協議，並應對任何該等關聯公司、次承租人或分包商違反本協議或其任何違規行為承擔責任，如同其是ELUMINEX的違約行為一樣。[*].

第2.3條

保留權利。儘管本協議有任何相反規定，但在符合本第2.3節最後一段的規定下，FibroGen將保留未根據本協議明確授予ELUMINEX的任何權利，包括：

(A)直接或通過一個或多個關聯公司、被許可人或分包商行使其在本協定項下的權利和履行其義務；和

(B)(本身或通過其關聯方和被許可方)根據第7條和[*]協議。

FibroGen應並將繼續負責確保FibroGen使用的每個被許可方(ELUMINEX除外)或分包商履行本協議項下的某些FibroGen義務[*]以及[*]協議將遵守本協議的規定和[*]ELUMINEX有權直接起訴FibroGen，而沒有義務首先起訴FibroGen的被許可人或分包商。

第2.4條

有限的格蘭特。ELUMINEX承認，根據本條款2和本協議其他部分授予的權利和許可僅限於明確授予的範圍。

第2.5條

競業禁止。[*]任何一方不得直接或間接(單獨或與附屬公司或第三方合作或通過第三方)開發領土內的任何競爭產品，但對於ELUMINEX而言，不包括產品，或對於FibroGen而言，僅為協助ELUMINEX開發本協議或[*]協議。

第2.6節

[*]協議。雙方應簽訂協議[*]在切實可行的範圍內儘快以雙方同意的條件達成協議，但在任何情況下不得遲於[*]。ELUMINEX應發送一份完整的[*]協議由[*]雙方將本着誠意，勤奮工作，儘快談判並締結此類協議。

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第三條

費用、特許權使用費和付款

第3.1節

預付款。作為對授予ELUMINEX的權利的部分考慮，ELUMINEX應向FibroGen一次性支付不可退還、不可貸記的[*]800萬美元(800萬美元)，根據3.6.1節，[*], [*]. [*].

第3.2節

發展里程碑。考慮到本協議授予ELUMINEX的部分權利，ELUMINEX應根據第3.2節向FibroGen支付與角膜產品相關的某些開發里程碑付款(“開發里程碑付款”)。在ELUMINEX、其附屬公司或受讓人代表ELUMINEX首次發生與下表所列角膜產品有關的每個里程碑事件(“開發里程碑事件”)後，ELUMINEX應向FibroGen發出通知[*]，及[*]應根據通知向ELUMINEX開具適用開發里程碑付款的發票，[*]。在[*]在ELUMINEX收到此類發票後，ELUMINEX應根據第3.6.1節向FibroGen支付此類開發里程碑付款。為清楚起見，(A)每項發展里程碑付款只須支付一次，(B)發展里程碑事件就一個或多個相同或不同的角膜產品所取得的後續或重複成就，將不獲支付任何發展里程碑付款。每筆發展里程碑付款均不得退還和貸記。發展里程碑事件和發展里程碑付款如下(所有金額均以美元表示)：


	里程碑	付款
1	[*]	[*]
2	[*]	[*]
3	[*]	[*]
4	[*]	[*]

第3.3節

商業里程碑。ELUMINEX應在第3.3節所述的某些商業里程碑事件(“商業里程碑事件”)首次發生後，分別向FibroGen支付與角膜產品和其他產品有關的某些商業里程碑付款(每個“商業里程碑付款”)。ELUMINEX應在以下時間內向FibroGen發出通知[*]在此期間，實現了一個商業里程碑事件。[*]應根據通知向ELUMINEX開具適用的商業里程碑付款的發票，[*]。在[*]在ELUMINEX收到此類發票後，ELUMINEX應根據第3.6.1節向FibroGen支付此類商業里程碑付款。為清楚起見，ELUMINEX只需支付一次商業里程碑付款，無論每次此類商業里程碑事件實現的次數如何，超出其版税期限的任何產品的淨銷售額均不計入[*]用於確定商業里程碑事件。商業里程碑活動和商業里程碑付款應如下所示(所有金額以美元表示)：

3.3.1

角膜產品。


角膜產品商業化里程碑活動[*]	商業里程碑付款
[*]	[*]
[*]	[*]
[*]	[*]
[*]	[*]
[*]	[*]
[*]	[*]

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

3.3.2

其他產品。


其他產品商業化里程碑活動[*]	商業里程碑付款
[*]	[*]
[*]	[*]
[*]	[*]
[*]	[*]
[*]	[*]
[*]	[*]

為清楚起見，背誦[*]在緊隨其上的表格中引用[*].

第3.4條

版税。

3.4.1

[*]向FibroGen支付產品版税。根據本第3.4.1節和第3.5節的其餘部分，ELUMINEX應向FibroGen支付[*]任何賣方在適用的每一年(或部分年份)銷售的產品[*]產品版税期限，計算方法是將下面列出的適用版税乘以所有產品的相應增量淨銷售額[*]在適用日曆年度內在區域內銷售的產品。


年淨銷售額合計[*]產品	版税税率
[*]	[*]
[*]	[*]
[*]	[*]
[*]	[*]

ELUMINEX有義務支付與[*]在特定國家(或地區)銷售的產品應從該產品的第一次商業銷售開始[*]產品在該國家(或地區)的有效期，並應在下列日期的最晚期限內逐個國家(或地區)過期：[*] (the “[*]產品版税條款“)。為清楚起見，任何[*]ITS之外的產品[*]產品版税期限不應計入[*]本3.4.1節所指的產品。

3.4.2

[*]向FibroGen支付產品版税。根據本第3.4.2節和第3.5節的規定，ELUMINEX應向FibroGen支付所有[*]任何賣方在適用的每一年(或部分年份)銷售的產品[*]產品版税期限，計算方法是將下面列出的適用版税乘以所有產品的相應增量淨銷售額[*]在適用日曆年度內在區域內銷售的產品。


年淨銷售額合計[*]產品	版税税率
[*]	[*]
[*]	[*]
[*]	[*]
[*]	[*]

ELUMINEX有義務支付與[*]在特定國家(或地區)銷售的產品應從該產品的第一次商業銷售開始[*]產品在該國家(或地區)的有效期，並應在下列日期的最晚期限內逐個國家(或地區)過期：[*] (the “[*]產品版税條款“)。為清楚起見，任何[*]ITS之外的產品[*]產品版税期限不應計入[*]本第3.4.2節所指的產品。

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

3.4.3

報告和付款。在適用的特許權使用費期限內，ELUMINEX應根據其最佳知識和誠意，編制並向FibroGen提交銷售方在以下每個日曆季度銷售產品的估計特許權使用費報告[*]在每個日曆季度結束後，在下列每一種情況下(A)至(D)或(F)，以適用於該日曆季度或發生在該日曆季度：(A)由賣方銷售或以其他方式處置的產品的總銷售額；(B)根據第1.69節從總銷售額中扣除的金額以計算淨銷售額；(C)淨銷售額；(D)該日曆季度應支付的特許權使用費金額，(E)[*]直至該日曆季度結束，以及(F)[*]。在收到每一份此類估計使用費報告後立即採取行動，[*]應根據該估計使用費報告向ELUMINEX開具該日曆季度應支付的使用費的發票，[*]，ELUMINEX應在以下時間內向FibroGen支付每筆版税[*]，根據第3.6.1節。儘管如上所述，如果在任何日曆季度結束後向FibroGen交付此類報告後此類估計版使用費報告有任何更新，ELUMINEX應向FibroGen交付本第3.4.3節所述的更新的實例(A)至(D)或(F)，同時向FibroGen交付緊隨其後的日曆季度的版税報告，以及(X)如果根據該日曆季度的更新金額，該日曆季度應支付的版税金額不足，則[*]應為該差額開具發票(或在緊隨其後一個日曆季度的發票上加開)，[*]，ELUMINEX應在以下時間內支付該發票的金額[*]如果ELUMINEX在估計的特許權使用費報告中高估了該日曆季度的應付特許權使用費金額，並因此多付了該日曆季度的特許權使用費金額，則超出的金額應作為貸項用於下一個日曆季度的特許權使用費付款[*].

第3.5條

降低特許權使用費。

3.5.1

沒有FibroGen專利。在逐個國家(或地區)和逐個產品的基礎上，在適用的版税期限內的任何時間，如果在領土內的任何國家(或地區)的產品製造、使用或銷售不包括在該國家(或地區)的任何FibroGen專利的有效主張範圍內，則在該國家(或地區)適用於該產品的版税税率應立即降低[*].

3.5.2

競爭。在逐個國家(或地區)和逐個產品的基礎上，在適用的特許權使用費期限內的任何時間，(A)如果一個或多個競爭產品進入該國家(或地區)的市場，適用於該特定產品的特許權使用費費率[*]該國家(或地區)的產品[*]，以及(B)在一個或多個產品與[*]產品進入該國家(或地區)市場，適用於該特定國家(或地區)的特許權使用費[*]該國家(或地區)的產品[*].

3.5.3

第三方知識產權。如果根據ELUMINEX知識產權律師的合理意見，第三方的專利權或專有技術是利用[*]產品在領土內銷售，ELUMINEX可從本應就此類產品淨銷售額支付的特許權使用費中扣除[*]產品在特定日曆季度在區域內的金額等於[*]ELUMINEX向該第三方支付的特許權使用費。如果FibroGen真誠地不同意ELUMINEX知識產權律師的意見，則雙方應共同商定一名獨立的知識產權律師向雙方提供法律意見，[*]，關於這種第三方專利權或專有技術的必要性。該獨立律師應在與醫療器械有關的專利和知識產權事務方面擁有豐富的經驗，且不得是任何一方或其附屬公司的現任或前任僱員、承包商、代理人或顧問或律師。如果該獨立知識產權律師向當事各方提供法律意見，表明第三方專利權或專有技術是利用[*]產品，則ELUMINEX有權按照第3.5.3節的規定進行扣除。

3.5.4

最大降幅。儘管有3.5.1、3.5.2和3.5.3節的規定，但在任何情況下，任何單獨或組合的特許權使用費扣除或特許權使用費費率的降低，都不會減少支付給FibroGen的任何產品在任何國家或地區在任何日曆季度的淨銷售額的特許權使用費總額[*]根據第3.4節的規定，這筆款項應在該日曆季度內支付。

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第3.6節

付款。

3.6.1

付款方式。除非雙方另有約定，對於ELUMINEX向FibroGen支付的所有款項以及本協議第3條中的所有付款條款，ELUMINEX應指ELUMINEX生物科學(蘇州)有限公司。根據本協議，ELUMINEX應向FibroGen支付的所有款項應在[*]通過電匯或電子資金將立即可用的資金轉移到下列賬户：

[*]

但是，在支付以下費用的情況下[*]通過電匯或電子資金將立即可用的資金轉移到下列賬户：

[*]

[*].

3.6.2

貨幣兑換。對於在美國以外的銷售，ELUMINEX根據第3.4節支付的特許權使用費應在第3.4.3節下的適用特許權使用費報告中表達[*]，除非FibroGen通過合理的事先書面通知以不同的貨幣指示，並應按季度以銷售所在國家的貨幣計算並轉換為[*]。所有貨幣兑換將使用中報告的此類貨幣的匯率[*]，(I)適用報告期的最後一天(如果在該日期無法獲得，則為此後可獲得該匯率的第一個日期)，[*]。ELUMINEX應促使任何分許可人遵守本第3.6.2節的條款。

3.6.3

逾期付款。如果本合同項下任何未經善意爭議的應付款項在到期時未予支付，則該款項應自到期日的次日起計息，按年利率計算[*]在任何情況下，上述年利率不得超過適用法律允許的最高利率。

第3.7條

記錄和審計。ELUMINEX應保存完整和準確的基本收入和費用數據的記錄，這些數據與本協議所規定的當年和前一歷年的淨銷售額和付款的計算有關[*]。FibroGen有權，[*]，擁有一家國際公認的獨立註冊會計師事務所，由其挑選，並經ELUMINEX事先書面同意[*]，審查ELUMINEX、其關聯公司和分被許可方(“被審計方”)在被審計方在合理書面通知下保存此類記錄的地點的任何此類記錄(應[*]事先書面通知)和在正常營業時間內，根據嚴格保密義務，唯一的目的是核實根據本條第3條在[*]在提出複審請求的日期之前。任何日曆年均不得根據本第3.7節進行審計[*]。ELUMINEX應收到每一份此類報告的必要部分的副本，以核實任何據稱的差異的準確性。如果此類檢查導致發現對FibroGen不利的不符點，ELUMINEX應在[*]在收到會計師事務所的此類報告後，應按第3.6.3節規定的利率支付任何無可爭辯的金額不符之處以及利息。[*]。如果審計發現對被審計方不利的不符之處，[*]，並且如果沒有此類應付款項，[*].

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第3.8條

税收。

3.8.1

合作。雙方同意，在適用法律允許的範圍內，相互合作，並[*]避免或減少ELUMINEX根據本協議向FibroGen支付的特許權使用費、里程碑付款和其他付款的預扣税金或類似義務。FibroGen應根據適用的雙邊所得税條約向ELUMINEX提供任何合理必要的納税表格，以使ELUMINEX不扣繳税款或以較低的税率預扣税款，FibroGen應盡合理努力在到期日之前向ELUMINEX提供任何此類納税表格。FibroGen應[*]在適用法律允許的情況下，追回因根據本協議向其支付款項而產生的預扣税款。締約另一方應向締約另一方提供合理協助，以便在適用法律允許的情況下，追回因根據本協定支付的款項而產生的預扣税金，以使承擔該預扣税金的一方受益。

3.8.2

增值税。根據本協議，ELUMINEX應支付給FibroGen的所有款項不得扣除ELUMINEX根據領土適用法律可能要求扣繳或支付給領土內任何税務機關的增值税。如果適用法律要求從ELUMINEX根據本協議向FibroGen支付的任何款項中向任何政府當局支付任何增值税，ELUMINEX應[*].

3.8.3

預繳税金。如果適用法律要求從ELUMINEX根據本協議向FibroGen支付的任何款項中向領土內的任何政府當局支付所得税的任何扣減或扣繳，ELUMINEX應[*].

第四條

專利起訴、維護和侵權

第4.1節

發明的所有權。

4.1.1

ELUMINEX IP。在雙方之間，任何知識產權(包括其改進)的所有權利、所有權和利益，包括但不限於發明、專有技術、數據、結果、程序、工藝、配方等，以及僅由ELUMINEX(單獨或通過或與其關聯公司或第三方)或代表ELUMINEX創建或開發的任何其他有形對象(“ELUMINEX IP”)，應由ELUMINEX獨資擁有。為免生疑問，ELUMINEX IP可能包括僅由ELUMINEX、為ELUMINEX或代表ELUMINEX(單獨、通過或與其附屬公司或第三方)創建或開發的FibroGen專有技術的任何改進、增強或其他修改。

4.1.2

專有技術產品知識產權。在許可的約束下，任何專有技術產品知識產權(包括申請或註冊的任何專有技術產品知識產權)的所有權利、所有權和利益應由FibroGen獨家擁有。任何專有技術產品專利都應包括在FibroGen專利中。

4.1.3

聯合知識產權。在許可的約束下，要求發明的任何專利權的所有權利、所有權和利益，如構成(A)ELUMINEX IP和(B)FibroGen專有技術的任何組合(該等發明，“聯合知識產權”和該等專利權，“聯合專利”)，應由ELUMINEX和FibroGen共同擁有。聯合專利應包括在FibroGen專利中。雙方同意將所有聯合知識產權和聯合專利的共同不可分割的權益轉讓給另一方，並在此轉讓。

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

4.1.4

協助。每一方應採取一切行動，並向另一方提供所有合理請求的協助，以實現本節4.1中規定的所有權，並應簽署(或促使簽署)任何和所有必要的文件，以完善雙方之間的所有權。在ELUMINEX或其任何附屬公司收到披露構成聯合知識產權的發明的任何發明披露後，ELUMINEX應立即以書面形式向FibroGen披露或應促使其適用的附屬公司披露該發明。

第4.2節

起訴和維護。

4.2.1

FibroGen專利。就本第4.2.1節而言，“FibroGen專利”不包括專有技術產品專利或聯合專利。ELUMINEX將擁有[*]起訴領土上所有的FibroGen專利，[*]。ELUMINEX將[*]起訴所有FibroGen專利，但前提是雙方均不代表或擔保任何專利應基於FibroGen專利中包含的專利申請而頒發或授予。FibroGen應合理配合ELUMINEX對數據、宣誓書及其他信息和協助的要求，以支持對FibroGen專利的起訴；[*]。ELUMINEX將保留FibroGen[*]當面或通過電話或電子郵件通知此類起訴和維護活動的狀態，ELUMINEX應在收到後立即將與FibroGen專利有關的任何重要辦公室行動、通信和通信的副本轉發給FibroGen。FibroGen有權對起訴和維護活動發表評論並與ELUMINEX討論，ELUMINEX應真誠地考慮這一點，並應向FibroGen提供所有建議的文件和通信的副本[*]讓FibroGen有機會進行審查和評論。

4.2.2

聯合專利。ELUMINEX應擁有[*]起訴領土上的所有聯合專利，[*]。ELUMINEX將[*]起訴其選擇起訴的所有聯合專利，但前提是雙方均不代表或擔保將根據聯合專利中包含的專利申請頒發或授予任何專利。FibroGen應合理配合ELUMINEX提供數據、宣誓書和其他信息和協助的要求，以支持對聯合知識產權的起訴；[*]。ELUMINEX將保留FibroGen[*]當面或通過電話或電子郵件被告知此類起訴和維護活動的狀況，ELUMINEX應在收到後立即將與聯合專利有關的任何實質性辦公室行動、通信和通信的副本轉發給FibroGen。FibroGen有權對起訴和維護活動發表評論並與ELUMINEX討論，ELUMINEX應真誠地考慮這一點，並應向FibroGen提供所有建議的文件和通信的副本[*]讓FibroGen有機會進行審查和評論。

4.2.3

專有技術產品知識產權。ELUMINEX應擁有[*]起訴領土內所有專有技術產品知識產權，[*]. [*]。ELUMINEX將[*]起訴其選擇起訴的所有專有技術產品知識產權，但前提是雙方均不代表也不保證任何專利或其他知識產權註冊將基於專有技術產品知識產權中包含的專利或其他可註冊知識產權申請而頒發或授予。FibroGen應真誠地與ELUMINEX討論專有技術產品知識產權的備案策略，並應合理配合ELUMINEX要求提供數據、宣誓書和其他信息和協助，以支持對專有技術產品知識產權的起訴；[*]。ELUMINEX將保留FibroGen[*]當面或通過電話或電子郵件通知此類起訴和維護活動的狀態，ELUMINEX應在收到後立即將與專有技術產品知識產權有關的任何重要辦公室行動、通信和通信的副本轉發給FibroGen。FibroGen有權對起訴和維護活動發表評論並與ELUMINEX討論，ELUMINEX應真誠地考慮這一點，並應向FibroGen提供所有建議的文件和通信的副本[*]讓FibroGen有機會進行審查和評論。

4.2.4

ELUMINEX IP。在雙方之間，ELUMINEX有權但沒有義務起訴在該領土上針對ELUMINEX知識產權的所有專利權，[*]使用它自己選擇的律師。ELUMINEX不代表或保證將根據針對任何ELUMINEX知識產權的專利申請來頒發或授予任何專利。

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第4.3節

FibroGen插手正確。儘管如上所述，如果ELUMINEX拒絕起訴附件B中規定的任何FibroGen專利、任何專有技術產品專利或任何聯合專利、選擇允許任何此類專利權在任何國家/地區失效、或選擇在各自專利局內的所有上訴用盡之前放棄產品所涵蓋的任何此類專利權(每個專利權均為“放棄的專利權”)，則：

4.3.1

[*]

4.3.2

[*]

4.3.3

[*]

4.3.4

[*]

4.3.5

[*]

第4.4節

執法部門。

4.4.1

ELUMINEX執法部門。當發現或合理懷疑第三方侵犯FibroGen專利時，每一方應立即書面通知另一方。ELUMINEX應擁有[*]，強制執行任何FibroGen專利，以對抗領土內的任何侵權或被指控的侵權行為，並應始終保持FibroGen[*]被告知其狀態。ELUMINEX可能，[*]，對任何該等侵權人或被指稱的侵權人提起訴訟，並以符合本協議條款和規定的方式控制、抗辯和解決該等訴訟，並追討由此產生的任何損害賠償、裁決或和解，[*]。FibroGen應[*]在任何此類行動中予以合作[*]。ELUMINEX不應[*].

4.4.2

FibroGen執法局。如果ELUMINEX選擇不在該地區強制執行FibroGen專利中的任何專利，則應以書面形式通知FibroGen[*]，而FibroGen可能會根據其個人判斷，[*]，採取步驟，通過對侵權者或被指控的侵權者提起訴訟，並以符合本協議條款和規定的方式控制、解決和抗辯該等訴訟，以執行任何此類專利權，並追回由此產生的任何損害、裁決或和解，[*]。ELUMINEX將[*]在任何此類行動中予以合作[*]。FibroGen不應[*].

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

4.4.3

在執行方面的合作。無論哪一方根據第4.4款控制訴訟(“執行方”)，雙方應就此類執行行動合作選擇律師，執行方應真誠地考慮另一方就此類行動的戰略決定及其執行提出的意見。為進一步執行上述規定，強制執行方應將任何此類強制執行行動的進展情況合理地告知另一方，該另一方有權自行選擇律師參加[*].

4.4.4

第三方索賠的抗辯。如果(A)由ELUMINEX或代表ELUMINEX開發的任何產品成為第三方索賠或主張侵犯專利權的標的，或(B)提起宣告性判決訴訟，將任何一方列為被告，或聲稱FibroGen的任何專利無效或不可執行，首先收到索賠或主張通知的一方應立即通知另一方，雙方應立即考慮該索賠或主張和適當的訴訟過程。除第九條另有規定外，除非當事各方另有書面協議，否則當事各方均有權在將其列為被告(“被告方”)的訴訟中為自己辯護。[*]。任何一方都不應[*]。在符合第九條的規定下，另一方應應被告方的要求合理地協助被告方並在任何此類訴訟中予以合作，且被告方應[*].

第4.5條

恢復。除非本文另有規定，[*]，而所追討的任何損害賠償、和解或其他金錢賠償，須按下列方式分攤：[*]

(i)

[*]

(i)

[*]

第4.6節

專利標記。ELUMINEX應根據適用的專利標記法對產品進行標記，並應促使所有其他銷售方對產品進行標記，[*].

第五條

技術轉讓和協作

第5.1節

初始技術轉讓。[*]，FibroGen應向ELUMINEX轉讓FibroGen專有技術(包括附件A中列出的所有項目，其中應包括與製造[*])(“初始技術轉讓”)。FibroGen技術訣竅應儘可能以常規電子格式轉讓，或以原始紙質格式轉讓，FibroGen應就初始技術轉讓向ELUMINEX提供合理水平的技術援助和諮詢，包括通過電話會議聯繫FibroGen的適當人員。

第5.2節

現有材料轉移。FibroGen將轉移到ELUMINEX[*]用於與本協議一致的使用[*]以及[*]協議，條件是，進一步[*]。除本文明確規定外，所提供的任何現有材料均按“原樣”提供。FibroGen應[*]將[*]併為ELUMINEX提供合理的幫助[*]。自.起[*]，任何新的指控[*]，而FibroGen的任何此類費用將在以下情況下開具發票[*]，但前提是[*]已實際按照此類協議履行服務[*].

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第5.3條

現有設備轉移。FibroGen同意將附件C所列用於製造和質量控制產品的設備的所有權利、所有權和權益轉讓給ELUMINEX，並在此轉讓。在期限內，FibroGen應為ELUMINEX、代表ELUMINEX和為ELUMINEX的利益以信託方式維護和持有設備，並保留設備的所有權，以符合本協議的規定使用[*]或[*]協議，直到設備根據第5.3節的剩餘部分移交給ELUMINEX或其指定人為止。在合同期限內的任何時候，在ELUMINEX發出書面通知後，FibroGen應盡其合理努力向ELUMINEX或其指定人交付或已交付設備[*]。在設備驗收後，[*]。根據本第5.3節的前述規定，設備將按“按原樣”交付。

第5.4節

製造技術轉讓。在合同期限內的任何時候，FibroGen應應ELUMINEX的書面要求，轉讓與製造[*]以及[*]將產品轉讓給ELUMINEX或其指定的製造商(“製造技術轉讓”)。製造技術轉讓應按照[*]。關於[*]產品的製造技術轉讓應視為在(A)ELUMINEX或其指定製造商中較早發生的時間內完成[*]、(B)ELUMINEX或其指定製造商[*], or (c) [*] (the “[*]產品製造技術轉讓完成日期“)。關於……[*]，製造技術轉讓應視為在下列日期中最早的日期完成：(A)ELUMINEX或其指定製造商[*]，(B)ELUMINEX或其指定製造商的日期[*], or (c) [*]。FibroGen應[*]協助ELUMINEX完成內部製造技術轉讓[*]在收到ELUMINEX的書面請求後。

第5.5條

過渡援助。在合同期限內，對於初始技術轉讓和製造技術轉讓，FibroGen應(A)在ELUMINEX的合理要求下，提供[*]援助，包括與開發產品的方法和過程有關的一般工程和技術諮詢，以及任何和所有其他協作和援助活動，以及(B)應ELUMINEX的合理要求，在以下方面提供進一步的援助[*]按FibroGen適用的FTE費率計算。

第六條

開發和商業化

第6.1節

發展和商業化的責任。

6.1.1

責任。在生效日期之後和期限內的任何時間(除非本合同另有明確規定)，ELUMINEX應負責，[*]，用於研究、開發、尋求、獲得和維持領土外地所有產品的監管批准、商業化和其他開發，包括監管、製造、分銷、營銷和銷售活動。

6.1.2

努力的程度。ELUMINEX將[*]開發產品並將其商業化，包括但不限於該領土的臨牀開發、監管事務、產品的生產和商業化，[*]，至[*].

6.1.3

監管援助。在任期內，ELUMINEX將是ELUMINEX或其附屬公司名下領土內所有監管文件的所有者和記錄持有人。FibroGen同意將截至生效日期由FibroGen在該地區擁有或控制的產品的所有監管文件轉讓給ELUMINEX，並應將所有此類監管文件轉讓給ELUMINEX[*]。除上一句或FibroGen根據第5.5節規定的情況外，ELUMINEX應單獨負責準備、獲取和維護區域內產品的所有監管文件，並負責與區域內的監管當局進行所有溝通。[*]。ELUMINEX應提供所有材料監管文件的摘要，作為根據第6.2節提供給FibroGen的進度報告的一部分。

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第6.2節

報告。在……上面[*]從執行之日起，ELUMINEX應向FibroGen提供[*]，一份報告，其中包括ELUMINEX及其附屬公司和分被許可人自上一份報告以來與產品相關的開發活動的狀態的高級摘要，包括[*](《發展報告》)在產品首次商業銷售之後，ELUMINEX還應在以下時間內向FibroGen提供年度報告(“年度報告”[*]在每一歷年結束後，總結ELUMINEX在上一歷年關於該產品的商業化努力。在[*]在FibroGen收到ELUMINEX的此類發展報告或年度報告後，雙方應通過電話會議、視頻會議或其他電子方式(除非雙方同意面對面會面)召開會議，討論此類報告和相關活動，時間和地點由雙方共同商定。每一方[*]與參加這樣的會議有關的。每一締約方除其代表外，還可不時邀請合理人數的與會者出席此類會議。受一方邀請並參加本協議項下任何此類會議的每個人應受書面的不使用、不披露的條款和條件的約束，這些條款和條件至少與本協議中關於另一方保密信息的條款和條件一樣嚴格。

第6.3節

聯合協作委員會。經雙方同意，雙方可隨時設立一個聯合協作委員會(“聯合協調委員會”)，為締約方提供一個論壇，交流有關根據本協定行使其權利和履行其義務的信息。如果聯委會成立，聯委會的責任應由當事各方決定，並可包括：

(a)

提供一個論壇，分享有關發展和商業化努力的信息；

(b)

分享有關產品的相關信息，如安全數據、監管文件和臨牀試驗結果；

(c)

在適當情況下協調開發和商業化工作，並提供專題專門知識；以及

(d)

為討論當事各方之間的任何爭端提供一個初步論壇。

司法協調委員會如成立，應由下列人員組成[*]會議的時間、地點和雙方決定的時間、地點和地點。聯委會沒有任何決策權，但應僅為雙方交換信息提供便利。聯委會可應任何一方的要求，在成立後的任何時間解散。JCC無權或有能力修改、修改或放棄任何一方對本協議的遵守。

第七條

製造和供應

第7.1節

由FibroGen提供。[*]，FibroGen應負責提供ELUMINEX對[*]產品[*]在[*]協議)根據[*]協議。儘管如此，FibroGen的供應義務[*]ELUMINEX的產品在任何情況下均應終止[*].

第八條

申述

第8.1條

相互保證。自生效之日起，FibroGen和ELUMINEX均代表並保證：

(a)

它是根據其公司成立的管轄區法律正式組織和有效存在的，並具有簽訂本協議和執行本協議規定的完全公司權力和授權，包括授予其根據本協議授予的許可證的權利；

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

(b)

它被正式授權簽署和交付本協議並履行其在本協議項下的義務，代表其簽署本協議的個人已通過所有必要的公司行動獲得正式授權這樣做；

(c)

本協議對其具有法律約束力，並可根據其條款強制執行。本協議的簽署、交付和履行不與其作為當事方或可能受其約束的任何口頭或書面協議、文書或諒解相沖突，也不違反任何實質性的適用法律；

(d)

它沒有被任何政府當局禁止、排除或作為禁止或排除程序的對象，並且

(e)

它已建立並維護合理的內部政策和控制，包括行為守則和道德規範以及合理的報告要求，旨在確保在其成立所在的司法管轄區適用的範圍內遵守反腐敗法和其他適用法律，包括醫療保健合規、隱私法和數據保護法。

第8.2節

共同的聖約。每一方在履行本協議項下的權利、義務和義務時，應在所有實質性方面遵守所有適用法律(包括與數據保護和隱私相關的適用法律)和適當的行為規範。

第8.3節

其他FibroGen陳述和保修。FibroGen聲明並保證，自生效日期起：

(a)

FibroGen控制許可技術，有足夠的權利、所有權和權益授予許可。在不限制上述一般性的情況下，FibroGen獨家擁有所有許可技術。FibroGen未授予第三方，並且FibroGen沒有義務向第三方授予許可技術下的任何權利，或以其他方式將構成許可技術的專利權或專有技術的任何權利轉讓或許可給任何第三方；

(b)

附件B所列的FibroGen專利構成了在生效日期由FibroGen控制的所有專利權，這些專利權對於在該地區的現場開發產品是必要的或合理有用的，而據FibroGen所知，在附件A中所列的專有技術構成了截至生效日期由FibroGen控制的對在該地區的現場開發產品必要或合理有用的所有專有技術；

(c)

每個FibroGen專利中指定的發明人都將他們各自對該FibroGen專利的全部權利、所有權和權益轉讓給FibroGen。表B所列專利權不受任何留置權或產權負擔的約束。FibroGen的所有專利都不是由FibroGen授權的。除非在附件B中另有説明，否則FibroGen專利內的任何專利申請或註冊都不是根據37 C.F.R.第1.291條(或任何非美國等價物)的任何未決幹擾、反對、取消或專利抗辯的對象。據FibroGen所知，FibroGen專利是有效的，或在發佈後將是有效和可執行的；

(d)

據FibroGen所知，除附件E所列專利外，根據本協議預期的許可技術的使用，(I)不會也不會侵犯任何第三方的任何已發佈專利或挪用任何第三方的任何專有技術或其他知識產權，(Ii)不會侵犯任何第三方專利申請的權利要求，如果此類權利要求以當前形式發佈的話。FibroGen不知道任何第三方提出的任何索賠或訴訟，這些索賠或訴訟聲稱FibroGen專利無效或不可強制執行，或在現場開發產品侵犯或挪用或將侵犯或挪用任何第三方的任何權利；

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

(e)

FibroGen遵守適用於起訴和維護FibroGen專利的所有法律，FibroGen及其分包商遵守適用於產品研究、開發和製造的所有法律；

(f)

在生效日期之前，由FibroGen或代表FibroGen向ELUMINEX、其附屬公司、或其各自的代理或代表提供的有關本協議的所有信息在所有重要方面都是真實、準確和完整的；

(g)

任何政府當局或任何公立或私立教育或研究機構的資金、設施或人員均未用於開發或創造任何許可技術，且FibroGen及其任何附屬公司均未與政府建立資助關係，使其擁有居住在美國政府、美國國立衞生研究院或其他政府機構的任何產品的權利，且本協議項下授予的許可不受美國聯邦法典第35篇200節及其後所述對美國政府的凌駕義務，或領土內任何其他國家法律規定的類似義務。

第8.4節

免責聲明。除本條第8條另有明確規定外，任何一方均不得在本協議項下作出任何陳述或提供任何明示或默示的保證，包括對適銷性、質量、特定用途的適用性、不侵權或專利主張的有效性的保證。本協議中的任何內容不得被解釋為任何一方就任何一方將成功獲得任何專利權或任何專利將基於未決申請而頒發的陳述或保證。在不限制本協議明確規定的各方各自的權利和義務的情況下，每一方明確拒絕任何產品將全部或部分成功的任何保證。除本文明確規定外，FibroGen不對許可技術、FibroGen專利或FibroGen專利本身聲稱的發明作出任何擔保，包括但不限於關於(I)任何FibroGen專利的有效性、範圍或可執行性；(Ii)FibroGen向ELUMINEX提供的關於FibroGen專利或FibroGen專利本身及其開發的任何產品的任何信息出於任何目的的準確性、安全性或實用性；(Iii)FibroGen專利中包含的任何權利要求的實踐是否將或可能會侵犯第三方擁有或許可的專利或其他知識產權；(Iv)FibroGen專利中聲稱的任何發明的可專利性；或(V)根據或通過使用FibroGen專利而製造或執行的許可技術或任何產品或方法的安全性或有用性。

第九條

賠償

第9.1條

賠償。

9.1.1

由ELUMINEX提供。ELUMINEX同意為FibroGen及其董事、高級管理人員、員工和代理(“FibroGen受補償方”)辯護[*]，並應賠償和保持FibroGen和其他FibroGen受補償方不受任何索賠、損失、成本、損害、費用或開支(包括法律費用和開支)(統稱為“損失”)的損害，但以因下列原因引起的任何第三方索賠(包括產品責任索賠)為限[*]，除非此類損失是由FibroGen根據第9.1.2節有義務賠償ELUMINEX的任何索賠引起的。

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

9.1.2

由FibroGen提供。FibroGen同意為ELUMINEX及其附屬公司及其各自的董事、官員、員工和代理人(“ELUMINEX受補償方”)辯護[*]，並應賠償和保持ELUMINEX和其他ELUMINEX受賠方不受任何損失的損害，但以因下列原因引起的任何第三方索賠(包括產品責任索賠)為限[*]，除非此類損失是由ELUMINEX根據第9.1.1節有義務賠償FibroGen的任何索賠引起的。

9.1.3

賠償程序。如果第三方向FibroGen受賠方或ELUMINEX受賠方(視情況而定)提出任何索賠，則第9.1.1和9.1.2節規定的賠償義務應以(X)受賠方立即書面通知受賠方為條件[*]和(Y)受賠方給予受賠方獨家管理和控制，[*]，關於索賠的抗辯及其和解[*]，和(Z)FibroGen受補償方或ELUMINEX受補償方(視情況而定)，與補償方合作[*]。如果基於律師對FibroGen受賠方或ELUMINEX受賠方(視情況而定)的合理建議，FibroGen受賠方或ELUMINEX受賠方有單獨的抗辯理由，或FibroGen受賠方或ELUMINEX受賠方(視情況而定)與受賠方之間存在利益衝突，則應允許FibroGen受賠方或ELUMINEX受賠方[*]，保留其選擇的律師在此類訴訟或程序中代表他們。

第9.2節

損害賠償的限制。在任何情況下，任何一方在本協議項下均不對另一方承擔任何懲罰性、間接、特殊、附帶或後果性損害(包括收入損失、利潤損失或儲蓄損失)的責任，即使它已注意到此類損害的可能性。第9.2條規定的限制不適用於(A)違反第十條的任何行為，(B)一方當事人的故意不當行為、欺詐或重大過失，或(C)當事人根據本條第九條承擔的賠償義務。

第9.3節

保險。至少[*]在ELUMINEX或其附屬公司或其代表啟動任何臨牀試驗之前，ELUMINEX應[*]在任期內，採購和維護[*]此後，[*]承保範圍[*]。另外，至少[*]在產品首次商業銷售之前，ELUMINEX應[*]採購和維護[*]產品責任保險承保範圍[*]。此類保險不得解釋為限制ELUMINEX在第9條規定的賠償義務方面的責任。ELUMINEX應應要求向FibroGen提供保險證書或此類保險的其他證據。ELUMINEX應至少向FibroGen提供書面通知[*]在取消、不續保或此類保險發生重大變化之前，對FibroGen在本合同項下的權利造成重大不利影響。

第十條

機密性

第10.1條

機密信息。

10.1.1

機密信息。每一方(“披露方”)可向另一方(“接收方”)披露，且接收方可在本協議項下的活動過程和進行期間獲取披露方與本協議相關的某些專有或機密信息。“機密信息”一詞的意思是[*].

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

10.1.2

限制。在任期內和[*]此後，接收方應將披露方的所有保密信息保密，其保密程度與接收方對其保密信息的保密程度相同(但在任何情況下不得低於商業上合理的謹慎程度)。接收方不得使用披露方的保密信息，除非與履行其在本協議項下的義務和行使其權利有關。儘管有上述規定，接受方仍有權在未經披露方事先書面同意的情況下，僅在合理必要的範圍內，向接受方的關聯公司及其各自的僱員、分包商、顧問或代理人披露披露方的保密信息，這些僱員、分包商、顧問或代理人需要知道此類機密信息，以履行其在本協議項下的義務和行使其權利，並受保密和不使用的書面義務的約束，這些義務和義務至少與第10條中規定的一樣嚴格。接受方應盡最大努力促使這些實體和個人遵守有關使用和披露的限制。接收方對這些實體和個人承擔責任，這些實體和個人保密地維護披露方的保密信息，並僅將其用於本文所述的目的。

10.1.3

例外。接收方的保密義務和對使用披露方保密信息的權利的限制不應適用於接收方能夠證明披露方的保密信息：(A)在披露之前已為接收方或其任何關聯公司所知；(B)由於接收方或其任何關聯公司或接收方根據第10.1.2節向其提供信息的個人的過失或遺漏而為公眾所知；(C)由接收方或其任何關聯方從第三方獲得，對披露方沒有保密義務；或(D)由接收方或其任何關聯方的員工、分包商、顧問或代理人獨立開發，未使用披露方的保密信息，由當時的書面記錄證明。

10.1.4

允許的披露。在下列情況下，接收方可在合理需要的範圍內(且僅在合理範圍內)披露披露方的保密信息：

(a)

為了遵守適用的法律(包括任何證券法律或法規或證券交易所的規則)或法律或行政訴訟程序；

(b)

與起訴或辯護訴訟、監管批准和其他監管備案和通信，以及提交、起訴和執行與接受方根據本協議規定的權利和義務有關的專利權；以及

(c)

在行使其在本協議項下的權利時，向其關聯公司；潛在和未來的合作者(包括ELUMINEX為接受方的再被許可人)；潛在和允許的收購人或受讓人；潛在的投資銀行家、投資者和貸款人；以及前述的專業顧問；

然而，前提是[*].

第10.2條

本協議的條款；宣傳。

10.2.1

限制。雙方同意，本協議的條款應被視為雙方的保密信息，因此只有在第10.1.4節允許的情況下才能披露。儘管有上述規定，雙方應在雙方商定的時間發佈一份形式和實質與附件F基本相似的聯合新聞稿(“聯合新聞稿”)。除非法律另有要求或雙方另有約定，各方同意未經另一方事先書面同意，不發佈任何披露與本協議或擬進行的交易或本協議條款有關的信息的新聞稿(聯合新聞稿除外[*]。任何一方隨後均可公開披露以前包含在任何新聞稿中的任何信息，前提是另一方最初按照第10.2.1節的規定提供了書面同意。

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

10.2.2

回顧一下。儘管有第10.2.1條的規定，如果任何一方(“發佈方”)希望發佈新聞稿或其他公開聲明，披露除聯合新聞稿以外的與本協議或本協議擬進行的交易或本協議條款有關的信息，發佈方應向另一方(“審查方”)提供一份擬議的新聞稿或公開聲明(“新聞稿”)的副本。考慮到所披露事項的緊迫性，發證締約方應在每次放行時指明一段合理的時間段，在此期間審查方可對放行提供任何意見([*])。如果審議方提出任何意見，雙方應就此類釋放進行協商，並真誠地努力準備一份雙方都能接受的釋放。為免生疑問(即使本協議有任何相反規定)，ELUMINEX可自行決定披露與ELUMINEX或代表ELUMINEX進行的產品開發或商業化有關的信息，包括由ELUMINEX或代表ELUMINEX進行的研究和臨牀試驗的結果，或與產品相關的任何健康或安全問題。

第10.3條

出版物。

10.3.1

發表權。在符合第10.1、10.2和10.3.2節規定的情況下，ELUMINEX有權在科學出版物上發表由ELUMINEX或代表ELUMINEX取得的產品研究成果，並就該等產品研究成果進行科學陳述。

10.3.2

回顧一下。除法律或法院命令另有要求外，對於任何關於產品的擬議出版物或演示文稿，ELUMINEX：(A)應至少向FibroGen發送一份擬議出版物的副本以供審查和評論[*]在將該出版物提交給第三方之前，如果該出版物包括、包含或與任何經許可的技術或專有技術產品知識產權有關；以及(B)應FibroGen的請求，應[*].

第10.4條

律師與委託人之間的特權。任何一方都不會因根據本協議向接受方披露信息或其任何保密信息(包括與未決或威脅的訴訟有關的保密信息)而放棄、也不會被視為放棄或減少其任何律師工作產品保護、律師-委託人特權或根據任何司法管轄區的適用法律承認的類似保護和特權，無論披露方是否主張或有權主張此類特權和保護。當事各方可在此類保護和特權所涉及的信息所涉程序中成為共同被告，並可確定他們之間在披露方面享有受此類特權和保護的共同法律利益，在這種情況下，可訂立一項共同辯護協議，其中除其他外，規定上述原則，但沒有義務這樣做。

第十一條

期限和解約

第11.1條

學期。本協議應有效，除非根據第11條提前終止，直至到期如下(“期限”)：(A)在該產品在該國家或地區的特許權使用費期限屆滿之日，按產品和國家(或地區)計算；和(B)[*]。在逐個產品和逐個國家(或地區)的基礎上，在本協議到期(但不能提前終止)時，許可應成為獨佔的、可轉讓的、可再許可的(通過多層再被許可人)、全額支付、免版税、不可撤銷和永久的。

第11.2條

終止。

11.2.1

突破。

(a)

如果另一方實質性違反本協議的某一實質性條款，且該違約行為在該日期之前仍未得到糾正，則每一方均有權完全終止本協議。[*]在非違約方向違約方提供書面通知後，該通知充分詳細地描述了所指控的重大違約，足以引起違約方的注意。前述內容[*]治癒期為

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

縮寫為[*]對於違約行為，包括未能按照本合同規定支付無爭議的金額；但如果適用的違約行為不能合理地在[*]期間，但有能力在[*]從該通知中，違約方可在[*]一份合理的補救計劃，以儘快補救該違約行為，並在任何情況下在該[*]期間，並在提交後，[*]只要違約方繼續按照補救計劃努力糾正此類違約(但在任何情況下，不得超過[*]。本協議根據第11.2.1節的任何終止應在適用的補救期限結束時生效，除非違約方在該補救期限屆滿前糾正了此類違約。

(b)

如果一方真誠地對另一方根據第11.2.1(A)節提供的通知中規定的違約的存在或重要性提出異議，且違約方在適用的解決期限內將該糾紛通知另一方，違約方可要求首席執行官代表舉行會議並真誠協商，以解決該違約條件。雙方首席執行官代表應在接到該爭議的通知後，在合理可行的情況下儘快在雙方商定的時間和地點就該爭議舉行會議並真誠地進行協商。如果首席執行官代表不能在[*]自這些代表最初審議該問題之日起，任何一方均可選擇根據第12.5款啟動正式的爭端解決程序。雙方理解並承認，在此類爭端懸而未決期間，[*].

11.2.2

破產時終止。在適用法律和第12.2條的約束下，任何一方均可在下列情況下隨時終止本協議：(A)任何一方應(A)根據任何州、國家或司法管轄區的任何法規或條例，向任何法院或機構提交破產或破產、重組或安排或指定該方或其資產的接管人或受託人的請願書；(B)提出債務重整或延期的書面協議；(C)在任何破產程序中向其送達非自願請願書，且此類請願書未被駁回[*]在提交後，(D)提議或成為任何解散或清算的一方，(E)為債權人的利益作出轉讓，或(F)書面承認其一般無力履行在一般過程中到期的債務。

第11.3條

終止的效果。當任何一方根據第11.2款終止本協議時，將對整個協議產生下列終止效果，與第11.3(C)款和第11.3(E)款所列效果相關的費用和費用應由雙方承擔[*]:

(a)

締約方在第二條中授予的所有權利和許可均應終止，並且[*];

(b)

在FibroGen的選舉中，ELUMINEX將[*]根據《公約》[*]協議；

(c)

ELUMINEX應在適用法律允許的範圍內，[*];

(d)

在ELUMINEX的任何次級受讓人根據第2.2條提出合理要求後，FibroGen應簽訂新的許可協議，根據該協議，FibroGen將直接向該次級受讓人授予許可，[*]；但條件是，[*];

(e)

儘管有上述規定，如果在終止時ELUMINEX、其關聯公司、或其再被許可方已經啟動了一項產品的臨牀試驗，則本協議的條款應繼續適用於必要時，以完成安全有序的臨牀試驗。

第11.4條

FibroGen的重大違規行為。如果ELUMINEX根據第11.2.1(A)節就FibroGen被指控的實質性違反本協議提供書面通知，FibroGen真誠地對該通知中規定的違約的存在或重要性提出爭議，而任何一方根據第11.2.1(B)節選擇根據第12.5節就此類爭議啟動正式爭議解決程序，則ELUMINEX可在正式爭議解決程序啟動之日(“仲裁日期”)起及之後，儘管第11.2.1(B)節最後一句話，[*]直至根據第12.5節通過仲裁解決此類爭議。[*]每一項均應由仲裁庭根據第12.5節作出決定。

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第11.5條

生存。

除第11.3節規定的終止後果外，本協議終止或期滿後，下列條款仍應繼續有效：[*]。本協議的終止或到期不是任何一方的排他性補救措施，也不解除雙方在終止或到期生效日期之前在本協議項下產生的任何責任或義務，也不妨礙任何一方就任何違反本協議的行為尋求其根據本協議或在法律或衡平法上享有的所有權利和補救，也不損害任何一方要求履行任何義務的權利。所有其他權利和義務應在本協議期滿後終止。

第十二條

其他

第12.1條

整份協議；修正案本協議和本協議所附的所有附件構成雙方就本協議的主題達成的完整協議。與本協議主題有關的所有先前和同時進行的談判、陳述、保證、協議、聲明、承諾和諒解，現由本協議取代、合併、終止並完全由本協議表達。任何一方均不受本協議中未明確規定的任何書面或口頭協議、陳述、保證、聲明、承諾或諒解的約束或指控。除非以書面形式並經雙方簽署明確提及本協議，否則對本協議任何條款的修改、補充或其他修改均不具約束力。

第12.2條

《破產法》第365(N)條。根據或根據本協議任何部分授予的所有權利和許可，就美國破產法第365(N)節而言，在美國破產法第101(35A)節所允許的範圍內，是且應被視為美國破產法第101(35A)節所定義的“知識產權”的權利許可。雙方應保留並可充分行使其根據《美國破產法》享有的所有權利和選擇權。在任何一方破產後，未破產的一方還應有權獲得任何此類知識產權的完整副本(或視情況完全訪問)，並且，如果該知識產權尚未在其手中，應迅速交付給未破產的一方，除非破產方選擇繼續履行其在本協議項下的所有義務。

第12.3條

獨立承包商。根據本協議建立的ELUMINEX和FibroGen之間的關係完全是獨立承包商之間的關係。本協議不在雙方之間建立任何代理、分銷、僱員-僱主、合夥企業、合資企業或類似的商業關係，包括出於税收目的。任何一方都不是另一方的法定代表人，任何一方都不能為任何目的代表另一方承擔或創造任何明示或默示的義務、陳述、保證或擔保。每一方應使用自己的自由裁量權，並應對其員工及其履行本協議項下義務的細節擁有完全和權威的控制權。

第12.4條

管轄法律；管轄權。本協議及其效力受紐約州法律的約束，並應根據紐約州的法律解釋和執行，而不考慮其法律衝突原則，但取決於任何FibroGen專利的有效性、範圍或可執行性的任何問題除外，該問題應根據該專利頒發或該專利申請尋求專利保護的國家/地區的法律確定。

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第12.5條

爭議解決。雙方承認可能會發生與本協定有關的爭議(“爭議”)。任何爭議，包括可能涉及任何一方的關聯公司的爭議，應根據本第12.5條解決。

12.5.1

關於本協議的違反、執行、解釋或有效性的任何索賠、爭議或爭議應首先提交首席執行官代表嘗試解決。如果首席執行官代表無法在以下情況下解決此類爭議[*]如果此類爭議提交給他們，則在任何一方向另一方提出書面請求時，該爭議應由任何一方根據國際商會仲裁規則提交仲裁解決。將會有[*]。仲裁地點應設在[*]，而訴訟程序的語文應為[*].

12.5.2

當事各方同意，仲裁庭作出的任何裁決或決定均為終局裁決或決定，對其具有約束力，並可採用與有管轄權的法院的判決或命令相同的方式予以執行。仲裁庭應在下列時間內作出最終裁決[*]自國際刑事法院祕書處收到希望訴諸仲裁的一方當事人的仲裁請求之日起。仲裁庭應通過適用本協定的規定和第12.4款中規定的適用法律來確定爭議。

12.5.3

通過同意仲裁，雙方並不打算剝奪位於[*]締約國可行使其管轄權，應一方當事人的請求，發出仲裁前禁令、仲裁前扣押令或其他命令，以避免不可彌補的損害、維持現狀、保全爭議標的，或協助仲裁程序和執行任何裁決。在不損害位於#年的主管法院的管轄權下可獲得的有助於仲裁的臨時或臨時補救辦法的情況下[*]仲裁庭完全有權給予臨時或臨時補救辦法，並對爭議任何一方不遵守仲裁庭這一命令的行為判給損害賠償。

12.5.4

[*].

12.5.5

每一方均應[*]因仲裁而產生的，並應支付[*]但前提是，[*].

12.5.6

第12.5節的任何規定均不影響任何一方根據第12.15節尋求公平救濟的能力。

第12.6條

注意。任何一方在本協議項下要求或允許發出的所有通知或通信，如果(I)通過掛號信或掛號信郵寄、要求回執、(Ii)通過聯邦快遞等隔夜快遞發送，或(Iii)通過電子郵件發送給另一方，在每一種情況下，均應被視為已充分發出，地址如下所述，或一方根據本第12.6節不時通知另一方的其他地址。郵寄的通知應被視為在[*]在郵寄之日之後。過夜快遞寄送的通知視為已收到[*]在發送之後。電子郵件通知應被視為在[*].

If to ELUMINEX：

[*]

附送副本，但不構成對下列人員的通知：

[*]

如果是FibroGen：

[*]

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

將副本複製到：

[*]

附送副本，但不構成對下列人員的通知：

[*]

第12.7條

遵守法律；可分割性。本協議中的任何內容不得解釋為要求實施任何違反適用法律的行為。如果本協議的任何一項或多項條款被認定為無效、非法或不可執行，本協議中受影響的條款應僅限於在適用的法律要求範圍內進行縮減和限制，而本協議其餘條款的有效性、合法性和可執行性不應因此而受到任何影響或損害。

第12.8條

不使用姓名。未經ELUMINEX事先書面同意，FibroGen不得在任何廣告、促銷或銷售文獻中使用ELUMINEX或其任何高級管理人員、董事或員工的名稱、商標、徽標或外貌肖像，或任何他們的任何改編。FibroGen應要求其附屬公司遵守上述規定。未經FibroGen事先書面同意，ELUMINEX不得在任何廣告、促銷或銷售文獻中使用FibroGen或其任何高級管理人員、董事或員工的名稱、商標、徽標或外貌肖像，或他們中任何人的任何改編。ELUMINEX應要求其附屬公司遵守上述規定。

第12.9條

繼任者和受讓人。未經另一方事先書面同意，任何一方不得全部或部分轉讓本協議或本協議中產生的任何權利或義務，[*]除非任何一方有權將本協議全部或部分(A)轉讓給該方的關聯企業(只要該關聯企業仍是關聯企業)，但前提是[*]或(B)在未經非轉讓方事先同意的情況下，與該方的任何合併、合併或出售或出售與本協議有關的該方的全部或基本上所有資產有關；但是，除非FibroGen將其義務或本協議全部轉讓給許可受讓人，並明確承擔FibroGen在本協議項下的義務，否則在許可受讓人完全受讓許可技術之前，該轉讓不得生效。本協議對雙方的繼承人和經允許的受讓人的利益具有約束力和約束力。本協議任何違反第12.9款的轉讓均為無效。

第12.10條

附屬公司的業績。儘管有第12.9條的規定，每一方均可通過其任何關聯公司履行本協議項下的任何義務和行使任何權利，而無需將其權利或義務或本協議轉讓給其關聯公司。每一方應促使其關聯公司遵守與此類履行相關的本協議的規定。一方的關聯方違反本協議項下該方的任何義務，應被視為該方的違約，[*]。在不限制前述一般性的情況下，本協議由FibroGen，Inc.簽署。為並代表其本身及其所有附屬公司，每個附屬公司也是本協定的一方。FibroGen公司應促使其關聯公司遵守與此類履行相關的本協議的規定。任何關聯公司違反FibroGen，Inc.在本協議下的任何義務應被視為FibroGen，Inc.的違約，ELUMINEX可以直接對FibroGen，Inc.提起訴訟。沒有任何義務首先對FibroGen，Inc.的附屬公司提起訴訟。

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第12.11條

免責聲明。一方同意或明示或默示放棄任何其他一方違反其在本協議項下的義務，不得視為同意或解釋為同意或放棄該違約方的任何其他違反義務或任何其他義務。一方未對另一方的任何行為提出申訴，或未採取行動，未宣佈另一方違約，未堅持嚴格履行本協議的任何義務或條件，或未行使因違反本協議而產生的任何權利或補救措施，無論這種情況持續多久，均不構成該方放棄其在本協議項下的權利、任何此類違反或任何其他義務或條件。一方在任何情況下的同意不應限制或放棄在未來任何情況下獲得該方同意的必要性，在任何情況下，同意或放棄對於本協議項下的任何目的都無效，除非該同意或放棄是書面的，並由給予同意或放棄的一方簽署。

第12.12條

沒有第三方受益人。除第9條中關於FibroGen受賠方和ELUMINEX受賠方的明確規定外，本協議不得解釋為給予任何人任何權利、補救或索賠，除非雙方及其各自的關聯方、繼承人和允許受讓人根據或就本協議或本協議的任何規定提出任何要求。

第12.13條

標題；展品本協議中使用的條款和章節標題僅供參考，不是本協議的一部分。所有展品在此引用作為參考。

第12.14條

口譯。除文意另有所指外，凡使用單數時，單數應包括複數，複數應包括單數，任何性別的使用均應適用於所有性別，“或”一詞的使用具有包容性(和/或)。本文中使用的術語“包括”(或其同源詞)應指包括(或其同源詞)，但不限制該術語之前任何描述的一般性。本協議所使用的“遺囑”一詞係指“應當”。本協議中所指的一個或多個工作日是指除星期六、星期日或蘇州或舊金山授權或要求銀行關閉的任何日子以外的任何日子。本協議各部分的語言應被視為雙方共同選擇的語言。雙方及其律師在本協議的起草和準備過程中進行了合作，因此，本協議不應因任何一方作為本協議起草者而被視為不利。

第12.15條

公平救濟。每一方都承認，其違反第十條規定的行為可能無法在法律訴訟中得到合理或充分的損害賠償，而且這種違反可能會給另一方造成不可彌補的傷害和損害。因此，每一方同意，除根據本協議或以其他方式可能獲得的任何其他補救外，另一方有權尋求初步和永久禁令及其他衡平法救濟，以防止或遏制另一方違反第10條的行為；但本協議中對具體法律或衡平法救濟的任何規定不得解釋為放棄或禁止在發生此類違約時尋求其他法律或衡平法救濟。

第12.16條

不可抗力。對於未能履行或延遲履行或履行本協議的任何條款，只要這種不履行或延遲是由受影響一方無法合理控制的原因引起或造成的，包括火災、洪水、禁運、電力短缺或故障、戰爭行為(無論是否宣戰)、流行病或流行病(包括新冠肺炎)、叛亂、暴亂、恐怖主義、內亂、罷工、停工或其他勞工騷亂、天災或任何不作為，任何一方均不對另一方負責，也不被視為根據本協議違約或違反本協議。或任何政府當局或另一方行動遲緩；但是，只要受影響的一方迅速以書面形式通知另一方(並在生效期間繼續每月向另一方提供狀態更新)；以及進一步的條件是，受影響的一方應[*]避免或消除此類不履行原因並減輕此類事件的影響，並應在消除此類原因時以合理的調度方式繼續履行。

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

第12.17條

進一步的保證。每一方應執行、確認和交付為實現本協議的目的和意圖而必要或適當的進一步指示，並採取所有其他行動。在不限制前述通用性的情況下，[*].

第12.18條

對應者。本協議可由一方以副本形式簽署，當每一份合併在一起時，將構成一份相同的協議，並可通過使用傳真或.pdf或其他電子傳輸文件來簽署。

[簽名頁面如下]

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

雙方自簽署之日起已簽署本協議，特此為證。

ELUMINEX生物科學(蘇州)有限公司

典晶生物醫藥科技（蘇州）有限公司

發稿：/s/張金中

姓名：張晉中博士。

頭銜：首席執行官

FibroGen公司

作者：/s/Enrique Conterno

姓名：恩裏克·康特諾

頭銜：首席執行官

FibroGen(中國)醫療技術發展有限公司

琺博進（中國）醫藥技術開發有限公司

印章：

[修改和重新簽署的獨家許可協議的簽名頁]

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附件A

FibroGen技術訣竅

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附件B

現有的FibroGen專利

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附件C

裝備

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附件D

製造技術轉移計劃與庫存

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附件D

製造技術轉移計劃與庫存(續)

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附件D

製造技術轉移計劃與庫存(續)

[*]

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附件D

製造技術轉移計劃與庫存(續)

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附件E

第三方專利

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[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

附件F

聯合新聞稿

Eluminex生物科學公司獨家授權FibroGen公司的生物合成角膜技術和重組膠原蛋白III平臺

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重組人膠原基生物合成角膜的獨家全球開發權和商業化權利

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臨牀分期資產有可能成為首個獲得批准的生物合成人類角膜

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生物合成角膜旨在滿足全球對治療角膜失明的角膜移植需求的巨大需求

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愛德華·霍蘭德博士加入Eluminex科學顧問委員會

中國蘇州和加利福尼亞州舊金山，2021年7月19日/美通社/--總部位於中國蘇州、在美國加利福尼亞州舊金山灣區設有辦事處的眼科生物技術公司Eluminex Biosciences(蘇州)有限公司(Eluminex)今天宣佈，它已獲得FibroGen公司(FibroGen；納斯達克：FOGEN)一種從重組人III型膠原蛋白中提取的用於治療角膜失明患者的研究性生物合成角膜的獨家全球開發和商業化權利。

Eluminex董事長兼首席執行官張晉中博士表示：“我們非常高興能將這項新技術首次推向中國市場，以幫助滿足人們對替代人類捐獻角膜組織的巨大醫療需求。“在中國，每年有超過10萬例角膜失明病例是由於創傷或感染造成的疤痕造成的，可以用手術植入的生物工程角膜來治療。在中國，典型的治療方法包括人類供體角膜移植或使用從轉基因豬身上獲取的角膜組織。然而，人類供體組織嚴重短缺，豬角膜存在光學透明度和耐久性不足的問題，這兩種方法都需要額外的免疫抑制藥物來防止移植排斥反應。這種透明的生物合成角膜提供了一種使用人類III型膠原的替代方案，III型膠原是一種關鍵的結構蛋白，存在於正常的人類角膜中，因此不需要免疫抑制藥物。“

根據協議條款，Eluminex將向FibroGen預付800萬美元。此外，FibroGen可能會在未來生物合成角膜計劃的製造、臨牀、監管和商業里程碑付款中獲得總計6400萬美元，以及第一個非生物合成角膜的重組III型膠原蛋白產品的商業里程碑付款3600萬美元。FibroGen還將有資格根據全球淨銷售額獲得特許權使用費。

Eluminex還宣佈，醫學博士愛德華·霍蘭德已加入該公司的科學顧問委員會(SAB)。Eluminex醫學博士兼首席醫療官Charles Semba表示：“我們很高興地介紹辛辛那提大學眼科教授、辛辛那提眼科研究所角膜服務的愛德華·霍蘭德博士和美國眼庫協會前主席愛德華·霍蘭德博士成為我們SAB的新成員。他是國際公認的角膜移植手術和眼表疾病專家。此外，在過去的30年裏，他在中國教授和講授角膜移植技術，並將為我們的生物合成角膜項目提供關鍵的見解。“

霍蘭德博士説，“在全球範圍內，生物合成的人類角膜組織替代品供應充足的可能性，確實有可能改變世界各地數十萬患者的生活，這些地區的角膜捐獻非常稀缺，否則他們不太可能接受挽救視力的角膜移植手術。”

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

FibroGen首席執行官恩裏克·康特諾説：“我們很高興與Eluminex達成這項協議，並將這項技術授權給一個經驗豐富的眼科團隊。這筆交易使FibroGen能夠專注於在我們的核心領域癌症、自身免疫性和纖維性疾病以及貧血方面開發下一代生物製藥療法。“

關於Eluminex生物合成角膜計劃

Eluminex生物合成角膜(EB-301)是一種臨牀階段的角膜基質替代品，將首先為中國市場開發。EB-301被列為III類醫療器械，預計將於2022年下半年進入中國臨牀市場授權註冊研究，以確認其安全性和有效性。該角膜裝置已在歐洲10名患者身上植入，經過4年的隨訪，顯示出良好的生物相容性，保持了光學清晰度，並在沒有免疫抑制的情況下顯著提高了視力。(Fagerholm等人，《生物材料》，35(2014)：2420-2427)。

關於中國的角膜失明

根據世界衞生組織的數據，角膜疾病是全球導致失明的主要原因之一。全世界大約進行了18萬例恢復視力的角膜移植手術，其中近四分之一在美國進行。中國是世界上面積最大、人口最多的發展中國家，角膜疾病是第二大致盲原因，估計有200-300萬患者至少一隻眼睛患有角膜失明。然而，由於供體角膜的稀缺，中國每年僅進行約5000至9000例角膜移植。自2015年以來，中國已經推出了豬角膜異種移植，但技術問題仍然存在，包括缺乏光學透明度和繼發性免疫併發症(如移植物溶解和移植物排斥)。對合適的角膜基質組織置換的需求尚未得到滿足，作為供體人類角膜短缺的替代方案和豬異種移植的替代方案。

關於Eluminex生物科學公司

Eluminex生物科學公司是一傢俬人持股的臨牀階段生物技術公司，專注於全球和地區創新療法的開發和商業化，以滿足眼科疾病治療和管理方面尚未得到滿足的醫療需求。Eluminex致力於創新下一代一流或一流的眼科療法，用於威脅視力或限制生活方式的眼部疾病。除了生物合成角膜(EB-301)外，Eluminex還開發了一系列用於治療視網膜疾病(EB-101、EB-102、EB-105和EB-107)的新一代蛋白質療法，包括老年性黃斑變性、黃斑水腫和糖尿病視網膜病變；這些資產由Eluminex全資擁有和開發。Eluminex全球總部和研發中心位於中國蘇州生物灣工業園，美國子公司位於舊金山灣區。Eluminex得到了三家一流的全球生命科學風險基金的支持：禮來亞洲風險投資公司、Hill House Capital和全資本。欲瞭解更多信息，請訪問www.elLumexBio.com。

關於FibroGen

FibroGen公司是一家生物製藥公司，致力於發現、開發一流治療藥物的流水線並將其商業化。該公司應用其在缺氧誘導因子(HIF)和結締組織生長因子(CTGF)生物學方面的開創性專業知識來推動治療未得到滿足的需求的創新藥物。該公司目前正在開發和商業化roxadustat，這是一種口服小分子HIF Pro羥基酶活性抑制劑，用於治療與慢性腎臟疾病(CKD)相關的貧血。Roxadustat還在臨牀開發中，用於治療與骨髓增生異常綜合徵(MDS)相關的貧血和化療引起的貧血(CIA)。PamrevLumab是一種抗CTGF的人類單抗，正在臨牀開發中，用於治療局部晚期不能切除的胰腺癌(LAPC)、Duchenne肌營養不良症(DMD)和特發性肺纖維化(IPF)。欲瞭解更多信息，請訪問www.figen.com。

FibroGen公司的前瞻性陳述
本新聞稿包含有關我們的戰略、未來計劃和前景的前瞻性陳述，包括有關該公司受上述交易影響的候選產品、候選產品的潛在安全性和有效性、它們的商業前景以及此類產品和現有療法可能的使用跡象的發生率和流行率的陳述。這些前瞻性陳述包括但不限於關於我們的計劃、目標、陳述和爭論的陳述，不是歷史事實，通常通過使用“可能”、“將”、“應該”、“在軌道上”、“可能”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“潛在”、“繼續”等術語來識別，儘管一些前瞻性陳述的表達方式有所不同。由於與我們各種項目的持續進展和時間安排有關的風險和不確定性，我們的實際結果可能與這些前瞻性聲明中顯示的結果大不相同。

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。

包括正在進行的和潛在的未來臨牀試驗的登記和結果，以及我們在提交給美國證券交易委員會(美國證券交易委員會)的截至2020年12月31日的10-K表格年度報告和截至2021年3月31日的10-Q表格季度報告中描述的其他事項，包括其中列出的風險因素。告誡投資者不要過度依賴這些前瞻性陳述，這些前瞻性陳述僅在本新聞稿發佈之日發表，我們沒有義務更新本新聞稿中的任何前瞻性陳述，除非法律要求。

聯繫人：

FibroGen公司

投資者：

董明揚，醫學博士。

公司戰略/投資者關係

415.978.1434

郵箱：mtung@fifigen.com

媒體：

GCI運行狀況

郵箱：fibroGenMedia@gciHealth.com

Eluminex生物科學

投資者/媒體：

胡振澤，博士，MPD

業務拓展

郵箱：john.hu@elLumexBio.com

[*]=本文件中包含的某些用括號標記的機密信息已被省略，因為它既不是實質性的，也是(Ii)如果公開披露可能會對公司造成競爭損害的。