美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
|
|
根據《證券交易法》第13或15(D)條的季度報告 OF 1934 |
截至本季度末：
或
|
|
根據《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 OF 1934 |
For the transition period from: to
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
|
|
|
|
國家或其他司法管轄權 |
|
税務局僱主身分證號碼 |
|
成立公司或組織 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
主要行政辦公室的地址 |
|
郵政編碼 |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
|
每個班級的標題 |
交易符號 |
註冊的每個交易所的名稱 |
|
|
|
|
用複選標記表示註冊人(L)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否已經以電子方式提交了根據S-T規則405(美國證券交易委員會)要求提交的每個交互數據文件。232.405)在過去12個月內(或在要求登記人提交此類檔案的較短期間內)。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。見《交易法》第12b-2條中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義(勾選一)。
|
大型加速文件服務器 |
☐ |
|
|
☒ |
|
|
|
|
|
|
|
非加速文件服務器 |
☐ |
|
較小的報告公司 |
|
|
|
|
|
|
|
|
新興成長型公司 |
|
|
|
|
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易法》第13(S)條提供的任何新的或修訂的財務會計準則☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是
用複選標記表示註冊人是否提交了一份報告，證明其管理層根據《薩班斯-奧克斯利法案》第404(B)條對其財務報告的內部控制的有效性進行了評估(15 USC。7262(B))，由編制或出具審計報告的註冊會計師事務所提供。 是☒ No ☐
註冊人有
1
Acme United公司
索引
|
|
|
頁面 數 |
|
|
|
|
|
第一部分--財務信息： |
3 |
|
|
第一項： |
財務報表(未經審計) |
3 |
|
|
截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
3 |
|
|
截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表 |
5 |
|
|
截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明綜合全面收益表 |
6 |
|
|
截至2022年和2021年3月31日止三個月股東權益變動簡明綜合報表 |
7 |
|
|
截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明合併現金流量表 |
8 |
|
|
簡明合併財務報表附註 |
9 |
|
第二項： |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
14 |
|
第三項： |
關於市場風險的定量和定性披露 |
18 |
|
第四項： |
控制和程序 |
18 |
|
|
|
|
|
第二部分--其他信息： |
19 |
|
|
第一項： |
法律訴訟 |
19 |
|
第1A項： |
風險因素 |
19 |
|
第二項： |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
19 |
|
第三項： |
高級證券違約 |
19 |
|
第四項： |
煤礦安全信息披露 |
19 |
|
第五項： |
其他信息 |
19 |
|
第六項： |
陳列品 |
19 |
|
簽名 |
20 |
|
2
第一部分-財務信息
項目1：財務報表
Acme United公司
簡明合併資產負債表
(所有金額均以千為單位)
|
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
(未經審計) |
|
|
(注1) |
|
||
|
資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應收賬款減去#美元的備付金 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
盤存 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動資產總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
財產、廠房和設備： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
土地 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
建築物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
機器設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
減去：累計折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨財產、廠房和設備 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營性租賃使用權資產淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
商譽 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產，累計攤銷較少 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
請參閲簡明合併財務報表附註。
3
Acme United公司
簡明合併資產負債表(續)
(除股份金額外，所有金額均以千為單位)
|
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
(未經審計) |
|
|
(注1) |
|
||
|
負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付帳款 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
經營租賃負債--本期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付抵押貸款的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他應計負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非流動負債： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付抵押貸款，扣除當期部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
經營租賃負債--非流動部分 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他非流動負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
承付款和或有事項(見附註2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股東權益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
普通股，面值$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
授權 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
留存收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
庫存股，按成本價- |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
累計其他綜合虧損： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
翻譯調整 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
股東權益總額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
請參閲簡明合併財務報表附註。
4
Acme United公司
簡明合併業務報表
(未經審計)
(除每股金額外，所有金額均以千計)
|
|
|
|
|
|
|||||
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||
|
淨銷售額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
銷貨成本 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
毛利 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非經營性項目： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息收入 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
利息支出，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他(收入)費用，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
其他費用合計(淨額) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税前收入支出 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
所得税費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
基本每股收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
稀釋後每股收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已發行普通股加權平均數-用於基本 每股計算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
未償還稀釋性股票期權的加權平均數 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
用於每股攤薄計算的分母 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
宣佈的每股股息 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
請參閲簡明合併財務報表附註。
5
Acme United公司
簡明綜合全面收益表
(未經審計)
(所有金額均以千為單位)
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
淨收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
其他全面收益(虧損)： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
外幣折算調整 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
綜合收益 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
請參閲簡明合併財務報表附註。
6
Acme United公司
簡明合併股東權益變動表
(未經審計)
(除股份金額外，所有金額均以千為單位)
截至2021年3月31日的三個月
|
|
|
傑出的 的股份 普普通通 庫存 |
|
|
普普通通 庫存 |
|
|
財務處 庫存 |
|
|
其他內容 已繳費 資本 |
|
|
累計 其他 全面 損失 |
|
|
留用 收益 |
|
|
總計 |
|
|||||||
|
餘額，2020年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合收益 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
股票補償費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分配給股東 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
普通股發行 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
餘額2021年3月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2022年3月31日的三個月
|
|
|
傑出的 的股份 普普通通 庫存 |
|
|
普普通通 庫存 |
|
|
財務處 庫存 |
|
|
其他內容 已繳費 資本 |
|
|
累計 其他 全面 損失 |
|
|
留用 收益 |
|
|
總計 |
|
|||||||
|
餘額，2021年12月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
淨收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他綜合損失 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票補償費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
分配給股東 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
股票期權的現金結算 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
餘額2022年3月31日 |
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
請參閲簡明合併財務報表附註。
7
Acme United公司
簡明合併現金流量表
(未經審計)
(所有金額均以千為單位)
|
|
|
截至三個月 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
淨收入 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
將淨收入與業務活動中使用的現金淨額進行調整： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
折舊 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
無形資產攤銷 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
非現金租賃費用 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
股票補償費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
壞賬準備 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
遞延融資成本攤銷 |
|
|
|
|
|
|
- |
|
|
經營性資產和負債變動情況： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應收賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
盤存 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
預付費用和其他流動資產 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
應付帳款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他應計負債 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
調整總額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
用於經營活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
購置房產、廠房和設備 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
長期債務的淨借款 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
股票期權的現金結算 |
|
|
( |
) |
|
|
- |
|
|
償還抵押貸款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
發行普通股所得款項 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
分配給股東 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
|
融資活動提供的現金淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
匯率變動對現金及現金等價物的影響 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
現金和現金等價物淨變化 |
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期初現金及現金等價物 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
期末現金及現金等價物 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
補充現金流信息： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
繳納所得税的現金 |
|
$ |
- |
|
|
$ |
|
|
|
支付利息的現金 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
請參閲簡明合併財務報表附註。
8
Acme United公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計)
1.陳述依據
隨附的簡明綜合財務報表包括所有必要的調整，以公平地列報Acme United Corporation(“貴公司”)的財務狀況、經營業績和現金流量。這些調整是正常的、反覆出現的。然而，財務報表不包括美國普遍接受的會計原則通常要求的所有披露，也不包括公司10-K表格年度報告中通常要求的披露。請參閲公司截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K。截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計綜合資產負債表得出的。中期業務的結果不一定代表全年的預期結果。本Form 10-Q季度報告中包含的信息應與管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析以及公司2021年Form 10-K年度報告中包含的財務報表及其註釋一起閲讀。
該公司對2022年3月31日之後的事件和交易進行了評估，直至這些簡明合併財務報表發佈之日為止。
2.承諾和或有事項
本公司並無參與任何未決的重大法律程序，或據本公司實際所知，並無任何政府當局預期的重大法律程序。
3. 與客户簽訂合同的收入
商品和服務的性質
該公司確認銷售一系列產品的收入，這些產品主要分為兩大類：(A)急救和醫療；以及(B)切割、鋭化和測量。切割、鋭化和測量類別包括剪刀、刀、剪紙器、卷筆刀和其他鋭化工具。急救和醫療類別包括急救包和補充劑、非處方藥和各種醫療產品。收入確認通過以下五個步驟進行評估：(1)確定與客户的合同；(2)確定合同中的履約義務；(3)確定交易價格；(4)在合同中分配交易價格；(5)在履行義務時或作為履行義務確認收入。
履行義務何時履行
履約義務是在合同中承諾將獨特的商品或服務轉讓給客户。合同的交易價格被分配給每個不同的履行義務，並在履行履行義務時確認為收入。收入來自向其客户銷售該公司的產品。銷售合同(採購訂單)通常只有一個履行義務，根據基礎合同的條款，該義務在裝運或交付的某個時間點得到滿足。收入是根據合同中規定的對價來計量的。我們收到的對價金額和我們確認的收入受到激勵措施(“客户回扣”)的影響，包括銷售回扣，通常與銷售額水平、店內促銷津貼、共享媒體和客户目錄津貼和其他合作廣告安排掛鈎；向客户提供的運費津貼計劃；以及退貨和折扣津貼。我們通常在確認相關收入時，將客户回扣成本確認為對總銷售額的扣除。
重要的付款條款
每個客户的付款條件取決於商定的合同還款條款。付款期限通常在30至90天之間，根據客户規模及其對公司的風險狀況而有所不同。一些客户提前付款可以享受折扣。
產品退貨
本公司接受正常業務過程中的產品退貨。本公司根據歷史經驗估算退貨準備金及相關退款給客户。退回商品準備金作為“應收賬款”的一個組成部分計入簡明綜合資產負債表。
9
實踐中的權宜之計與會計政策選擇
對於原始期限為一年或以下的合同，公司使用ASC 606-10-32-18中適用於該等合同的實際權宜之計，而不考慮與重大融資組成部分相關的資金的時間價值。實施這一實際的權宜之計選擇的效果並未對公司的簡明綜合財務報表產生影響。
根據ASC 606-10-25-18B，公司已選擇將客户獲得控制權後發生的運輸和搬運活動視為履行活動，而不是履行義務。此外，在產品控制權轉移之前進行的裝運和搬運活動也不構成單獨和不同的履行義務。實施這一實際的權宜之計選擇的效果並未對公司的簡明綜合財務報表產生影響。
本公司已選擇從交易價格中剔除由政府當局評估的、在特定創收交易中徵收並與之同時徵收並由本公司向客户收取的與銷售和其他税收有關的金額。
應用ASC 340-40-25-4中的實用工具，其他資產和遞延成本，該公司將獲得合同的增量成本在發生時確認為費用。這些成本包括在“銷售、一般和行政費用”中。實施這一實際權宜之計的效果並未對本公司的簡明綜合財務報表產生影響。
收入分解
下表為按產品類別、按細分市場分列的外部淨銷售額(以千為單位)：
截至2022年3月31日的三個月
|
|
|
美國 |
|
|
加拿大 |
|
|
歐洲 |
|
|
總計 |
|
||||
|
切割、磨尖和測量 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
急救與醫療 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總淨銷售額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
截至2021年3月31日的三個月
|
|
|
美國 |
|
|
加拿大 |
|
|
歐洲 |
|
|
總計 |
|
||||
|
切割、磨尖和測量 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
急救與醫療 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
總淨銷售額 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
4.債務和股東權益
長期債務包括(I)本公司與HSBC Bank，N.A.的循環貸款協議項下的借款，以及(Ii)本公司位於北卡羅來納州洛基山和華盛頓州温哥華的製造和分銷設施的固定利率抵押貸款項下的未償還金額。循環貸款協議規定最高借款金額為#美元。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司的未償還借款為$
該公司在北卡羅來納州落基山和華盛頓州温哥華的製造和分銷設施的資金來自與北卡羅來納州滙豐銀行的固定利率抵押貸款，固定利率為
10
|
|
March 31, 2022 |
|
2021年12月31日 |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付按揭-滙豐銀行N.A. |
|
|
|
|
|
|
|
降低債券發行成本 |
|
( |
) |
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
較少的當前到期日 |
|
|
|
|
|
|
|
應付長期抵押貸款減去當前到期日 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
在截至2022年3月31日的三個月內，公司酌情支付了約$
5.細分市場信息
該公司根據公司首席經營決策者用來做出經營和投資決策以及評估業績的組織結構來報告財務信息。該公司的可報告業務部門包括：(1)美國；(2)加拿大；(3)歐洲。如下所述，公司亞洲業務的活動與美國業務的活動密切相關；因此，公司的首席運營決策者在綜合的基礎上審查兩者的財務結果，亞洲業務的結果與美國業務的結果彙總，形成一個可報告的部門，稱為“美國部門”或“美國部門”。每個可報告的部門的收入來自急救和醫療產品、學校、辦公室、家庭、五金、體育和工業用切割和磨削設備和測量儀器的銷售。
國內銷售訂單主要來自該公司在北卡羅來納州、華盛頓州、馬薩諸塞州、田納西州、佛羅裏達州和加利福尼亞州的配送中心。本公司負責與此類產品相關的運輸、保險、清關、關税、儲存和分銷費用。從公司的庫存中填入的訂單通常少於集裝箱大小的批次。
直接進口銷售是指該公司的亞洲子公司直接向美國主要零售商銷售的產品，這些零售商在亞洲擁有這些產品的所有權。這些銷售是通過將產品交付給客户在亞洲的發貨點的共同承運人來完成的。直接進口銷售的數量比國內銷售的數量更大，通常是滿集裝箱的。直接進口銷售額約佔
首席運營決策者根據部門收入和營業收入評估每個業務部門的業績。部門收入定義為總收入，包括外部客户收入和部門間收入。分部營業收益定義為分部收入減去銷售成本和營業費用。按部門劃分的可識別資產是指在各自可報告部門的運營中使用的資產。部門間金額被剔除，以得出合併財務結果。
下表按部門列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的某些財務數據：
各細分市場的財務數據：
(單位：千)
|
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|
|||||
|
面向外部客户的銷售： |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||
|
美國 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
加拿大 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歐洲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已整合 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
營業收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
美國 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
加拿大 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歐洲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已整合 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
利息支出，淨額 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他(收入)費用，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
|
|
所得税前綜合所得 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
11
按細分市場劃分的資產：
(單位：千)
|
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
美國 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
加拿大 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
歐洲 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
已整合 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
6.基於股票的薪酬
本公司於授出日按權益工具的公允價值確認以股份為基礎的薪酬。補償開支於所需服務期間確認，服務期間一般為權益工具的歸屬期間。以股份為基礎的薪酬支出約為$
截至2022年3月31日，
7.公允價值計量
由於支付條款和到期日的性質，本公司銀行債務的賬面價值是對公允價值的合理估計。
8.租契
本公司根據各種安排對辦公、倉庫空間和設備進行經營租賃，這些安排提供了使用相關資產的權利，並要求在租賃期內支付租賃費用。該公司的租賃組合包括經營租賃，這些租賃將在不同日期到期，直至2026年。
本公司的某些租賃安排包含續期條款，可由本公司選擇行使。本公司的租賃協議不包含任何重大剩餘價值擔保或重大限制性契諾。
本公司在一開始就確定一項安排是否為經營租賃。初始期限為12個月或以下的租約不計入資產負債表。所有其他租賃均記入資產負債表，其中使用權資產代表租賃期內相關資產的使用權，租賃負債代表因租賃而產生的支付租賃款項的責任。
淨收益資產及租賃負債於開始日期根據租賃期內租賃付款的現值確認，幷包括在合理確定將予行使時延長或終止租約的選擇權。由於我們的大部分租賃沒有提供隱含利率，因此租賃付款的現值主要是根據租賃開始日的信息使用我們的遞增借款利率來確定的。遞增借款利率是指在類似經濟環境下，我們必須支付的利率，即在類似期限內以抵押方式借款所需支付的利率，其金額相當於租賃付款。帶有租賃和非租賃組成部分的租賃協議通常作為一個單獨的租賃組成部分入賬。本公司的經營租賃費用在租賃期內以直線方式確認。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，租賃費用為#美元
有關租賃的信息(以千為單位)：
|
|
|
截至三個月 |
|
|
截至三個月 |
|
||||
|
經營現金流信息： |
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||||
|
經營租賃成本 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
||
|
經營租賃-現金流 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
非現金活動： |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
以租賃負債換取的淨收益資產 |
|
$ |
|
|
|
$ |
- |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||
|
|
|
March 31, 2022 |
|
|
March 31, 2021 |
|
||
|
加權平均剩餘租期 |
|
|
|
|
|
|
||
|
加權平均貼現率 |
|
|
|
% |
|
|
|
% |
12
截至2022年3月31日，不可取消租賃下的未來最低租賃付款：
|
2022年(剩餘) |
|
$ |
|
|
|
2023 |
|
|
|
|
|
2024 |
|
|
|
|
|
2025 |
|
|
|
|
|
2026 |
|
|
|
|
|
此後 |
|
|
- |
|
|
|
|
|
|
|
|
未來最低租賃付款總額 |
|
$ |
|
|
|
減去：推定利息 |
|
|
( |
) |
|
租賃負債現值--流動 |
|
|
|
|
|
租賃負債現值--非流動負債 |
|
$ |
|
|
9.其他應計負債
其他當前應計負債包括(以千計)：
|
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
客户返點 |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
應計補償 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付股息 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
應付所得税 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
其他 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
共計： |
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
13
管理層的討論與分析
財務狀況和經營成果
第二項：管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
前瞻性信息
本公司可不時作出書面或口頭的“前瞻性陳述”，包括本報告及本公司的其他通訊中所載的陳述，這些陳述是根據1995年“私人證券訴訟改革法”的“安全港”條款真誠作出的。這些陳述是基於我們的信念以及我們所做的假設和我們目前掌握的信息。在本文件中使用的“可能”、“可能”、“將會”、“例外”、“預期”、“相信”、“可能”以及類似的表達方式都是為了識別前瞻性陳述。實際結果可能與我們目前的預期大不相同。
本報告中的前瞻性陳述，包括但不限於與公司的計劃、戰略、目標、預期、意圖和資源的充分性有關的陳述，均根據1995年《私人證券訴訟改革法》的安全港條款作出。請投資者注意，此類前瞻性陳述涉及可能影響公司業務、運營和財務業績的風險和不確定因素，包括由全球新冠肺炎疫情、未來的新冠肺炎浪潮(包括通過Delta和Omicrom變異株)和潛在病毒的任何新變異株引起的風險和不確定因素；任何未來的大流行；現有疫苗的持續有效性、全球可獲得性和公眾接受度；針對潛在新病毒變異株的疫苗的有效性、可用性和公眾接受度；以及疫情對本文描述的許多風險的嚴重影響，包括但不限於與我們供應鏈中斷和勞動力短缺有關的風險，其中任何一項都可能對公司在國內和國際上製造、採購或分銷其產品的能力造成重大不利影響。
這些風險和不確定性還包括但不限於：(I)公司計劃、戰略、目標、預期和意圖的變化，公司可隨時酌情決定；(Ii)全球經濟狀況的不確定性的影響，無論是由新冠肺炎還是其他原因引起的，包括對公司供應商和客户的影響；(Iii)公司供應鏈的其他中斷，無論是由新冠肺炎還是其他原因引起的；(Iv)勞動力短缺和相關成本本公司已經並可能繼續產生，包括獲得和培訓新員工以及工資和福利上漲的成本；(V)成本膨脹的持續不利影響；(Vi)公司在快速變化的商業環境中有效管理其庫存的能力，包括公司預期供應鏈中斷和不確定性而獲得的額外庫存；(Vii)客户需求和消費者支出習慣的變化；(Viii)競爭的影響；(Ix)技術變化的影響，特別是包括在線營銷和銷售活動的增長；(X)公司有效管理其增長的能力，包括成功整合其可能收購的任何業務的能力；(Xi)匯率波動；(Xii)國際貿易政策及其對我們產品需求和我們競爭地位的影響，包括徵收新關税或改變現有税率；以及(Xiii)公司不時提交給證券交易委員會的文件中顯示的其他風險和不確定因素。
有關影響公司的這些因素和其他因素的詳細討論，請參閲公司2022年3月31日及以下財政年度10-K表格年度報告中“財務狀況”下的第1A項所述的風險因素。本報告中的所有前瞻性陳述都是基於公司在本報告發表之日所掌握的信息。除非法律要求，否則公司不承擔公開更新或修改任何前瞻性陳述的義務，無論是由於新信息、未來事件或其他原因。
關鍵會計政策
我們在公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的第7項《管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析》中討論了我們的關鍵會計政策和估計。
新冠肺炎大流行與宏觀經濟相關考量
正如上文“前瞻性聲明”中所述，為了應對新冠肺炎疫情，美國聯邦、州、地方和外國政府採取了緩解措施，給美國和全球經濟帶來了重大不確定性，包括美國和全球經濟的大部分關閉或實施限制。雖然大流行的情況總體上有所改善並減少了不利影響，但到目前為止，關於大流行的範圍、嚴重性和持續時間、與之相關的業務中斷的廣度和持續時間以及對美國、全球經濟和我們未來運營業績的整體影響，仍然存在重大不確定性。
從2020年第一季度末開始，一直持續到本報告的提交，新冠肺炎疫情和某些相關挑戰已經影響了公司的財務業績和業務運營。在2022年第一季度，由於新的奧密克戎疫情在中國浮出水面，該公司經歷了嚴重的供應鏈問題。這些疫情發生在2022年2月，導致工廠關閉和減速，中國某些城市出現大規模隔離，兩個最大的港口完全關閉。雖然該公司此前在美國購買和維護了過剩庫存，以最大限度地減少供應鏈中斷的影響，但我們的某些最大客户直接在中國的港口接收大件貨物，由於中國爆發新的COVID疫情以及由此導致的工廠和港口關閉，我們無法履行這些訂單。中國的復甦加劇了
14
我們在最近幾個季度已經經歷了全球供應鏈問題。隨着經濟重新開放，全球供應鏈難以跟上日益增長的需求，在某些情況下，由此導致的供應鏈中斷已經影響了我們及時發貨的能力。這些因素還導致運費、勞動力和產品成本上升，進而對我們2022年前三個月的運營利潤率產生不利影響，這些中斷和成本增加可能會在短期內持續，並可能在可預見的未來持續。雖然我們預計本公司及其業務夥伴將繼續經歷供應鏈中斷，但本公司相信其在美國的產品庫存充足，至少部分抵消了近期供應鏈中斷的預期需求。然而，新冠肺炎疫情持續時間或嚴重程度的進一步延長，或疫情死灰復燃以及相關供應鏈和勞工問題的持續，都可能對公司在國內和國際上製造、採購或分銷其產品的能力產生不利影響。任何這些因素的發生都可能對公司的業務、運營和財務狀況產生重大不利影響。
此外，該公司還繼續面臨與新冠肺炎疫情相關的其他挑戰。這些挑戰包括與勞動力相關的問題，如由於當前國內勞動力短缺、勞動力成本增加以及與疫情前相比員工流動率上升，其製造和配送中心難以招聘員工。此外，公司總部和其他地方的一部分員工繼續遠程工作。因此，該公司已經並將繼續經歷經營效率低下的情況。
此外，新冠肺炎在接近2021年底和2022年的時候再次蔓延，給至少2022年剩餘時間的經濟前景帶來了更大的不確定性，儘管疫苗已經可以廣泛獲得。新冠肺炎疫情將在多大程度上繼續影響本公司的業務、財務狀況、流動性和本公司的經營業績，將取決於未來的事態發展，這些事態發展具有高度的不確定性，無法預測。
經營成果
傳統上，由於返校市場的季節性，公司的銷售額在本財年的第二和第三季度較強，在第一和第四季度較弱。
淨銷售額
截至2022年3月31日的三個月，合併淨銷售額為43,333,000美元，而2021年同期為43,525,000美元。
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，美國的銷售額下降了1%。該三個月的銷售額下降主要是由於新冠肺炎相關供應鏈限制導致出貨量下降。
截至2022年3月31日的三個月，加拿大的淨銷售額以美元和當地貨幣計算比2021年同期增長了8%，這主要是由於急救中心產品的銷售額增加，主要是在電子商務渠道。
與2021年第一季度相比，2022年第一季度歐洲淨銷售額以美元計算下降了4%，但以當地貨幣計算增長了3%。
毛利
截至2022年3月31日的三個月的毛利潤為14,968,000美元(佔淨銷售額的34.5%)，而2021年同期為15,587,000美元(佔淨銷售額的35.8%)。本季度的下降主要是由於成本上漲的壓力以及運輸成本的上升。價格上漲部分抵消了成本上漲的影響。
銷售、一般和行政費用
截至2022年3月31日的三個月的銷售、一般和行政(SG&A)費用為13,597,000美元(佔淨銷售額的31.4%)，而2021年同期為12,619,000美元(佔淨銷售額的29.0%)，增加了978,000美元。與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的SG&A費用增加，主要是由於與人員相關的成本增加，包括工資和股票期權費用增加。
營業收入
截至2022年3月31日的三個月的營業收入為1,371,000美元，而2021年同期為2,968,000美元。
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，美國部門的營業收入減少了1,322,000美元。
在截至2022年3月31日的三個月裏，加拿大部門的營業收入比2021年同期增加了1.6萬美元。
15
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月，歐洲部門的營業收入減少了29.1萬美元。
利息支出，淨額
截至2022年3月31日的三個月，淨利息支出為30.5萬美元，而2021年同期為22.1萬美元，增加了8.4萬美元。利息支出的增加，淨額是由於平均未償債務較高。
其他(收入)費用，淨額
截至2022年3月31日的三個月，其他總收入淨額為2,000美元，而2021年同期的其他支出為77,000美元。
所得税費用
截至2022年3月31日的三個月，該公司的實際税率為22%，而2021年同期為23%。
財務狀況
流動性與資本資源
與2021年12月31日相比，2022年前三個月的營運資本增加了約820萬美元。與2021年12月31日相比，截至2022年3月31日的庫存增加了約720萬美元。在此期間，我們增加了庫存，以預期我們的持續增長，並做好準備，以抵消與新冠肺炎相關的潛在供應鏈中斷的影響。這一增長也反映了產品成本的上升。使用12個月平均庫存餘額計算的庫存週轉率在2022年3月31日為2.2，而2021年12月31日為2.4。2022年3月31日的應收賬款與2021年12月31日的應收賬款保持不變。在2022年3月31日和2021年12月31日，應收賬款的銷售未付天數平均為60天。截至2022年3月31日，應付賬款和其他流動負債比2021年12月31日增加了約110萬美元。
公司的營運資金、流動資產比率和長期債務權益比率如下(單位：千元)：
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
營運資本 |
|
$ |
83,061 |
|
|
$ |
74,976 |
|
|
電流比 |
|
|
4.89 |
|
|
|
4.70 |
|
|
長期債務權益比 |
|
|
65.8 |
% |
|
|
57.2 |
% |
長期債務包括(I)本公司與HSBC Bank，N.A.的循環貸款協議項下的借款，以及(Ii)與本公司位於北卡羅來納州洛基山和華盛頓州温哥華的製造和分銷設施相關的固定利率抵押貸款項下的未償還金額。循環貸款協議規定，最高可達5,000萬美元的借款，最優惠利率低於1.25%。該信貸安排的到期日為2023年5月24日。公司必須支付融資費，每季度支付一次，金額相當於循環信貸額度平均每日未使用部分的0.2%(0.20%)。該安排旨在為營運資金、增長、股票回購、股息、收購和其他商業活動提供流動性。根據循環貸款協議，該公司必須保持特定數量的有形淨值、特定的債務與淨值比率和固定費用覆蓋率，並且必須在每個財政年度結束時擁有大於零的年度淨收入。於2022年3月31日，本公司遵守當時根據貸款協議生效的契諾。
2022年頭三個月，公司循環信貸安排下的未償債務總額比2021年12月31日的債務總額增加了約710萬美元。截至2022年3月31日，40,151,000美元未償還，9,849,000美元可根據公司的信貸安排借款。未償債務增加的主要原因是庫存增加。
該公司在北卡羅來納州落基山和華盛頓州温哥華的製造和分銷設施的資金來自與北卡羅來納州滙豐銀行的固定利率抵押貸款，固定利率為3.8%。本公司於2021年12月1日簽訂協議。本金和利息按月支付，所有未償還金額於2031年12月1日到期。截至2022年3月31日，抵押貸款上約有1140萬美元未償還。
16
本公司相信，經營活動所產生的現金，連同其循環信貸安排下的可用資金，在本報告提交後的未來12個月內，將足以為本公司的營運提供資金。
17
第三項：關於市場風險的定量和定性披露
不適用。
項目4：控制和程序
|
(a) |
內部控制和程序的評估 |
在包括首席執行官和首席財務官在內的管理層的監督和參與下，我們評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序(根據修訂後的1934年證券交易法第13a-15(E)和15d-15(E)條規定)的有效性。根據這項評價，首席執行幹事和首席財務官得出結論認為，這些披露控制和程序是有效的。
|
(b) |
財務報告內部控制的變化 |
在截至2022年3月31日的季度內，我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化。
18
第二部分：其他信息
項目1--法律訴訟
註冊人並無參與任何待決的重大法律程序，或據本公司實際所知，並無任何政府當局預期的重大法律程序。
項目1A--風險因素
請參閲公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年報第I部分第1A項所述的風險因素。
項目2--未登記的股權證券銷售和收益的使用
沒有。
第3項-高級證券違約
沒有。
項目4--煤礦安全信息披露
不適用。
項目5--其他信息
沒有。
項目6--展品
作為本報告一部分提交的文件：
|
附件31.1 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第18編第1350條對Walter C.Johnsen的認證 |
|
|
|
|
|
附件31.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的《美國法典》第18編第1350條對保羅·G·德里斯科爾的證明 |
|
|
|
|
|
附件32.1 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906節通過的《美國法典》第18編第1350條對Walter C.Johnsen的認證 |
|
|
|
|
|
附件32.2 |
|
根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對保羅·G·德里斯科爾的證明 |
|
101.INS |
|
內聯XBRL實例文檔。 |
|
101.SCH |
|
內聯XBRL分類擴展架構文檔。 |
|
101.PRE |
|
內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔。 |
|
101.CAL |
|
內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔。 |
|
101.LAB |
|
內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔。 |
|
101.DEF |
|
內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔。 |
|
104 |
|
公司季度報告10-Q表的封面已採用內聯XBRL格式，幷包含在附件101中 |
19
簽名
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
|
Acme United公司 |
|
|
|
|
|
|
|
通過 |
/沃爾特·C·約翰森 |
|
|
|
沃爾特·C·約翰森 |
|
|
|
董事會主席和 |
|
|
|
首席執行官 |
|
|
|
|
|
|
日期：2022年5月9日 |
|
|
|
通過 |
/s/保羅·G·德里斯科爾 |
|
|
|
保羅·G·德里斯科爾 |
|
|
|
副總統兼 |
|
|
|
首席財務官 |
|
|
|
|
|
|
日期：2022年5月9日 |
|
|
20