ua-20220331假象10季度2022Q10001336917--12-31--12-31http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccountingStandardsUpdate202006MemberP5DP5D0.1018589P2YP1M00013369172022-01-012022-03-310001336917美國-公認會計準則:公共類別成員2022-01-012022-03-310001336917US-GAAP:Common ClassCMembers2022-01-012022-03-310001336917美國-公認會計準則:公共類別成員2022-04-30Xbrli:共享0001336917美國-公認會計準則:可轉換公有股票成員2022-04-300001336917US-GAAP:Common ClassCMembers2022-04-3000013369172022-03-31ISO 4217:美元00013369172021-12-3100013369172021-03-310001336917美國-公認會計準則:公共類別成員2022-03-31ISO 4217:美元Xbrli:共享0001336917美國-公認會計準則:公共類別成員2021-03-310001336917美國-公認會計準則:公共類別成員2021-12-310001336917美國-公認會計準則:可轉換公有股票成員2021-12-310001336917美國-公認會計準則:可轉換公有股票成員2021-03-310001336917美國-公認會計準則:可轉換公有股票成員2022-03-310001336917US-GAAP:Common ClassCMembers2021-03-310001336917US-GAAP:Common ClassCMembers2022-03-310001336917US-GAAP:Common 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美國證券交易委員會
華盛頓特區,20549
______________________________________
表格10-Q
______________________________________
(標記一) | | | | | |
☐ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或 | | | | | |
☑ | 根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期2022年1月1日至March 31, 2022
委託文檔號001-33202
______________________________________
Under Arm,Inc.
(註冊人的確切姓名載於其章程)
______________________________________ | | | | | | | | |
馬裏蘭州 | | 52-1990078 |
(述明或其他司法管轄權 公司或組織) | | (税務局僱主 識別號碼) |
赫爾街1020號 巴爾的摩, 馬裏蘭州21230 | | (410) 468-2512 |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼) | | (註冊人的電話號碼,包括區號) |
上一財政年度:12月31日
(前姓名、前地址和前財政年度,如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券: | | | | | | | | |
A類普通股 | UAA | 紐約證券交易所 |
C類普通股 | 尿酸 | 紐約證券交易所 |
(每節課的標題) | (交易代碼) | (註冊的每間交易所的名稱) |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告,以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。是 ☑ No ☐
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交和張貼的每個交互數據文件。是 ☑ No ☐
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。 | | | | | | | | | | | | | | |
大型加速文件服務器 | ☑ | | 加速文件管理器 | ☐ |
非加速文件服務器 | ☐ | | 規模較小的報告公司 | ☐ |
| | | 新興成長型公司 | ☐ |
如果是一家新興的成長型公司,用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐ No ☑
截至2022年4月30日,有188,668,560A類普通股,34,450,000B類可轉換普通股和238,495,475已發行的C類普通股。
Under Arm,Inc.
表格10-Q
目錄
| | | | | | | | | | | |
第一部分-財務信息 | |
第1項。 | 財務報表: | 1 | |
| 截至2022年3月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計)、2021年12月31日和2021年3月31日(未經審計) | 1 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表(未經審計) | 2 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明綜合全面收益(虧損)表(未經審計) | 3 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三個月股東權益簡明綜合報表(未經審計) | 4 | |
| 截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計) | 5 | |
| 簡明合併財務報表附註(未經審計) | 5 | |
第二項。 | 管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 | 29 | |
第三項。 | 關於市場風險的定量和定性披露 | 42 | |
第四項。 | 控制和程序 | 42 | |
P第二條--其他資料 | |
第1項。 | 法律訴訟 | 43 | |
第1A項。 | 風險因素 | 43 | |
第二項。 | 未登記的股權證券銷售和收益的使用 | 43 | |
第六項。 | 陳列品 | 44 | |
簽名 | 45 | |
第一部分財務信息
項目1.財務報表
Under Armour公司及其子公司
簡明綜合資產負債表
(未經審計;以千計,共享數據除外)
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 3月31日, 2022 | | 十二月三十一日, 2021 | | 3月31日, 2021 |
資產 | | | | | |
流動資產 | | | | | |
現金和現金等價物 | $ | 1,009,139 | | | $ | 1,669,453 | | | $ | 1,348,737 | |
應收賬款淨額(附註3) | 702,197 | | | 569,014 | | | 696,287 | |
盤存 | 824,455 | | | 811,410 | | | 851,829 | |
預付費用和其他流動資產,淨額 | 297,034 | | | 286,422 | | | 260,865 | |
流動資產總額 | 2,832,825 | | | 3,336,299 | | | 3,157,718 | |
財產和設備,淨額(附註4) | 601,365 | | | 607,226 | | | 632,307 | |
經營性租賃使用權資產(附註5) | 420,397 | | | 448,364 | | | 511,130 | |
商譽(附註6) | 491,508 | | | 495,215 | | | 497,970 | |
無形資產淨額(附註7) | 10,580 | | | 11,010 | | | 12,548 | |
遞延所得税(附註17) | 20,141 | | | 17,812 | | | 23,796 | |
其他長期資產 | 76,016 | | | 75,470 | | | 78,827 | |
總資產 | $ | 4,452,832 | | | $ | 4,991,396 | | | $ | 4,914,296 | |
負債與股東權益 | | | | | |
流動負債 | | | | | |
應付帳款 | $ | 560,331 | | | $ | 613,307 | | | $ | 490,860 | |
應計費用 | 317,963 | | | 460,165 | | | 311,905 | |
客户退款責任(附註11) | 159,628 | | | 164,294 | | | 191,979 | |
經營租賃負債(附註5) | 134,833 | | | 138,664 | | | 160,918 | |
其他流動負債 | 125,840 | | | 73,746 | | | 78,655 | |
流動負債總額 | 1,298,595 | | | 1,450,176 | | | 1,234,317 | |
長期債務,扣除本期債務(附註8) | 672,286 | | | 662,531 | | | 1,009,951 | |
非流動經營租賃負債(附註5) | 668,983 | | | 703,111 | | | 801,292 | |
其他長期負債 | 84,014 | | | 86,584 | | | 98,537 | |
總負債 | 2,723,878 | | | 2,902,402 | | | 3,144,097 | |
股東權益(附註10) | | | | | |
A類普通股,$0.00031/3的票面價值;400,000,000截至2022年3月31日、2021年12月31日和2021年3月31日授權的股票;188,668,560截至2022年3月31日的已發行和已發行股票(2021年12月31日:188,650,987, March 31, 2021: 188,622,010) | 63 | | | 63 | | | 62 | |
B類可轉換普通股,$0.00031/3的票面價值;34,450,000截至2022年3月31日、2021年12月31日和2021年3月31日授權、發行和發行的股票。 | 11 | | | 11 | | | 11 | |
C類普通股,$0.00031/3的票面價值;400,000,000截至2022年3月31日、2021年12月31日和2021年3月31日授權的股票;238,472,217截至2022年3月31日的已發行和已發行股票(2021年12月31日:253,161,064, March 31, 2021: 233,934,560) | 79 | | | 84 | | | 78 | |
額外實收資本 | 1,046,961 | | | 1,108,613 | | | 1,072,401 | |
留存收益 | 721,926 | | | 1,027,833 | | | 747,231 | |
累計其他綜合(收益)損失 | (40,086) | | | (47,610) | | | (49,584) | |
股東權益總額 | 1,728,954 | | | 2,088,994 | | | 1,770,199 | |
總負債和股東權益 | $ | 4,452,832 | | | $ | 4,991,396 | | | $ | 4,914,296 | |
承付款和或有事項(附註9)
後續活動(注10及注12)
請參閲隨附的説明。
Under Armour公司及其子公司
簡明綜合業務報表
(未經審計;以千計,每股金額除外)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2021 |
淨收入 | $ | 1,300,945 | | | $ | 1,257,195 | |
銷貨成本 | 695,781 | | | 628,554 | |
毛利 | 605,164 | | | 628,641 | |
銷售、一般和行政費用 | 594,446 | | | 514,638 | |
重組和減值費用 | 56,674 | | | 7,113 | |
營業收入(虧損) | (45,956) | | | 106,890 | |
利息收入(費用),淨額 | (6,154) | | | (14,137) | |
其他收入(費用),淨額 | (51) | | | (7,180) | |
所得税前收入(虧損) | (52,161) | | | 85,573 | |
所得税支出(福利) | 8,181 | | | 9,881 | |
權益法投資收益(虧損) | 732 | | | 2,060 | |
淨收益(虧損) | $ | (59,610) | | | $ | 77,752 | |
| | | |
A、B、C類普通股每股基本淨收益(虧損) | $ | (0.13) | | | $ | 0.17 | |
A、B、C類普通股每股攤薄淨收益(虧損) | $ | (0.13) | | | $ | 0.17 | |
| | | |
加權平均已發行A、B、C類普通股 | | | |
基本信息 | 471,425 | | | 456,014 | |
稀釋 | 471,425 | | | 459,226 | |
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Under Armour公司及其子公司
簡明綜合全面收益表(損益表)
(未經審計;以千計)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2021 |
淨收益(虧損) | $ | (59,610) | | | $ | 77,752 | |
其他全面收益(虧損): | | | |
外幣折算調整 | 7,045 | | | 3,318 | |
現金流套期保值的未實現收益(虧損),扣除税收優惠(費用)淨額$(909) and $(1,232)分別為截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月。 | 758 | | | 8,798 | |
實體內外幣交易損益 | (279) | | | (2,515) | |
其他全面收益(虧損)合計 | 7,524 | | | 9,601 | |
綜合收益(虧損) | $ | (52,086) | | | $ | 87,353 | |
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Under Armour公司及其子公司
股東權益簡明合併報表
(未經審計;以千計)
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| A類 普通股 | | B類 敞篷車 普通股 | | C類 普通股 | | 額外實收資本 | | 留用 收益 | | 累計其他綜合收益(虧損) | | 總計 權益 |
| 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | | 股票 | | 金額 | |
2020年12月31日的餘額 | 188,603 | | | $ | 62 | | | 34,450 | | | $ | 11 | | | 231,954 | | | $ | 77 | | | $ | 1,061,173 | | | $ | 673,855 | | | $ | (59,185) | | | $ | 1,675,993 | |
股票期權的行使 | 3 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 3 | | | $ | — | | | $ | 6 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 6 | |
作為與股票薪酬安排相關的員工納税義務的對價而預扣的股份 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | (228) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (4,376) | | | $ | — | | | $ | (4,376) | |
發行A類普通股,扣除沒收 | 16 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
發行未計沒收的C類普通股 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 2,206 | | | $ | 1 | | | $ | 850 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 851 | |
基於股票的薪酬費用 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 10,372 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 10,372 | |
綜合收益(虧損) | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 77,752 | | | $ | 9,601 | | | $ | 87,353 | |
截至2021年3月31日的餘額 | 188,622 | | | $ | 62 | | | 34,450 | | | $ | 11 | | | 233,935 | | | $ | 78 | | | $ | 1,072,401 | | | $ | 747,231 | | | $ | (49,584) | | | $ | 1,770,199 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
截至2021年12月31日的餘額 | 188,651 | | | $ | 63 | | | 34,450 | | | $ | 11 | | | 253,161 | | | $ | 84 | | | $ | 1,108,613 | | | $ | 1,027,833 | | | $ | (47,610) | | | $ | 2,088,994 | |
採用ASU 2020-06 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | (14,351) | | | $ | 5,144 | | | $ | — | | | $ | (9,207) | |
作為與股票薪酬安排相關的員工納税義務的對價而預扣的股份 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (11,446) | | | $ | — | | | $ | (11,446) | |
回購的C類普通股 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | (16,151) | | | $ | (5) | | | $ | (60,000) | | | $ | (239,995) | | | $ | — | | | $ | (300,000) | |
發行A類普通股,扣除沒收 | 18 | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | — | |
發行未計沒收的C類普通股 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | 1,462 | | | $ | — | | | $ | 935 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 935 | |
基於股票的薪酬費用 | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | 11,764 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 11,764 | |
綜合收益(虧損) | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | — | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (59,610) | | | $ | 7,524 | | | $ | (52,086) | |
截至2022年3月31日的餘額 | 188,669 | | | $ | 63 | | | 34,450 | | | $ | 11 | | | 238,472 | | | $ | 79 | | | $ | 1,046,961 | | | $ | 721,926 | | | $ | (40,086) | | | $ | 1,728,954 | |
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Under Armour公司及其子公司
現金流量表簡明合併報表
(未經審計;以千計)
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2021 |
經營活動的現金流 | | | |
淨收益(虧損) | $ | (59,610) | | | $ | 77,752 | |
將淨收益(虧損)與經營活動中使用的現金淨額進行調整 | | | |
折舊及攤銷 | 34,960 | | | 35,512 | |
未實現外幣匯率損益 | (8,585) | | | 14,702 | |
財產和設備處置損失 | 1,604 | | | 575 | |
非現金重組和減值費用 | (1,871) | | | 5,601 | |
債券溢價攤銷和債務發行成本 | 549 | | | 5,273 | |
基於股票的薪酬 | 11,764 | | | 10,372 | |
遞延所得税 | (2,500) | | | (9) | |
儲備金和津貼的變動 | (5,250) | | | (9,262) | |
經營性資產和負債變動情況: | | | |
應收賬款 | (131,988) | | | (170,493) | |
盤存 | (6,425) | | | 49,246 | |
預付費用和其他資產 | (4,326) | | | 22,295 | |
其他非流動資產 | 27,628 | | | 19,467 | |
應付帳款 | (54,970) | | | (80,092) | |
應計費用和其他負債 | (122,589) | | | (121,841) | |
客户退款責任 | (4,398) | | | (10,949) | |
應付和應收所得税 | 4,564 | | | 1,263 | |
經營活動提供(用於)的現金淨額 | (321,443) | | | (150,588) | |
投資活動產生的現金流 | | | |
購置財產和設備 | (39,923) | | | (8,465) | |
出售財產和設備 | — | | | 561 | |
投資活動提供(用於)的現金淨額 | (39,923) | | | (7,904) | |
融資活動產生的現金流 | | | |
回購普通股 | (300,000) | | | — | |
為代扣代繳所得税的股份繳納的員工税 | (11,446) | | | (4,301) | |
行使股票期權及發行其他股票所得款項 | 934 | | | 858 | |
融資活動提供(用於)的現金淨額 | (310,512) | | | (3,443) | |
匯率變動對現金、現金等價物和限制性現金的影響 | 11,134 | | | (6,900) | |
現金、現金等價物和限制性現金淨增(減) | (660,744) | | | (168,835) | |
現金、現金等價物和限制性現金 | | | |
期初 | 1,682,870 | | | 1,528,515 | |
期末 | $ | 1,022,126 | | | $ | 1,359,680 | |
| | | |
非現金投融資活動 | | | |
財產和設備應計項目變動 | $ | (23,533) | | | $ | (40) | |
| | | | | | | | | | | |
現金、現金等價物和限制性現金的對賬 | March 31, 2022 | | 2021年12月31日 |
現金和現金等價物 | $ | 1,009,139 | | | $ | 1,669,453 | |
受限現金 | 12,987 | | | 13,417 | |
現金總額、現金等價物和限制性現金 | $ | 1,022,126 | | | $ | 1,682,870 | |
請參閲隨附的説明。
Under Armour公司及其子公司
簡明合併財務報表附註
(未經審計;表格金額以千為單位,不包括每股和每股數據)
注1。業務描述和呈報依據
業務
Under Armour,Inc.(連同其全資子公司,“公司”)是一家品牌運動性能服裝、鞋類和配飾的開發商、營銷商和分銷商。該公司創造的產品旨在讓運動員變得更好,並着眼於激發你從未意識到自己需要、也無法想象沒有你的生活的表現解決方案。該公司的產品在世界各地製造、銷售和穿戴。
陳述的基礎
隨附的未經審計的簡明綜合財務報表以美元表示,其中包括Under Armour,Inc.及其全資子公司的賬目。根據美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)及美國公認的中期合併財務報表會計原則(“美國公認會計原則”)的規則和規定,通常包括在年度財務報表中的腳註披露中的某些信息在列報的中期內被濃縮或遺漏。管理層認為,所有調整都包括正常的經常性調整,這些調整被認為是公平陳述財務狀況和業務成果所必需的。公司間餘額和交易在合併時被沖銷。
截至2022年3月31日的未經審計簡明資產負債表來自公司於2022年2月23日向美國證券交易委員會提交的截至2021年12月31日的財政年度10-K表格年度報告(以下簡稱2021財年報告)中包含的已審計財務報表,該報表應與這些未經審計的綜合財務報表一併閲讀。截至2022年3月31日的三個月的未經審計結果並不一定表明從2022年4月1日開始至2023年3月31日止的財政年度(“2023財政年度”)或其任何其他部分的預期結果。
財政年度結束變更
如此前披露的,在2021財年第一季度,公司董事會批准將公司的財年結束日期從12月31日改為3月31日,從2022年4月1日開始的財年生效。由於財政年度結束的變化,本文件反映了公司2022年1月1日至2022年3月31日期間的10-Q表格過渡報告。該公司的下一財年將從2022年4月1日至2023年3月31日(2023財年)。因此,將不會有2022財年。
由於財政年度結束的變化,截至2022年3月31日的三個月的所得税撥備是使用該期間的實際税率計算的。截至2021年3月31日的三個月的所得税準備金是使用適用於2021財年的估計有效税率計算的。
管理層估計
根據美國公認會計原則編制財務報表時,管理層須作出估計、判斷及假設,以影響於簡明綜合財務報表日期呈報的資產及負債額及披露或有資產及負債,以及報告期內呈報的收入及開支。這些估計、判斷和假設將在持續的基礎上進行評估。該公司的估計基於歷史經驗和當時認為合理的各種其他假設;然而,實際結果可能與這些估計不同。
新冠肺炎大流行繼續對全球經濟造成重大影響。隨着重大全球事件的影響繼續演變,對未來事件及其影響的估計和假設無法確定,因此需要更多的判斷。不斷變化的事件對公司財務報表的影響程度將取決於許多因素,包括但不限於可能出現的有關這些重大事件的嚴重性的任何新信息,以及世界各國政府可能採取的應對行動。雖然本公司相信其已根據截至本報告日期的事實及情況作出適當的會計估計及假設,但基於對本公司客户及本公司所在國家/地區的長期影響,本公司可能會受到進一步的影響。
公司在運營。請參閲公司2021財年年報10-K表第I部分第1A項“風險因素”中討論的風險因素。
注2.最近的會計聲明
最近採用的會計準則
2020年8月,財務會計準則委員會(“FASB”)發佈了會計準則更新(ASU)第2020-06號“債務--具有轉換和其他期權的債務(分主題470-20)和衍生工具和對衝--實體自有股權的合同(分主題815-40)”(“ASU 2020-06”),通過減少可轉換債務工具和可轉換優先股可用會計模型的數量,簡化了可轉換工具的會計核算。這一更新修訂了針對實體自身權益中的合同的衍生品範圍例外的指導方針,以減少基於形式而不是實質的會計結論;要求應用IF-轉換方法來計算稀釋每股收益;並要求實體提供關於可轉換工具的條款和特徵、工具在實體財務報表中的報告方式以及可能影響如何評估實體與這些工具相關的未來現金流量的金額或時間的事件、條件和情況的信息。
該公司採用了ASU 2020-06,自2022年1月1日起使用修改後的追溯過渡法。由於採用了這項措施,公司記錄了累計效果調整數#美元。5.1百萬美元到留存收益。這一採用對公司的簡明綜合經營報表和相關披露沒有實質性影響。
注3.壞賬準備
該公司的壞賬準備是根據截至2022年3月31日的可用信息建立的,包括對未來風險的合理和可支持的估計。
下表説明瞭公司壞賬準備的活動情況:
| | | | | | | | | | | |
| 壞賬準備--在應收賬款內,淨額 | | 壞賬準備--在預付費用和其他流動資產內(1) |
2021年12月31日的餘額 | $ | 7,128 | | | $ | 7,029 | |
增加(減少)成本和費用 | (36) | | | — | |
撇除回收後的淨額註銷 | 21 | | | — | |
2022年3月31日的餘額 | $ | 7,113 | | | $ | 7,029 | |
(1)包括與應收特許權使用費有關的津貼。
注4.財產和設備,淨額
財產和設備包括:
| | | | | | | | | | | |
| 截至2022年3月31日 | | 截至2021年12月31日 |
租賃權和租户改進 | $ | 461,394 | | | $ | 462,588 | |
傢俱、固定裝置和陳列 | 263,749 | | | 259,534 | |
建築物 | 48,382 | | | 48,382 | |
軟件 | 339,722 | | | 333,560 | |
辦公設備 | 132,452 | | | 132,629 | |
工廠設備 | 178,188 | | | 178,187 | |
土地 | 83,626 | | | 83,626 | |
在建工程(1) | 64,869 | | | 52,598 | |
其他 | 5,751 | | | 5,545 | |
財產和設備小計 | 1,578,133 | | | 1,556,649 | |
累計折舊 | (976,768) | | | (949,423) | |
財產和設備,淨額 | $ | 601,365 | | | $ | 607,226 | |
(1)在建工程主要包括軟件系統、租賃改進以及尚未投入使用的店內固定裝置和顯示器所產生的費用。
與財產和設備有關的折舊費用為#美元。34.5截至2022年3月31日的三個月:百萬美元(截至2021年3月31日的三個月:$33.9百萬)。
注5.租契
本公司訂立國內及國際營運租約,以租用某些倉庫空間、辦公設施、其品牌及工廠大廈商店的空間,以及根據不可撤銷的營運租約租用某些設備。租約在不同日期到期至2035年,不包括公司可選擇的延期,幷包括租金調整撥備。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月裏,短期租賃付款並不重要。
租賃費和其他信息
本公司按直線法確認租賃期內的租賃費用。
下表説明瞭所示期間的營業成本和可變租賃成本,這些成本包括在公司綜合經營報表內的銷售、一般和行政費用中: | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2021 |
經營租賃成本 | $ | 36,699 | | | $ | 34,935 | |
可變租賃成本 | $ | 3,759 | | | $ | 2,920 | |
不存在剩餘價值擔保,也不存在租約施加的限制或契約。本公司將多餘的辦公設施和倉庫空間出租或轉租給第三方。轉租收入不是實質性的。
下文所示期間的加權平均剩餘租期和貼現率如下: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至2022年3月31日 | | 截至2021年12月31日 | | 截至2021年3月31日 |
加權平均剩餘租賃年限(年) | 8.69 | | 8.73 | | 9.05 |
加權平均貼現率 | 3.72 | % | | 3.72 | % | | 3.82 | % |
補充現金流信息
下表提供了與租賃交易產生的現金流有關的補充信息: | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2021 |
經營性租賃的經營性現金流出 | $ | 43,903 | | | $ | 45,909 | |
以租賃資產換取新的經營租賃負債 | $ | (892) | | | $ | 4,074 | |
租賃負債到期日
下表列出了截至2022年3月31日公司經營租賃負債項下的未來最低租賃支付金額: | | | | | |
截至3月31日的財年, |
2023 | $ | 165,333 | |
2024 | 141,401 | |
2025 | 119,869 | |
2026 | 88,897 | |
2027 | 70,360 | |
2028年及其後 | 363,083 | |
租賃付款總額 | $ | 948,943 | |
減去:利息 | 145,127 | |
租賃負債現值合計 | $ | 803,816 | |
截至2022年3月31日,公司的額外經營租賃義務尚未開始,金額約為$11.8100萬美元,上表中沒有反映出來。
注6.商譽
下表彙總了截至所示期間按可報告部門劃分的公司商譽賬面金額的變化: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 北美 | | 歐洲、中東和非洲地區 | | 亞太 | | 拉丁美洲 | | 總計 |
截至2021年12月31日的餘額 | 301,371 | | | 107,741 | | | 86,103 | | | — | | | 495,215 | |
貨幣換算調整的效果 | — | | | (2,688) | | | (1,019) | | | — | | | (3,707) | |
減損 | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
截至2022年3月31日的餘額 | $ | 301,371 | | | $ | 105,053 | | | $ | 85,084 | | | $ | — | | | $ | 491,508 | |
有幾個不是在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內記錄的商譽減值。
注7.無形資產,淨額
下表彙總了該公司截至所述期間的無形資產: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2022年3月31日 |
| 自購買之日起的使用壽命(以年為單位) | 總運載量 金額 | | 累計 攤銷 | | 淨載運 金額 |
應攤銷的無形資產: | | | | | |
技術 | 5-7 | $ | 2,536 | | | $ | (2,103) | | | $ | 433 | |
客户關係 | 2-6 | 8,552 | | | (2,893) | | | 5,659 | |
與租賃相關的無形資產 | 1-15 | 9,112 | | | (8,892) | | | 220 | |
其他 | 5-10 | 475 | | | (427) | | | 48 | |
總計 | | $ | 20,675 | | | $ | (14,315) | | | $ | 6,360 | |
活生生的無限無形資產 | | | | | | 4,220 | |
無形資產,淨額 | | | | | | $ | 10,580 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 截至2021年12月31日 |
| 自購置之日起的使用年限 (單位:年) | 總運載量 金額 | | 累計 攤銷 | | 淨載運 金額 |
應攤銷的無形資產: | | | | | |
技術 | 5-7 | $ | 2,536 | | | $ | (2,003) | | | $ | 533 | |
客户關係 | 2-6 | 8,567 | | | (2,552) | | | 6,015 | |
與租賃相關的無形資產 | 1-15 | 8,852 | | | (8,602) | | | 250 | |
其他 | 5-10 | 475 | | | (415) | | | 60 | |
總計 | | $ | 20,430 | | | $ | (13,572) | | | $ | 6,858 | |
活生生的無限無形資產 | | | | | | 4,152 | |
無形資產,淨額 | | | | | | $ | 11,010 | |
攤銷費用包括銷售、一般和行政費用#美元。0.5截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月為100萬。
以下為截至2022年3月31日公司無形資產的預計攤銷費用: | | | | | |
截至3月31日的財年, |
2023 | $ | 1,994 | |
2024 | 1,519 | |
2025 | 1,479 | |
2026 | 1,359 | |
2027 | 9 | |
2028年及其後 | — | |
無形資產攤銷費用總額 | $ | 6,360 | |
注8.信貸安排和其他長期債務
該公司的未償債務包括: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 自.起 March 31, 2022 | | 自.起 2021年12月31日 | | 自.起 March 31, 2021 |
1.502024年到期的可轉換優先票據百分比 | $ | 80,919 | | | $ | 80,919 | | | $ | 500,000 | |
3.252026年到期的優先債券百分比 | 600,000 | | | 600,000 | | | 600,000 | |
到期本金支付總額 | 680,919 | | | 680,919 | | | 1,100,000 | |
| | | | | |
可轉換優先票據的未攤銷債務貼現(1) | — | | | (9,207) | | | (73,821) | |
優先債券的未攤銷債務貼現 | (1,067) | | | (1,131) | | | (1,321) | |
未攤銷債務發行成本--可轉換優先票據 | (677) | | | (779) | | | (8,124) | |
未攤銷債務發行成本--高級債券 | (2,266) | | | (2,401) | | | (2,805) | |
未攤銷債務發行成本--信貸安排 | (4,623) | | | (4,870) | | | (3,978) | |
未償債務總額 | 672,286 | | | 662,531 | | | 1,009,951 | |
更少: | | | | | |
長期債務的當期部分: | | | | | |
信貸工具借款 | — | | | — | | | — | |
| | | | | |
長期債務的非流動部分 | $ | 672,286 | | | $ | 662,531 | | | $ | 1,009,951 | |
(1)該公司採用了ASU 2020-06,自2022年1月1日起使用修改後的追溯過渡法。由於採用了這項措施,公司取消確認剩餘的可轉換優先票據的未攤銷債務折價,並記錄了留存收益的累積影響調整。更多詳情見簡明合併財務報表附註2。
信貸安排
於2019年3月8日,本公司與作為借款人的本公司、作為行政代理的摩根大通銀行及其他貸款人及安排人訂立經修訂及重述的信貸協議(“信貸協議”)。2020年5月、2021年5月和2021年12月,本公司分別對信貸協議(經修訂的信貸協議、經修訂的信貸協議或循環信貸安排)進行了第一次、第二次和第三次修訂。經修訂的信貸協議規定循環信貸承諾為#美元。1.110億美元,期限到2026年12月3日,在某些情況下允許延長。截至2022年3月31日、2021年12月31日和2021年3月31日,不是循環信貸安排項下的未償還金額。
在公司的要求和貸款人的同意下,經修訂的信貸協議下的承諾最多可增加$300.0總計100萬歐元,受修訂後的信貸協議中規定的某些條件的限制。增量借款未承諾,其可獲得性將取決於公司尋求產生此類借款時的市場狀況。
循環信貸安排下的借款,如果有的話,到期日不到一年。最高可達$50.0這筆貸款中有數百萬美元可用於簽發信用證。截至2022年3月31日,4.5百萬未付信用證(2021年12月31日和2021年3月31日)4.3百萬未付信用證)。
根據經修訂信貸協議,本公司的債務由Under Armour,Inc.的若干國內重要附屬公司擔保,但須受慣例例外情況(“附屬擔保人”)規限,並主要以Under Armour,Inc.及附屬擔保人的幾乎所有資產的優先擔保權益作擔保,不包括Under Armour,Inc.持有若干不動產的附屬公司的不動產、股本及債務及其他慣例例外情況。經修訂的信貸協議規定,當公司獲得兩家評級機構的投資級評級時,擔保和抵押品將永久失效。
經修訂的信貸協議包含負面契諾,除重大例外情況外,限制本公司的能力,其中包括:招致額外的有擔保和無擔保債務;將資產質押作為擔保;進行投資、貸款、墊款、擔保和收購(包括對非擔保人子公司的投資和貸款);進行根本性改變;在正常業務過程之外出售資產;與關聯公司進行交易;以及進行限制性付款。
本公司亦須維持綜合EBITDA與綜合利息開支的比率不低於3.50至1.0(“利息覆蓋範圍公約”),而本公司不得容許綜合總負債與綜合EBITDA的比率大於3.25至1.0(“槓桿契約”),如經修訂的信貸協議中更詳細所述。截至2022年3月31日,公司遵守了適用的公約。
此外,經修訂信貸協議載有此類貸款慣常發生的違約事件,幷包括一項交叉違約條款,根據該條款,經修訂信貸協議所界定的其他重大債務項下的違約事件將被視為經修訂信貸協議下的違約事件。
經修訂的信貸協議實施SOFR,以取代LIBOR作為美元借款的基準利率(以及類似的基準利率替代日元、加拿大元、英鎊和歐元的借款)。根據經修訂的信貸協議,借款的年利率等於(A)替代基本利率(對於美元借款)、(B)定期利率(對於以美元、歐元、日元或加拿大元借款)或(C)“無風險”利率(對於以美元或英鎊借款),在每種情況下加適用的保證金。貸款的適用保證金將根據綜合總負債與綜合EBITDA的槓桿率以及以下範圍參考網格(“定價網格”)進行調整1.00%至1.75%(或在備用基礎貸款的情況下,0.00%至0.75%)。本公司還將支付根據定價網格確定的關於循環信貸安排的日均未使用金額的承諾費和與信用證有關的某些費用。截至2022年3月31日,承諾費為15基點。
1.50可轉換優先票據百分比
2020年5月,該公司發行了美元500.0本金總額為百萬美元1.502024年到期的可轉換優先債券百分比(“可轉換優先債券”)。可轉換優先票據的息率為1.50年利率%,自2020年12月1日起,每半年拖欠一次,即每年6月1日和12月1日。可轉換優先票據將於2024年6月1日到期,除非提前按照其條款轉換、按照其條款贖回或回購。
發售所得款項淨額(包括行使超額配售選擇權所得款項淨額)為#美元。488.8百萬美元,扣除初始購買者折扣和公司支付的估計發售費用,其中公司使用了#美元47.9百萬美元,用於支付下文所述的上限呼叫交易的成本。該公司使用了$439.9償還當時在循環信貸安排下尚未償還的債務,以及支付相關的費用和開支。
可轉換優先票據並無抵押,亦不受本公司任何附屬公司擔保。管理可轉換優先票據的契約並不載有任何財務或營運契諾,或對本公司或其任何附屬公司支付股息、產生債務或發行或回購證券的任何財務或營運契約或限制。
於二零二一年五月及二零二一年八月,本公司與若干可轉換優先票據持有人訂立交換協議,該等持有人同意交換$250.0百萬美元和約合人民幣169.1現金和/或公司C類普通股股份的可轉換優先票據的本金總額分別為100萬美元,外加應計和未付利息的付款(“交易所”)。與交易所有關,該公司支付了大約#美元。300.0百萬美元和美元207.0百萬現金,分別發行了約11.1百萬美元和7.7百萬股公司C類普通股,分別出售給交易所持有人。此外,該公司確認了債務清償損失#美元。34.72021財年第二季度的百萬美元和23.82021年會計年度第三季度淨額為100萬歐元,計入公司簡明綜合經營報表中的其他收入(支出)。在交易之後,大約是$80.9百萬可轉換優先票據的本金總額仍未償還。
可轉換優先票據可由公司選擇轉換為現金、公司C類普通股的股票或C類普通股的現金和股票的組合,如下所述。初始轉換率為每1,000美元可轉換優先債券本金持有101.8589股公司C類普通股(相當於初始轉換價約為1,000美元)。9.82每股C類普通股),如果發生某些事件,可能會進行調整。在緊接2024年1月1日前一個營業日的交易結束前,持有人只有在滿足以下一項或多項條件的情況下,才能(根據他們的選擇)轉換他們的可轉換優先票據:
•在2020年9月30日結束的日曆季度結束後的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內),如果公司C類普通股的最後一次報告銷售價格至少20在以下期間的交易日(不論是否連續)30在上一個日曆季度的最後一個交易日結束幷包括在內的連續交易日大於或等於130適用的每個交易日轉換價格的百分比;
•在此期間五任何時間之後的營業日期間五連續交易日期間(“測算期”),在測算期內每個交易日每1,000美元可轉換優先票據本金的交易價低於98公司C類普通股最近一次報告銷售價格的產品百分比和每個該交易日的轉換率;
•在公司C類普通股;上發生指定的公司事件或分配時
•如果公司在緊接2024年1月1日前一個營業日的交易結束前要求贖回任何可轉換優先票據。
在2024年1月1日或之後,直至緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束為止,持有人可隨時按轉換率轉換其全部或任何部分可轉換優先票據,而不論上述條件如何。
在2022年12月6日或之後,公司可以選擇以現金贖回全部或部分可轉換優先票據,如果公司C類普通股的最後報告銷售價格至少為130當時有效的轉換價格的%,至少20任何期間的交易日(不論是否連續)30連續交易日(包括該期間的最後一個交易日),直至緊接本公司發出贖回通知之日的前一個交易日為止,贖回價格為100將贖回的可轉換優先票據本金總額的%,另加贖回日(但不包括贖回日)的應計和未付利息。
如果公司在到期日之前發生重大變化(定義見管理可轉換優先票據的契約),在符合某些條件的情況下,持有人可要求公司以現金方式回購全部或部分本金為1,000美元或其整數倍的可轉換優先票據,價格將等於100將購回的可轉換優先票據本金總額的%,加上基本變動回購日期的應計和未付利息(但不包括)。
在發售可換股優先票據的同時,本公司與摩根大通銀行、National Association、HSBC Bank USA、National Association及Citibank,N.A.(“期權交易對手”)進行私下磋商的封頂贖回交易。一般而言,有上限的贖回交易預期可減少任何轉換可換股優先股時對本公司C類普通股的潛在攤薄及/或抵銷本公司於任何轉換時須支付的超過已轉換可換股優先股本金總額的任何現金付款(視屬何情況而定),而有關減少及/或抵銷須以上限價格為限。被封頂的看漲交易的上限價格最初為$13.4750每股公司C類普通股,溢價為75較2020年5月21日本公司C類普通股最後報告的銷售價格高出2%,並可能根據上限看漲交易的條款進行某些調整。
於2021年5月及2021年8月,與交易所同時,本公司與各期權交易對手訂立終止協議,涉及與交換的可換股優先票據數目相對應的若干期權。根據該等終止協議,各購股權交易對手就終止的上限催繳交易部分向本公司支付現金結算金額。該公司收到了大約$53.0百萬美元和美元38.6分別就與交易所相關的該等終止協議支付100萬美元。
可轉換優先債券包含現金轉換功能。在採用ASU 2020-06之前,公司已將其分為負債部分和權益部分。本公司根據一種不含轉換功能的類似債務工具的借款利率對負債部分進行估值。確認為債務折價的權益部分被估值為可轉換優先票據的面值與負債部分的公允價值之間的差額。
本公司於2022年1月1日採用修改後的追溯方法通過ASU 2020-06。因此,可轉換優先票據不再作為單獨的負債和權益部分入賬,而是作為單一負債入賬。更多詳情見簡明合併財務報表附註2。
3.250高級附註百分比
2016年6月,該公司發行了美元600.0本金總額為百萬美元3.250%2026年6月15日到期的優先無抵押票據(“優先票據”)。自2016年12月15日開始,每半年支付一次利息,時間為6月15日和12月15日。本公司可隨時或不時按管理優先債券的契約所述的贖回價格贖回部分或全部優先債券。管理高級票據的契約包含負面契約,這些契約限制了公司從事某些交易的能力,並受制於契約中描述的重大例外情況。本公司已產生和遞延$5.4與高級債券相關的融資成本為100萬美元。
利息支出
利息支出包括攤銷遞延融資成本、銀行手續費、資本和配套建設租賃利息以及信貸和其他長期債務安排項下的利息支出。利息支出淨額為$6.2百萬美元和美元14.1截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。
以下為截至2022年3月31日的長期債務預定到期日: | | | | | |
截至3月31日的財年, |
2023 | $ | — | |
2024 | — | |
2025 | 80,919 | |
2026 | — | |
2027 | 600,000 | |
2028年及其後 | |
長期債務的預定到期日總額 | $ | 680,919 | |
| |
長期債務當期到期日 | $ | — | |
本公司根據信貸及其他長期債務安排監察其貸款人的財務狀況及穩定性,但在信貸市場出現重大不穩定期間,貸款人在該等安排下的履行能力可能會受到負面影響。
注9.承付款和或有事項
本公司不時涉及訴訟及其他法律程序,包括與商業及知識產權糾紛有關的事宜,以及與其業務有關的貿易、監管及其他索償。除下文所述外,本公司相信,目前的所有訴訟程序均屬例行程序,並屬業務運作的附帶程序。然而,下述事項如對本公司不利或由本公司解決,可能個別或整體導致負債,對本公司的綜合財務狀況、經營業績或現金流造成重大影響。
在Re Under Armour證券訴訟中
On March 23, 2017, 三此前在美國馬裏蘭州地區法院(“地區法院”)針對本公司提起的單獨證券案件被合併到Re在裝甲證券訴訟下的標題下,案件編號17-cv-00388-rdb(“綜合證券訴訟”)。2017年8月4日,綜合證券訴訟的主要原告阿伯丁市議會作為東北蘇格蘭養老基金(“阿伯丁”)的管理當局,與被點名的原告巴克斯縣僱員退休基金(“巴克斯縣”)一起對公司、公司當時的首席執行官Kevin Plank以及前首席財務官Lawrence Molloy和Brad Dickerson提出了一份綜合修訂申訴(“修訂申訴”)。修訂後的起訴書指控違反了修訂後的1934年《證券交易法》第10(B)(和10b-5條)和第20(A)條規定的個人對修改後的起訴書中指名的高級管理人員的責任,聲稱被告在公司的增長和消費者對公司某些產品的需求等方面做出了重大錯誤陳述或遺漏。修改後的起訴書中確定的上課時間為2015年9月16日至2017年1月30日。經修訂的起訴書還根據經修訂的1933年證券法(“證券法”)第11條和第15條提出了與本公司於2016年6月公開發行優先無擔保票據有關的索賠。根據證券法,普蘭克先生、莫洛伊先生對公司提出了索賠, 簽署發行註冊説明書的公司董事和參與發行的承銷商。經修正的起訴書聲稱,與發售有關的發售材料含有虛假和/或誤導性陳述和遺漏。
關於本公司的增長和消費者對本公司某些產品的需求。
2017年11月9日,公司和其他被告提出動議,要求駁回修改後的起訴書。2018年9月19日,地區法院駁回了有偏見的證券法索賠和無偏見的交易法索賠。首席原告Aberdeen和指定的原告門羅縣僱員退休基金(“Monroe”)於2018年11月16日提交了第二份修訂後的起訴書,根據交易所法案主張索賠,並將公司和Plank先生列為其餘被告。其餘被告於2019年1月17日提出動議,要求駁回第二次修改後的起訴書。2019年8月19日,地區法院以偏見駁回了第二次修改後的起訴書。
2019年9月,原告阿伯丁和巴克斯縣向美國第四巡迴上訴法院提起上訴,對地區法院2018年9月19日和2019年8月19日的判決(《上訴書》)提出質疑。截至2020年1月16日,該呼籲得到了全面的簡報。
2019年11月6日和12月17日,二公司據稱的股東向地區法院提起了針對公司及其某些現任和前任高管的證券集體訴訟(標題分別為Patel訴Under Armour,Inc.,No.1:19-cv-03209-Rdb(“Patel”)和Waronker訴Under Armour,Inc.,No.1:19-cv-03581-Rdb(“Waronker”))。Patel和Waronker的投訴指控針對所有被告違反了交易所法案第10(B)條(和規則10b-5),以及第20(A)條控制了根據交易所法案對投訴中點名的現任和前任官員的個人責任。起訴書稱,被告的披露和陳述據稱歪曲或遺漏了該公司據稱在季度之間轉移銷售,據稱是為了看起來更健康,而且自2017年7月以來,該公司一直在接受美國司法部(DoJ)和美國證券交易委員會(SEC)的調查並與其合作。
2019年11月18日,綜合證券訴訟的主要原告阿伯丁根據聯邦民事程序規則62.1向地方法院提出動議,要求根據聯邦民事程序規則60(B)作出指示性裁決,尋求從最終判決中獲得救濟。第62.1條動議聲稱,據稱新發現的證據使阿伯丁有權從地區法院的最終判決中獲得救濟。阿伯丁還提出動議,尋求(I)將Patel和Waronker案件與綜合證券訴訟合併,以及(Ii)被任命為合併案件的主要原告。
2020年1月22日,地方法院批准了阿伯丁規則第62.1條的動議,並表示將批准從最終判決中獲得救濟的動議,並向阿伯丁提供機會,如果第四巡迴法院為此目的發回重審,則有機會提出第三次修訂後的申訴。地方法院進一步表示,在還押後,它將把Patel和Waronker案件與綜合證券訴訟合併,並任命Aberdeen為合併案件的主要原告。
2020年8月13日,第四巡迴法院將上訴發回地方法院,以允許地方法院根據聯邦民事訴訟程序規則第60(B)條對阿伯丁尋求從最終判決中獲得救濟的動議做出裁決。2020年9月14日,地方法院發佈了一項命令,批准了這一救濟。地方法院的命令還將Patel和Waronker案件合併為綜合證券訴訟,並任命Aberdeen為綜合證券訴訟的主要原告。
於二零二零年十月十四日,安本連同指名原告門羅及KBC Asset Management NV於綜合證券訴訟中提出第三份經修訂的起訴書(“TAC”),聲稱根據交易法第10(B)及20(A)條針對本公司及Plank先生及根據交易法第20A條針對Plank先生提出索賠。TAC指控,被告涉嫌隱瞞2015年第三季度至2016年第四季度期間消費者對該公司某些產品據稱下降的需求,方法是對該公司的業績和未來前景做出據稱虛假和誤導性的陳述,並從事未披露和涉嫌不當的銷售和會計做法,包括據稱在季度期間之間轉移銷售,以顯得更健康。交流會還聲稱,被告據稱沒有披露自2017年7月以來,該公司一直在接受美國司法部和美國證券交易委員會的調查並與其合作。TAC中確定的課程期限為2015年9月16日至2019年11月1日。
2020年12月4日,公司和普蘭克先生提交了一項動議,要求駁回TAC的索賠。該動議於2021年5月18日被法院駁回。綜合證券行動中的發現於2021年6月4日開始,目前正在進行中。2021年7月23日,公司和普蘭克先生向TAC提交了一份答辯書,否認了所有關於不當行為的指控,並對TAC中的指控進行了積極的辯護。2021年12月1日,原告提交了一項動議,要求證明他們在綜合證券訴訟中尋求代表的類別。公司和普蘭克先生反對這項動議,該動議的簡報定於2022年5月12日完成。
本公司仍然相信綜合證券行動中所聲稱的索賠是沒有根據的,並打算積極為訴訟辯護。然而,由於這一訴訟的結果本身存在不確定性,公司目前無法估計這一事件可能產生的影響。
州法院派生投訴
2018年6月和7月,二所謂的股東派生投訴是在馬裏蘭州法院提起的(在標題為Kenney訴Plank等人的案件中。(2018年6月29日提交)和Luger訴Plank等人案。(分別於2018年7月26日提交)。這些案件於2018年10月19日在Kenney訴Plank等人的標題下合併。艾爾Kenney一案的綜合起訴書將Plank先生、本公司董事會若干其他現任及前任成員、若干前任公司高管及Sagamore Development Company,LLC(“Sagamore”)列為被告,並將本公司列為名義上的被告。合併起訴書聲稱針對個別被告的違反信託義務、不當得利和公司廢物索賠,並聲稱對Sagamore的指控是協助和教唆某些被指控的違反信託義務的行為。合併投訴要求代表公司和某些與公司治理相關的訴訟尋求損害賠償。
合併指控包括與上文討論的綜合證券訴訟事項中修訂的指控類似的指控,其中挑戰了公司披露的與增長和消費者對公司某些產品的需求有關的信息,以及某些個別被告的股票銷售。合併起訴書還就公司從Plank先生(通過Sagamore)控制的實體購買某些地塊提出指控。薩加莫爾在2014年購買了這些地塊。它在這些地塊上的總投資約為$72.0百萬美元,其中包括最初的$35.0該物業的購買價格為100萬美元,另加$30.6100萬美元終止一份拖累該物業的租約,以及大約6.4百萬美元的開發成本。如先前披露的,2016年6月,公司以#美元購買了未擔保的地塊。70.3以進一步擴大公司總部,以適應其增長需求。公司就其認為代表地塊公平市場價值的地塊的收購價進行了談判,並近似計算了賣方購買和開發地塊的成本。在評估潛在收購事項時,本公司聘請獨立第三方評估該宗地的公平市價,而本公司董事會審計委員會則聘請本身的獨立評估公司對該宗地進行評估。審核委員會認定收購條款合理及公平,交易已獲審核委員會根據本公司與關連人士的交易政策批准。
2019年3月29日,在Kenney綜合訴訟中,法院批准了公司和被告的動議,擱置該案件,等待綜合證券訴訟和早先提交的衍生品訴訟的結果,該衍生品訴訟聲稱與本公司購買科文頓港地塊有關的類似索賠(該衍生品訴訟自那以來已被全部駁回)。
在肯尼訴普蘭克等人的衍生品訴訟提起之前。和Luger訴Plank等人,這兩個所謂的股東都給公司董事會發了一封信,要求公司提出與衍生品投訴中聲稱的索賠類似的索賠。經調查後,本公司大多數無利害關係的獨立董事決定本公司不應追索該等索償,並將該決定通知該兩名聲稱的股東。
In 2020, 二在馬裏蘭州法院還提起了其他所謂的股東派生訴訟,案件標題為Cordell訴Plank等。(2020年8月11日提交)和Salo訴Plank等人案。(分別於2020年10月21日提交)。
Cordell和Salo案件的起訴書將普蘭克先生、公司董事會的某些現任和前任成員以及公司的某些現任和前任高管列為被告,並將公司列為名義被告。這些訴訟中的指控與上文討論的綜合證券訴訟事項中提起的TAC中的指控相似,包括對以下指控提出質疑:(1)公司披露與增長和消費者對公司某些產品的需求有關的信息;(2)公司在季度之間轉移銷售的做法,據稱這種做法看起來更健康;(3)公司在收入確認和庫存管理方面的內部控制;(4)公司未能及時披露美國證券交易委員會和美國司法部的調查;(V)在指稱的不當行為發生時向本公司董事及行政人員支付的賠償;及/或(Vi)若干個別被告出售股票。起訴書聲稱違反受託責任,不當得利,以及針對個別被告的企業廢物索賠。這些投訴要求代表公司和某些與公司治理相關的訴訟尋求損害賠償。
在這些衍生品投訴提出之前二在訴訟中,兩名所謂的股東都沒有要求公司董事會追查起訴書中聲稱的索賠。
2021年10月,法院發佈了一項命令(I)將Cordell和Salo訴訟與合併的Kenney訴訟合併為一個合併的派生訴訟(“合併的州派生訴訟”);(Ii)指定Kenney訴訟為主要案件;以及(Iii)指定Kenney訴訟中的時間表順序應控制合併的州派生訴訟。2021年12月20日,法院發佈命令,以沒有根據馬裏蘭州規則2-507起訴為由,駁回州合併派生訴訟,但不損害原告恢復訴訟的權利。
聯邦法院派生投訴
2018年7月,向美國馬裏蘭州地區法院提起股東派生訴訟,案件標題為安德森訴普蘭克等人案。安達信事件的起訴書將Plank先生、本公司董事會的某些現任和前任成員以及某些前任公司高管列為被告,並將本公司列為名義上的被告。起訴書聲稱違反受託責任和針對個別被告的不當得利索賠,並代表公司要求賠償和某些與公司治理相關的訴訟。起訴書包括的指控與上文討論的綜合證券訴訟事項中修改後的起訴書中的指控類似,其中挑戰了公司披露的與某些個別被告對公司某些產品和股票銷售的增長和消費者需求有關的信息。
安徒生行動從2018年12月至2019年8月被擱置,並從2019年9月至2020年9月再次擱置(《2019年暫停令》)。根據一系列法院命令的規定,2019年暫停令的條款一直有效到2021年1月19日(包括2021年1月19日)。有效期於2021年1月19日到期。
在安達信訴訟中提出申訴之前,原告已致信該公司董事會,要求該公司提出與申訴中聲稱的索賠類似的索賠。經調查後,本公司大多數無利害關係的獨立董事裁定本公司不應追索該等索償,並將該決定通知原告。在安達信的訴訟懸而未決期間,原告向公司董事會發出了第二封信,要求公司進行與TAC在綜合證券訴訟中聲稱的索賠類似的索賠。經調查後,本公司大多數無利害關係的獨立董事裁定本公司不應追索該等索償,並將該決定通知原告。
2020年9月,二還向美國馬裏蘭州地區法院提起了其他衍生品訴訟(標題為Olin訴Plank等人的案件)。(2020年9月1日提交),以及Smith訴Plank等人。(分別於2020年9月8日提交)。在這些衍生品投訴提出之前二在訴訟中,兩名所謂的股東都沒有要求公司董事會追查起訴書中聲稱的索賠。2020年11月20日,美國馬裏蘭州地區法院提起了另一起衍生品訴訟,案件標題為Viskovich訴Plank等人案。在提起衍生品訴訟之前,Viskovich事件的原告要求公司董事會繼續進行投訴中聲稱的索賠,但在董事會對要求做出迴應之前提起訴訟。經調查後,本公司大多數無利害關係的獨立董事裁定,Viskovich訴訟中原告的索償要求不應由本公司進行,並將該決定通知原告。
Olin、Smith和Viskovich案的起訴書將普蘭克先生、公司董事會的某些現任和前任成員以及公司的某些現任和前任高管列為被告,並將公司列為名義被告。這些訴訟中的指控與上文討論的綜合證券訴訟事項中提起的TAC中的指控相似,包括對以下指控提出質疑:(1)公司披露與增長和消費者對公司某些產品的需求有關的信息;(2)公司在季度之間轉移銷售的做法,據稱這種做法看起來更健康;(3)公司在收入確認和庫存管理方面的內部控制;(4)公司未能及時披露美國證券交易委員會和美國司法部的調查;和/或(V)在被指控的不當行為發生時向公司董事和高管支付的賠償。起訴書聲稱違反受託責任、不當得利、嚴重管理不善和/或針對個別被告的公司廢物索賠。Viskovich的起訴書還聲稱,根據聯邦證券法,對某些被告提出了出資索賠。這些投訴要求代表公司和某些與公司治理相關的訴訟尋求損害賠償。
2021年1月27日,法院發佈了一項命令,將Andersen,Olin,Smith和Viskovich的訴訟合併為一個單獨的訴訟,標題為Andersen v.Plank等。(“聯邦法院衍生品”
2021年2月,Smith和Olin原告的律師以及Andersen和Viskovich原告的律師提出動議,要求被任命為聯邦法院衍生訴訟的首席律師。這些動議目前正在審理中。
本公司認為聯邦法院派生訴訟中的主張毫無根據,並打算積極為此事辯護。然而,由於這一訴訟結果的內在不確定性,本公司目前無法估計這一事件結果可能產生的影響。
注10.股東權益
公司的A類普通股和B類可轉換普通股的法定數量為400.0百萬股和34.45分別為100萬股,每股面值為$0.0003截至2022年3月31日,每股三分之一。A類普通股和B類可轉換普通股的持有人擁有相同的權利,包括清算優先權,但A類普通股的持有人有權一每股投票權和B類可轉換普通股持有人有權10提交股東投票表決的所有事項的每股投票權。B類可轉換普通股只能由公司創始人、執行主席兼品牌首席執行官凱文·普蘭克或普蘭克先生的關聯方持有,如公司章程所定義。因此,普蘭克先生對公司擁有多數投票權。當B類可換股股份轉讓予普蘭克先生或其關聯方以外的人士時,該等股份將按一對一原則自動轉換為A類普通股股份。此外,所有B類可轉換普通股的流通股將在普蘭克先生去世或喪失能力時,或在普蘭克先生實益擁有的A類普通股和B類可轉換普通股的股份少於以下任何股東大會的記錄日期時,一對一地自動轉換為A類普通股15A類普通股及B類可轉換普通股已發行股份總數的百分比,或本公司章程C類補充條款所列其他事項如下所述。公司普通股的持有者有權在授權和宣佈從合法可用於支付股息的資產中獲得股息。
公司的C類普通股的授權數量為400.0百萬股,面值為$0.0003截至2022年3月31日,每股三分之一。C類普通股的條款與公司A類普通股的條款基本相同,只是C類普通股沒有投票權(有限情況下除外),在某些情況下將自動轉換為A類普通股,幷包括旨在確保在某些公司交易中平等對待C類普通股和B類普通股的條款,如合併、合併、法定股票交換、轉換或談判投標要約,包括這些交易的附帶對價。
股份回購計劃
2022年2月23日,公司董事會授權公司回購至多$500未來兩年公司C類普通股的流通股為100萬股(不包括手續費和佣金)。C類普通股可以不時地以公開市場上的現行價格回購,通過旨在遵守1934年《證券交易法》(經修訂)下的第10b5-1規則的計劃,通過遠期、衍生品、加速股票回購交易或其他方式的私人購買,受適用的監管機構對數量、定價和時機的限制。任何回購的時間和金額將取決於市場狀況、公司的財務狀況、運營結果、流動性和其他因素。
於2022年2月24日,本公司與摩根大通銀行、National Association、Bank of America,N.A.及Citibank,N.A.(統稱為“交易商”)訂立加速股份回購交易的總確認,包括補充確認(統稱為“ASR協議”),以回購$300百萬股公司的C類普通股。
根據ASR協議,該公司預付$300.0向交易商支付100,000,000美元,並收到約16.2來自交易商的100萬股C類普通股,這些股票立即被註銷。因此,美元。240.0百萬美元計入留存收益,以反映回購的C類普通股的市場價格與其面值之間的差額。
根據ASR協議,本公司最終回購的股票數量是根據交易期間公司C類普通股成交量加權平均價10B-18的平均值減去商定的折扣確定的,並可根據ASR協議的條款進行調整。在季度結束後,ASR項下的最終和解
協議發生在2022年5月,公司收到並立即停用了另一份4.1百萬股其C類普通股。
注11.收入
關於分類收入的討論,見附註19。
該公司記錄了由於估計的客户退貨、津貼、降價和折扣而導致的收入減少。該等儲備金計入客户退款負債,而與銷售退貨儲備金相關的存貨價值計入綜合綜合資產負債表的預付開支及其他流動資產。下表列出了客户退款責任,以及所示期間的相關存貨價值: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截止日期的餘額 March 31, 2022 | | 截止日期的餘額 2021年12月31日 | | 截止日期的餘額 March 31, 2021 |
客户退款責任 | $ | 159,628 | | | $ | 164,294 | | | $ | 191,979 | |
與儲備相關的庫存 | $ | 44,291 | | | $ | 47,569 | | | $ | 54,540 | |
合同責任
當客户支付對價,或公司有權在將貨物或服務轉讓給客户之前無條件獲得對價金額時,合同責任被記錄下來,從而代表公司在未來日期將貨物或服務轉移給客户的義務。該公司的合同負債主要包括在收入確認之前收到的對公司數字健身應用程序訂閲的收入確認和特許權使用費安排(包括在其他流動和其他長期負債中),以及禮品卡(包括在公司簡明綜合資產負債表的應計費用中)。截至2022年3月31日、2021年12月31日和2021年3月31日,合同負債為35.3百萬,$39.1百萬美元和美元25.5分別為100萬美元。
在截至2022年3月31日的三個月內,公司確認了大約 $5.0截至2021年12月31日,以前包括在合同負債中的收入的100萬美元。在截至2021年3月31日的三個月內,公司確認了美元6.0截至2020年12月31日,之前包括在合同負債中的收入為100萬美元。合同負債餘額的變化主要是由於公司履行履約義務和客户付款之間的時間差異造成的。與訂閲收入相關的佣金在認購期內資本化和確認。
注12.重組及相關減值費用
在2020財年,公司董事會批准了一項重組計劃,重組金額在550百萬至美元600百萬元成本(“2020年重組計劃”),旨在重新平衡公司的成本基礎,以進一步提高盈利能力和現金流產生。
重組和相關的減值費用和追回要求公司對發生這些費用或追回的金額和時間作出某些判斷和估計。估計負債在確認後可能發生變化,需要對費用和記錄的負債進行調整。本公司按季度對相關負債及開支進行評估,並在有新資料或更新資料時適當修訂其假設及估計。
在截至2022年3月31日的三個月內,本公司錄得56.7百萬美元的重組和相關減值費用(截至2021年3月31日的三個月:美元7.1百萬美元),包括$57.5與合同退出費用有關的100萬美元,是在季度結束後進行的和解談判的結果。自2020年重組計劃開始以來,570.5到目前為止,已記錄了數百萬美元的重組和相關減值費用。本公司預計不會根據2020年重組計劃產生任何進一步費用,並認為該計劃已完成。
所有重組和相關減值費用都包括在公司的公司其他部門。重組準備金中與公司2020年重組計劃有關的活動摘要,以及
2018年和2017年的前期重組計劃如下: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 與員工相關的成本 | | 合同退出成本 | | 其他與重組有關的費用 |
2022年1月1日的餘額 | $ | 3,548 | | | $ | 31,405 | | | $ | (1,354) | |
記入費用的淨增加(回收) | (10) | | | 58,555 | | | (1,871) | |
從準備金中扣除的現金付款 | (955) | | | (9,280) | | | — | |
外匯和其他 | 89 | | | (2,443) | | | 3,225 | |
2022年3月31日的餘額 | $ | 2,672 | | | $ | 78,237 | | | $ | — | |
注13.其他員工福利
該公司為符合條件的員工提供401(K)遞延補償計劃。員工繳費是自願的,受美國國税局的限制。公司匹配參與者貢獻的一部分和記錄的費用$6.1百萬美元和美元2.3截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月分別為100萬美元。
此外,公司還提供Under Armour,Inc.遞延薪酬計劃,該計劃允許薪酬委員會批准的選定的一組管理層或高薪員工每年支付年度基本工資和/或獎金延期。截至2022年3月31日、2021年12月31日和2021年3月31日,遞延補償計劃債務為$14.2百萬,$14.5百萬美元和美元14.6已分別計入簡明綜合資產負債表中的其他長期負債。
該公司設立了拉比信託基金,為延期補償計劃參與者的義務提供資金。截至2022年3月31日、2021年12月31日和2021年3月31日,拉比信託基金持有的資產是Toli保單,現金退還價值為#美元。8.4百萬,$9.0百萬美元和美元8.0分別為100萬美元。這些資產被合併,並計入簡明綜合資產負債表中的其他長期資產。關於拉比信託所持資產的公允價值計量和遞延補償計劃債務的討論,請參閲附註15。
注14.基於股票的薪酬
經修訂的Under Armour,Inc.第三次修訂和重新啟動的2005年綜合長期激勵計劃(“2005計劃”)規定向高級管理人員、董事、主要員工和其他人員發放股票期權、限制性股票、限制性股票單位和其他股權獎勵。2005年計劃將於2025年終止。截至2022年3月31日,8.3百萬股A類股和25.7根據2005年計劃,有100萬股C類股票可供未來授予獎勵。
授予僱員和非僱員董事的獎勵
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月,與授予僱員和非僱員董事獎勵相關的基於股票的薪酬支出總額為$11.8百萬美元和美元10.4分別為100萬美元。截至2022年3月31日,該公司擁有108.4與這些賠償金有關的未確認賠償支出預計將在#年加權平均期內確認2.63好幾年了。有關這些獎勵的更多信息,請參閲下面的“股票期權”和“限制性股票和限制性股票單位獎”。
這些計劃的摘要如下:
員工股票薪酬計劃
2005年計劃下的股票期權、限制性股票和限制性股票單位獎勵通常按比例授予二至五年句號。股票期權的合同條款一般是10自授予之日起數年。該公司一般會為參與者在2005年計劃下的獎勵中確認的任何普通收入獲得減税。
非員工董事薪酬計劃
公司非僱員董事薪酬計劃(簡稱“董事薪酬計劃”)規定,根據2005年計劃,對公司非僱員董事進行現金薪酬和股權獎勵。非僱員董事有權根據Under Armour,Inc.非僱員遞延股票單位計劃(“DSU計劃”),將其年度現金預留金作為遞延股票單位遞延價值。每一個新的非-
員工董事在首次當選為董事會成員時,將獲得一份限制性股票單位的獎勵,這些單位的股票價值為$100在授予日和歸屬於三相等的年度分期付款。此外,每個非員工董事在每次年度股東大會後,都會根據2005年限制性股票單位計劃獲得一筆贈款,涵蓋價值#美元的股票。150在授予之日,1000美元。每個獎項都有馬甲100在授權日之後的下一次年度股東大會之日。
在受限股票單位歸屬時,否則可交付的股票的收到將自動推遲到根據DSU計劃的遞延股票單位。根據DSU計劃,每個遞延股票單位代表公司有義務發行一公司A類或C類普通股股份及已交付股份六個月在董事服務終止後。該公司擁有0.7截至2022年3月31日,未償還的遞延股票單位為100萬股。
員工購股計劃
公司的員工股票購買計劃(ESPP)允許所有符合條件的員工以一年的價格購買A類普通股和C類普通股15在ESPP中定義的某些限制下,相對於公平市場價值的%折扣。截至2022年3月31日,2.7百萬股A類股和1.7根據ESPP,未來可購買100萬股C類股票。在截至2022年和2021年3月31日的三個月內,69.8千和59.0根據ESPP,分別購買了1000股C類股.
授予營銷合作伙伴的獎項
除上述計劃外,本公司還可不時向我們的某些營銷夥伴發行遞延股票單位或限制性股票單位,以便他們與我們簽訂背書和其他營銷服務協議。每份協議的條款都列出了要授予的單位數量和股票的交付日期,根據合同的不同,這些時間跨度為多年。
截至2022年和2021年3月31日的三個月,與這些獎勵相關的基於股票的薪酬支出總額為$0.8百萬美元和美元0.9分別為100萬美元。截至2022年3月31日,我們擁有7.7與這些賠償金相關的未確認賠償支出預計將在#年加權平均期內確認2.51好幾年了。
按獎項分類彙總:
股票期權
不是在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內授予了股票期權。本公司截至2022年3月31日的三個月的股票期權活動摘要如下: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 數 的庫存 選項 | | 加權 平均值 鍛鍊 價格 | | 加權 平均值 剩餘 合同 壽命(年) | | 總計 固有的 價值 |
截至2021年12月31日的未償還款項 | 1,578 | | | $ | 19.44 | | | 6.07 | | $ | 2,403 | |
當然,以公平的市場價值 | — | | | — | | | | | |
已鍛鍊 | — | | | — | | | | | |
被沒收 | — | | | — | | | | | |
截至2022年3月31日的未償還債務 | 1,578 | | | $ | 19.44 | | | 5.82 | | $ | 217 | |
在2022年3月31日可行使的期權 | 1,369 | | | $ | 19.92 | | | 5.56 | | $ | 152 | |
限制性股票和限制性股票單位獎
本公司截至2022年3月31日的三個月的限制性股票和限制性股票單位獎勵活動摘要如下:
| | | | | | | | | | | |
| 數量 限售股 | | 加權平均 授予日期公允價值 |
截至2021年12月31日的未償還債務 | 7,033 | | | $ | 16.40 | |
授與 | 3,302 | | | 14.47 | |
被沒收 | (346) | | | 16.99 | |
既得 | (2,182) | | | 17.05 | |
截至2022年3月31日的未償還債務 | 7,807 | | | $ | 16.57 | |
注15.公允價值計量
公允價值被定義為在計量日期在市場參與者之間的有序交易中為出售資產而收到的價格或為轉移負債而支付的價格(退出價格)。公允價值會計準則概述了一個估值框架,創建了一個公允價值等級,以增加公允價值計量和相關披露的一致性和可比性,並對計量公允價值時使用的投入進行了優先排序如下:
| | | | | |
1級: | 可觀察到的投入,如活躍市場的報價; |
| |
第2級: | 可直接或間接觀察到的投入,活躍市場報價除外;以及 |
| |
第3級: | 很少或根本沒有市場數據的不可觀察到的輸入,這需要報告實體制定自己的假設。 |
截至下列期間,公司按公允價值經常性計量的金融資產(負債)包括以下類型的工具:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| March 31, 2022 | | 2021年12月31日 | | March 31, 2021 |
| 1級 | | 2級 | | 3級 | | 1級 | | 2級 | | 3級 | | 1級 | | 2級 | | 3級 |
衍生外幣合約(見附註16) | $ | — | | | $ | 988 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 631 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (13,173) | | | $ | — | |
由拉比信託持有的託利保單(見附註13) | $ | — | | | $ | 8,379 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 9,008 | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | 8,001 | | | $ | — | |
遞延報酬計劃債務(請參閲附註13) | $ | — | | | $ | (14,230) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (14,489) | | | $ | — | | | $ | — | | | $ | (14,641) | | | $ | — | |
上文所列金融資產及負債的公允價值乃根據可隨時觀察到的市場數據釐定,而這些市場數據已被積極引用,並透過外部來源(包括第三方定價服務及經紀商)予以確認。外幣合約代表衍生合約的未實現損益,即合約結算日應收或付的美元價值與按當前市場匯率出售或買入的外幣的美元價值之間的淨差額。由拉比信託持有的信託擁有的人壽保險(“Toli”)保單的公允價值是基於人壽保險單的現金退回價值,這些人壽保險單主要投資於共同基金和單獨管理的固定收益基金。這些投資最初是在相同的基金中進行的,購買金額與Under Armour,Inc.遞延補償計劃(“遞延補償計劃”)參與者的選定投資金額基本相同,後者是遞延補償計劃中對參與者的基本負債。遞延補償計劃下的負債根據參與者選定投資的公允價值按應付給參與者的金額入賬。
長期債務的公允價值是根據類似工具的報價或相同工具在非活躍市場的報價來估計的(第2級)。
截至2022年3月31日、2021年12月31日和2021年3月31日可轉換優先票據的公允價值 是$126.6百萬,$149.6百萬美元和美元982.9分別為100萬美元。該公司在2021財年與某些持有人簽訂了交換協議,交換了大約$419.0現金及股份組合的可轉換優先票據本金總額為百萬元(見簡明綜合財務報表附註8)。
截至2022年3月31日、2021年12月31日和2021年3月31日,高級票據的公允價值為$580.0百萬,$619.9百萬美元和美元602.2分別為100萬美元。
某些資產不會持續按公允價值重新計量,但只有在某些情況下才須進行公允價值調整。這些資產可以包括長期資產和商譽,這些資產在減值時已減值至公允價值。減值時減記為公允價值的資產不會隨後調整為公允價值,除非發生進一步減值。
注16.風險管理和衍生品
該公司面臨全球市場風險,包括外幣和利率變化的影響。本公司使用衍生工具來管理在正常業務過程中發生的財務風險,並且不持有或發行衍生工具用於交易或投機目的。
本公司可選擇將某些衍生工具指定為美國公認會計原則下的對衝工具。本公司正式記錄指定套期保值工具和套期保值項目之間的所有關係,以及進行套期保值交易的風險管理目標和戰略。這一過程包括將所有被指定為套期保值的衍生品與預測現金流掛鈎,並在開始和持續的基礎上評估套期保值關係的有效性。
公司的外匯風險管理計劃包括指定現金流對衝和非指定對衝。截至2022年3月31日,該公司擁有的對衝工具主要用於:
•英鎊/美元;
•美元/人民幣;
•歐元/美元;
•美元/加元;
•美元/墨西哥披索;以及
•美元/韓元。
所有衍生工具均按公允價值於簡明綜合資產負債表確認,並按工具到期日分類。
下表顯示簡明綜合資產負債表內衍生工具的公允價值。有關公允價值計量的討論,請參閲簡明綜合財務報表附註15。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 資產負債表分類 | | March 31, 2022 | | 2021年12月31日 | | March 31, 2021 |
根據ASC 815指定為對衝工具的衍生工具 | | | | | | |
外幣合同 | | 其他流動資產 | | $ | 11,561 | | | $ | 7,488 | | | $ | 1,759 | |
外幣合同 | | 其他長期資產 | | 2,730 | | | 2,887 | | | 727 | |
指定為對衝工具的衍生資產總額 | | $ | 14,291 | | | $ | 10,375 | | | $ | 2,486 | |
| | | | | | | | |
外幣合同 | | 其他流動負債 | | $ | 11,209 | | | $ | 8,663 | | | $ | 13,021 | |
外幣合同 | | 其他長期負債 | | 3,645 | | | 779 | | | 3,331 | |
指定為對衝工具的衍生負債總額 | | $ | 14,854 | | | $ | 9,442 | | | $ | 16,352 | |
| | | | | | | | |
未根據ASC 815指定為對衝工具的衍生品 | | | | | | |
外幣合同 | | 其他流動資產 | | $ | 4,412 | | | $ | 1,999 | | | $ | 5,114 | |
未被指定為對衝工具的衍生品資產總額 | | $ | 4,412 | | | $ | 1,999 | | | $ | 5,114 | |
| | | | | | | | |
外幣合同 | | 其他流動負債 | | $ | 1,213 | | | $ | 4,648 | | | $ | 1,087 | |
未被指定為對衝工具的衍生負債總額 | | $ | 1,213 | | | $ | 4,648 | | | $ | 1,087 | |
下表列出了簡明綜合業務報表中記錄現金流量套期保值影響的金額以及現金流量套期保值活動對這些行項目的影響: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2021 |
| 總計 | | 現金流套期保值活動的損益金額 | | 總計 | | 現金流套期保值活動的損益金額 |
淨收入 | $ | 1,300,945 | | | $ | 2,049 | | | $1,257,195 | | $ | (3,147) | |
銷貨成本 | $ | 695,781 | | | $ | (2,903) | | | $ | 628,554 | | | $ | (2,218) | |
利息收入(費用),淨額 | $ | (6,154) | | | $ | (9) | | | $ | (14,137) | | | $ | (9) | |
其他收入(費用),淨額 | $ | (51) | | | $ | — | | | $ | (7,180) | | | $ | — | |
下表列出了影響簡明綜合全面收益(虧損)報表的金額:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截止日期的餘額 2021年12月31日 | | 在衍生工具的其他綜合收益(虧損)中確認的收益(虧損) | | 從其他綜合收益(虧損)重新歸類為收益的損益金額 | | 截至2022年3月31日的餘額 |
被指定為現金流對衝的衍生品 | | | | | | |
外幣合同 | $ | (1,617) | | | $ | 804 | | | $ | (854) | | | $ | 41 | |
利率互換 | (504) | | | — | | | (9) | | | (495) | |
指定為現金流對衝的總額 | $ | (2,121) | | | $ | 804 | | | $ | (863) | | | $ | (454) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截止日期的餘額 2020年12月31日 | | 在衍生工具的其他綜合收益(虧損)中確認的收益(虧損) | | 從其他綜合收益(虧損)重新歸類為收益的損益金額 | | 截止日期的餘額 March 31, 2021 |
被指定為現金流對衝的衍生品 | | | | | | |
外幣合同 | $ | (25,908) | | | $ | 4,656 | | | $ | (5,365) | | | $ | (15,886) | |
利率互換 | (541) | | | — | | | (9) | | | (531) | |
指定為現金流對衝的總額 | $ | (26,449) | | | $ | 4,656 | | | $ | (5,374) | | | $ | (16,417) | |
下表列出了綜合經營報表中記錄了非指定衍生工具影響的金額,以及公允價值對衝活動對這些項目的影響: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2021 |
| 總計 | | 公允價值套期保值活動損益金額 | | 總計 | | 公允價值套期保值活動損益金額 |
其他收入(費用),淨額 | $ | (51) | | | $ | 4,481 | | | $ | (7,180) | | | $ | (2,737) | |
現金流對衝
本公司因其國際子公司以當地貨幣以外的貨幣進行交易而引起的外幣匯率波動而產生的損益。這些收益和損失是由非功能貨幣產生的收入、非功能貨幣庫存購買、對美元計價可供出售債務證券的投資以及某些其他公司間交易推動的。本公司訂立外幣合約,以減低與該等交易的外幣匯率波動有關的風險。某些合約被指定為現金流對衝。截至2022年3月31日、2021年12月31日和2021年3月31日,公司未償還現金流對衝的名義總價值為$1,096.5百萬,$556.5百萬美元和美元688.9分別為100萬份,合同到期日從一至二十四個月.
本公司可與不同貸款人訂立長期債務安排,承擔一系列固定及浮動利率。公司長期債務的性質和數額預計會因未來的業務需求、市場狀況和其他因素而有所不同。本公司可選擇訂立利率互換合約,以減低與利率波動有關的影響。利率互換合約被計入現金流對衝。有關長期債務的討論,請參閲簡明合併財務報表附註8。
對於被指定為現金流量對衝的合同,公允價值的變化被報告為其他全面收益(虧損),並在被對衝交易影響當前收益的一個或多個期間在當前收益中確認。有效對衝結果在簡明綜合經營報表中以與相關風險相同的方式分類。
在截至2022年3月31日的三個月內,本公司自願解除並取消指定某些以前被指定為現金流對衝的衍生工具。税前收益為$2.2於衍生工具註銷前已於其他全面收益中記錄的百萬元現金,將保留於其他全面收益中,並將於相關交易影響收益的期間於收益中確認。
未指定的衍生工具
本公司已訂立外匯遠期合約,以減輕簡明綜合資產負債表內特定資產及負債的公允價值變動。非指定票據於簡明綜合資產負債表按公允價值作為衍生資產或負債入賬,其相應的公允價值變動於其他費用淨額中確認,連同來自對衝資產負債表狀況的重新計量損益。截至2022年3月31日、2021年12月31日和2021年3月31日,公司未償還非指定衍生工具的名義總價值為228.4百萬,$258.2百萬美元和美元317.7分別為100萬美元。
信用風險
本公司與具有投資級信用評級的主要金融機構簽訂衍生品合同,並在這些金融機構不履行義務的情況下承擔信用損失。這種信用風險一般限於衍生品合同中的未實現收益。不過,本公司會監察這些金融機構的信貸質素,並認為交易對手違約的風險微乎其微。
注17.所得税撥備
由於財政年度結束的變化,本公司已使用該期間的實際税率計算截至2022年3月31日的三個月的所得税。截至2021年3月31日的三個月的所得税撥備是根據實際税率法計算的,方法是將截至2021年12月31日的財政年度適用的估計年度實際税率應用於本年度迄今的收益。從估計年度實際税率的整體計算中剔除無法確認利益的司法管轄區的虧損,並計算單獨的估計年度實際税率並將其應用於虧損司法管轄區的普通收入或虧損。在截至2021年3月31日的期間,美國和其他某些外國司法管轄區,主要是拉丁美洲,被視為損失司法管轄區。就計算中期税項撥備而言,該等司法管轄區被分開處理,並被剔除於年度有效税率計算之外,而就每個司法管轄區計算獨立的年度實際税率,並以其各自年初至今的普通收入或虧損計算。
所得税的實際税率為(15.7)%和11.5分別截至2022年和2021年3月31日止三個月。公司實際税率的變化主要是由於記錄了截至2022年3月31日的三個月在美國和中國發生的當前虧損的估值津貼,以及每個時期在美國與外國司法管轄區相比應納税的收益的比例。
評税免税額
本公司按季度評估遞延税項資產是否可變現,這需要重大判斷。本公司考慮所有可用的正面和負面證據,包括歷史經營業績和對未來經營業績的預期。在公司認為資產的全部或部分很可能不會變現的範圍內,設立估值免税額
對本公司的遞延税項資產,這增加了所得税支出在作出這樣的決定的期間。
正如公司在2021財年Form 10-K年度報告中指出的那樣,公司遞延税項資產的很大一部分涉及美國聯邦和州税務管轄區。這些遞延税項資產的變現取決於未來的美國税前收益。截至2022年3月31日,本公司仍然相信,負面證據的份量超過了有關本公司美國聯邦和大部分美國遞延税項資產變現的正面證據。因此,本公司繼續維持這些遞延税項資產的估值免税額。此外,與以往期間一致,在負面證據的分量超過有關實現遞延税項資產的正面證據的司法管轄區,也對部分外國遞延税項資產計入了估值免税額。
截至每個報告日期,管理層都會考慮新的證據,無論是積極的還是消極的,這可能會影響其對遞延税項資產未來變現的看法。該公司目前對美國的預測表明,根據三年累計應税收益的近期趨勢,額外的遞延税款很可能在未來12個月內實現。這些預測結果的實現可能會超過負面證據,導致美國之前記錄的估值津貼全部或部分發生逆轉。釋放估值免税額將導致在記錄釋放期間受益於所得税支出,這可能對淨收入產生重大影響。潛在估值津貼發放的時間和金額取決於管理層的重大判斷,以及美國的預期税前收益。公司將繼續按季度評估其實現遞延税項淨資產的能力。
注18.每股收益
以下是從每股基本收益(虧損)到稀釋每股收益(虧損)的對賬: | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2021(1) |
分子 | | | |
淨收益(虧損)-基本 | $ | (59,610) | | | $ | 77,752 | |
2024年到期的可轉換優先票據的利息(扣除税收) (2) | — | | | — | |
淨收益(虧損)-攤薄 | $ | (59,610) | | | $ | 77,752 | |
分母 | | | |
A、B和C類已發行普通股加權平均-基本 | 471,425 | | | 456,014 | |
A、B、C類證券的稀釋效應(2) | — | | | 3,212 | |
2024年到期的可轉換優先票據的稀釋效應(2) | — | | | — | |
加權平均普通股和已發行的A、B、C類稀釋證券 | 471,425 | | | 459,226 | |
| | | |
A、B、C類普通股每股基本淨收益(虧損) | $ | (0.13) | | | $ | 0.17 | |
A、B、C類普通股每股攤薄淨收益(虧損) | $ | (0.13) | | | $ | 0.17 | |
(1)本公司於2022年1月1日採用ASU 2020-06,採用修改後的追溯過渡法。因此,上期可比數並未重列,以符合本期列報方式。
(2) 潛在稀釋性證券的影響僅在它們具有稀釋性的時期才會顯現。
由於本公司在截至2022年3月31日的三個月處於淨虧損狀態,因此在計算稀釋後每股收益時不包括股票期權、限制性股票單位或2024年到期的可轉換票據的影響,因為它們的影響將是反攤薄的。
股票期權和限制性股票單位代表4.3截至2021年3月31日的三個月,已發行的A類和C類普通股100萬股被排除在稀釋每股收益的計算之外,因為它們的影響將是反稀釋的。
注19.分部數據和分類收入
公司的運營部門是基於首席運營決策者(“CODM”)就資源分配和績效評估做出決策的。因此,CODM根據公司成為全球品牌的戰略,按地理區域為公司的主要業務接收不同的財務信息。這些地理區域包括北美、歐洲、中東和非洲(“EMEA”)、亞太地區和拉丁美洲。每個地區只在一個行業經營:品牌表演服裝、鞋類和配飾的開發、營銷和分銷。增加長期資產的總支出沒有披露,因為這一信息沒有定期提供給CODM。
該公司將某些公司成本從其部門盈利能力指標中剔除。公司在公司其他部門內報告這些成本,以及與公司的MapMyRun和MapMyRide平臺(統稱為MMR)相關的收入和成本,旨在提高公司運營部門業績的透明度和可比性。此外,包括在公司其他部門的大部分成本主要是沒有分配給運營部門的一般和行政費用,包括與中央管理部門相關的費用,如全球營銷、全球信息技術、全球供應鏈、創新和其他公司支持職能;與公司全球資產和全球營銷有關的成本;與公司總部有關的成本,如重組和重組相關費用;以及某些外幣對衝損益。
下表彙總了公司按地區劃分的淨收入和營業收入(虧損)。公司間餘額因單獨披露而被沖銷: | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2021 |
淨收入 | | | |
北美 | $ | 841,101 | | | $ | 805,727 | |
歐洲、中東和非洲地區 | 228,056 | | | 193,883 | |
亞太 | 181,908 | | | 210,220 | |
拉丁美洲 | 45,640 | | | 48,311 | |
企業其他 | 4,240 | | | (946) | |
淨收入合計 | $ | 1,300,945 | | | $ | 1,257,195 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2021 |
營業收入(虧損) | | | |
北美 | $ | 154,084 | | | $ | 210,562 | |
歐洲、中東和非洲地區 | 30,336 | | | 26,686 | |
亞太 | 5,464 | | | 46,513 | |
拉丁美洲 | 6,343 | | | 1,457 | |
企業其他 | (242,183) | | | (178,328) | |
營業總收入(虧損) | (45,956) | | | 106,890 | |
利息支出,淨額 | (6,154) | | | (14,137) | |
其他收入(費用),淨額 | (51) | | | (7,180) | |
所得税前收入(虧損) | $ | (52,161) | | | $ | 85,573 | |
下表按產品類別和分銷渠道彙總了公司的淨收入: | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2021 |
服裝 | $ | 876,604 | | | $ | 810,041 | |
鞋類 | 296,696 | | | 309,047 | |
附件 | 96,803 | | | 117,396 | |
淨銷售額 | 1,270,103 | | | 1,236,484 | |
許可證收入 | 26,602 | | | 21,657 | |
企業其他 | 4,240 | | | (946) | |
淨收入合計 | $ | 1,300,945 | | | $ | 1,257,195 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
| 2022 | | 2021 |
批發 | $ | 829,179 | | | $ | 799,587 | |
直接面向消費者 | 440,924 | | | 436,897 | |
淨銷售額 | 1,270,103 | | | 1,236,484 | |
許可證收入 | 26,602 | | | 21,657 | |
| | | |
企業其他 | 4,240 | | | (946) | |
淨收入合計 | $ | 1,300,945 | | | $ | 1,257,195 | |
項目2.管理層對財務狀況和經營成果的討論和分析
以下管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析(“MD&A”)旨在幫助讀者瞭解我們的經營結果和財務狀況,作為我們的簡明綜合財務報表的補充,並應與我們的簡明綜合財務報表附註一起閲讀,這些附註位於本10-Q表格過渡報告第I部分第1項下以及我們於2022年2月23日提交給證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)的10-K表格年度報告中,標題為“業務”和“風險因素”。
這份10-Q表格過渡報告,包括本MD&A,包含符合1995年《私人證券訴訟改革法案》、1934年修訂的美國證券交易法(交易法)第21E條和修訂的1933年美國證券法(下稱《證券法》)第27A條的前瞻性陳述,並受這些條款所創造的安全港的約束。除歷史事實陳述外的所有陳述均可被視為前瞻性陳述。請參閲“前瞻性陳述”。
除非另有説明,本文中所作的所有美元和百分比比較均指截至2022年3月31日的三個月與截至2021年3月31日的三個月的比較。
前瞻性陳述
本10-Q表格中包含的一些陳述,包括MD&A,構成前瞻性陳述。前瞻性表述涉及預期、信念、預測、未來計劃和戰略、預期事件或趨勢以及與非歷史事實有關的類似表述,例如有關我們的股票回購計劃、我們未來的財務狀況或經營結果、我們對未來增長的前景和戰略、新冠肺炎疫情對我們的業務和經營結果以及我們的供應商和物流供應商的運營的影響、我們降低運營費用的計劃、預期費用和重組成本、新產品的開發和推出、我們營銷和品牌戰略的實施、以及重大投資的未來好處和機會。在許多情況下,您可以通過“可能”、“將會”、“可能”、“應該”、“預期”、“計劃”、“預期”、“相信”、“估計”、“預測”、“展望”、“潛在”或這些術語或其他類似術語的負面意義來識別前瞻性陳述。.
本10-Q表格中包含的前瞻性陳述反映了我們對未來事件的當前看法,會受到風險、不確定性、假設和環境變化的影響,這些風險、不確定性、假設和環境變化可能會導致事件或我們的實際活動或結果與任何前瞻性陳述中所表達的大不相同。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的,但我們不能保證未來的事件、結果、行動、活動水平、業績或成就。告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。許多重要因素可能導致實際結果與這些前瞻性陳述所表明的結果大不相同,包括但不限於本文中的“風險因素”和MD&A以及我們的Form 10-K年度報告中所描述的那些因素。這些因素包括但不限於:
•新冠肺炎疫情對我們的行業以及我們的業務、財務狀況和運營結果的影響,包括最近對全球供應鏈的影響;
•我們的供應商、製造商或物流提供商未能及時或具有成本效益地生產或交付我們的產品;
•港口、我們的供應商或製造商的勞動力或其他中斷;
•總體經濟或市場狀況的變化,包括通脹上升,可能會影響整體消費者支出或我們的行業;
•競爭加劇,導致我們失去市場份額或降低產品價格,或大幅增加營銷力度;
•我們在產品和供應鏈中使用的原材料和商品的成本波動;
•改變我們客户的財務狀況;
•我們成功執行長期戰略的能力;
•我們有能力有效地提高我們業務的運營效率,併成功執行任何重組計劃並實現其預期效益;
•我們有能力有效地開發和推出新的、創新的和更新的產品;
•我們能夠準確預測消費者的購物和參與偏好以及消費者對我們產品的需求,並根據不斷變化的需求管理庫存;
•主要客户、供應商或製造商的流失;
•我們有能力進一步擴大我們在全球的業務,並在其他國家提高品牌知名度和消費者對我們產品的接受度;
•我們管理日益複雜的全球業務運營的能力;
•我們無法控制的全球事件的影響,包括軍事衝突;
•我們有能力成功管理或實現重大交易和投資的預期結果;
•我們有能力有效地營銷和維護積極的品牌形象;
•我們有能力有效地滿足利益攸關方在環境、社會和治理實踐方面的期望;
•信息系統和其他技術的可獲得性、一體化和有效運作,以及此類系統或技術的任何潛在中斷;
•在設計、實施或應用我們的全球業務和財務報告信息技術系統方面有任何中斷、延誤或不足之處;
•我們有能力吸引關鍵人才並留住我們的高級管理層和其他關鍵員工的服務;
•我們有能力獲得以我們可以接受的條款管理我們的業務所需的資本和融資;
•我們有能力準確預測和應對經營業績的季節性或季度波動;
•與外幣匯率波動有關的風險;
•我們遵守現有貿易和其他法規的能力,以及新的貿易、關税和税收法規對我們盈利能力的潛在影響;
•與數據安全或侵犯隱私相關的風險;以及
•我們可能會面臨訴訟和其他訴訟。
本10-Q表格中包含的前瞻性陳述僅反映我們截至本10-Q表格日期的觀點和假設。我們沒有義務更新任何前瞻性陳述,以反映該陳述發表之日之後的事件或情況,或反映意外事件的發生。.
概述
我們是一家領先的品牌表演服裝、鞋類和配飾的開發商、營銷商和分銷商。我們品牌的吸濕面料以各種設計和風格設計,幾乎可以在任何氣候下穿着,為傳統產品提供了一種性能替代方案。我們的產品銷往世界各地,從青年到職業運動員,在全球的運動場上,以及生活方式活躍的消費者,都穿着我們的產品。
在截至2022年3月31日的三個月內,我們繼續面臨持續的供應挑戰,包括在中國的緊急新冠肺炎影響以及高於預期的運費,這對銷售額和毛利率產生了負面影響。在戰略和運營上,我們仍然專注於推動優質品牌正確增長和提高盈利能力。從長遠來看,我們的增長戰略是基於提供行業領先的產品創新;專注於通過營銷活動和優質體驗與我們的消費者建立聯繫的回報驅動型投資;以及我們直接面向消費者和國際業務的擴張。
季度業績
與截至2021年3月31日的三個月相比,截至2022年3月31日的三個月的財務要點包括:
•總淨收入增長3.5%。
•在我們的渠道中,批發收入增長了3.7%,直接面向消費者的收入增長了0.9%。
•在我們的產品類別中,服裝收入增長了8.2%,鞋類收入下降了4.0%,配飾收入下降了17.5%。
•北美地區的淨收入增長了4.4%,歐洲、中東和非洲地區增長了17.6%,亞太地區下降了13.5%,拉丁美洲下降了5.5%。
•毛利率下降350個基點至46.5%。
•銷售、一般和行政費用增加15.5%。
•重組和減值費用淨額為5,670萬美元,增長696.8%。
新冠肺炎更新
新冠肺炎疫情已經造成,我們預計將繼續造成我們的業務以及我們的批發客户、許可合作伙伴、供應商、物流提供商和供應商的業務的中斷和波動。
例如,新冠肺炎疫情造成了全球物流挑戰,包括航運集裝箱短缺、運輸延誤、勞動力短缺和港口擁堵。這些挑戰擾亂了我們一些正常的進出站庫存流動,這要求我們增加運費成本,並導致我們與某些供應商和客户合作做出戰略決策,以取消受產能問題和供應鏈延遲影響的訂單。與此同時,自2021財年以來,整個全球供應鏈的運費和物流成本進一步上升。此外,在2021財年期間,疫情給東南亞主要採購國的工廠帶來了製造挑戰,工廠暫時關閉或受到其他限制,包括越南,我們大約三分之一的產品是從越南採購的,某些合作伙伴繼續降低產能。我們預計這些挑戰和相關影響將繼續對我們2023財年的財務業績產生負面影響。我們還預計,由於2023財年運費和物流成本增加,毛利率將繼續受到負面影響。
此外,世界各國政府繼續定期實施預防性和保護性行動,如臨時旅行禁令、強制關閉企業和居家命令,所有這些都是為了減少病毒的傳播。例如,在截至2022年3月31日的三個月裏,新冠肺炎疫情的緊急影響以及中國的相關預防和保護行動已經對消費者流量和需求產生了負面影響,並可能繼續對我們的財務業績產生負面影響。然而,這些政府措施並沒有在世界各地一致或同時實施,因此我們的業務容易受到全球和地區基礎上的波動的影響。我們認為,我們可能會繼續經歷不同程度的波動、業務中斷以及我們的商店、配送中心和公司設施的關閉時期。儘管截至2022年3月31日,我們幾乎所有的品牌和工廠之家門店以及我們批發客户的門店都已開門營業,但其中一些零售店正在採取限制性和預防措施,如縮短營業時間、物理距離、加強清潔和衞生以及有限的入住率。
新冠肺炎大流行以及全球供應鏈和零售環境的相關中斷仍然是一個風險,可能會對我們未來的收入增長以及我們的整體盈利能力產生實質性的不利影響。新冠肺炎疫情對我們運營和財務業績的影響程度取決於我們無法控制的未來事態發展。有關我們業務面臨的新冠肺炎相關風險的更完整討論,請參閲我們2021財年Form 10-K年報第1A項中的“風險因素”部分。
通貨膨脹和其他全球事件的影響
我們的業務可能會受到包括美國在內的關鍵全球市場持續或不斷上升的通脹的影響。2022年3月,由於與烏克蘭的持續衝突,我們宣佈決定不再將我們的產品運往俄羅斯銷售。我們認為這不會對我們的收入產生實質性影響。然而,我們繼續監測俄羅斯烏克蘭衝突對全球經濟的更廣泛影響,包括它對全球通脹壓力和油價的影響。見“風險因素--經濟和行業風險--我們的業務依賴於消費者購買非必需品,這可能會在經濟低迷或通脹時期受到負面影響。這可能會對我們的銷售額、盈利能力和財務狀況造成實質性的損害" and "—我們在產品中使用的原材料和商品的成本以及與供應鏈相關的成本的波動可能會對我們的經營業績產生負面影響" and "—我們的財務業績和業務增長能力可能會受到我們無法控制的全球事件的負面影響“包括在我們的2021財政年度報告Form 10-K的第1A項中。
細分市場展示和營銷
公司其他主要包括與我們的MapMyRun和MapMyRide平臺(統稱“MMR”)相關的收入和成本,以及未分配給某個運營部門的一般和行政費用,包括與集中管理的部門相關的費用,如全球營銷、全球IT、全球供應鏈、創新和其他公司支持職能;與我們的全球資產和全球營銷相關的成本;與我們總部相關的成本;重組和減值相關費用;以及某些外幣對衝損益。
財政年度結束變更
在2021財年第一季度,我們的董事會批准將財年結束日期從12月31日改為3月31日,從2022年4月1日開始的財年生效。由於我們最大的季度目前是在7月1日至12月31日期間實現的,我們相信這一變化將提供與我們的商業週期和財務報告更大的一致性。截至2021年12月31日的2021財年沒有變化。由於財政年度結束的變化,本文件反映了公司2022年1月1日至2022年3月31日期間的10-Q表格過渡報告。我們的下一財年將從2022年4月1日至2023年3月31日(2023財年)。因此,將不會有2022財年。
行動的結果
下表列出了我們在所示期間的經營業績的主要組成部分,包括美元和佔淨收入的百分比: | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
(單位:千) | 2022 | | 2021 |
淨收入 | $ | 1,300,945 | | | $ | 1,257,195 | |
銷貨成本 | 695,781 | | | 628,554 | |
毛利 | 605,164 | | | 628,641 | |
銷售、一般和行政費用 | 594,446 | | | 514,638 | |
重組和減值費用 | 56,674 | | | 7,113 | |
營業收入(虧損) | (45,956) | | | 106,890 | |
利息收入(費用),淨額 | (6,154) | | | (14,137) | |
其他收入(費用),淨額 | (51) | | | (7,180) | |
所得税前收入(虧損) | (52,161) | | | 85,573 | |
所得税支出(福利) | 8,181 | | | 9,881 | |
權益法投資收益(虧損) | 732 | | | $ | 2,060 | |
淨收益(虧損) | $ | (59,610) | | | $ | 77,752 | |
| | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
(佔淨收入的百分比) | 2022 | | 2021 |
淨收入 | 100.0 | % | | 100.0 | % |
銷貨成本 | 53.5 | % | | 50.0 | % |
毛利 | 46.5 | % | | 50.0 | % |
銷售、一般和行政費用 | 45.7 | % | | 40.9 | % |
重組和減值費用 | 4.4 | % | | 0.6 | % |
營業收入(虧損) | (3.5) | % | | 8.5 | % |
利息收入(費用),淨額 | (0.5) | % | | (1.1) | % |
其他收入(費用),淨額 | — | % | | (0.6) | % |
所得税前收入(虧損) | (4.0) | % | | 6.8 | % |
所得税支出(福利) | 0.6 | % | | 0.8 | % |
權益法投資損失 | 0.1 | % | | 0.2 | % |
淨收益(虧損) | (4.6) | % | | 6.2 | % |
收入:
淨收入包括淨銷售額、許可收入以及來自數字訂閲、數字資產銷售和廣告的收入。淨銷售額包括服裝、鞋類和配飾產品的銷售額。我們的許可收入主要包括被許可方為在其產品上使用我們的商標而向我們支付的費用。按產品類別分列的淨收入彙總如下: | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
(單位:千) | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比(1) |
服裝 | $ | 876,604 | | | $ | 810,041 | | | $ | 66,563 | | | 8.2 | % |
鞋類 | 296,696 | | | 309,047 | | | (12,351) | | | (4.0) | % |
附件 | 96,803 | | | 117,396 | | | (20,593) | | | (17.5) | % |
淨銷售額 | 1,270,103 | | | 1,236,484 | | | 33,619 | | | 2.7 | % |
許可證收入 | 26,602 | | | 21,657 | | | 4,945 | | | 22.8 | % |
企業其他 (2) | 4,240 | | | (946) | | | 5,186 | | | 不適用 |
淨收入合計 | $ | 1,300,945 | | | $ | 1,257,195 | | | $ | 43,750 | | | 3.5 | % |
(1) “N/M”=沒有意義
(2) 公司其他主要包括與我們經營部門內實體產生但通過我們的中央外匯風險管理計劃管理的收入相關的外幣對衝收益和損失,以及來自MMR的認購收入。
淨銷售額
在截至2022年3月31日的三個月中,淨銷售額增加了3360萬美元,增幅為2.7%,從截至2021年3月31日的三個月的12.365億美元增至12.701億美元。服裝的增長主要是由於平均售價和單位銷售額的上升。鞋類銷售減少的主要原因是單位銷售額下降,但部分被較高的平均售價所抵消。配件減少的主要原因是單位銷售額下降和平均售價下降。
許可證收入
在截至2022年3月31日的三個月中,許可證收入增加了490萬美元,增幅22.8%,從截至2021年3月31日的三個月的2170萬美元增加到2660萬美元,這是由於需求增加以及我們被許可人的業務和財務狀況改善所推動的。增加的收入主要來自我們在北美和亞太地區的授權合作伙伴。
毛利
銷售商品的成本主要包括產品成本、入站運費和關税成本、出站運費、使產品符合客户規格的處理成本、根據選定產品銷售額的預定百分比向代言人支付的特許權使用費,以及庫存過時減記。一般來説,我們預計與我們的服裝和配飾相關的商品銷售成本將低於我們的鞋類銷售成本,佔淨收入的百分比。銷售商品成本的一小部分與數字訂閲和廣告收入相關,主要是網站託管成本,而銷售商品成本與我們的許可收入無關。
我們將與運送貨物給客户相關的出站運費計入售出貨物成本;然而,我們將大部分出站處理成本計入銷售、一般和行政費用。因此,我們的毛利潤可能無法與其他公司相比,這些公司將外發處理成本計入銷售商品的成本中。出站處理成本包括準備發貨給客户的相關成本,以及運營我們配送設施的某些成本。截至2022年和2021年3月31日的三個月,這些成本分別為1,730萬美元和2,330萬美元。
在截至2022年3月31日的三個月中,毛利潤減少了2350萬美元,降至6.052億美元,而截至2021年3月31日的三個月的毛利潤為6.286億美元。毛利潤佔淨收入的百分比,即毛利率,從50.0%下降到46.5%,下降了350個基點。
毛利率的下降主要是由以下負面影響推動的:
•新冠肺炎相關供應鏈影響約330個基點,主要是由於運費和物流成本上升;
•與不利的渠道組合相關的大約80個基點;
•不利的地區組合約30個基點;以及
•外幣變動約20個基點。
這些負面影響被以下好處部分抵消:
•價格提高了約120個基點,這是由於我們面向消費者的直接渠道的銷售定價有利,以及促銷活動減少。
我們預計,供應鏈的影響將繼續對我們未來幾個季度的毛利率產生負面影響。
銷售、一般和行政費用
我們的銷售、一般和管理費用包括與營銷、銷售、產品創新和供應鏈以及企業服務相關的成本。我們將銷售、一般和管理費用合併為兩個主要類別:營銷和其他。另一個類別是我們的銷售、產品創新和供應鏈以及企業服務類別的總和。營銷類別主要包括體育和品牌營銷、媒體和零售演示。體育和品牌營銷包括職業、俱樂部和大學贊助協議、個人運動員和有影響力的人協議,以及直接向球隊和個人運動員提供和銷售產品。媒體包括數字、廣播和印刷媒體,包括社交媒體和移動媒體。零售展示包括銷售展示和概念店,以及我們店內固定裝置計劃特定的折舊費用。我們的營銷成本是我們增長的重要驅動力。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
(單位:千) | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
銷售、一般和行政費用 | $ | 594,446 | | | $ | 514,638 | | | $ | 79,808 | | | 15.5 | % |
銷售、一般和行政費用增加了 7980萬美元,或15.5%。在銷售、一般和行政費用中:
•營銷成本增加3,450萬美元或24.9%,主要是由於在此期間增加了營銷活動。營銷成本佔淨收入的比例從11.0%上升到13.3%。
•其他成本增加4,530萬美元或12.1%,主要是由於薪酬支出增加和同期業務活動普遍增加所致。其他成本佔淨收入的比例從29.9%增加到32.4%。
在截至2022年3月31日的三個月中,銷售、一般和行政費用佔淨收入的百分比增至45.7%,而截至2021年3月31日的三個月為40.9%。
重組和減值費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
(單位:千) | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
重組和減值費用 | $ | 56,674 | | | $ | 7,113 | | | $ | 49,561 | | | 696.8 | % |
在截至2022年和2021年3月31日的三個月中,我們運營費用中的重組和減值費用分別為5670萬美元和710萬美元。見我們的簡明合併財務報表附註12。
利息支出,淨額
利息支出淨額主要包括我們的債務融資產生的利息,被我們的現金和現金等價物賺取的利息收入所抵消。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
(單位:千) | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
利息支出,淨額 | $ | 6,154 | | | $ | 14,137 | | | $ | (7,983) | | | (56.5) | % |
利息支出淨額減少800萬美元,降至620萬美元。這一減少主要是由於我們在2021財年回購了大約4.191億美元的本金總額,導致我們的可轉換優先票據的利息支出減少。見我們的簡明合併財務報表附註8。
其他收入(費用)
其他收入(支出),淨額主要包括我們的外幣衍生金融工具的未實現和已實現收益和虧損,以及因與我們的國際子公司產生的交易有關的外幣匯率波動而產生的調整的未實現和已實現收益和虧損。其他收入(支出),淨額還包括與僅為轉租目的持有的租賃資產有關的租金支出,主要是與我們位於紐約市第五大道的位置有關的租賃。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
(單位:千) | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
其他收入(費用),淨額 | $ | (51) | | | $ | (7,180) | | | $ | 7,129 | | | (99.3) | % |
其他費用淨額減少710萬美元,降至10萬美元。這主要是由於與外匯匯率變動有關的收益720萬美元。
所得税費用
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
(單位:千) | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
所得税費用 | $ | 8,181 | | | $ | 9,881 | | | $ | (1,700) | | | (17.2) | % |
在截至2022年3月31日的三個月中,所得税支出減少了170萬美元,降至820萬美元,而2021年3月31日的三個月所得税支出為990萬美元。截至2022年3月31日的三個月,我們的有效税率為(15.7%),而2021年同期為11.5%。我們實際税率的變化主要是由於記錄了截至2022年3月31日的三個月在美國和中國發生的當前虧損的估值津貼,以及每個時期在美國與外國司法管轄區相比應納税的收益的比例。
細分運營結果
我們的運營部門基於我們的首席運營決策者(“CODM”)對資源分配和績效評估的決策方式。我們的細分市場按地理區域劃分,包括北美、歐洲、中東和非洲地區、亞太地區和拉丁美洲。
我們將某些公司成本從我們的部門盈利能力指標中剔除。我們在公司其他部門報告這些成本,旨在提高我們運營部門業績的透明度和可比性。公司其他部分包括的成本主要包括與我們的MMR平臺和其他數字業務機會相關的收入和成本,以及未分配給運營部門的一般和行政費用,包括與集中管理的部門相關的費用,如全球營銷、全球IT、全球供應鏈和創新,以及其他公司支持職能;與我們的全球資產和全球營銷相關的成本;與我們總部相關的成本;重組和重組相關費用;以及某些外幣對衝損益。
與我們部門相關的淨收入和營業收入(虧損)彙總如下。
按部門和公司其他劃分的淨收入:
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
(單位:千) | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比(1) |
北美 | $ | 841,101 | | | $ | 805,727 | | | $ | 35,374 | | | 4.4 | % |
歐洲、中東和非洲地區 | 228,056 | | | 193,883 | | | 34,173 | | | 17.6 | % |
亞太 | 181,908 | | | 210,220 | | | (28,312) | | | (13.5) | % |
拉丁美洲 | 45,640 | | | 48,311 | | | (2,671) | | | (5.5) | % |
企業其他(2) | 4,240 | | | (946) | | | 5,186 | | | 不適用 |
淨收入合計 | $ | 1,300,945 | | | $ | 1,257,195 | | | $ | 43,750 | | | 3.5 | % |
(1) “N/M”=沒有意義
(2) 公司其他主要包括與我們經營部門內實體產生但通過我們的中央外匯風險管理計劃管理的收入相關的外幣對衝收益和損失,以及來自MMR的認購收入。
與截至2021年3月31日的三個月相比,截至2022年3月31日的三個月的總淨收入增長的原因如下:
•我們北美地區的淨收入從8.057億美元增加到8.411億美元,增幅為3540萬美元,增幅為4.4%。這一增長主要是由我們批發渠道的增長推動的。由於電子商務的增長,直接面向消費者渠道的增長略有上升,但零售店銷售額的下降部分抵消了這一增長。
•歐洲、中東和非洲地區的淨收入從1.939億美元增加到2.281億美元,增幅為3,420萬美元,增幅為17.6%。這一增長是由我們所有渠道的增長推動的。直接面向消費者渠道的增長是由於零售店銷售額的增長,但被電子商務的下降部分抵消了。
•亞太地區的淨收入從2.102億美元下降到1.819億美元,減少了2830萬美元,降幅為13.5%。下降主要是由於我們的批發渠道下降,主要是由於供應鏈限制、與新冠肺炎相關的限制和限制,特別是在中國,以及批發退貨儲備的增加。從直銷渠道向消費者渠道的銷售略有下降,主要是由於零售店銷售下降,但部分被電子商務的增長所抵消。
•我們拉丁美洲地區的淨收入從4830萬美元減少到4560萬美元,減少了270萬美元,降幅為5.5%。這一下降主要是由我們的直接面向消費者的渠道推動的,因為我們已經轉向該地區某些國家/地區的分銷商運營模式。
按部門和公司其他列出的營業收入(虧損):
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| 截至3月31日的三個月, |
(單位:千) | 2022 | | 2021 | | $Change | | 更改百分比 |
北美 | $ | 154,084 | | | $ | 210,562 | | | $ | (56,478) | | | (26.8) | % |
歐洲、中東和非洲地區 | 30,336 | | | 26,686 | | | 3,650 | | | 13.7 | % |
亞太 | 5,464 | | | 46,513 | | | (41,049) | | | (88.3) | % |
拉丁美洲 | 6,343 | | | 1,457 | | | 4,886 | | | 335.3 | % |
企業其他(1) | (242,183) | | | (178,328) | | | (63,855) | | | (35.8) | % |
營業總收入(虧損) | $ | (45,956) | | | $ | 106,890 | | | $ | (152,846) | | | (143.0) | % |
(1) 公司其他主要包括與我們經營部門內實體產生的收入有關的外幣對衝收益和損失,但通過我們的中央外匯風險管理計劃進行管理。
與截至2021年3月31日的三個月相比,截至2022年3月31日的三個月的總營業收入下降的原因如下:
•我們北美地區的營業收入減少了5650萬美元,從2.106億美元降至1.541億美元。這主要是由於運費成本增加導致毛利率下降,但被上文討論的收入增加部分抵消。此外,由於薪酬和非受薪工資以及與營銷有關的費用增加,營業收入下降。
•我們在歐洲、中東和非洲地區的營業收入增加了370萬美元,從2670萬美元增加到3030萬美元。這主要是由於上文討論的淨收入增加,但被運費增加導致的毛利率下降部分抵消。此外,與營銷有關的費用增加對營業收入產生了負面影響。
•亞太地區的營業收入從4650萬美元減少到550萬美元,減少了4100萬美元。這主要是由於上文討論的淨收入下降,以及由於供應鏈問題導致運費增加導致毛利率下降。此外,由於與營銷有關的費用增加,營業收入下降。
•我們拉丁美洲地區的營業收入從150萬美元增加到630萬美元,增加了490萬美元。這主要是由於我們在該地區的某些國家/地區轉而採用分銷商模式,以及墨西哥直接面向消費者渠道的促銷活動減少,從而降低了運營成本。
•我們公司其他非營業部門的營業虧損增加了6,390萬美元。這主要是由於重組和減值費用增加以及銷售、一般和行政費用增加所致。
流動資金和資本資源
我們的現金需求主要用於營運資本和資本支出。我們為營運資本提供資金,主要是庫存和資本投資,資金來自經營活動的現金流、手頭的現金和現金等價物,以及我們信貸和長期債務安排下可用的借款。我們的營運資金需求通常反映了我們業務的季節性,因為我們在歷年最後兩個季度確認了我們淨收入的大部分。我們的資本投資通常包括擴大我們的店內固定裝置和品牌概念店計劃,改善和擴大我們的分銷和公司設施,改善我們的品牌和工廠大樓商店的租賃,以及投資和改進信息技術系統。我們的庫存戰略的重點是繼續滿足消費者的需求,同時通過建立系統和流程來改善我們的庫存管理,從而長期提高我們的庫存效率。這些系統和流程旨在提高我們的預測和供應計劃能力。除了系統和流程外,我們認為提高庫存績效的關鍵領域是圍繞產品採購、縮短生產週期以及通過我們的Factory House商店和其他清算渠道更好地計劃和執行銷售過剩庫存的紀律。
截至2022年3月31日,我們擁有10億美元的現金和現金等價物。我們相信,我們手頭的現金和現金等價物、運營現金、我們根據需要減少開支的能力、根據修訂後的信貸協議向我們提供的借款、我們進入資本市場的能力以及其他融資選擇足以滿足我們至少未來12個月的流動性需求和資本支出要求。此外,根據當時的市場狀況、我們的流動性要求、合同限制和其他因素,並在遵守適用法律和法規的情況下,我們可能會尋求利用手頭的現金、借款或籌集資本來報廢、回購或贖回我們的債務證券、償還債務、回購普通股股份或以其他方式達成類似交易,以支持我們的資本結構和業務,或在戰略基礎上利用多餘的現金流。例如,如下所述,在2022年2月,我們的董事會批准在未來兩年回購最多5億美元的C類普通股,隨後,我們簽訂了與加速股份回購交易相關的協議,回購3億美元的C類普通股。
如上所述,新冠肺炎繼續製造供應鏈挑戰,這些挑戰將影響未來幾個季度的庫存供應。如果新冠肺炎在未來一段時間內對我們的業務產生意想不到的實質性影響,並且我們需要籌集或保存更多現金來為我們的運營提供資金,我們可能會考慮其他類似於我們在2020財年使用的方案,包括進一步減少我們的支出,改變我們的投資策略,與我們的客户和供應商談判付款條款,降低補償成本,包括通過暫時減薪和裁員,以及限制某些營銷和資本支出。此外,我們可能尋求其他流動資金來源,包括但不限於進入資本市場、出售回租交易或其他資產出售,或其他替代融資措施。然而,資本市場的不穩定或收緊,可能會對我們以我們可以接受的條件進入資本市場的能力造成不利影響。雖然我們相信我們有足夠的長期流動資金來源,但長期或更嚴重的經濟衰退、通脹壓力或緩慢復甦可能會對我們的業務和流動性造成不利影響。
請參閲我們2021財年10-K表格年度報告第1A項中的“風險因素”部分。
股份回購計劃
2022年2月23日,我們的董事會授權我們在未來兩年內回購最多5億美元的C類普通股流通股(不包括費用和佣金)。C類普通股可以不時地以公開市場上的現行價格回購,通過旨在遵守1934年《證券交易法》(經修訂)下的第10b5-1規則的計劃,通過遠期、衍生品、加速股票回購交易或其他方式的私人購買,受適用的監管機構對數量、定價和時機的限制。任何回購的時間和金額將取決於市場狀況、我們的財務狀況、運營結果、流動性和其他因素。
2022年2月24日,我們與摩根大通銀行、全美銀行、美國銀行、北卡羅來納州和花旗銀行(統稱為“交易商”)簽訂了主確認協議,包括對加速回購股份交易的補充確認(統稱為“ASR協議”),以回購我們3億美元的C類普通股。
根據ASR協議,我們向交易商預付了3億美元,並從交易商收到了總計約1620萬股C類普通股的初步交付,這些股份立即被
退休了。因此,2.4億美元計入留存收益,以反映回購的C類普通股的市場價格與其面值之間的差額。
我們根據ASR協議最終回購的股票數量是根據交易期間我們的C類普通股成交量加權平均價10B-18的平均值減去商定的折扣確定的,並根據ASR協議的條款進行調整。在季度結束後,根據ASR協議進行的最終結算髮生在2022年5月,我們收到了額外的410萬股C類普通股,並立即註銷。
現金流
下表列出了在本報告所述期間,由經營、投資和融資活動提供和使用的現金流量的主要組成部分: | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 截至3月31日的三個月, |
(單位:千) | 2022 | | 2021 | | $Change |
提供的現金淨額(用於): | | | | | |
經營活動 | $ | (321,443) | | | $ | (150,588) | | | $ | (170,855) | |
投資活動 | (39,923) | | | (7,904) | | | (32,019) | |
融資活動 | (310,512) | | | (3,443) | | | (307,069) | |
匯率變動對現金及現金等價物的影響 | 11,134 | | | (6,900) | | | 18,034 | |
現金及現金等價物淨增(減) | $ | (660,744) | | | $ | (168,835) | | | $ | (491,909) | |
經營活動
與截至2021年3月31日的三個月相比,經營活動中使用的現金流量增加了1.709億美元,這主要是由於扣除非現金項目影響前的淨收益減少了1.695億美元,以及營運資本變化減少了140萬美元。
營運資本的變化主要是由於以下方面的減少:
•因庫存變化而產生的5570萬美元;
•2660萬美元,來自預付費用和其他流動資產的變化。
這些減少被以下方面的營運資本增加部分抵消:
•應收賬款變動產生的3,850萬美元;以及
•2,510萬美元,因應付賬款變化而產生。
投資活動
與截至2021年3月31日的三個月相比,用於投資活動的現金流增加了3200萬美元,這主要是由於資本支出增加。
在截至2022年3月31日的三個月中,總資本支出為3990萬美元,約佔淨收入的3%,比截至2021年3月31日的三個月的850萬美元增加了3150萬美元。在2021財年,我們減少了資本支出,以應對與新冠肺炎相關的持續不確定性,並保留營運資金。展望未來,隨着我們投資於全球直接面向消費者的業務、電子商務和數字業務、信息技術系統、配送中心和全球辦事處,我們預計資本支出將回歸到佔年淨收入3%至5%的長期運營原則。關於我們的新公司總部,2021年4月,我們公佈了在馬裏蘭州巴爾的摩港科文頓地區建設新的全球總部的計劃。我們正在根據我們的長期可持續發展戰略設計我們的新總部,其中包括承諾減少温室氣體排放,並在我們擁有和運營的設施中增加可再生電力的來源。我們預計,短期內我們的部分資本支出將包括將可持續和智能建築設計功能融入該設施的投資。
融資活動
與截至2021年3月31日的三個月相比,用於融資活動的現金流增加了3.071億美元。在截至2022年3月31日的三個月中,現金流出3.105億美元,主要與通過加速股份回購計劃回購C類普通股所支付的3.0億美元有關。有關更多詳細信息,請參閲上面“股份回購計劃”下的討論。
資本資源
信貸安排
於2019年3月8日,吾等作為借款人、行政代理摩根大通銀行及其他貸款人及安排人訂立經修訂及重述的信貸協議(“信貸協議”)。在2020年5月、2021年5月和2021年12月,我們分別對信貸協議進行了第一、第二和第三次修訂(修訂後的信貸協議和“修訂後的信貸協議”或“循環信貸安排”)。修訂後的信貸協議規定了11億美元的循環信貸承諾,期限至2026年12月3日結束,在某些情況下允許延期。截至2022年3月31日、2021年12月31日和2021年3月31日,循環信貸安排下沒有未償還的金額。
在我們的要求和貸款人的同意下,經修訂的信貸協議下的承諾總額可增加高達3,000,000,000美元,但須受經修訂的信貸協議所載某些條件的規限。增量借款是未承諾的,其可用性將取決於我們尋求產生此類借款時的市場狀況。
循環信貸安排下的借款,如果有的話,到期日不到一年。該貸款中最高可達5,000萬美元可用於簽發信用證。截至2022年3月31日,有450萬美元未付信用證(2021年12月31日和2021年3月31日有430萬美元未付信用證)。
根據經修訂的信貸協議,吾等的責任由Under Armour,Inc.的若干國內重要附屬公司擔保,但須受慣例例外情況(“附屬擔保人”)的規限,並主要以Under Armour,Inc.及附屬擔保人的幾乎所有資產的優先擔保權益作擔保,不包括Under Armour,Inc.持有若干不動產的附屬公司的不動產、股本及債務及其他慣例例外情況。修訂後的信貸協議規定,當我們獲得兩家評級機構的投資級評級時,擔保和抵押品將永久失效。
經修訂的信貸協議包含負面契諾,除非有重大例外情況,否則將限制我們的能力,除其他事項外,包括招致額外的有擔保和無擔保債務;將資產作為抵押;進行投資、貸款、墊款、擔保和收購(包括對非擔保人子公司的投資和貸款);進行根本性改變;在正常業務過程之外出售資產;與關聯公司達成交易;以及進行限制性付款。
吾等亦須維持綜合EBITDA與綜合利息開支的比率不少於3.50至1.0(“利息覆蓋契約”),而吾等不得容許綜合總負債與綜合EBITDA之比率大於3.25至1.0(“槓桿契約”),一如經修訂信貸協議中更詳細地描述。截至2022年3月31日,我們遵守了適用的公約。
此外,經修訂信貸協議載有此類貸款慣常發生的違約事件,幷包括一項交叉違約條款,根據該條款,經修訂信貸協議所界定的其他重大債務項下的違約事件將被視為經修訂信貸協議下的違約事件。
經修訂的信貸協議實施SOFR作為取代LIBOR作為美元借款的基準利率(以及類似的基準利率替代日元、加拿大元、英鎊和歐元借款)。根據經修訂的信貸協議,借款的年利率等於(A)替代基本利率(對於美元借款)、(B)定期利率(對於以美元、歐元、日元或加拿大元借款)或(C)“無風險”利率(對於以美元或英鎊借款),並在每種情況下加上適用的保證金。貸款的適用保證金將根據綜合總負債與綜合EBITDA的槓桿率參考網格(“定價網格”)進行調整,調整範圍在1.00%至1.75%之間(如果是替代基本利率貸款,則為0.00%至0.75%)。我們還將支付根據定價網格確定的關於循環信貸安排的日均未使用金額的承諾費和與信用證有關的某些費用。
截至2022年3月31日,承諾費為15個基點。
1.50%可轉換優先票據
2020年5月,我們發行了本金總額為1.50%的2024年到期的可轉換優先債券(“可轉換優先債券”),本金總額為5.00億美元。可轉換優先票據的息率為年息1.50%,由2020年12月1日開始,每半年派息一次,分別於每年6月1日及12月1日派息一次。可轉換優先票據將於2024年6月1日到期,除非提前按照其條款轉換、按照其條款贖回或回購。
本次發售所得款項淨額(包括行使超額配股權所得款項淨額)為488.8百萬元,扣除初步買方折扣及吾等支付的估計發售開支後,其中4790萬元用於支付下文所述上限催繳交易的成本。我們利用4.399億美元償還了當時在我們循環信貸安排下尚未償還的債務,並支付了相關費用和開支。
可轉換優先票據沒有抵押,也不由我們的任何子公司擔保。管理可轉換優先票據的契約不包含任何財務或營運契約,或對本公司或本公司任何附屬公司支付股息、產生債務或發行或回購證券的任何財務或營運契約或限制。
於2021年5月及2021年8月,吾等與若干可轉換優先票據持有人訂立交換協議,彼等同意分別以可轉換優先票據本金總額2.5億美元及約1.691億美元交換現金及/或C類普通股股份,以及支付應計及未付利息(“交換”)。在交易所方面,我們分別支付了約3.00億美元和2.07億美元的現金,並向交易所持有人分別發行了約1110萬股和770萬股公司C類普通股。此外,我們在2021財年第二季度確認了3470萬美元的債務清償損失,在2021財年第三季度確認了2380萬美元的債務清償損失,這些損失記錄在我們的簡明綜合經營報表中的其他收入(費用)中。在交換之後,大約8090萬美元的可轉換優先票據的本金總額仍未償還。
可轉換優先票據可根據我們的選擇轉換為現金、我們C類普通股的股票或現金和C類普通股的股票的組合,如下所述。初始兑換率為每1,000美元可轉換優先債券的本金金額為101.8589股我們的C類普通股(相當於每股C類普通股的初始轉換價格約為9.82美元),如果發生某些事件,可能會進行調整。在緊接2024年1月1日前一個營業日的交易結束前,持有人只有在滿足以下一項或多項條件的情況下,才能(根據他們的選擇)轉換他們的可轉換優先票據:
•在2020年9月30日結束的日曆季度結束後開始的任何日曆季度內(且僅在該日曆季度內),如果我們的C類普通股在截至上一個日曆季度的最後一個交易日(包括上一個日曆季度的最後一個交易日)結束的30個連續交易日內,至少20個交易日(無論是否連續)的最後一次報告銷售價格大於或等於每個適用交易日轉換價格的130%;
•於任何連續五個交易日期間(“測算期”)後五個營業日內,於測算期內每個交易日每1,000元可轉換優先票據本金的交易價低於本公司上次呈報的C類普通股售價及每個該等交易日的轉換率的乘積的98%;
•在我們的C類普通股;或
•如果我們在緊接2024年1月1日之前的交易日收盤前贖回任何可轉換優先票據。
在2024年1月1日或之後,直至緊接到期日之前的第二個預定交易日交易結束為止,持有人可隨時按轉換率轉換其全部或任何部分可轉換優先票據,而不論上述條件如何。
在2022年12月6日或之後,我們可以選擇以現金贖回全部或任何部分可轉換優先票據,如果我們C類普通股的最後報告銷售價格至少是當時轉換價格的130%,在任何連續的30個交易日(包括該期間的最後一個交易日)內,至少20個交易日(無論是否連續)在緊接我們發出贖回通知的日期之前的交易日,以相當於贖回總額的100%的價格贖回
將贖回的可轉換優先票據的本金金額,加上贖回日(但不包括贖回日)的應計利息和未償還利息。
倘若吾等於到期日前經歷基本變動(定義見管限可轉換優先票據的契約),在若干條件的規限下,持有人可要求吾等以現金方式購回全部或任何部分本金為1,000美元或其整數倍的可轉換優先票據,回購價格將相等於將購回的可轉換優先票據本金總額的100%,另加基本變動購回日的應計及未付利息(但不包括基本變動購回日)。
在發售可轉換優先票據的同時,我們與摩根大通銀行、National Association、HSBC Bank USA、National Association和Citibank,N.A.(“期權對手方”)達成了私下協商的上限看漲期權交易。一般情況下,設定上限的贖回交易預期可減少任何轉換可換股優先股時對我們C類普通股的潛在攤薄,及/或抵銷任何轉換時吾等須支付超過轉換後可換股優先股本金總額的任何現金付款(視屬何情況而定),而有關減持及/或抵銷須以上限價格為限。被封頂的看漲期權交易的上限價格最初為我們的C類普通股每股13.4750美元,較我們的C類普通股於2020年5月21日最後報告的銷售價格溢價75%,並可能根據上限看漲交易的條款進行某些調整。
於二零二一年五月及二零二一年八月,與交易所同時,吾等與各期權交易對手訂立終止協議,涉及與交換的可換股優先票據數目相對應的若干期權。根據該等終止協議,各期權交易對手就終止的上限催繳交易部分向吾等支付現金結算金額。我們收到了與交易所相關的此類終止協議分別約5,300萬美元和3,860萬美元。
可轉換優先債券包含現金轉換功能。在採用ASU 2020-06之前,公司已將其分為負債部分和權益部分。本公司根據一種不含轉換功能的類似債務工具的借款利率對負債部分進行估值。確認為債務折價的權益部分被估值為可轉換優先票據的面值與負債部分的公允價值之間的差額。
本公司於2022年1月1日採用修改後的追溯方法通過ASU 2020-06。因此,可轉換優先票據不再作為單獨的負債和權益部分入賬,而是作為單一負債入賬。更多詳情見簡明合併財務報表附註2。
3.250釐高級債券
於二零一六年六月,本公司發行本金總額為3.250,於2026年6月15日到期的優先無抵押債券(“優先債券”)。當時,這些收益用於償還循環信貸安排下的未償還金額。自2016年12月15日開始,每半年支付一次利息,時間為6月15日和12月15日。在2026年3月15日前(債券到期日前三個月),我們可隨時或不時贖回部分或全部優先債券,贖回價格相等於將贖回的優先債券本金的100%或適用於該等優先債券的“整筆”款額,另加贖回日的應計利息及未償還利息,但不包括贖回日期。
管理高級票據的契約載有契約,包括限制吾等及若干附屬公司產生或招致有擔保債務及進行售賣及回租交易的能力,以及吾等將吾等的全部或幾乎所有財產或資產合併、合併或轉讓予另一人的能力,每種情況均受契約所述的重大例外情況所規限。
關鍵會計估計和假設
我們的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計準則編制的。為了編制這些財務報表,我們必須做出影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及或有資產和負債的披露的估計和假設。我們的估計通常基於管理層認為合理的複雜判斷、概率和假設,但這些判斷、概率和假設本身就是不確定和不可預測的。也有可能的是,其他專業人員對相同的事實和情況作出合理判斷,可以制定和支持一系列備選估計數額。實際結果可能與這些估計值大不相同。我們相信以下幾點
闡述理解和評估我們報告的財務結果所必需的關鍵會計估計和假設。
有關我們主要會計政策的摘要和我們對最近發佈的會計準則的評估,請參閲本表格10-Q中包含的簡明綜合財務報表附註2以及我們2021財年年度報告中包含的綜合財務報表。
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
自2021年12月31日以來,我們的市場風險沒有重大變化。有關我們的市場風險敞口的討論,請參閲我們的2021財年Form 10-K年度報告。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的監督下,在首席財務官的參與下,評估了截至本報告所述期間結束時,我們的披露控制和程序(如1934年證券交易法(經修訂)下的交易法規則13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)的有效性。基於這一評估,我們的首席執行官和首席財務官得出結論,我們的披露控制和程序有效地確保了我們的交易所法案報告中要求披露的信息被(1)及時記錄、處理、彙總和報告,以及(2)積累並傳達給我們的管理層,包括我們的首席執行官和首席財務官,以便及時做出關於所需披露的決定。
內部控制的變化
我們評估了對我們財務報告內部控制變化的影響,並得出結論,在最近一個會計季度內,我們對財務報告的內部控制沒有發生重大影響或合理地可能對我們的財務報告內部控制產生重大影響的變化,如交易法規則13a-15(F)和15d-15(F)所定義的。儘管由於新冠肺炎疫情,我們有相當數量的員工在遠程工作,但我們對財務報告的內部控制沒有受到任何實質性影響。我們繼續監測和評估新冠肺炎疫情對我們的控制環境和控制活動的影響,以將對我們控制措施的設計和操作有效性的影響降至最低。
第二部分:其他信息
項目1.法律程序
我們不時捲入訴訟和其他訴訟程序,包括與商業糾紛和知識產權有關的事項,以及與我們業務相關的貿易、監管和其他索賠。有關某些法律程序的資料,請參閲我們的簡明綜合財務報表附註9,在此併入作為參考。
第1A項。風險因素
我們的經營結果和財務狀況可能會受到許多風險的不利影響。除了本過渡報告中關於Form 10-Q的其他信息外,您應該仔細考慮我們的Form 10-K財政年度報告第I部分第1A項“風險因素”中討論的風險因素。這些並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們目前不知道的或我們目前認為無關緊要的其他風險也可能對我們的業務、財務狀況、經營結果和未來前景產生負面影響。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
(C)發行人購買股權證券:
下表列出了公司在截至2022年3月31日的三個月內根據董事會於2022年2月批准的為期兩年的5億美元股票回購計劃回購C類普通股的情況。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
期間 | | 購買的股份總數 | | 每股平均支付價格 | | 作為公開宣佈的計劃的一部分購買的股票總數 | | 根據該計劃可能尚未購買的股票的大約美元價值 (單位:百萬) |
01/01/2022 to 01/31/2022 | | — | | | — | | | — | | | — | |
02/01/2022 to 02/28/2022 (1) | | 16,150,740 | | | $ | 14.86 | | | 16,150,740 | | | $ | 260.0 | |
03/01/2022 to 03/31/2022 | | — | | | — | | | — | | | $ | 260.0 | |
(1)代表通過加速股份回購協議回購的C類普通股。詳情請參閲我們的簡明綜合財務報表附註10。
項目6.展品
| | | | | | | | |
展品 不是的。 | | |
10.01 | | 加速股份回購協議表格(參照本公司於2022年2月25日提交的現行8-K表格附件10.1合併而成)。 |
10.02 | | Under Armour,Inc.2023財年非員工董事薪酬計劃(“董事薪酬計劃”)。* |
31.01 | | 第302條首席執行官證書。 |
31.02 | | 第302節首席財務官證明。 |
32.01 | | 第906條首席執行官證書。 |
32.02 | | 第906條首席財務官認證。 |
101.INS | | XBRL實例文檔-實例文檔不會顯示在交互數據文件中,因為它的XBRL標記嵌入在內聯XBRL文檔中 |
101.SCH | | XBRL分類擴展架構文檔 |
101.CAL | | XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
101.DEF | | XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
101.LAB | | XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
101.PRE | | XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
104 | | 封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
*根據表格10-Q第6項要求作為證據提交的管理合同或補償計劃或安排。
簽名
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)節的要求,註冊人已正式授權下列簽署人代表其簽署本報告。
| | | | | | | | |
| Under Arm,Inc. |
| | |
| 由以下人員提供: | /s/David E.Bergman |
| | 大衞·E·伯格曼 |
| | 首席財務官 |
Date: May 09, 2022