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華盛頓特區，20549

 

 

 

表格8-K

 

 

當前報告

依據第13或15(D)條

《1934年證券交易法》

 

報告日期(最早報告的事件日期)：May 5, 2022

 

 

(註冊人的確切姓名載於其章程)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

如果8-K申請表的目的是同時滿足註冊人根據下列任何一項規定的備案義務(見一般指示A.2)，請勾選相應的方框。如下所示)：

 

 

 

 

 

根據該法第12(B)條登記的證券：

 

 

用複選標記表示註冊人是否為1933年證券法規則405(本章230.405節)或1934年證券交易法規則12b-2(本章第240.12b-2節)所界定的新興成長型公司。

 

新興成長型公司☐

 

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐

 

 

第五節--企業管治與管理

 

 

 

於2022年5月9日，CKX Lands，Inc.(“註冊人”)簽訂了第一份經修訂及重訂的行政人員聘用協議(“修改後的流協議“)與其董事長兼總裁威廉·格雷·斯特雷姆(William Gray Stream)。該協議彙編了Stream先生的原始高管聘用協議，自2020年7月15日起生效(原始協議“)和對原協定的兩項修正合併為一份文件，並對原協定作額外修正。具體地説，經修訂的Stream協議澄清，在2020年7月15日開始的協議有效期內的任何時間，註冊人普通股在紐約證券交易所美國交易所的收盤價在至少連續十個交易日等於或超過某些價格目標的情況下，根據註冊人股票激勵計劃授予Stream先生的任何業績股票將被授予。此外，關於下文討論的Scott Stepp的任命，修訂後的Stream協議規定Stream先生只擔任總裁一職，因此他將不再擔任財務主管一職。

 

經修訂的流協議作為本報告的附件10.1提交，並通過引用併入本項目5.02。以上對修改後的流協議的描述通過參考這樣的圖示來限定其整體。

 

 

2022年5月5日，註冊人董事會投票通過任命Scott Stepp為註冊人首席財務官(“首席財務官)自2022年5月9日起生效(生效日期“)。關於Stepp先生的任命，如上所述，註冊人主席兼總裁William Gray Stream於生效日期停止擔任財務主管。

 

現年44歲的斯特普自2014年以來一直擔任Matilda Stream Management，Inc.的首席投資官。男男性接觸者“)是一傢俬人家族理財室和投資控股公司，管理着一系列不同的運營企業、投資和資產，包括路易斯安那州約100,000英畝的土地。Stream先生是MSM的總裁，MSM為公司提供無償的行政和會計服務。斯特普先生將繼續擔任MSM的職務。

 

關於他的任命，Stepp先生和登記人簽訂了一份行政人員僱用協議(“STEPP協議“)自生效之日起生效，任期至2024年7月15日。STEPP協議實質上類似於修訂後的STREAM協議。註冊人和Stepp先生可以在30天通知的任何時間，在沒有充分理由的情況下終止STEPP協議。根據《STEPP協定》，STEPP先生無權獲得任何現金補償。然而，根據註冊人的股票激勵計劃，Stepp先生確實有權獲得限制性股票單位和績效股票。限制性股票單位將在2021年7月15日開始的三年歸屬期內分三次按年遞增。如果註冊人的普通股在紐約證券交易所美國交易所的收盤價在相同的三年期間至少連續十個交易日等於或超過某些價格目標，業績股票將以增量授予。截至斯特普先生受僱結束之日仍未授予的股票獎勵將被沒收，但以下情況除外：

 

 

他的未歸屬的限制性股票單位將根據歸屬期間已經過去的月數加上6個月按比例歸屬。

 

 

《STEPP協議》作為本報告附件10.2提交，並通過引用併入本項目5.02。上文對《STEPP協議》的描述通過參考此類展品對其整體進行了限定。

 

 

註冊人於2022年5月5日召開年度股東大會。會議要求股東：(1)選舉董事；(2)在不具約束力的諮詢投票中批准註冊人提名的執行人員的薪酬；(3)審議批准選擇MaloneBailey LLP作為註冊人在截至2022年12月31日的財政年度的獨立註冊會計師事務所的提案，並就此採取行動；(4)審議修改註冊人重新制定的公司章程的提案，將註冊人的授權普通股增加到1億股；(5)考慮一項修訂註冊人重新制定的公司章程細則以授權發行500萬股優先股的建議並採取行動；及(6)如有需要或適當的話，考慮一項將股東周年大會延期至一個或多個較後日期的建議並採取行動，以徵集額外的代表委任代表(如有足夠票數通過上述一項或多項建議)。

 

以下是會議上審議和表決的提案的最終投票結果，註冊人於2022年4月1日提交的委託書中對此進行了更全面的描述。

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

第7節-規例FD

 

 

2022年5月9日，註冊人就上文第5.02項披露的Stepp先生被任命為CFO一事發布了一份新聞稿。現將新聞稿的副本作為附件99.1提供。

 

根據一般指示B.2，本條款第7.01項及所附附件99.1所載資料已“提供”予“美國證券交易委員會”，就經修訂的1934年證券交易法第18節而言，不應被視為“已存檔”，或以其他方式承擔該節下的責任。此外，此類信息不應被視為通過引用被納入根據修訂的1933年《證券法》或經修訂的1934年《證券交易法》提交的任何文件，除非通過引用明確指出已被納入其中。

 

 

第9節--財務報表和證物

 

 

(D)展品：

 

 

 

+管理合同或補償計劃或安排。

 

 

 

根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的下列簽署人代表其簽署。