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本協議日期為2022年3月31日，由Brown&Brown，Inc.和BMO Harris Bank N.A.(BMO Harris Bank N.A.)作為行政代理之間的貸款協議。

因此，現在，考慮到本協議所載的前提和相互契約，雙方同意如下：

第一條

定義

第1.01節。定義的術語。本協議中使用的下列術語的含義如下：

“收購”指本公司或任何附屬公司直接或間接(I)收購任何正在進行的業務或全部或實質全部資產，或任何人士或其任何部門或營運單位(不論以購買、合併、合併或其他方式)，(Ii)(在一項交易中或作為一系列交易中的最新交易)取得(在一項交易中或作為一系列交易中最近的一項)對一名有普通投票權的人士的證券的至少多數普通投票權的控制權，或(Iii)以其他方式取得任何人士的控制權或超過50%的所有權權益的任何交易或一系列相關交易

“調整期限SOFR”是指就任何期限而言，年利率等於(I)期限SOFR加(Ii)0.10%(10個基點)之和；但如果按上述規定確定的調整期限SOFR小於下限，則調整期限SOFR應被視為下限。

“行政代理人”是指蒙特利爾銀行哈里斯銀行(包括其分行和附屬機構)，其作為本合同項下貸款人的行政代理人。

“行政調查問卷”是指行政代理人提供的形式的行政調查問卷。

“受影響的金融機構”指(A)任何歐洲經濟區金融機構或(B)任何英國金融機構。

“附屬公司”是指，就特定個人而言，直接或間接通過一個或多箇中間人控制或受其控制或與其共同控制的另一人。

“代理方”具有第9.01(E)節中賦予該術語的含義。

“協議”的含義與導言段中賦予此類術語的含義相同。

“輔助文件”的含義與第9.06節中賦予該術語的含義相同。

“反腐敗法”是指任何司法管轄區內不時適用於公司或其子公司的與賄賂或腐敗有關的所有法律、規則和條例。

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“適用百分比”對於任何貸款人來説，是指(A)關於A-1期貸款和A-1期貸款承諾，(1)在為任何A-1期貸款提供資金之前的任何時間，其百分比等於分數，其分子是該貸款人的A-1期貸款承諾，其分母是所有A-1期貸款人的A-1期貸款承諾的總和，(2)在為任何A-1期貸款提供資金之後的任何時間，但當任何A-1期貸款承諾仍未償還時，等於分數的百分比，其分子是該貸款人的A-1期貸款承諾加上該貸款人的A-1期貸款的未償還本金，其分母是所有A-1期貸款人的A-1期貸款承諾的總和加上所有A-1期貸款人的A-1期貸款的未償還總額，以及(Iii)在為A-1期貸款提供資金和終止A-1期貸款承諾之後的任何時間，百分比等於一個分數，其分子是貸款人的A-1期貸款的未償還本金金額，其分母是所有A-1期貸款人的A-1期貸款的未償還總額，以及(B)關於A-2期貸款和A-2期貸款承諾，(I)在為任何A-2期貸款提供資金之前的任何時間，百分比等於分數，其分子是該貸款人的A-2期貸款承諾，其分母是所有A-2期貸款人的A-2期貸款承諾總額，(2)在為任何A-2期貸款提供資金後的任何時間，但在任何A-2期貸款承諾仍未償還時，相當於零頭的百分比, 其分子是貸款人的A-2期貸款承諾加上該貸款人的A-2期貸款的未償還本金，其分母是所有A-2期貸款人的A-2期貸款承諾的總和加上所有A-2期貸款人的A-2期貸款的未償還金額的總和，以及(Iii)在為A-2期貸款提供資金和終止A-2期貸款承諾之後的任何時間，百分比等於分數，其分子是該貸款人的A-2期貸款的未償還本金金額，其分母是所有A-2期貸款人的A-2期貸款未償還金額的總和；但在(A)和(B)款的情況下，在第2.22節中存在違約貸款人的情況下，在計算時應不考慮任何該違約貸款人適用的定期貸款承諾。

“適用利率”是指在任何一天，對於任何SOFR期限A-1貸款、任何基本利率期限A-1貸款、任何SOFR期限A-2貸款或任何基礎利率期限A-2貸款(視具體情況而定)，在標題“A-1期限貸款的SOFR利差”、“A-1期限貸款的基本利率利差”、“A-2期限貸款的基礎利率利差”和“A-2期限貸款的基本利率利差”(視具體情況而定)標題下列出的每年適用利率：

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為前述目的及儘管前述條文另有規定：

(1)(A)定價水平I、槓桿水平1和評級水平A相等且相互對應，定價水平I應為本定義所指的最低定價水平；(B)定價水平II、槓桿水平2和評級水平B等同且彼此對應；(C)定價水平III、槓桿水平3和評級水平C彼此等價且對應；以及(D)定價水平IV、槓桿水平4和評級水平D彼此相等並對應，而定價水平IV應為本定義中的最高定價水平；

(2)在任何確定時間，定價水平應參照槓桿水平或當時有效的評級水平確定，該槓桿水平或評級水平將導致較低的相應定價水平；

(Iii)如果在任何時候，公司未能在第5.01節規定的財務到期日期或之前交付財務，則第四級定價應被視為適用於從要求交付日期後三(3)個工作日開始至財務實際交付後三(3)個工作日結束的期間，此後定價水平應根據上表確定。

(4)儘管有上述規定，在行政代理收到公司在生效日期後結束的第一個會計季度的適用財務報表之前，第二定價水平應被視為適用，此後應根據該定義對當時有效的定價水平進行調整；

(5)在任何確定時間，“槓桿水平”應以當時適用的淨槓桿率為基礎：

除上段另有規定外，對當時生效的“槓桿水平”的任何調整，應在行政代理收到適用的財務報告後三(3)個工作日生效(有一項理解和商定，槓桿水平的每一變化應在該變化生效之日起至緊接該變化生效日期之前的一段時間內適用)；以及

(Vi)在任何確定時間，“評級水平”應以穆迪和標普分別在該時間適用於指數債務的長期債務評級為基礎：

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就上述目的而言，(I)如果穆迪和標普均未對指數債務進行有效評級(由於本定義最後一句所述情況除外)，則D級的評級水平應有效；(Ii)如果穆迪或標普中只有一方對指數債務進行評級，則與該評級相對應的評級水平應有效；(Iii)如果穆迪和標普為指數債務建立或被視為已建立的評級屬於不同的評級級別，則有效的評級級別應基於兩個評級中較好的一個(即，對應於與最低定價級別對應的評級級別的評級)，除非兩個評級中的一個是比另一個低兩個或兩個以上的評級級別，在這種情況下，當時有效的評級級別應參考低於兩個評級中較好的一個的評級級別來確定；及(Iv)如穆迪及標普就指數債所確立或被視為已確立的評級須予更改(穆迪或標普的評級制度更改所致除外)，則該項更改自適用評級機構首次公佈之日起生效，不論本公司何時已根據第5.01節或其他規定向行政代理及貸款人發出有關更改的通知。評級水平的每一次變化應適用於自該變化生效之日起至下一次該變化生效日期前一日止的期間。如果穆迪或標準普爾的評級制度發生變化，或者如果兩家評級機構都停止對公司債務進行評級的業務, 本公司和貸款人應真誠協商修改這一定義，以反映評級制度的變化或評級機構無法獲得評級的情況，在任何此類修訂生效之前，評級水平應參考在該變化或停止之前最近生效的評級來確定。

“批准基金”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“轉讓和承擔”指貸款人和受讓人(經第9.04節要求其同意的任何一方同意)簽訂的轉讓和承擔協議，並由行政代理以附件A的形式或行政代理批准的任何其他形式(包括使用電子平臺產生的電子記錄)接受，在根據本條款第9.04節需要本公司同意的範圍內，指本公司。

“擴充貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“可用期限”指，截至任何確定日期，就當時的基準(視情況而定)而言，(X)如果基準是定期利率，則該基準(或其組成部分)用於或可用於根據本協議確定利息期長度的任何期限，或(Y)在其他情況下，參照該基準計算的任何利息付款期。

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(或其組成部分)，用於或可用於確定支付利息的頻率，該頻率是參照該基準計算的，在每種情況下，截至該日期。

“自救行動”是指適用的決議機構對受影響的金融機構的任何負債行使任何減記和轉換權力。

“自救立法”是指：(A)就執行歐洲議會和歐盟理事會指令2014/59/EU第55條的任何歐洲經濟區成員國而言，歐盟自救立法附表中不時描述的針對該歐洲經濟區成員國的實施法律、法規、規則或要求；(B)就英國而言，指英國《2009年聯合王國銀行法》(經不時修訂)和適用於聯合王國的任何其他與解決不健全或破產銀行有關的法律、法規或規則。投資公司或其他金融機構或其關聯公司(通過清算、管理或其他破產程序以外)。

“破產事件”對於任何人而言，是指該人成為自願或非自願破產或破產程序的標的，或已為債權人或類似的負責重組或清算其業務的受讓人指定了接管人、保管人、受託人、管理人、託管人、受讓人，或在行政代理人的善意決定下，採取了任何行動以促進或表明其同意、批准或默許任何此類程序或任命，但破產事件不應僅因任何所有權權益或任何所有權權益的獲取而導致，此外，這種所有權權益不會導致或為該人提供豁免，使其免於美國境內法院的管轄或對其資產執行判決或扣押令，或允許該人(或該政府當局或工具)拒絕、拒絕、否認或否認該人所訂立的任何合同或協議。

“基本利率”是指任何一天的年浮動利率，等於(A)蒙特利爾銀行不時宣佈的作為該日最優惠利率的利率(蒙特利爾銀行宣佈的利率的任何變化在該變化公告所指定的開業之日生效)；(B)該日的聯邦基金有效利率，加0.50%；及(C)(I)調整後期限SOFR，為期一個月，在該日生效加(Ii)1.00%的總和。由於最優惠利率、聯邦基金有效利率或期限SOFR(視情況而定)的變化而導致的基本利率的任何變化，應從該利率變化的生效日期起生效，幷包括該變化的生效日期。如果根據第2.14節將基本利率用作替代利率，則基本利率應為上文(A)和(B)中較大的一項，並應在不參考上文(C)條款的情況下確定，但如果上文確定的基本利率應小於下限加1.00%，則基本利率應被視為下限加1.00%。

“基準利率借款”是指以基準利率計息的借款。

“基準利率貸款”是指以基準利率計息的貸款。

“基準”最初是指術語SOFR參考匯率；如果關於術語SOFR參考利率或當時的基準發生了基準轉換事件，則“基準”是指適用的基準替換，只要該基準替換已經根據第2.14節取代了先前的基準利率。

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對於任何基準轉換事件，“基準替代”是指：(I)由行政機構和公司選擇的替代基準利率，該替代基準利率已適當考慮(A)任何替代基準利率的選擇或建議，或相關政府機構確定該利率的機制，或(B)確定基準利率以取代當時美元銀團信貸安排當前基準的任何演變中的或當時盛行的市場慣例，以及(Ii)相關的基準替代調整；但如如此確定的基準替換將低於下限，則就本協定和其他貸款文件而言，該基準替換將被視為下限。

“基準替代調整”是指，就以未經調整的基準替代當時的基準的任何替代而言，利差調整或用於計算或確定該利差調整的方法(可以是正值、負值或零)已由行政代理和公司選擇，並適當考慮(A)任何選擇或建議的利差調整，或用於計算或確定該利差調整的方法，以便由相關政府機構以適用的未經調整的基準替換該基準，以及(B)任何發展中的或當時盛行的確定利差調整的市場慣例。或計算或確定該利差調整的方法，用於用美元計價的銀團信貸安排的適用的未經調整的基準取代該基準。

“基準更換日期”是指與當時的基準有關的下列事件中最早發生的一個：

(1)在“基準過渡事件”定義第(1)或(2)款的情況下，以下列兩者中較晚的日期為準：(1)公開聲明或公佈其中提及的信息的日期和(2)該基準的管理人永久或無限期停止提供該基準(或該基準的組成部分)的所有可用承諾書的日期；

(2)在“基準過渡事件”定義第(3)款的情況下，該基準(或其計算中使用的已公佈的組成部分)已由該基準(或其組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管確定並宣佈不再具有代表性的第一個日期；但這種不具代表性將參照該(C)款中提及的最新聲明或出版物來確定，即使該基準(或其組成部分)的任何可用主旨在該日期繼續提供。

為免生疑問，在第(1)或(2)款的情況下，就任何基準而言，“基準更換日期”將被視為在該基準(或用於計算該基準的已公佈的組成部分)的所有當時可用的Tenor的適用事件發生之時發生。

“基準轉換事件”是指相對於當時的基準發生以下一個或多個事件：

(1)由該基準的管理人(或在計算該基準時使用的已公佈的組成部分)的管理人或其代表所作的公開聲明或發佈的信息，宣佈該管理人已停止或將停止提供該基準的所有可用基調(或

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永久地或無限期地)，條件是在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其該組成部分)的任何可用基調；

(2)監管監督人對該基準(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人、聯邦儲備委員會、紐約聯邦儲備銀行、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的破產官員、對該基準(或該組成部分)的管理人具有管轄權的解決機構或對該基準(或該組成部分)的管理人具有類似破產或解決權限的法院或實體的公開聲明或信息發佈，該聲明指出，該基準(或其組成部分)的管理人已經停止或將永久或無限期地停止提供該基準(或其組成部分)的所有可用基調，但在該聲明或公佈時，沒有繼任管理人將繼續提供該基準(或其組成部分)的任何可用基調；或

(3)由該基準的管理人(或用於計算該基準的已公佈組成部分)的管理人或該基準(或其組成部分)的管理人的監管主管的公開聲明或信息發佈，宣佈該基準(或其組成部分)的所有可用承諾人不再具有代表性，或自指定的未來日期起將不再具有代表性。

為免生疑問，如就任何基準(或在計算該基準時使用的已公佈組成部分)的每個當時可用基調(或用於計算該基準的已公佈組成部分)已發表上述聲明或發佈上述信息，則就任何基準而言，將被視為已發生“基準過渡事件”。

“基準過渡開始日期”就基準過渡事件而言，指(A)適用的基準更換日期和(B)如果該基準過渡事件是一項預期事件的公開聲明或信息發佈，則指該事件預期日期之前第90天(或如果該預期事件的預期日期少於該聲明或發佈後90天，則為該聲明或發佈的日期)中較早的日期。

“基準不可用期間”是指(A)自基準更換日期發生之時開始的期間(如有)，如果此時沒有基準更換根據第2.14節替換當時的基準，以及(B)結束於基準替換根據第2.14節替換當時的基準之時。

“實益所有權證明”是指“實益所有權條例”要求的有關實益所有權或控制權的證明。

“實益所有權條例”係指“美國聯邦判例彙編”第31編1010.230節。

“福利計劃”是指(A)受僱員福利制度第一章約束的“僱員福利計劃”(如ERISA第3(3)節所界定)，(B)守則第4975節所適用的“守則”第4975節所界定的“計劃”，以及(C)其資產包括任何此類“僱員福利計劃”或“計劃”的任何個人(就《僱員福利計劃資產條例》或《僱員權益法》第一章或第4975節而言)。

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“BHC法案關聯方”係指該方的“關聯方”(該術語根據“美國法典”第12編第1841(K)條定義並解釋)。

“蒙特利爾銀行”指蒙特利爾銀行哈里斯銀行。

“理事會”係指美利堅合眾國聯邦儲備系統理事會。

“借款人”是指本公司。

“借款”是指相同類型和類別的定期貸款，在同一日期發放、轉換或繼續，就SOFR貸款而言，指的是隻有一個有效利息期的定期貸款。

“借款請求”是指公司根據第2.03節提出的借款請求，實質上應採用附件H-1所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“營業日”是指紐約市或芝加哥的銀行營業的任何一天(星期六或星期日除外)。

任何人的“資本租賃義務”，是指該人在不動產、動產或其組合的任何租賃(或其他使用權轉讓安排)下支付租金或其他金額的義務，根據公認會計原則，這些義務需要在該人的資產負債表上分類並作為資本租賃義務或融資租賃義務入賬，該等債務的金額應為按照公認會計原則確定的資本化金額；但租賃(或其他轉讓使用權的安排)項下的任何債務，如在2015年12月31日被視為經營性租賃，但後來由於其變更(包括財務會計準則委員會會計準則彙編842的結果)而被視為GAAP下的資本租賃，則不應被視為本協議項下的資本租賃債務。

“現金等價物”是指：

(A)美利堅合眾國的直接債務或其本金和利息得到美利堅合眾國無條件擔保的債務(或由美利堅合眾國的任何機構無條件擔保的債務，只要該等債務有美利堅合眾國的全部信用和信用作擔保)，每項債務均在購置之日起一年內到期；

(B)在取得商業票據的日期起計270天內到期的投資，而在該取得日期具有可從標普或穆迪取得的最高信貸評級；

(C)對根據美利堅合眾國或其任何州的法律組織的商業銀行的任何本地辦事處發出或擔保的存款證、銀行承兑匯票及自取得之日起計180天內到期的定期存款的投資，以及對其發行或提供的貨幣市場存款賬户的投資，而該商業銀行的資本、盈餘及未分割利潤合計不少於$500,000,000；

(D)與符合上文(C)款所述標準的金融機構訂立的期限不超過三十(30)天的上述(A)款所述證券的完全抵押回購協議；

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(E)符合以下條件的貨幣市場基金：(I)符合1940年《投資公司法》下《美國證券交易委員會》第2a-7條所載的準則；(Ii)被標普評為AAA級及被穆迪評為AAA級；及(Iii)擁有至少5,000,000,000元的投資組合資產；及

(F)公司投資政策允許的其他投資，只要該政策已得到行政代理的批准(此類批准不得無理扣留或拖延)。

“控制權變更”係指(A)任何個人或團體(在1934年《證券交易法》及其下的《美國證券交易委員會規則》於本條例生效之日有效的範圍內)直接或間接、受益地取得所有權；(B)本公司董事會多數席位(空缺席位除外)由並非(I)本公司董事會成員、(Ii)由本公司董事會提名或(Iii)由如此提名的董事委任的人士持有。

“法律變更”係指在本協議之日(或就任何貸款人而言，如果晚於該貸款人成為貸款人之日)之後發生的下列任何情況：(A)任何法律、規則、條例或條約的通過或生效，(B)任何政府當局對任何法律、規則、條例或條約或其行政、解釋、實施或適用的任何改變，或(C)任何政府當局提出或發佈任何請求、規則、準則、要求或指令(不論是否具有法律效力)；然而，儘管本協議有任何相反規定，(I)《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》及其下的所有要求、規則、準則、要求和指令，與之相關或在其實施過程中發佈，以及(Ii)國際清算銀行、巴塞爾銀行監管委員會(或任何後續機構或類似機構)或美國或外國監管機構根據巴塞爾協議III頒佈的所有請求、規則、準則、要求和指令，在每種情況下，無論在什麼日期頒佈、通過、發佈或實施，均應被視為“法律變更”。

“收費”一詞的含義與第9.14節中賦予的含義相同。

“類別”用於任何貸款或借款時，指的是此類貸款或構成此類借款的貸款是A-1期貸款還是A-2期貸款。

“税法”係指經修訂的1986年國內税法。

“承諾”是指期限A-1貸款承諾和期限A-2貸款承諾。

“通信”具有第9.01(E)節中賦予該術語的含義。

“公司”是指布朗公司，佛羅裏達州的一家公司。

“計算日期”在第2.04節中定義。

“符合變更”是指關於術語SOFR的使用或管理，或使用、管理、採用或實施任何基準替代、任何技術、管理或操作變更(包括對“基本利率”的定義、“營業日”的定義、“利息期”的定義、“美國政府”的定義的變更

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證券營業日“、確定利率和支付利息的時間和頻率、借款請求或預付款的時間和頻率、轉換或續作通知、回顧期限的適用性和長度、違約條款的適用性以及其他技術、行政或經營事項)，行政代理在與公司協商後決定可能是適當的，以反映任何此類利率的採用和實施，或允許行政代理以與市場慣例基本一致的方式使用和管理該利率(或，如果行政代理人認為採用該等市場慣例的任何部分在行政上並不可行，或行政代理人在與本公司磋商後確定不存在任何該等利率的市場慣例，則以行政代理人在與本協議及其他貸款文件的管理有關的合理需要的其他行政管理方式(行政代理人在與本公司磋商後認為合理必要的其他行政方式)。

“關聯所得税”是指對淨收入(無論其面額如何)徵收或計量的其他關聯税，或者是特許經營税或分支機構利潤税。

“綜合EBITDA”指，就任何期間而言，指該期間的綜合淨收入加上(除下文第(Viii)款所述的金額外)在確定該期間綜合淨收入時從收入中扣除的範圍：(I)綜合利息支出，以及(如未反映在綜合利息支出中)與債務或其他融資活動有關的攤銷債務貼現和債務發行成本及佣金、貼現和其他費用及收費，以及為對衝利率風險而訂立的對衝債務或其他衍生工具的任何虧損。(Ii)以收入或利潤或資本為基礎的税項，包括聯邦、外國、州、特許經營權、消費税和類似税項，以及應支付或應累算的外國預扣税和外國未報銷增值税(包括就匯回的資金和與該等税項有關或因任何税務審查而產生的任何罰款和利息而言)；。(Iii)折舊；。(Iv)攤銷；。(V)非現金開支、虧損或收費；。(Vi)非常、非常或非經常性現金開支、虧損或收費；。(Vii)與任何收購有關的。處置或重組(以及任何未完成的預期收購、處置或重組)，所有現金重組成本、現金收購整合成本和費用，包括現金遣散費，以及與此類收購或重組相關的現金手續費和開支，所有這些都應在收購或重組完成後十二(12)個月內發生，總額不得超過本條(Vii)生效前連續四個會計季度期間綜合EBITDA的20%(20%)。, (Viii)在該期間收到的業務中斷保險的收益(僅限於在釐定該期間的綜合淨收入時尚未反映為收入或收入的部分)；。(Ix)與發生、發行或償還債務有關的任何開支、費用、收費或損失(包括但不限於與交易有關的債務及費用、成本及開支)及任何修訂、放棄、同意、重述、再融資、回購、退休、失敗或其他修改)、。(X)開支。任何收購文件或任何保險中已報銷(或合理預期報銷)的任何收購文件中的賠償或退款條款所涵蓋的費用和損失，在每種情況下，只要此類賠償、退款或保險範圍未被拒絕，且只要在根據第(X)條首次將相關金額添加到綜合EBITDA後的兩(2)個會計季度內，該等金額實際以現金償還給公司或子公司(如果在兩(2)個會計季度內未如此報銷，(Xi)因外幣變動對本公司及其附屬公司資產或負債的估值造成的影響而產生的已實現匯兑損失，減去(1)利息收入，包括為對衝利率風險而訂立的套期債務或其他衍生工具的任何收益，而不是從合併利息中扣除

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費用，(2)所得税抵免和退税(以未從税費中扣除的範圍為限)，(3)在發生相關非現金支出、虧損或費用的會計季度之後，在上述期間內就上文第(5)款所述項目所作的任何現金支付，(4)在正常業務過程之外實現的非常、非常或非經常性收入或收益，(5)非現金收入或收益；(6)外幣變動對本公司及其子公司資產負債表上資產或負債估值的影響而產生的已實現外匯收入或收益，均按照公認會計準則合併計算。為計算任何連續四個會計季度期間(每個該等期間為“參考期”)的綜合EBITDA，(I)如公司或任何附屬公司在該參考期內的任何時間作出任何處置，則該參考期的綜合EBITDA應減去相當於作為該參考期處置標的的財產的綜合EBITDA(如為正數)的數額，或增加相當於該參考期的歸屬於該財產的綜合EBITDA(如為負數)的數額，及(Ii)如公司或任何附屬公司在該參考期內作出收購，該參考期的綜合EBITDA應按形式計算(為免生疑問，根據第1.04(B)節)，如同收購發生在該參考期的第一天一樣。此外，在不重複前述內容的情況下, 收購或其他適用交易已經發生或以其他方式牽連(如下所述)的任何參考期間的合併EBITDA應包括(X)成本節約、運營費用減少和協同效應，其程度應包括(X)根據證券法下S-X規則第11-02條允許在預計財務信息中反映該期間的成本節約、運營費用減少和協同效應，以及(Y)公司真誠地預計將通過採取、承諾採取或預期採取的特定行動實現的其他成本節約、運營費用減少和協同效應(按形式計算，儘管該等成本節約，經營費用削減和協同效應是在該期間的第一天實現的，如果這種成本節約、經營費用削減和協同效應是在整個期間實現的)，在每一種情況下，與適用的購置、處置或其他交易有關，扣除在該期間內從此類行動中實現的實際利益的數額(本條(Y)項所述的這種成本節約和協同效應，“特定交易調整”)；條件是(A)該等指定交易調整在本公司的善意判斷中是合理可識別、可量化及可事實支持的，並在本公司一名負責人員向行政代理提交的證明書中作出合理詳細的陳述，(B)該等行動已於該等收購處置或其他交易的日期後十二(12)個月內採取、承諾採取或預期採取，(C)不得根據本條(Y)加入與以其他方式在計算綜合EBITDA時以其他方式加回的任何金額重複的任何金額，不論是通過形式上的調整或其他方式。, (D)就任何期間及(D)任何該等期間的任何指定交易調整總額不得超過本條(Y)條生效前適用期間的綜合EBITDA的15%。

“綜合利息支出”是指，就任何期間而言，公司及其子公司在該期間以現金支付並按綜合基礎計算的利息支出(包括但不限於資本租賃義務項下按照公認會計原則視為利息的利息支出)，涉及公司及其子公司根據公認會計原則可分配到該期間的所有未償債務(包括但不限於與信用證和銀行承兑匯票融資有關的所有佣金、折扣和其他費用)；但(I)綜合利息支出不應包括任何債務折扣、保費支付(包括原始發行折扣或預付費用)、包銷、安排、代理或其他類似融資費用，包括但不限於第2.12(A)節規定的應付金額，及(Ii)綜合利息支出應在履行任何適用的對衝義務或為對衝利率風險而訂立的其他衍生工具後計算。在發生以下情況時

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如本公司或任何附屬公司自有關期間開始以來已完成收購或處置，則綜合利息開支應按預計基準(為免生疑問，根據第1.04(B)節)就該期間釐定，猶如該等收購或處置以及任何相關的債務產生或償還已在該期間開始時發生。

“綜合淨收入”是指參照任何期間，公司及其子公司在該期間按照公認會計原則按合併基礎(不重複)計算的淨收益(或虧損)；但不包括：(I)除本公司或附屬公司以外的任何人士的任何收入(或虧損)(根據本條例第1.04節的規定除外)，但如此排除的任何此類收入可計入該期間或任何較後的期間，範圍為在有關期間實際支付給本公司或本公司任何附屬公司的任何現金股息或分派；(Ii)在該期間內會計原則改變的累積影響(以包括在該淨收益(虧損)內的範圍為限)；(Iii)與任何收購、投資、本公司任何附屬公司的資產處置或出售(除非該等債務在該等債務到期及應付日期前六十(60)日後仍未支付)、(Iv)該期間可歸因於提前清償債務(或任何註銷債務)的任何收益(或虧損)的税後影響及(V)可歸因於遞延補償計劃或信託的收益(虧損)。

“綜合淨負債”是指在任何時候，(A)當時的綜合總負債減去(B)公司及其北美子公司當時持有的總額超過50,000,000美元的無限制和無約束現金及現金等價物的適用現金百分比之和。在此使用的“適用現金百分比”是指(I)在美利堅合眾國維持的現金和現金等價物的100%，以及(Ii)在加拿大或墨西哥維持的現金和現金等價物匯回美國的情況下，公司或適用子公司將被徵收的適用的聯邦和州邊際所得税税率(考慮到州所得税和可用税收抵免)的100%減去100%。

“綜合總資產”是指在其確定之日，公司及其子公司的總資產，按照公認會計原則在該日的綜合基礎上計算。

“綜合總負債”是指(A)公司及其子公司在任何時候按照公認會計原則按綜合基礎計算的(A)、(B)、(D)(D)(以其定義的最後一句為限)和(G)條所述類型的總負債的總和，但不重複。(B)根據本公司或其附屬公司負責的信用證和銀行承兑匯票提取但未償還和無擔保的總金額，以及(C)由本公司或其任何附屬公司擔保的另一人的(A)或(B)款所述類型的債務；但為免生疑問，綜合總負債不包括對衝債務或為對衝利率風險而訂立的其他衍生工具下的債務。

“控制”是指直接或間接地擁有通過行使投票權、合同或其他方式，直接或間接地指導或導致某人的管理層或政策的方向的權力。術語“管制”和“管制”具有相關的含義。

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“聯合辛迪加代理”是指第五第三銀行、全國協會、PNC銀行、全國協會、美國銀行全國協會和富國銀行全國協會中的每一個，其作為本協議所證明的信貸安排的聯合辛迪加代理。

“承保實體”係指下列任何一項：

(I)“涵蓋實體”一詞在“聯邦判例彙編”第12編252.82(B)節中定義和解釋；

(2)“擔保銀行”一詞在“聯邦判例彙編”第12編第47.3(B)節中定義和解釋；或

(3)根據《美國聯邦判例彙編》第12編382.2(B)節的定義和解釋的“承保財務安全倡議”。

“被保險方”的含義與第9.18節所賦予的含義相同。

“信用事項”是指借款。

對於任何貸款人來説，“信用風險”指的是相當於該時間未償還定期貸款本金總額的金額。

“信用方”是指行政代理或任何其他貸款人。

“違約”係指第七條所述的任何事件或條件，如構成違約事件，或經通知、時間流逝或兩者兼而有之，除非得到補救或放棄，否則將成為違約事件。

“缺省權利”具有12 C.F.R.第252.81、47.2或382.1節中賦予該術語的含義，並應根據其解釋，視情況而定。

“違約貸款人”是指任何貸款人：(A)在要求提供資金或付款之日起兩(2)個工作日內，未能(I)為其貸款的任何部分提供資金，或(Ii)向任何貸款方支付本合同項下要求其支付的任何其他金額，除非在上文第(I)款的情況下，該貸款人以書面形式通知行政代理，這種不履行是由於該貸款人善意地確定尚未滿足融資的先決條件(特別指明幷包括特定違約(如有))，(B)已書面通知本公司或任何信貸方，或已發表公開聲明表明，它不打算或期望履行本協議項下的任何融資義務(除非該書面或公開聲明表明，該立場是基於貸款人真誠地確定不能滿足根據本協議為貸款提供資金的先決條件(明確指出幷包括特定違約，如有)，或一般根據其承諾提供信貸的其他協議，(C)在信貸方提出請求後三(3)個工作日內未能真誠行事，由貸款人的授權人員提供書面證明，證明其將履行其根據本協議為預期貸款提供資金的義務，但條件是貸款人應根據本條款(C)在貸方收到令其和行政代理滿意的形式和實質證明後，停止作為違約貸款人，或(D)已成為(I)破產事件或(Ii)自救行動的標的。

“美元”或“美元”是指美利堅合眾國的合法貨幣。

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“國內子公司”是指根據位於美利堅合眾國的司法管轄區的法律成立的子公司。

“歐洲經濟區金融機構”是指(A)在任何歐洲經濟區成員國設立的、受歐洲經濟區決議機構監管的任何信貸機構或投資公司，(B)在歐洲經濟區成員國設立的、作為本定義(A)款(A)項所述機構的母公司的任何實體，或(C)在歐洲經濟區成員國設立的任何金融機構，該金融機構是本定義(A)或(B)款所述機構的子公司，並受與其母公司的合併監管。

“歐洲經濟區成員國”是指歐盟、冰島、列支敦士登和挪威的任何成員國。

“歐洲經濟區決議機構”是指任何歐洲經濟區成員國的任何公共行政當局或任何受託負責歐洲經濟區金融機構決議的任何人(包括任何受權人)。

“生效日期”是指滿足第4.01節中規定的條件(或根據第9.02節放棄)的日期。

“電子簽名”是指附在合同或其他記錄上或與合同或其他記錄相關聯的電子聲音、符號或程序，並由一個人採用，目的是簽署、認證或接受該合同或記錄。

“電子系統”是指任何電子系統，包括電子郵件、電子傳真、SYNDTRAK、INTRALINKS®、DebtDOMAIN、ClearPar®和任何其他基於互聯網或外聯網的網站，無論該電子系統是由管理代理及其任何相關方或任何其他人擁有、運營或託管，提供對受密碼或其他安全系統保護的數據的訪問。

“環境法”是指由任何政府當局發佈、頒佈或訂立的所有法律、規則、法規、法規、條例、命令、法令、判決、禁令、通知或有約束力的協議，以任何方式與環境、自然資源的保護或回收、任何有害物質的管理、釋放或威脅釋放或健康和安全問題有關。

“環境責任”是指公司或任何子公司因以下直接或間接原因而承擔的或有或有責任(包括任何損害賠償責任、環境補救費用、罰款、罰款或賠償)：(A)違反任何環境法；(B)產生、使用、搬運、運輸、儲存、處理或處置任何危險物質；(C)接觸任何危險物質；(D)向環境中釋放或威脅釋放任何危險物質；或(E)根據任何合同、協議或其他雙方同意的安排，對上述任何行為承擔或施加責任。

“股權”係指股本股份、合夥權益、有限責任公司的成員權益、信託的實益權益或個人的其他股權所有權權益，以及使其持有人有權購買或收購上述任何一項的任何認股權證、期權或其他權利，但不包括可轉換為上述任何一項的任何債務證券。

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“僱員退休收入保障法”是指經不時修訂的1974年《僱員退休收入保障法》，以及在此基礎上通過通知和意見規則制定正式頒佈的規則和條例。

“ERISA聯屬公司”指與本公司一起，根據守則第414(B)或(C)節或ERISA第4001(A)(14)節被視為單一僱主的任何行業或業務，或僅就ERISA第302節和守則第412節而言，根據守則第414節被視為單一僱主的任何行業或業務。

“ERISA事件”是指(A)《ERISA》第4043條或根據其發佈的條例對某項計劃的任何“可報告的事件”(免除30天通知期的事件除外)；(B)未能滿足“最低資金標準”(如《守則》第412條或《ERISA》第302條所界定)，不論是否放棄；(C)根據《守則》第412(C)條或ERISA第302(C)條提出豁免任何計劃的最低資金標準的申請；(D)公司或其任何ERISA關聯公司因終止任何計劃而根據ERISA第四章承擔的任何責任；(E)公司或任何ERISA關聯公司從PBGC或計劃管理人那裏收到關於終止任何一項或多項計劃或任命受託人管理任何計劃的任何通知；(F)公司或其任何ERISA關聯公司因公司或其任何ERISA關聯公司從任何計劃或多僱主計劃中退出或部分退出(這些術語在ERISA第四章副標題E第一部分中定義)而招致的任何責任；或(G)本公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，或任何多僱主計劃從本公司或任何ERISA關聯公司收到任何通知，涉及向本公司或其任何ERISA關聯公司施加退出責任或確定多僱主計劃按ERISA第四章的含義破產或重組。

“歐盟自救立法時間表”是指貸款市場協會(或任何繼承人)公佈的、不時生效的歐盟自救立法時間表。

“違約事件”的含義與第七條賦予此類術語的含義相同。

“除外税”是指對收款方徵收的或與收款方有關的、或要求從向收款方的付款中扣繳或扣除的下列税種中的任何一種：(A)對淨收入(不論面值如何)、特許經營税和分行利潤税徵收或計量的税項，在每種情況下，(I)由於收款方是根據法律組織的，或其主要辦事處或(在任何貸款人的情況下)其適用的貸款辦事處位於徵收此類税(或其任何政治分支)的管轄區，或(Ii)屬於其他關聯税，(B)在貸款人的情況下，美國聯邦預扣税適用於(I)貸款人獲得貸款或承諾中的該權益(不是根據本公司根據第2.19(B)條提出的轉讓請求)之日，或(Ii)該貸款人變更其貸款辦事處，但在每種情況下，除非根據第2.17條，應向貸款人的轉讓人支付與此類税款有關的金額，包括：(A)在貸款人取得貸款或承諾書的適用權益之前，或在貸款人變更貸款辦事處之前；(C)由於收款人未能遵守第2.17(F)條而應繳納的税款，儘管該收款人有法律行為能力；及(D)根據FATCA徵收的任何預扣税款。

“現有信貸協議”指日期為2021年10月27日的某些第二次修訂和重新簽署的信貸協議(經修訂、重述、補充或以其他方式修改)

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在Brown&Brown，Inc.、其貸款方、作為行政代理的摩根大通銀行以及其其他代理方之間。

“FATCA”係指截至本協議之日的守則第1471至1474條(或任何實質上具有可比性且遵守起來並無實質上更繁瑣的修訂或後續版本)、任何現行或未來的條例或其官方解釋、根據守則第1471(B)(1)條訂立的任何協議、以及根據政府當局之間的任何政府間協議、條約或慣例通過的任何財政或監管法規、規則或慣例，以及執行守則的這些章節。

“FCA”的含義與第1.07節中賦予該術語的含義相同。

“聯邦基金有效利率”是指任何一天的年利率，等於紐約聯邦儲備銀行在該日的下一個營業日公佈的、由聯邦基金經紀人在該日安排與聯邦儲備系統成員進行的隔夜聯邦基金交易的加權平均利率；但條件是(A)如果該日不是營業日，則該日的聯邦基金實際利率應為在下一個營業日公佈的該等交易的實際利率，與下一個營業日公佈的利率相同；及(B)如果該下一個營業日沒有公佈該利率，則該日的聯邦基金有效利率應為BMO在該日就該等交易收取的平均利率(如有需要，向上舍入至百分之一的1/100的整數倍)，由行政代理釐定。為免生疑問，如果聯邦基金有效利率應小於零，則就本協議而言，該利率應被視為零。

“財務官”是指公司的首席財務官、主要會計官、財務主管或控制人。

“財務報表”是指根據第5.01(A)節或第5.01(B)節規定必須提交的公司及其子公司的年度或季度財務報表，以及相應的證書和其他文件。

“下限”是指年利率等於0.00%的利率。

“外國貸款人”指的是不是美國人的貸款人。

“境外子公司”是指非境內子公司的任何子公司。

“公認會計原則”是指美利堅合眾國公認的會計原則。

“政府當局”係指美利堅合眾國政府、任何其他國家或其任何行政區，無論是州還是地方，以及行使政府的或與政府有關的行政、立法、司法、税務、監管或行政權力或職能的任何機構、機關、機構、監管機構、法院、中央銀行或其他實體。

“擔保人”是指擔保人以任何方式直接或間接擔保他人(“主要債務人”)的任何債務或具有擔保任何其他人(“主要債務人”)債務的經濟效果的任何義務，包括擔保人的任何直接或間接義務，即(A)購買或支付(或墊付或提供資金購買或支付)此類債務或購買(或預付或提供資金購買)任何抵押品，(B)購買或租賃財產、證券或服務。

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(C)維持主要債務人的營運資金、權益資本或任何其他財務報表狀況或流動資金，使主要債務人能夠償付該等債務；或(D)就為支持該等債務而出具的任何信用證或擔保書作為賬户當事人；但“擔保”一詞不應包括在正常業務過程中背書託收或存款。

“危險材料”是指所有爆炸性或放射性物質或廢物和所有危險或有毒物質、廢物或其他污染物，包括石油或石油蒸餾物、石棉或含石棉材料、多氯聯苯、氡氣、傳染性或醫療廢物以及根據任何環境法規定的任何性質的所有其他物質或廢物。

“增加貸款人”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“遞增定期貸款”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“增量定期貸款修正案”的含義與第2.20節中賦予該術語的含義相同。

“負債”指(A)該人就借入的款項或就任何種類的存款或墊款而承擔的所有義務；(B)該人以債券、債權證、票據或類似票據證明的所有義務；(C)該人根據有條件售賣協議或其他所有權保留協議所承擔的與該人所獲取的財產有關的所有義務；(D)該人就財產或服務的遞延購買價格(不包括在正常業務過程中招致的應付帳款)所負的所有義務；(E)由該人所擁有或取得的財產的留置權所擔保的其他人的所有債務(或該等債務的持有人有一項現有權利，不論或有其他權利以此作為抵押)，不論該人所擔保的債務是否已被承擔；。(F)由該人作出的本定義其他條文所述的對其他人的所有擔保；。(G)該人的所有資本租賃義務；。(H)該人作為賬户一方就信用證及擔保書而承擔的所有或有的義務，。(I)該人士就銀行承兑匯票而承擔的所有或有或有義務，及。(J)該人士在售賣及回租交易項下的所有義務。任何人的債務包括任何其他實體(包括該人是普通合夥人的任何合夥)的債務，但如該人因其在該實體的所有權權益或與該實體的其他關係而對該實體負有直接法律責任，則該人的債務，但如該等負債的條款規定該人無須對此負法律責任，則不在此限。儘管有上述規定，負債不應包括(1)遞延或預付收入、(2)分紅、收購價格調整, 與收購有關的應付收購價扣留及類似付款(除非該等債務在該等債務到期及應付日期前六十(60)日後仍未支付)、(Iii)公司間貸款或本公司在正常過程中從其“分支機構”(即附屬公司)“清理”現金賬户以集中本公司及其附屬公司的現金業務的做法，及(Iv)在到期付款後超過十個營業日仍未清償的淨額結算服務或透支保障。

“保證税”指(A)因本公司在任何貸款文件下的任何義務或因本公司根據任何貸款文件承擔的任何義務而徵收或與之有關的税(不包括税)，以及(B)在本(A)款中未另有描述的範圍內的其他税。

“受賠人”的含義與第9.03(B)節中賦予該術語的含義相同。

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“指數債務”是指公司借款的優先、無擔保、長期債務，沒有得到任何其他個人或實體的擔保，或受到任何其他信用增強的約束。

“不合格機構”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“信息”的含義與第9.12節中賦予該術語的含義相同。

“保險公司應付款項”是指保險公司或其任何子公司在正常和正常的業務過程中不時產生的應付款項。

“公司間貸款”是指公司不時向其任何子公司或由任何子公司向公司或任何其他子公司發放的貸款或其他信貸延伸。

“利息選擇請求”是指公司根據第2.08節提出的轉換或繼續借款的請求，實質上應採用附件H-2所示的形式或行政代理批准的任何其他形式。

“付息日期”是指(A)就任何SOFR借款而言，(I)適用於該SOFR借款的每個利息期限的最後一天；但如果SOFR借款的任何利息期限大於三個月，則在該利息期限開始後每三個月的相應日期也應為付息日期，(Ii)該貸款全部或部分預付或轉換的任何日期，以及(Iii)適用的到期日；以及(B)對於任何基本利率貸款而言，(I)每個月的第一天，即截至前一個月最後一天的應計利息，(Ii)該貸款全部或部分預付或轉換的任何日期，以及(Iii)適用的到期日。

“利息期”，就任何SOFR借款而言，指自借入SOFR之日起(包括以延續或轉換方式)起至歷月相應日期止的期間，即其後一個月、三個月或六個月，由公司自行選擇；但(I)如任何利息期間在營業日以外的某一天結束，則該利息期間須延展至下一個營業日，除非該下一個營業日在下一個歷月，在此情況下，該利息期間應在下一個營業日結束；(Ii)與SOFR借款有關的任何利息期間，如開始於一個日曆月的最後一個營業日(或在該利息期間的最後一個日曆月中沒有數字上對應的日期)，則應在該利息期間的最後一個日曆月的最後一個營業日結束，(Iii)任何利息期限不得超過適用的到期日，及(Iv)根據下文第2.14節從此定義中刪除的任何期限不得在借款請求或利息選擇請求中指定。為此目的，最初借款的日期應為作出借款的日期，此後應為最近一次轉換或繼續借款的生效日期。

“美國國税局”指美國國税局。

“聯合簿記管理人”是指蒙特利爾銀行資本市場公司、美國銀行證券公司、摩根大通銀行和Truist Securities，Inc.作為本協議所證明的信貸安排的聯合簿記管理人。

“貸款人母公司”，就任何貸款人而言，是指該貸款人直接或間接為附屬公司的任何人。

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“與貸款人有關的人”具有第9.03(D)節中賦予該術語的含義。

“貸款人”是指附表2.01中所列的人員，以及根據第2.20節或根據第2.20節所述的轉讓和假設或其他文件而成為本協議項下的貸款人的任何其他人，但根據本協議所述的轉讓和假設或其他文件而不再是本協議當事人的任何此等人士除外。

“負債”是指任何損失、索賠(包括當事人內部索賠)、要求、損害或任何種類的負債。

“留置權”就任何資產而言，指(A)該等資產的任何按揭、信託契據、留置權、質押、質押、產權負擔、押記或擔保權益，以及(B)賣方或出租人根據與該等資產有關的任何有條件出售協議、資本租約或所有權保留協議(或任何具有實質相同經濟效果的融資租賃)所享有的權益。

“貸款單據”係指本協議、根據第2.10(E)節發行的任何本票以及按照本協議條款簽署和交付的所有其他票據和單據。

“貸款”是指貸款人根據本協議向本公司發放的貸款。

“重大不利影響”是指對(A)公司及其子公司的整體業務、資產、運營或財務狀況，(B)公司履行本協議項下的任何付款或其他重大義務的能力，或(C)行政代理和貸款人在貸款文件下的權利或補救的重大不利影響。

“重大債務”是指本公司及其子公司中任何一家或多家本金總額超過1億美元的債務(貸款和債務除外)，或與一項或多項互換協議有關的債務。就釐定重大債務而言，本公司或任何附屬公司於任何時間就任何掉期協議承擔的債務的“本金金額”應為本公司或該附屬公司於該時間終止該掉期協議時須支付的最高總額(使任何淨額結算協議生效)。

“重大附屬公司”是指在本公司最近一個會計季度結束的連續四個會計季度內，已根據第5.01(A)或(B)節(如果在第5.01(A)或(B)節所述的第一份財務報表交付日期之前，則為第3.04(A)節所指的最新財務報表)提供財務報表的公司及其子公司在該期間綜合基礎上貢獻的收入超過5%(5%)的每一家子公司。

“到期日”指期限A-1貸款到期日或期限A-2貸款到期日，視具體情況而定。

“最高費率”的含義與第9.14節中賦予該術語的含義相同。

“穆迪”指穆迪投資者服務公司。

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“多僱主計劃”是指ERISA第4001(A)(3)節中定義的多僱主計劃，公司或ERISA關聯公司正在向該計劃繳費，或在過去六年中有義務代表公司或ERISA關聯公司僱用的參與者繳費。

“淨槓桿率”的含義與第6.05(A)節中賦予該術語的含義相同。

“非同意貸款人”具有第9.02(D)節中賦予該術語的含義。

“債務”係指貸款的所有未付本金、應計利息和未付利息、所有應計和未付費用、所有費用、報銷、賠償和其他債務和債務(包括在任何破產、無力償債、接管或其他類似法律程序懸而未決期間產生的利息和費用，不論該等法律程序是否允許或允許)、公司在本協議或任何其他貸款文件項下個別或集體存在的、在生效日期或之後存在的、直接或間接、共同或若干、絕對或未到期、已清算或未清算、有擔保或無擔保的債務和債務，因合同、法律實施或其他原因而產生的，或根據本協議或任何其他貸款文件產生或發生的，或與任何貸款有關的。

“OFAC”指美國財政部外國資產控制辦公室。

“其他連接税”對任何接受者來説，是指由於該接受者與徵收此類税收的司法管轄區之間目前或以前的聯繫而徵收的税款(不包括因該接受者籤立、交付、成為當事人、履行其義務、根據任何貸款文件接受付款、根據任何貸款文件接受或完善擔保權益、根據或強制執行任何其他交易、或出售或轉讓任何貸款或貸款文件的權益而產生的聯繫)。

“其他税項”是指所有現有或未來的印花、法院或單據、無形、記錄、存檔或類似税項，這些税項是根據任何貸款文件的籤立、交付、履行、強制執行或登記、根據任何貸款文件收取或完善擔保權益、或以其他方式收取的任何付款所產生的，但對轉讓(根據第2.19節作出的轉讓除外)徵收的其他相關税項除外。

“隔夜利率”指在任何一天和不時生效的(A)聯邦基金有效利率和(B)由行政代理根據當時有效的銀行業同業薪酬規則確定的隔夜利率中較大的一個。

“參與者”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參與者名冊”具有第9.04(C)節中賦予該術語的含義。

“參加成員國”是指根據歐洲聯盟有關經濟和貨幣聯盟的法律，採用或已經採用歐元作為其合法貨幣的任何歐洲聯盟成員國。

“愛國者法案”係指“美國愛國者法案”(酒吧第三章)。L.107-56(2001年10月26日簽署成為法律))。

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“付款”的含義與第9.20(A)節中賦予該術語的含義相同。

“付款通知”具有第9.20(B)節中賦予該術語的含義。

“PBGC”是指ERISA中提及和定義的養老金福利擔保公司，以及履行類似職能的任何後續實體。

“允許的產權負擔”是指：

(A)任何政府當局對尚未到期的税款、評税、政府收費或類似債務施加的留置權，仍應不受懲罰地支付，或正在善意地通過適當程序提出異議；

(B)承運人、倉庫管理員、機械師、物料工、維修工、建築承包商或其他類似留置權，這些留置權是在正常業務過程中產生的，並以未逾期超過六十(60)天的債務為擔保，或以善意和適當的程序對其提出異議；

(C)(I)在正常業務過程中符合工傷補償、失業保險和其他社會保障法律或法規的承諾和存款，或(Ii)為保險承保人的習慣補償和賠償義務獲得賠償責任，或(Iii)與自我保險計劃有關的；

(D)保證履行(I)投標、貿易合同、租賃、法定義務、保證保證金、履約保證金、公用事業協議和其他類似性質的義務的保證金；(Ii)暫緩保證金或上訴保證金；(Iii)正常業務過程中的賠償、履約或類似保證金；(Iv)與爭議金額有關的保證金；

(E)根據第七條第(K)款不構成違約事件的判決或扣押留置權；

(F)法律規定或在正常業務過程中產生的地役權、分區限制、通行權和類似的不動產產權負擔，不保證任何金錢義務，也不會對受影響財產的價值造成實質性減損，也不會干擾公司或任何附屬公司的正常業務行為；

(G)根據和按照與之有關的意向書或購置或購買協議為賣方提供的與擬議收購有關的保證金；

(H)在正常業務過程中授予第三方的租賃、特許、再租賃或再許可，且不在任何重大方面幹擾公司或任何附屬公司的正常業務行為；及

(1)與其經營業務或資產所有權相關的其他留置權，該等留置權並非因借款而產生，且總體上不會對其資產價值造成重大減損或對其在業務經營中的使用造成重大損害(包括但不限於對租賃、轉租、許可證和再許可的留置權，以及託管銀行或託收銀行的留置權(包括抵銷權))；

但“允許的產權負擔”一詞不應包括擔保債務的任何留置權。

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“人”是指任何自然人、公司、有限責任公司、信託、合資企業、協會、公司、合夥企業、政府主管部門或者其他實體。

“計劃”指符合ERISA第四章或守則第412節或ERISA第302節的規定的任何員工養老金福利計劃(多僱主計劃除外)，且公司或任何ERISA關聯公司是(或，如果該計劃被終止，將根據ERISA第4069節被視為)ERISA第3(5)節所定義的“僱主”。

“計劃資產管理條例”係指美國聯邦法規第29編2510.3-101節及以後的規定，該規定經ERISA第3(42)節修改，並經不時修訂。

“平臺”指管理代理選擇作為其電子傳輸系統的債務域、INTRALINK、Syndtrak或實質上類似的電子傳輸系統。

“PTE”是指由美國勞工部頒發的禁止交易類別豁免，因為任何此類豁免都可能不時修改。

“合格財務合同”的含義與“美國法典”第12編第5390(C)(8)(D)條中“合格財務合同”一詞的含義相同。

“QFC信用支持”具有9.18節中賦予它的含義。

“收款人”指(A)行政代理和(B)任何貸款人(視情況而定)。

“登記冊”具有第9.04(B)節中賦予該術語的含義。

“關聯方”，就任何特定的人而言，是指該人的關聯公司，以及該人和該人的關聯公司各自的董事、高級職員、僱員、代理人、顧問和代表。

“相關政府機構”是指聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會，或由聯邦儲備系統理事會和/或紐約聯邦儲備銀行理事會正式認可或召集的委員會，或其任何後續機構。

“所需類別貸款人”是指在任何時間，就任何類別的貸款而言，有信用風險及該類別未使用定期貸款承諾的貸款人，佔該類別當時總信用風險及未使用定期貸款承諾總和的50%以上。

“所需貸款人”是指在任何時候有信用風險和未使用的定期貸款承諾的貸款人，佔當時信用風險和未使用的定期貸款承諾的總和的50%以上。

“決議機構”指歐洲經濟區決議機構，或就任何英國金融機構而言，指聯合王國決議機構。

“負責人”是指公司的任何一位首席執行官、總裁、首席運營官、財務主管、總法律顧問或其他首席法務官。

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“標準普爾”指的是標準普爾全球評級(前身為標準普爾評級服務公司，是標準普爾金融服務有限責任公司的一項業務)。

“出售和回租交易”是指任何人以承租人的身份對任何財產或資產進行的任何出售或以其他方式轉讓。

“受制裁國家”是指在任何時候本身就是任何制裁對象或目標的國家、地區或領土(在本協定簽訂時，即所謂的頓涅茨克人民共和國、所謂的盧甘斯克人民共和國、烏克蘭、古巴、伊朗、朝鮮和敍利亞的克里米亞地區)。

“受制裁人員”是指，在任何時候，(A)在OFAC、美國國務院、聯合國安全理事會、歐洲聯盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部維持的與制裁有關的指定人員名單上所列的任何人，(B)在受制裁國家活動、組織或居住的任何人，或(C)由上述(A)或(B)款所述的任何一人或多人擁有或控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美國政府實施、管理或執行的所有經濟或金融制裁或貿易禁運，包括由OFAC或美國國務院或(B)聯合國安全理事會、歐盟、任何歐盟成員國或聯合王國財政部實施的制裁或貿易禁運。

“美國證券交易委員會”係指美國證券交易委員會。

“證券法”係指1933年美國證券法

“SOFR”是指等於有擔保隔夜融資利率(由紐約聯邦儲備銀行管理)或有擔保隔夜融資利率的後續管理人的利率)。

“SOFR借款”是指根據調整後的SOFR期限計息的借款，但不包括根據“基本利率”定義第(C)款的借款。

“SOFR貸款”是指基於調整後的SOFR期限計息的貸款，但不包括根據“基本利率”定義的第(C)款。

“附屬債務”是指本公司或任何附屬公司的任何債務，其償付從屬於償還貸款文件項下的債務。

“附屬公司”，就任何人(“母公司”)而言，指在任何日期的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，如果該等財務報表是按照截至該日期的公認會計原則編制的，其賬目將與母公司的合併財務報表中的母公司的賬目合併的任何公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，以及任何其他公司、有限責任公司、合夥企業、協會或其他實體，其證券或其他所有權權益佔股本的50%以上或普通投票權的50%以上，或就合夥企業而言，則為普通合夥企業權益的50%以上。截至該日期，擁有、控制或持有。

“附屬公司”指本公司的任何附屬公司。

“支持的QFC”具有第9.18節中賦予它的含義。

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“掉期協議”指任何涉及或參照一個或多個利率、貨幣、商品、股權或債務工具或證券，或經濟、金融或定價指數或經濟、財務或定價風險或價值的衡量指標或任何類似交易或這些交易的任何組合的任何掉期、遠期、期貨或衍生交易或期權或類似協議或類似協議；但任何規定僅因本公司或附屬公司現任或前任董事、高級管理人員、僱員或顧問提供的服務而付款的影子股票或類似計劃不得為掉期協議。

“税”是指任何政府當局現在或將來徵收的所有税、扣減、預提(包括備用預扣)、增值税或任何其他貨物和服務、使用税或銷售税、評税、費用或其他收費，包括適用於此的任何利息、附加税或罰款。

“A-1貸款期限”是指，在任何確定日期，每個貸款機構都有A-1貸款承諾或持有A-1貸款。

“條款A-1貸款承諾”是指(A)就任何條款A-1貸款人而言，在“條款A-1貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對的附表2.01中所列的金額，或在本協議預期的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)節中定義)中列出的金額，根據該金額，該貸款人應已承擔其條款A-1貸款承諾(視情況適用)。並使(I)根據第2.09節不時減少該金額，以及(Ii)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加該金額，以及(B)就所有A-1期貸款人而言，所有A-1期貸款人對發放A-1期貸款的總承諾。在生效日期，所有A-1期限貸款人的A-1期限貸款承諾的初始總額為300,000,000美元。

“期限A-1貸款到期日”是指發生在生效日期的第三(3)週年的日期，但須按第2.24節的規定延期(在每個期限貸款人同意的情況下)；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，則期限A-1貸款到期日應是前一個營業日。

“A-1期貸款”是指A-1期貸款人根據第2.01(A)節向本公司發放的定期貸款。

“A-2貸款期限”是指，在任何確定日期，每一家貸款機構都有A-2貸款承諾或持有A-2貸款。

“條款A-2貸款承諾”是指(A)就任何條款A-2貸款人而言，在“條款A-2貸款承諾”標題下與該貸款人名稱相對的附表2.01中所列的金額，或在本協議預期的轉讓和假設或其他文件或記錄(該術語在紐約統一商法第9-102(A)(70)節中定義)中列出的金額，據此，該貸款人應已承擔其條款A-2貸款承諾(視適用情況而定)。並使(I)根據第2.09節不時減少該金額，以及(Ii)根據第9.04節由該貸款人或向該貸款人轉讓而不時減少或增加該金額，以及(B)就所有A-2期貸款人而言，所有A-2期貸款人對發放A-2期貸款的總承諾。在生效日期，所有A-2期貸款人的A-2期貸款承諾的初始總額為5億美元。

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“條款A-2貸款分期付款日期”具有第2.10(A)(Ii)節中賦予該術語的含義。

“期限A-2貸款到期日”是指生效日期的第五(5)週年的日期，但須按照第2.24節的規定予以延期(在每個期限貸款人同意的情況下)；但在每種情況下，如果該日期不是營業日，則期限A-2貸款到期日應是前一個營業日。

“A-2期貸款”是指A-2期貸款人根據第2.01(B)節向本公司發放的定期貸款。

“定期貸款人”是指A-1貸款人或A-2貸款人，或兩者兼而有之，視上下文而定，“定期貸款人”是指A-1貸款人和A-2貸款人的統稱。

“定期貸款可用期”是指自生效日期起至(I)生效日期一週年和(Ii)所有定期貸款承諾終止之日兩者中較早者結束的期間。

“定期貸款承諾”是指貸款人的A-1期貸款承諾或貸款人的A-2期貸款承諾，或兩者，視情況而定，“定期貸款承諾”是指A-1期貸款承諾和A-2期貸款承諾的總稱。

“定期貸款資金提供日期”是指滿足第4.02節規定的條件(或根據第9.02節免除)併為定期貸款提供資金的每個日期。

“定期貸款”是指A-1期貸款和A-2期貸款的總稱。

對於適用期限而言，“SOFR”術語是指SOFR參考利率之日(該日為“SOFR確定日”)，即(A)對於SOFR借款而言，為該適用利息期的第一天，或(B)對於基本利率而言，即基本利率確定之日之前的兩(2)個美國政府證券營業日，但前提是截至下午5：00。(紐約市時間)在任何術語SOFR確定日，術語SOFR管理人尚未公佈適用男高音的術語SOFR參考匯率，並且關於術語SOFR參考匯率的基準替換日期尚未出現，那麼SOFR期限將是SOFR期限管理人在之前的第一個美國政府證券營業日公佈的該期限的SOFR參考利率，只要在該期限SOFR確定日之前的第一個美國政府證券營業日之前的三(3)個美國政府證券營業日之前不超過三(3)個美國政府證券營業日，該期限SOFR的期限SOFR參考利率由SOFR管理人發佈。

“SOFR管理人”指CME Group Benchmark Administration Limited(CBA)(或由管理代理以其合理的酌情決定權選擇的SOFR參考率的繼承人)。

“期限SOFR參考利率”是指基於SOFR的前瞻性期限利率。

“交易”是指公司簽署、交付和履行本協議和其他貸款文件，借入貸款和其他信用延期，使用其收益。

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“類型”用於任何貸款或借款時，是指這種貸款或構成這種借款的貸款的利率是參照SOFR利率還是基本利率來確定的。

“未調整基準置換”是指適用的基準置換，不包括相關基準置換調整。

“英國金融機構”是指任何BRRD業務(根據英國審慎監管局頒佈的PRA規則手冊(不時修訂)下的定義)，或屬於英國金融市場行為監管局頒佈的FCA手冊(不時修訂)IFPRU 11.6範圍內的任何個人，包括某些信貸機構和投資公司，以及這些信貸機構或投資公司的某些附屬公司。

“英國清算機構”是指英格蘭銀行或任何其他負責英國金融機構清算的公共行政機構。

“美國政府證券營業日”指除(I)星期六、(Ii)星期日或(Iii)證券業和金融市場協會建議其會員的固定收益部門全天關閉以進行美國政府證券交易的任何日子。

“美國人”係指“守則”第7701(A)(30)節所指的“美國人”。

“美國特別決議制度”具有9.18節中賦予它的含義。

“美國納税證明”具有第2.17(F)(Ii)(B)(3)節中賦予該術語的含義。

“退出責任”是指因完全或部分退出多僱主計劃而對多僱主計劃承擔的責任，此類術語在ERISA第四章副標題E第一部分中有定義。

“減記和轉換權力”是指：(A)就任何歐洲經濟區決議機構而言，該歐洲經濟區決議機構根據適用的歐洲經濟區成員國的自救立法不時具有的減記和轉換權力，這些減記和轉換權力在歐盟自救立法附表中有描述；以及(B)對於聯合王國，適用的自救立法規定的任何決議機構在自救立法下取消、減少、修改或改變任何英國金融機構或產生該責任的任何合同或文書的負債形式的任何權力，將該法律責任的全部或部分轉換為該人或任何其他人的股份、證券或義務，規定任何該等合約或文書須猶如已根據該合約或文書行使權利而具有效力，或暫時吊銷與該等權力有關或附屬於該自救法例所賦予的任何權力或該法律責任的任何義務。

第1.02節。貸款和借款的分類。就本協議而言，貸款可按類別(如“A-1期貸款”或“A-2期貸款”)或按類型(如“SOFR貸款”或“SOFR定期貸款”)或按類別和類型(如“SOFR期限A-1貸款”或“基本利率A-1貸款”)進行分類和指代。借款也可以按類別(例如，“期限A-1借款”或“期限A-2借款”)或類型(例如，“借入”或“借款”)分類和指代

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定期借款“)或按類別和類型(例如”SOFR定期A-1借款“或”基本利率定期A-1借款“)。

第1.03節。一般術語。本協議中術語的定義應同樣適用於所定義術語的單數和複數形式。只要上下文需要，任何代詞都應包括相應的陽性、陰性和中性形式。“包括”、“包括”和“包括”等字眼應視為後跟“但不限於”一詞。“遺囑”一詞應解釋為與“應當”一詞具有相同的含義和效力。法律“一詞應解釋為指所有政府當局的所有法規、規則、條例、守則和其他法律(包括具有法律效力的官方裁決和解釋)以及所有判決、命令和法令。除文意另有所指外，(A)本協議、文書或其他文件的任何定義或所指，須解釋為指經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的該等協議、文書或其他文件(但須受本條例所載對此等修訂、重述、補充或修改的任何限制所規限)，(B)任何法規、規則或規例的任何定義或對其的任何提及，應解釋為指不時修訂、補充或以其他方式修改(包括通過一系列可比的繼承法)的協議、文書或其他文件，(C)本協議中對任何人的任何提及應解釋為包括此人的繼承人和受讓人(須遵守本協議對轉讓的任何限制)，就任何政府當局而言，應包括已繼承其任何或所有職能的任何其他政府當局；(D)“本協議”、“本協議”和“本協議下的”以及類似含義的詞語應被解釋為指本協定的全部內容，而不是本協定的任何特定規定，(E)本協議中對條款的所有提及, 章節、展品和附表應被解釋為指本協議的條款和章節、展品和附表；(F)“資產”和“財產”一詞應被解釋為具有相同的含義和效果，並指任何和所有有形和無形資產和財產，包括現金、證券、賬户和合同權利。

第1.04節。會計術語；公認會計原則；形式計算。(A)除本文另有明文規定外，所有會計或財務性質的條款均應按照不時有效的公認會計原則解釋；但如果公司通知行政代理公司要求修改本協議的任何規定，以消除在本協議日期之後在GAAP中或在其應用中發生的任何變化對該條款的實施的影響(或者如果如果行政代理通知公司所需的貸款人為此目的要求對本協議的任何條款進行修訂)，無論任何此類通知是在GAAP的該變化之前或之後或在其應用中發出的，則該規定應以在緊接該變更生效之前有效和適用的公認會計原則為基礎進行解釋，直至該通知被撤回或該規定已根據本條例修訂。儘管本文中有任何其他規定，本文中使用的所有會計或財務性質的術語應被解釋，本文中提及的所有金額和比率的計算應：(I)不影響根據財務會計準則委員會會計準則彙編825(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編撰或財務會計準則)選擇以“公允價值”對公司或任何子公司的任何債務或其他負債進行估值；(Ii)在不影響會計準則彙編470-20(或具有類似結果或效果的任何其他會計準則編纂或財務會計準則)對債務的任何處理的情況下，以其中所述的減少或分開的方式對任何該等債務進行估值, 而該等債項的估值，在任何時候均須為該債項的全數本金。

(B)為實施任何收購或處置、或發行、產生或承擔債務或其他交易而根據本條例規定須進行的所有備考計算應

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在每一種情況下，都應計算出形式上的效力(如果是根據本協議進行的任何形式上的計算，以確定該債務的獲取、處置、發行、產生或承擔，或其他交易是否被允許根據本協議完成，自這種備考計算的任何組成部分所涵蓋的期間的第一天以來完成的任何其他此類交易)，如同這種交易發生在連續四個會計季度期間的第一天一樣，其中最近一個會計季度的財務報表應根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在任何此類財務報表交付之前，以第3.04(A)節所述財務報表所列的最後一個會計季度結束)結束，其中包括：

(I)與該項收購有關而招致或作出的所有債項(不論是否根據本協定)及任何其他資產負債表調整(如有的話)，須當作是在上述期間的第一天招致或作出的，以及將在該項收購中被收購的人在完成該項收購(如有的話)的同時償還的所有債項，而該等債項須當作已於該期間的第一天與與該項收購有關而招致的債務(如有的話)一併償還；及

(2)如任何債務採用浮動利率並具有形式上的效力，則計算該債務的利息時，應視為在確定之日有效的利率是整個期間的適用利率(考慮到適用於該債務的任何互換協議)；

但儘管有上述規定，根據第1.04(B)節作出的任何決定應符合綜合EBITDA定義中規定的限制。

第1.05節。義務狀況。倘若本公司於任何時間發行或尚未清償任何次級債務，本公司應採取一切必要行動，使該等次級債務構成優先債務(不論面值如何)，並使行政代理及貸款人能夠根據該等次級債務條款擁有及行使優先債務持有人可獲得或可能獲得的任何付款阻止或其他補救措施。在不限制前述規定的原則下，現將該等債務指定為“優先債項”及“指定優先債項”，以及根據或就任何契據或其他協議或文書而未清償的任何契據或其他協議或文書而具有相類意義的字眼，並進一步給予任何該等附屬債項的條款所規定的所有其他名稱，以便貸款人可根據該等次級債項的條款對優先債項持有人可用或可能可用的任何付款阻止或其他補救辦法予以行使。

第1.06節。[已保留].

第1.07節。利率。行政代理對以下事項不作擔保或承擔任何責任：(A)繼續、管理、提交、計算基準、其定義中所指的任何成分定義或費率、或其任何替代、後續或替代率(包括任何基準替代)，也不承擔任何責任，包括在基準或任何其他基準終止或不可用之前，任何此類替代、後續或替代率(包括任何基準替代)的組成或特徵是否與基準或任何其他基準相似，或產生相同的價值或經濟等價性，或具有相同的數量或流動性；或(B)任何符合要求的變更的效果、實施或組成。管理代理及其附屬機構

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或其他相關實體可參與影響基準、任何替代、繼任或替代率(包括任何基準替代)和/或任何相關調整的計算的交易，在每種情況下，以不利於本公司的方式進行。行政代理可根據本協議的條款，合理酌情選擇信息來源或服務，以確定基準或任何其他基準，並且不對公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害賠償責任，包括直接或間接、特殊、懲罰性、附帶或後果性損害、成本、損失或支出(無論是在侵權、合同或其他方面，也無論是在法律或衡平法上)，任何此類信息來源或服務提供的任何錯誤或對任何此類費率(或其組成部分)的計算，均不對公司、任何貸款人或任何其他個人或實體負責，但行政代理對該費率的管理除外。在有管轄權的法院的最終不可上訴判決中確定的直接和實際損害的範圍內，該損害是由於行政代理在管理該費率時的嚴重疏忽或故意不當行為造成的

第1.08節。組織。就貸款文件下的所有目的而言，與特拉華州法律(或不同司法管轄區法律下的任何類似事件)下的任何分割或分割計劃有關：(A)如果任何人的任何資產、權利、義務或債務成為另一人的資產、權利、義務或債務，則應被視為已從原始人轉移到後繼人，以及(B)如果有任何新人存在，該新人應被視為在其存在的第一天由當時其股權持有人組織和收購。

第二條

學分

第2.01節。定期貸款承諾。在遵守本協議中規定的條款和條件的前提下，(A)每個A-1期限貸款人(個別和非共同)同意在定期貸款可獲得期內不時以美元向公司提供A-1期貸款，本金總額等於該貸款人的A-1期貸款承諾，方法是將資金立即提供給行政代理的指定賬户，以及(B)每個A-2期貸款人(個別和非共同)同意在定期貸款可獲得期內不時以美元向公司提供總計A-2期貸款本金相當於貸款人的A-2期限貸款承諾，通過向行政代理的指定賬户提供立即可用的資金。任何已融資的定期貸款都不能再借入。定期貸款已償還或已預付的金額不得轉借。儘管有上述規定或本協議中的任何相反規定，A-1期貸款承諾和A-2期貸款承諾的定期貸款總額不得超過三(3)筆。

第2.02節。貸款和借款。每筆貸款應作為借款的一部分，由適用貸款人根據各自對適用類別的承諾按比例發放相同類別和類型的定期貸款。任何貸款人未按規定發放定期貸款，不解除任何其他貸款人在本協議項下的義務；但貸款人的定期貸款承諾為數項，任何其他貸款人未按要求發放定期貸款，任何貸款人均不承擔責任。A-2期貸款應按照第2.10節的規定攤銷。

(B)根據第2.14節的規定，每筆A-1期貸款和A-2期貸款應完全由基本利率貸款或SOFR貸款組成。每一貸款人可自行選擇通過促使其任何國內或國外分支機構或關聯公司發放貸款來進行任何貸款(對於關聯公司，第2.14、2.15、2.16和2.17節的規定適用於

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附屬公司)；但行使該等選擇權並不影響本公司根據本協議條款償還該等貸款的責任。

(C)在任何SOFR借款的每個利息期開始時，此類借款的總額應為1,000,000美元的整數倍，且不少於1,000,000美元；但SOFR借款的總額可等於任何類別的定期貸款承諾總額的全部未用餘額。在進行每一次基本利率借款時，借款總額應為500,000美元的整數倍，但不得低於1,000,000美元；但基本利率借款的總額可等於任何類別的定期貸款承諾總額的全部未用餘額。一種以上類型和類別的借款可以同時未償還；但定期貸款的有效利息期不得超過六(6)個。

(D)儘管本協議有任何其他規定，如果就任何借款要求的利息期限將在適用到期日之後結束，則本公司無權要求、或選擇轉換或繼續借款。

第2.03節。借款請求。如欲申請借款，本公司應(A)以不可撤銷的書面通知(如屬SOFR借款，由本公司簽署的書面借款請求)通知行政代理(如屬SOFR借款)，不遲於紐約市時間上午11時，即擬借款日期前三(3)個營業日；或(B)如屬基本利率借款，則以不可撤銷的書面通知(經本公司簽署的書面借款請求)，不遲於擬借款日期的紐約市時間中午12時。每個此類借閲申請應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)借入日期，該日期為營業日；

(2)這種借款是SOFR借款還是基本利率借款，以及這種借款是A-1期借款還是A-2期借款；

(3)就SOFR借款而言，適用於該借款的初始利息期，該利息期應為“利息期”一詞的定義所設想的期間；

(Iv)資金將支付到的公司賬户的位置和編號，應符合第2.07節的要求。

根據本第2.03節提交的借閲申請可以通過電子郵件發送。

如果沒有指定借款類型的選擇，則請求的借款應為基本利率借款。如果沒有就任何要求的SOFR借款指定利息期，則公司應被視為選擇了一個月的利息期。根據本節規定收到借款請求後，行政代理應立即將其細節以及作為所請求借款的一部分提供給該貸款人的貸款數額通知每一貸款人。

第2.04節。[已保留].

第2.05節。[已保留].

第2.06節。[已保留].

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(續)

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第2.07節。為借款提供資金。每一貸款人應在提議的日期，在紐約市時間下午1：00之前，通過電匯將立即可用的資金電匯到其最近為此目的而通過通知貸款人指定的行政代理的賬户，以此方式發放每筆定期貸款。行政代理將通過迅速將收到的類似資金中的金額貸記到公司在適用借款申請中指定的公司賬户，從而向公司提供此類貸款。

(B)除非行政代理在任何借款的建議日期之前(或如屬基本利率借款，則在借款日期紐約市時間下午1：00之前)收到貸款人的通知，表示該貸款人將不會向行政代理人提供該貸款人在該借款中所佔的份額，否則行政代理可假定該貸款人已根據本節(A)段在該日期提供該份額，並可根據該假設向本公司提供相應的金額。在這種情況下，如果貸款人實際上沒有向行政代理提供其在適用借款中的份額，則適用的貸款人和公司分別同意應要求立即向行政代理支付相應的金額及其利息，從向公司提供該金額之日起至(但不包括向行政代理的付款之日)的每一天，(I)對於該貸款人，按隔夜利率計算；(Ii)對於本公司，按適用於該等貸款的利率計算，直至還款之日；但如貸款人及公司均須支付該等利息款額，則公司已支付的款額須退還予貸款人及公司。如果貸款人向行政代理支付了這筆款項，則該金額應構成該貸款人的貸款，包括在此類借款中。

第2.08節。利益選舉。每一次借款最初應屬於適用借款請求中規定的類型，如果是SOFR借款，則應具有該借款請求中規定的初始利息期限。此後，本公司可選擇將該等借款轉換為另一種類型或繼續該等借款，如屬SOFR借款，則可選擇有關的利息期限，一切均按本節規定。本公司可就受影響借款的不同部分選擇不同的選項，在此情況下，每一該等部分應按比例在持有構成該等借款的貸款的貸款人之間分配，而構成每一該等部分的貸款應被視為獨立借款。

(B)根據本節作出選擇時，本公司應在第2.03節規定需要借款時(通過本公司簽署的權益選擇請求)以不可撤銷的書面通知將該項選擇通知行政代理，如果本公司要求在該選擇的生效日期作出該選擇所產生的類型的借款的話。儘管本條款有任何相反規定，本節不得被解釋為允許本公司(I)改變任何借款的貨幣，(Ii)為不符合第2.02(D)節的SOFR貸款選擇一個利息期限，或(Iii)將任何借款轉換為根據定期貸款承諾類別無法提供的借款類型。

(C)每份利益選擇請求應按照第2.02節的規定具體説明以下信息：

(I)該利息選擇請求所適用的借款的本金數額，如就該借款的不同部分選擇不同的選擇，則須將該借款的部分分配給每項所產生的借款(在此情況下，須就每項所產生的借款指明依據下文第(Iii)及(Iv)條指明的資料)；

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(Ii)依據該權益選擇請求作出的選擇的生效日期，該日期為營業日；

(Iii)由此產生的借款是基本利率借款還是SOFR借款；以及

(Iv)如所產生的借款是SOFR借款，則在該項選擇生效後適用於該借款的利息期間，該利息期間應為“利息期間”一詞的定義所指的期間。

根據本第2.08節提交的興趣選擇請求可通過電子郵件發送。

如果任何此類利息選擇請求請求SOFR借款，但沒有指定利息期限，則本公司應被視為已選擇了一個月的利息期限。

(D)在收到利息選擇請求後，行政代理應立即將其細節以及該貸款人在每次借款中所佔份額通知各貸款人。

(E)如本公司未能在適用的利息期限結束前就SOFR借款及時遞交利息選擇請求，則除非該借款已按本協議規定償還，否則在該利息期限結束時，該借款應繼續作為SOFR借款，其利息期限為一個月。儘管本協議有任何相反的規定，如果違約事件已經發生並仍在繼續，且行政代理應所需貸款人的要求通知公司，則只要違約事件持續，(I)任何未償還借款不得轉換為SOFR借款或繼續作為SOFR借款，以及(Ii)除非償還，否則每筆SOFR借款應在適用於其的利息期結束時轉換為基本利率借款；但如果本公司在收到通知後三(3)個工作日和(Y)適用的歐洲貨幣貸款的當前利息期的最後一天之前(X)未作出選擇，則本公司應被視為已選擇上述(A)條款。

第2.09節。終止和減少定期貸款承諾。除非之前終止，否則期限A-1貸款承諾應在(X)為本協議項下的所有期限A-1貸款提供資金和(Y)下午3：00之前終止。(紐約市時間)定期貸款可用期到期之日。除非之前終止，否則期限A-2貸款承諾應在(X)為本協議項下的所有期限A-2貸款提供資金和(Y)下午3：00之前終止。(紐約市時間)定期貸款可用期到期之日。在任何A-1期限貸款人提供任何A-1期限貸款的同時，該A-1期限貸款人的A-1期限貸款承諾將減少相當於該A-1期限貸款金額的金額。在任何A-2期貸款人提供任何A-2期貸款的同時，該A-2期貸款人的A-2期貸款承諾將減少相當於該A-2期貸款金額的金額。

(B)公司可隨時終止或不時減少A-1期貸款承諾和/或A-2期貸款承諾；但每次減少A-1期貸款承諾或A-2期貸款承諾的金額應為1,000,000美元至不少於5,000,000美元的整數倍。

(C)公司應在終止或減少條款A-1貸款承諾或條款A-2貸款承諾的生效日期前至少三(3)個營業日，通知行政代理終止或減少條款A-1貸款承諾或條款A-2貸款承諾的選擇，並説明該選擇及其生效日期。在收到任何通知後，應立即

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行政代理應將其內容通知定期貸款人。本公司根據本節提交的每份通知均不可撤銷；但本公司提交的終止期限A-1貸款承諾或期限A-2貸款承諾的通知可説明，該通知以其中規定的其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在這種情況下，如果不滿足該條件，公司可(通過在指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。A-1期貸款承諾或A-2期貸款承諾的任何終止或減少都應是永久性的。A-1期貸款承諾或A-2期貸款承諾的每次減少應在貸款人之間根據其各自的A-1期貸款承諾或A-2期貸款承諾(視情況而定)按比例作出。

第2.10節。償還和攤銷貸款；債務的證據。(I)本公司在此無條件承諾：(A)在A-1期貸款到期日，A向行政代理支付A-1期貸款的未償還本金；(B)在第2.10(A)(Ii)節規定的日期和金額，向A-2期貸款人支付A-2期貸款的未付本金。

(Ii)本公司應按下列方式分期償還A-2期貸款(緊隨其後的第(X)及(Y)條所指的每一日，為“A-2期貸款分期日”)：(X)於2022年6月30日及緊接該日期後結束的七個日曆季度的最後一天，在該日曆季度的每個上述最後一天之前，根據本協議實際提供資金的A-2期貸款本金總額的1.25%；以及(Y)在2024年6月30日及之後結束的每個日曆季度的最後一天，在該日曆季度的每個上述最後一天之前，根據本協議實際提供資金的A-2定期貸款本金總額的2.50%(在上述每種情況下，根據第2.11節不時進行調整)；但如任何期限A-2貸款的定期貸款融資日期(“主題期限A-2貸款”)發生在緊接其後的A-2期限貸款分期付款日期之前45天的日期之後，則在該期限貸款融資日期之後的第二個A-2期限貸款分期付款日期之前，公司不需要就主題期限A-2貸款償還分期付款。在以前未償還的範圍內，所有未償還的A-2期貸款應在A-2期貸款到期日由公司以美元全額支付。為免生疑問，如果未根據本協議為貸款提供資金，則不應支付本金。

(B)每名貸款人應按照其慣例保存一個或多個賬户，證明本公司因貸款人的每筆貸款而欠該貸款人的債務，包括根據本協議不時向該貸款人支付和支付的本金和利息金額。

(C)行政代理應保存賬目，記錄(I)根據本協議發放的每筆貸款的金額、貸款的類別和類型以及適用的利息期，(Ii)本公司根據本協議應支付或將到期支付給每一貸款人的本金或利息的金額，以及(Iii)行政代理根據本協議收到的用於貸款人賬户的任何款項及其每一貸款人的份額。

(D)根據本節(B)或(C)款保存的賬户中的分錄，應為其中所記錄的債務的存在和數額的表面證據，且沒有明顯的錯誤；但任何貸款人或行政代理人未能保存這種賬户或其中的任何錯誤，均不以任何方式影響這些債務。

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(E)任何貸款人均可要求其向本公司提供本票作為其貸款的證明。在這種情況下，公司應準備、籤立並交付給該貸款人的本票(或，如果該貸款人提出要求，應支付給該貸款人及其登記的獲準受讓人)，並以行政代理批准的格式支付。此後，由該本票證明的貸款及其利息在任何時候(包括根據第9.04節轉讓後)均應以一張或多張本票的形式向其中指定的收款人付款(如果任何此類本票是登記本票，則應付款給該收款人及其登記的獲準受讓人)。

第2.11節。提前還款。本公司有權隨時或隨時提前償還全部或部分借款，但須根據本第2.11節的規定提前通知。對於本協議項下的任何預付款，本公司應通過書面通知通知行政代理：(I)如果是SOFR借款的預付款，則不遲於紐約時間上午11：00，不遲於預付款日期前三(3)個工作日；或(Ii)如果是基本利率借款的預付款，則不遲於預付款日期的紐約市時間上午11：00。每份該等通知均不可撤銷，並須指明每筆借款或其部分的預付日期及本金金額；但本公司發出的預付通知可註明，該通知須以該通知所載的其他信貸安排或其他交易的有效性為條件，在此情況下，如該條件未獲滿足，本公司可(於指定生效日期或之前通知行政代理)撤銷該通知。在收到與借款有關的任何此類通知後立即, 行政代理機構應將其內容告知貸款人。任何借款的每一次部分預付的金額，應與第2.02節規定的相同類型借款的預付款所允許的數額相同。A-1期借款的每一筆自願提前還款應按比例適用於A-1期貸款，A-2期借款的每一筆自願提前還款應按本公司指示的分期付款順序按比例適用於A-2期貸款。預付款應附有(I)第2.13節要求的應計利息和(Ii)第2.16節要求的分期付款。

第2.12節。收費。本公司同意為每個A-1期貸款人的賬户向行政代理支付該A-1期貸款人無資金支持的A-1期貸款承諾額每年0.15%的承諾費(該金額應進行調整，以實施根據第2.09(C)節的條款自願減少A-1期貸款承諾)。承諾費應在(I)本協定項下的初始定期貸款供資日期和(Ii)生效日期後120天至終止A-1期限貸款承諾之日兩者中較早者開始的期間內應計。在每年的3月、6月、9月和12月的最後一天累計的A-1期貸款承諾的應付承諾費，應在該最後一天之後的第十五(15)天和終止A-1期貸款承諾之日拖欠。本公司同意為每個A-2期貸款人的賬户向行政代理支付該A-2期貸款人無資金支持的A-2期貸款承諾額每年0.15%的承諾費(該金額應進行調整，以實施根據第2.09(C)節的條款自願減少A-2期貸款承諾)。承諾費應在(I)本協定項下的初始定期貸款供資日期和(Ii)生效日期後120天至終止A-2期限貸款承諾之日兩者中較早者開始的期間內應計。在3月和6月最後一天應計的A-2期貸款承付款的應付承諾費, 每年的9月和12月應在最後一天之後的第十五(15)天和終止期限A-2貸款承諾之日支付欠款。根據本第2.12(A)條應支付的所有承諾費應以下列方式計算

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一年為360天，應按實際天數支付(包括第一天，但不包括最後一天)。

(B)本公司同意按照本公司與行政代理另行商定的金額和時間，自行向行政代理支付應付費用。

(C)本協議項下應支付的所有費用應在到期日期以美元(除非本第2.12節另有明確規定)和立即可用資金支付給行政代理，以便在承諾費的情況下分配給適用的貸款人。已繳費用在任何情況下均不予退還。

第2.13節。利息。構成每筆基準利率借款的貸款應按基準利率加適用利率計息。

(B)構成每筆SOFR借款的貸款應按該借款的有效利息期的調整後定期SOFR利率加適用利率計息。

(C)儘管有上述規定，倘若任何貸款的本金或利息或本公司根據本協議應支付的任何費用或其他款項於到期時仍未支付，不論是於指定到期日、提速或其他情況下，該逾期款項應於判決後及判決前按相等於(I)任何貸款的逾期本金加適用於該貸款的利率2%或(Ii)如屬任何其他金額的2%加適用於本節(A)段所規定的基本利率貸款的利率計算利息。

(D)每筆貸款的應計利息應在該貸款的每個付息日以欠款形式支付；但(I)根據本節(C)段應計的利息應在提出要求後的一(1)個營業日內支付；(Ii)如果償還或預付任何貸款，則償還或預付的本金的應計利息應在償還或預付之日支付；(Iii)如在當前利息期限結束前對任何SOFR貸款進行任何轉換，則應在該轉換的生效日期支付該貸款的應計利息。

(E)參照本合同規定的SOFR期限計算的利息應以360天的年利率計算。當基本利率以最優惠利率為基礎時，參照基本利率計算的利息應以365天(或在閏年為366天)的一年為基礎計算。在每一種情況下，都應為實際經過的天數支付利息(包括第一天，但不包括最後一天)。本協議項下任何貸款的所有利息應根據該貸款截至適用確定日期的未償還本金金額按日計算。適用的基本匯率、調整後的期限SOFR匯率或期限SOFR匯率應由管理代理確定，且該確定應為無明顯錯誤的決定性決定。

(F)利息應以美元支付。

第2.14節。無法確定利率；基準過渡的影響。

(A)無法釐定差餉。根據第2.14(B)節，如果在任何SOFR貸款的任何利息期的第一天或之前：

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(I)行政機關認定(該裁定應是決定性的，在沒有明顯錯誤的情況下具有約束力)，不能確定SOFR一詞；或

(Ii)被要求的貸款人認為，由於任何原因，在任何關於SOFR貸款的請求、對SOFR貸款的轉換或其延續方面，關於擬議的SOFR貸款的任何請求的利息期間的SOFR條款沒有充分和公平地反映該等貸款人為此類貸款提供資金的成本，並且被要求的貸款人已向行政代理髮出關於這種決定的通知；

然後，行政代理應在可行的情況下儘快通過第9.01節規定的電子系統將此事通知本公司和貸款人。在行政代理通知本公司後，貸款人發放或繼續發放SOFR貸款的任何義務應暫停(以受影響的SOFR貸款為限，如為SOFR貸款，則為受影響的利息期限)，直至行政代理撤銷該通知。於接獲該等通知後，(I)本公司可撤銷任何有關借入、轉換或延續SOFR貸款(以受影響的SOFR貸款為限，如為SOFR貸款，則為受影響的息期)的待決請求，或如未能撤回，本公司將被視為已將任何該等請求轉換為借入或轉換為基礎利率貸款的請求，金額按通知所述款額而定；及(Ii)任何未償還的受影響SOFR貸款將被視為已立即轉換為基本利率貸款，或如屬SOFR貸款，則於適用的利息期結束時。在任何此類轉換後，公司還應支付根據本協議規定必須支付的任何應計利息。

(B)基準過渡事件的影響。儘管本合同或任何其他貸款文件有任何相反規定：

(一)基準置換。儘管本協議或任何其他貸款文件有任何相反規定，一旦發生基準轉換事件，行政代理和本公司可修改本協議，以基準替換替換當時的基準。關於基準過渡事件的任何此類修訂將於下午5點生效。(紐約市時間)在行政代理向所有受影響的貸款人和本公司張貼該修訂建議後的第五(5)個營業日，只要行政代理在該時間尚未收到由所需貸款人組成的貸款人對該修訂提出反對的書面通知。在適用的基準過渡開始日期之前，不得根據第2.14(B)(I)節的規定用基準替換來替換基準。

(2)基準替換符合變更。在使用、管理、採用或實施基準替換時，行政代理將有權在與公司協商的情況下不時進行符合要求的更改，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反規定，實施此類符合要求更改的任何修訂都將生效，無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他一方採取任何進一步行動或同意。

(3)通知；決定和確定的標準。行政代理將及時通知本公司和貸款人(A)任何基準更換的實施情況，以及(B)與基準更換的使用、管理、採用或實施相關的任何符合要求的變更的有效性。行政代理應根據第2.14節的規定，就基準的任何期限的移除或恢復及時通知本公司。行政代理或任何貸方(或貸方集團)根據本協議作出的任何決定、決定或選擇(如果適用

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第2.14節，包括關於期限、評級或調整、事件、情況或日期的發生或未發生的任何決定，以及採取或不採取任何行動或任何選擇的任何決定，在沒有明顯錯誤的情況下，將是決定性的和具有約束力的，可自行決定，且無需本協議或任何其他貸款文件的任何其他方的同意，除非根據本第2.14節明確要求。

(4)無法獲得基準的基調。在任何時候(包括在實施基準替代時)：(A)如果當時的基準是定期利率(包括術語SOFR參考利率)，並且(1)該基準的任何基調沒有顯示在屏幕上或發佈由管理代理以其合理的酌情決定權不時選擇的費率的其他信息服務上，或者(2)該基準的管理或該基準的管理人的監管監督者已經提供了公開聲明或信息發佈，宣佈該基準的任何基調不具有或將不具有代表性，則管理代理可以在該時間或之後修改用於任何基準設置的“利息期間”的定義(或任何類似或類似的定義)以移除這種不可用或非對齊的基調，以及(B)如果根據上文(A)條移除的基調隨後被顯示在屏幕或基準的信息服務上(包括基準替換)，或者(2)不再代表基準(包括基準替換)，則管理代理可在該時間或之後修改所有基準設置的“利息期限”的定義(或任何類似或類似的定義)，以恢復該先前移除的基準期。

(V)基準不可用期。在本公司收到基準不可用期間開始的通知後，本公司可撤銷任何未決的SOFR貸款請求，或在任何基準不可用期間內將發放、轉換或繼續發放、轉換或繼續的SOFR貸款的轉換或繼續請求，否則，本公司將被視為已將任何此類請求轉換為借入或轉換為基本利率貸款的請求。在基準不可用期間或在當時基準的基期不是可用的基期的任何時間，基準利率的組成部分或該基準的該基期(視適用情況而定)將不會用於任何基本利率的確定。

第2.15節。增加了成本。如果法律有任何變更，應：

(I)對貸款人的資產、任何貸款人的存款、或為貸款人的賬户或為貸款人提供的信貸施加、修改或當作適用任何儲備金、特別存款、流動資金或類似的規定(包括任何強制性貸款要求、保險費或其他評估)(但反映在經調整期限SOFR內的任何該等儲備金要求除外)；

(Ii)對適用貨幣的任何貸款人或倫敦或其他適用的離岸銀行間市場施加影響本協議或該貸款人所作貸款的任何其他條件、成本或開支(税項除外)；或

(3)要求任何接受者就其貸款、貸款本金、承諾或其他債務或其存款、準備金、其他負債或資本繳納任何税項(不包括税項定義(B)至(D)款所述的税項，(B)税項，以及(C)相關所得税)；

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而上述任何一項的結果是增加該貸款人或該其他收款人在作出、繼續、轉換或維持任何貸款或維持其作出任何該等貸款的義務方面的成本，或減少該貸款人或該其他收款人根據本協議收取或應收取的任何款項的款額(本金、利息或其他方面)，則公司將向該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)支付一筆或多於一筆額外款額，以補償該貸款人或該其他收款人(視屬何情況而定)所招致或減少的該等額外費用。

(B)如任何貸款人斷定有關資本或流動資金規定的任何法律更改已經或將會導致該貸款人資本的回報率或該貸款人控股公司(如有的話)的資本回報率因本協議或該貸款人作出的貸款而降低至低於該貸款人或該貸款人控股公司若非因該等法律更改本可達到的水平(考慮到該貸款人的政策及該貸款人控股公司在資本充足率及流動資金方面的政策)，然後，本公司將不時向該貸款人支付額外的一筆或多筆款項，以補償該貸款人或該貸款人的控股公司所遭受的任何此類減值。

(C)一份由貸款人出具的證書，列明本節(A)或(B)段所規定的賠償貸款人或其控股公司(視屬何情況而定)所需的一筆或多筆金額，應交付給本公司，且在沒有明顯錯誤的情況下應為決定性的。公司應在收到任何此類憑證後十(10)個工作日內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

(D)任何貸款人未能或拖延根據本節要求賠償，並不構成放棄該貸款人要求賠償的權利；但在貸款人通知本公司引起該等費用增加或減少的法律變更以及該貸款人就此提出索賠的意向之前180天以上，公司不應被要求根據本節賠償貸款人所發生的任何增加或減少的費用或減少；此外，如果引起這種費用增加或減少的法律變更具有追溯力，則上述180天期限應延長，以包括其追溯效力期限。

第2.16節。中斷資金支付。關於SOFR貸款，如果(I)在適用的利息期的最後一天以外的時間支付任何SOFR貸款的本金(包括由於違約事件或根據第2.11節的任何預付款的結果)，(Ii)在適用的利息期的最後一天以外的任何SOFR貸款的轉換，(Iii)未能借款、轉換、繼續或預付任何SOFR貸款在根據本協議交付的任何通知中指定的日期(無論該通知是否可根據第2.11節被撤銷並據此被撤銷)或(Iv)由於本公司根據第2.19或9.02(D)節的要求而轉讓任何SOFR貸款，而不是在適用於該貸款的利息期的最後一天，則在任何該等情況下，本公司應賠償每一貸款人的損失及可歸因於該事件的任何合理成本和開支。任何貸款人的證書，合理詳細地列出該貸款人根據本節有權獲得的任何一筆或多筆款項，應交付給公司，並且在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的。公司應在收到任何此類憑證後十(10)個工作日內向貸款人支付任何此類憑證上顯示的到期金額。

第2.17節。税收。免税支付。除適用法律另有規定外，公司在任何貸款文件下承擔的任何義務或因此而支付的任何款項均不得扣除或扣繳任何税款。如果任何適用法律(根據適用扣繳義務人的善意裁量決定)要求扣繳義務人從任何此類付款中扣除或扣繳任何税款，則適用扣繳義務人有權

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根據適用法律，公司應及時向相關政府當局支付已扣除或扣繳的全部金額，如果該税種是補償税，則公司應支付的金額應在必要時增加，以便在扣除或扣繳之後(包括適用於根據第2.17節應支付的額外金額的此類扣除和扣繳)，適用的收件人收到的金額與其在沒有進行此類扣除或扣繳的情況下收到的金額相等。

(B)公司支付其他税項。公司應根據適用法律及時向有關政府當局繳納其他税款，或根據行政代理的選擇及時向其償還其他税款。

(C)付款證據。在公司根據第2.17條向政府當局支付任何税款後，公司應在切實可行的範圍內儘快向行政代理交付由該政府當局出具的收據的正本或經認證的副本，以證明該付款、報告該付款的申報單的副本或該行政代理合理地滿意的其他付款證據。

(D)由公司作出彌償。公司應在提出書面要求後10天內，向每一收款人賠償該收款人應付或支付、或被要求從向該收款人支付的款項中扣留或扣除的任何賠付税款(包括根據本節應支付的款項徵收的或聲稱的或可歸因於的賠付税款)的全部金額，以及由此產生或與此相關的任何合理費用，無論該等賠付税款是否由有關政府當局正確或合法地徵收或聲稱；只要該收款人向本公司提供證明已支付該等税款的收據正本或副本，或本公司合理地接受的其他證據。由貸款人(連同副本給行政代理)或由行政代理為其本身或代表貸款人提交給公司的關於該等付款或負債的金額的證書，在每種情況下，均應是無明顯錯誤的決定性的，並附有書面聲明，合理詳細地列出該等金額的基礎和計算方法。

(E)貸款人的賠償。各貸款人應在提出要求後10天內，就(I)屬於該貸款人的任何賠償税款(但僅限於本公司尚未就該等賠償税款賠償該行政代理人，且不限制本公司這樣做的義務)，(Ii)因該貸款人未能遵守第9.04(C)節有關維持參與者登記冊的規定，以及(Iii)在每種情況下，由該行政代理人就任何貸款文件應付或支付的任何屬於該貸款人的任何除外税款，分別向該行政代理人作出賠償。以及由此產生的或與此有關的任何合理開支，不論該等税項是否由有關政府當局正確或合法地徵收或申索。由行政代理交付給任何貸款人的關於此類付款或債務的金額的證明，在沒有明顯錯誤的情況下，應是決定性的。每一貸款人特此授權行政代理在任何時間抵銷和運用根據任何貸款文件欠該貸款人的任何和所有金額，或行政代理從任何其他來源支付給貸款人的任何金額，以抵銷根據本(E)款應支付給行政代理的任何金額。

(F)貸款人的地位。對於根據任何貸款文件支付的款項，任何有權獲得免徵或減免預扣税的貸款人應在適用法律要求的時間或時間，或在公司或行政代理人合理要求的時間，或在公司或行政代理人合理要求的情況下，向公司和行政代理人交付正確填寫和籤立的文件

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(續)

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允許在不扣繳或降低預扣費率的情況下支付此類款項。此外，如適用法律要求或本公司或行政代理合理要求，任何貸款人應提供適用法律規定或本公司或行政代理合理要求的其他文件，以使本公司或行政代理能夠確定該貸款人是否受到備份扣留或信息報告要求的約束。儘管前面兩句話有任何相反的規定，如果貸款人合理判斷，填寫、籤立和提交此類文件(以下第2.17(F)(Ii)(A)、(Ii)(B)和(Ii)(D)節所述的文件除外)將使貸款人承擔任何重大的未償還成本或支出，或將對貸款人的法律或商業地位造成重大損害，則無需填寫、籤立和提交此類文件。

(Ii)在不限制前述規定的一般性的原則下，如果公司是美國人：

(A)任何貸款人如為美國人，應在該貸款人根據本協議成為貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理人的合理要求不時)向公司和行政代理交付一份已簽署的美國國税局表格W-9，證明該貸款人免徵美國聯邦預扣税；

(B)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理的合理要求不時提出)，將下列各項中適用的一項交付給公司和行政代理(副本數量應由接收方要求)：

(1)如果外國貸款人要求獲得美國作為締約方的所得税條約的利益，(X)就任何貸款文件下的利息支付，一份簽署的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視情況而定)，根據該税收條約的“利息”條款規定免除或減少美國聯邦預扣税，以及(Y)關於任何貸款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E(視適用情況而定)下的任何其他適用付款，根據該税收條約的“營業利潤”或“其他收入”條款繳納的美國聯邦預扣税；

(2)如果外國貸款人聲稱其信貸擴展將產生與美國有效關聯的收入，則應提交一份美國國税局W-8ECI表格的簽字件；

(3)如外國貸款人根據守則第881(C)條申索證券組合權益豁免的利益，(X)實質上採用附件G-1形式的證明書，表明該外國貸款人並非守則第881(C)(3)(A)條所指的“銀行”，而是守則第881(C)(3)(B)條所指的公司的“10%股東”，或守則第881(C)(3)(C)節所述的“受控外國公司”(“美國税務合規證書”)和(Y)美國國税局表格W-8BEN或美國國税局表格W-8BEN-E(視具體情況而定)的簽署副本；或

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(續)

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(4)在外國貸款人不是受益所有人的情況下，一份簽署的IRS Form W-8IMY，以及IRS Form W-8ECI、IRS Form W-8BEN或IRS Form W-8BEN-E(如適用)，基本上採用附件G-2或附件G-3、IRS Form W-9和/或每個受益人的其他證明文件形式的美國税務合規性證書；如果外國貸款人是合夥企業，並且該外國貸款人的一個或多個直接或間接合作夥伴要求免除投資組合利息，則該外國貸款人可代表每個該直接或間接合作夥伴以附件G-4的形式提供基本上符合美國税務規定的證書；

(C)任何外國貸款人在其合法有權這樣做的範圍內，應在該外國貸款人成為本協議項下的貸款人之日或之前(此後應公司或行政代理人的合理要求不時)，向本公司和行政代理人交付經簽署的任何其他表格的已簽署副本(副本的數量由接受者要求)，並按適當填寫的方式填寫，該表格是根據適用法律規定的，作為申請豁免或減少美國聯邦預扣税的依據。以及適用法律可能規定的補充文件，以允許公司或行政代理確定需要扣留或扣除的費用；和

(D)如果根據任何貸款文件向貸款人支付的款項將被FATCA徵收美國聯邦預扣税，而該貸款人不遵守FATCA的適用報告要求(包括守則第1471(B)或1472(B)節所載的要求，視情況而定)，該貸款人應在法律規定的時間和公司或行政代理合理要求的一個或多個時間向公司和行政代理交付適用法律規定的文件(包括守則第1471(B)(3)(C)(I)條規定的文件)以及公司或行政代理合理要求的其他文件，以便公司和行政代理履行其在FATCA項下的義務，並確定該貸款人已履行FATCA項下的義務或確定扣除和扣繳的金額。僅就本條款(D)而言，“FATCA”應包括在本協定日期後對FATCA所作的任何修訂。

每一貸款人同意，如果其以前交付的任何表格或證明過期、過時或在任何方面不準確，則應更新該表格或證明，或立即以書面形式通知公司和行政代理其法律上無法這樣做。

(G)某些退款的處理。如果任何一方依據其善意行使的完全自由裁量權確定其已收到根據本第2.17條獲得賠償的任何税款的退款(包括根據本第2.17條支付的額外金額)，則應向賠付方支付相當於該退款的金額(但僅限於根據本第2.17條就導致該退款的税款所支付的賠款)，扣除受補償方的所有自付費用(包括税款)，且不含利息(有關政府當局就退款支付的任何利息除外)。應受補償方的要求，該補償方應向該受補償方償還根據第(G)款支付的款項(加上有關政府施加的任何罰款、利息或其他費用

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如果該受補償方被要求向該政府當局退還這筆退款，該政府當局)。即使本款(G)有任何相反規定，在任何情況下，受補償方均不會被要求根據本款(G)向補償方支付任何款項，而該款項的支付會使受補償方的税後淨額處於比受補償方所處的税後淨值更不利的位置，如果未扣除、扣留或以其他方式徵收導致退還的税款，並且從未支付過與該等税款有關的賠償款項或額外款項。本款不得解釋為要求任何受補償方向補償方或任何其他人提供其納税申報表(或其認為保密的與其納税有關的任何其他資料)。

(H)生存。在行政代理人辭職或替換、貸款人轉讓或替換、終止定期貸款承諾以及償還、清償或履行任何貸款文件項下的所有義務後，各方根據第2.17條承擔的義務應繼續有效。

(I)定義的術語。就本第2.17節而言，術語“適用法律”包括FATCA。

(J)FATCA的某些事項。僅為確定根據FATCA徵收的預扣税，自生效日期起及之後，公司和行政代理應將本協議和貸款視為(且貸款人在此授權行政代理將其視為)不符合財務管理條例1.1471-2(B)(2)(I)節所指的“祖輩債務”。

第2.18節。一般支付；按比例處理；分攤抵銷。

(A)公司應在紐約時間到期之日中午12點前，以立即可用的資金支付本公司應支付的每一筆款項或預付款(無論是本金、利息或費用，或根據第2.15、2.16或2.17條應支付的金額，或其他方面)，不得抵銷、補償或反索賠。在任何日期的該時間之後收到的任何金額，行政代理可酌情認為是在下一個營業日收到的，以便計算利息。除第2.15、2.16、2.17和9.03節規定的付款應直接支付給有權獲得付款的人外，所有此類付款均應(I)以適用信貸事件發生時所用的貨幣支付，(Ii)支付給行政代理，地址為芝加哥西門羅街111號，伊利諾伊州60603。行政代理應在收到後立即將其為任何其他人的賬户收到的以相同貨幣計價的任何此類付款分發給適當的收件人。如果本合同項下的任何付款應在非營業日的一天到期，則付款日期應延長至下一個營業日，如果是任何應計利息，則應支付延期期間的利息。

(B)如果在任何時候，行政代理收到的資金和可供其使用的資金不足以全額支付本合同項下到期的所有本金、利息和手續費，則應(I)首先將這些資金用於支付本合同項下到期的利息和費用，並根據當時應支付給此等當事人的利息和手續費的數額，在有權享有這些款項的各方之間按比例支付；以及(Ii)根據當時應支付給此等各方的本金金額，按比例在有權享受本合同的各方之間按比例支付本項下到期的本金。

(C)在公司選擇時，所有本金、利息、費用、保費、可報銷費用(包括但不限於所有費用和費用的報銷)的支付

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第9.03節)，以及根據貸款文件應支付的其他金額，可從公司在行政代理開立的任何存款賬户中扣除。本公司在此不可撤銷地授權行政代理應本公司的要求，從本公司在行政代理處開立的任何存款賬户中收取每筆本金、利息和手續費或貸款文件項下到期的任何其他款項。

(D)除本條例另有明文規定外，如任何貸款人藉行使任何抵銷權或反申索權利或以其他方式就其任何貸款的本金或利息取得付款，以致該貸款人所收取的貸款總額及應累算利息的比例，較任何其他處境相若的貸款人所收取的比例為高，然後，獲得這種較大比例的貸款人應在必要的範圍內購買其他貸款人的貸款(以面值現金)，以便所有這些貸款人按照各自貸款的本金總額和應計利息按比例分享所有此類付款的利益；但(I)如果購買了任何此類參與，並收回了由此產生的全部或任何部分付款，則此類參與應被撤銷，並將購買價格恢復到收回的範圍內，不收取利息，以及(Ii)本款規定不得解釋為適用於公司根據並按照本協議的明示條款進行的任何付款，或貸款人作為將其任何貸款的參與轉讓或出售給任何受讓人或參與者的對價而獲得的任何付款，本公司或其任何附屬公司或聯營公司(本段條文適用的情況下)除外。本公司同意上述規定，並在其根據適用法律可以有效地這樣做的範圍內同意, 根據上述安排取得參與的任何貸款人可根據本協議的條款就參與的金額向本公司行使抵銷及反索償權利，猶如該貸款人是本公司的直接債權人一樣。

(E)除非行政代理在本協議項下應付任何款項給行政代理的日期前收到本公司的通知，表示本公司將不會支付該等款項，否則行政代理可假定本公司已根據本協議於該日期支付該款項，並可根據該假設將應付款項分配予貸款人。在這種情況下，如果公司事實上沒有支付該款項，則每個貸款人各自同意應要求立即向行政代理償還如此分配給該貸款人的金額，並按適用的隔夜利率按適用的隔夜利率向行政代理償還該款項，自該款項分配給它之日起(包括該日在內)的每一天，包括該日在內。

(F)如果任何貸款人未能按照第2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)條的規定支付任何款項，則行政代理可酌情決定(儘管本合同有任何相反規定)，(I)將行政代理此後收到的任何款項用於該貸款人的賬户，併為了該行政代理的利益，以履行該貸款人根據該條款對其承擔的義務，直至所有該等未履行的債務全部付清為止；和/或(Ii)將任何該等款項存放在一個單獨的賬户中，該賬户應由該行政代理獨家控制，作為該貸款人根據任何該條款承擔的任何未來資金義務的現金抵押品；在上述第(I)和(Ii)款的情況下，按照由行政代理酌情決定的任何順序。

第2.19節。緩解義務；替換貸款人。如果任何貸款人(或其關聯公司)根據第2.15條要求賠償，或如果本公司根據第2.17條被要求為任何貸款人(或其關聯公司)或任何政府當局的賬户向任何貸款人(或其關聯公司)支付任何補償税或額外金額，則該貸款人應盡合理努力

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指定不同的貸款辦事處為其在本協議項下的貸款提供資金或登記貸款，或將其在本協議下的權利和義務轉讓給其另一個辦事處、分支機構或附屬公司，前提是該貸款人根據該貸款人的判斷，(I)指定或轉讓將在未來消除或減少根據第2.15或2.17款(視情況而定)應支付的金額，並且(Ii)不會使該貸款人(或其附屬公司)承擔任何未償還的成本或支出，並且不會在其他方面對該貸款人(或其附屬公司)不利。本公司特此同意支付任何貸款人(或其關聯公司)因任何此類指定或轉讓而產生的所有合理費用和開支。

(B)如果(I)任何貸款人(或其關聯公司)根據第2.15條要求賠償，(Ii)根據第2.17條，公司被要求為任何貸款人(或其關聯公司)或任何政府當局的賬户向任何貸款人(或其關聯公司)或任何政府當局支付任何補償税或額外金額，或(Iii)任何貸款人成為違約貸款人，則公司可在通知該貸款人和行政代理後，自行承擔費用和努力，要求該貸款人轉讓和轉授，無追索權(按照第9.04節所載並受第9.04節所載限制的限制)，其所有權益、權利(不包括其根據第2.15或2.17節獲得付款的現有權利)和貸款文件項下應承擔此類義務的受讓人的義務(如果貸款人接受此類轉讓，受讓人可以是另一貸款人)；但條件是(I)該轉讓是根據第9.04節的條款進行的，(Ii)該貸款人應已從受讓人(以該未償還本金和應計利息及費用為限)或本公司(就所有其他金額而言)收到一筆相當於其貸款的未償還本金、應計利息、應計費用和根據本協議應向其支付的所有其他款項的款項，以及(Iii)在根據第2.15節提出賠償要求或根據第2.17節要求支付款項而產生的任何此類轉讓的情況下，這種轉讓將導致此類補償或付款的減少。如果在此之前，由於貸款人的放棄或其他原因，貸款人不應被要求進行任何此類轉讓和轉授, 公司有權要求這種轉讓和轉授的情況不再適用。本協議各方同意：(I)根據本款要求進行的轉讓可以根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括根據行政代理和上述各方參與的平臺通過引用進行的轉讓和假設的協議)完成，以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。

第2.20節。擴展選項。本公司可於生效日期後不時選擇增加任何類別的現有定期貸款或定期貸款承諾，或訂立一批或多批遞增定期貸款(該等增加或分批，稱為“遞增定期貸款”)，每項貸款的最低遞增金額為15,000,000美元，惟在生效後，該等遞增定期貸款的總額不得超過400,000,000美元。本公司可安排由一個或多個貸款人(每個同意增加其定期貸款承諾或提供定期貸款承諾的貸款人，或參與該等增量定期貸款的“增額貸款人”)，或由一個或多個新的銀行、金融機構或其他實體(每個該等新銀行、金融機構或其他實體，“增額貸款人”)提供任何此類增加或分期付款；但同意增加其現有定期貸款承諾，或參與該等增量定期貸款，或提供新的定期貸款承諾(視屬何情況而定)的任何不符合資格的機構不得為擴大貸款機構；但(I)每一擴大貸款機構須經本公司及行政代理批准(該等批准不得

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(續)

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不合理地扣留，並應由行政代理以附件C或附件D(視情況而定)和(Ii)(X)基本上以附件C或附件D的形式簽署協議來證明)和(Ii)(X)在增加貸款人的情況下，本公司和該增加貸款人基本上以本合同附件C的形式簽署協議，以及(Y)如果是增加貸款人，本公司和該增加貸款人基本上以本合同附件D的形式簽署協議。根據本第2.20節增加定期貸款承諾或增量定期貸款，不需要任何貸款人(參與增加或任何增量定期貸款的貸款人除外，同意應被視為在執行基本上以附件C或附件D的形式簽署的協議時發生)。根據第2.20節設立的增加貸款、新的定期貸款承諾和增量定期貸款應在公司、行政代理和相關增加貸款機構或擴大貸款機構商定的日期生效，行政機構應將此通知各貸款機構。儘管有上述規定，定期貸款承諾(或任何貸款人的定期貸款承諾)的增加或增量定期貸款的部分不得根據本款生效，除非：(I)在該增加的擬議生效日期，或(如果是增量定期貸款，則在基本上以附件C或D的形式在協議中指定的日期，視情況而定)；(A)行政代理應滿足或免除第4.02節(A)和(B)段所述的條件, 增額貸款人及增額貸款人及行政代理應已收到日期為該日期並由本公司財務總監簽署的表明此意的證書，且(B)本公司應(在形式上)遵守第6.05節所載的契諾，及(Ii)行政代理應已收到與生效日期提交的文件及意見一致的文件及意見(在以前未收到的範圍內，或行政代理在每宗個案中合理要求的範圍內)，該等文件及意見與生效日期提交的文件及意見一致，該等文件及意見關乎本公司在生效日期後在本協議下借款的組織權力及授權。增量定期貸款(A)應享有與初始期限貸款同等的償付權利，(B)不得早於本合同規定的最後到期日到期(但可在該日期之前攤銷)，(C)應基本上與初始期限貸款相同(且在任何情況下不得比初始期限貸款更優惠)；但(I)適用於在本協議規定的最後到期日之後到期的任何一批增量定期貸款的條款和條件，在該批增量定期貸款生效時有效，可規定僅在該到期日之後的期間適用的重大額外或不同的財務或其他契諾或預付款要求，或只要還申請在該期限生效之前尚未償還的定期貸款的利益，則可規定由本公司、管理代理人、增額貸款人及增額貸款人及(Ii)增額定期貸款的定價可能與最初的定期貸款不同，並可按本公司(行政代理)的協議提供攤銷付款。, 不斷擴大的貸款人和不斷增加的貸款人。增量定期貸款可根據本協議的修訂或重述(“增量定期貸款修訂”)以及本公司、參與該批貸款的每個遞增貸款人、參與該批貸款的每個增額貸款人以及行政代理簽署的其他貸款文件(視情況而定)發放。遞增定期貸款修正案可在未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議和其他貸款文件進行行政代理合理認為必要或適當的修訂，以實施本第2.20節的規定。第2.20節中包含的任何內容均不構成或被視為任何貸款人在任何時候增加其在本條款下的定期貸款承諾或提供增量定期貸款的承諾(除非任何適用的貸款人在協議中以上述附件C和附件D的形式另有明確約定)。關於根據第2.20節增加定期貸款承諾或增量定期貸款，成為本協議一方的任何增加貸款機構應(1)簽署行政代理可能合理要求的文件和協議，(2)如果是根據境外司法管轄區的法律組織的任何增加貸款機構

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向行政代理人提供其姓名、地址、税務識別號和/或行政代理人遵守“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括但不限於“愛國者法”)所需的其他信息。任何遞增定期貸款可以以美元以外的貨幣計價，只要該貨幣根據適用的遞增定期貸款修正案獲得每個遞增貸款機構、擴大貸款機構和行政代理的書面批准即可。

第2.21節。[保留區].

第2.22節。違約的貸款人。儘管本協議有任何相反的規定，如果任何貸款人成為違約貸款人，則只要該貸款人是違約貸款人，下列規定即適用：

(A)根據第2.12(A)節的規定，該違約貸款人的定期貸款承諾應停止產生費用；

(B)行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項(無論是自願的還是強制性的，到期日根據第七條或其他規定)，或行政代理根據第9.08節從違約貸款人收到的本金、利息、手續費或其他款項，應在行政代理決定的一個或多個時間內使用：第一，用於支付違約貸款人在本合同項下欠行政代理的任何款項；第二，根據公司的要求(只要不存在違約或違約事件)，對違約貸款人未能按照行政代理確定的本協議所要求的部分為其提供資金的任何貸款提供資金；第三，如果行政代理和公司確定有此要求，則將按比例保留在存款賬户中並按比例發放，以履行違約貸款人對本協議下貸款的潛在未來資金義務；第四，任何貸款人因違約貸款人違反其在本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決而應向貸款人支付的任何款項；第五，只要不存在違約或違約事件，公司因該違約貸款人違反本協議或任何其他貸款文件下的義務而獲得的對該違約貸款人的任何判決應向本公司支付的任何款項；及, 向違約貸款人或有管轄權的法院另有指示；如果(X)該付款是對該違約貸款人沒有為其適當份額提供全部資金的任何貸款的本金的付款，並且(Y)該等貸款是在第4.02節所述條件得到滿足或被免除時發放的，則該付款應僅用於在用於償還該違約貸款人的任何貸款之前按比例支付所有適用的非違約定期貸款人的貸款，直到適用的定期貸款人根據其相關的期限承諾按比例持有所有貸款為止。向違約貸款人支付或應付的任何付款、預付款或其他款項，如用於(或持有)償付違約貸款人所欠的金額，應被視為已支付給該違約貸款人並由該違約貸款人轉給，且各貸款人均不可撤銷地同意本協議；以及

(C)違約貸款人的定期貸款承諾和信用風險不應包括在確定所需貸款人或所需類別貸款人是否已經或可能採取本協議項下的任何行動時(包括根據第9.02節對任何修訂、豁免或其他修改的任何同意)；但除第9.02節另有規定外，本(B)款不適用於違約貸款人的投票，除非第9.02(B)節最後一句明確允許。

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第2.23節。[已保留].

第2.24節。延長到期日。

(A)延期請求。本公司可在生效日期(每個該日期為“延期日期”)的每個週年日前180天至30天內通知行政代理(行政代理應迅速通知適用類別的貸款人)，要求每家貸款人將A-1期貸款到期日或A-2期貸款到期日(視屬何情況而定)延長至該貸款人當時有效的適用到期日(“現有到期日”)後一年。

(B)貸款人選擇延期。每一適用類別的貸款人應自行酌情決定，在行政代理收到本公司延期請求之日(“貸款人通知日期”)後15天內向行政代理髮出通知，告知行政代理該貸款人是否同意延期(決定延長其期限A-1貸款到期日或期限A-2貸款到期日(視屬何情況而定)的每個適用貸款人為“延期貸款人”)。決定不延長其期限A-1貸款到期日或A-2期限貸款到期日(視屬何情況而定)的每一適用類別的貸款人(“非展期貸款人”)應在決定後立即通知行政代理這一事實(但無論如何不得遲於貸款人通知日期)，任何適用類別的貸款人在貸款人通知日期或之前未通知行政代理的，應被視為非展期貸款人。任何貸款人選擇同意延期不應使任何其他貸款人同意，且雙方理解並同意，任何貸款人均無任何義務同意本公司提出的延長A-1或A-2期限貸款到期日的任何要求。

(C)由行政代理髮出的通知。行政代理應不遲於以下兩個日期中較早的一個日期將每個適用貸款人根據本節作出的決定通知公司：(I)在適用延期日期之前15天(或，如果該日期不是營業日，則在下一個營業日之前)和(Ii)貸款人通知日期後20天。

(D)額外的承諾貸款人。本公司有權，但沒有義務，在適用的到期日或之前，由任何非展期貸款人取代該非展期貸款人，並根據本協議增加一個或多個金融機構(任何不符合資格的機構除外)(每個)，作為“A-1期貸款人”(如屬A-1期貸款到期日的任何延長)或作為“A-2期貸款人”(如屬A-2期貸款到期日的任何延長)。由行政代理按照第2.19(B)節規定的程序批准的)，其中每個適用的額外承諾貸款人應已與該非展期貸款人(且每個非展期貸款人同意如此執行該轉讓和假設)訂立轉讓和假設(根據第9.04節所載的限制，公司或替代貸款人有義務支付任何適用的處理或記錄費用)，根據該轉讓和假設，該額外承諾貸款人應在該非展期貸款人的適用到期日或之前生效，假設期限A-1貸款承諾或期限A-2貸款承諾(如果任何此類額外承諾貸款人已經是適用類別的貸款人，則其對該類別的貸款承諾應是該貸款人在該日期對該類別的承諾的補充)。在任何非延期貸款人根據本協議被一個或多個額外的承諾貸款人取代之前，該非延期貸款人可自行決定，通過向行政代理和本公司發出不可撤銷的通知(該通知應列明該貸款人的新到期日)，成為延期貸款人。行政代理可以這樣做

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在徵得公司同意但未經任何其他貸款人同意的情況下，對本協議進行合理必要的修訂；但對延長貸款人和任何額外承諾貸款人所持定期貸款的計劃攤銷的任何修訂應徵得適用的延長貸款人和額外承諾貸款人的同意。

(E)最低延期要求。如果(且僅當)同意延長到期日的適用類別貸款人的適用承諾總額以及該類別任何額外承諾貸款人的新的或增加的承諾超過緊接適用延期日期之前有效的該類別定期貸款承諾總額的50%，則自適用延期日期起生效，每個延期貸款人和該適用類別的每個額外承諾貸款人的適用到期日應延長至該類別定期貸款承諾的現有到期日之後一年的日期(但如果該日期不是營業日，則除外，如此延長的到期日應為下一個營業日)，每一個此類額外的承諾貸款人將成為本協議的所有目的的“A-1期限貸款人”或“A-2期限貸款人”(視情況而定)，並應受本協議條款的約束，作為本協議項下的A-1貸款人或A-2期限貸款人(視情況而定)，並應承擔A-1期限貸款人或A-2期限貸款人(視情況而定)的義務。

(F)延期生效的條件。儘管有上述規定，(X)期限A-1貸款到期日的延期不得超過兩(2)次，期限A-2貸款到期日的延期不得超過兩(2)次，並且(Y)根據第2.24節對任何到期日的任何延期對於任何延期貸款人和每個額外的承諾貸款人均無效，除非：

(I)本公司、行政代理、每個延期貸款人和每個額外承諾貸款人(如有)應已簽訂書面協議，確認適用的延期(該書面協議的日期，即“確認日期”)；

(Ii)在適用的確認日期及緊接其生效後，不會發生任何失責或失責事件，亦不會繼續發生失責或失責事件；

(Iii)本協議所載公司的陳述及保證(不包括第3.04(B)及3.06(A)節所述的陳述及保證)在適用的確認日期當日及生效(包括形式上的效力)，在所有重要方面均屬真實及正確(或如任何該等陳述或保證因重大或重大不利影響而受限制，則在各方面均屬真實和正確)，猶如在該日期作出(或如任何該等陳述或保證是在某一特定日期作出的，則在該特定日期作出)；及

(Iv)行政代理應已收到由本公司財務總監簽署的本公司證書(A)，證明上述第(Ii)及(Iii)及(B)條的準確性，及(B)證明及附上本公司通過的批准或同意延期的決議(如有需要)。

(G)非延期貸款人的到期日。在有關類別的每個非展期貸款人的適用到期日，(I)該類別的每個非展期貸款人的定期貸款承諾將自動終止，及(Ii)本公司應根據第2.10節的規定償還該類別的非展期貸款人(並應向該非展期貸款人償還所有

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(續)

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本協議規定的其他債務)，並在生效後，行政代理應提前償還在該日期未償還的任何適用類別的貸款(並支付第2.16節所要求的任何額外金額)，以保持適用類別的未償還貸款在該日期有效，並使該類別的貸款人的任何修訂的適用百分比在該日期生效，行政代理應對適用的信用風險和/或定期貸款承諾進行任何必要的重新分配(不考慮本協議其他地方包含的任何最低借款、按比例借款和/或按比例付款要求)。

(H)相互牴觸的規定。本節應取代第2.18節或第9.02節中與之相反的任何規定。

第三條

申述及保證

本公司向貸款人聲明並保證：

第3.01節。組織；權力；子公司。根據本公司所屬組織所屬司法管轄區的法律，本公司及其附屬公司均按其組織所屬司法管轄區的法律妥為組織、有效存在及信譽良好(如該概念適用於相關司法管轄區)，擁有一切必要的權力及授權以經營其現時所進行的業務，且除非未能個別或整體如此行事，否則不能合理地預期會導致重大不利影響、符合資格於任何司法管轄區開展業務及(在該概念適用的範圍內)在該等司法管轄區內信譽良好。附表3.01列明於生效日期各附屬公司，註明其註冊成立或組織(視乎情況而定)的司法管轄權，以及本公司及其他附屬公司擁有的各類股本或其他股權中已發行及已發行股份的百分比，如該百分比並非100%(不包括法律規定的董事合資格股份)，則須説明已發行及尚未發行的各類股份。各附屬公司的所有已發行股本及其他股本權益均為有效發行及已繳足股款及不應評税，而本公司或另一附屬公司所擁有的所有該等股份及其他股本權益均由本公司或任何附屬公司實益擁有，且不受第6.02節所準許的留置權以外的所有留置權的影響。於生效日期，本公司或任何附屬公司並無未履行承諾或其他責任，亦無任何人士購入任何附屬公司任何類別股本股份或其他股權的期權、認股權證或其他權利。

第3.02節。授權；可執行性。該等交易屬本公司的組織權力範圍內，並已獲所有必要的組織行動及股東(如有需要)所採取的行動正式授權。本公司作為當事方的貸款文件已由本公司正式籤立並交付，構成本公司的法律、有效和具有約束力的義務，可根據其條款強制執行，但須受適用的破產、資不抵債、重組、暫停或其他一般影響債權人權利的法律和一般衡平法原則的約束，無論是否在衡平法訴訟或法律程序中考慮。

第3.03節。政府批准；沒有衝突。交易(A)不需要任何政府當局的任何同意或批准、登記或備案，或任何政府當局的任何其他行動，但已獲得或作出並具有充分效力的交易除外；(B)不會違反任何適用的法律或法規，或公司或其任何附屬公司的章程、章程或其他組織文件，或任何政府當局的任何命令；(C)不會違反或導致根據對公司或其任何附屬公司具有約束力的任何重大契據、重大協議或其他重要文書的違約

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(D)本公司或其任何附屬公司或其任何附屬公司的任何資產不得產生任何留置權，或據此產生要求本公司或其任何附屬公司支付任何款項的權利；及(D)不會導致本公司或其任何附屬公司的任何資產產生或施加任何留置權。

第3.04節。財務狀況；無重大不利變化。到目前為止，該公司已向貸款人提交了截至2021年12月31日的財政年度的綜合資產負債表以及由德勤會計師事務所報告的收益、股東權益和現金流量表。該等財務報表根據公認會計原則，按年終審核調整，在各重大方面公平地列示本公司及其合併附屬公司截至該日期及期間的財務狀況及經營成果及現金流量。

(B)自2021年12月31日以來，本公司及其附屬公司的整體業務、資產、營運或財務狀況並無重大不利變化。

第3.05節。財產。本公司及其附屬公司對所有對本公司及其附屬公司整體業務運作有重大影響的土地及非土地財產擁有良好業權或有效租賃權益，但業權上的輕微瑕疵並不影響本公司目前進行的業務或將該等財產用作預定用途的能力。

(B)本公司及其附屬公司各自擁有或獲授權使用其業務的所有商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料，而據本公司所知，本公司及其附屬公司使用該等商標、商號、版權、專利及其他知識產權材料並不侵犯任何其他人士的權利，但個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何該等侵權行為除外。

第3.06節。訴訟和環境保護。任何仲裁員或政府當局並無針對本公司或其任何附屬公司的任何訴訟、訴訟、法律程序或調查待決，或據本公司所知，該等訴訟、訴訟、法律程序或調查對本公司或其任何附屬公司構成威脅或影響：(I)有合理的可能性作出不利裁定，且若作出不利裁定，可合理預期會個別或整體導致重大不利影響；或(Ii)涉及本協議或任何其他貸款文件或本協議擬進行的任何交易。

(B)本公司或其任何附屬公司(I)未能遵守任何環境法，或未能取得、維持或遵守任何環境法所規定的任何許可證、許可證或其他批准，或(Ii)已成為任何環境責任的規限或知悉任何環境責任的任何依據，但就個別或整體而言不能合理預期會導致重大不利影響的任何其他事宜除外。

第3.07節。遵守法律和協議。本公司及其附屬公司均遵守適用於本公司或其財產的所有政府當局的所有法律、法規和命令，以及對本公司或其財產具有約束力的所有契據、協議和其他文書，但如未能個別或整體遵守則不能合理預期會導致重大不利影響。

第3.08節。投資公司狀態。本公司或其任何子公司都不是，也不需要註冊為1940年《投資公司法》所界定的“投資公司”。

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第3.09節。税收。本公司及其附屬公司均已及時提交或安排提交本公司及其附屬公司須提交的所有報税表及報告，並已支付或安排支付其須支付的所有税款，但(A)正由適當的法律程序真誠地提出爭議且本公司或該附屬公司(視何者適用而定)已為其賬面預留充足儲備的税款，或(B)未能如期提交或導致重大不利影響的税款除外。

第3.10節。埃裏薩。未發生或合理預期將發生的ERISA事件，與所有其他合理預期將發生責任的ERISA事件合在一起，可合理預期會導致重大不利影響。

第3.11節。披露。信息備忘錄或本公司或任何子公司或其代表就本協議談判向行政代理或任何貸款人提供的或代表本公司或任何子公司提供的任何其他重要書面報告、財務報表、證書或其他信息(預測、前瞻性陳述和一般經濟或行業特定性質的信息除外)，或在提供任何重大事實錯誤陳述或遺漏陳述所需的任何重大事實時，根據其作出陳述的情況，不具有重大誤導性；惟就預計財務資料而言，本公司僅表示該等資料乃根據編制時被認為合理的假設真誠編制；有一項諒解，即該等預計財務資料與未來事件有關，並不被視為事實，預測會受重大不確定因素及或有因素影響，其中許多不受本公司及其附屬公司控制，且不能保證任何特定預測將會實現，而任何該等預測所涵蓋期間的實際結果可能與預測結果有所不同，而該等差異可能是重大的。截至生效日期，據本公司所知，在生效日期或之前向任何貸款人提供的與本協議相關的受益所有權證書(如有)中包含的信息在所有方面都是真實和正確的。

第3.12節。《聯邦儲備條例》。任何貸款收益的任何部分，無論是直接或間接，都沒有或將被用於任何違反聯委會任何條例，包括條例T、U和X的任何目的。

第3.13節。沒有默認設置。沒有違約或違約事件發生，而且還在繼續。

第3.14節。反腐敗法律和制裁。本公司已實施並維持有效的政策及程序，以確保本公司、其附屬公司及其各自的董事、高級職員、僱員及代理人遵守反貪污法、愛國者法案及適用制裁，而本公司及其附屬公司及其各自的高級職員及僱員及據本公司所知其董事及代理人在所有重大方面均遵守反貪污法、愛國者法令及適用制裁。(A)本公司、任何附屬公司或據本公司或該附屬公司所知，其各自的董事、高級職員或僱員，或(B)據本公司所知，本公司、本公司的任何代理人或任何附屬公司將以與據此設立的信貸安排有關或從中獲益的任何身份行事，均不是受制裁人士或違反愛國者法案。本公司不得以違反反貪污法或適用制裁的方式使用借款、使用收益或其他交易，或用於資助、資助或促進任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家或地區的任何活動、業務或交易。

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(續)

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第3.15節。受影響的金融機構。本公司不是受影響的金融機構。

第四條

條件

第4.01節。生效日期。本協議在滿足(或根據第9.02節規定放棄)下列各項條件之日起生效：

(A)行政代理人(或其律師)應已從本協議的每一方收到(I)代表該方簽署的本協議副本(根據第9.06節的規定，可包括通過傳真、電子郵件發送的pdf或任何其他複製實際簽署的簽名頁面圖像的電子手段傳輸的電子簽名)和(Ii)貸款文件的正式簽署副本以及行政代理人應合理要求的與交易相關的其他法律意見、證書、文件、文書和協議。所有這些形式和實質都令行政代理及其律師滿意，並在附件E所附的結案文件清單中作了進一步説明。

(B)行政代理應已收到本公司律師就行政代理合理要求的與本公司、貸款文件或交易有關的事宜提出的有利書面意見(分別致予行政代理及貸款人，並註明生效日期)。本公司特此要求該律師發表上述意見。

(C)行政代理人應已收到行政代理人或其律師合理要求的有關本公司的組織、存在和良好信譽、交易的授權和與本公司有關的任何其他法律事項、貸款文件或交易的文件和證書，所有這些文件和證書的形式和實質均應令行政代理人及其律師滿意，並在附件E所附的結案文件清單中進一步説明。

(D)行政代理應已收到一份日期為生效日期並由本公司總裁、副總裁或財務官簽署的證書，證明(I)條款III所載的陳述及保證於該日期屬實及正確，及(Ii)並無發生違約或違約事件，且於該日期仍在繼續。

(E)(I)行政代理應在生效日期至少五(5)天前收到與適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例(包括《愛國者法案》)相關的與本公司有關的所有文件和其他信息，只要是本公司在生效日期前至少十(10)天以書面提出的要求，以及(Ii)就本公司根據《實益所有權條例》有資格的“法人客户”而言，至少在生效日期前五(5)天，任何提出要求的貸款人，在生效日期前至少十(10)天向本公司發出的書面通知中，與本公司有關的實益所有權證明應已收到該實益所有權證明(但在貸款人簽署並交付本協議的簽字頁後，應視為滿足本條款(F)中規定的條件)。

(F)(I)行政代理應已收到或基本上將同時收到在生效日期或之前到期應付的所有費用和其他款項，

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包括(以生效日期前至少一(1)個營業日的發票為準)償還或支付本公司根據本協議須償還或支付的所有自付費用(該等費用及開支可從於生效日期提供資金的貸款所得款項中支付)及(Ii)每名聯合賬簿管理人應已收到或大致同時收到該聯合賬簿管理人與本公司所協定的所有費用(該等費用及開支可從於生效日期提供資金的貸款所得款項中支付)。

行政代理應將生效日期通知本公司和貸款人，該通知具有決定性和約束力。每一貸款人將其簽名頁交付本協議，應視為已同意並批准了在生效日期要求任何貸款人批准的每份貸款文件和每一份其他文件。

第4.02節。每個信用活動。每個貸款人提供貸款的義務(不包括任何延續或轉換SOFR定期貸款和任何增量定期貸款(應受第2.20節管轄))，須滿足或放棄下列條件：

(A)生效日期已到，定期貸款可用期尚未終止。

(B)本協議中所列公司的陳述和擔保(不包括第3.04(B)和3.06(A)節所述的陳述和保證)在貸款之日和截至貸款之日，應在所有重要方面真實和正確(或，就任何因重要性或重大不利影響而受限制的該等陳述或保證而言，在所有方面均為真實和正確)，但在特定日期作出的任何該等陳述或保證除外，在該情況下，該等陳述或保證在所有重大方面均屬真實和正確(或如任何該等陳述或保證因重要性或重大不利影響而受限制，在所有方面)在該日期。

(C)在該貸款生效之時及緊接該貸款生效後，並無任何失責行為或失責事件發生及持續。

每筆貸款的發放(根據第4.02節第一句排除的貸款除外)應被視為公司在貸款之日就本節(A)和(B)段規定的事項作出的陳述和擔保。

第五條

平權契約

自生效日期起，直至定期貸款承諾到期或終止，每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用均已全額支付為止，本公司與貸款人約定並同意：

第5.01節。財務報表和其他信息。公司將向行政代理提供：

(A)在本公司每個財政年度(從截至2022年12月31日或大約2022年12月31日的財政年度開始)結束後九十(90)天內(或，如果更早，則在根據美國證券交易委員會規則和條例要求提交本公司該財政年度的10-K表格之日之前，使根據該規則可用於根據1934年美國證券交易法第12(B)-25條提交該表格的任何延期生效)，其經審計的綜合報告

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資產負債表及截至該年度年終及該年度的相關營運報表、股東權益及現金流量，分別以比較形式列出上一會計年度的數字，全部由德勤或其他具有公認國家地位的獨立公共會計師報告(無“持續經營”或類似資格或例外，亦無任何關於該等審計範圍的任何限制或例外規定或例外，但與下列事項有關的例外或限制除外)，本協議項下即將到來的到期日，計劃在該報告和意見交付之日起一年內發生))，大意是該等合併財務報表按照一貫適用的GAAP在合併基礎上公平地呈現公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果；

(B)在本公司每個財政年度的前三個財政季度(從截至2022年3月31日或大約2022年3月31日的財政季度開始)每個財政季度結束後六十(60)天內(或，如果更早，則在根據《美國證券交易委員會》規則和條例要求提交本公司該財政季度10-Q表格之日，使根據該規則可用於根據《1934年美國證券交易法》第12(B)-25條提交該表格的任何延期生效)、其綜合資產負債表和相關經營報表，股東權益和現金流量截至該會計季度末和該會計年度當時已過去的部分，以比較形式分別列出上一會計年度的一個或多個相應時期(或就資產負債表而言，為截至上一會計年度結束時)的數字，所有數字均經其一名財務官核證，根據一貫適用的公認會計原則，在綜合基礎上公平地反映公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和不加腳註；

(C)在根據上述(A)或(B)款交付任何財務報表的同時，以附件B的形式提交一份公司財務人員的證書，該證書(I)證明是否發生了違約，如果違約已發生，則指明違約的細節以及就違約採取或擬採取的任何行動，以及(Ii)提出合理詳細的計算，證明符合第6.05節的規定；

(D)在公開提供後，立即提供公司或任何子公司提交給美國證券交易委員會、或任何繼承上述委員會任何或所有職能的政府當局或任何國家證券交易所提交的所有定期報告和其他報告、委託書和其他材料的副本；

(E)在公司知悉穆迪或標普應已宣佈更改為指數債設立的評級後，立即發出有關該項評級更改的書面通知；及

(F)在提出任何要求後，立即(X)行政代理或任何貸款人可能合理要求的有關本公司或任何附屬公司的運營、業務和財務狀況或遵守本協議條款的其他信息，以及(Y)行政代理或任何貸款人為遵守適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和法規(包括愛國者法案和實益所有權條例)而合理要求的信息和文件。

根據本第5.01節(A)、(B)和(D)款要求交付的文件可以電子方式交付，如果這樣交付，應被視為已在該等文件在美國證券交易委員會的電子數據收集和檢索系統上提交供公眾使用的日期；但公司應將任何該等文件的提交情況通知行政代理(可以通過傳真或電子郵件)，並以電子郵件的形式提供給行政代理

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這類文件的電子版(即軟拷貝)。儘管本條款有任何規定，但在任何情況下，公司都應被要求向行政代理提供本第5.01節(C)款所要求的合規性證書的紙質副本。

第5.02節。重大事件的通知。在公司的負責人員獲悉以下情況後，公司將立即向行政代理提供書面通知：

(A)任何失責行為的發生；

(B)由任何仲裁員或政府當局針對或影響本公司或其任何聯屬公司而提起或在其席前提起或展開的任何訴訟、訴訟或法律程序，而該等訴訟、訴訟或法律程序可合理地預期會導致重大不利影響；

(C)發生的任何ERISA事件，單獨或與已經發生的任何其他ERISA事件一起，可以合理地預期會造成實質性的不利影響；

(D)導致或可合理地預期會導致重大不良影響的任何其他發展；及

(E)交付給貸款人的受益所有權證明中提供的信息如有任何變化，將導致該證明中確定的受益所有人的名單發生變化。

根據本節(I)交付的每份通知應包含標題或參考行，其內容為“根據日期為2022年3月31日的Brown&Brown貸款協議第5.02節發出的通知”，及(Ii)應附有本公司財務主任或其他執行人員的聲明，列明需要發出該通知的事件或發展的詳情，以及就此採取或擬採取的任何行動。

第5.03節。存在；經營業務。本公司將，並將促使其各主要附屬公司作出或安排作出一切必要的事情，以維持、更新及維持其在其管轄範圍內的合法存在，並使其在其管轄範圍內的合法存在生效，以及對其業務的開展具有重大意義的權利、資格、許可證、許可、特權、特許經營、政府授權及知識產權；但前述規定不應禁止本文未予禁止的任何合併、合併、清算或解散。

第5.04節。繳税。本公司將並將促使其各附屬公司支付其税項責任，而該等税項如不支付，可合理地預期會在該等税項出現拖欠或違約之前造成重大不利影響，除非(A)有關法律程序正真誠地對其有效性或數額提出質疑，及(B)本公司或該等附屬公司已根據公認會計原則在其賬面上就該等税項預留足夠的準備金。

第5.05節。財產的維護；保險。本公司將，並將促使其各附屬公司：(A)保持和維護所有與其業務開展有關的財產材料處於良好的工作狀態和狀況(普通損耗除外)，以及(B)向財務穩健和信譽良好的保險公司提供保險，其金額和風險與在相同或相似地點經營相同或類似業務的公司通常所維持的金額和風險相同。

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第5.06節。賬簿和記錄；檢驗權。本公司將，並將促使其每一家子公司保存適當的記錄和帳簿，其中完整、真實和正確地記錄與其業務和活動有關的所有交易和交易。本公司將，並將促使其每一家子公司允許行政代理指定的任何代表在向財務總監發出合理的事先通知後，在正常營業時間內訪問和檢查其財產，檢查和摘錄其賬簿和記錄，並與其高級管理人員和獨立會計師討論其事務、財務和狀況，所有這些都在合理的時間和根據合理的要求進行；但(I)財務主任或由財務主任委任的其他高級人員應獲通知，並有機會參與與高級人員及獨立會計師進行的任何討論；及(Ii)只要沒有違約事件發生且仍在繼續，行政代理人不得在任何十二個月期間內一次以上行使本句所述的權利。即使本節有任何相反規定，本公司或任何附屬公司均不會被要求披露或允許檢查任何文件、信息或其他事項(X)，而這些文件、信息或其他事項(X)是法律或任何有約束力的協議禁止向行政代理(或其代表或承包商)披露的，而不是考慮避免此類檢查和披露權利或(Y)具有律師-委託人或類似特權或構成律師工作成果的。公司承認，行政代理在行使其檢查權後, 可編制與公司及其子公司資產有關的某些報告並分發給貸款人，供行政代理和貸款人內部使用。

第5.07節。遵紀守法。本公司將並將促使其各子公司遵守適用於其或其財產的任何政府當局的所有法律、規則、法規和命令(包括但不限於環境法)，除非未能單獨或總體遵守不能合理預期會導致重大不利影響的情況。公司將保持有效的政策和程序，並執行旨在確保公司、其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人遵守反腐敗法律和適用制裁的政策和程序。

第5.08節。收益的使用。貸款所得將用於本公司及其子公司的一般企業用途(包括收購、投資、提前償還債務和本協議條款不禁止的其他交易)。任何貸款收益的任何部分，無論直接或間接，都不會用於任何違反董事會任何規定(包括T、U和X規定)的目的。公司不會要求任何借款，公司不得使用，公司應促使其子公司及其各自的董事、高級管理人員、員工和代理人不得使用任何借款收益：(I)促進向任何人提出要約、付款、承諾付款或授權向任何人支付或給予金錢或任何其他有價值的東西，違反任何反腐敗法；(Ii)為資助、資助或便利任何受制裁人士或與任何受制裁人士或在任何受制裁國家或地區的任何活動、業務或交易而進行的活動、業務或交易，但如該等活動、業務或交易是由在美國或歐盟成員國註冊成立的公司進行的，則該等活動、業務或交易將被制裁所禁止，或(Iii)以任何方式導致違反適用於本協議任何一方的任何制裁。

第六條

消極契約

自生效日期起，直至定期貸款承諾到期或終止，以及每筆貸款的本金和利息以及本協議項下應支付的所有費用均已全額支付為止，本公司與貸款人約定並同意：

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第6.01節。負債累累。本公司不會允許任何附屬公司(“附屬借款人”除外)產生、招致、承擔或允許存在任何債務，但以下情況除外：

(A)現行信貸協議下的義務和“義務”；

(B)在本協議日期存在並列於附表6.01的債項，包括但不限於在該附表所反映的循環信貸額度下的任何借款或其他信貸延展，其款額達在本協議日期生效的信貸額度下的承擔額，以及任何該等債務的延期、續期及替換，以及不會增加其未償還本金額(或承擔額，視屬何情況而定)的類似類型的債務；

(C)公司間貸款；

(D)任何附屬公司對本公司或任何其他附屬公司的債務的擔保；

(E)為獲取、建造或改善任何固定資產或資本資產而招致的任何附屬公司的負債，包括資本租賃債務，以及與收購任何該等資產有關而承擔的任何債務，或在收購任何該等資產之前以任何該等資產的留置權作抵押的任何債務，以及不增加其未償還本金額的任何該等債務的延期、續期及替換；但(I)該等債務是在該項收購或該項建造或改善工程完成之前或之後九十(90)天內產生的，及(Ii)本條(E)項所準許的債務本金總額，連同根據第6.02(D)節所準許以留置權擔保的所有債務及其他債務的本金總額，在任何未清償時間不得超過1億美元；

(F)作為開户方的任何附屬公司在信用證或銀行承兑匯票方面的負債；

(G)保險公司的應付款項及任何附屬公司就該等應付款項提供的擔保；

(H)為對衝利率風險而訂立的對衝債務或其他衍生工具；

(1)在正常業務過程中，在僱員信用卡計劃、自動票據交換所安排和其他現金管理及類似安排方面欠銀行和其他金融機構的債務；

(J)與履約保證金、投標保證金、上訴保證金、保證保證金及完工保證金有關的債務，以及與所借款項無關的類似債務，而每項債務均是在正常業務運作中提供或符合過往慣例的，以及任何附屬公司在通常業務運作中以慣常債務形式根據彌償、獎勵、競業禁止、遞延補償或其他類似安排而招致的債務；及

(K)附屬公司的其他債務，只要根據本條(K)準許的所有該等債務的未償還本金總額，連同根據第6.02(G)節準許的留置權擔保的所有債務的未償還本金總額，在產生任何該等債務時及在給予該等債務形式上的效力後，不超過

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(續)

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(I)900,000,000美元及(Ii)相當於根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在任何該等財務報表提交前，截至第3.04(A)節所指財務報表所包括的最後一個會計季度的財務報表)的最近一個會計季度綜合總資產的12.5%的金額，兩者以較大者為準。

第6.02節。留置權。本公司將不會，也不會允許任何子公司在其現在擁有或今後獲得的任何財產或資產上設立、產生、承擔或允許存在任何留置權，但以下情況除外：

(A)準許產權負擔；

(B)對本公司或任何附屬公司的任何財產或資產的任何留置權，如附表6.02所述；但(I)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，(Ii)該留置權應僅擔保其在本合同日期擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期和替換；

(C)在本公司或任何附屬公司收購任何財產或資產之前存在的任何留置權，或在本條例生效日期後成為子公司的任何人在成為附屬公司之前存在的任何財產或資產上的任何留置權；但條件是：(I)該留置權不是考慮或與該收購或該人成為附屬公司(視屬何情況而定)有關而設定的，(Ii)該留置權不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產，及(Iii)該留置權只擔保其在該收購之日或該人成為附屬公司之日(視屬何情況而定)所擔保的債務，以及不增加其未償還本金金額的延期、續期及替換；

(D)對公司或任何附屬公司取得、建造或改善的固定資產或資本資產的留置權；但條件是(I)該等擔保權益保證債務及其他債務的本金總額，連同根據第6.01(E)條準許的所有債務本金總額在任何時候不超過100,000,000美元；(Ii)該等擔保權益及由此擔保的債務是在該項收購或該等建造或改善工程完成之前或之後九十(90)天內產生的；(Iii)該等擔保權益所擔保的債務不超過取得、建造或改善該等固定資產或資本資產的成本；及(Iv)該等擔保權益不適用於本公司或任何附屬公司的任何其他財產或資產；

(E)保單及其收益上的留置權，以保證為保單保費提供資金；

(F)保證信用證或銀行承兑義務的現金抵押品的留置權或本協議所允許的便利；和

(G)對公司及其附屬公司的資產的留置權，但不得以其他方式允許，只要：

(I)本第6.02(G)節允許的受留置權約束的所有債務的未償還本金總額，連同根據第6.01(K)節允許的所有債務的未償本金總額，在產生任何受該留置權約束的債務時和在給予形式效力後，不超過(X)900,000,000美元和(Y)相當於根據第6.01(K)節應編制財務報表的最近一個會計季度綜合資產總額的12.5%，兩者中的較大者

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5.01(A)或5.01(B)(或在交付任何此類財務報表之前，以第3.04(A)節所指財務報表所列最後一個會計季度結束)；以及

(Ii)在本第6.02(G)節允許的留置權的限制下，所有債務的未償還本金總額加上其他債務的未償還金額，在產生任何債務或其他受該留置權限制的債務時，並在給予形式上的效力後，不超過(X)900,000,000美元和(Y)相當於根據第5.01(A)節或第5.01(B)節(或在任何該等財務報表交付之前)應提交財務報表的最近一個會計季度的綜合總資產的12.5%的數額，兩者中的較大者為：截至第3.04(A)節提到的財務報表所列最後一個財政季度)。

第6.03節。根本性變化和資產出售。本公司不會，也不會允許任何子公司與任何其他人合併或合併，或允許任何其他人與其合併或合併，或(在一次交易或一系列交易中)出售、轉讓、租賃或以其他方式處置公司及其子公司的全部或基本上所有資產(作為一個整體)、(包括根據出售和回租交易)、或其子公司的全部或基本上所有股權(在每種情況下，無論是現在擁有的還是以後收購的)，或清算或解散，但以下情況除外：如在該命令生效時及緊接該命令生效後，並無失責行為發生及持續：

(I)任何人(包括並非貸款方的任何附屬公司)可在公司或附屬公司為尚存法團的交易中合併為公司或附屬公司(但涉及公司的任何該等合併必須使公司成為尚存實體)；

(2)任何附屬公司均可在尚存實體為貸款方的交易中合併為貸款方(但涉及本公司的任何此類合併必須使本公司成為尚存實體)；

(Iii)任何附屬公司可將其資產出售、轉讓、租賃或以其他方式處置予本公司或另一附屬公司；及

(Iv)如本公司真誠地認為任何附屬公司的清盤或解散符合本公司的最佳利益，且對貸款人並無重大不利，則本公司的任何附屬公司可清盤或解散。

就前述條款(A)而言，“貸款方”應具有現有信貸協議中規定的含義。

(B)本公司將不會、亦不會允許其任何附屬公司在任何重大程度上從事任何業務，但本公司及其附屬公司於簽署本協議當日所經營的業務及與此合理相關的業務除外。除萊特國家洪水保險公司外，未經行政代理人事先書面同意，本公司或任何子公司不得從事任何保險公司性質的業務，即本公司或該子公司作為保險人承擔風險。

(C)本公司將不會，也不會允許其任何附屬公司改變其財政年度，使其自生效日期起生效。

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(續)

頁面

第6.04節。與附屬公司的交易。本公司不會，也不會允許其任何附屬公司向其任何關聯公司出售、租賃或以其他方式轉讓任何財產或資產，或從其任何關聯公司購買、租賃或以其他方式獲取任何財產或資產，或以其他方式與其進行任何其他交易，除非(A)以不低於從無關第三方以獨立方式獲得的價格和條款和條件，(B)公司與其子公司(或將在交易生效後立即成為子公司的實體)之間或之間的交易，不涉及任何其他關聯公司，(C)因購買、贖回、退休、獲取、註銷或終止本公司或任何附屬公司的任何該等股權，或因購買、贖回、退休、獲取、註銷或終止任何該等股權的任何股息或其他分派(不論以現金、證券或其他財產作出)，或就任何付款(不論以現金、證券或其他財產作出)或任何付款(不論以現金、證券或其他財產作出)，或就收購本公司或任何附屬公司的任何該等股權而作出的任何選擇權、認股權證或其他權利，(D)本公司或其附屬公司與彼等各自高級職員及僱員之間的僱傭及遣散或解僱安排(包括管理及僱員福利計劃或協議、認購協議或與現任或前任僱員、高級職員、董事或其他服務提供者回購股權或類似權利有關的認購協議或類似協議，以及股票期權或獎勵計劃及其他補償安排)及(E)向董事、高級職員及僱員支付慣常費用及合理的自付費用及代其提供的賠償。

第6.05節。金融契約。

(A)最高淨槓桿率。本公司將不允許在截至2022年3月31日及之後的每個會計季度結束時確定的(I)綜合淨負債與(Ii)截至該會計季度結束的連續四(4)個會計季度的綜合EBITDA的比率(“淨槓桿率”)大於3.50至1.00；但在本協議期限內，公司可選擇將本第6.05(A)節允許的最高淨槓桿率提高至4.00至1.00，並在連續六(6)個會計季度內，從截至以下日期的第一個會計季度開始，且不超過兩(2)次。在連續九十(90)天內發生的收購或一系列連續收購，如果(X)就該等收購支付或將支付的總代價等於或超過300,000,000美元，或(Y)與該等收購相關的收購目標的EBITDA等於或超過本公司及其子公司在截至最近四個會計季度的連續四個會計季度(在不實施該等收購的情況下計算)的綜合EBITDA的10%，該財務報表應已根據第5.01(A)或5.01(B)節(或在任何該等財務報表發佈之前，以第3.04(A)節所述財務報表所列最後一個財政季度結束(每個此種期間為“調整後的契約期”)。

(B)最低利息覆蓋率。公司將不允許在截至2022年3月31日及之後的每個會計季度結束時確定的(I)合併EBITDA與(Ii)合併利息支出的比率，在每個情況下，在截至該會計季度結束的連續四(4)個會計季度期間，均為本公司及其子公司在綜合基礎上計算的，低於4.00至1.00。

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(續)

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第七條

違約事件

如果發生以下任何事件(“違約事件”)：

(A)當任何貸款的本金到期並須予支付時，公司須不支付該貸款的本金，不論該本金是在該貸款的到期日或在所定的預付日期或其他日期支付的；

(B)根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款利息、任何費用或任何其他金額(本條(A)款所指的金額除外)，在到期並應支付時，公司應不支付，並且在三(3)個工作日內繼續不予補救；

(C)公司或代表公司在本協議或任何其他貸款文件或對本協議的任何修訂或修改或根據本協議作出的豁免作出或被視為作出的任何陳述或擔保，在作出或被視為作出時，須證明在任何重要方面是不正確的；

(D)公司不應遵守或履行第5.02、5.03節(關於公司的存在)或第5.08條或第六條中包含的任何契諾、條件或協議；

(E)公司應不遵守或履行本協議(本條(A)、(B)或(D)款規定的除外)或任何其他貸款文件中包含的任何契諾或協議，並且在行政代理通知公司後三十(30)天內繼續不予補救(該通知將應任何貸款人的要求發出)；

(F)本公司或任何重要附屬公司將不會就任何重大債務支付任何款項(不論本金或利息，亦不論數額)，而該等債務在到期並須予支付時(在產生該等債務的適用協議或文書所規定的任何適用寬限期或補救期限屆滿後)；

(G)發生任何事件或情況，以致任何重大債務在預定到期日之前到期，或使得或準許(不論是否發出通知，但在產生該等債務的適用協議或文書所規定的任何適用寬限期屆滿後)任何重大債務的持有人或其代表的任何受託人或代理人能夠或準許任何重大債務在預定到期日之前到期，或要求在預定到期日之前預付、回購、贖回或撤銷該等債務；但本條(G)不適用於因保證該等債務的財產或資產的自願售賣或轉讓而到期應付的有抵押債務；

(H)應啟動非自願程序或提交非自願請願書，以尋求(I)根據現在或今後有效的任何聯邦、州或外國破產、破產、接管或類似法律，對公司或任何重要子公司或其債務或其大部分資產進行清算、重組或其他救濟，或(Ii)為公司或任何重要子公司或其大部分資產指定接管人、受託人、保管人、財產接管人或類似官員，在任何情況下，該訴訟程序或請願書應繼續進行六十(60)天而不被駁回，或應提交批准或命令上述任何一項的命令或法令；

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(續)

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(I)本公司或任何重要附屬公司應(I)自願展開任何法律程序或提交任何請願書，以根據現在或以後生效的任何聯邦、州或外國破產、無力償債、接管或類似法律尋求清算、重組或其他濟助；(Ii)同意提起或未能及時和適當地就本條(H)款所述的任何法律程序或請願書提出抗辯；(Iii)申請或同意為本公司或任何重要附屬公司或其大部分資產委任接管人、受託人、保管人、扣押人、財產保管人或類似的官員，(Iv)提交答辯書，承認在任何該等法律程序中對其提出的呈請書的實質指稱，。(V)為債權人的利益作出一般轉讓，或。(Vi)為達成上述任何事項而採取任何行動；。

(J)須作出一項或多於一項有關支付款項總額超過$100,000,000(超過由沒有否認承保範圍的信譽良好的獨立保險人所提供的保險範圍)且不受彌償保障保障的判決，而該等判決須針對公司、任何附屬公司或其任何組合，而該等判決須針對本公司、任何附屬公司或其任何組合而作出，而在該段期間內不得有效地擱置執行判決，或判定債權人須合法地採取任何行動以扣押或徵收本公司或任何附屬公司的任何資產以強制執行任何該等判決；

(K)已發生的ERISA事件應與已發生的所有其他ERISA事件合在一起，可合理地預期會造成重大不利影響；或

(L)應發生控制權變更；

然後，在每次此類事件(本條第(H)或(I)款所述與本公司有關的事件除外)中，以及在該事件持續期間的任何時間，行政代理應應所需貸款人的請求或指示，在相同或不同的時間採取下列兩種或兩種行動之一：(I)終止定期貸款承諾，並隨即終止定期貸款承諾，(Ii)宣佈當時未償還的貸款全部(或部分，在這種情況下，任何未如此宣佈為到期和應付的本金此後可被宣佈為到期和應付)，因此，如此宣佈為到期和應支付的貸款的本金，連同其應計利息和公司根據本協議和其他貸款文件應計的所有費用和其他義務，將立即到期並應支付，而無需提示、要求、拒付或任何其他類型的通知，所有這些均由公司在此免除；在本細則第(H)或(I)款所述有關本公司的任何情況下，定期貸款承諾將自動終止，而當時未償還貸款的本金，連同其應計利息及根據本章程及其他貸款文件應計的所有費用及其他債務，將自動成為到期及應付，而無須出示、要求付款、拒付或其他任何形式的通知，本公司特此免除所有該等款項。一旦發生違約事件，在違約事件持續期間，行政代理應應所需貸款人的請求或指示，行使貸款文件或法律或衡平法向行政代理提供的任何權利和救濟。

第八條

管理代理

每一貸款人在此不可撤銷地指定行政代理作為其代理人，並授權行政代理代表其採取行動，包括執行其他貸款文件，並行使根據條款授予行政代理的權力

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貸款文件，以及合理地附帶於貸款文件的行動和權力。雙方理解並同意，本文或任何其他貸款文件(或任何類似術語)中所使用的“代理”一詞，指的是行政代理，並不意味着根據任何適用法律的代理原則產生的任何受託或其他默示(或明示)義務。相反，這一術語是作為市場慣例使用的，其目的只是為了創造或反映獨立締約各方之間的行政關係。

作為本協議項下行政代理的銀行應具有與任何其他貸款人相同的貸款人身份的權利和權力，並可行使相同的權利和權力，如同它不是本協議項下的行政代理一樣，並且該銀行及其關聯公司可以接受本公司或其任何子公司或其他關聯公司的存款、向其放貸以及與其開展任何類型的業務，就像它不是本協議項下的行政代理一樣。

除貸款文件中明確規定的義務外，行政代理人不承擔任何職責或義務。在不限制前述一般性的情況下，(A)行政代理不應承擔任何受託責任或其他默示責任，無論違約是否已經發生和仍在繼續，(B)行政代理不應有任何責任採取任何酌情行動或行使任何酌處權，但貸款文件明確規定行政代理必須按照所需貸款人(或第9.02節規定的情況下所需的其他數目或百分比的貸款人)以書面形式行使的裁量權利和權力除外，以及(C)除貸款文件中明確規定的外，行政代理沒有任何責任披露任何與公司或其任何子公司有關的信息，也不對未能披露任何信息負責，這些信息是以任何身份傳達給擔任行政代理的銀行或其任何附屬公司或由其獲得的。行政代理在徵得所需貸款人(或在第9.02節規定的情況下所需的其他數量或百分比的貸款人)的同意或要求下采取或未採取的任何行動，或在其自身沒有嚴重疏忽或故意不當行為的情況下(如具有管轄權的法院的最終不可上訴判決所確定的)，不對其採取或不採取的任何行動負責。除非公司或貸款人向行政代理人發出書面通知，否則行政代理人應被視為不知道任何違約或違約事件，行政代理人不應對(I)任何陳述負責，亦無責任確定或調查(I)任何陳述, 在任何貸款文件中或與任何貸款文件有關的擔保或陳述，(Ii)根據本協議交付或與任何貸款文件相關的任何證書、報告或其他文件的內容，(Iii)任何貸款文件中所列的任何契諾、協議或其他條款或條件的履行或遵守，或任何違約或違約事件的發生，(Iv)任何貸款文件或任何其他協議、文書或文件的有效性、可執行性、有效性或真實性(為免生疑問，包括行政代理依賴通過傳真傳輸的任何電子簽名，通過電子郵件發送的pdf文件，或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段)或(V)滿足第四條或任何貸款文件中其他地方規定的任何條件，但確認收到明確要求交付給行政代理的物品除外。

行政代理應有權依賴其認為真實且由適當的人簽署或發送的任何通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字，且不因依賴該通知、請求、證書、同意、聲明、文書、文件或其他文字而承擔任何責任。行政代理也可以依靠口頭或通過電話向其作出的任何聲明，並被其認為是由適當的人所作的聲明，並且不因依賴而招致任何責任。行政代理可以諮詢法律顧問(可能是公司的法律顧問)、獨立會計師和其他

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(續)

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它不應對它按照任何這種律師、會計師或專家的建議採取或不採取的任何行動負責。

行政代理可以通過或通過行政代理指定的任何一個或多個子代理履行其任何和所有職責，並行使其權利和權力。行政代理和任何這樣的分代理可以通過各自的關聯方履行其任何和所有職責並行使其權利和權力。前款免責條款應適用於上述任何一家分支機構及其關聯方和任何此類分支機構，並應適用於他們各自與本規定提供的信貸便利的銀團有關的活動以及作為行政代理機構的活動。

在本款規定的任命和接受繼任行政代理人的前提下，行政代理人可隨時通知貸款人和本公司辭職。於任何該等辭任後，經本公司同意(但如第VII條(A)、(B)、(H)或(I)段所述失責事件已發生且仍在繼續，則無須取得該同意)，所需貸款人有權委任一名繼任人。如果所要求的貸款人沒有如此指定的繼任者，並且在即將退休的行政代理髮出辭職通知後三十(30)天內接受了這一任命，則即將退休的行政代理可以代表貸款人指定繼任者行政代理，該繼任者應是在紐約、紐約設有辦事處的銀行或任何此類銀行的附屬機構。一旦繼承人接受其作為行政代理人的任命，該繼承人將繼承並被賦予退休的行政代理人的所有權利、權力、特權和義務，卸任的行政代理人將解除其在本條例項下的職責和義務。除非本公司與該繼承人另有協議，否則本公司須支付予繼任行政代理的費用，應與支付予其前身的費用相同。在行政代理人根據本條例辭職後，本條款和第9.03節的規定應繼續有效，以使即將退休的行政代理人、其子代理人及其各自的關聯方在其擔任行政代理人期間所採取或未採取的任何行動方面的利益繼續有效。

各貸款人承認並同意：(I)貸款文件載明商業貸款安排的條款；(Ii)在正常業務過程中從事發放、收購或持有商業貸款，以及提供本文所述適用於該貸款人的其他貸款，而不是為了購買、收購或持有任何其他類型的金融工具(且每家貸款人同意不提出違反前述規定的索賠)；(Iii)在不依賴行政代理、聯合簿記管理人或任何其他貸款人的情況下，獨立地或前述任何一項的任何關聯方，並根據其認為適當的文件和信息，作出自己的信用分析和決定，以貸款人的身份訂立本協議，並根據本協議作出、收購或持有本協議項下的貸款，以及(Iv)在作出、收購和/或持有商業貸款的決定和提供本協議所述的可能適用於該貸款人的其他便利方面是成熟的，且其本人或在作出作出、收購和/或持有該等商業貸款或提供該等其他便利的決定時行使酌情權的人，在發放、獲得或持有該等商業貸款或提供該等其他便利方面經驗豐富。各貸款人亦承認，其將根據其不時認為適當的文件及資料(可能包含有關本公司及其附屬公司的美國證券法所指的重大非公開資料)，在不依賴行政代理、聯合簿記管理人或任何其他貸款人或前述任何關聯方的情況下，繼續自行決定根據或基於本協議採取或不採取行動, 根據本協議或根據本協議提供的任何其他貸款文件或任何相關協議或任何文件

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(續)

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無論是否繼續作為貸款人，或在何種程度上轉讓或以其他方式轉讓其在本合同項下的權利、權益和義務。

本協議中指定為聯合簿記管理人、聯合辛迪加代理或聯合牽頭安排人的貸款人或其附屬公司(如有)均不享有本協議項下的任何權利、權力、義務、責任、責任或義務，但對於貸款人而言，適用於所有貸款人的權利、權力、義務、責任或義務除外。在不限制前述規定的情況下，該等貸款人或該等附屬公司均不與任何貸款人有或被視為與任何貸款人有受託關係。每家貸款人特此就相關貸款人及其關聯公司以聯席簿記管理人、聯合辛迪加代理或聯合牽頭安排人的身份(視適用情況而定)向相關貸款人及其關聯公司作出與其就前款行政代理所作的相同的確認。

貸款人不是合夥人或共同風險投資人，任何貸款人都不對任何其他貸款人的行為或不作為或(除行政代理另有規定外)被授權為任何其他貸款人行事負責。根據本協議的條款，在任何貸款的本金或利息到期並應支付之日之後，行政代理有權代表貸款人執行任何貸款的本金和利息的支付。

第九條

雜類

第9.01節。通知。除明確允許通過電話發出的通知和其他通信外(且符合以下(B)段的規定)，本協議規定的所有通知和其他通信均應以書面形式，並應以專人或隔夜快遞服務、掛號或掛號信郵寄或傳真發送，如下所示：

(I)如致公司，請致電32114佛羅裏達州代託納海灘北灘街300號Brown&Brown，Inc.，首席財務官R.Andrew Watts(電信號碼：386)239-7284；電話：(386)239-5770)；

(Ii)就借款而言，如致行政代理人，致BMO Harris Bank N.A.，111West Monroe Street，Chicago，Illinois 60603，Yolanda Brown(電子郵件：GFS.AgencyUS@bmo.com)；及(B)如屬所有其他通知，請致BMO Harris Bank N.A.，115 S.LaSalle Steet，25 Floth，Chicago，IL 60603；

(3)如果給任何其他貸款人，按其行政調查問卷中規定的地址(或傳真號碼)發給該貸款人。

通過專人或隔夜快遞服務發送的通知，或通過掛號信或掛號信郵寄的通知，在收到時應視為已發出；通過傳真發送的通知應在發送時視為已發出(但如果不是在收件人的正常營業時間內發出的，應視為已在收件人的下一個營業日開始營業時發出)。通過電子系統交付的通知，在下文(B)段規定的範圍內，應按照上述(B)段的規定有效。

(B)本合同項下向貸款人發出的通知和其他通信可根據行政代理批准的程序使用電子系統交付或提供；但前述規定不適用於根據第二條發出的通知，除非行政代理和適用的貸款人另有約定。行政代理或公司可酌情同意接受本協議項下以電子通信方式向其發出的通知和其他通信

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根據其核準的程序；但此種程序的核準可僅限於特定的通知或來文。

(C)除非行政機關另有規定，(1)發送至電子郵件地址的通知和其他通信，應在發送者收到預期收件人的確認(如可用，通過“要求回執”功能、回覆電子郵件或其他書面確認)時視為已收到；和(2)張貼在因特網或內聯網網站上的通知或通信，應視為已由預期收件人按照前述第(1)款所述的電子郵件地址收到通知或通信已可用，並標明其網站地址；但就上述第(I)和(Ii)款而言，如果該通知、電子郵件或其他通信不是在接收方的正常營業時間內發送的，則該通知或通信應被視為在接收方的下一個營業日開業時發送。

(D)本協議任何一方均可通知本協議其他各方，更改其在本協議項下的通知和其他通信的地址或傳真號碼。根據本協議的規定向本協議任何一方發出的所有通知和其他通信應視為在收到之日發出。

(E)張貼函件。

(I)本公司同意，行政代理可以(但沒有義務)通過在債務域、INTRALINK、SyndTrak、ClearPar或實質上類似的電子系統上發佈通信，向貸款人提供通信(定義見下文)。

(Ii)儘管平臺及其主要門户網站由管理代理不時實施或修改的普遍適用的安全程序和政策(截至生效日期，包括用户ID/密碼授權系統)進行保護，並且平臺通過每筆交易的授權方法進行保護，即每個用户只能在逐筆交易的基礎上訪問平臺，但每個出借人和本公司承認並同意通過電子媒介分發材料不一定是安全的，行政代理不負責批准或審查添加到平臺的任何出借人的代表或聯繫人，並且可能存在與此類分發相關的保密和其他風險。每一貸款人和本公司特此批准通過平臺分發通信，並理解並承擔此類分發的風險。

(3)平臺和通信“按原樣”和“按可用方式”提供。代理方(定義如下)不保證通信的準確性或完整性或平臺的充分性，並明確不對平臺和通信中的錯誤或遺漏承擔責任。任何代理方不會就通訊或任何電子系統作出任何明示、默示或法定的保證，包括但不限於適銷性、特定用途的適用性、不侵犯第三方權利或不受病毒或其他代碼缺陷的任何保證。在任何情況下，行政代理、聯合簿記管理人或其各自的任何關聯方(統稱為“代理方”)均不向公司、任何貸款人或任何其他個人或實體承擔任何類型的損害責任，包括但不限於因公司或行政代理人的

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通過互聯網或平臺進行通信，除非有管轄權的法院裁定因代理方的重大疏忽或故意不當行為或故意違反第9.12節中規定的保密規定而造成的直接或實際損害。“通訊”是指行政代理或任何貸款人依據本節以電子通訊方式(包括通過平臺)以電子通訊方式分發的、由本公司或代表本公司根據任何貸款文件或其中擬進行的交易提供的任何通知、要求、通訊、信息、文件或其他材料。

(Iv)每一貸款人同意，就貸款文件而言，向其發出指明已在平臺上張貼通信的通知(如下一句所述)應構成向該貸款人有效交付該通信。每一貸款人同意(I)不時以書面形式(可以是電子通信的形式)通知行政代理，上述通知可通過電子傳輸發送至該貸款人的電子郵件地址，以及(Ii)可將上述通知發送至該電子郵件地址。

(V)每一貸款人和公司同意，行政代理可以，但(除非適用法律另有要求)根據行政代理的普遍適用的文件保留程序和政策，將通信存儲在平臺上。

(Vi)本協議不得損害行政代理、任何貸款人依據任何貸款文件以該貸款文件中規定的任何其他方式發出任何通知或以其他方式進行通信的權利。

第9.02節。放棄；修訂。行政代理或任何貸款人未能或延遲行使本協議或任何其他貸款文件下的任何權利或權力，不得視為放棄行使任何該等權利或權力，亦不得因任何單一或部分行使該等權利或權力，或放棄或中止執行該等權利或權力的步驟，而妨礙任何其他或進一步行使該等權利或權力，或行使任何其他權利或權力。行政代理和貸款人在本協議和其他貸款文件下的權利和補救措施是累積的，並不排除他們在其他情況下享有的任何權利或補救措施。在任何情況下，放棄本協議的任何條款或同意公司偏離本協議的任何條款均無效，除非該放棄或同意得到本節(B)段的允許，然後該放棄或同意僅在特定情況下有效，且僅在所給出的目的下有效。在不限制前述一般性的原則下，貸款的發放不應被解釋為對任何違約的放棄，無論行政代理或任何貸款人當時是否已經通知或知道這種違約。

(B)除非第2.20節關於增量定期貸款修正案的規定，或第2.24節關於延長任何到期日的規定，或第2.14(B)節的規定，並且在符合以下(C)和(E)條的情況下，本協議或本協議的任何條款均不得放棄、修改或修改，除非根據本公司和所需貸款人簽訂的一份或多份書面協議，或經所需貸款人同意由本公司和行政代理同意；但未經任何貸款人書面同意，此類協議不得(I)增加任何貸款人的定期貸款承諾；(Ii)未經直接受影響的貸款人書面同意，減少任何貸款的本金或降低其利率，或降低根據本協議應支付的任何費用(但對本協議中的金融契諾(或本協議中的金融契諾中使用的界定術語)的任何修改或修改，不構成就本條第(Ii)款和本條而言降低利率或費用

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(Ii)未經每名直接受影響的貸款人書面同意，不得當作包括免除違約利息)、(Iii)延遲任何貸款本金或其任何利息的預定付款日期或根據本條款須支付的任何費用的預定付款日期，或減少、寬免或免除任何此類付款的款額，或延遲任何定期貸款承諾的預定屆滿日期(但第(Iii)款不得當作包括免除違約利息)，(4)更改第2.09(C)節或第2.18(B)或(D)節的方式，以改變條款A-1貸款承諾或條款A-2貸款承諾的應課税額減少或由此要求的按比例分攤付款的方式，而無需受到不利影響的每個貸款人的書面同意；(V)未經每個貸款人的書面同意，更改第2.22(B)節的付款瀑布條款；或(Vi)更改本節的任何規定或“所需貸款人”的定義；“必需的類別貸款人”或本協議的任何其他規定，規定貸款人在未經各貸款人書面同意的情況下，放棄、修改或修改本協議項下的任何權利，或作出任何決定或給予任何同意的貸款人的數量或百分比(應理解為，僅在第2.20節規定的當事人同意為增量定期貸款修正案當事方的情況下，增量定期貸款才可按與定期貸款承諾基本相同的基礎計入所需貸款人的確定中，且貸款在生效日期包括在內)；但任何此類協議均不得修改, 未經行政代理人事先書面同意，修改或以其他方式影響行政代理人在本協議項下的權利或義務(不言而喻，對第2.22節的任何更改均須徵得行政代理人的同意)；此外，即使本協議或任何其他貸款文件中有任何相反的規定，對本協議或任何其他貸款文件的任何放棄、修改或修改，如果根據其條款影響貸款人在本協議或此類貸款文件項下的權利或義務，僅以貸款人的身份持有特定類別的貸款或承諾(但不以持有任何其他類別的貸款或承諾的貸款人的身份)(包括但不限於，僅就某一類別放棄第4.02節規定的條件)，可通過借款人單獨簽訂的書面協議或協議來實現。一方面，需要這樣的班級貸款人，另一方面。儘管有上述規定，違約貸款人無需同意對本協議的任何修訂、放棄或其他修改，但本段第一個但書第(I)、(Ii)或(Iii)款所述的任何修訂、放棄或其他修改除外，並且只有在該違約貸款人直接受到該等修訂、放棄或其他修改影響的情況下方可如此。

(C)儘管有上述規定，經所需貸款人、行政代理和公司(X)的書面同意，本協議和任何其他貸款文件可被修改(或修改和重述)，以便在本協議中增加一個或多個信貸便利(除了根據增量定期貸款修正案增加的定期貸款之外)，並允許不時延長其項下未償還的信貸及其應計利息和費用，以按比例分享本協議和其他貸款文件與初始定期貸款的利益，(Y)在確定所需的貸款人和貸款人時，適當地包括持有該等信貸安排的貸款人。

(D)如就任何建議的修訂、豁免或同意須經“每個貸款人”或“每個直接受此影響的貸款人”同意，已取得所需貸款人的同意，但未取得其他必要貸款人的同意(任何必須但未取得同意的貸款人在本文中稱為“非同意貸款人”)，則本公司可選擇取代非同意貸款人成為本協議的貸款方，但同時，(I)另一銀行或其他實體(包括現有貸款人，貸款人的關聯公司或核準基金)，公司和行政代理應在該日期同意以現金方式購買根據轉讓和承擔(該非同意的貸款人

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本公司同意就本協議項下的所有目的簽署和交付)併成為貸款人，並承擔非同意貸款人在該日期終止的所有義務，並遵守第9.04節(B)款的要求，或(Ii)公司應在替換之日以同一天的資金向該非同意貸款人支付(1)本公司貸款的未償還本金以及本公司根據本協議應計但未支付給該非同意貸款人的所有利息、手續費和其他金額，直至終止之日(包括該日)，包括但不限於根據第2.15條和第2.17條向該未經同意的貸款人支付的款項，以及(2)如果該未經同意的貸款人的貸款在該日期預付而不是出售給替代貸款人的情況下，根據第2.16條在更換之日應向該貸款人支付的款項(如有)。本協議各方同意：(I)根據本款要求進行的轉讓可以根據公司、行政代理和受讓人簽署的轉讓和假設(或在適用的範圍內，包括根據行政代理和上述各方參與的平臺通過引用進行的轉讓和假設的協議)完成，以及(Ii)被要求進行轉讓的貸款人不必是轉讓的一方即可使轉讓生效，並應被視為已同意轉讓條款並受其約束；但在任何該等轉讓生效後，該轉讓的其他各方同意按適用的貸款人的合理要求，籤立和交付證明該轉讓所需的文件，但任何該等文件不得向當事人求助或提供擔保。

(E)儘管本協議有任何相反規定，行政代理只有在徵得公司同意後，才可修改、修改或補充本協議或任何其他貸款文件，以糾正任何含糊、遺漏、錯誤、缺陷或不一致之處。

(F)儘管有上述規定，對本協議的任何修訂或修訂和重述，如在所有其他方面均經適用的貸款人根據本第9.02節批准，須徵得“每家貸款人”或“受其直接影響的每一貸款人”的同意，均不需要下列貸款人的同意或批准：(I)緊隨該等修訂或修訂及重述生效後，在本協議(經如此修訂或修訂及重述)下不再有定期貸款承諾或維持或延長信貸的其他義務；及(Ii)基本上與該等修訂或修訂及重述的效力同時發生的，全額支付本協議項下的所有欠款(包括但不限於本金、利息和手續費，但不包括未到期或有債務)。在任何該等修訂或修訂及重述生效後，任何該等貸款人應被視為不再是本協議項下的“貸款人”或本協議的當事一方；但任何該等貸款人應保留本協議終止後仍享有的賠償及其他條款的利益。

第9.03節。費用；賠償；損害豁免。公司應支付(I)行政代理及其附屬公司因辛迪加和分發(包括但不限於通過互聯網或INTRALINK等服務)本協議、本協議和其他貸款文件的編制和管理、本協議和其他貸款文件或任何修正案的辛迪加和分銷(包括但不限於，通過互聯網或通過INTRALINKS等服務)而發生的所有合理且有文件記錄的自付費用(對於律師而言，僅限於每個適用司法管轄區的一名首席律師和一名當地律師的合理費用、收費和支出)，(Ii)行政代理人或任何貸款人所招致的所有合理的自付費用(就大律師而言，該等開支應限於行政代理人的一名首席大律師和一名本地大律師，以及行政代理人以外的所有貸款人的一名大律師的合理費用、收費和支出，作為一個整體，而在實際或合理地察覺到潛在利益衝突的情況下，則為每一組類似情況下受影響的貸款人增加一名大律師，

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作為整體)與執行或保護其與本協議和任何其他貸款文件有關的權利，包括其在本節項下的權利，或與在本協議項下發放的貸款有關的所有自付費用，包括在與此類貸款有關的任何工作、重組或談判期間發生的所有此類自付費用。

(B)本公司須向行政代理人、每名聯合簿記管理人、每名貸款人及任何上述人士的每名關聯方(每名上述人士稱為“獲彌償人”)作出彌償，並使每名獲彌償人免受任何及所有損失、申索、損害賠償、法律責任及有關開支的損害(就大律師而言，該等費用只限於每一適用司法管轄區內的一名首席大律師及一名當地大律師就所有獲彌償人而計的合理費用、收費及支出)，以及如屬實際或合理地察覺的潛在利益衝突，(I)任何貸款文件或任何協議或文書的籤立或交付(包括但不限於與此有關的任何承諾書)，當事人履行其各自的義務或完成本協議或本協議所擬進行的任何其他交易，(Ii)任何貸款或其收益的使用，(Iii)在公司或其任何子公司擁有或運營的任何財產上或從其擁有或運營的任何財產中實際或據稱存在或釋放危險物質，或以任何方式與公司或其任何子公司有關的任何環境責任，或(Iv)與上述任何內容有關的任何實際或預期的索賠、訴訟、調查或程序，無論是由第三方或公司或其任何子公司提出的合同、侵權行為或任何其他理論，無論任何被賠償者是否為其中一方；但該等損失、申索、損害賠償不適用於任何受彌償人, 責任或相關費用由有管轄權的法院根據最終的和不可上訴的判決確定，其原因是：(X)該受賠方或其任何相關受賠方的嚴重疏忽或故意不當行為，(Y)該受賠方或其任何相關受賠方根據本公司提出的索賠實質性違反其在本協議下的明確義務，或(Z)僅在受賠方之間發生的任何糾紛(除(A)以行政代理人或貸款人或其任何附屬公司的身份或在履行其作為行政代理人、牽頭安排人的角色時提出的索賠外，賬簿管理人或本協議項下的任何類似角色，以及(B)因本公司或其任何聯屬公司的作為或不作為而產生的責任)。如本文所用，任何人的“有關受彌償保障方”是指(1)該受彌償保障人的任何控制人或受控制關聯公司，(2)該受償人或其任何控制人或受控制關聯公司各自的董事、高級人員、顧問、審計師、會計師或僱員，以及(3)該受償人或其任何控制人或受控制關聯公司各自的代理人或代表，在第(3)款的情況下，代表該受補償人、控制人或受控制關聯公司或按其指示行事；只要本句中提及的受控附屬公司與參與本協議和本協議項下信貸安排、談判或辛迪加的受控附屬公司有關。行政代理和貸款人各自代表其本人及其相關的受賠償方同意，行政代理或該貸款人分別達成的任何和解協議, 與根據前述判決向本公司提出賠償申索的申索或程序有關的，應本着善意，而不是在武斷或任性的基礎上訂立。本第9.03(B)節不適用於除代表因任何非税索賠而產生的損失、索賠或損害的任何税以外的税。

(C)如本公司未能向行政代理人支付本節(A)或(B)段規定須向行政代理人支付的任何款項，則各貸款人各自同意向行政代理人支付該貸款人的適用百分比(自

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該等未償還款項(不言而喻，本公司未能支付任何該等款項並不解除本公司在支付該等款項方面的任何違約)；但該等未償還開支或獲彌償損失、申索、損害、責任或相關開支(視屬何情況而定)須由行政代理招致或向行政代理申索。

(D)在適用法律允許的範圍內，本公司不得就因他人使用通過電信、電子或其他信息傳輸系統(包括互聯網)獲得的信息或其他材料而引起的任何損害向任何上述人士(每個此等人士被稱為“與貸款人有關的人”)的任何行政代理人、每名聯合簿記管理人和每名貸款人以及每名關聯方提出任何索賠，除非有管轄權的法院裁定直接或實際損害的程度是由於以下行為的嚴重疏忽或故意不當行為所致：或者該貸款人相關人員故意違反第9.12節規定的保密規定。本協議的每一方同意不主張並放棄對本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書、交易、任何貸款或其收益的使用所引起的、與本協議、任何其他貸款文件或任何協議或文書有關的、與本協議有關的、與本協議有關的任何其他貸款文件或任何協議或文書所產生的任何責任理論上的任何特殊、間接、後果性或懲罰性損害賠償(相對於直接或實際損害賠償)的任何索賠；但本語句中包含的任何內容不得限制本公司對第9.03(B)節中規定的第三方索賠的賠償義務。

(E)本節規定的所有到期款項應在書面要求付款後不遲於十五(15)天支付。

第9.04節。繼任者和受讓人。本協議的規定對本協議雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並符合本協議允許的受讓人的利益，但(I)未經各貸款人事先書面同意，本公司不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務(未經本公司事先書面同意，本公司的任何轉讓或轉讓均屬無效)；及(Ii)除按照本節規定外，貸款人不得轉讓或以其他方式轉讓其在本協議項下的任何權利或義務。本協議中任何明示或暗示的內容均不得解釋為授予任何人(除本協議雙方及其在此允許的各自繼承人和受讓人、參與者(在本節第(C)款規定的範圍內)，以及在本協議明確規定的範圍內，每個行政代理和貸款人的相關方)根據本協議或因本協議而享有的任何法律或衡平法權利、補救或索賠。

(B)在符合以下(B)(Ii)段所列條件的情況下，任何貸款人可將其在本協議項下的全部或部分權利和義務(包括其全部或部分定期貸款承諾及當時欠其的貸款)轉讓給一名或多名人士(不合資格機構除外)，但須事先徵得下列人士的書面同意(不得無理拒絕或拖延該同意)：

(A)公司(但公司應被視為已同意任何此類轉讓，除非公司在收到轉讓通知後十(10)個工作日內向行政代理髮出書面通知表示反對)；此外，轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司、核準基金，或如第七條(A)、(B)、(H)或(I)款所述的任何違約事件已經發生並仍在繼續，則轉讓給任何其他受讓人不需要徵得公司的同意；以及

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(B)行政代理；但將定期貸款的全部或任何部分轉讓給貸款人、貸款人的關聯公司或核準基金，不需要行政代理的同意。

(2)轉讓應受下列附加條件的限制：

(A)除非轉讓予貸款人或其附屬公司或核準基金，或轉讓貸款人承諾的全部剩餘款額或任何類別的貸款，否則轉讓貸款人在每項轉讓的規限下的定期貸款承諾額或貸款額不得少於1,000,000元，除非公司及行政代理人另有同意，但如(A)、(B)項下的失責事件發生，則轉讓貸款人的定期貸款承諾額或貸款款額不得少於1,000,000元，但如(A)、(B)款所述的失責情況發生，則不在此限。(H)或(I)已發生並正在繼續；

(B)每項部分轉讓應作為轉讓貸款人在本協議項下的所有權利和義務的比例部分轉讓，但本條不得解釋為禁止轉讓轉讓貸款人關於一類定期貸款承諾或貸款的所有權利和義務的比例部分；

(C)每項轉讓的當事各方應(X)簽署一份轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，簽署一份協議，納入一項依據行政代理和轉讓和承擔的當事人為參與方的平臺的轉讓和假設，以及3,500美元的處理和記錄費，該費用由轉讓出借人或受讓人出借人支付，或由這些出借人分攤；和

(D)如果受讓人不是貸款人，則受讓人應向行政代理提交一份行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關本公司及其關聯公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

就本第9.04(B)節而言，術語“核準基金”和“不合格機構”具有以下含義：

“核準基金”是指在其正常業務過程中從事發放、購買、持有或投資於銀行貸款和類似信貸延伸的任何個人(自然人除外)，並由(A)貸款人、(B)貸款人的關聯公司或(C)管理或管理貸款人的實體或其關聯公司管理或管理。

“不合格機構”是指(A)自然人，(B)違約貸款人或其貸款人母公司，(C)本公司、其任何子公司或其任何關聯公司，或(D)為自然人或其親屬或為其主要利益而擁有和經營的公司、投資工具或信託基金。

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(3)在依照本節(B)(四)款接受和記錄的前提下，從每項轉讓和假設中規定的生效日期起及之後，轉讓和假設項下的受讓人應是本協議的一方，並在該轉讓和假設所轉讓的利益範圍內，享有出借人在本協議項下的權利和義務，而在該轉讓和假設所轉讓的利息範圍內，出讓方應免除其在本協議項下的義務(如轉讓和假設涵蓋出讓方在本協議項下的所有權利和義務，該貸款人將不再是本合同的一方，但應繼續有權享有第2.15、2.16、2.17和9.03條的利益)。貸款人對本協議項下權利或義務的任何轉讓或轉讓不符合本協議第9.04節的規定，就本協議而言，應視為貸款人根據本節第(C)款的規定出售該權利和義務的參與人。

(Iv)為此目的而以本公司非受信代理人身份行事的行政代理，須在其其中一個辦事處備存一份向其交付的每項轉讓及承擔的副本，以及一份登記冊，以記錄貸款人的名稱及地址，以及根據本協議條款不時欠各貸款人的定期貸款承諾、貸款本金金額(及所述利息)(“登記冊”)。本公司、行政代理及貸款人應就本協議的所有目的而言，將其姓名根據本協議的條款記錄在登記冊內的每一人視為本協議項下的貸款人，儘管有相反通知。股東名冊應可供本公司及任何貸款人在任何合理時間及在發出合理的事先通知後不時查閲。

(5)在收到(X)轉讓貸款人和受讓人簽署的已填妥的轉讓和假設，或(Y)在適用的範圍內，根據行政代理人和轉讓和承擔的當事人為參與方的平臺以參考方式納入轉讓和假設的協議、受讓人填寫的行政調查表(除非受讓人已是本條項下的出借人)、本節(B)(2)(C)項所指的處理和記錄費以及本節(B)(1)項所要求的對此類轉讓的任何書面同意，行政代理應接受這種指派和承擔，並將其中所載信息記錄在登記冊中；但如果轉讓貸款人或受讓人未能按照第2.06(D)或(E)、2.07(B)、2.18(E)或9.03(C)節的規定支付其應支付的任何款項，則行政代理機構沒有義務接受這種轉讓和假定，並將信息記錄在登記冊上，除非並直至該項付款及其所有應計利息已經全額支付。就本協定而言，除非轉讓已按本款規定記錄在登記冊中，否則轉讓無效。

(C)任何貸款人可在未經本公司或行政代理同意的情況下，向一家或多家銀行或非合格機構的其他實體(“參與者”)出售對該貸款人在本協議項下的全部或部分權利和/或義務(包括其全部或部分定期貸款承諾和/或欠其的貸款)的參與；但條件是：(A)該貸款人在本協議項下的義務應保持不變；(B)該貸款人仍應就履行該等義務對合同其他各方單獨負責；以及(C)本公司、行政代理和其他貸款人應繼續就該貸款人在本協議項下的權利和義務單獨和直接地與該貸款人打交道。貸款人出售此類參與所依據的任何協議或文書應規定，該貸款人應保留執行本協議和批准對本協議任何條款的任何修訂、修改或豁免的唯一權利；

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但該協議或文書可規定，未經參與者同意，該貸款人不得同意第9.02(B)節第一個但書中描述的影響該參與者的任何修改、修改或豁免。本公司同意，每個參與者都有權享有第2.15、2.16和2.17節的利益(受其中的要求和限制，包括第2.17(F)節的要求(應理解為第2.17(F)節所要求的文件應交付給參與貸款人))，其程度與其作為貸款人並根據本節(B)段通過轉讓獲得其權益的程度相同；但該參與者(A)同意遵守第2.18和2.19節的規定，如同它是本節(B)款(B)項下的受讓人一樣；以及(B)無權根據第2.15或2.17節就任何參與收取比其參與貸款人有權獲得的任何付款更多的付款，但因參與者獲得適用的參與後發生的法律變更而有權獲得更多付款的情況除外。出售股份的每一貸款人同意，在公司的要求和費用下，採取合理的努力與公司合作，以執行第2.19(B)節關於任何參與者的規定。在法律允許的範圍內，每個參與者也應有權享受第9.08節的利益，就像它是貸款人一樣，只要該參與者同意受第2.18(D)節的約束，就像它是貸款人一樣。出售股份的每一貸款人應僅為此目的作為公司的非受託代理行事, 保存一份登記冊，在登記冊上登記每個參與者的姓名和地址，以及每個參與者在貸款或貸款文件規定的其他義務中的本金金額(和聲明的利息)(“參與者登記冊”)；但貸款人沒有義務向任何人披露參與者登記冊的全部或任何部分(包括任何參與者的身份或與參與者在任何定期貸款承諾、貸款或其在任何貸款文件下的其他義務中的權益有關的任何信息)，除非為確定此類定期貸款承諾、貸款或其他義務是根據美國財政部條例第5f.103-1(C)節或擬議的美國財政部條例1.163-5(B)節以登記形式登記的(或在每種情況下，任何修訂或後續版本)，或證明本公司已履行其根據FATCA規定的報告和扣繳義務。參與者名冊中的條目在沒有明顯錯誤的情況下應是決定性的，即使有任何相反的通知，貸款人仍應將其姓名記錄在參與者名冊中的每個人視為此類參與的所有人。為免生疑問，行政代理(以行政代理的身份)不承擔維護參與者名冊的責任。

(D)任何貸款人可隨時質押或轉讓其在本協議項下的全部或任何部分權利的擔保權益，以擔保該貸款人的義務，包括但不限於擔保對該貸款人有管轄權的聯邦儲備銀行或其他中央銀行當局的債務的任何質押或轉讓，本節不適用於任何此類擔保權益的質押或轉讓；但擔保權益的質押或轉讓不得免除貸款人在本協議項下的任何義務，或以任何此類質權人或受讓人代替貸款人作為本協議的一方。

第9.05節。生存。公司在貸款文件以及與本協議相關或根據本協議或任何其他貸款文件交付的證書或其他文書中作出的所有契諾、協議、陳述和擔保，應被視為本協議其他各方所依賴的，並應在貸款文件的執行和交付以及任何貸款的作出期間繼續存在，無論任何該等其他方或其代表進行的任何調查，即使行政代理或任何貸款人在根據本協議提供信貸時可能已注意到或知道任何違約或不正確的陳述或擔保，只要根據本協議或任何其他貸款文件應支付的任何貸款、任何費用或任何其他金額的本金或任何應計利息符合

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未償還和未支付，只要定期貸款承諾沒有到期或終止。第2.15、2.16、2.17和9.03節以及第VIII條的規定將繼續有效，並保持完全的效力和作用，無論本協議或任何其他貸款文件或本協議或其任何規定的完成、貸款的償還、定期貸款承諾的到期或終止。

第9.06節。相對人；一體化；有效性；電子執行。本協議可以一式兩份(以及本協議的不同當事人簽署不同的副本)簽署，每一份都應構成一份正本，但當所有副本合併在一起時，將構成一份單一合同。本協議、其他貸款文件以及與支付給行政代理的費用有關的任何單獨的書面協議，構成各方之間與本協議標的有關的完整合同，並取代之前任何和所有與本協議標的有關的口頭或書面協議和諒解。除第4.01節另有規定外，本協議應在本協議由行政代理簽署後生效，且當行政代理收到本協議的副本時，當這些副本合在一起時，帶有本協議其他各方的簽名，此後本協議應對本協議各方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力並符合其利益。交付(X)本協議簽字頁的簽約副本，(Y)任何其他貸款文件和/或(Z)任何文件、修訂、批准、同意、信息、通知(為免生疑問，包括根據第9.01節交付的任何通知)、與本協議有關的證書、請求、聲明、披露或授權、任何其他貸款文件和/或本協議預期的交易，和/或由此(每個“附屬文件”)是通過傳真、電子郵件pdf傳輸的電子簽名，或複製實際簽署的簽名頁圖像的任何其他電子手段應與交付本協議的人工簽署副本、該等其他貸款文件或該附屬文件(視情況而定)一樣有效。“執行”、“簽字”、“簽字”等字樣, “交付”以及本協議中或與本協議有關的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應被視為包括電子簽名、交付或以任何電子形式保存記錄(包括通過傳真、電子郵件PDF或任何其他再現實際執行的簽名頁面圖像的電子方式交付)，其中每一項應與手動簽署、實物交付或使用紙質記錄系統(視情況而定)具有相同的法律效力、有效性或可執行性；但本條例的任何規定均不得要求行政機關在未經其事先書面同意並按照其批准的程序接受任何形式或格式的電子簽名；此外，在不限制前述規定的情況下，(I)在行政代理同意接受任何電子簽名的範圍內，行政代理和每個貸款人有權依賴據稱由公司或代表公司提供的電子簽名，而無需對其進行進一步驗證，也沒有義務審查任何此類電子簽名的外觀或形式；以及(Ii)在行政代理或任何貸款人的請求下，應在任何電子簽名之後立即手動執行對應的電子簽名。在不限制前述一般性的情況下，本協議各方(I)同意，出於所有目的，包括但不限於行政代理、貸款人、本公司之間的任何工作、重組、補救措施的執行、破產程序或訴訟，通過傳真、電子郵件發送的PDF或任何其他電子手段傳輸的電子簽名，複製本協議實際執行的簽名頁的圖像和/或任何電子圖像, 任何其他貸款文件和/或任何附屬文件應與任何紙質原件具有相同的法律效力、有效性和可執行性，(Ii)同意本協議其他各方可根據其選擇，以任何格式以影像電子記錄的形式創建本協議、任何其他貸款文件和/或任何附屬文件的一份或多份副本，這些副本應被視為在該人的正常業務過程中創建，並銷燬紙質文件原件(所有此類電子記錄應被視為原件，具有與紙質記錄相同的法律效力、有效性和可執行性)，(Iii)放棄對其法律效力、有效性或可執行性提出異議的任何論點、抗辯或權利

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本協議、任何其他貸款文件和/或僅基於缺少本協議的紙質原件的任何其他貸款文件和/或任何附屬文件，包括與本協議的任何簽名頁有關的文件，以及(Iv)放棄對本協議任何另一方因任何其他一方依賴或使用電子簽名和/或通過傳真、電子郵件PDF或任何其他電子手段複製實際執行的簽名頁的圖像而產生的任何責任的任何索賠，包括由於該方未使用與簽署有關的任何可用的安全措施而產生的任何責任。交付或傳輸任何電子簽名。

第9.07節。可分性。在任何司法管轄區，任何被裁定為無效、非法或不可執行的貸款文件的任何規定，在該等無效、非法或不可強制執行的範圍內，均屬無效，而不影響其其餘條文的有效性、合法性及可執行性；而某一特定司法管轄區的某一特定條文的無效，並不使該條文在任何其他司法管轄區失效。

第9.08節。抵銷權。如果違約事件已經發生並且仍在繼續，則每一貸款人及其每一關聯公司被授權在法律允許的最大範圍內，在任何時間和不時在法律允許的最大程度上抵銷和運用在任何時間持有的任何和所有存款(一般或特殊、時間或要求、臨時或最終以及以何種貨幣計值)以及該貸款人或關聯公司在任何時間欠本公司或公司的貸方或賬户的其他債務，以抵銷該貸款人所持有的任何及所有債務。各貸款人在本節項下的權利是該貸款人可能享有的其他權利和補救辦法(包括其他抵銷權)之外的權利。每一貸款人應盡其商業上合理的努力，在行使任何此類抵銷權時及時通知本公司；但未提供此類通知不得修改、限制或以其他方式減輕該貸款人(及其關聯方)在本節項下的權利。

第9.09節。準據法；管轄權；同意送達程序文件。本協議應按照紐約州法律解釋並受其管轄。

(B)每個貸款人和行政代理在此不可撤銷和無條件地同意，儘管任何適用貸款文件的管轄法律規定，任何貸款人對行政代理提出的與本協議、任何其他貸款文件或因此或因此而擬完成或管理的交易有關的任何索賠均應按照紐約州法律解釋並受紐約州法律管轄。

(C)在因本協議或任何其他貸款文件或與本協議或與此有關的交易而引起或有關的任何訴訟或法律程序中，本協議每一方均不可撤銷地無條件地為其本身及其財產接受位於曼哈頓區的美國紐約南區地區法院(或如該法院缺乏標的司法管轄權，則由曼哈頓區的紐約州最高法院)及任何上訴法院的專屬司法管轄權，或接受或強制執行任何判決，本協議雙方均不可撤銷且無條件地同意，就任何此類訴訟或程序提出的所有索賠(以及針對行政代理或其任何關聯方提出的任何此類索賠、交叉索賠或第三方索賠只能)在聯邦法院(在法律允許的範圍內)或紐約州法院進行審理和裁決。本協議雙方同意，任何此類訴訟或程序的最終判決應為終局判決，並可在其他司法管轄區通過對判決的訴訟或法律規定的任何其他方式強制執行。本協議或任何其他貸款文件不影響行政代理或任何貸款人在任何司法管轄區法院對公司或其財產提起與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟或程序的任何權利。

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(D)本協議的每一方在其可能合法和有效的最大限度內，在此不可撤銷和無條件地放棄其現在或今後可能對因本協議或任何其他貸款文件而引起或與本協議有關的任何訴訟、訴訟或程序在本節(C)段所指的任何法院提起的任何反對意見。本協議的每一方在法律允許的最大限度內，不可撤銷地放棄在任何此類法院維持此類訴訟或訴訟的不便法庭的辯護。

(E)本合同雙方在此不可撤銷地同意以第9.01節中規定的通知方式送達程序文件。本協議或任何其他貸款文件中的任何內容均不影響本協議任何一方以法律允許的任何其他方式送達進程的權利。

第9.10節。放棄陪審團審判。在適用法律允許的最大範圍內，本協議的每一方在因本協議、任何其他貸款文件或本協議擬進行的交易(無論是基於合同、侵權行為或任何其他理論)而直接或間接引起或與之相關的任何法律程序中，放棄由陪審團審判的任何權利。本協議的每一方(A)證明，任何其他方的代表、代理人或律師均未明確或以其他方式表示，在發生訴訟的情況下，該另一方不會尋求強制執行前述豁免，並且(B)承認，除其他事項外，IT和本協議的其他各方是受本節中相互放棄和證明的引誘而訂立本協議的。

第9.11節。標題。本文中使用的條款和章節標題以及目錄僅供參考，不是本協議的一部分，不應影響本協議的解釋或在解釋本協議時被考慮在內。

第9.12節。保密協議。每個行政代理和貸款人同意對信息保密(定義見下文)，但信息可披露給(A)其及其附屬公司的董事、高級職員、僱員和代理人，包括會計師、法律顧問和其他顧問(不言而喻，此類披露的對象將被告知此類信息的保密性質並被指示對此類信息保密)，(B)在任何監管機構(包括任何自律機構，如全國保險專員協會)要求的範圍內，(C)在適用法律或法規或任何傳票或類似法律程序要求的範圍內(在這種情況下，該人同意在切實可行且不受適用法律或法規禁止的範圍內，在披露前立即通知公司)，(D)向本協議的任何其他一方，(E)在行使本協議或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何補救措施或與本協議或任何其他貸款文件有關的任何訴訟、訴訟或程序，或執行本協議或本協議項下或其項下的權利方面，(F)符合包含與本節規定基本相同的條款的協議的規定，(I)本協議項下其任何權利或義務的任何受讓人或參與者，或任何預期的受讓人或參與者(在任何情況下，不符合資格的機構除外)，或(Ii)與本公司及其義務有關的任何互換或衍生交易的任何實際交易對手(或其顧問)，(G)經本公司同意, (H)以保密方式向(I)任何評級機構就本公司或其附屬公司或本協議所規定的信貸安排進行評級，或(Ii)中興通訊服務局或任何類似機構就本協議所規定的信貸安排而發出及監察CUSIP號碼，或(I)在(I)該等資料(I)因違反本節規定以外的情況而變得公開的範圍內，或(Ii)變得可供

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行政代理或任何貸款人在非保密的基礎上從本公司以外的來源獲得，而該行政代理或該貸款人不知道其對本公司或其子公司負有保密義務。就本節而言，“信息”是指從公司收到的與公司或其業務有關的所有信息，但行政代理或任何貸款人在公司披露之前以非保密方式獲得的任何信息以及與本協議有關的信息除外，這些信息通常由安排者向服務於貸款行業的數據服務提供商(包括排名表提供商)提供。按照本節規定對信息保密的任何人，如果其對信息保密的謹慎程度與其根據自己的保密信息所作的謹慎程度相同，則應被視為已履行其義務。

各貸款人承認，根據本協議向IT提供的前一段中定義的信息可能包括有關公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息，並確認IT已制定有關使用重大非公開信息的合規程序，並確認IT將根據這些程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)處理此類重大非公開信息。

公司或行政代理根據本協議或在管理過程中提供的所有信息，包括豁免和修改請求，都將是辛迪加級別的信息，其中可能包含關於公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息。因此，每個貸款人向公司和行政代理表示，IT在其行政調查問卷中確定了一個信用聯繫人，根據其合規程序和適用法律，貸款人可能會收到可能包含重大非公開信息的信息。

第9.13節。美國愛國者法案。每一受《愛國者法案》和《受益所有權條例》要求約束的貸款人特此通知本公司，根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》的要求，本公司必須獲取、核實和記錄識別本公司的信息，該信息包括本公司的名稱、地址和税務識別號，以及使貸款人能夠根據《愛國者法案》和《受益所有權條例》和其他適用的“瞭解您的客户”和反洗錢規則和條例確定本公司身份的其他信息。

第9.14節。利率限制。即使本協議有任何相反規定，如果在任何時候，適用於任何貸款的利率，連同根據適用法律被視為該貸款利息的所有費用、收費和其他金額(統稱為“收費”)，超過持有該貸款的貸款人根據適用法律可訂立、收取、收取或保留的最高合法利率(“最高利率”)，則根據本協議就該貸款應支付的利率，連同就該貸款應支付的所有費用，應限於最高利率，並在合法範圍內，本應就該貸款支付的利息和費用，但由於本節的實施而不應支付的利息和費用須累計，而就其他貸款或期間向貸款人支付的利息和費用應

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增加(但不高於其最高利率)，直至該貸款人收到該累積款額，連同其按隔夜利率計算的利息為止。

第9.15節。不承擔諮詢或受託責任。

(A)本公司承認並同意，並確認其附屬公司的理解，即除本文件及其他貸款文件明確載明的義務外，任何信貸方將不會承擔任何義務，而各信貸方僅以本公司就貸款文件及本公司或任何其他人士擬進行的貸款文件及交易的公平合約交易對手的身份行事，而不是作為本公司或任何其他人士的財務顧問、受信人或代理人。本公司同意，不會因任何信用方違反與本協議及本協議所擬進行的交易有關的受託責任而向該信用方提出任何索賠。此外，本公司承認並同意，在任何司法管轄區內，並無信貸方就任何法律、税務、投資、會計、監管或任何其他事宜向本公司提供意見。本公司應就該等事宜與其本身的顧問進行磋商，並負責對本協議或其他貸款文件中擬進行的交易進行獨立調查和評估，貸方對本公司不承擔任何責任或責任。

(B)本公司進一步確認及同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯屬公司均為一間提供全面服務的證券或銀行公司，從事證券交易及經紀活動，以及提供投資銀行及其他金融服務。於正常業務過程中，任何信貸方均可向本公司、其附屬公司及本公司或其任何附屬公司可能與之有商業或其他關係的其他公司提供投資銀行及其他金融服務，及/或為其本身及客户的帳户收購、持有或出售本公司、其附屬公司及其他公司的股權、債務及其他證券及金融工具(包括銀行貸款及其他義務)。就任何信貸方或其任何客户如此持有的任何證券及/或金融工具而言，有關該等證券及金融工具的所有權利，包括任何投票權，將由權利持有人行使其全權酌情決定權。

(C)此外，本公司承認並同意，並承認其附屬公司的理解，即每一信貸方及其聯屬公司可能向本公司或其任何附屬公司可能就本協議所述交易及其他事項與其有利益衝突的其他公司提供債務融資、股權資本或其他服務(包括財務諮詢服務)。任何信用方都不會將通過貸款文件或其與本公司的其他關係從本公司獲得的機密信息用於該信用方為其他公司提供服務的情況，也不會將任何此類信息提供給其他公司。本公司亦承認，任何信貸方均無義務使用與貸款文件擬進行的交易有關的資料，或向本公司或其任何附屬公司提供從其他公司取得的機密資料。

第9.16節。[已保留].

第9.17節。承認並同意對受影響的金融機構進行自救。儘管在任何貸款文件或任何此類各方之間的任何其他協議、安排或諒解中有任何相反的規定，本協議各方承認，任何受影響的金融機構在任何貸款文件下產生的任何責任都可能受到減記

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以及適用決議機構的轉換權力，並同意、承認並同意受以下約束：

(A)適用的決議授權機構將任何減記和轉換權力應用於本協議所規定的任何一方(受影響的金融機構)可能須向其支付的任何該等債務；及

(B)任何自救行動對任何該等法律責任的影響，包括(如適用的話)：

(I)全部或部分減少或取消任何該等法律責任；

(Ii)將全部或部分該等負債轉換為該受影響的金融機構、其母實體或橋樑機構的股份或其他所有權文件，而該等股份或其他所有權文件可獲發行或以其他方式授予該機構，而該機構將接受該等股份或其他所有權文件，以代替本協定或任何其他貸款文件所規定的任何該等債務的任何權利；或

(3)與適用的決議機構的減記和轉換權力的行使有關的此類責任條款的變更。

第9.18節。關於任何受支持的QFC的確認。在貸款文件通過擔保或其他方式為互換協議或任何其他協議或工具提供支持的範圍內(此類支持稱為“QFC信貸支持”，每個此類QFC為“支持的QFC”)，雙方承認並同意聯邦存款保險公司根據《聯邦存款保險法》和《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》第二章(連同其下頒佈的法規)擁有的清算權，並同意如下內容：對於此類受支持的QFC和QFC信用支持(儘管貸款文件和任何受支持的QFC實際上可能被聲明為受紐約州和/或美國或美國任何其他州的法律管轄，以下條款仍適用)。

如果作為受支持QFC的一方的承保實體(每個，“受保方”)受到美國特別決議制度下的訴訟程序的約束，該受支持QFC和該QFC信用支持(以及在該受支持QFC和該QFC信用支持中或之下的任何權益和義務，以及確保該受支持QFC或該QFC信用支持的任何財產權利)從該受覆蓋方轉讓的效力程度將與在美國特別決議制度下的有效程度相同，前提是受支持的QFC和該QFC信用支持(以及任何此類利益，財產上的義務和權利)受美國或美國一個州的法律管轄。如果承保方或承保方的BHC法案附屬公司根據美國特別決議制度受到訴訟程序，則貸款文件下可能適用於該受支持的QFC或任何可能對該受承保方行使的QFC信貸支持的違約權利被允許行使的程度不超過美國特別決議制度下可以行使的違約權利，如果受支持的QFC和貸款文件受美國或美國一個州的法律管轄。在不限制前述規定的情況下，雙方理解並同意，各方關於違約貸款人的權利和補救措施在任何情況下都不影響任何承保方關於受支持的QFC或任何QFC信用支持的權利。

第9.19節。某些ERISA很重要。

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(A)每個貸款人(X)為行政代理、聯合簿記管理人及其各自的關聯公司的利益，在其成為本協議的貸款方之日起，至該人不再為本協議的貸款方之日，向本公司和(Y)契諾作出並保證至少下列事項之一為且將為本公司的利益而存在：

(I)該貸款人沒有在貸款或定期貸款承諾方面使用一個或多個福利計劃的“計劃資產”(“計劃資產規例”所指的資產)，

(2)一個或多個臨時投資實體所載的交易豁免，例如PTE 84-14(由獨立合資格專業資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)、PTE 95-60(涉及保險公司普通賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 90-1(涉及保險公司集合獨立賬户的某些交易的類別豁免)、PTE 91-38(涉及銀行集體投資基金的某些交易的類別豁免)或PTE 96-23(由內部資產管理人釐定的某些交易的類別豁免)，適用於該貸款人的進入、參與、貸款、定期貸款承諾和本協議的管理和履行，

(3)(A)該貸款人是由“合格專業資產經理”(PTE 84-14第VI部所指的)管理的投資基金，(B)該合格專業資產經理代表該貸款人作出投資決定，以訂立、參與、管理及履行貸款、定期貸款承諾及本協議，(C)貸款的訂立、參與、管理及履行，定期貸款承諾和本協議滿足PTE 84-14和(D)第I部分(B)至(G)分段的要求。據貸款人所知，就該貸款人進入、參與、管理和履行貸款、定期貸款承諾和本協議而言，滿足第I部分(A)分段的要求，或

(Iv)行政代理人以其全權酌情決定權與該貸款人以書面議定的其他陳述、保證及契諾。

(B)此外，除非前一(A)款第(I)款就貸款人而言屬實，或該貸款人已按前一第(A)款第(Iv)款的規定提供另一項陳述、保證及契諾，否則該貸款人進一步(X)自該人成為本協議的貸款方之日起至該人不再是本協議的貸款方之日起，向行政代理人及聯合簿記管理人作出陳述及保證。聯營代理或其各自的任何聯屬公司，且為免生疑問，並不為本公司或為本公司的利益，行政代理或聯合簿記管理人、聯席聯營代理或其各自的聯營公司的任何人均不是該貸款人資產的受信人(包括與行政代理保留或行使本協議項下的任何權利、任何貸款文件或與本協議有關的任何文件)的受信人。

(C)行政代理、每個聯合簿記管理人、每個聯合辛迪加代理特此通知貸款人，每個此等人士並不承諾提供與本協議擬進行的交易有關的投資建議或以受信人身份提供建議，且此人在本協議擬進行的交易中與該人或其關聯公司有經濟利益。

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因此，(I)可收到與貸款、定期貸款承諾、本協議和任何其他貸款文件有關的利息或其他付款，(Ii)如果延長貸款或定期貸款承諾的金額低於貸款人為貸款利息或定期貸款承諾支付的金額，則可確認收益，或(Iii)可收到與本協議、貸款文件或其他交易相關的費用或其他付款，包括結構費、承諾費、安排費、融資費、承諾費、預付費用、承銷費、報價費、代理費、行政代理費或抵押品代理費，使用費、最低使用費、信用證費、預付費、成交或替代交易費、修改費、手續費、期外保費、銀行承兑匯票費、破損費或其他提前解約費或類似上述的費用。

第9.20節。錯誤的付款。

(A)各貸款人特此同意：(X)如果行政代理通知貸款人，行政代理已自行決定該貸款人從行政代理或其任何關聯公司收到的任何資金(無論是作為本金、利息、手續費或其他款項的付款、預付或償還；個別和集體地)被錯誤地傳送給該貸款人(無論該貸款人是否知道)，並要求退還該款項(或其部分)，該貸款人應迅速，但在任何情況下不得遲於其後一個(1)個營業日，以同日資金形式向行政代理退還任何該等款項(或其部分)的金額，連同自該貸款人收到該款項(或其部分)之日起至按隔夜利率向行政代理償還該款項之日起的每一天的利息，和(Y)在適用法律允許的範圍內，該貸款人不得主張並特此放棄對行政代理提出的任何索償、反索償、抗辯或補償或補償的權利，這些索償、索償或反索償包括但不限於基於“清償價值”或任何類似原則的任何抗辯。行政代理根據第9.20條向任何貸款人發出的通知應是決定性的，不存在明顯錯誤。

(B)每家貸款人在此進一步同意，如果從行政代理或其任何關聯公司(X)收到的付款，其金額或日期與行政代理(或其任何關聯公司)就該付款(“付款通知”)或(Y)發出的付款通知(“付款通知”)或(Y)中指定的付款金額或日期不同，而付款通知之前或之後並未附有付款通知，則在每種情況下，貸款人均應收到關於該付款的錯誤通知。每一貸款人同意，在每一種情況下，或如果它以其他方式意識到付款(或其部分)可能被錯誤發送，則該貸款人應迅速將該事件通知行政代理，並在接到行政代理的要求時，應迅速(但在任何情況下不得晚於其後一(1)個營業日)將任何此類付款(或其部分)的金額退還給行政代理，該金額是在同一天的資金中提出的。連同自貸款人收到付款(或部分款項)之日起至按隔夜利率向管理代理人償還該款項之日止的每一天的利息。

(C)公司特此同意：(X)如果錯誤付款(或部分錯誤付款)因任何原因未能從收到該付款(或部分付款)的貸款人處追回，則行政代理應取代該貸款人對該金額的所有權利，並且(Y)錯誤付款不得支付、預付、償還、解除或以其他方式履行公司所欠的任何義務(或任何其他義務)，除非該錯誤付款僅與該錯誤付款的金額有關，即，由行政代理為履行義務(或任何其他目的)而從公司收到的資金組成

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債務)；但本第9.20(C)條不得解釋為增加(或加速到期日)或具有增加(或加速到期日)本應支付的債務金額(和/或付款時間)的效果，如果行政代理沒有進行此類錯誤付款的話。

(D)在行政代理人辭職或更換，或貸款人轉移或取代權利或義務，終止定期貸款承諾，或償還、清償或履行任何貸款文件下的所有義務後，各方在本條款9.20項下的義務應繼續存在。

[簽名頁面如下]

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茲證明，自上述日期起，本協議已由各自授權人員正式簽署，特此聲明。

Brown&Brown公司，
作為公司


作者/s/R.安德魯·瓦茨
姓名：R·安德魯·瓦茨
職務：執行副總裁兼首席財務官

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蒙特利爾銀行哈里斯銀行，個別身分
貸款人和行政代理


作者/s/Brij Grewal
姓名：布里傑·格雷瓦爾
標題：經營董事

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美國銀行，北卡羅來納州，個人作為貸款人

作者/s/卡梅隆·卡多佐
姓名：卡梅隆·卡多佐
職務：高級副總裁

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摩根大通銀行，北卡羅來納州，作為貸款人


作者/s/米蓮娜·科列夫
姓名：米蓮娜·科列夫
職位：副總裁

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貨真價實的銀行，個人作為貸款人


作者/s/David Fournier
姓名：大衞·福尼爾
標題：經營董事

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第五家第三銀行，國家協會，單獨作為貸款人和辛迪加代理


作者/s/大衞·A·奧斯汀
姓名：大衞·A·奧斯汀
職務：高級副總裁

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PNC銀行，國家協會，個人作為貸款人和辛迪加代理


作者/s/保羅·格里森
姓名：保羅·格里森
職務：高級副總裁

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美國國家銀行協會，個人作為貸款人和辛迪加代理


作者：/s/Callen M.Strunk
姓名：卡倫·M·斯特倫克
頭銜：副總統

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富國銀行，國家協會，個人作為貸款人和辛迪加代理


作者/威廉·R·戈利
姓名：威廉·R·戈利
標題：經營董事

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附表2.01

承諾

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(續)

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附件A

分配和假設

本轉讓和假設(“轉讓和假設”)的生效日期如下：[插入轉讓人姓名](“轉讓人”)及[插入受讓人姓名](“受讓人”)。此處使用但未定義的大寫術語應具有下文確定的《貸款協議》(經修訂的《貸款協議》)中賦予它們的含義，受讓人在此確認收到該協議的副本。附件1中所列的標準條款和條件在此作為參考，並作為本轉讓和假設的一部分，就好像在此全文闡述一樣。

以商定的對價，轉讓人在此不可撤銷地向受讓人出售和轉讓，受讓人在此不可撤銷地向轉讓人購買和承擔，遵守並按照標準條款和條件以及貸款協議，自下述行政代理插入的生效日期起，(I)轉讓人在貸款協議和根據貸款協議交付的任何其他文件或票據項下的所有權利和義務，範圍涉及轉讓人在下文確定的相應貸款(包括此類貸款中包括的任何信用證和擔保)項下的所有此類未決權利和義務的金額和百分比利息，以及(Ii)在適用法律允許轉讓的範圍內，轉讓人(作為貸款人)針對任何人的所有索賠、訴訟、訴訟理由和任何其他權利，根據貸款協議或與貸款協議有關而產生或未知的任何其他文件或文書，或根據該協議交付的任何其他文件或文書，或以任何方式基於或與前述任何事項有關的貸款交易，包括合約索償、侵權索償、醫療事故索償、法定索償及所有其他與根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓的權利及責任有關的法律或衡平法上的索償(根據上文第(I)及(Ii)條出售及轉讓的權利及義務在此統稱為“轉讓權益”)。此類出售和轉讓對轉讓人沒有追索權，除本轉讓和假設中明確規定外，轉讓人不作任何陳述或擔保。

1根據需要選擇。

100

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目錄表

(續)

頁面

Effective Date: _____________ ___, 20___ [由行政代理人填寫，該日期應為註冊紀錄冊上記錄轉讓的生效日期。]

受讓人同意向行政代理人提交一份完整的行政調查問卷，其中受讓人指定一個或多個信用聯繫人，所有辛迪加級別的信息(可能包含有關公司及其關聯方或其各自證券的重要非公開信息)將提供給這些聯繫人，以及誰可以根據受讓人的合規程序和適用法律(包括聯邦和州證券法)獲得此類信息。

茲同意本轉讓和假設中規定的條款：

ASSIGNOR

[ASSIGNOR名稱]

By:
標題：

受讓人

[受讓人姓名或名稱]

By:
標題：

2填寫信貸協議下根據本轉讓轉讓的貸款類型的適當術語(例如，“期限A-1貸款承諾”、“期限A-2貸款承諾”等)。

3列出最少9個小數點，作為其下所有貸款人的定期貸款承諾/定期貸款的百分比。

101

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目錄表

(續)

頁面

同意並接受：

蒙特利爾銀行哈里斯銀行，AS
管理代理

By:
標題：
 

[同意：]4

Brown&Brown公司

By:
標題：

4只有在信貸協議的條款要求徵得公司同意的情況下才添加。

102

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目錄表

(續)

頁面

附件一

標準條款和條件

分配和假設

1.申述及保證。

1.1轉讓人。轉讓人(A)陳述並保證：(一)它是轉讓權益的合法和實益所有人，(二)轉讓權益沒有任何留置權、產權負擔或其他不利要求，(三)它有充分的權力和權力，並已採取一切必要的行動，以執行和交付本轉讓和假設，並完成本協議所設想的交易，以及(四)它是[不]違約的貸款人；以及(B)對(I)在貸款協議或任何其他貸款文件中或與之相關的任何陳述、擔保或陳述，(Ii)貸款文件或其下的任何抵押品的籤立、合法性、有效性、可執行性、真實性、充分性或價值，(Iii)公司、其任何子公司或聯屬公司或任何其他就任何貸款文件負有義務的人的財務狀況，不承擔任何責任，(Iv)根據適用法律，受讓人須成為貸款協議項下的貸款人或按貸款協議不時載明的利率收取利息的任何規定，或(V)本公司、其任何附屬公司或聯屬公司或任何其他人士履行或遵守其在任何貸款文件下各自承擔的任何責任。

1.2.受讓人。受讓人(A)表示並保證(I)其有完全權力及權力，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並已採取一切必要行動，以執行及交付此轉讓及假設，並完成擬進行的交易，併成為貸款協議項下的貸款人；(Ii)其符合貸款協議及適用法律所指明的要求(如有)，以取得受讓權益併成為貸款人；(Iii)自生效日期起及之後，其作為貸款協議項下的貸款人，須受貸款協議的條文約束；及在受讓權益的範圍內，應承擔貸款人根據該協議所承擔的義務；(Iv)對於收購受讓權益所代表的類型的資產的決定是複雜的，並且它或在作出收購受讓權益的決定時行使酌情權的人在收購這類資產方面經驗豐富；(V)它已收到一份貸款協議副本，連同根據第5.01節交付的最新財務報表的副本(視情況而定)；以及其認為適合作出自己的信用分析和決定以進行本轉讓和假設以及購買轉讓權益的其他文件和信息，其根據這些文件和信息獨立地作出此類分析和決定，而不依賴行政代理、任何聯合簿記管理人、轉讓人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方，以及(Vi)轉讓和假設所附文件是根據貸款協議條款要求其交付的、由受讓人正式填寫和簽署的任何文件；和(B)同意(I)它將獨立且不依賴行政代理，任何聯合簿記管理人, 出讓人或任何其他貸款人或其各自的任何關聯方，並根據其當時認為適當的文件和信息，繼續根據貸款文件採取或不採取行動作出自己的信貸決定，及(Ii)其將根據其條款履行貸款文件條款要求其作為貸款人履行的所有義務。

2.付款。自生效日期起及之後，行政代理應就轉讓利息向轉讓人支付所有款項(包括支付本金、利息、手續費和其他金額)，並向受讓人支付自生效日期起及之後累計的款項。

103

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目錄表

(續)

頁面

3.總則。本轉讓和承擔應對本合同雙方及其各自的繼承人和受讓人具有約束力，並使其受益。這一轉讓和假設可以在任何數量的對應物中執行，這些對應物共同構成一份文書。受讓人和轉讓人通過電子簽名接受和採納本轉讓和假設的條款，或通過任何電子系統交付本轉讓和假設的簽字頁的已執行副本，應與交付本轉讓和假設的手動副本有效。此轉讓和承擔應受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

104

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目錄表

(續)

頁面

附件B

符合規格證明書的格式

Brown&Brown公司

合規證書

我，下文簽名人，[財務總監姓名], [財務總監的頭銜]Brown&Brown，Inc.(“公司”)，佛羅裏達州的一家公司，特此僅以公司高級管理人員的身份，而不是以個人身份，代表公司證明：

1.本證書是根據本公司與貸款人及代理人之間於2022年3月31日與蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)簽訂的、日期為2022年3月31日的貸款協議(該協議可不時修訂、補充或以其他方式修改)提供的。除非本證書另有規定，否則本證書中使用的大寫術語應具有貸款協議中規定的含義。

2. [對於季度財務報表：提交的季度財務報表按照一貫適用的公認會計原則，在所有實質性方面公平地列報公司及其合併子公司的財務狀況和經營結果，但須遵守正常的年終審計調整和沒有腳註];

3.截至本證書日期，本人並不知道是否存在任何違約行為[除非如下所述，其描述了構成該違約的條件或事件的性質，即公司已經採取、正在採取或擬採取的行動]及

4.附件A提供了合理詳細的財務數據和計算，證明公司遵守了貸款協議第6.05節規定的財務契約，所有數據和計算在所有重要方面都是真實、完整和正確的。

以下是第3款的例外情況(如果有)，通過合理詳細地列出條件或事件的性質、其存在的期間以及公司對每個該等條件或事件已經採取、正在採取或擬採取的行動：

[___________]

(簽名頁如下)

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目錄表

(續)

頁面

上述證明，連同附件A所列的計算，以及隨本證書交付的財務報表，於20_年_月_日製作並交付。

Brown&Brown公司

By: ______________________________

姓名：

標題：

106

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目錄表

(續)

頁面

附件A

Compliance as of ____________ _____, 20___ with

貸款協議第6.05節

[所附計算結果]

107

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目錄表

(續)

頁面

附件C

增加出借人補充資金的形式

增加貸款人補充文件，日期為20_

W I T N E S S E T H

鑑於根據貸款協議第2.20節，本公司有權在其條款及條件的規限下，不時要求一個或多個貸款人增加其定期貸款承諾額、提供定期貸款(如屬現有定期貸款人)及/或參與此類貸款，以不時增加貸款協議項下的定期貸款總額及/或一批或多批增量定期貸款；

鑑於，本公司已向行政代理髮出通知，表明其有意[增加定期貸款承諾總額][和][獲得一批增量定期貸款]根據該第2.20節；以及

鑑於，根據貸款協議第2.20條，以下籤署的增額貸款人現希望[增加其定期貸款承諾額/提供定期貸款承諾][和][提供關於一批增量定期貸款的承諾]根據貸款協議，簽署並交付本附錄給本公司和行政代理；

因此，本合同雙方特此達成如下協議：

1.以下籤署的增加貸款人同意，在符合貸款協議的條款和條件的情況下，在本補編之日起[其定期貸款承諾是否增加了1美元[__________]，從而使其定期貸款承諾總額等於#美元。[__________]]提供_美元的定期貸款承諾]1 [和][就增量定期貸款提供等同於$的承諾[__________]關於這一點]. [附件一是雙方同意的增量定期貸款修正案的格式，該修正案將於20_].

2.本公司謹此聲明並保證，本公司並無發生任何違約或違約事件，並於本協議日期當日繼續存在。

3.貸款協議中定義的術語在本協議中使用時應具有其定義的含義。

4.本補編受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

在現有定期貸款人的情況下為1。

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目錄表

(續)

頁面

5.本補編可以有多份副本，也可以由本合同的不同當事人以不同的副本簽署，每一份副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起應構成同一份文件。

茲證明，每一位簽字人均已在上述第一個日期由正式授權的人員簽署並交付本副刊。

[填寫增加貸款人姓名或名稱]


By:
姓名：
標題：

接受並同意，截至上文第一次寫明的日期：

Brown&Brown公司


由以下人員提供：
姓名：
標題：

自上面第一次寫入的日期起確認：

蒙特利爾銀行哈里斯銀行N.A.
作為管理代理


由以下人員提供：
姓名：
標題：

109

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目錄表

(續)

頁面

附件D

增加貸款人補助金的形式

20_

W I T N E S S E T H

鑑於《貸款協議》第2.20節規定，任何銀行、金融機構或其他實體可以[延長定期貸款承諾][和][參與分批遞增定期貸款]根據貸款協議，經本公司和行政代理批准，簽署並向本公司和行政代理交付一份實質上屬於本附錄形式的貸款協議補充文件；以及

鑑於以下籤署的補充貸款人不是貸款協議的原始一方，但現在希望成為該協議的一方；

因此，本合同雙方特此達成如下協議：

1.以下籤署的補充貸款人同意受貸款協議條款的約束，並同意在本補編之日，[成為貸款協議所有目的的貸款人，如同最初是協議一方一樣，定期貸款承諾為#美元[__________]][和][為遞增的定期貸款提供#美元的承諾[__________]]。本合同附件一為雙方同意的《增量定期貸款修正案》格式，增量定期貸款修正案於20_自《遞增定期貸款修正案》生效之日起，就貸款協議的所有目的而言，簽署的增額貸款機構應(自動且無需任何一方採取進一步行動)成為貸款機構，其程度與最初為合同一方的程度相同。

2.以下籤署的補充貸款人(A)聲明並保證其獲得訂立本補編的法律授權；(B)確認其已收到或已有機會收到貸款協議副本以及根據第5.01節提交的最新財務報表副本(視何者適用而定)，並已審閲其認為適當的其他文件和資料，以作出其本身的信貸分析和決定以訂立本補編；(C)同意在不依賴行政代理或任何其他貸款人的情況下，根據其當時認為適當的文件和資料，繼續作出自己的信貸決定，以根據貸款協議或根據本協議或本協議提供的任何其他文書或文件採取或不採取行動；。(D)委任和授權行政代理以代理人身分採取行動，並行使根據貸款協議或根據本協議或根據本協議或文件提供的任何其他文書或文件所賦予的權力和酌情決定權，以及附帶的權力；。及(E)同意其將受貸款協議條文約束，並將根據其條款履行貸款協議條款規定其作為貸款人及(F)並非不合資格機構所須履行的所有責任。

110

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目錄表

(續)

頁面

3.就《貸款協議》而言，簽署人的通知地址如下：

[___________]

4.本公司謹此聲明並保證，本公司並無發生任何違約或違約事件，並於本協議日期當日繼續存在。

5.貸款協議中定義的術語在本協議中使用時應具有其定義的含義。

6.本補編受紐約州法律管轄，並按照紐約州法律解釋。

7.本補編可以有多份副本，也可以由本合同的不同當事人以不同的副本簽署，每一份副本在簽署時應被視為正本，所有副本加在一起應構成同一份文件。

[本頁的其餘部分特意留空]

111

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目錄表

(續)

頁面

茲證明，每一位簽字人均已在上述第一個日期由正式授權的人員簽署並交付本副刊。

[填寫增加貸款人姓名或名稱]


By:
姓名：
標題：

接受並同意，截至上文第一次寫明的日期：

Brown&Brown公司


由以下人員提供：
姓名：
標題：

自上面第一次寫入的日期起確認：

蒙特利爾銀行哈里斯銀行N.A.
作為管理代理


由以下人員提供：
姓名：
標題：

112

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目錄表

(續)

頁面

附件E

結賬文件清單

Brown&Brown公司

信貸安排

March 31, 2022

關閉DOCUMENT1列表

A.貸款文件

1.由Brown&Brown，Inc.、佛羅裏達一家公司(“本公司”)、不時作為貸款人的機構(“貸款人”)和蒙特利爾銀行哈里斯銀行(BMO Harris Bank N.A.)(作為其自身的行政代理)和其他貸款人(“行政代理”)簽訂的貸款協議(“貸款協議”)，證明定期貸款人向本公司提供的定期貸款安排，初始本金總額為800,000,000美元。

附表

展品

1此處使用的每個大寫術語和未在本文中定義的每個術語應具有上述定義的信貸協議中賦予該術語的含義。粗體和斜體顯示的項目應由公司和/或公司律師準備和/或提供。

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目錄表

(續)

頁面

2.本公司根據貸款協議第2.10(E)節要求提供票據的各貸款人(如有的話)所籤立的票據。

B.公司文件

3.公司祕書或助理祕書的證書，證明(I)所附的公司註冊證書或其他章程文件自該政府實體認證之日起至最近經其組織管轄的國務祕書(或類似的政府實體)認證的公司註冊證書或其他章程文件未有更改；(Ii)附件所附的公司章程或其他適用的組織文件在該認證之日有效；(Iii)公司董事會或其他管理機構授權籤立的決議，每份貸款文件的交付及履行情況，及(Iv)本公司獲授權簽署其為訂約方並獲授權根據貸款協議申請借款的現任高級職員的姓名及真實簽名。

4.由國務大臣(或類似的政府實體)出具的公司的良好信譽證書(或類似的文件，如適用)，在該司法管轄區普遍可獲得的範圍內。

C.意見

5.本公司特別外部律師的意見。

6.公司內部律師的意見。

E.結案證書和雜項

7.由本公司總裁、副總裁或財務人員簽署的證書，證明以下各項：(I)貸款協議第III條所載的所有陳述及保證均屬真實及正確；及(Ii)並無發生任何違約或違約事件，而該等違約或違約事件仍在繼續。

8.公司財務主任的誓章，證明公司籤立的貸款文件已在佛羅裏達州以外的地方籤立和交付，或證明所有與貸款文件有關的適用印花税或其他税項都已支付。

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目錄表

(續)

頁面

附件F-1

[已保留]

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目錄表

(續)

頁面

展品F-2

[已保留]

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目錄表

(續)

頁面

附件G-1

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於非合夥企業的外國貸款人，適用於美國聯邦所得税)

茲提及截至2022年3月31日的貸款協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)，該協議由Brown&Brown，Inc.(“本公司”)、不時的貸款人與BMO Harris Bank N.A.作為行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)簽訂。

根據《貸款協議》第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及證明該貸款的任何本票)的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)其並非守則第871(H)(3)(B)條所指的本公司百分之十股東及(Iv)其並非守則第881(C)(3)(C)條所述與本公司有關的受控外國法團。

簽署人向行政代理和公司提供了美國國税局W-8BEN表或美國國税局W-8BEN-E表上的非美國人身份證明。簽署本證書即表示簽署人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽署人應立即通知公司和行政代理，(2)簽署人應始終向公司和行政代理提供一份填寫正確且當前有效的證書，無論是在向簽署人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款之前的兩個日曆年度中的任何一年。

除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

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目錄表

(續)

頁面

附件G-2

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於非美國聯邦所得税合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及截至2022年3月31日的貸款協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)，該協議由Brown&Brown，Inc.(“本公司”)、不時的貸款人與BMO Harris Bank N.A.作為行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)簽訂。

根據貸款協議第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的參與的唯一記錄和實益所有人，(Ii)它不是守則第881(C)(3)(A)節所指的銀行，(Iii)其並非守則第871(H)(3)(B)條所指的本公司百分之十股東及(Iv)其並非守則第881(C)(3)(C)條所述與本公司有關的受控外國法團。

簽字人已在美國國税局W-8BEN表或美國國税局W-8BEN-E表上向其參與貸款人提供了其非美國人身份的證書。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即以書面形式通知貸款人，(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫正確且目前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

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目錄表

(續)

頁面

附件G-3

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的的合作伙伴關係的外國參與者)

茲提及截至2022年3月31日的貸款協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)，該協議由Brown&Brown，Inc.(“本公司”)、不時的貸款人與BMO Harris Bank N.A.作為行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)簽訂。

根據《貸款協議》第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是提供本證書的參與的唯一記錄所有者，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該參與的唯一實益擁有人，(Iii)就此類參與而言，簽署人或其任何直接或間接合作夥伴/成員都不是根據《守則》第881(C)(3)(A)條所指在其正常貿易或業務過程中籤訂的貸款協議提供信貸的銀行，(Iv)其直接或間接合夥人/成員並不是守則第871(H)(3)(B)節所指的本公司10%股東，及(V)其直接或間接合夥人/成員並不是守則第881(C)(3)(C)節所述與本公司有關的受控外國公司。

以下籤署人已向其參與貸款人提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合利息豁免的合夥人/成員提供的下列表格之一：(I)申請投資組合利息豁免的每一名合夥人/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY，連同該合夥人/成員的每一名聲稱投資組合利息豁免的實益擁有人提供的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽字人同意：(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽字人應立即通知貸款人；(2)簽字人應始終向貸款人提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在每次付款給簽字人的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一個。

除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

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目錄表

(續)

頁面

附件G-4

[表格]

美國税務合規性證書

(適用於為美國聯邦所得税目的而合夥的外國貸款人)

茲提及截至2022年3月31日的貸款協議(經不時修訂、重述、補充或以其他方式修改的“貸款協議”)，該協議由Brown&Brown，Inc.(“本公司”)、不時的貸款人與BMO Harris Bank N.A.作為行政代理(以該身份，稱為“行政代理”)簽訂。

根據《貸款協議》第2.17節的規定，簽署人特此證明：(I)它是為其提供本證書的貸款(以及任何證明該貸款的本票)的唯一記錄所有人，(Ii)其直接或間接合作夥伴/成員是該貸款(以及證明該貸款的任何本票)的唯一實益所有人，(Iii)關於根據貸款協議或任何其他貸款文件進行的信貸擴展，以下籤署人及其任何直接或間接合作夥伴/成員均不是根據守則第881(C)(3)(A)條所指在其貿易或業務的正常過程中訂立的貸款協議提供信貸的銀行；(Iv)其直接或間接合作夥伴/成員均非守則第871(H)(3)(B)條所指的本公司10%股東；及(V)其直接或間接合作夥伴/成員並不是守則第881(C)(3)(C)條所述與本公司有關的受控外國公司。

簽署人已向行政代理及本公司提供IRS表格W-8IMY，並附上其每一名申索投資組合權益豁免的合作伙伴/成員提供的下列一份表格：(I)申請投資組合權益豁免的每一名合作伙伴/成員的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E或(Ii)IRS表格W-8IMY連同申請投資組合權益豁免的每一名該等合作伙伴/成員的實益擁有人的IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E。簽署本證書即表示簽署人同意(1)如果本證書上提供的信息發生變化，簽署人應立即通知公司和行政代理，(2)簽署人應始終向公司和行政代理提供一份填寫妥當且當前有效的證書，無論是在向簽署人支付每筆款項的日曆年度，還是在付款前兩個日曆年度中的任何一年。

除本協議另有規定外，貸款協議中定義並在本協議中使用的術語應具有貸款協議中賦予它們的含義。

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目錄表

(續)

頁面

附件H-1

借閲申請表格

蒙特利爾銀行哈里斯銀行，

作為管理代理

以下所述的貸款人

[___]

請注意：[__________]
傳真：[__________]]

將副本複製到：

[__________]

[__________]

請注意：[__________]

傳真：[__________]

回覆：Brown&Brown，Inc.

[日期]

女士們、先生們：

茲提及截至2022年3月31日的貸款協議(該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“貸款協議”)，該協議由Brown&Brown，Inc.(“本公司”)、不時的貸款人與BMO Harris Bank N.A.作為行政代理人(以該身份，稱為“行政代理人”)簽訂。使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予該術語的含義。本公司根據貸款協議第2.03條向您發出通知，要求您根據貸款協議進行借款，為此，本公司就所請求的借款規定了以下信息：

1.所請求的借款是關於[期限A-1貸款承諾]/[A-2期貸款承諾]

2.借款本金總額：7_

3.借款日期(以營業日為準)：_

4.借款類型(基本利率或SOFR)：_

5.利息期限(如為SOFR借款)：8_

7不少於第2.02(C)節規定的適用金額。

8必須符合“利息期”的定義，並且不遲於適用的到期日結束。

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目錄表

(續)

頁面

6.公司賬户或行政代理同意的任何其他賬户的地點和編號：_

[簽名頁如下]

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目錄表

(續)

頁面

以下籤署人在此聲明並保證下列條款中規定的出借條件[s][4.01 and]1 4.02貸款協議的所有條款自本協議之日起已得到滿足或豁免。

非常真誠地屬於你，
 

Brown&Brown公司，

作為公司

By:______________________________

姓名：
標題：

1只包括生效日期的借款。

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證物H-2

利益選擇申請表

蒙特利爾銀行哈里斯銀行，

作為管理代理

以下所述的貸款人

[___]

請注意：[_______]
傳真：([__]) [__]-[_____]]

回覆：Brown&Brown，Inc.

[日期]

女士們、先生們：

茲提及截至2022年3月31日的貸款協議(該協議可能不時被修訂、重述、補充或以其他方式修改，稱為“貸款協議”)，該協議由Brown&Brown，Inc.(“本公司”)、不時的貸款人與BMO Harris Bank N.A.作為行政代理人(以該身份，稱為“行政代理人”)簽訂。使用但未在本協議中定義的大寫術語應具有貸款協議中賦予該術語的含義。本公司根據貸款協議第2.08節向您發出通知，要求[轉換][繼續]貸款協議下的現有借款，在這方面，本公司就該等借款指明以下資料[轉換][續寫]特此請求：

1.列出現有借款的日期、類別、類型、本金金額和利息期限(如適用)：_

2.由此產生的借款本金總額：_

3.利息選擇生效日期(以營業日為準)：_

4.借款類型(基本利率或SOFR)：_

5.利息期限(如為SOFR借款)：1_

[簽名頁如下]

1必須符合“利息期”的定義，並且不遲於適用的到期日結束。

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非常真誠地屬於你，
 

Brown&Brown公司，

作為公司

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