附件10.1

執行版本

 

 

日期

 

07 March 2022

 

 

 

 

多數股權購買協議

相關內容

GRP(澤西)Holdco Limited

之間

(1)管理供應商

(2)機構供應商

(3)其他供應商

(共同作為供應商)

和

(4)Brown&Brown UK Holdco Limited

(以買方身份)

和

(5)Brown&Brown Inc.

(作為買方的擔保人)

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/79282/000095017022008555/img45216165_0.jpg 

110 Bishopsgate，倫敦EC2N 4AY

T: +44 20 7280 2000 F: +44 20 7280 2001

 

 

目錄表

1.

定義和解釋

1

2.

出售股份

18

3.

考慮事項

19

4.

滲漏

21

5.

完成時的條件

26

6.

竣工前的期間

31

7.

集團少數股東套現

33

8.

完成

36

9.

完成後的債務

38

10.

限制性契約

39

11.

供應商的保修

42

12.

法律責任的限制

43

13.

買方的承諾和保證

45

14.

買方的擔保人

46

15.

授權人的表決權

47

16.

管理供應商代表

49

17.

其他供應商代表

50

18.

保密性和公告

50

19.

進一步的保證

52

20.

完整的協議和補救措施

52

21.

協議完成後的效力

53

22.

放棄和更改

53

23.

無效性

54

24.

轉讓和繼承人

54

 

- i -

 

 

 

 

25.

付款和抵銷

55

26.

通告

55

27.

費用

58

28.

第三者的權利

58

29.

密文

58

30.

獨立的法律諮詢

59

31.

沒有合夥企業或代理機構

59

32.

同行

59

33.

管轄法律和司法管轄權

59

34.

流程代理

59

 

附表

1.

供應商的詳細資料

61

 

第1部分：管理供應商

61

 

第二部分：機構賣家

63

 

第三部分：其他供應商

64

2.

完成前的業務行為

66

3.

完成義務

72

4.

集團子公司

76

5.

現有PIB

241

6.

FCA受監管實體

244

7.

集團少數羣體利益表

246

 

- ii -

 

 

 

 

 

本協議於

2022年3月

在兩者之間

(1)
詳情載於附表1第1部的管理供應商(“管理供應商”)；
(2)
托斯卡潘卡奮進有限公司合夥，詳情載於附表1第2部(“托斯卡潘卡”)；
(3)
GRP(澤西島)Topco有限公司，其細節載於附表1第2部分(“探照燈”，並與托斯卡·潘塔一起，“機構供應商”)；
(4)
詳情列於附表1第3部的其他供應商(“其他供應商”)；
(5)
Brown&Brown UK Holdco Limited，一家在英格蘭和威爾士註冊成立的公司，註冊號為13956051，註冊辦事處為倫敦EC3M 7AF萊姆街52號18樓手術刀(“買方”)；以及
(6)
Brown&Brown，Inc.是一家在佛羅裏達州註冊成立並註冊的公司，註冊號為EIN 59-0864469，其主要執行辦公室位於佛羅裏達州代託納海灘北灘街300號，郵編為32114(“B&B”或“買方擔保人”)。

鑑於

(a)
每名賣方均合法及(信託賣方除外)實益持有附表1內與其名稱相對的股份數目。
(b)
少數股權出售者對少數股權擁有合法和實益的所有權。
(c)
每一賣方均希望出售附表1中列於其名稱的該等股份，而買方則希望在符合本協議條款的情況下收購該等股份。少數股權的法定及實益權益將於交易完成時由買方根據少數股權特別協議的條款收購。股份及少數股權合共構成本公司的全部已發行股本。
(d)
買方的擔保人已同意擔保買方在本協議項下的所有義務和責任。

大家一致認為

1.
定義和解釋

1.1在本協議中：

“A股普通股”

指公司股本中每股面值0.01 GB的A股普通股；

 

- 1 -

 

 

 

 

“帳目”

具有《管理保修契約》中給出的含義；

“聯營公司”

意味着：

(A)就機構賣方而言：

(I)任何基金，而該基金：(I)該機構賣方(或該機構賣方的任何集團業務，或該機構賣方的任何(直接或間接)股東)；或(Ii)該機構賣方(或該機構賣方的任何集團業務，或該機構賣方的任何(直接或間接)股東)是該基金的普通合夥人、受託人、代名人、顧問或經理(或該普通合夥人、受託人、代名人、顧問或經理的任何集團業務)或該基金的任何附屬公司的普通合夥人、受託人、代名人、顧問或經理；

(Ii)該機構供應商的任何集團業務，(B)該機構供應商的任何(直接或間接)股東，或該機構供應商的任何(直接或間接)股東，或(C)該機構供應商的普通合夥人、受託人、代名人、顧問或經理的任何(直接或間接)股東(不包括該機構供應商的任何投資組合公司，為免生疑問，亦不包括本集團)；及

(Iii)該機構供應商的任何普通合夥人、有限責任合夥人、受託人、代名人、營運者、安排人、經理、顧問或權益持有人(不論直接或間接)，或該機構供應商的任何(或直接或間接)股東(或該機構供應商的任何集團業務或該機構供應商的任何(直接或間接)股東)，或(I)或(I)所述的任何基金、上述(Ii)所述的任何集團業務的任何基金或該基金的任何(直接或間接)股東；及

(B)就任何其他人(機構賣方或其相聯者除外)而言，該法人團體的任何附屬公司或控股公司，以及任何該等控股公司的任何附屬公司，在每一情況下，除為免生疑問外，托斯卡豐資產管理有限責任公司不得是或當作為托斯卡潘塔或彭達資本有限責任公司的相聯者；

 

- 2 -

 

 

 

 

“協議格式”

就單據而言，指賣方律師和買方律師為識別身份而草簽的(或以其他方式通過電子郵件交換同意的)該文件的格式；

“AH”

指地址列於附表1第3部的安德魯·荷馬；

《公告》

指在交易完成時由買方或其代表以商定的形式發佈的公告；

“應用程序”

指FCA應用、SRA應用和JCRA應用；

“文章”

指公司不時修訂的組織章程大綱和章程細則；

“權威”

指任何管轄範圍內的主管政府、行政、監督、監管、司法、決定、紀律、執法或徵税機構、機關、機構、董事會、部門、法院或法庭，不論是超國家的、國家的、區域的或地方的；

“B股普通股”

指公司股本中每股面值0.01 GB的B股普通股；

“B&B股”

指B&B的普通股，每股面值0.10美元；

“營業日”

指倫敦金融城及澤西島的銀行開放一般銀行業務的日子(星期六或星期日除外)；

“C類普通股”

指公司股本中每股面值0.01 GB的C股普通股；

“索償”

具有第12.1條中給出的含義，“索賠”應據此解釋；

“公司”

指GRP(Jersey)Holdco Limited，是一家在澤西州註冊成立的公司，註冊號為130833，註冊辦事處位於澤西州JE10BD聖赫利埃海濱47號；

“公司銀行賬户”

指管理供應商至少應在相關付款到期日前七個工作日以書面形式通知買方的集團公司銀行賬户；

 

- 3 -

 

 

 

 

“相互競爭的生意”

指與完成時本集團所經營的任何業務構成競爭的任何業務；

“完成”

指根據本協議第8條完成股份的買賣，並根據少數股SPA條款完成少數股的買賣；

“完工日期”

具有第8.1條中給出的含義；

“完工付款時間表”

具有第8.2條中給出的含義；

“條件”

指FCA條件、SRA條件和JCRA條件；

“機密信息”

具有第18.1(A)條給出的含義；

“連接的人”

指(但任何供應商不得被視為(I)任何其他供應商或少數股權供應商或(Ii)本集團或買方集團任何成員的關連人士)：

(A)就某機構賣方而言，指該機構賣方集團；

(B)就管理賣方及其他屬自然人的賣方而言，指(I)賣方的家庭成員或同居者；(Ii)該賣方為董事或其合夥人或持有其權益的公司或合夥企業；及(Iii)某信託的不時受託人，而該信託的受益人包括該賣方及/或其配偶或民事合夥人、同居者、子女或繼子女或合夥人；及

(C)就屬信託的其他賣方而言，指該賣方不時的受託人及受益人，

除個別情況外(A)在任何認可證券交易所上市的公司，而該賣方或該賣方的任何關連人士持有或擁有不超過百分之五的權益。已發行股本及(B)賣方就本公司訂立的任何投資協議或對其實施的任何其他安排的任何其他一方；

“對價”

具有第3.2條中給出的含義；

 

- 4 -

 

 

 

 

“對價股份”

根據第3.3(B)條向證券銷售商發行的B&B股票；

“CTA 2010”

指《2010年公司税法》；

“D普通股”

指公司股本中每股面值0.01 GB的D股普通股；

“D&O保險”

具有第13.3條中給出的含義；

“按日收費”

具有第3.1(B)條中給出的含義；

《數據室》

是否具有《管理保證契約》中所賦予的含義；

“DM”

指地址列於附表1第3部的David Margrett；

“僱員税”

指有關僱傭公司根據按年計税而有責任計算的任何所得税，以及任何僱員的國民保險供款及(如適用)僱員健康和社會護理税(以及在其所在地或其以外徵收的任何類似税項)，以及聯合王國以外任何司法管轄區的同等税項；

“僱主税”

指任何僱主國民保險繳費及任何學徒制度徵款及/或僱主健康及社會護理徵款(以及在其所在地或其以外徵收的任何類似税項)，以及聯合王國以外任何司法管轄區的同等税項；

“累贅”

指任何人的任何權益或衡平權(包括任何取得權、選擇權或優先購買權)、任何抵押、抵押、質押、留置權、轉讓、抵押、擔保權益(包括法律設定的任何權利)、所有權保留或其他擔保協議或安排；

“託管帳户”

指在完成前以買方、探照燈、托斯卡潘塔和管理供應商代表的名義在託管代理處開立的計息存款賬户，目的是根據本協議和託管協議將託管金額存入存款；

 

- 5 -

 

 

 

 

“第三方託管代理”

指Searchlight、TOSCA PENTA、管理供應商代表和買方在本協議簽訂之日之後、按照第7.3條規定完成之前商定的託管代理；

“託管協議索賠金額”

具有第7.6條中給出的含義；

“託管協議”

指託管代理、Searchlight、TOSCA PENTA、管理供應商代表和買方之間根據第7.3條簽訂的託管協議；

“託管量”

指以下各項中的較高者：

(A)125%。小股東就任何未清償小股東支付的代價總額；或

(B)如傑出少數股東就任何傑出少數股東所申索的小股東代價有爭議的款額超過該百分率，則買方、探照燈、托斯卡潘卡及管理賣方代表須達成協議，並以合理及真誠的態度行事，

在每一種情況下，連同本集團將因有關爭議而招致的費用、費用和開支的真誠估計；

“第三方託管聲明”

具有第7.5條中給出的含義；

“託管發佈日期”

指最終未清償少數股東成為託管和解對象後的10個工作日；

“第三方託管結算”

具有第7.5條中給出的含義；

“匯率”

指在某一特定日期，倫敦《金融時報》公佈的英鎊(英鎊/GB)與美元(美元/美元)在緊接該日期前一個營業日的收盤中間價匯率；

“不包括的子公司”

指KMGC Limited；

 

- 6 -

 

 

 

 

“行政僱員”

意味着：

(A)執行團隊中的一名集團僱員，職稱如下：集團首席執行官、首席財務官、首席承銷官、併購集團負責人、首席風險官兼總法律顧問、首席運營官或首席執行官零售；

(B)年薪總額超過150,000英磅的高級僱員；或

(C)任何受限制僱員；

“現有設施”

指根據現有設施協議向本集團提供的設施；

《現有設施協議》

指日期為2021年5月19日的經修訂和重述的信貸安排協議，其副本載於數據廳第12.1.1號文件，可在本協議日期後根據第6.3(J)條予以修訂和延長；

“現有設施安全”

指根據現有設施協議向擔保機構(或同等機構)交付的每項擔保協議、抵押、抵押品轉讓、質押協議或其他類似協議，以及根據現有設施協議設立或聲稱為擔保機構(或同等機構)和/或擔保機構設立留置權的每一項其他協議、文書或文件；

“現有的AH PIB”

具有第10.10(D)條中給出的含義；

“現有PC PIB”

具有第10.10(A)條中給出的含義；

“現有共享類”

指A類普通股、B類普通股、C類普通股、D類普通股和優先股；

“公平披露”

是否具有《管理保證契約》中所賦予的含義；

“FCA”

指聯合王國金融市場行為監管局或其後續實體；

“FCA申請”

指與滿足FCA條件有關而向FCA提交的申請；

“FCA條件”

具有第5.1(A)條中給出的含義；

 

- 7 -

 

 

 

 

“受FCA監管的實體”

指附表6所列的集團公司；

“FSMA”

指經修訂的《2000年金融服務和市場法》(為免生疑問，凡提及《金融服務和市場法》，在適用時應與《2000年金融服務和市場法》2009年(管制員)(豁免)令(SI 2009/774)一併理解)；

“基金”

意味着：

(A)任何基金、銀行、公司、單位信託、投資信託、投資公司、有限合夥、普通合夥或其他合夥企業、工業公積金或友好社團、任何集體投資計劃(如《金融服務和市場法》所界定)、任何投資專業人士(如《金融服務和市場法》2005年《金融促進令》第19(5)條所界定)、任何高淨值公司、未註冊協會或合夥企業(如《金融促進令》第49條第(2)款所界定)或任何高價值信託(如《金融服務和市場法》第49條第(6)款所界定)；

(B)任何退休基金或保險公司，或任何根據《聯邦安全管理條例》獲授權的人；或

(C)為投資目的而持有股份的任何人、信託或基金；

“銀河或有對價”

指根據2020年2月2日買賣協議中有關出售Global Risk Partners Limited的條款應支付的金額，總額為15,000,000 GB；

“政府實體”

指國家、國家、州、市政府或地方政府以上的任何人(包括任何分區、法院、行政機構或委員會或其其他權力機構)或行使任何監管、徵税、進口或其他政府或半政府權力的任何半政府或私人機構，包括愛爾蘭中央銀行、FCA、SRA、JCRA和勞埃德銀行；

“團體”

指本公司及其每一間附屬公司；

“集團公司”

指集團的任何成員；

“集團權益價值”

具有第3.1條中給出的含義；

 

- 8 -

 

 

 

 

“集團小股東”

指非集團公司持有(或持有)集團少數股東附屬公司的任何股份或其他證券的人士，包括但不限於《集團少數股東權益表》所列人士；

“集團少數股東套現”

指集團少數股東根據集團少數股東不可撤銷承諾(或根據第7.2條或第7.3條的其他規定)將集團少數股東權益轉讓給適用的集團公司，以完成交易為條件並同時完成；

“集團小股東確認日期”

具有第7.1(B)條中給出的含義；

“集團小股東對價”

指集團公司根據集團少數股東不可撤銷承諾(或根據第7.2條或第7.3條)購買集團少數股東權益而應支付的金額；

“集團少數股東權益”

指集團少數股東在任何集團少數股東附屬公司持有的股份或其他證券(或股份或其他證券的任何權益)，列於集團少數股東權益表中有關集團少數股東名稱旁邊；

“集團少數股東權益表”

指附表7；

“集團小股東貸款”

指本集團為集團少數股東的利益而墊付的貸款，以資助該集團少數股東或其代表收購集團少數股東權益，該貸款於完成日期仍未清償；

“集團少數股東不可撤銷的承諾”

指集團少數股東對(I)本公司和(Ii)適用的集團少數股東子公司的不可撤銷承諾，其形式為商定的形式(“集團少數股東不可撤銷承諾”應據此解釋)；

 

- 9 -

 

 

 

 

“集團少數股權子公司”

指除除外附屬公司以外的任何集團附屬公司，其股份並非由本公司或另一家集團附屬公司全資擁有，其名單載於集團少數股東權益表內；

“集團子公司”

指在本協議日期為本公司直接或間接附屬公司的附表4所列的每家公司；

“機構供應商集團”

指機構供應商及其每一關聯公司，為免生疑問，不包括集團公司；

“保險經紀賬户”

指以任何集團公司名義持有的銀行賬户，用於處理與集團業務產生的保單有關的投保人款項；

“中介協議”

是否具有《管理保證契約》中所賦予的含義；

“投資總監”

意指小赫伯·拉莫斯·德·弗雷塔斯、安德魯·斯科特·弗雷、奧利弗·哈曼、戈登·道格拉斯·麥卡勒姆和史蒂文·斯科特(“投資董事”應相應解釋)；

“愛爾蘭集團實體”

表示以下各項中的每一項：

(A)Crotty Insurance Brokers Limited，一家根據愛爾蘭法律成立的公司，註冊號碼為217756；

(B)Global Risk Partners Intermediate Limited，一家根據愛爾蘭法律註冊成立的公司，註冊號為635016；及

(C)馬丁保險有限公司，這是一家根據愛爾蘭法律成立的公司，註冊號為76127；

“發行價”

指在紐約證券交易所上市的B&B股票在截至交易完成前一個交易日的5個交易日內的平均收盤價，由買方確定；

“JCRA”

指澤西州競爭管理機構；

“JCRA應用程序”

指就JCRA條件的滿足向澤西州競爭管理當局提交的申請；

 

- 10 -

 

 

 

 

“JCRA條件”

具有第5.1(C)條中給出的含義；

“JCRA日期”

指就GRP Retail Holdco Limited擬收購的80%股份向JCRA提交最終申請的日期。HFIS Limited的全部已發行股本，或如果較晚，則為賣方向JCRA提供該申請的副本的日期；

“法律”

指所有適用的法律、法規、條例、指令、條例、判決、決定、法令、命令、文書、附例、規則和具有法律效力的其他立法措施或決定，國家之間、國家與歐洲聯盟或其他超國家機構之間、普通法、習慣法和衡平法的規則，以及所有民事或其他法典以及任何適用司法管轄區的所有其他法律，包括任何政府實體的規則和條例；

“貸款人代理人的帳户”

指賣方應至少在相關付款到期日前七個工作日以書面形式通知買方的銀行賬户；

“牌照”

是否具有《管理保證契約》中所賦予的含義；

“滲漏”

具有第4.6條中給出的含義；

“已鎖定的郵箱帳户”

指數據室在13.1.5.1號文件(淨債務資產負債表)、3.1號文件(收益質量表)和13.1.22.1號文件(已報告淨債務)中包含的集團截至上鎖日期的未經審計綜合賬目；

“加密箱日期”

指2021年12月31日；

“鎖定包廂時間表”

指約定形式的時間表，列出Searchlight、管理供應商代表和買方之間商定的財務調整，以補充已鎖定的Box帳户；

 

- 11 -

 

 

 

 

“漫長的停靠日期”

指晚上11：59(倫敦時間)：(I)如果買方在提交FCA申請之日起兩週內收到FCA關於已就FCA申請任命案件官員的書面確認(“案件官員任命確認”)，日期從本協議日期起九(九)個月；或(Ii)如果買方在FCA申請提交日期兩週內沒有收到案件官員任命確認，則日期自買方收到案件官員任命確認之日起九(九)個月；或(Iii)Searchlight與管理供應商代表和買方可能書面商定的其他日期；

“虧損”

指一切費用、損失、負債、損害賠償、索賠、索償、訴訟、費用、罰款以及法律和其他專業費用；

“長期激勵計劃”

指集團公司與各員工之間的協議，根據該協議，付款將在完成時到期，詳情載於數據室13.5.1號文件；

“長期激勵計劃考慮因素”

具有第4.7(Q)條中給出的含義；

“管理賬户”

是否具有《管理保證契約》中所賦予的含義；

“管理供應商代表”

具有第16.1條中給出的含義；

“管理保證書”

指擔保人與買方在本協議簽訂之日簽訂的管理保證書；

 

- 12 -

 

 

 

 

“材料合同”

指任何集團公司的任何書面合同，該合同：

(A)產生超過或可能導致集團負債總額超過1,000,000 GB的營業收入或現金流；

(B)在很大程度上限制了集團未來開展業務的能力；

(C)載有不能在12個月內通知終止的義務或其他責任，或涉及至少1,000,000 GB的預付款或終止費或罰款；或

(D)關乎一項不尋常、繁重或長期性質的安排或交易，或與有關集團公司以前經營的正常業務過程以外的安排或交易有關，或與並非以公平條款及全面和適當的對價有關的安排或交易有關；

《物資保險合同》

具有《管理保證契約》附表2第5段給予該詞的涵義；

“材料供應商”

指任何向集團公司提供貨物或服務的供應商，而該集團公司在過去12個月的總開支超過1,000,000 GB；

“少數股”

指公司資本中不包含股份的股份，其細節列於少數股東特別行動計劃中；

“少數族裔SPA”

指約定形式的買賣協議，涉及買方和少數股權賣方在交易完成時將簽訂的少數股權；

“小眾賣家”

具有《少數民族行動綱領》中賦予它的含義；

“已通知的泄漏金額”

具有第4.8條中給出的含義；

“普通股”

指A股普通股、B股普通股、C股普通股和D股普通股；

“其他供應商代表”

具有第17.1條中給出的含義；

 

- 13 -

 

 

 

 

“傑出的小股東”

具有第7.1(C)(Ii)條中給出的含義；

“還款金額”

指在完成時或緊接完成後所需的金額，以：(A)清償任何集團公司在現有融資安排下所欠的所有款項(包括本金、利息、預付費、貸方顧問費用、分手費和罰款)和任何相關的對衝安排，以及(B)解除所有現有融資擔保；

“付費代理”

指Lucid Agency&Trust Services Limited或賣方應在相關付款到期日至少七個工作日前以書面形式通知買方的其他付款代理；

“付款代理人的銀行賬户”

指賣方應至少在相關付款到期日前七個工作日以書面形式通知買方的銀行賬户；

“PC”

指彼得·卡勒姆，其地址列於附表1第3部；

“準許取得通知書”

具有第6.5條中給出的含義；

“允許的收購”

意味着：

(A)簽署前的收購；及

(B)任何集團公司收購依據準許收購公告不時更新的上鎖箱附表所指明的一項或多於一項標的，

(“許可收購”應據此解釋)；

“獲準投資業務”

具有第10.10(A)條中給出的含義；

“允許泄漏”

具有第4.7條中給出的含義；

“簽約前收購”

指任何集團公司在鎖定包裝箱日期之後、在本協議日期之前簽訂了收購協議，並在數據室1.6.18、1.6.19和1.6.20號文件中列出的收購(“簽署前收購”應相應解釋)；

 

- 14 -

 

 

 

 

“優先紅利”

具有條款中賦予該術語的含義；

“優先股金額”

指所有已發行優先股的基本認購價值的總和，截至本協議之日，為GB 267,624,107；

“優先股票面金額”

指完成時優先股的所有應計(包括複利)和未支付的優先股息；

“未來的參與”

具有第10.10(E)條中給出的含義；

“優先股”

指公司股本中每股0.000001 GB的優先股；

“買方條件”

指FCA條件和SRA條件；

“採購商集團”

指買方及其每一關聯公司，包括為免生疑問而完成的集團公司；

“買方擔保債務”

具有第14.1(A)條給出的含義；

《購買者的解脱》

具有税務附表中給予該詞的涵義；

“看跌/看漲期權條款”

指任何集團少數股東附屬公司的組織章程細則或任何股東協議(或類似協議)中的條文，根據該條款，集團少數股東獲授予向集團公司出售認沽期權，而集團公司獲授予向集團少數股東購買集團少數股東權益的認購期權，包括相關估值機制；

 

“有關數額”

具有第3.3(B)(I)條中給出的含義；

“相關業務”

具有第10.6條中給出的含義；

“代表”

就一方而言，指其關聯方及其各自的董事、高級職員、合夥人、成員、僱員、臨時工、代理人、保險人、保險經紀人、顧問和顧問；

“辭去董事職務”

具有第13.1條中給出的含義；

 

- 15 -

 

 

 

 

“受限員工”

指以下每一項：

(A)邁克爾·布魯斯、菲利普·洛克、克萊夫·內森、斯蒂芬·羅斯、安德魯·亨特、史蒂文·安森、鄧肯·卡特、彼得·卡勒姆、克里斯·西姆、尼爾·桑頓、克里斯·哈格特、克萊爾·拉德哈尼(蘭格里奇)、斯圖爾特·格里布；以及

(B)每名少數族裔賣主。

“受限制方”

具有第10.3條中給出的含義(“受限制方”應作相應解釋)；

“留任獎金”

指集團公司支付給按照第8.2(D)條通知的人員的留任獎金(為免生疑問，包括任何員工税)；

“反向收費器金額”

相當於3%的數額。按相關滲漏乘以自該等滲漏實際離開本集團至(及包括)完成日期(或如較早，則為向本集團償還有關滲漏的日期)起計的天數除以365，但就此等目的而言，於完成日期或大約完成日期支付的任何滲漏(I)交易成本；(Ii)留任獎金；及(Iii)長期獎勵計劃對價(在每種情況下，不論第4.7條就準許滲漏而設定的任何上限)均不計算在內；

“探照燈管理費”

具有第4.7(L)條中給出的含義；

“證券賣家”

具有第3.3(A)條中給出的含義；

“股份”

指根據本協議將出售的股份，其細節列於附表1中與每個供應商名稱相對的位置；

“SRA”

指聯合王國律師監管局或其後繼實體；

“SRA應用程序”

指向SRA提交的與SRA條件的滿足有關的申請；

“SRA條件”

具有第5.1(B)條中給出的含義；

“受SRA監管的實體”

指業主行動有限公司(公司編號：08067511)；

 

- 16 -

 

 

 

 

“尚存條文”

指第1、18及22至34條(包括首尾兩條)；

“Tax”

意味着：

(A)屬課税性質的所有形式的税項、徵費、税款、分擔費用、税款、法律責任及收費(包括根據《1998年公司税(分期付款)規例》繳付的税款)，以及所有有關的任何性質的扣繳或扣減(為免生疑問，包括在聯合王國的增值税、僱主税、僱員税及其他地方的相應義務)，不論該等法律責任在何處產生，以及對該等款項負有主要法律責任的人為何；及

(B)所有有關的罰款、罰則、收費及利息，

税務機關徵收或徵收的(“税”、“税”應作相應解釋)；

“税務機關”

指英國税務和海關及任何其他有權徵收或徵收税款的税務或其他政府(地方或中央)、州或市政當局(不論在英國境內或境外)；

“税務明細表”

具有《管理保修契約》中給出的含義；

“托斯卡潘卡管理費”

具有第4.7(M)條中給出的含義；

“優先股總金額”

指優先股金額與支付給優先股持有人的優先股票面金額之和；

“交易”

指本協議和/或其他交易文件或其任何部分所預期的交易；

“交易成本”

具有第4.7(E)條中給出的含義；

“交易單據”

指本協議、《管理保證書》、《披露函》(定義見《管理保證書》)、少數股權SPA、集團少數股東不可撤銷承諾(以及據此簽訂的任何文件)，以及完成時交付的任何其他文件；

“國庫股”

指公司持有的745,891股優先股、2,370股B股普通股和2,500股D股普通股；

 

- 17 -

 

 

 

 

“信任賣家”

指彼得·卡勒姆酌情和解信託基金和瑪格麗特家族信託基金2019年；

“未發行的甜蜜股權”

指未發行和未分配的3,800股未發行和未分配的C類普通股，在本協議之日至完成之日仍未發行和分配，公司沒有(或有或有)義務發行或分配該等C類普通股；

“VAT”

在聯合王國指增值税，在其他地方指任何等價税；

“商販”

指機構供應商、管理供應商和其他供應商(每個供應商均為“供應商”)；

“賣主律師”

指Proskauer Rose(UK)LLP of 110 Bishopsgate，London EC2N 4AY；

“W&I保險公司”

指RSG Transaction Risks Europe作為承銷商及其代表的擔保持有人；

“W&I政策”

具有《管理保修契約》中給出的含義；

“擔保書”

具有《管理保證契約》中給出的含義；以及

“工作時間”

意味着上午9：30。至下午5：30在一個營業日。

1.2在本協議中：

(a)
“控股公司”和“附屬公司”分別指2006年“公司法”第1159條所界定的“控股公司”和“附屬公司”，而“附屬企業”是指2006年公司法第1162條所界定的“附屬企業”；
(b)
凡提及某一特定法律，均應解釋為提及根據該法律制定的所有其他法律，以及所有經修訂、重新頒佈、合併或取代的法律，或其適用或解釋不時受到其他法律影響的法律，無論是在完成之前還是之後，但就雙方之間而言，任何此類修改或修改均不適用於本協定的目的，只要此類修改或修改將對任何一方施加任何新的或擴大的義務、責任或限制，或以其他方式對任何一方的權利造成不利影響；
(c)
凡提及條款和附表，即指本協定的條款和附表，凡提及段落，即提及附表中出現提及的段落，而提及本協定包括該等附表；
(d)
凡提及單數，應包括複數，反之亦然；提及一種性別時，應包括任何其他性別；

- 18 -

 

 

 

 

(e)
所指的“一方”係指本協議的一方，包括其所有權繼承人、遺產代理人和允許的受讓人；
(f)
凡提及“人”，包括任何個人、合夥企業、法人團體、單一或綜合法人團體、國家或機構，以及任何非法人團體或組織，在每種情況下，不論是否具有單獨的法人資格；
(g)
凡提及“公司”，包括任何公司、法人團體或其他法人團體，不論在何處及以何種方式註冊成立或設立；
(h)
凡提及“英鎊”、“英鎊”或“GB”時，即為不時提及聯合王國的合法貨幣；
(i)
凡提及“美元”、“美元”或“美元”時，即為不時提及美利堅合眾國的合法貨幣；
(j)
除非另有説明，否則所指的時間均為倫敦時間；
(k)
對文字的提及應包括以易讀和非暫時性形式複製文字的任何方式；
(l)
就英格蘭以外的任何司法管轄區而言，對任何訴訟、補救、司法程序方法、法律文件、法律地位、法院官員或任何其他法律概念或事物的任何英文法律用語，應視為包括在該司法管轄區最接近英語法律用語的內容；
(m)
由“其他”一詞引入的詞語不應被賦予限制性含義，因為其前面的詞語指的是特定類別的行為、事項或事物；
(n)
一般詞語不應被賦予限制性含義，因為它們後面跟隨的詞語是一般性詞語所涵蓋的行為、事項或事物的具體例子，而“包括”和“包括”一詞應被解釋為不受限制；
(o)
採購義務，如果在供應商的情況下使用，是指供應商承諾行使其投票權和不時作為公司股東授予該供應商的權力，以確保在供應商合理地能夠做到這一點的範圍內遵守該義務，前提是供應商沒有義務採取或不採取任何行動：(I)對該供應商產生任何額外的個人成本或責任(在每種情況下，根據本協議無需採取任何額外的個人成本或責任)；(Ii)放棄其合同權利(除非另有明確規定)；或(Iii)違反任何供應商作為董事或任何集團公司高管可能負有的任何法律或受信義務；以及
(p)
本協議中的任何規定不得要求投資董事採取或不採取任何行動：(I)該投資董事將招致任何個人成本或責任(在每種情況下，根據本協議其並無被要求這樣做)；(Ii)放棄其合同權利；或(Iii)違反投資董事作為董事或任何集團公司高管可能擁有的任何法律或受信責任。

1.3本協議中的標題和副標題僅為方便起見而插入，不應影響本協議的解釋。

- 19 -

 

 

 

 

1.4本協定的每個減讓表均應構成本協定的一部分。

1.5對本協定的提及包括根據本協定條款修訂或變更的本協定。

1.6本協議項下由多個供應商提供或訂立的所有保證、契諾、協議及義務均為個別作出或訂立，而非聯名或共同及個別作出或訂立，因此，每名供應商就任何該等義務、承諾或責任的違反所負的責任應僅延伸至因其本身違約而引致的任何損失或損害。

2.
出售股份

2.1按本協議所載條款，每名賣方均須出售及買方應於每宗交易完成後購買於附表1所載賣方名下的股份，不受任何產權負擔，連同於完成交易時該等股份所附帶或應累算的所有權利及利益，包括於完成交易時或之後就股份所宣派、作出或支付的任何股息或分派，均屬買方所有。

2.2緊接完成前，每名賣方不可撤銷地放棄根據細則或其他規定授予其的所有優先認購權或其他權利或轉讓限制，並承諾採取必要步驟以確保在緊接完成前放棄對該等股份的任何該等權利或限制。

3.
考慮事項

3.1本集團應佔權益總值，包括所有本集團少數股東權益，應按下列方式計算：

(a)
the sum of £555,112,710.51; less
(b)
自鎖箱日期(不包括)至(包括)完成日期(包括)GB 14,289.70(“每日匯率”)的每一天的每日金額；加上
(c)
對優先股持有人而言，優先股總金額；減去
(d)
相當於所有通知的泄漏金額的總和的金額，

(合計為“集團股權價值”)。

3.2根據本協議收購股份和根據少數股權SPA收購少數股權的應付購買總價(“對價”)應為：

(a)
集團權益價值；減去
(b)
本集團根據集團少數股東不可撤銷承諾(或根據第7條的其他規定)有責任(或已支付)向集團少數股東支付(或已支付)的集團少數股東代價總額，作為集團少數股東套現的代價；

- 20 -

 

 

 

 

(c)
本集團根據第7.2(B)條所招致的任何成本或開支；
(d)
將由集團少數股東保留的被排除子公司的權益價值的40%的金額，按完成時收購集團成員的股份所收到的集團少數股東對價計算，

根據第3.6(A)條更新的本協議附表1和少數羣體SPA附表1中分別與賣方和少數羣體賣方各自名稱相對的部分應在他們之間分配的金額。為免生疑問，集團少數股東根據集團少數股東貸款償還本金及/或利息(根據集團少數股東不可撤銷承諾(或根據第7條的其他規定，從應付予彼等的集團少數股東代價中扣除並代表彼等用於償還集團少數股東貸款)，不得被視為亦不得生效為代價的調整。

3.3完成時，買方(或其代表)應按如下方式支付對價：

(a)
就每一位賣方(少數股東及管理層賣方(各為“證券賣方”))以現金達成和解，總金額相等於100%。以現金形式支付的代價與付款代理人的銀行賬户同日價值的相關比例；及
(b)
就每名證券賣方而言：
(i)
就相等於20%的總款額而言。可由買方全權酌情決定及選擇出售其B股、C股及D股普通股(“有關金額”)的直接可歸因於其B股、C股及D股的代價的有關比例：

(A)安排向證券賣方配發及發行(按發行價及入賬列為繳足股款)代價股份的總數，該等代價股份的總數在每種情況下均相等於以美元(使用匯率)表示的有關金額，並按照有關認購協議按照證券賣方的有關比例分配(如屬零碎權益，則四捨五入至最接近的代價股份)；或

(B)按當日價值全額現金結清至付款代理人的銀行賬户；及

(Ii)
以現金結算的總金額為100%。其相關比例的對價，減去相當於相關金額的金額，以現金形式存入付款代理人的銀行賬户，當日價值，

- 21 -

 

 

 

 

在第3.3(A)和3.3(B)條的情況下：

(i)
扣除代管金額(如有)後；以及
(Ii)
在供應商和少數供應商之間分配，按照完成付款時間表中與其各自名稱相對的名稱設置；以及
(c)
如果適用，以現金結算到託管賬户的託管金額的同一天的價值。

3.4每名賣方均不可撤銷地授權買方代表買方向付款代理人的銀行賬户支付本協議項下應付給買方的所有現金金額。

3.5經根據第25.2條作出任何進一步調整後，該代價將適用於所有税務申報目的。

3.6作為完工付款時間表的一部分，Searchlight應在預定完工日期前不少於十個工作日向買方交付：

(a)
以本協議附表1和少數族裔SPA附表1所列形式更新的時間表，該時間表將進行更新，以包括在完成時在賣方和少數族裔賣方之間的對價分配(包括考慮優先股總金額和每日匯率合計以及通知的泄漏金額)；以及
(b)
更新後的集團少數股東權益表，更新後包括完成時集團少數股東對價在集團少數股東中的分配。

3.7代價將於根據第3.6(A)條更新的完成付款附表中按各自的名稱在每名賣方及每名少數賣方之間分攤，該附表將反映每名賣方及少數賣方根據章程細則的權利，但買方不會涉及該分攤，或對該分攤負有任何責任。

4.
滲漏

4.1每個供應商分別：

(a)
買方僅就其本身保證，在截至(包括)本協議日期(包括)的鎖箱日期內，買方及其任何關聯人均未收到(應被視為包括受第(I)條泄漏條款約束的任何協議或安排的利益)除允許泄漏以外的任何泄漏；和
(b)
向買方承諾，買方應促使，僅就其自身而言，在自本協議之日起至完成為止的期間內，買方及其任何關聯人都不會收到(應被視為包括

- 22 -

 

 

 

 

任何協議或安排的利益，而該協議或安排受到(I)泄漏的限制)任何泄漏，但允許的泄漏除外。

4.2根據本協議的條款和本條款4的其餘部分完成：

(a)
如果任何供應商違反了第4.1條的規定，該供應商應在適用的供應商同意該金額後的10個工作日內或由有管轄權的法院最終確定該金額後的10個工作日內，向買方支付一筆現金，該金額等於該供應商和/或其關聯人因違反第4.1條而實際收到的任何滲漏的總金額(為避免懷疑，不包括任何允許的滲漏，並且不重複計算根據定義中的一個或多個分支而符合滲漏的項目)，或為該賣方和/或其關聯人的利益而收取的金額加上反向交易金額(如果有)，該總額不應包括可由買方集團的任何成員就引起泄漏的任何事項作為進項税項收回的任何增值税，但根據該定義第4.6(H)款產生的與此類接收相關的任何泄漏應被視為已實際由該賣方收到(並在泄漏發生之日被視為已收到，與泄漏的第(H)款下的泄漏有關)；和
(b)
此外，(I)買方根據第4.2條提出的任何索賠必須在完成日期後六個月內以書面形式向相關賣方提出，並必須列出買方對金額和所有相關細節的計算(就買方當時所知的而言)，並且每一賣方應停止就未根據本款通知的所有和任何此類索賠對買方承擔任何責任，以及(Ii)如果買方和適用的賣方之間未就泄漏達成協議，在上述通知發出日期後六個月內，已就該等泄漏事件發出及送達法律程序，除非索償聲明已妥為發出並已有效送達有關供應商，否則法律程序不得視為已展開。

4.3為免生疑問，買方承認並同意，除非發生欺詐或欺詐性失實陳述，否則對於泄漏和違反第4.1條的規定，買方唯一可用的補救辦法是第4.2條，如果相關供應商未能滿足針對該供應商提出的泄漏索賠，買方無權就該等不滿意或不付款向任何其他供應商提出泄漏索賠(個別或共同)。

4.4每名賣方就本第4條各自承擔的最高合計責任不得超過該賣方及其任何關連人士實際收到(或根據第4.2條被視為已實際收到)的漏損金額加上反向交易金額(如有)，但根據該定義第4.6(H)節與該項收款相關而產生的任何漏損應被視為已實際由該賣方收到。

- 23 -

 

 

 

 

4.5對於以下範圍內的任何泄漏，供應商不承擔第4.1條規定的責任：

(a)
買方及/或任何集團公司已向其他人士(買方或任何集團公司除外)追討或收取(無須償還)所指的滲漏款項，否則會引起本協議項下的索償，在此情況下，有關賣方在追回的款項範圍內不會就該等索償承擔任何責任。就本條款而言，“收回的金額”是指相當於從第三方收回或收到的現金或可計量的金額(無償還義務)減去買方或任何集團公司(視情況而定)在向第三方追回款項時合理發生的所有成本、收費和開支，以及買方或任何集團公司因此類追回而產生或應付的任何税項；
(b)
在每一種情況下，由於買方或任何集團公司在發生泄漏的會計期間(或緊隨其後的兩(2)個會計期間)本應負責或應評估的税額因該事項而實際減少或終止的金額(如有)，因該等泄漏而對買方或任何集團公司產生的任何相關的相應現金税收節省或實際實現的可計量淨收益；或
(c)
買方或買方集團任何成員和/或任何集團公司免費獲得此類泄漏的賠償(第4.5(A)條所述除外)。

4.6“泄漏”指以下情況(允許泄漏且不重複計算的情況除外)：

(a)
任何集團公司為任何供應商或其任何關連人士的利益或為其利益而宣佈、支付或作出任何股息或分派；
(b)
任何集團公司就任何集團公司正在發行、贖回、購買或償還的任何股本或貸款資本或其他證券向任何供應商或其任何關聯人支付或同意支付的任何款項，或任何其他資本返還；
(c)
向任何供應商或其任何關連人士出售、購買、轉讓或處置任何集團公司的任何資產或服務，或為任何供應商或其任何關連人士的利益而出售、購買、轉讓或處置任何資產或服務，除非該等資產或服務是按市價在正常過程中作出的(而任何供應商或其任何關連人士就該等出售、購買、轉讓或處置而向任何集團公司支付的任何代價須在扣除該等代價後釐定)；
(d)
任何集團公司訂立與任何供應商或其任何關連人士的個人義務有關的擔保或彌償或承擔其他責任，但如任何該等擔保、彌償或其他承擔責任是

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在完成時或之前解除，本集團不承擔任何與此相關的責任；
(e)
任何集團公司為任何供應商或其任何關聯人的利益(無論直接或間接)而向其支付的任何款項或產生的費用(或授予的未來利益)，或向其轉移的資產或權利，或為其利益(無論直接或間接)而承擔或發生的債務，包括但不限於：
(i)
與交易有關的任何專業顧問、第三方或自付顧問費、開支或其他費用，
(Ii)
任何集團公司的任何管理費或費用(包括監管費和/或離職費、服務費或董事費)；
(Iii)
與任何集團公司的任何員工、顧問、董事或高管的任何交易或銷售獎金、留任或獎勵付款、控制權變更付款或類似安排；或
(Iv)
因出售本公司或本集團(或其任何部分)或與出售本公司或本集團(或其任何部分)有關而應支付的任何經紀費用、發現人費用或其他費用或佣金；
(f)
任何集團公司對任何供應商或其任何關聯人未清償的任何金額、債務、債務或索賠的寬免、免除、豁免或折扣；
(g)
貸款人因根據第6.3(J)條延長現有貸款而提取的資金的償還而收取的任何預付費或罰款；
(h)
任何集團公司就上文第4.6(A)至4.6(G)條或下文第4.6(I)條所指事項而應繳的任何税款(可退還的增值税除外)(或如非使用寬免則應繳的税款)；或
(i)
為實施第4.6(A)至4.6(H)條所指的任何事宜而訂立的任何協議或安排，

在每一種情況下，如果任何泄漏是為了一個集團或所有供應商和/或少數股東或其任何關聯人的利益，這種泄漏應被視為受益，並應根據該等供應商和少數股東所持普通股和少數股權的比例按比例在該等供應商和少數股東之間進行分攤(且在不能確定任何泄漏是為了任何供應商或任何少數股東或其任何關聯人的利益的範圍內，應被視為有利於所有賣方和少數股東的利益，並應根據賣方和少數股東所持普通股和少數股份的比例按比例在賣方和少數股東之間分攤，但為免生疑問，賣方不對為全體或一組少數股東或其任何關連人士的利益而發生的任何泄漏承擔責任，此外，任何集團公司就此類泄漏應繳納的任何税款應分攤給賣方

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及少數股權賣家，其(或其關連人士)因收取漏税而招致該等税款。

4.7“允許泄漏”係指任何集團公司製造的下列任何物品：

(a)
本集團任何僱員、顧問、承包商或工人在其正常受僱過程中或根據其聘用條款應得的工資、養老金繳款、績效或其他獎金或其他報銷、福利或費用的任何泄漏，以及由此產生的任何僱員税和僱主税；
(b)
任何有關向任何集團公司董事的董事佣金和開支的泄漏(包括就截至交易完成的期間向董事或機構賣家提名任命的高管或他們中的任何一人支付的任何金額)，連同由此產生的任何僱員税和僱主税，不包括與交易有關的任何獎金或類似付款，但以下第(G)章所列留任獎金所包括的範圍除外；
(c)
根據本協議或任何其他交易文件的條款明確規定的任何泄漏(包括但不限於支付下文第(G)節所列的留任獎金，以及該章所包括的任何税項)和集團少數股東對價)，以及同樣明文規定的任何適用税項；
(d)
在買方集團書面要求下或在買方集團事先書面同意下發生的任何泄漏，連同任何適用的税項；
(e)
法律、會計、財務或專業費用、成本和開支，在每一種情況下，連同其所有支出，由集團公司為自身或代表任何供應商與交易有關而發生的(包括就滿足JCRA條件而發生的)，在上鎖的箱表中列出，最高總額將在通知的泄漏金額(包括其上的任何增值税)中列出(“交易成本”)；
(f)
優先股優先股息的應計項目；
(g)
支付留任獎金，包括僱員税和僱主税，最高總額(包括僱員税和僱主税)將在通知的泄漏金額中列出；
(h)
除根據第4.6(G)條規定的任何泄漏(或根據第4.6(H)條或第4.6(I)條與第4.6(G)條所指事項相關的任何泄漏)外，公司(或任何相關集團公司)在現有貸款下向適用貸款人支付償付金額(不包括因就該金額支付的任何預扣税而產生的任何額外金額)；
(i)
發生、支付或同意支付或應付的任何款項或負債、成本或開支(在每種情況下連同任何增值税及其任何保險費税)

- 26 -

 

 

 

 

與：任何董事和高級管理人員在正常業務過程中或在其他方面根據第13.3條規定的責任保險單有關(和受益)；
(j)
許可收購的任何泄漏，連同根據相關收購協議就許可收購支付的任何金額，以及因將許可收購的相關交易文件(包括條款標題)記入相關交易文件(包括條款標題)而發生的任何費用，或與之相關的第三方顧問費，以及任何集團公司就此類許可收購應支付的任何印花税，但此類交易文件的條款(包括條款標題)必須是在允許收購的情況下訂立的，並且此類付款是以公平條款支付的；
(k)
根據相關交易文件就收購本集團成員公司而應付的任何款項，以及因記入有關收購本集團成員公司的相關交易文件(包括條款總目)而產生的任何開支或產生的任何第三方顧問費(包括條款負責人)，以及任何集團公司就該等收購事項應支付的任何印花税，惟該等交易文件的條款(包括條款總目)須在收購本集團成員公司的情況下訂立，且該等付款須按公平條款支付；
(l)
作為管理費支付給Searchlight的任何金額，每年最高可達1,000,000 GB(連同其任何增值税)(按日累計)(“Searchlight管理費”)；
(m)
作為管理費支付給托斯卡潘卡的任何款項，每年最高可達60,000 GB(連同其任何增值税)(按日累計)(“托斯卡潘卡管理費”)；
(n)
不超過GB 112,183.16的總最高金額，即截至本協議之日(包括本協議之日)，向任何集團少數股東或為集團少數股東的利益而宣佈支付或作出的任何股息、分配或其他資本返還的任何滲漏金額；
(o)
因庫存股註銷或與庫存股註銷有關的任何泄漏；
(p)
向歐幾裏德支付的任何款項(包括任何增值税及其任何保險費税)，涉及買方或其代表在交易中購買的任何保修和賠償保險單；
(q)
與長期獎勵計劃有關的任何應付款項，連同任何僱員税和僱主税，最高總額(包括僱員税和僱主税)不超過8,366,563.11 GB(“長期獎勵計劃考慮事項”)；以及

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(r)
截至本協議之日，因從非集團公司的個人購買任何集團公司持有的股份或其他證券(或股份或其他證券的任何權益)而支付的任何金額，最高總額不超過1,276,237 GB，連同任何集團公司應就此支付的任何印花税；
(s)
在第3.2(B)或3.2(C)條中包括的與集團少數股東套現有關的任何金額，以及任何集團公司就此支付的任何印花税；
(t)
就銀河或有代價而須支付的款額；及
(u)
為實施上文第4.7(A)至4.7(T)條所指的任何事宜而訂立的任何協議或安排。

4.8如果在交易完成時或之前，賣方以書面形式通知買方任何泄漏加上反向交易金額，則如此通知的此類泄漏加上反向交易金額應為“已通知的泄漏金額”。雙方承認並同意，在根據第3.2條確定對價時，應將任何已通知的泄漏金額考慮在內，因此，根據第4條的規定，完成後不得作為泄漏予以追回，但第4條規定的原則應適用於賣方之間的此類泄漏分配。

4.9僅就本第4條而言，“關連人士”不包括(I)機構供應商或(Ii)其任何聯屬公司的任何有限責任合夥人。

5.
完成時的條件

5.1本協議的完成應以下列條件為條件：

(a)
FCA已根據FSMA第189(4)或189(7)條(參閲FSMA(控制器)(豁免)令2009)發出書面通知，大意是它已批准買方收購，以及任何其他因交易而獲得FSMA第181條所指受FCA受監管實體的控制權的人，或在沒有來自FCA的此類通知的情況下，FCA根據FSMA第189(6)條(與2009年FSMA(控制人)(豁免)令一起)被視為已批准買方和任何其他獲得FCA受監管實體控制權的人作為該等控制人(“FCA條件”)；
(b)
香港特別行政區行政當局已發出書面通知：
(i)
根據《2019年SRA授權規則》規則9.1，其已批准買方和任何其他因該交易而獲得《SRA授權規則2019》第9.1節所指的受SRA受監管實體控制權的人作為受SRA受監管實體的所有者；以及

- 28 -

 

 

 

 

(Ii)
批准根據《2017年洗錢、資助恐怖分子和轉移資金(關於付款人的信息)條例》將因交易而成為受SRA監管實體的實益擁有人的人，

(“SRA條件”)；以及

(c)
收到JCRA的書面批准，直至完成2005年《競爭(澤西島)法》第22條的規定(“JCRA條件”)。

5.2任何一方不得全部或部分放棄買方條件。

5.3買方不得撤回FCA申請或SRA申請，且不得：

(a)
撤回提交的與買方條件有關的任何其他文件；以及
(b)
故意採取或不採取任何可合理預期的行動，以阻止買方條件的滿足。

5.4買方可自行決定單方面放棄全部或部分JCRA條件。

5.5每個供應商不得(且應促使公司不得)撤回JCRA申請，且任何供應商不得(且各供應商應促使公司不得撤回)：

(a)
撤回就JCRA條件提交的任何其他文件；以及
(b)
故意採取或不採取任何可合理預期的行動，以阻止JCRA條件的滿足，

在每種情況下，均未經買方事先書面同意或指示。

5.6以下各一項：

(a)
買方(就買方條件而言)；及
(b)
買方和每一賣方(就JCRA條件而言)，

應盡一切合理努力，確保在本協定日期之後、無論如何在漫長的停止日期之前迅速滿足這些條件，包括採取一切合理必要的步驟和行動來滿足這些條件(包括作出所有通知和備案並不撤回)。在不影響本條款一般性的原則下：

- 29 -

 

 

 

 

(c)
在任何情況下，買方應：
(i)
具備以下條件：
(a)
就買方條件而言，主要責任(並應承擔與此相關的所有成本和費用)；以及
(b)
就JCRA條件而言，與供應商共同負責(並應承擔其自身與之相關的費用和開支)，以獲得滿足條件所需的任何政府實體的所有同意、批准或行動；
(Ii)
為此目的採取一切必要步驟(包括向所有適用的政府實體(包括申請)提交適當和完整的材料、通知和備案)：
(a)
關於FCA條款，在與Searchlight和管理供應商代表協商後，在本協議日期後十(10)個工作日內；
(b)
在與Searchlight和管理供應商代表協商後的二十(20)個工作日內，關於SRA條件；以及
(c)
包括在JCRA條件方面，與供應商聯合：
(1)
就JCRA審查交易的管轄權向JCRA尋求指導，在JCRA日期後儘快，無論如何在JCRA日期後五(5)個工作日內；以及
(2)
根據第5.4條，在JCRA日期後十五(15)個工作日內或買方和賣方可能商定的較晚日期內向JCRA提交申請草案；
(Iii)
與任何政府實體合作，並在切實可行的範圍內迅速提供任何政府實體要求或合理要求的與履行條件有關的所有信息，並在任何情況下根據任何適用的時限，無論是根據本協定還是其他規定；
(Iv)
根據本協定或其他規定的任何和所有適用的時限，以一切合理的盡職調查並按照任何和所有適用的時限，向有關政府實體主動提出和推進所有此類通知和備案；

- 30 -

 

 

 

 

(v)
讓Searchlight、供應商律師和管理供應商代表合理地瞭解滿足條件的進展情況；以及
(Vi)
在合理可行的範圍內，向供應商律師提供與買方條件有關的所有材料提交、通知、備案和其他通信的草稿，包括Searchlight、供應商律師或管理供應商代表在提交之前合理要求的材料支持文件或信息，以便Searchlight、供應商律師和管理供應商代表提供意見，並讓買方(在合理範圍內)考慮Searchlight的任何合理意見。供應商律師和管理供應商代表在提交此類草案之前(在及時收到的範圍內)，只要此類提交書可以根據需要進行編輯，以解決法律特權或保密問題或遵守法律，並且此類提交書中具有競爭敏感性的部分可被指定為“僅限外部律師”；和
(d)
在任何情況下，每一供應商(在其權力和控制範圍內)應遵守第5.4和5.6(C)(Ii)(C)條的規定：
(i)
與買方共同承擔獲得任何政府實體的所有同意、批准或行動以滿足JCRA條件所需的所有費用和開支(買方的費用和開支除外)；
(Ii)
為此目的採取(並促使本公司採取)所有必要步驟(包括與買方共同向所有適用的政府實體(包括JCRA申請)提交適當和完整的提交、通知和備案)；
(Iii)
與任何政府實體合作，並在切實可行的範圍內迅速提供任何政府實體要求或合理要求的與履行JCRA條件有關的所有信息，並在任何情況下根據任何適用的時限，無論是否根據本協定或其他規定；
(Iv)
以一切合理的盡職調查，並根據任何和所有適用的時間限制，主動推進和推進JCRA申請，無論是根據本協議還是在其他方面；以及
(v)
讓買方和買方律師合理地瞭解滿足JCRA條件的進展情況。

- 31 -

 

 

 

 

5.7在法律的約束下，每一供應商(在其權力和控制範圍內)應促使本集團向任何政府實體、買方和(僅就JCRA條件而言)管理供應商提供：

(a)
買方和管理供應商(僅就JCRA條件而言)合理要求的任何信息和文件(在可用範圍內)；
(b)
合理合作以協助買方和(僅就JCRA條件而言)管理供應商；以及
(c)
向買方和(僅針對JCRA條件)管理供應商提供買方和/或管理供應商可能合理要求的其他協助；

在滿足條件方面。

5.8自本協議日期起至根據第5.9條發出滿足條件通知之日止，買方承諾不會及不得促使買方集團任何成員公司單獨或協同他人訂立收購(或促使另一人收購)安排，以收購(或導致另一人收購)本集團業務或任何其他業務的競爭業務，而收購該等業務合理地可能損害或延遲履行條件。

5.9 Searchlight、管理供應商代表及買方均應在知悉條件已獲滿足後兩個營業日內，立即以書面通知對方。

5.10如果在長停止日期(或買方、Searchlight和管理供應商代表可能以書面形式商定的較晚日期)或之前仍未滿足條件，本協議將自動終止(尚存條款除外)。

5.11若本協議根據第5.10條終止，任何一方(或其各自的關連人士)不得根據本協議向任何其他方(或其各自的關連人士)提出任何性質的索償，但就終止前或根據任何尚存條款而產生的任何權利及責任除外。

5.12每個管理供應商應：

(a)
就任何簽署前的收購作出規定；及
(b)
盡一切合理努力促使任何被集團成員收購為許可收購(簽署前收購除外)的公司提供：

在每種情況下，買方應在合理可行的範圍內儘快向買方提供買方要求的信息(在可用範圍內)、合作和協助(在其合理可能做到的範圍內)以及買方更新根據第5.6(C)(I)條提出的任何申請所合理需要的信息。

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5.13就任何簽署前收購而言，每名管理供應商在取得任何政府實體就該簽署前收購所需的所有同意、批准或行動時，須就該等同意、批准或訴訟文件作出所需的對買方及交易的提述，包括為免生疑問，提及將就該簽署前收購向FCA作出的任何控制權備案更改。

6.
竣工前的期間

6.1除非與買方另有書面約定(此類同意不得被無理扣留、附加條件或延遲)，否則在本協議簽訂之日起至完成之日：

(a)
各管理供應商須個別及個別地促使本集團在其各自的權力及控制範圍內，在日常運作中在各重要方面經營業務，並須履行附表2所載的義務；及
(b)
機構賣方及其他賣方不得在其權力及控制範圍內行使其股份所附帶的任何投票權及根據與本集團任何成員公司(及/或根據本集團任何成員公司的任何組織章程細則(或類似章程文件)訂立的任何股東協議(或類似協議)而享有的任何權利)(包括指示獲董事提名委任的任何董事(須遵守該董事的受信責任))，以阻止或阻撓本條款6.1項下義務的履行。

6.2在不影響第6.1條的原則下，機構賣方(或其任何一方)根據本協議日期前訂立的與本公司有關的章程細則及/或任何股東協議(或類似協議)行使任何權利或權力，並在公平披露的範圍內，並不構成違反第6.1條的規定。

6.3儘管第6.1條、附表2或本協議的任何其他條款或任何其他交易文件中有任何相反規定，賣方和任何集團公司均不得阻止、不得要求其就完成時或之前完成下列任何事項而徵得買方同意，或因履行下列任何事項而承擔任何責任：

(a)
任何集團公司在公平披露的範圍內承擔的任何法律規定或建議的事項(包括任何當局或任何其他政府實體的要求)或集團的書面政策；
(b)
實施任何交易或採取任何交易單據允許或規定的任何行動；
(c)
任何集團公司在正常業務過程中的任何事項；
(d)
在其正常和正常的業務過程中訂立或修改任何合同或承諾，該合同或承諾可由集團公司按照其條款以六個月或六個月以下的書面通知終止，且不是實質性合同；

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(e)
在公平披露的範圍內履行在本協定之日存在的義務；
(f)
採取與被允許的收購有關的任何行動(包括執行收購)；
(g)
採取與集團少數股東套現有關或有關的任何行動(包括執行該行動)，包括為免生疑問而行使認沽/認購期權條款；
(h)
採取任何與庫存股註銷有關或有關的行動；
(i)
任何集團公司或供應商在緊急或災難情況下或在任何其他嚴重事件或情況後合理地進行的任何事宜，目的是(合理地採取行動)將該等情況對本集團或任何供應商或任何供應商集團任何成員的任何不利影響降至最低；
(j)
與修改和擴展現有設施有關的任何事項，以在本協定之日將設施限額增加25,000,000 GB；
(k)
現有融資要求或按照或依據現有融資要求的任何事項，包括此類融資可根據上文第(J)節進行修訂的事項，包括產生不超過此類融資規定的限額的進一步責任、訂立任何協議、履行任何義務或與任何借款有關的事項)；
(l)
最近收購的集團公司按照與過去慣例一致的方式適用的集團整合程序和程序進行整合所合理需要的任何事項；
(m)
發生或支付任何允許泄漏的款項(或訂立任何協議以招致或支付任何允許泄漏的款項)；
(n)
在買方書面要求下或在買方書面同意下進行的任何事項(不得無理拒絕、附加條件或拖延)；
(o)
根據相關僱傭集團公司的正常做法，本集團員工的所有薪酬總額的任何增長，最高可達五(5)%的總增長。超過12個月的時間；
(p)
任何集團公司在正常和通常業務過程中以與以往慣例一致的方式為或就任何税項支付的任何款項；以及
(q)
任何與本集團正在進行的資訊科技投資及升級項目有關的事宜(如密箱時間表所指)。

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6.4雙方各自向對方承諾(在其權力和控制範圍內，以及在尚未提供的範圍內)，在本協議簽署之日至完成之日之間，雙方應盡合理努力提供(I)機構供應商和/或管理供應商代表或(Ii)買方能夠滿足的有關自身的“瞭解您的客户”信息。為免生疑問，本條款中的承諾不得解釋或解釋為完成的條件。

6.5在完成之前，管理供應商應：

(a)
(只要他們是合法的，並且在他們的權力和控制範圍內)利用他們的合理努力促使集團公司在法律的約束下，在本協議日期後每個月的十(10)個工作日內向買方提供關於允許的收購的狀態的概要更新(包括，如果適用，管理賣方在事先與買方真誠協商後確定的任何新目標的詳情，且條件是有關該等新目標的收購條款(在第6.5(C)條的規限下)與本集團在本協議日期前24個月內確定和收購本集團成員的基礎一致(“許可收購通知”)；
(b)
就許可收購條款的任何重大變更真誠地與買方協商；以及
(c)
對於建議以少於相關目標實體全部已發行股本的方式執行的任何允許收購，應就與未被收購的權益有關的任何規定或機制(包括任何股東協議、公司章程和/或認沽和看漲期權安排)事先徵求買方的書面同意。

但本條款規定的管理供應商的義務不得延伸至在依照法律規定完成交易之前不能與買方共享的信息。

6.6每個管理供應商向買方承諾：

(a)
應並應促使相關集團公司在合法和被認為適當的情況下，並在符合該集團公司或供應商(合理行事)的最佳利益的情況下，就根據第6.3(I)條承擔的任何事項與買方進行磋商；以及
(b)
本公司須在根據第6.3(I)條進行的任何事項進行後一個營業日內，通知或促使買方獲書面通知該事項。

6.7除非買方向買方提供書面通知，否則有關賣方不對買方違反第6.1條的索賠、要求、訴訟、訴訟或訴訟負責。

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該索賠、要求、訴訟、法律程序或訴訟的相關賣方不遲於完成日期後12個月的日期。

7.
集團少數股東套現

7.1每個管理供應商應(在其合法能力範圍內，且在其權力和控制範圍內)盡其合理努力爭取：

(a)
本公司(或另一家集團公司)應在本協議簽訂之日起合理範圍內儘快(無論如何在10個工作日內或管理供應商代表和買方可能以書面形式商定的較後日期內)通知各集團少數股東交易的存在以及他們將被要求籤訂集團少數股東不可撤銷承諾的事實；
(b)
在上述第7.1(A)條完成後(無論如何，在上述第7.1(A)條完成後25個工作日之前或之前)(“集團少數股東確認日”)，每名集團少數股東已簽署並向本公司交付集團少數股東不可撤銷承諾；
(c)
在集團少數股東確認日期後兩(2)個工作日內，公司向買方提供：
(i)
本公司已收到的所有此類籤立的集團少數股東不可撤銷承諾的副本；以及
(Ii)
在適用範圍內，任何尚未簽署集團少數股東不可撤銷承諾的集團少數股東的姓名或名稱的書面通知(每名股東均為“傑出少數股東”)。

7.2如果任何優秀少數股東在集團少數股東確認日期後的20個工作日內沒有向公司提供經籤立的集團少數股東不可撤銷承諾，Searchlight、托斯卡潘塔、管理供應商代表和買方應盡一切合理努力：

(a)
真誠地同意有關該傑出少數股東的建議行動方案；及
(b)
採取如此商定的任何此類行動(如果此類行動給本集團帶來任何額外成本或開支，則應在第3.2(B)條中考慮該數額)，

在每一種情況下，以期實現集團少數股東套現。

7.3如在5個營業日內未能就該等行動達成協議，有關集團公司有權行使認沽/認購期權條款。

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7.4如果在交易完成前10個工作日，已使用看跌期權條款的優秀少數股東觸發了爭議程序，並且此類爭議仍在進行中，則買方、Searchlight、TOSCA Penta和管理供應商代表應盡其合理努力(包括提供相關的“瞭解您的客户”信息)同意託管代理的身份，並確保託管賬户在交易完成前不遲於10個工作日開立，除非買方自行決定放棄，買方應在完成時以電子轉賬的方式將託管金額直接存入托管賬户。

7.5買方可使用託管金額償付，或可使用託管賬户為任何集團公司提供資金，以償付未償還少數股東就該未償還少數股東的認沽/看漲期權條款的使用而提出的任何索賠，以及本集團就該索賠產生的成本、費用和開支(“託管索賠”)，該索賠或(I)經(A)該未償還少數股東和相關集團公司書面同意，以及(B)經買方和Searchlight書面批准，托斯卡·潘塔和管理供應商代表(在每個案件中均採取合理行動)或(Ii)由具有司法管轄權的法院以其他方式作出司法裁決，而該法院不受上訴(“第三方託管和解”)。

7.6在任何託管索賠達成託管和解後的10個工作日內，Searchlight、TOSCA PUNTA、管理供應商代表和買方應共同指示託管代理從託管賬户向優秀少數股東支付因該索賠而確定或同意支付給優秀少數股東的金額(“託管商定索賠金額”)，或記入托管賬户貸方的較低金額(視情況而定)。根據上文第7.5條用於滿足第三方託管要求的任何金額：

7.6.1大於第3.2(B)條考慮的相關金額的，應視為減少了賣方和少數賣方根據第3.2條收到的對價；以及

7.6.2在低於第3.2(B)條考慮的金額的範圍內，應視為增加了賣方和少數賣方根據第3.2條收到的對價。

7.7在託管放行之日，如果記入托管賬户貸方的金額大於零，Searchlight、TOSCA PENTA、管理供應商代表和買方應共同指示託管代理向供應商和少數供應商支付存入托管賬户貸方的餘額，其比例與供應商和少數供應商在交易完成時收到該金額的對價相同。

7.8如果本第7條的規定與託管協議有任何衝突，雙方同意，雙方之間應以本第7條的規定為準。

7.9代管機構與代管賬户的開立、關閉和運營有關的費用應由供應商承擔。

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7.10賣方和買方均應：

(a)
迅速向託管代理髮出所有必要的指示和通知，並採取一切合理所需的行動和事情，以確保託管賬户及其貸方的本金和利息按照本條款7和託管協議的規定進行管理；以及
(b)
在合理可行的範圍內，確保託管代理不需要也不會對託管賬户採取任何行動，除非本協議或託管協議中規定的情況除外。

7.11 Any:

(a)
託管賬户中託管金額(或其任何部分)產生的利息(税後)將貸記託管賬户；以及
(b)
代管賬户的應付銀行手續費將從代管賬户中支付。

7.12為免生疑問，買方集團就未償還少數股東就該尚未償還少數股東的認沽/認購期權條款的運用而提出的任何申索，以及本集團就該申索而招致的成本、費用及開支的唯一追索權，須根據本條第7條就託管金額提出。

8.
完成

8.1應在澤西島的凱裏·奧爾森辦公室(或在任何其他地方，或通過Searchlight、管理供應商代表和買方書面商定的其他方法)完成：

(a)
一個月的第一個營業日或之後的第一個營業日，以(A)根據第5.9條和(B)2022年6月30日送達關於滿足條件的通知的日期之後(不包括)第十個營業日為準；或
(b)
Searchlight、管理供應商代表和買方可以書面約定的其他日期(包括較早的日期)(該等人員應盡一切合理努力確保該日期在(A)滿足條件和(B)2022年6月30日和一個月的第一個營業日中的較晚者之後在合理可行的範圍內儘快發生)，

但無論如何，不得遲於較長的停止日期(這樣的日期，即“完工日期”)。根據本協議第8.1條要求完成的日期在本協議中稱為“預定完成日期”，該表述應包括根據本協議確定的任何較晚的完成日期。

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8.2在預定完工日期前至少十個工作日，Searchlight和管理供應商代表應向買方提供一份時間表(“完工付款時間表”)，列出：

(a)
按照第3.6(A)條的規定，以本協議附表1和少數族裔SPA附表1的形式更新後的時間表；
(b)
每日匯率合計；
(c)
已通知的泄漏金額的合計金額；
(d)
應向其支付留任獎金和長期獎勵計劃對價的個人的詳細情況，以及應向其支付的金額(包括在英國的任何僱主税和僱員税以及其他地方的相應義務)；
(e)
代理人在現有融資條件下對償付金額的確認；以及
(f)
託管金額(如果有)。

8.3完工時：

(a)
每名機構賣方須作出或促使進行附表3第1段所列的所有事情；
(b)
各管理供應商須各自作出或促使進行附表3第2段所列的所有事情；
(c)
每一其他賣方均須作出或促使進行附表3第3段所列的所有事情；
(d)
買方須作出或促致進行附表3第4段所列的所有事情；及
(e)
買方應投保W&I保險單，並應確保W&I保險單包括如下條款：W&I保險單下的保險人或保險人不可撤銷地放棄以代位、供款索賠或其他方式向任何供應商索賠的權利，但以代位權方式向供應商提出的索賠除外，只要相關損失、損害或其他責任是由該供應商的欺詐或欺詐性失實陳述引起的，且僅限於與該供應商的欺詐或欺詐性失實陳述直接相關的賠償損失或損害的權利範圍內，並將確保此類條款由買方以信託方式為每個供應商持有(或以其他方式由每個供應商直接法律強制執行)。

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8.4完成後，買方應按當日價值將下列現金總額轉移至公司銀行賬户：

(a)
集團少數股東對價(不包括構成託管金額的任何金額)；
(b)
銀河或有對價；
(c)
交易成本；
(d)
留任獎金；以及
(e)
長期激勵計劃的考慮因素，

(加在一起，“公司付款”)。

8.5完成時，買方應促使相關集團公司以當日價值將一筆相當於還款金額的款項轉移到貸款人的代理賬户。

8.6與完成有關的所有交付的文件和物品以及支付的款項應由收件人按照交付人的順序保管，直到完成為止。

8.7賣方及買方均無義務完成任何股份的買賣，除非所有股份及少數股權的買賣根據本協議及少數股權協議同時完成。

8.8如果買方或任何賣方未能按照第8.3條的要求履行附表3中規定的任何義務，(I)賣方有權通過書面通知買方(如果買方違約)；或(Ii)買方有權通過書面通知機構供應商、管理供應商代表和其他供應商代表(如果任何供應商違約)：

(a)
在未根據第8.8條事先推遲完成的情況下，將完成推遲至多十個工作日(在這種情況下，第8條的規定應適用於如此推遲的完成)；
(b)
要求各方在考慮到已發生的違約情況後，在切實可行的範圍內完成；或
(c)
根據上文第8.8(A)條的規定首先推遲完成至少一次(至少3個工作日)，且雙方已盡其各自的合理努力在此期間完成，終止本協議，

在任何情況下，不損害賣方和買方在本協議項下的權利(如適用)(包括要求損害賠償的權利)或其他權利。

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9.
完成後的債務

9.1買方應並應促使各集團公司：

(a)
在完成後的七年內，將所有與本集團有關的簿冊、記錄及文件(包括電子郵件)或任何其他與本集團有關的資料(在完成當日或之前發生的相同記錄事項)在正常工作時間內供任何供應商及其代表為履行其與税務有關的義務或在給予合理事先通知後遵守任何法律或當局的要求而合理需要的範圍內供查閲；及
(b)
在向買方發出合理的預先通知後，允許任何供應商及其代表在正常工作時間內查閲和複製與本集團有關的賬簿、記錄和文件(包括電子郵件)，以履行其與税務有關的義務或遵守任何法律或任何當局的要求，無論該等要求是否具有法律效力。

9.2每一賣方代表他/她/她/其代表承諾，按照第18條的條款，對根據第9.1條提供給他/她/她的任何信息保密。

9.3完成交易後，機構賣方應盡一切合理努力使各集團公司免除該集團公司給予或產生的任何擔保、擔保、彌償、保證書、保函或其他類似義務，而該等擔保、擔保、彌償、保證書、保函或其他類似義務全部或部分與該機構賣方(或他們兩者)或其代表所產生的債務或其他債務或義務(不論實際或有)有關。

9.4管理賣方應提供買方可能合理要求的資料，以便本公司能根據規例12(3)《2018年歐洲聯盟(保險分銷)規例》(2018年S.I.第229號)就愛爾蘭集團各實體的合資格持股變更向愛爾蘭中央銀行提交通知。

10.
限制性契約

10.1各管理賣方將不會並承諾促使其關連人士不會直接或間接於交易完成後24個月內招攬或誘使其關連人士不會受僱於任何集團公司，或以其他方式聘用或聘用任何執行僱員或協助任何其他人士。

10.2 PC、DM及AH均不會並承諾促使其關連人士不會直接或間接在完成交易後24個月內招攬或誘使其離開任何集團公司，或以其他方式僱用或聘用任何受限制僱員或協助任何其他人士這樣做。

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10.3每項：

(a)
Searchlight將不會也將促使Searchlight Capital III，L.P.、Searchlight Capital III PV，L.P.以及由Searchlight Capital Partners，L.P.和/或其關聯公司管理和/或提供諮詢的任何基金不得；和
(b)
托斯卡·彭塔將不會、也將促使彭塔資本有限責任公司、以及由彭塔資本有限責任公司和/或其關聯公司管理和/或提供諮詢的任何基金，

(這些人統稱為“受限制方”)，不論是直接或間接，在完成後24個月內，招攬或引誘任何集團公司受僱，或以其他方式僱用或聘用任何受限制僱員，或協助任何其他人這樣做，但(I)這應不包括引誘、引誘、如果(X)買方知道該機構供應商違反了本條款，並且沒有以書面形式通知該機構供應商，並且向該機構供應商提供了在收到(X)所述通知後20個工作日內糾正該違約行為的合理機會，則根據第10.3條，相關機構供應商不承擔任何責任。此類機構供應商已在上述期限結束前糾正了此類違約行為。

10.4各管理賣方、PC、DM及AH將不會並承諾促使其各關連人士於完成交易後24個月內，除非在本集團持續僱用該契諾人的過程中或經買方書面同意，否則不會直接或間接從事涉及本集團自本協議日期前12個月起一直或正在考慮的收購目標的交易(以書面證明)，直至完成為止(惟該契諾承諾人須實際知悉該事實)。

10.5各管理供應商將不會亦承諾促使其各自的關連人士於交易完成後24個月內不會直接或間接接觸本集團的任何承銷商或其他材料供應商，或以其他方式幹預任何該等人士向本集團提供服務。

10.6每個管理供應商、PC、DM和AH將不會並承諾促使其每個關聯人不會直接或間接地以任何身份(無論是作為股東、合夥人、高管、董事員工、代理、顧問或其他身份)在完成交易後24個月內的任何時間經營或從事、權益或涉及、或於緊接完成前12個月期間內任何時間及/或有關賣方於緊接完成前12個月期間內任何時間對有關賣方有重大責任而與本集團業務有重大競爭關係的任何業務(“有關業務”)提供協助。

- 42 -

 

 

 

 

10.7每項：

(a)
Searchlight不會，也將促使Searchlight Capital III，L.P.和Searchlight Capital III PV，L.P.；
(b)
托斯卡·彭塔不應、也將促使彭達資本有限責任公司及其管理或建議的任何基金不得；以及
(c)
PC、DM和AH不應(並且PC和DM應促使信託供應商不這樣做)，

不論是直接或間接，在完成後24個月內的任何時間，投資或收購任何業務，而該業務的主要業務是在聯合王國境內以獨立保險經紀的身分行事。

10.8為免生疑問，第10.3及10.7條不適用於(I)歐幾裏德集團公司、(Ii)琥珀河集團公司或(Iii)並非由Searchlight Capital Partners，L.P.和/或其聯營公司或由Penta Capital LLP和/或其任何聯營公司(視情況而定)管理和/或提供建議的基金控制的任何投資組合或被投資公司。

10.9第10條所載各項承諾是賣方所適用的一項獨立承諾，並可由買方(代表其本身及代表本公司、各集團公司及買方集團公司)分別及獨立執行第10條所載任何一項或多項其他契諾的權利。每名賣方同意(在聽取獨立法律意見後)第10條所載各項承諾對保障買方及本公司及任何其他集團公司或買方集團公司的合法權益是合理和必要的，且此等限制不會對其造成嚴重影響。但雙方商定，如果任何此類承諾被認定為無效，但如果某部分被刪除則有效，則此種承諾應加以必要的刪除，以使其有效和可強制執行。雙方進一步同意，在不損害買方可獲得的任何其他補救措施的情況下，買方有權就違反或預期違反第10條或第18條所載承諾的任何行為尋求強制令或其他衡平法救濟，並承認損害賠償可能不是此類違約的適當補救辦法。

10.10本第10條的任何規定均不應阻止：

(a)
PC或Peter Cullum酌情和解信託基金直接或間接持有：
(i)
不超過49%。任何實體、業務或個人(現有個人個人投資信託除外)的股份、證券或資產合計，而該等實體、業務或個人從事與本集團業務有競爭關係的業務(“準許投資業務”)，惟個人及Peter Cullum酌情結算信託不得(A)採取任何行動導致彼或彼等持有超過49%的股權。合計核準投資業務的股份、證券或資產，或(B)取得或以其他方式取得核準投資業務的有效控制權；或

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(Ii)
超過49%。(A)Insurety Ltd或(B)任何其他實體的股份、證券或資產，但以個人或Peter Cullum酌情交收信託於本協議日期直接或間接持有該實體的股份、證券或資產為限，該等股份、證券或資產的名單載於附表5第I部第(1)欄(各為“現有個人PIB”)，而為免生疑問，第10條並不阻止現有的PC PIB增持附表5第I部第(2)欄所列任何實體的股份、證券或資產；或
(b)
或荷馬地產有限公司持有不超過49%的股份。任何實體的股份、證券或資產，但以AH在本協議日期直接或間接持有該實體的股份、證券或資產的權益為限(每一項均為“現有AH PIB”)，其名單載於附表5第II部第(1)欄，為免生疑問，第10條並不阻止現有AH PIB增持附表5第II部第(2)欄所列任何實體的股份、證券或資產；
(c)
PC繼續以董事任何獲準投資業務或現有PC PIB的身份行事；
(d)
啊繼續以胡德集團有限公司(公司編號03139744)非執行主席的身份行事；或
(e)
PC、DM或AH以董事非執行董事的身份從事與本集團業務構成競爭的任何業務，只要買方在與買方真誠磋商後相關契諾人提出要求時以書面明確批准該建議的聘用(“預期聘用”)(有關批准不得被無理扣留或延遲)，以便買方能夠(本着合理及真誠地行事)評估該聘用對買方集團的競爭風險，則PC、DM或AH不得以其身份行事。

10.11就第10條而言：

(a)
“直接或間接”指(在不限制表達的情況下)：
(i)
單獨或與任何其他人聯合或代表任何其他人行事的任何供應商，無論是作為委託人、合夥人、經理、員工、承包商、董事、顧問、投資者或其他身份；以及
(Ii)
任何機構供應商通過其任何投資組合或被投資公司行事(在每種情況下，均達到第10.3和10.7條規定的範圍)，但上文第10.8條規定的除外；以及
(b)
凡提及機構供應商的“聯營公司”，均不得包括機構供應商或其聯營公司的有限合夥人或直接或間接投資者。

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11.
供應商的保修

11.1除第12條另有規定外，在本協議簽訂之日及完成時，每一賣方僅就其本身向買方保證：

(a)
該公司(信託賣方除外)是附表1中與其名稱相對的股份的唯一合法和實益所有人，且該等股份已繳足股款，且就其所知(A)該等股份佔全部已發行或將發行的股份的百分比(或有或有)，(B)除現有股份類別外，本公司並無其他已發行或將會發行的股份類別(或有或有基礎，不包括庫存股及未發行甜蜜股份)；
(b)
僅就信託賣方而言，它是附表1中與其名稱相對的股份的唯一合法所有人，信託賣方的受託人沒有行使任何酌情決定權來分配該等股份的實益所有權，且就其所知：(A)該等股份代表全部已發行或將發行的股份的百分比(或有或有)，(B)除現有股份類別外，本公司並無其他已發行或將會發行的股份類別(或有或有基礎，不包括庫存股及未發行甜蜜股份)；
(c)
除完成時將解除的任何產權負擔外，其持有的任何該等股份並無產權負擔；
(d)
賣方已採取一切必要的行動，並擁有合法權利、一切必要的權力和授權以及必要的同意，以便按照其條款訂立和履行本協議及其所屬的每一份交易文件；
(e)
本協議及其所屬的每一份其他交易文件根據其條款構成(或在簽署時構成)對該供應商的有效、合法和有約束力的義務；
(f)
該供應商簽署和交付本協議及其所屬的其他交易文件，並履行和遵守其條款和規定，不會違反或違反該供應商(如果該供應商是一個法人團體)的章程文件、該供應商作為一方或受其約束的任何協議或文書，或適用於或約束該供應商或其任何財產的任何當局或政府實體的任何法律、命令、判決或法令；以及

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(g)
此類賣方並不是破產或破產(視情況而定)，也不是任何適用於其破產或破產的法律所指的無力償還債務。

11.2就第11.1條而言，意識到：

(a)
探照燈指的是小赫伯·拉莫斯·德·弗雷塔斯、安德魯·斯科特·弗雷和瑞安·雅拉吉的實際意識；以及
(b)
托斯卡·潘塔意味着史蒂文·斯科特的實際意識，

在每一種情況下，都是在作出保證的日期。為免生疑問，對Searchlight和TOSCA Penta的知情不包括任何建設性或推定的知識，也不包括調查標的或身為Searchlight和TOSCA Penta的顧問、董事的員工、成員、資助者、投資者或代理、任何其他供應商或其任何關聯公司的任何其他人的任何知識的任何要求。

12.
法律責任的限制

12.1每個供應商在以下方面的總責任：

(a)
違反第11條中的保證的所有和任何索賠(“索賠”)；以及
(b)
因本協議任何規定引起的任何其他索賠(無論是合同、侵權或其他形式，但違反第4.1條的索賠除外，適用第4.4條的規定)，

僅限於且在任何情況下不得超過該等賣方實際收取的代價金額(就證券賣方而言，為免生疑問，包括相關金額，惟與相關金額有關的部分只須在停止或豁免任何與代價股份有關的鎖定安排後20個營業日內支付)。

12.2就本條第12條的限制而言，每名賣方的責任應被視為不包括賣方因清償、和解或裁定任何該等索償而產生或應付的所有成本、開支及其他債務(連同任何增值税或其他税項的支付或與此有關的任何付款)。

12.3本協議項下任何索償的具體書面通知，列明(詳見買方當時可得的)該索償的法律和事實依據、買方所依賴的證據及索償金額，買方應在買方知悉該索償後，在合理可行的範圍內儘快向適用的賣方提供該通知，惟在買方知悉該索償後，在合理的切實可行範圍內儘快發出該通知，不得成為賣方就該索償承擔責任的先決條件。每一供應商不應對任何

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本協議項下的索賠，除非買方已就該索賠發出書面通知(根據本第12.3條)：

(a)
僅就申索而言，在完成日期後(不包括)兩年內的日期當日或之前；及
(b)
對於本協議項下的任何索賠(第4.2條的規定適用的違反第4.1條的索賠或(X)違反的索賠，或(Y)違反第6.1條的索賠，第6.7條的規定適用於(Z)違反第18條的索賠，而第18.6條的規定適用於第18條)，在完工日期後18個月(但不包括)18個月後或之前，

在此之後，每個供應商應停止對買方的任何責任或其他方面的所有和任何索賠或索賠沒有如此通知適用的供應商(S)。

12.4如果本協議項下的任何索賠(或發現延遲是)相關供應商的欺詐或欺詐性失實陳述的後果，則第12.1和12.3條的規定不適用於該索賠。

12.5各供應商特此聲明：

(a)
無條件及不可撤銷地放棄(並應促使其關連人士放棄)(在法律允許的最大範圍內)其(及其任何關連人士)在完成交易時對本集團任何成員或其各自的現任或前任董事、高級職員或僱員所擁有或可能擁有的任何權利、行動、申索及補救(包括但不限於因提供或提供(或遺漏提供或提供)與交易有關的任何資料、意見或建議而提出的申索)，除根據公平披露的任何書面僱傭或諮詢協議的條款或任何與Searchlight管理費和托斯卡Penta管理費有關的協議或Galaxy遞延對價(包括但不限於工資、獎金、費用和開支的支付)或在欺詐或欺詐性失實陳述的情況下支付給此類供應商的金額外(為免生疑問，本條款12.5(A)不適用於機構供應商的投資組合或被投資公司或其關聯公司的投資組合或有限合夥人)；和
(b)
承諾促使每個集團公司免除與該等權利、訴訟、索賠和補救措施有關的任何責任。

12.6根據第12.3條發出通知的任何申索(如先前未獲滿足、和解或撤回)應被視為在買方發出有關通知三個月後不可撤銷地撤回，除非此時有關申索的法律程序：(I)已同時發出及送達而展開；及(Ii)正在並繼續盡合理努力進行。

12.7交易文件的任何規定不應或不應被視為免除或取消買方就任何普通法或其他減輕損失或損害的責任提出的任何申索。

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12.8買方無權就同一損失或損害向任何賣方追討損害賠償或取得超過一次的付款、補償或恢復原狀，不論是否就該等損失或損害提出超過一項索償或交易文件下的多於一項索償。

12.9買方無權撤銷本協議或將本協議視為因任何違反本協議或導致任何索賠的情況而終止，買方特此放棄其就任何該等事宜可能擁有的任何及所有解除權利。

12.10如任何索償的標的物已提出或已獲得補償或以其他方式獲得補償而買方不承擔任何費用，賣方對該等索償概不負責。

12.11賣方不應根據任何交易文件對任何利潤損失、商譽損失或任何間接、懲罰性或後果性損失承擔責任。

13.
買方的承諾和保證

13.1完成後，買方應並須促使各集團公司免除及解除投資董事及任何其他於完成時辭任董事的董事(“辭任董事”)對集團公司的任何及所有責任或義務，並促使各集團公司免除其就其委任為董事或受僱於任何集團公司或從事與之有關的任何及所有索償(在無欺詐或失實陳述的情況下)其對該辭任董事所擁有或可能擁有的任何及所有申索。

13.2買方保證在本協議簽訂之日和完成時向每一供應商保證：

(a)
買方是根據英格蘭和威爾士法律成立、存在和正式註冊的合法公司；
(b)
買方已採取一切必要行動，並擁有根據本協議和其他交易文件的條款(包括關於發行對價股份的採購)訂立和履行本協議和其他交易文件的所有必要權力和授權；
(c)
本協議和其他交易文件根據其條款構成(或在簽署時構成)買方的有效、合法和具有約束力的義務；
(d)
買方簽署和交付本協議和其他交易文件，履行和遵守其條款和規定，不會與買方的章程文件、買方作為當事一方或受其約束的任何協議或文書、或適用於或約束買方或其任何財產的任何法律、命令或判決相沖突，或導致違反或構成違約；
(e)
除條件外，任何主管當局無須同意、採取行動、批准或授權，亦無須向或向任何主管當局登記、聲明、通知或存檔。

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買方為授權買方簽署或履行本協議而取得或作出的；
(f)
買方在本協議項下的義務不受關於其或任何其他人為完成交易和本協議所考慮的其他交易而獲得融資的能力的任何條件的制約；
(g)
買方不知道可合理預期會導致本協議項下索賠的任何事實、事項、事件或情況，就本款而言，買方的知情應包括Scott Penny、Vaughn Stoll、Gray Nestor和/或David Lotz的實際知識；
(h)
買方並非無力償債或無力償付適用於其的任何有關破產的法律所指的債務；以及
(i)
僅於本協議日期，買方並不實際知悉任何與買方或其任何關連人士有關或可歸因於買方或其任何關連人士的任何事實、事項或情況，而該等事實、事項或情況會或合理地可能導致延遲或不利影響長停止日期前的條件的履行。

13.3買方的擔保人在本協議簽訂之日和完成時向每一賣方保證：

(a)
買方的擔保人已採取一切必要的行動，並擁有一切必要的權力和授權，以便根據本協議和其他交易文件的條款訂立和履行本協議和其他交易文件(包括與發行對價股份有關的採購)；以及
(b)
根據本協議和其他交易文件的條款，本協議和其他交易文件構成(或在簽署時構成)買方擔保人的有效、合法和具有約束力的義務。

13.4買方不可撤銷地向每名賣方承諾，將採取必要步驟促使完成交易時手頭有足夠現金，使買方能夠履行本協議項下的各項義務、完成交易及本協議擬進行的其他交易，並支付所有相關費用及開支，包括支付代價及償還或再融資本集團於完成交易時到期的任何債務。

13.5在交易完成後的六年內，買方應促使(在其能力範圍內)公司和集團的每一個其他相關成員(自費)維持董事和高級管理人員責任保險(“D&O保險”)的保單，承保每一位辭職的董事人員，承保因完成交易當日或之前發生的事實或事件而引起的索賠，並取決於保險市場上是否有保單的條款不超過完成日此類保險成本的三倍(根據零售價格指數根據通脹進行調整)。為辭任董事提供至少與緊接完成前生效的董事及高級職員責任保險相關保單所載相同的承保水平及條款。

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14.
買方的擔保人

14.1買方的擔保人在此無條件且不可撤銷地：

(a)
買方在本協議項下到期的當前和將來的所有義務和責任(“買方擔保義務”)到期時，作為主要義務向每一賣方保證買方應及時、完全地遵守和履行其目前和未來的所有義務和責任；
(b)
向每一賣方承諾，如果買方在到期時拖欠構成買方擔保債務的任何金額，買方的擔保人應作為主要債務人，在賣方提出要求後的兩個工作日內，按照本協議或任何適用司法管轄權法院的命令規定的方式支付該金額，就好像它是買方一樣；以及
(c)
同意作為主要義務人，向每一位賣方或其關連人士因買方擔保義務因任何原因而變得無效、可撤銷、不可強制執行、無效或非法而產生的任何成本、損失或責任進行賠償和保持賠償，不論賣方是否知道，且成本、損失或責任的金額將等於賣方或任何關連人士本來有權向買方或買方的擔保人追討的金額。

14.2儘管本協議有任何其他規定，但在任何情況下，可向買方擔保人追回的金額不得超過根據本協議可直接向買方追回的金額。

14.3第14.1條規定的擔保應為持續擔保，並應保持有效，直至買方履行或履行所有擔保義務為止。本擔保是賣方現在或以後為履行和遵守買方擔保義務而可能擁有或持有的任何權利或擔保的補充和不損害，而不是替代。

14.4買方擔保人在第14條項下的責任不得因下列原因而受到影響、減損、減少或解除：

(a)
買方擔保義務條款的任何變更；
(b)
在尋求履行買方擔保義務方面的任何容忍、疏忽或拖延，或任何給予履行該等義務的時間或與該等履行有關的豁免；
(c)
本協議任何條款或買方在本協議項下的義務的違法性、無效性或不可執行性，或其中的任何缺陷；
(d)
任何破產或類似程序；或

- 50 -

 

 

 

 

(e)
任何其他事實或事件，在沒有這一規定的情況下，將構成或可能構成或承擔法律上或衡平法上的解除或免除，或對擔保人的抗辯。
15.
授權人的表決權

15.1賣方特此委任買方(由其任何董事不時代理)在交易完成後擔任其受權人，授予買方代表其行使股份所附帶的所有投票權和其他相關權利的全部權力，其中特別包括，但在不損害上述一般性的情況下，權力：

(a)
簽署以買方認為合適的人士為受益人的委託書(或其他文書或文件)，使其能夠以買方決定的方式出席本公司任何股東大會或任何類別股東的單獨股東大會，並以賣方代表的身份就股份投票；
(b)
按買方決定的方式簽署本公司成員(或任何類別的此類成員)關於股份的任何書面決議；
(c)
同意召開和舉行任何此類會議，並同意在短時間內通過將在任何此類會議上提交的決議；
(d)
解決此類決議的條款；
(e)
一般而言，促使買方正式登記為股份持有人；
(f)
將本授權書所賦予的一項或多項權力及權利(本授權書除外)轉授予買方董事會為此目的而不時委任的公司祕書或董事；及
(g)
以本授權書所授予的全部或任何權力(本替代授權書除外)委任任何替代人，猶如該等權力原本是由本授權書委任的一樣，並可隨時撤銷對替代人的委任。

15.2各賣方在此各自聲明，第15.1條授予的授權書是為了保證買方的所有權權益作為擔保授權書，且該授權書不可撤銷，但該授權書應在適用賣方出售的股份在本公司賬簿上登記轉讓時自動失效。

15.3自完成後，每個供應商在此分別承諾：

(a)
未經買方事先書面同意，不得行使股份附帶的任何權利或以股份登記持有人的身份行使；
(b)
僅處理和處置買方合法書面指示的股份、股息、分配、資產和權利；

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(c)
以信託形式為買方持有股份，並向買方交代其在交易完成後收到的有關股份的所有股息和其他分配，並迅速將其作為股份登記持有人收到的任何情況通知買方；
(d)
就買方作為股份登記持有人可行使的任何權利或收到的任何東西，迅速按照買方的指示採取行動；
(e)
如買方要求，應簽署所有委託書或其他必要文件，使買方能夠出席公司的任何會議並投票(包括但不限於同意短時間通知、要求召開公司的任何會議)；以及
(f)
認可和確認買方在行使第15條下授予的授權書授予的任何權力時真誠地做或聲稱做的任何事情。

15.4每名賣方在此各自聲明，真誠與買方交易的人可以接受買方簽署的書面聲明，表明根據本條款第15條授予的授權書(除非到期)並未被撤銷，作為該事實的確鑿證據。

15.5每名賣方特此個別批准及確認並承諾認可買方根據上述授權書合法作出或安排作出的一切事情。

16.
管理供應商代表

16.1每一管理供應商特此不可撤銷地任命邁克爾·布魯斯擔任管理供應商代表(“管理供應商代表”)，並代表每一管理供應商，以達到本協議預期的目的。

16.2每個管理供應商在此不可撤銷地同意，其應受管理供應商代表根據本協議採取的任何步驟或行動或達成的任何協議的約束，或受管理供應商代表合理地認為為實施本協議條款而需要採取的任何步驟或行動或達成的任何協議的約束。具體而言，各管理供應商特此同意，如果管理供應商代表(無論單獨或與其他人)需要或有權發出或接受任何書面通知、同意、申請或選擇，並就所有此類事項代表其行事，則管理供應商代表應有權、有權和授權就本協議的任何條款作為其代表。

16.3每一管理供應商均不可撤銷及無條件地各自承諾賠償管理供應商代表因行使或聲稱真誠行使本協議所述管理供應商代表的任何權利或責任而產生的一切損失，並使其不受損害，但若管理供應商代表的行為或不作為具有欺詐性或不誠實或違反本協議，則該管理供應商代表無權因該契諾而獲得任何款項。

16.4每個管理供應商同意，管理供應商代表不承擔任何與其代表任命有關的責任、注意義務或責任，因此，除欺詐或不誠實的情況外，管理供應商代表不應

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對於任何管理供應商根據本協議履行其作為代表的任何職責、職能或角色時的任何作為或不作為，應對其負責。每個管理供應商同意不會就其作為管理供應商代表的任命和/或管理供應商代表過去採取或未採取或未來可能採取或不採取的任何行動向管理供應商代表提起任何訴訟或索賠，但欺詐或不誠實的情況除外。

17.
其他供應商代表

17.1雙方供應商在此不可撤銷地指定David Margrett擔任其他供應商代表(“其他供應商代表”)，並就本協議所設想的目的代表彼此供應商。

17.2每個其他供應商在此不可撤銷地同意，它應受其他供應商代表根據本協議採取的任何步驟或行動或達成的任何協議的約束，或受其他供應商代表合理地認為為實施本協議條款而可能需要採取的任何步驟或行動或達成的任何協議的約束。特別是，雙方供應商特此同意，如果其他供應商代表(無論單獨或與其他人)被要求或有權發出或接受任何書面通知、同意、申請或選擇，則其他供應商代表應有權、有權和授權就本協議的任何條款作為其代表，並就所有此類事項代表其行事。

17.3每一其他供應商均不可撤銷且無條件地各自承諾賠償其他供應商代表因行使或聲稱善意行使本協議所述其他供應商代表的任何權利或義務而產生的所有損失，並使其不受損害，但其他供應商代表無權就其欺詐或不誠實或違反本協議的任何事項獲得因該契諾而產生的任何付款。

17.4雙方供應商同意，其他供應商代表不承擔任何與其被任命為代表有關的責任、注意義務或法律責任，因此，除欺詐或不誠實的情況外，其他供應商代表不對任何其他供應商履行其根據本協議履行其代表職責、職能或角色的任何行為或不作為負責。每個其他供應商同意不會就其被任命為其他供應商代表和/或其他供應商代表過去或將來可能以其他供應商代表身份採取或不採取或不採取的任何行動向其他供應商代表提起任何訴訟或索賠，但欺詐或不誠實的情況除外。

18.
保密性和公告

18.1根據第18.4條和第18.5條，每一方：

(a)
應將本協議和其他交易文件的規定(包括此類協議各方的名稱)及其談判過程(“機密信息”)嚴格保密；以及

- 53 -

 

 

 

 

(b)
除非事先得到保密信息相關方的書面同意(不得無理隱瞞或延遲)，否則不得使用(除非出於履行本協議項下義務的目的)或向任何人(根據第18.2條進行交易的其代表和融資提供者除外)披露任何保密信息。

18.2每一方承諾，只有在為履行本協議或其他交易文件規定的義務而合理需要的情況下，並且只有在被告知保密信息的保密性質和第18條的規定並被指示遵守第18條的規定並被指示遵守第18條的情況下，它才應為交易的目的向代表以及實際和潛在的融資提供者披露保密信息。

18.3在第18.4及18.5條的規限下，未經買方、機構賣方及賣方事先書面同意(不得無理扣留或延遲)，任何一方不得就本協議標的事項作出任何公告(包括向公眾、任何客户、任何供應商或任何集團公司的僱員)。

18.4第18.1和18.3條不得以任何方式阻止或限制：

(a)
買方或其代表在完成公告後發佈公告，以及任何一方隨後使用或披露公告中包含的信息；
(b)
買方或其任何關聯公司或其代表披露或使用保密信息的方式，包括在提供給投資者和/或第三方的或針對投資者和/或第三方的財務或其他文件、報告、摘要或通信中(包括通過買方集團的公共網站)，並在日常和日常業務過程中準備並符合以往慣例的交易某些細節的摘要，包括對與此類交易相關的指標的參考；
(c)
披露或使用本協議或任何其他交易文件明確要求或允許的保密信息，或披露或使用本協議或任何其他交易文件明確要求或使用的保密信息，是為了將任何交易文件的全部利益賦予一方，或為了任何交易文件引起的任何司法程序的目的而要求的；
(d)
W&I保險人或其任何顧問為實施W&I保單而要求披露或使用保密信息；
(e)
披露或使用任何當局或政府實體為滿足條件而要求的保密信息；
(f)
披露或使用向披露者的專業顧問提供的保密信息，但須遵守專業保密義務；
(g)
機構供應商(或其任何代表)或買方(或其任何代表)不得將任何保密信息傳遞給其代表；

- 54 -

 

 

 

 

(h)
機構供應商或其任何代表不得在保密的基礎上將任何保密信息傳遞給：
(i)
該機構供應商的任何普通合夥人、有限責任合夥人、受託人、被提名人、經理或顧問，或其任何關聯公司或其任何關聯公司的任何投資者或潛在投資者；
(Ii)
任何公司或基金(包括任何單位信託、投資信託、有限合夥或普通合夥)，而該公司或基金由該機構供應商提供意見，或其資產由該機構供應商管理(不論單獨或與他人共同管理)，或該機構供應商是該機構供應商的普通合夥人、受託人、代名人、經理或顧問，或由該機構供應商的普通合夥人、受託人、代名人、經理或顧問，或任何該等公司或基金或任何潛在的該等公司或基金的任何潛在投資者提供意見或管理該公司或基金；
(Iii)
該機構賣方或根據該計劃持有股份或根據該計劃有權享有股份利益的任何人士的任何共同投資計劃；或
(Iv)
向上述任何人或其代表提供資金的任何機構。

18.5如果使用或披露保密信息或作出此類聲明的一方能夠證明：

(a)
這種披露或公告是法律或任何證券交易所或任何監督或反壟斷機構或任何主管機關或政府實體(為免生疑問，包括任何税務機關)所要求的；
(b)
為便利第24條所允許的本協議項下的全部或任何部分權利或利益的任何轉讓或擬議轉讓，需要進行此類披露或公告；或
(c)
有關保密信息已進入公共領域，但並非由於其自身(或其代表)的過錯或該當事人或其代表根據本條款第18.5條向其披露此類保密信息的任何人的過錯所致。

18.6本第18條的規定應在本協定終止或完成(視情況而定)後繼續存在，並應自本協定之日起持續五年。

19.
進一步的保證

買方和/或任何賣方(視情況而定)為充分執行本協議的規定，應由請求方承擔費用，每一方均應簽署和交付或在合理可行的情況下促使簽署和交付所有文件，並進行買方和/或任何供應商(視情況而定)可能合理要求的所有事情。

- 55 -

 

 

 

 

20.
完整的協議和補救措施

20.1本協議及其他交易文件(按其條款而更改)合共列載訂約方之間有關股份及少數股權買賣的完整協議，並(除本協議或任何其他交易文件明文規定者外)取代及廢止任何先前的草案、協議、承諾、陳述、保證、承諾、保證及安排(不論是否以書面形式)。

20.2各方均承認並同意，在訂立本協議及交易文件時，任何其他各方、其代表或任何其他人士(不論是否為本協議一方)所作出或代表其作出的任何陳述、陳述、保證、承諾、諒解或其他規定，不論是書面或口頭、明示或默示的，亦不論是疏忽或無意作出的，而本協議或任何其他交易文件並未明文規定，亦不應就該等陳述、陳述、保證、承諾、諒解或其他規定提出申索或補救。

20.3買方承認並同意，其本人或其任何代表均無權就該交易向任何賣方代表提出任何索賠或訴訟(除非買方以賣方身份對任何代表提出索賠或訴訟，或就欺詐或欺詐性失實陳述提出索賠或訴訟)。

20.4除(A)本協議和(B)第10、15、18和19條明文規定外，買方對於本協議或任何其他交易文件中所列任何聲明、陳述、保證、承諾、諒解或其他規定的唯一權利或補救措施應是違反本協議或相關交易文件，不包括所有其他權利和補救措施(包括侵權或根據法規產生的權利和補救措施)，並且對於任何違反本協議或任何交易文件的行為，唯一的補救辦法(税表規定的除外)是就該項違反提出損害賠償要求。除本協議明確規定外，買方無權在任何情況下隨時撤銷或終止本協議，無論是在完成之前還是之後，並且買方放棄其可能擁有的任何撤銷或終止的權利。

20.5本第20條不排除任何一方因其欺詐或欺詐性失實陳述而對該方承擔的任何責任或對該方的任何補救。

21.
協議完成後的效力

儘管已完成，但本協議的各項規定以及未在完成時或之前履行但仍可履行的任何其他交易文件仍將保持完全效力和作用，除非另有明確規定，否則不受時間限制。

22.
放棄和更改

22.1一方當事人未能或拖延行使本協定或法律規定的任何權利或補救辦法，無論是通過行為還是其他方式，均不構成放棄該權利或任何其他權利或補救辦法，也不排除或限制進一步行使該權利或任何其他權利或補救辦法。無單一或部分

- 56 -

 

 

 

 

行使本協議或法律規定的任何權利或補救措施，無論是通過行為或其他方式，都應阻止或限制進一步行使該權利或任何其他權利或補救措施。

22.2放棄本協議項下的任何權利或補救措施僅在以書面形式提出時才有效，不應被視為放棄任何隨後的違約或違約。

22.3除非本協議以書面形式作出，並由買方、機構賣方和管理賣方代表或其代表正式簽署，否則本協議的任何變更或修正均無效。除非明確同意，否則任何更改或修訂均不構成對本協議任何條款的全面放棄，也不影響截至更改或修訂之日為止已產生的本協議項下或根據本協議的任何權利或義務，除非且僅限於其被更改或修訂的範圍，否則本協議項下或根據本協議項下的權利和義務應保持完全效力和效力。

23.
無效性

如果根據任何司法管轄區的法律，本協議的任何條款在任何方面都是非法、無效或不可執行的，則該條款應被視為與本協議分離，並在可能的情況下由合法條款取而代之，該合法條款應儘可能接近雙方在本協議項下的意圖，並且在允許的情況下，不得影響或損害本協議任何其他條款在該司法管轄區或任何其他司法管轄區的合法性、有效性或可執行性。

24.
轉讓和繼承人

24.1除第24條規定或Searchlight明確以書面約定外，管理供應商代表和買方不得轉讓、轉讓、抵押或以其他方式處理其在本協議項下的全部或任何權利，也不得授予、聲明、創設或處置其中的任何權利或權益。

24.2在第24.3條的約束下，買方或機構賣方可將本協議和/或其所屬的任何其他交易文件的全部或部分利益轉讓給，並可通過以下方式強制執行：

(a)
買方集團的任何成員(就買方而言)或該機構賣方集團的任何成員(就機構供應商而言)；或
(b)
就買方而言，指以擔保或任何再融資方式向買方提供貸款或其他銀行融資以收購股份的任何銀行或金融機構。

根據第24.2條獲得轉讓的任何此等人士本身可作出轉讓，猶如該人是第24.2條下的買方或機構賣方(視情況而定)一樣。

- 57 -

 

 

 

 

24.3根據第24條作出的任何轉讓應以下列基礎為基礎：

(a)
在收到轉讓通知之前，非轉讓方可以向轉讓人履行其在本協定項下的義務；
(b)
非轉讓方對任何受讓人的責任不得大於該非轉讓方對轉讓人的責任；
(c)
轉讓人和買方或機構賣方(視情況而定)應促使，如果根據第24.2(A)條獲準的受讓人不再或擬不再是買方集團或機構賣方集團(視情況而定)的成員，受讓人應在合理的切實可行範圍內儘快將分配給它的所有權益轉讓給買方集團或機構賣方集團(視情況而定)的另一成員；以及
(d)
轉讓人將繼續對本協議項下的任何義務承擔責任。

24.4本協定對雙方的繼承人和受讓人具有約束力，並繼續為他們的利益服務。

25.
付款和抵銷

25.1買方根據本協議向賣方或賣方中的任何一方支付的任何款項應轉入付款代理人的銀行賬户，賣方或賣方中的任何一方根據本協議向買方支付的任何款項均應在付款到期日或之前以電子轉賬的方式立即支付到付款代理人的銀行賬户。在到期日或到期日之前在該賬户中收到該筆款項，即表示付款人已很好地履行了支付該筆款項的義務，買方不應擔心此後任何該等款項的使用情況。

25.2如賣方支付任何款項，以清償根據本協議或管理保證契據產生的責任，則在可能範圍內，該款項應被視為就其股份向該賣方支付的代價中的該部分減少。

25.3買方或賣方根據本協議或任何其他交易文件支付的所有款項不得有任何抵銷、反索賠或任何性質的其他扣減或扣留，但法律規定的扣減或扣繳除外。如果法律要求從賣方根據本協議向買方支付的任何款項中扣留或扣除任何款項，則賣方應支付所需的額外金額，以使買方處於不需要扣留或扣除的情況下。

25.4如果賣方根據本協議向買方支付的任何款項須在買方手中繳税，賣方應支付所需的額外金額，以使收款人處於不產生該等税務責任的情況下。

- 58 -

 

 

 

 

26.
通告

26.1除非另有特別規定，否則根據本協議或與本協議預期的事項有關的任何通知或其他通信應以英文寫成，按第26.2條的規定填寫並送達：

(a)
將該通知留在有關地址，在這種情況下，該通知應被視為在交付到該地址時給予；
(b)
如果是在英國境內，通過頭等預付郵資郵寄，在這種情況下，應視為在郵寄日期後兩個工作日給予；
(c)
如果是從英國以外的任何地方出發或到達英國以外的任何地方，通過航空快遞，在這種情況下，應被視為在交付給快遞代表後兩個工作日內交付；
(d)
如果是從英國以外的任何地方寄出或寄往英國以外的任何地方，通過預付航空郵件，在這種情況下，應被視為在郵寄日期後五個工作日內寄出；或
(e)
通過電子郵件發送，在這種情況下，在送達收據確認送達的情況下，應視為已發出通知，但在工作時間以外發出的任何通知應視為在下一個工作時間段開始時發出。

26.2本協議項下的通知應發送至下列地址或電子郵件地址，以引起該人的注意，但第26.3條另有規定：

 

對於管理供應商代表：

姓名：

 

邁克爾·布魯斯

地址：

 

倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

電郵地址：

 

郵箱：mike.broce@GRPgroup.co.uk

 

將副本複製到：

姓名：

 

Proskauer Rose(UK)LLP

請注意：

 

理查德·布爾

地址：

 

110 Bishopsgate，倫敦，EC2N 4AY

電郵地址：

 

郵箱：rbull@proskauer.com

 

對於其他供應商代表：

姓名：

 

大衞·瑪格麗特

地址：

 

薩福克郡內蘭市貝爾街52號，郵編：CO6 4HX

電郵地址：

 

郵箱：dbmargrett@aol.com

 

- 59 -

 

 

 

 

將副本複製到：

姓名：

 

Proskauer Rose(UK)LLP

請注意：

 

理查德·布爾

地址：

 

110 Bishopsgate，倫敦，EC2N 4AY

電郵地址：

 

郵箱：rbull@proskauer.com

 

以及：

姓名：

 

DWF Law LLP

請注意：

 

梅爾·西姆斯

地址：

 

倫敦芬徹奇街20號EC3M 3AG

電郵地址：

 

郵箱：Mel.Sims@dwf.law

 

對於Searchlight：

姓名：

 

GRP(澤西)Topco Limited

請注意：

 

納迪爾·努爾莫哈德和赫伯·拉莫斯·德·弗雷塔斯

地址：

 

澤西州JE1 0BD聖赫利耶濱海47號

電郵地址：

 

郵箱：nNurmomed@earthelightcap.com

 

 

郵箱：hrdf@earthelightcap.com

 

將副本複製到：

姓名：

 

Willkie Farr&Gallagher(英國)LLP

請注意：

 

加文·戈登和安德魯·格雷

地址：

 

倫敦Ropemaker街1號CityPoint EC2Y 9AW

電郵地址：

 

Ggordon@will kie.com，agray@will kie.com

 

托斯卡·潘塔：

姓名：

 

彭塔資本有限責任公司

請注意：

 

史蒂文·斯科特

地址：

 

格拉斯哥聖文森特街150號，郵編：G2 5

電郵地址：

 

電子郵箱：scott@Pentacapital.com

 

將副本複製到：

姓名：

 

迪克森·明託W.S.

請注意：

 

安德魯·託德和約翰·彭特蘭

地址：

 

蘇格蘭愛丁堡夏洛特廣場16號，EH2 4DF

電郵地址：

 

電子郵件：John.Pentland@dmws.com

 

- 60 -

 

 

 

 

 

對於買方或買方的擔保人：

姓名：

 

布朗英國控股有限公司

請注意：

 

公司祕書

地址：

 

買方不時登記的地址

電郵地址：

 

郵箱：rlloyd@bbins.com

 

將副本複製到：

姓名：

 

特拉弗斯史密斯律師事務所

請注意：

 

喬納森·沃爾特斯

地址：

 

倫敦雪山10號EC1A 2AL

電郵地址：

 

郵箱：jonathan.walters@traverssmith.com

 

26.3凡已送達通知書：

(a)
根據第26.1(E)條，在不影響送達效力的情況下，以電子郵件方式送達通知的一方，亦須在以電子郵件方式送達通知後五個工作天內，以第26.1(A)至(D)條所列的其中一種送達方式提供通知，但該通知的任何收件人可書面免除此項要求(豁免可透過電子郵件作出)；或
(b)
通過第26.1(A)至(D)條規定的送達方式並在不影響該送達的有效性的情況下，以該方式送達通知的一方也應在以第26.1(A)至(D)條規定的送達方式送達後三個工作日內按照第26.1(E)條通過電子郵件提供通知。

26.4本協議任何一方可將其地址或第26.2條規定的其他細節的任何變更通知其他各方，但此類通知應僅在通知中指定的日期或通知發出後五個工作日生效，以較晚的日期為準。

26.5本協議項下向所有管理供應商發出或由所有管理供應商發出的任何通知，如果發給管理供應商代表或由管理供應商代表發出，應被視為已適當發出。

26.6本協議項下向所有其他供應商發出或由所有其他供應商發出的任何通知，如果是由其他供應商代表發出或由其他供應商代表發出的，應被視為已適當發出。

27.
費用

27.1除本協議另有規定外，各方應自行承擔本協議及所有其他交易文件的編制、談判和執行所產生的費用或與此相關的費用。

27.2在適用範圍內，買方須就轉讓本協議下的股份及少數股權協議下的少數股權支付所有印花税及印花税儲備税。

- 61 -

 

 

 

 

27.3買方應支付與水保單相關或與之相關的所有費用、費用、開支、税金和保費金額。

28.
第三者的權利

28.1保存為：

(a)
根據第13.3條，由D&O保險承保的辭職董事；
(b)
根據第12.5條放棄權利和救濟的每個集團公司和個人；以及
(c)
本協議中給予買方集團任何成員利益的任何條款，

不是本協議當事方的人無權根據1999年《合同法(第三方權利)法》執行本協議的任何條款。修改或放棄本協議或本協議的任何條款，或終止本協議，不需要得到非本協議締約方的任何人的同意。

28.2每一方向另一方表示，他們各自終止、撤銷或同意本協議項下的任何修訂、變更、放棄或和解的任何權利，不受不是本協議一方的任何人的同意。

29.
密文

各管理供應商和其他供應商特此同意，該供應商只會收到本協議的一個版本，在該版本中，其他供應商的名稱和詳細信息(包括他們直接或間接在公司持有的任何證券)已按照附表1的規定進行了編輯。各管理供應商和其他供應商在此進一步同意並確認，前述規定不以任何方式影響任何一方在本協議中的權利或義務。

30.
獨立的法律諮詢

每一供應商在此同意、承認並表示，他們已有機會就本協議(以及他們是其中一方的每一份其他交易文件)尋求獨立的法律意見，並得到了該顧問的建議，包括其中所列條款和條件的效力、影響和義務。

31.
沒有合夥企業或代理機構

本協議不得被解釋為在任何一方之間建立任何合作伙伴關係或代理關係。

- 62 -

 

 

 

 

32.
同行

本協議可以簽署任何數量的副本。每一份副本應構成本協定的正本，但所有副本共同構成一份相同的文書。

33.
管轄法律和司法管轄權

33.1本協議及由此產生或與之相關的任何非合同權利或義務應受英國法律管轄並按英國法律解釋。

33.2雙方不可撤銷地同意，英格蘭法院應擁有解決任何爭議的專屬管轄權，並放棄對在此類法院進行訴訟的任何異議，理由是訴訟地點或此類訴訟是在不適當的法院提起的。

33.3就本條款而言，“爭議”指因本協議引起、與本協議有關或與本協議有關的任何性質的任何爭議、爭議、索賠或差異，包括關於本協議的存在、形成、有效性、解釋、履行或終止或其無效後果的爭議，還包括與因本協議產生、與本協議有關或與本協議有關的任何非合同權利或義務有關的任何爭議。

34.
流程代理

34.1在不影響任何其他允許的送達方式的情況下，雙方同意，為英格蘭或威爾士因本協議引起或以任何方式與本協議有關的任何訴訟或法律程序的目的或與之相關的任何索賠表格、通知或其他文件，如果是親自送達或以記錄或特快專遞(或任何實質上類似的郵寄形式)送達買方的，則應正式送達買方的擔保人，無論該索賠表格是以上述地址或在英格蘭或威爾士的其他人和地址為該當事人應不時書面通知所有其他各方的，通知或其他文件被轉發給有關方或由該方收到。

34.2在不影響任何其他允許的送達方式的情況下，雙方同意，為英格蘭或威爾士因本協議引起的任何訴訟或法律程序或與本協議有關的任何訴訟或法律程序的目的或與之相關的任何索賠表格、通知或其他文件，如果是親自送達或通過記錄或特快專遞郵件(或任何實質上類似的郵件形式)發送到Global Risk Partners Limited，應正式送達GRP(Jersey)Topco Limited，地址為倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE(標明為邁克爾·布魯斯注意)或該各方在英格蘭或威爾士的其他人和地址，須不時以書面通知所有其他各方，不論該申索表格、通知或其他文件是否已遞送有關一方或由該一方收到。

本協議已於上述日期正式簽署並作為契據交付。

- 63 -

 

 

 

 

附表2

完成前的業務行為

第1部分-須經買方同意的事項

在符合第6.3條的任何情況下，每個管理供應商應在其各自的權力和控制範圍內，單獨和個別地促使集團公司在簽訂本協議和完成本協議期間，在未經買方事先書面同意的情況下，不做任何下列事情，此類同意不得被無理拒絕、附加條件或拖延：

憲法、股本和行政問題

1.
設立、分配、發行或增加任何股本或貸款資本，或同意這樣做，但與任何準許的收購有關者除外。
2.
贖回任何股份、購買自己的股份或以其他方式減少股本。
3.
設立、發行、贖回或授予認購任何股本或貸款股本的任何選擇權或權利。
4.
償還、贖回、減少或購回任何股本或貸款資本，但不包括向另一集團公司或與在完成前註銷庫房股份有關的股本或貸款資本。
5.
採取任何步驟更改任何類別的股份或其他證券所附帶的權利，或轉換、細分、合併或重新指定任何類別的股份或其他證券。
6.
處置或企圖處置任何集團公司股本中的任何股份或其他證券的任何權益。
7.
宣佈、支付或支付任何股息(現金或實物)或其他分配給股東，而不是另一家集團公司。
8.
在正常交易過程以外，對任何股份或其任何重大資產或業務(或其部分)造成任何產權負擔(或以其他方式允許設立任何產權負擔)。
9.
採取任何步驟登記任何轉讓或以其他方式處置其股份，但與集團少數股東套現有關的除外。
10.
採取任何步驟修訂、更改、廢除或終止在本協議日期前訂立的有關集團公司的組織章程細則(或任何其他章程文件)及/或任何股東協議的任何規定，但完成時終止該等股東協議的規定除外。
11.
設立任何附屬企業。

- 64 -

 

 

 

 

12.
更改其會計參考日期。
13.
對本集團任何成員公司的會計程序、慣例或政策作出任何改變，除非在該等法律或會計原則(就後者而言，由適當的專業管理機構作出)改變後，為確保該等法律或會計原則符合該等法律或會計原則而需要作出該等改變，且僅限於此範圍內。
14.
任命任何新的審計師。
15.
對政黨或競選活動做出任何貢獻。

資產

16.
除任何準許收購外，收購、處置或授出有關其業務、資產或物業任何重要部分(包括特許、租賃及轉讓安排)的任何選擇權(不論以一次或一系列交易)，或同意這樣做，但在正常業務過程中按正常公平條款進行者除外。
17.
除任何準許收購或與本集團少數股東套現有關的事項外，本公司不得(以本身名義或以代名人身份)收購股本中的任何權益，或可轉換為任何其他法人團體或業務的股本的工具。
18.
與任何其他公司或組織合併或合併，訂立、終止或退出任何合夥企業、財團、合資企業或任何其他成立的組織，或在正常業務過程以外的任何利潤分享安排。
19.
除賬目或年度預算所規定的有關集團公司的任何資本開支外，任何資本開支或訂立或同意訂立任何資本承諾或任何合約或作出任何投資涉及資本賬開支或購買任何資本設備或資本性質的其他項目合共超過1,000,000英磅。
20.
不是在正常和正常的交易過程中：
(a)
購買、租賃、許可或以其他方式收購合計超過500,000 GB的重大固定資產；或
(b)
出售、租賃、轉讓、許可或以其他方式處置總計超過500,000 GB的任何重大固定資產。
21.
獲取或處置任何永久保有或租賃財產，就該等財產批出或退回租契，或採取或不採取任何可能損害任何該等租契延續的行動。
22.
通過其股東或任何類別股東的任何決議(執行本協議所設想的交易的合理要求除外)。

- 65 -

 

 

 

 

23.
採取任何步驟進行任何清盤、管理或清盤程序，或將任何記入股份溢價賬、資本贖回儲備金或任何其他儲備金的利潤或款項資本化。

就業

24.
除法律另有規定外：
(a)
對任何行政僱員的僱用條款和條件(包括薪酬、養卹金和其他福利)作出任何實質性修改(在正常和正常業務過程中增加薪酬除外)；
(b)
提供或同意向任何執行僱員或其任何家屬提供任何報酬(包括任何獎金或佣金)或其他無償付款或福利，而不是按照他們的僱傭合同；
(c)
與其任何董事或與其任何董事有關連的任何人或其任何董事(按《2010》第1122條所指)訂立任何重大交易，或為該等董事的利益而進行任何重大交易，但按公平條款除外；
(d)
支付本集團退休金計劃下的任何福利，但在正常過程中及該等福利是根據管理該退休金計劃的文件的條款支付者除外；
(e)
解僱任何行政僱員，或要求或要求他們按將導致他們有權聲稱他們已被建設性解僱的條款工作；或
(f)
向以下職位的人提供就業機會：集團首席執行官、首席財務官、首席執行官承銷部、併購集團負責人、首席風險官兼總法律顧問、首席運營官或首席執行官零售。
25.
建立任何新的養老金計劃或停止、實質性修訂或行使與養老金計劃有關的任何實質性酌情決定權。
26.
建立任何激勵、選擇或獎金計劃。

業務事項

27.
停止或停止經營其全部或重要部分業務，或在其業務性質或範圍上作出或允許任何重大改變。
28.
訂立、同意終止或實質性修改任何材料合同的條款。
29.
就任何其他人(另一集團公司除外)的義務或法律責任提供任何擔保或彌償。
30.
偏離專家組年度預算10%以上。每行項目。

- 66 -

 

 

 

 

31.
產生任何額外借款(銀行透支或類似借貸除外)或產生任何其他債務(在任何情況下均超過現有融資協議下的融資限額)，但與任何準許收購有關的除外。
32.
從保險經紀賬户中支付任何款項，但向在本協議日期前十二(12)個月內在本集團正常業務過程中已向其支付該等款項的第三方支付所需款項除外。
33.
轉讓、保理或以其他方式處置其任何賬面債務。
34.
註銷或免除任何債務。
35.
採取步驟促使任何債務人一般在賬面債務和其他債務通常按照其標準業務條件在正常情況下應付之日之前付款。
36.
推遲向任何貿易債權人付款一般晚於按照有關債權人授權的信用期應支付有關貿易債務的日期之後。
37.
授予或訂立任何許可、協議或安排，涉及其名稱或商號的任何部分，或附屬於該名稱或其重大知識產權的任何其他部分的商譽。
38.
啟動、和解或同意解決與相關集團公司有關或與該集團公司有關的任何法律程序(包括但不限於對針對集團公司採取的任何監管行動的抗辯或迴應)(包括但不限於超過500,000 GB的任何仲裁或審裁處糾紛)。
39.
允許其任何正常保險失效或做任何事情使其任何保單或保險無效或可撤銷。
40.
修訂、更改、放棄或實質性違反任何重大保險合同或中介協議的任何條款，或訂立、未能執行或終止(或發出終止通知)任何重大保險合同或中介協議。
41.
大幅提高支付佣金率或大幅改善就本集團業務向任何重要第三方經紀、中間人或代理支付佣金的條款。
42.
修改、終止或違反任何政府實體授予任何集團公司的任何許可證的任何條款和條件，或做出任何可能導致暫停任何政府實體授予任何集團公司的許可證的行為(包括授予FCA受監管實體的任何FCA批准，以及SRA要求的與受SRA受監管實體有關的任何授權)。

- 67 -

 

 

 

 

税收

43.
為税務目的變更住所，或者在其註冊成立或設立的司法管轄區以外的任何司法管轄區內為任何税收目的設立或變更常設機構或固定營業地點。
44.
為税務目的而提出或撤回任何申索、選擇或退回或給予或撤回任何同意或通知，但並非在本集團的正常業務過程中或法律規定的情況下，或在加密箱户口中假定的情況下。
45.
提交或修訂任何並非按照本集團現行做法及並非為反映已鎖定的箱式户口內的立場而提交或修訂的任何報税表。
46.
啟動或解決任何税務糾紛，除非是基於鎖定的盒子賬户中假定的基礎。

協議

47.
訂立任何協議、安排或作出任何承諾，以採取上述任何行動

第2部分-管理供應商的承諾

 

1.
每一管理供應商應在其權力和控制範圍內，並在本協議簽訂至完成之間的任何時間內，盡合理努力，且不要求進一步注資或提供其他資金：
(a)
為確保各集團公司應按照法律和所有合同要求，並按照本附表2規定的方式，按本協議簽訂之日正常進行的方式繼續經營其業務；
(b)
保持各集團公司之間的貿易和貿易聯繫，並繼續按照集團公司以往的做法在正常過程中開展業務；
(c)
維護各集團公司的資產和商譽；
(d)
迅速提供買方或其顧問可能合理要求的與任何集團公司有關的信息、答覆和/或文件，以便改進或確認在本協議日期之前不能包括在保險範圍內的W&I保單下的保修範圍；以及
(e)
考慮任何關於交易的請求，如果在交易的背景下認為(採取合理行動)在商業上是合理的，應立即向買方和/或其指定人提供與每個集團公司的業務和事務有關的信息，以及對其賬簿、記錄、僱員和/或顧問的訪問(應指示他們提供買方或任何人的所有信息、協助和解釋

- 68 -

 

 

 

 

按買方可能不時提出的合理要求(包括向任何政府實體提供或從任何政府實體收到的任何重要通訊，在相關政府實體不受限制的範圍內)，以計劃實施交易或準備任何集團公司在正常過程中繼續其業務，在每種情況下均依照法律，並始終受任何適用的保密限制的約束。
2.
每個管理供應商承諾在本協議日期之後和完成之前，立即以書面形式通知買方(足夠詳細，使買方能夠對情況作出準確評估)管理供應商瞭解的任何事件或情況，即：
(a)
在一定程度上與本協議簽訂之日第11條中的任何保證不一致；
(b)
很可能構成對第11條中任何保證的實質性違反(如果此類保證在本協議日期之後的每一天重複，直到參照當時存在的事實和情況完成幷包括完成)；或
(c)
即屬或相當可能構成違反本附表2所載的承諾。

- 69 -

 

 

 

 

附表3

完成義務

1.
機構供應商的義務

1.1完成時，每個機構賣方應向買方交付或促使向買方交付：

(a)
將附表1中列於買方名下的股份轉讓至買方名下，並由買方在澤西島簽署或授權正式籤立；
(b)
簽署本協議所依據的協議格式的任何籤立授權書的副本或根據本第1.1款交付給買方的任何文件已經交付；
(c)
所有該等股份的股票或以約定形式遺失的股票的賠償；
(d)
僅就Searchlight而言，小Heber Ramos de Freitas Junior、Andrew Scott Frey、Oliver Haarmann和Gordon Douglas McCallum以商定的形式辭去董事職務；
(e)
僅在托斯卡彭卡的情況下，史蒂文·斯科特以商定的形式辭去董事的職務；
(f)
一份機構供應商批准交易的公司授權書副本，以及機構供應商簽署交易文件和本協議所指的任何其他文件的副本；以及
(g)
以協議形式正式簽署的終止契約，終止與公司有關的股東協議(或類似協議)。
2.
管理供應商的義務

2.1完工時，每個管理供應商應分別：

(a)
向買方交付或促使交付：
(i)
將附表1中列於該管理賣方姓名或名稱之處的股份轉讓至買方名下，並由澤西島的登記持有人簽署或授權正式籤立；
(Ii)
所有該等股票的股票，或任何遺失的股票的約定形式的賠償；

- 70 -

 

 

 

 

(Iii)
簽署本協議所依據的協議格式的任何籤立授權書的副本，或根據第2.1款交付給買方的任何文件已經交付；
(Iv)
本附表3第2.1(B)段所指的董事會會議紀要或決議副本一份；
(v)
一份由各方(買方除外)正式簽署的少數羣體SPA副本，以及少數羣體賣方根據少數羣體SPA附表2第1款應交付的文件；
(Vi)
以協議形式正式簽署的終止文件，終止關於每個集團公司的每一份股東協議(或類似協議)；
(Vii)
妥為籤立的副本：
(a)
已由集團少數股東簽署的集團少數股東不可撤銷承諾；
(b)
就任何優秀少數股東而言，證明適用的集團公司已根據相關集團公司的組織章程及/或股東協議，就該等優秀少數股東的集團少數股東權益向該人士發出催繳通知的證據，連同(在相關範圍內)已就該等集團少數股東權益轉讓予適用集團公司的交易已完成，或將與完成轉讓同時進行的所有證明該項轉讓的所有有關轉讓文件的簽署及註明日期的副本；
(Viii)
除非任何優秀少數股東的股份在完成交易時不會被收購，並已設立託管賬户，否則應簽署正式簽署的股票轉讓表格，將集團少數股東的每項權益轉讓給適用的集團少數股東子公司；
(Ix)
除在完成交易時不會被收購其股份且已設立託管賬户的任何優秀少數股東外，每一名集團少數股東就集團少數股東權益以協定形式簽署的股票或股票遺失彌償書除外；
(x)
在第8.5條規定的償付金額得到滿足的情況下，就集團公司就現有設施授予的任何擔保而言，以買方合理滿意的形式簽署的解除契約；以及

- 71 -

 

 

 

 

(Xi)
在滿足第8.5條規定的償付金額的前提下，買方合理地滿意的證據(無論是通過償還函或其他方式)，證明現有設施協議下或與之有關的所有債務和擔保，無論該等債務是否已到期償還，已(或緊隨完成後)與MR04/MR05(或同等當地法律)表格(在適當情況下)一起被償還和/或終止；
(b)
促使公司召開董事會會議或董事會書面決議，通過決議，批准股份和少數股的轉讓，並在股東名冊上登記買方為股份和少數股的持有人；
(c)
促使各集團公司(視何者適用而定)通過董事會決議，接受本附表3第1.1(D)及1.1(E)段所指集團公司董事的辭職，並委任該集團公司的董事及/或公司祕書(或買方提名的人代替任何該等指明人士)，該等委任在法律許可的情況下於完成時生效；及
(d)
於完成本公司最新股份登記冊的核證副本並記錄買方為股份的登記持有人，並證明庫房股份已註銷及買方名下股份的新股票已予註銷時或緊接完成後，促使向買方交付。
3.
其他供應商的義務

3.1完成時，每一方賣方應分別向買方交付或促使交付：

(a)
由澤西州的登記持有人簽署或授權，將附表1中列於該其他賣方姓名之處的股份轉讓至買方名下；
(b)
所有該等股份的股票，或任何遺失的股票的協議形式的彌償；及
(c)
簽署本協議所依據的協議格式的任何籤立授權書的副本或根據本第3.1款交付給買方的任何文件均已交付。
4.
證券供應商的義務

4.1於交易完成時，每名證券賣方須分別向買方交付或促使將獲發行代價股份的每名證券賣方以議定形式交付一份妥為籤立的認購協議及鎖定協議。

- 72 -

 

 

 

 

5.
買方的義務

5.1完成時，買方應：

(a)
滿足第3.2條規定的對價；
(b)
促使公司按照第8.4條的規定付款；
(c)
促使完成時，本公司或有關集團公司就收購集團少數股東附屬公司(“有關集團少數股東”)的股份(減去相當於集團少數股東貸款的金額)向已同意出售其各自集團少數股東權益的集團少數股東(“相關集團少數股東”)支付集團少數股東代價：
(i)
向作為相關集團少數股東的每個相關集團子公司支付，並應促使該集團子公司向相關集團少數股東支付該金額；或
(Ii)
致相關集團少數股東；
(d)
促使支付第8.5條規定的償付金額；
(e)
向機構供應商和管理供應商代表交付：
(i)
一份由買方正式簽署的少數族裔SPA副本；
(Ii)
買方董事會決議和批准交易的買方董事會決議的副本，以及買方簽署本協議中提到的交易文件和任何其他文件；
(Iii)
完成後，每一位個人同意被任命為董事或任何集團公司的祕書；以及
(Iv)
一份W&I政策的副本；
(f)
促使相關集團公司支付留任獎金和長期激勵計劃對價，並從中扣除員工税，並及時核算員工税和僱主税；
(g)
促使有關集團公司支付銀河或有代價；
(h)
促使各集團公司達成以下協議：
(i)
所有交易成本，前提是該等成本和費用在完成時仍未清償，並以通知的泄漏金額通知買方；以及

- 73 -

 

 

 

 

(Ii)
與探照燈管理費和托斯卡潘卡管理費有關的所有到期和應付的協議金額；以及
(i)
就根據第3.3條向證券賣方配發及發行任何代價股份而言，促使：
(i)
該等代價股份在紐約證券交易所上市；及
(Ii)
向相關證券賣家交付相應的已籤立股票或證明該等對價股票已由美國股票轉讓信託公司以各相關證券賣家的名義以賬面記賬形式發行的證據。

- 74 -

 

 

 

 

附表4

集團子公司

 

1.
GRP UK Midco Limited

 

i)

註冊號碼

:

12434473

 

Ii)

註冊成立日期

:

2020年1月30日

 

Iii)

註冊成立地點

:

英國

 

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

 

六)

已發行股本

:

£63,689

 

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

GRP(澤西)Holdco Limited

 

 

澤西州聖赫利埃濱海大道47號，JE1 0BD

63,689

 

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

邁克爾·安德魯·布魯斯

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

安德魯·弗雷

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

美國

小赫伯·拉莫斯·德弗雷塔斯

 

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

 

- 75 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·亨特

 

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 76 -

 

 

 

 

2.
GRP UK Bidco Limited

 

i)

註冊號碼

:

12434508

Ii)

註冊成立日期

:

2020年1月30日

Iii)

註冊成立地點

:

英格蘭和威爾士

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

63,689股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

GRP UK Midco Limited

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

GRP UK Midco Limited

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

63,689

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

邁克爾·安德魯·布魯斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

安德魯·弗雷

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

美國

小赫伯·拉莫斯·德弗雷塔斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

- 77 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·亨特

 

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

德勤律師事務所

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 78 -

 

 

 

 

3.
環球風險合夥有限公司

 

i)

註冊號碼

:

08613882

Ii)

註冊成立日期

:

17 July 2013

Iii)

註冊成立地點

:

英格蘭和威爾士

四)

註冊辦事處地址

:

7樓55 Mark Lane，英國倫敦，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

1,563,279股每股面值0.01 GB的A股普通股

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

GRP UK Bidco Limited

7樓55 Mark Lane，英國倫敦，EC3R 7NE

 

1,563,279股A股普通股

 

- 79 -

 

 

 

 

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

史蒂文·約翰·安森

7樓55 Mark Lane，英國倫敦，EC3R 7NE

 

英國人

邁克爾·安德魯·布魯斯

7樓55 Mark Lane，英國倫敦，EC3R 7NE

英國人

鄧肯·尼爾·卡特

7樓55 Mark Lane，英國倫敦，EC3R 7NE

 

英國人

簡·伊麗莎白·戴爾

7樓55 Mark Lane，英國倫敦，EC3R 7NE

英國人

 

 

 

安德魯·查爾斯·荷馬

7樓55 Mark Lane，英國倫敦，EC3R 7NE

 

英國人

大衞·亨特勛爵

7樓55 Mark Lane，英國倫敦，EC3R 7NE

 

英國人

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓55 Mark Lane，英國倫敦，EC3R 7NE

 

英國人

戈登·道格拉斯·麥卡勒姆

7樓55 Mark Lane，英國倫敦，EC3R 7NE

 

英國人

克萊夫·亞當·內森

7樓55 Mark Lane，英國倫敦，EC3R 7NE

 

英國人

赫伯·拉莫斯·德·弗雷塔斯

7樓55 Mark Lane，英國倫敦，EC3R 7NE

 

英國人

菲利普·保羅·洛克

7樓55 Mark Lane，英國倫敦，EC3R 7NE

 

英國人

史蒂芬·艾倫·羅斯

7樓55 Mark Lane，英國倫敦，EC3R 7NE

 

英國人

 

- 80 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓55 Mark Lane，英國倫敦，EC3R 7NE

 

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

德勤

 

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 81 -

 

 

 

 

4.
GRP Holdco 1有限公司

 

i)

註冊號碼

:

08707767

Ii)

註冊成立日期

:

2013年9月26日

Iii)

註冊成立地點

:

英格蘭和威爾士

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

1,173,001股普通股，每股1，00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

環球風險合夥有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

1,173,001股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

史蒂芬·艾倫·羅斯

7樓55 Mark Lane，英國倫敦，EC3R 7NE

 

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓55 Mark Lane，英國倫敦，EC3R 7NE

 

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

德勤

 

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 82 -

 

 

 

 

5.
GRP Holdco 2有限公司

 

i)

註冊號碼

:

08708194

Ii)

註冊成立日期

:

2013年9月26日

Iii)

註冊成立地點

:

英格蘭和威爾士

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

1,173,001股普通股，每股1，00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

GRP Holdco 1有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

1,173,001股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

史蒂芬·艾倫·羅斯

7樓55 Mark Lane，英國倫敦，EC3R 7NE

 

英國人

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓55 Mark Lane，英國倫敦，EC3R 7NE

 

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

德勤

 

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 83 -

 

 

 

 

6.
GRP MGA Holdco Limited

 

i)

註冊號碼

:

08708482

Ii)

註冊成立日期

:

2013年9月27日

Iii)

註冊成立地點

:

英格蘭和威爾士

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

1,173,001股普通股，每股1，00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

GRP Holdco 2有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

1,173,001股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

邁克爾·安德魯·布魯

7樓55 Mark Lane，英國倫敦，EC3R 7NE

英國人

大衞·亨特勛爵

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

克萊夫·亞當·內森

7樓55 Mark Lane，英國倫敦，EC3R 7NE

英國人

菲利普·保羅·洛克

7樓55 Mark Lane，英國倫敦，EC3R 7NE

英國人

 

- 84 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓55 Mark Lane，英國倫敦，EC3R 7NE

 

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

德勤

 

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 85 -

 

 

 

 

7.
GRP Broking Holdco Limited

 

i)

註冊號碼

:

09325602

Ii)

註冊成立日期

:

2014年11月24日

Iii)

註冊成立地點

:

英格蘭和威爾士

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

1股普通股，國標1.00

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

GRP Holdco 2有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

1股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

邁克爾·安德魯·布魯斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

安德魯·查爾斯·荷馬

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

菲利普·保羅·洛克

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

 

- 86 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓55 Mark Lane，英國倫敦，EC3R 7NE

 

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

德勤

 

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 87 -

 

 

 

 

8.
環球風險合夥中介有限公司

 

i)

註冊號碼

:

FC037682/CRO愛爾蘭635016

Ii)

註冊成立日期

:

2018年10月3日

Iii)

註冊成立地點

:

都柏林

四)

註冊辦事處地址

:

都柏林4號梅斯皮爾路40號5樓，郵編：D04 C2n4，愛爾蘭

 

v)

公司類別

:

私人股份有限公司

六)

已發行股本

:

100股普通股

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

GRP Holdco 2有限公司

倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

100股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

阿卡·桑菲利斯·迪·蒙特福特

7樓55 Mark Lane，英國倫敦，EC3R 7NE

意大利語

保羅·馬拉奇·史密斯

7樓55 Mark Lane，英國倫敦，EC3R 7NE

愛爾蘭人

伊恩·大衞·惠特克

7樓55 Mark Lane，英國倫敦，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

全名

服務地址

 

邁克爾·沃爾什

海洋之家，Clanwilliam Place，都柏林2，都柏林，愛爾蘭，D02 FY24

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

10月3日

十一)

納税居住地

:

愛爾蘭

 

- 88 -

 

 

 

 

9.
GRP批發控股有限公司

 

i)

註冊號碼

:

03054049

Ii)

註冊成立日期

:

5 May 1995

Iii)

註冊成立地點

:

英格蘭和威爾士

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

25,951股遞延股份，每股1.00 GB

 

689,133股每股1.00 GB的A股普通股

 

1,000股B股普通股，每股1.00 GB

 

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

GRP Broking Holdco Limited

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

25,951股遞延股份

 

689,133股A股普通股

 

1,000股B普通股

 

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

邁克爾·安德魯·布魯斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

史蒂芬·艾倫·羅斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

 

- 89 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

德勤

 

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 90 -

 

 

 

 

10.
GRP零售控股有限公司

 

i)

註冊號碼

:

09452808

Ii)

註冊成立日期

:

2015年2月23日

Iii)

註冊成立地點

:

英格蘭和威爾士

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

每股0.01 GB的850股A股普通股

 

每股面值0.01 GB的150股B股普通股

 

 

 

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

GRP Broking Holdco Limited

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

850股A股普通股

 

1.5億股普通股

 

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

邁克爾·安德魯·布魯斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

鄧肯·尼爾·卡特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

斯圖爾特·詹姆斯·格里布

7樓55 Mark Lane，英國倫敦，EC3R 7NE

英國人

安德魯·查爾斯·荷馬

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

英國人

尼爾·桑頓

7樓55 Mark Lane，英國倫敦，EC3R 7NE

英國人

 

- 91 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

德勤

 

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 92 -

 

 

 

 

11.GRP Lodge Limited

 

i)

註冊號碼

:

12694873

Ii)

註冊成立日期

:

24 June 2020

Iii)

註冊成立地點

:

英格蘭和威爾士

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

100股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

GRP Broking Holdco Limited

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

100股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

邁克爾·安德魯·布魯斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

史蒂芬·艾倫·羅斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

德勤

 

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 93 -

 

 

 

 

12.和德龍集團有限公司

 

i)

註冊號碼

:

13184728

Ii)

註冊成立日期

:

2021年2月8日

Iii)

註冊成立地點

:

英格蘭和威爾士

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

1股普通股，國標1.00

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

GRP Broking Holdco Limited

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

1股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

邁克爾·安德魯·布魯斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

史蒂芬·艾倫·羅斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 94 -

 

 

 

 

13.GRP Newco Limited

 

i)

註冊號碼

:

13600931

Ii)

註冊成立日期

:

2021年9月3日

Iii)

註冊成立地點

:

英格蘭和威爾士

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

1股普通股，國標1.00

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

GRP Broking Holdco Limited

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

1股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

邁克爾·安德魯·布魯斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

史蒂芬·艾倫·羅斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

9月30日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 95 -

 

 

 

 

14.BBPS Limited

 

i)

註冊號碼

:

04659849

Ii)

註冊成立日期

:

2003年2月10日

Iii)

註冊成立地點

:

英格蘭和威爾士

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

1001股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

和德龍集團有限公司

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

和德龍集團有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

1001股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

邁克爾·安德魯·布魯斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

戴維·特倫斯·霍普伍德

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

德勤律師事務所

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 96 -

 

 

 

 

15.The Purple Partnership Limited

 

i)

註冊號碼

:

06278753

Ii)

註冊成立日期

:

13 June 2007

Iii)

註冊成立地點

:

英格蘭和威爾士

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

3,750股每股0.10 GB的A股普通股

Vii)

成員：

 

 

和德龍集團有限公司

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

和德龍集團有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

3750股A股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

邁克爾·安德魯·布魯斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

戴維·特倫斯·霍普伍德

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

德勤律師事務所

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 97 -

 

 

 

 

16.歐陸地產承銷有限公司

 

i)

註冊號碼

:

06686913

Ii)

註冊成立日期

:

2008年9月2日

Iii)

註冊成立地點

:

英格蘭和威爾士

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

42,483股每股1.00 GB的A股普通股

 

7,085股每股1.00 GB的普通股

 

每股10.00 GB的412股C類普通股

 

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

GRP MGA Holdco Limited

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

42,483股A股普通股

 

7,085 B股普通股

 

412股C類普通股

 

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

克萊夫·亞當·內森

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

詹姆斯·理查德·沃特金

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 98 -

 

 

 

 

 

17.友誠保險服務有限公司

 

i)

註冊號碼

:

05273923

Ii)

註冊成立日期

:

2004年10月29日

Iii)

註冊成立地點

:

英格蘭和威爾士

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

20000股每股1.00 GB的A股普通股

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

GRP MGA Holdco Limited

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

20000股A股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

本傑明·尼爾·科爾曼

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

迪安·科爾曼

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

克萊夫·亞當·內森

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

德勤律師事務所

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 99 -

 

 

 

 

 

18.珍愛保險經紀有限公司

 

i)

註冊號碼

:

02781995

Ii)

註冊成立日期

:

1993年1月21日

Iii)

註冊成立地點

:

英格蘭和威爾士

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

10,527股每股1.00 GB的A股普通股

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

GRP MGA Holdco Limited

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

10,527股A股普通股

 

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

艾倫·傑弗裏·約翰遜

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

克萊夫·亞當·內森

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

德勤律師事務所

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 100 -

 

 

 

 

19.Licion Property Limited

 

i)

註冊號碼

:

09724158

Ii)

註冊成立日期

:

2015年8月8日

Iii)

註冊成立地點

:

英格蘭和威爾士

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

10,000股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

GRP MGA Holdco Limited

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

10,000股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

加里·阿瑟·查普曼

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

克萊夫·亞當·內森

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

詹姆斯·理查德·沃特金

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

德勤律師事務所

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 101 -

 

 

 

 

20.綠洲財產保險服務有限公司

 

i)

註冊號碼

:

05603058

Ii)

註冊成立日期

:

2005年10月25日

Iii)

註冊成立地點

:

英格蘭和威爾士

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

4,000股1,000 GB普通股

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

Licion Property Ltd.

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

4,000股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

克萊夫·亞當·內森

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

詹姆斯·理查德·沃特金

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

德勤律師事務所

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 102 -

 

 

 

 

21.
盎格魯-希伯尼亞血統保險服務有限公司

 

i)

註冊號碼

:

03368447

Ii)

註冊成立日期

:

9 May 1997

Iii)

註冊成立地點

:

英格蘭和威爾士

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

10,000股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

GRP零售控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

10,000股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

克勞丁·巴特勒

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

丹尼斯·希區柯克

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

尼爾·桑頓

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

詹姆斯·蒂莫西·華茲華斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

- 103 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

德勤律師事務所

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 104 -

 

 

 

 

22.
GRP零售有限公司

 

i)

註冊號碼

:

09850559

Ii)

註冊成立日期

:

2015年10月30日

Iii)

註冊成立地點

:

英格蘭和威爾士

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

1,584,126股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

GRP零售控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

1,584,126股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

安東尼·羅納德·克魯滕登·加德納

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

尼爾·桑頓

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

曼迪·林恩·特恩布爾

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

德勤律師事務所

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 105 -

 

 

 

 

23.
希爾沃特保險服務有限公司

 

i)

註冊號碼

:

02701633

Ii)

註冊成立日期

:

30 March 1992

Iii)

註冊成立地點

:

英格蘭和威爾士

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

24,352股每股1.00 GB的A股普通股

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

GRP零售控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

24,352股A股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

斯圖爾特·詹姆斯·格里布

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

傑裏米·勞頓

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

西蒙·勒維爾

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

德勤律師事務所

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 106 -

 

 

 

 

24.
五家保險經紀有限公司

 

i)

註冊號碼

:

07333184

Ii)

註冊成立日期

:

2010年8月2日

Iii)

註冊成立地點

:

英格蘭和威爾士

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

100股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

GRP零售控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

100股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

林賽·理查德·德雷恩

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

西蒙·詹姆斯·休斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

斯圖爾特·詹姆斯·帕里斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

羅伯特·帕特里克·卡爾弗利·舒雷蒂

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

尼爾·桑頓

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 107 -

 

 

 

 

25.
SLK綜合保險服務有限公司

 

i)

註冊號碼

:

03331820

Ii)

註冊成立日期

:

12 March 1997

Iii)

註冊成立地點

:

英格蘭和威爾士

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

1股普通股，國標0.10

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

GRP零售控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

1股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

尼爾·桑頓

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

x)

會計參考日期：

:

31 March 2022

十一)

審計師

:

德勤律師事務所

XII)

納税居住地

:

英國

 

 

 

- 108 -

 

 

 

 

26.
BB保險有限公司

 

i)

註冊號碼

:

06687859

Ii)

註冊成立日期

:

2008年9月3日

Iii)

註冊成立地點

:

英格蘭和威爾士

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

1股普通股，國標0.10

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

GRP零售控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

1股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

理查德·亨利·裏士滿

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

英國人

尼爾·桑頓

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

德勤律師事務所

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 109 -

 

 

 

 

27.
BB保險(集團)有限公司

 

i)

註冊號碼

:

08016524

Ii)

註冊成立日期

:

2012年4月2日

Iii)

註冊成立地點

:

英格蘭和威爾士

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

90股A類普通股，每股1.00 GB

 

每股1.00 GB的10B股普通股

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

GRP零售控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

90股A股普通股

 

10B股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

邁克爾·安德魯·布魯斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

德勤律師事務所

XII)

納税居住地

:

英國

 

 

- 110 -

 

 

 

 

28.
健康與安全點擊有限公司

 

i)

註冊號碼

:

04228021

Ii)

註冊成立日期

:

4 June 2001

Iii)

註冊成立地點

:

英格蘭和威爾士

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

120萬股普通股，每股0.10 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

GRP零售控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

120萬股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

克里斯托弗·哈加特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

羅莎琳德·克拉斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

德勤律師事務所

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 111 -

 

 

 

 

29.
馬歇爾·伍爾德里奇集團控股有限公司

 

i)

註冊號碼

:

10290398

Ii)

註冊成立日期

:

21 July 2016

Iii)

註冊成立地點

:

英格蘭和威爾士

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

9,250,000股A類普通股，每股1.00 GB

 

75萬股B股普通股，每股1.00 GB

 

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

GRP零售控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

9250,000股A股普通股

 

377,638股普通股

 

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

邁克爾·安德魯·布魯斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

鄧肯·尼爾·卡特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

德勤律師事務所

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 112 -

 

 

 

 

30.
格林控股有限公司

 

i)

註冊號碼

:

08568295

Ii)

註冊成立日期

:

13 June 2013

Iii)

註冊成立地點

:

英格蘭和威爾士

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

82,360股每股0.01 GB的A股普通股

每股0.01 GB的2,180股B股普通股

每股0.01 GB的6,380股C類普通股

94,000股每股面值0.01 GB的D股普通股

每股面值0.01 GB的14,000股E股普通股

2,500股每股面值0.01 GB的普通股

202份管理優先股，每股0.01 GB

7,335股每股面值0.01加元的優先股

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

GRP零售控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

208,957股A股普通股

 

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

邁克爾·安德魯·布魯斯

208,957股A股普通股

英國人

史蒂芬·艾倫·羅斯

208,957股A股普通股

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

208,957股A股普通股

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

德勤律師事務所

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 113 -

 

 

 

 

31.
郡Holdco有限公司

 

i)

註冊號碼

:

10332035

Ii)

註冊成立日期

:

2016年8月16日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

23,358股普通股，每股0.10 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

GRP零售控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

23,358股A股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

邁克爾·安德魯·布魯斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

 

 

鄧肯·尼爾·卡特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

 

- 114 -

 

 

 

 

32.
Thomas Sagar Holdings(Accrington)Limited

 

i)

註冊號碼

:

08844613

Ii)

註冊成立日期

:

2014年1月14日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

1,318,189股普通股，每股面值0.01 GB

69,379股普通股，每股0.01 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

GRP零售控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

1,318,189股普通股

69,379股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

鄧肯·尼爾·卡特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

尼爾·桑頓

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 115 -

 

 

 

 

33.
三胞格理投資有限公司

 

i)

註冊號碼

:

09390078

Ii)

註冊成立日期

:

2015年1月15日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

3，37萬股每股面值0.01 GB的A股普通股

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

GRP零售控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

337萬股A股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

邁克爾·安德魯·布魯斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

鄧肯·尼爾·卡特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 116 -

 

 

 

 

34.
比瑞爾控股有限公司

 

i)

註冊號碼

:

10331462

Ii)

註冊成立日期

:

2016年8月16日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

22,250股每股0.10 GB的A股普通股

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

GRP零售控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

22,250股普通A股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

鄧肯·尼爾·卡特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

邁克爾·安德魯·布魯斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 117 -

 

 

 

 

35.
三胞投資(紹森德)有限公司

 

i)

註冊號碼

:

 11203181

Ii)

註冊成立日期

:

2018年2月13日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

9,700股普通股，每股0.10 GB

300股普通股，每股0.20 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

GRP零售控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

9,700股普通A股

300股普通股B股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

斯圖爾特·詹姆斯·格里布

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

佈雷特·裏德利

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 118 -

 

 

 

 

36.
馬歇爾·伍爾德里奇控股有限公司

 

i)

註冊號碼

:

04962272

Ii)

註冊成立日期

:

2003年11月13日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

100,000股普通股，每股面值0.01 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

馬歇爾·伍爾德里奇集團控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

10萬股普通股A股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

邁克爾·安德魯·布魯斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

鄧肯·尼爾·卡特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 119 -

 

 

 

 

37.
WM經紀有限公司

 

i)

註冊號碼

:

02156767

Ii)

註冊成立日期

:

1987年8月24日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

129,044股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

馬歇爾·伍爾德里奇控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

129,044

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

尼爾·桑頓

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

傑森·邁克爾·雷諾茲

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

 

- 120 -

 

 

 

 

38.
馬歇爾·伍爾德里奇(南約克郡)有限公司

 

i)

註冊號碼

:

09042467

Ii)

註冊成立日期

:

15 May 2014

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

100股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

馬歇爾·伍爾德里奇控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

100股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

尼爾·桑頓

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 121 -

 

 

 

 

39.
馬歇爾·伍爾德里奇有限公司

 

i)

註冊號碼

:

01093348

Ii)

註冊成立日期

:

1973年1月30日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

10,575股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

馬歇爾·伍爾德里奇控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

10,575股普通A股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

鄧肯·尼爾·卡特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

傑弗裏·斯蒂芬·柯克

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

尼爾·桑頓

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 122 -

 

 

 

 

40.
立博集團有限公司

 

i)

註冊號碼

:

04098199

Ii)

註冊成立日期

:

2000年10月27日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

9,500股普通股，每股面值0.01 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

馬歇爾·伍爾德里奇控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

9,500股普通A股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

尼爾·桑頓

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

傑弗裏·斯蒂芬·柯克

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

西蒙·勞埃德·傑森

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

約翰·傑森

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 123 -

 

 

 

 

41.
力邦保險集團有限公司

 

i)

註冊號碼

:

11171741

Ii)

註冊成立日期

:

2018年1月26日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

100股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

馬歇爾·伍爾德里奇控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

100股普通股A股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

尼爾·桑頓

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

傑弗裏·斯蒂芬·柯克

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

約翰·傑森

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 124 -

 

 

 

 

42.
勞倫斯弗雷澤經紀有限公司

 

i)

註冊號碼

:

08288445

Ii)

註冊成立日期

:

2012年11月9日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

184,779股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

馬歇爾·伍爾德里奇控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

184,779股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

尼爾·桑頓

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

傑弗裏·斯蒂芬·柯克

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

保羅·大衞·勞倫斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

安德魯·羅伯特·弗雷澤

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 125 -

 

 

 

 

43.
勞倫斯弗雷澤有限公司

 

i)

註冊號碼

:

06644578

Ii)

註冊成立日期

:

11 July 2008

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

17萬股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

勞倫斯弗雷澤經紀有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

17萬股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

尼爾·桑頓

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

傑弗裏·斯蒂芬·柯克

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

保羅·大衞·勞倫斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

安德魯·羅伯特·弗雷澤

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 126 -

 

 

 

 

44.
薩加爾控股(阿克靈頓)有限公司

 

i)

註冊號碼

:

07516877

Ii)

註冊成立日期

:

2011年2月3日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

52,934股普通股，每股1.00 GB

3334股普通股，每股0.01 GB

3333股每股面值0.01 GB的普通股

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

託馬斯·薩加爾控股(阿克靈頓)有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

52,934股A股普通股

3334股普通股B股

3333股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

尼爾·桑頓

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 127 -

 

 

 

 

45.
Thomas Sagar Holdings Limited

 

i)

註冊號碼

:

 03634567

Ii)

註冊成立日期

:

1998年9月18日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

92,059股普通股，每股1.00 GB

10,000股普通股，每股0.01 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

薩加爾控股(阿克靈頓)有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

92,059股普通A股

1萬股普通股B股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

尼爾·桑頓

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 128 -

 

 

 

 

46.
Thomas Sagar保險有限公司

 

i)

註冊號碼

:

00610417

Ii)

註冊成立日期

:

1958年8月28日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

1,000股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

Thomas Sagar Holdings Limited

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

1,000股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

尼爾·桑頓

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 129 -

 

 

 

 

47.
託馬斯·庫克父子保險經紀有限公司

 

i)

註冊號碼

:

00774685

Ii)

註冊成立日期

:

1963年9月20日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

1股普通股，國標1.00

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

Thomas Sagar Holdings Limited

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

1股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

約翰·邁克爾·庫克

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 130 -

 

 

 

 

48.
安德森·阿什克羅夫特有限公司

 

i)

註冊號碼

:

04168298

Ii)

註冊成立日期

:

2001年2月26日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

20股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

Thomas Sagar Holdings Limited

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

20股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

尼爾·桑頓

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

伊恩·阿什克羅夫特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

詹姆斯·彼得·約翰·安德森

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 131 -

 

 

 

 

49.
安德森阿什克羅夫特保險經紀有限公司

 

i)

註冊號碼

:

04567051

Ii)

註冊成立日期

:

2002年10月18日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

100股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

安德森·阿什克羅夫特有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

100股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

尼爾·桑頓

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

伊恩·阿什克羅夫特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

詹姆斯·彼得·約翰·安德森

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 132 -

 

 

 

 

50.
全保保險經紀有限公司

 

i)

註冊號碼

:

05040684

Ii)

註冊成立日期

:

2004年2月11日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

63,237股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

三胞格理投資有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

63,237股普通股，每股1.00 GB

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

斯圖爾特·詹姆斯·格里布

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

西蒙·勒維爾

 

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

德里克·喬治·威廉·萊昂斯

 

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 133 -

 

 

 

 

51.
RK Shipman Limited

 

i)

註冊號碼

:

00575483

Ii)

註冊成立日期

:

1956年12月11日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

£1,412

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

三胞格理投資有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

1412股A股普通股

 

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

保羅·理查德·貝克

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

馬修·詹姆斯·哈蒂根

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

伊恩·斯圖爾特·海特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 134 -

 

 

 

 

52.
KMGC有限公司

 

i)

註冊號碼

:

09723239

Ii)

註冊成立日期

:

2015年8月8日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

£10,000

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

加里·阿瑟·查普曼

/

 

1,500

三胞格理投資有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

6,000

大衞·皮爾曼

/

2,500

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

邁克爾·安德魯·布魯斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

加里·阿瑟·查普曼

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

邁克爾·羅伯特·戈德伯格

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 135 -

 

 

 

 

53.
專業醫療保險解決方案有限公司

 

i)

註冊號碼

:

11367093

Ii)

註冊成立日期

:

17 May 2018

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

9,500股普通股，每股1.00 GB

500股普通股，每股2.50 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

三胞格理投資有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

9,500股普通股

500股A股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

斯圖爾特·詹姆斯·格里布

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

西蒙·勒維爾

 

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

理查德·哈維·麥克尤恩

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

 

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 136 -

 

 

 

 

54.
BHK保險服務有限公司

 

i)

註冊號碼

:

05869942

Ii)

註冊成立日期

:

7 July 2006

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

£5,000

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

三胞投資(紹森德)有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

5,000

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

斯圖爾特·詹姆斯·格里布

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

西蒙·勒維爾

 

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

佈雷特·裏德利

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 137 -

 

 

 

 

55.
RMK保險顧問有限公司

 

i)

註冊號碼

:

02687525

Ii)

註冊成立日期

:

1992年2月14日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

£1,000

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

三胞投資(紹森德)有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

1,000

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

斯圖爾特·詹姆斯·格里布

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

西蒙·勒維爾

 

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

佈雷特·裏德利

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 138 -

 

 

 

 

56.
梅花承保有限公司

 

i)

註冊號碼

:

04509589

Ii)

註冊成立日期

:

2002年8月13日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

14,062股普通股

48,438股A股普通股

5,625股國庫持有的普通股

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

安德魯·薩默維爾·克羅斯

/

 

1,562股普通股

託拜厄斯·詹姆斯·亞歷山大·戴利

 

/

 

1,445股普通股

GRP MGA Holdco Limited

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

6720股普通股

48,438股A股普通股

 

大衞·伊恩·惠特克

/

 

2,890股普通股

馬赫本·庫德杜斯

/

 

1,445股普通股

梅花承保有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

5,625股國庫持有的普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

安德魯·薩默維爾·克羅斯

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

克萊夫·亞當·內森

英格蘭倫敦芬徹奇街50號2樓，郵編：EC3M 3JY

 

英國人

大衞·伊恩·惠特克

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

 

- 139 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 140 -

 

 

 

 

57.
Camberford Holdco Limited

 

i)

註冊號碼

:

09775141

Ii)

註冊成立日期

:

2015年9月14日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

£10,088.00

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

GRP MGA Holdco Limited

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

775,000股普通股

127,152股普通股

15,064股普通股

Suzanne Louise Anyango

/

8,019股普通股

2,332股普通股

 

西蒙·詹姆斯·卡特

/

 

45,505股普通股

史蒂文·詹姆斯·科利爾

/

 

8,957股普通股

2,604股普通股

 

馬修·詹姆斯·迪肯

/

4,167股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

克萊夫·亞當·內森

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

西蒙·詹姆斯·卡特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

 

- 141 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 142 -

 

 

 

 

58.
Camberford Law 2008 Limited

 

i)

註冊號碼

:

06511574

Ii)

註冊成立日期

:

2008年2月21日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

£100,000

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

Camerford Holdco Limited

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

100,000

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

Suzanne Louise Anyango

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

美國

英國人

西蒙·詹姆斯·卡特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

克萊夫·亞當·內森

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

史蒂文·詹姆斯·科利爾

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 143 -

 

 

 

 

59.
雲臺有限公司

 

i)

註冊號碼

:

09164619

Ii)

註冊成立日期

:

2014年8月6日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

100股普通股

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

Camberford Holdco Limited

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

100股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

克萊夫·亞當·內森

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

馬修·詹姆斯·迪肯

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 144 -

 

 

 

 

60.
坎伯福德律師事務所有限公司

 

i)

註冊號碼

:

00608819

Ii)

註冊成立日期

:

29 July 1958

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

52,631股普通股

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

Camberford Law 2008 Limited

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

52,631股普通股

 

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

Suzanne Louise Anyango

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

西蒙·詹姆斯·卡特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

克萊夫·亞當·內森

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

史蒂文·詹姆斯·科利爾

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

馬修·詹姆斯·迪肯

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

詹姆斯·理查德·沃特金

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

 

- 145 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 146 -

 

 

 

 

61.
GRP Sterling Limited

 

i)

註冊號碼

:

10121686

Ii)

註冊成立日期

:

13 April 2016

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

£277,901.89

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

丹尼爾·亞歷山大·博文頓

 

/

12,500股普通股

海倫·克里斯汀·科爾

/

14,837股普通股

西蒙·勞倫斯·弗農·科爾

 

/

500股普通股B股

蓋爾·柯廷

/

1,000股普通B股

傑羅姆·M·柯廷

/

1,000股普通B股

Elwira Down

/

825股普通股B股

尼古拉斯·T·唐恩

/

1,175股普通股

麗貝卡·埃爾斯佩斯·詹姆森

/

1,000股普通B股

理查德·詹姆森

/

1,000股普通B股

阿卡·桑菲利斯·迪·蒙特福特

 

/

18,750股普通股

菲利普·查爾斯·納爾遜

/

500股普通股B股

莎倫·科琳·尼爾森

/

14,375股普通股

艾倫·埃德蒙·紐爾

/

20,875股普通股

大衞·佩克斯頓

/

23,750股普通股

莎倫·佩克斯頓

/

23,750股普通股

約瑟芬·安妮·菲利普斯

/

2500股普通股B股

凱文·羅伯特·菲利普斯

/

2500股普通股B股

彼得·羅伯特·威廉·羅斯

/

11,250股普通股

 

- 147 -

 

 

 

 

SLT Trust Limited及Philip Nelson先生，SBJ Nelson Stevenson Limited董事退休金計劃

 

/

11,375股普通股

格雷戈裏·斯內林

/

11,250股普通股

維姬·謝麗爾·斯內林

/

7500股普通股B股

南希·威爾遜

/

7838股普通股

羅賓·威爾遜

/

412股普通股B股

GRP批發控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

1,832,146股普通A股

21,766股普通股

277,462股普通股

31,562股普通股

 

尼爾·羅伊斯頓·喬治·貝克

/

5441股普通股D股

 

 

 

克里斯托弗·羅伊·科本

/

5441股普通股D股

 

 

 

 

 

 

西蒙·艾倫·威爾遜

/

5441股普通股D股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

邁克爾·安德魯·布魯斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

大衞·克里斯托弗·賈斯汀·佩克斯頓

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

 

- 148 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 149 -

 

 

 

 

62.
中原保險控股有限公司

 

i)

註冊號碼

:

06778303

Ii)

註冊成立日期

:

2008年12月22日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

£234,581.30

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

GRP Sterling Limited

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

2,345,813

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

邁克爾·安德魯·布魯斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

大衞·克里斯托弗·賈斯汀·佩克斯頓

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

西蒙·勞倫斯·弗農·科爾

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 150 -

 

 

 

 

63.
隆馬環球風險有限公司

 

i)

註冊號碼

:

01302663

Ii)

註冊成立日期

:

15 March 1977

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

£600,000

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

中原保險控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

12,000,000

 

- 151 -

 

 

 

 

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

凱倫·安妮·艾倫

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

尼爾·羅伊斯頓·喬治

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

邁克爾·安德魯·布魯斯

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

史蒂文·馬克·瓊斯

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

菲利普·查爾斯·納爾遜

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

艾倫·埃德蒙·紐爾

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

達倫·李·努丁

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

大衞·克里斯托弗·賈斯汀·佩克斯頓

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

彼得·羅伯特·威廉·羅斯

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

阿卡·桑菲利斯·迪·蒙特福特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

意大利語

格雷戈裏·斯內林

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

西蒙·艾倫·威爾遜

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

- 152 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

西蒙·勞倫斯·弗農·科爾

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 153 -

 

 

 

 

64.
羅普納保險服務有限公司

 

i)

註冊號碼

:

00128838

Ii)

註冊成立日期

:

7 May 1913

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

471,938股A股普通股

 

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

GRP Sterling Limited

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

471,938股A股普通股

 

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

邁克爾·安德魯·布魯斯

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

達倫·李·努丁

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

彼得·羅伯特·威廉·羅斯

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

西蒙·艾倫·威爾遜

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

尼爾·羅伊斯頓·喬治·貝克

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

克里斯托弗·羅伊·科本

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

大衞·邁克爾·桑德斯

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

 

- 154 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 155 -

 

 

 

 

65.
Abbey Bond Lovis Limited

 

i)

註冊號碼

:

00599387

Ii)

註冊成立日期

:

1958年2月24日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

2550股A股普通股

130萬股A2股普通股

450股普通股B股

750股B2股普通股

78,750股普通股

 

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

GRP零售控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

2550股A股普通股

130萬股A2股普通股

329股普通B股

750股B2股普通股

39,375股普通股

 

莫里斯·博伊德

/

 

41股普通股B股

史蒂芬·約翰·卡萊爾

/

 

40股普通股B股

塞繆爾·加里·克拉布

/

40股普通股B股

安東尼·博登

 

/

 

13,125股普通股

保羅·格蘭特

/

 

13,125股普通股

肖恩·格蘭特

/

13,125股普通股

 

- 156 -

 

 

 

 

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

莫里斯·博伊德

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

史蒂芬·約翰·卡萊爾

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

鄧肯·尼爾·卡特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

塞繆爾·加里·克拉布

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

尼爾·桑頓

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 157 -

 

 

 

 

66.
卡文迪什·門羅專業風險有限公司

 

i)

註冊號碼

:

05816210

Ii)

註冊成立日期

:

15 May 2006

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

£300

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

GRP零售控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

240股A股普通股

30股普通股B股

保羅·大衞·伯恩

/

 

30股普通股B股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

邁克爾·安德魯·布魯斯

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

保羅·大衞·布賴恩

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

安德魯·馬丁·菲爾德

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

 

- 158 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 159 -

 

 

 

 

67.
CCIB控股有限公司

 

i)

註冊號碼

:

06004494

Ii)

註冊成立日期

:

2006年11月21日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

£200

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

黛布拉·簡·艾瑞

/

17股普通股B股

GRP零售控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

150股普通股A股

33股普通股B股

 

 

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

黛布拉·簡·艾瑞

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

尼爾·桑頓

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

 

- 160 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英格蘭和威爾士

 

- 161 -

 

 

 

 

68.
FED農業有限公司

 

i)

註冊號碼

:

08946891

Ii)

註冊成立日期

:

19 March 2014

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

24股普通股A股

6股普通股B股

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

GRP零售控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

24股普通股A股

3股普通股B股

黛布拉·簡·艾瑞

/

 

3股普通股B股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

黛布拉·簡·艾瑞

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

尼爾·桑頓

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 162 -

 

 

 

 

69.
安智保險解決方案有限公司

 

i)

註冊號碼

:

08810662

Ii)

註冊成立日期

:

2013年12月11日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

£362.49

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

GRP零售控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

2000股普通股B股

12,403股普通股

300股普通股

本·史蒂文·懷特

/

 

180股普通股C股

157股普通股D股

 

喬恩·羅伊·諾曼

/

 

3,140股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

邁克爾·安德魯·布魯斯

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

克里斯托弗·哈加特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

喬恩·羅伊·諾曼

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

本·史蒂文·懷特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

 

- 163 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 164 -

 

 

 

 

70.
紐仕德保險經紀有限公司

 

i)

註冊號碼

:

02190284

Ii)

註冊成立日期

:

1987年11月9日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

£374,594

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

GRP零售控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

346,500股普通A股

莎拉·海倫·賈爾斯

/

 

14,047股普通股

朱利安·馬克·西蒙

/

14,047股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

莎拉·海倫·賈爾斯

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

朱利安·馬克·西蒙

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英語

保羅·奧唐奈

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

尼爾·桑頓

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

 

- 165 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 166 -

 

 

 

 

71.
3XD有限公司

 

i)

註冊號碼

:

05729788

Ii)

註冊成立日期

:

2006年3月3日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

£335

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

大衞·斯蒂芬·富勒克

/

15股普通股B股

格雷厄姆·凱爾索爾

/

 

15股普通股B股

GRP MGA Holdco Limited

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

305股A股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

大衞·斯蒂芬·富勒克

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

斯圖爾特·詹姆斯·格里布

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

格雷厄姆·凱爾索爾

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

 

- 167 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 168 -

 

 

 

 

72.
麥迪有限公司

 

i)

註冊號碼

:

NI006094

Ii)

註冊成立日期

:

1964年8月24日

Iii)

註冊成立地點

:

北愛爾蘭

四)

註冊辦事處地址

:

Rathmore House，Downpatrick St Patricks Avenue 52，Co Down，BT30 6DS

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

£1,000

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

Abbey Bond Lovis Limited

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

1000

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

莫里斯·博伊德

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

詹姆斯·艾丹·休斯

Rathmore House，Downpatrick St Patricks Avenue 52，Co Down，BT30 6DS

 

愛爾蘭人

芬坦·約翰·麥格雷迪

Rathmore House，Downpatrick St Patricks Avenue 52，Co Down，BT30 6DS

 

愛爾蘭人

尼爾·桑頓

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

 

- 169 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 170 -

 

 

 

 

73.
迪格尼-格蘭特有限公司

 

i)

註冊號碼

:

NI039850(北愛爾蘭)

Ii)

註冊成立日期

:

2000年12月14日

Iii)

註冊成立地點

:

北愛爾蘭

四)

註冊辦事處地址

:

6糖島，紐裏，BT35 6HT

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

£712.5

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

Abbey Bond Lovis Limited

倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

750股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

安東尼·約瑟夫·博登

6糖島，紐裏，BT35 6HT

 

英國人

莫里斯·博伊德

6糖島，紐裏，BT35 6HT

 

英國人

肖恩·帕特里克·格蘭特

6糖島，紐裏，BT35 6HT

 

愛爾蘭人

尼爾·桑頓

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖沃德·亨特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

北愛爾蘭

 

- 171 -

 

 

 

 

74.
專業保險代理有限公司

 

i)

註冊號碼

:

03012122

Ii)

註冊成立日期

:

1995年1月20日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

£6

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

卡文迪什·門羅專業風險有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

208股A股普通股

124股普通股B股

208股普通股

30股普通股D股

30股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

保羅·大衞·布賴恩

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

凱莉·安妮·尤因

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

安德魯·馬丁·菲爾德

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

凱莉·安妮·法伊夫

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

埃莉·尼娜·史密斯

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

 

- 172 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 173 -

 

 

 

 

75.
國保商業保險經紀有限公司

 

i)

註冊號碼

:

05996852

Ii)

註冊成立日期

:

2006年11月13日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

£10,000

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

CCIB控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

10,000股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

黛布拉·簡·艾瑞

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

尼爾·桑頓

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 174 -

 

 

 

 

76.
基保集團有限公司

 

i)

註冊號碼

:

02865749

Ii)

註冊成立日期

:

1993年10月25日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

£10,202

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

CCIB控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

1002股普通股A股

200股普通股B股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

黛布拉·簡·艾瑞

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

尼爾·桑頓

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

克萊夫·弗朗西斯·特納

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 175 -

 

 

 

 

77.
Barpax聯合有限公司

 

i)

註冊號碼

:

04643523

Ii)

註冊成立日期

:

2003年1月21日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

£127

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

CCIB控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

127股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

黛布拉·簡·艾瑞

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

傑弗裏·巴伯

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

尼爾·桑頓

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 176 -

 

 

 

 

78.
挑戰保險服務有限公司

 

i)

註冊號碼

:

01735637

Ii)

註冊成立日期

:

30 June 1983

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

1180股A股普通股

132億股

10股C股

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

史蒂文·道格拉斯·白金漢

/

66股普通股B股

GRP零售控股有限公司

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

1180股A股普通股

西蒙·佈雷德·艾特肯

/

 

33股普通股B股

格羅克斯·詹姆斯

/

 

33股普通股B股

塞繆爾·約翰·考恩

/

 

10股普通股

 

- 177 -

 

 

 

 

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

西蒙·佈雷德·艾特肯

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

史蒂文·道格拉斯·白金漢

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

鄧肯·尼爾·卡特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

亨利·朱利安·尼古拉斯·菲茨蘭·霍華德

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

斯圖爾特·詹姆斯·格里布

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

詹姆斯·伊恩·斯圖爾特·格羅克斯

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 178 -

 

 

 

 

79.
Perkify.co.uk有限公司

 

i)

註冊號碼

:

12125273

Ii)

註冊成立日期

:

26 July 2019

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

£100

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

安智保險解決方案有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

50股A股普通股

50股普通股B股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

克里斯托弗·哈加特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

喬恩·羅伊·諾曼

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

本·史蒂文·懷特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 179 -

 

 

 

 

80.
三六零保險有限公司

 

i)

註冊號碼

:

06624077

Ii)

註冊成立日期

:

18 June 2008

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

£12,002

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

挑戰保險服務有限公司

倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

12,000股普通A股

100股普通股B股

100股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

史蒂文·道格拉斯·白金漢

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

塞繆爾·約翰·考恩

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英語

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 180 -

 

 

 

 

81.
紐斯特德倫敦有限公司

 

i)

 

註冊號碼

 

:

06932852

Ii)

 

註冊成立日期

 

:

12 June 2009

Iii)

 

註冊成立地點

 

:

英國

四)

 

註冊辦事處地址

 

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

 

公司類別

 

:

私人有限公司

六)

 

已發行股本

 

:

£1,000

Vii)

 

成員：

 

 

 

 

 

全名

註冊地址

 

持有的股份數目

紐仕德保險經紀有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

1,000股普通股

 

Viii)

 

董事：

 

 

 

 

 

全名

服務地址

 

國籍

保羅·奧唐奈

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

尼爾·桑頓

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

 

局長(譯文)：

 

 

 

 

 

全名

服務地址

 

 

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

 

x)

 

會計參考日期：

 

:

3月31日

十一)

 

審計師

 

:

不適用

XII)

 

納税居住地

 

:

英國

 

 

 

 

 

 

 

 

 

- 181 -

 

 

 

 

82.
Alford Burton&Co Limited

 

i)

註冊號碼

:

02146781

Ii)

註冊成立日期

:

13 July 1987

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

£100

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

紐仕德保險經紀有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

100

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

丹尼爾·布魯斯·懷布倫·阿爾福德

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

保羅·埃克爾斯通

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

薩曼莎·露西·萊德

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 182 -

 

 

 

 

83.
艾倫·託馬斯控股有限公司

 

i)

註冊號碼

:

06909287

Ii)

註冊成立日期

:

19 May 2009

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

148,125股普通A股

49,375股普通股

250股普通股C股

750股普通股D股

 

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

GRP零售控股有限公司

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

148,125股普通A股

25,825股普通股

朱利安·鮑頓

/

 

14,130股普通股

斯圖爾特·金

/

9,420股普通股

克萊爾·克拉克

/

125股普通股

375股普通股D股

娜塔莎·克萊爾·米勒

/

125股普通股

375股普通股D股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

朱利安·克萊夫·鮑頓

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

鄧肯·尼爾·卡特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

斯圖爾特·安德魯·金

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英語

 

- 183 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

英國倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 184 -

 

 

 

 

84.
DCJ集團保險風險管理有限公司

 

i)

註冊號碼

:

 02554999

Ii)

註冊成立日期

:

1990年11月5日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

1,313股每股面值1.00 GB的普通股

144股每股1.00 GB的普通股

11股每股1.00 GB的普通股

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

克里斯托弗·佈雷茲

/

36股普通股B股

理查德·詹姆斯·德萊尼

/

 

14股普通股B股

大衞·查爾斯·瓊斯

/

 

80股普通股B股

伊恩·大衞·瓊斯

/

 

14股普通股B股

大衞·約翰·李

/

 

11股普通股

GRP零售控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

1,313股普通A股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

尼爾·桑頓

7樓玉米交易所，倫敦馬克巷55號，

英格蘭，EC3R 7NE

 

英國人

理查德·詹姆斯·德萊尼

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

克里斯托弗·馬爾科姆·佈雷茲

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

- 185 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 186 -

 

 

 

 

85.
海格斯有限公司

 

i)

註冊號碼

:

 09728114

Ii)

註冊成立日期

:

2015年8月11日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

388,760股普通股，每股0.001 GB

100股普通股，每股0.001 GB

50股普通股，每股0.001 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

史蒂芬·約翰·莫斯

/

 

100股普通股B股

GRP零售控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

388,760股普通A股

大衞·伍爾科克

/

50股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

邁克爾·安德魯·布魯斯

 

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

史蒂芬·艾倫·羅斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

- 187 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 188 -

 

 

 

 

86.
克羅蒂保險經紀有限公司

 

i)

註冊號碼

:

217756

Ii)

註冊成立日期

:

26 May 1994

Iii)

註冊成立地點

:

愛爾蘭

四)

註冊辦事處地址

:

Get Cover House，6 Leopardstown office Park，Sandyford Industrial Estate Dublin 18，D18P6F5

v)

公司類別

:

私營股份有限公司

六)

已發行股本

:

23,699股A股普通股，每股1.26歐元

3425B股普通股，每股1.26歐元

100股C類普通股，每股1.26歐元

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

芬巴爾·克羅蒂

愛爾蘭都柏林6號拉斯加格勒內爾路10號

1,381B股普通股

格雷厄姆·迪瓦恩

131 Alderbrook Glen，科羅拉多州阿什本米思

4.06億股普通股

Eoin Green

都柏林福克斯洛克山毛櫸公園大道14號18

1584B股普通股

GRP零售控股有限公司

 

7樓玉米交易所，倫敦馬克巷55號，英格蘭EC3R 7NE

23,699股A股普通股

詹姆斯·馬丁

布蘭克希爾，貝爾特貝特，Cavan公司

100股C類普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

芬巴·克羅蒂

愛爾蘭都柏林6號拉斯加格勒內爾路10號

愛爾蘭人

Eoin Green

愛爾蘭都柏林18號福克斯洛克山毛櫸公園大道14號，郵編：D18P7X8

愛爾蘭人

格雷厄姆·迪瓦恩

131奧爾德布魯克格倫·阿什伯恩，科羅拉多州米思，愛爾蘭

愛爾蘭人

尼爾·桑頓

4 Hillcrest Rise，利茲，LS16 7DL，英國

愛爾蘭人

 

- 189 -

 

 

 

 

 

第十八條)

祕書詳細信息

 

全名

註冊地址

 

芬巴·克羅蒂

愛爾蘭都柏林6號拉斯加格勒內爾路10號

 

 

第XIX條)

會計參考日期：

:

9月30日

Xx)

納税居住地

:

愛爾蘭

 

- 190 -

 

 

 

 

87.
馬丁保險有限公司

 

i)

註冊號碼

:

76127

Ii)

註冊成立日期

:

20 June 1980

Iii)

註冊成立地點

:

愛爾蘭

四)

註冊辦事處地址

:

Get Cover House，6 Leopardstown office Park，Sandyford Industrial Estate Dublin 18，D18P6F5

v)

公司類別

:

私營股份有限公司

六)

已發行股本

:

2股普通股，每股1.25歐元

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

克羅蒂保險經紀有限公司

Get Cover House，6 Leopardstown Office Park，Sandyford Business Park，

都柏林18

2股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

詹姆斯·馬丁

布蘭克希爾，貝爾特貝特，Cavan公司

愛爾蘭人

瑪蒂娜·馬丁

Killyliqan，BallyConnell，Co.Cavan，愛爾蘭

愛爾蘭人

 

第十八條)

祕書詳細信息

 

全名

註冊地址

 

瑪蒂娜·馬丁

Killyliqan，BallyConnell，Co.Cavan，愛爾蘭

 

 

(九)

會計參考日期：

:

1月31日

x)

納税居住地

:

愛爾蘭人

 

- 191 -

 

 

 

 

88.
艾倫託馬斯保險經紀有限公司

 

i)

註冊號碼

:

04514651

Ii)

註冊成立日期

:

2002年8月19日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

191,500股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

艾倫-託馬斯控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

191,500股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

朱利安·克萊夫·鮑頓

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

鄧肯·尼爾·卡特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

羅伯特·約翰·蓋爾

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

斯圖爾特·詹姆斯·格里布

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

馬克·安德魯·哈塞爾

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

斯圖爾特·安德魯·金

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

 

- 192 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 193 -

 

 

 

 

89.
大保險有限公司

 

i)

註冊號碼

:

 03724534

Ii)

註冊成立日期

:

1999年2月26日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

67,998股普通股，每股1.00 GB

1股普通股，每股1.00 GB

4股普通股，每股1.00 GB

2股每股1.00 GB的普通股

2股每股1.00 GB的普通股D股

1股每股1.00 GB的普通股

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

艾倫-託馬斯控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

67,998股普通股

1股普通股A股

4股普通股B股

2股普通股C股

2股普通股D股

1股普通股E股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

朱利安·克萊夫·鮑頓

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

傑森·希克斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

斯圖爾特·安德魯·金

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

- 194 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 195 -

 

 

 

 

90.
J E Sills&Sons Limited

 

i)

註冊號碼

:

03960552

Ii)

註冊成立日期

:

30 March 2000

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

1,000股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

DCJ集團保險風險管理有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

1,000股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

尼爾·桑頓

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

大衞·約翰·李

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

 

- 196 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 197 -

 

 

 

 

91.
GW 375有限公司

 

i)

註冊號碼

:

 04706932

Ii)

註冊成立日期

:

21 March 2003

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

277股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

DCJ集團保險風險管理有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

277股普通股A股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

克里斯托弗·佈雷茲

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

史蒂文·雷蒙德·泰勒

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

尼爾·桑頓

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

 

- 198 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 199 -

 

 

 

 

92.
房地產保險集團有限公司

 

i)

註冊號碼

:

02690266

Ii)

註冊成立日期

:

1992年2月24日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

5,305股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

GW 375有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

5,305股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

克里斯托弗·佈雷茲

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

史蒂文·雷蒙德·泰勒

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

尼爾·桑頓

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

 

- 200 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 201 -

 

 

 

 

93.
希格斯控股有限公司

 

i)

註冊號碼

:

02652872

Ii)

註冊成立日期

:

1991年10月10日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

212,543股普通股，每股0.001 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

海格斯有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

212,543股普通A股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

邁克爾·安德魯·布魯斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

鄧肯·尼爾·卡特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 202 -

 

 

 

 

94.
希格斯保險服務有限公司

 

i)

註冊號碼

:

02667978

Ii)

註冊成立日期

:

1991年12月3日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

1,454,981股普通股，每股1，00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

希格斯控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

1,454,981股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

馬修·詹姆斯·哈蒂根

倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

斯圖爾特·詹姆斯·格里布

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

鄧肯·尼爾·卡特

倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

 

 

 

 

- 203 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 204 -

 

 

 

 

95.
John Beard&Son Limited

 

i)

註冊號碼

:

04232902

Ii)

註冊成立日期

:

12 June 2001

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

85股普通股，每股1.00 GB

76股普通股，每股1.00 GB

30股每股1.00 GB的普通股

5股普通股，每股1.00 GB

5股每股1.00 GB的普通股

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

希格斯控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

85股普通股A股

76股普通股B股

30股普通股

5股普通股D股

5股普通股E股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

邁克爾·安德魯·布魯斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 205 -

 

 

 

 

96.
香港保險集團有限公司

 

i)

註冊號碼

:

02080712

Ii)

註冊成立日期

:

1986年12月4日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

50,000股每股1.00 GB的A股普通股

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

希格斯控股有限公司

倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

5萬股A股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

馬修·詹姆斯·哈蒂根

倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 206 -

 

 

 

 

97.
萬寶盛華有限公司

 

i)

註冊號碼

:

05346950

Ii)

註冊成立日期

:

2005年1月31日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

1股普通股，每股1.00 GB

1股每股1.00 GB的普通股B股

1股每股1.00 GB的普通股

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

希格斯控股有限公司

倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

1股普通股A股

1股普通股B股

1股普通股C股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

馬修·詹姆斯·哈蒂根

倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

斯蒂芬·約翰·摩西

倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 207 -

 

 

 

 

 

98.
格林控股1有限公司

 

i)

註冊號碼

:

04386466

Ii)

註冊成立日期

:

2002年3月4日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

61,901股普通股，每股0.025 GB

121,493股普通股，每股0.025 GB

 

- 208 -

 

 

 

 

 

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

安迪·阿拉巴斯特

/

 

1,560股普通股，每股0.025 GB

蘇·阿拉巴斯特

/

 

250股普通股，每股0.025 GB

凱文·巴納德

/

 

1,677股普通股，每股0.025 GB

大衞·布朗

/

 

596股普通股，每股0.025 GB

鄧肯·阿利斯泰爾·科爾曼

/

 

5,500股普通股，每股0.025 GB

米歇爾·科爾曼

/

 

5,379股普通股，每股0.025 GB

菲利普·戴

/

 

199股普通股，每股0.025 GB

大衞·唐納德

/

 

530股普通股，每股0.025 GB

尼古拉斯·菲利普·埃維特

/

 

3,620股普通股，每股0.025 GB

克萊夫·斯科特·加爾佈雷斯

/

 

3,827股普通股，每股0.025 GB

道恩·加爾佈雷斯

/

 

3,765股普通股，每股0.025 GB

格倫·弗農·吉勒姆

/

 

每股0.025 GB的普通股B股

朱迪·吉勒姆

/

 

每股0.025 GB的普通股B股

格林控股有限公司

倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

121,493股普通股，每股0.025 GB

32,804股普通股，每股0.025 GB

 

大衞·約翰·韋斯特伍德

/

 

384股普通股，每股0.025 GB

 

 

 

 

- 209 -

 

 

 

 

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

邁克爾·安德魯·布魯斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

鄧肯·阿利斯泰爾·科爾曼

倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

克萊夫·斯科特·加爾佈雷斯

倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

史蒂芬·艾倫·羅斯

倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 210 -

 

 

 

 

99.
綠色保險經紀有限公司

 

i)

註冊號碼

:

02086969

Ii)

註冊成立日期

:

1987年1月5日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

20,100股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

格林控股1有限公司

倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

20,100股普通A股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

鄧肯·阿利斯泰爾·科爾曼

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

羅伯特·阿什伯恩

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

鄧肯·尼爾·卡特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

克萊夫·斯科特·加爾佈雷斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

斯圖爾特·詹姆斯·格里布

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

- 211 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 212 -

 

 

 

 

100.
裏德·布里格斯(集團)有限公司

 

i)

註冊號碼

:

05978180

Ii)

註冊成立日期

:

2006年10月25日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

100股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

格林控股1有限公司

倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

100股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

凱文·彼得·巴納德

倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 213 -

 

 

 

 

101.裏德·布里格斯有限公司

 

i)

註冊號碼

:

00808427

Ii)

註冊成立日期

:

10 June 1964

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

1,000股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

裏德·布里格斯(集團)有限公司

 

倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

1,000股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

凱文·彼得·巴納德

倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 214 -

 

 

 

 

102.Clifton Morley Associates Limited

 

i)

註冊號碼

:

04697771

Ii)

註冊成立日期

:

14 March 2003

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

100股普通股，每股1.00 GB

100股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

格林控股1有限公司

倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

100股普通股A股

100股普通股B股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

威廉·阿爾弗雷德·莫利

倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 215 -

 

 

 

 

103.美樂達保險服務有限公司

 

i)

註冊號碼

:

04547385

Ii)

註冊成立日期

:

2002年9月27日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

48股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

格林控股1有限公司

倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

48股A股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

羅伯特·阿什伯恩

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

鄧肯·阿利斯泰爾·科爾曼

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

大衞·布朗

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

菲利普·戴

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

 

- 216 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 217 -

 

 

 

 

104.莊園保險服務有限公司

 

i)

註冊號碼

:

04824667

Ii)

註冊成立日期

:

8 July 2013

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

100股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

格林控股1有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

100股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

羅伯特·阿什伯恩

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

鄧肯·阿利斯泰爾·科爾曼

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 218 -

 

 

 

 

105.R.T.Williams保險經紀有限公司

 

i)

註冊號碼

:

04994416

Ii)

註冊成立日期

:

2003年12月15日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

50,001股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

格林控股1有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

50,001股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

鄧肯·阿利斯泰爾·科爾曼

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

克里斯托弗·託馬斯·威廉姆斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 219 -

 

 

 

 

106.NIBL控股有限公司

 

i)

註冊號碼

:

09262636

Ii)

註冊成立日期

:

2014年10月14日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

102股普通股，每股1.00 GB

98股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

格林控股1有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

102股普通股

98股普通股B股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

鄧肯·阿利斯泰爾·科爾曼

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

利奧·赫瑟林頓

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 220 -

 

 

 

 

107.NIB保險經紀有限公司

 

i)

註冊號碼

:

07028893

Ii)

註冊成立日期

:

2009年9月24日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

100股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

NIBL控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

95股普通股

 

R.T.Williams保險經紀有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

5股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

克里斯托弗·託馬斯·威廉姆斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

鄧肯·阿利斯泰爾·科爾曼

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

英國人

 

- 221 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 222 -

 

 

 

 

108.倫敦金融城承銷代理有限公司

 

i)

註冊號碼

:

03471330

Ii)

註冊成立日期

:

1997年11月20日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

80股普通股，每股1.00 GB

20股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

格林控股1有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

80股A股普通股

20股普通股B股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

克里斯托弗·艾倫·史密斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

尼爾·桑頓

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 223 -

 

 

 

 

109.CICG有限公司

 

i)

註冊號碼

:

 08529230

Ii)

註冊成立日期

:

14 May 2013

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

41,115,214股遞延股份

100,484股普通股，每股面值0.01 GB

534,517股A1股普通股，每股0.0017 GB

96,200股A2股普通股，每股0.001 GB

14,816股每股面值0.01 GB的普通股

111,293股普通股，每股0.0017 GB

35,200股B2股普通股，每股0.001 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

阿拉斯泰爾·詹姆斯·克里斯托弗森

/

 

6643股普通股B1股

大衞·亞歷山大·劉易斯·克拉普

/

 

5,027股普通股

28,562股普通股B1

5030股B2股普通股

郡Holdco有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

41,115,214股遞延股份

100,484股普通股

534,517股A1股普通股

96,200股A2股普通股

8,664股普通股

76,088股普通股B1股

21,044股B2股普通股

 

克里斯蒂安·帕克

/

 

2562股B2股普通股

 

安德魯·保羅·羅登

/

 

2564股B2股普通股

韋斯特比信託服務有限公司

 

/

 

1,125股普通股

4,000股B2股普通股

 

- 224 -

 

 

 

 

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

鄧肯·尼爾·卡特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

阿拉斯泰爾·詹姆斯·克里斯托弗森

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

克里斯蒂安·帕克

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

安德魯·保羅·羅登

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 225 -

 

 

 

 

110.縣保險顧問有限公司

 

i)

註冊號碼

:

04787941

Ii)

註冊成立日期

:

5 June 2003

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

1,176股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

CICG有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

1,176股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

阿拉斯泰爾·詹姆斯·克里斯托弗森

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

鄧肯·尼爾·卡特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

英國人

馬克·約翰·哈勒姆

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

克里斯蒂安·帕克

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

安德魯·保羅·羅登

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

保拉·威廉姆斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

- 226 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 227 -

 

 

 

 

111.
NMJ保險經紀有限公司

 

i)

註冊號碼

:

06886321

Ii)

註冊成立日期

:

23 April 2009

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

25,000股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

CICG有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

25,000股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

阿拉斯泰爾·詹姆斯·克里斯托弗森

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

安德魯·保羅·羅登

英格蘭倫敦芬徹奇街50號2樓，郵編：EC3M 3JY

 

英國人

克里斯蒂安·帕克

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 228 -

 

 

 

 

112.
嘉德IB有限公司

 

i)

註冊號碼

:

08048912

Ii)

註冊成立日期

:

27 April 2012

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

1,600股每股1.00 GB的A股普通股

400股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

CICG有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

1600股A股普通股

300股普通股B股

禤浩焯約翰·米德

/

 

100股普通股B股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

阿拉斯泰爾·詹姆斯·克里斯托弗森

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

禤浩焯約翰·米德

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

克里斯蒂安·帕克

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

史蒂文·李·史密斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 229 -

 

 

 

 

113.
史文福保險顧問有限公司

 

i)

註冊號碼

:

04566971

Ii)

註冊成立日期

:

2002年10月18日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

100股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

CICG有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

100股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

阿拉斯泰爾·詹姆斯·克里斯托弗森

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

 

英國人

克里斯蒂安·帕克

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

安德魯·保羅·羅登

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 230 -

 

 

 

 

114.
Eric Rawlins&Co Limited

 

i)

註冊號碼

:

00418955

Ii)

註冊成立日期

:

1946年9月9日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

49,730股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

CICG有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

49,730股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

阿拉斯泰爾·詹姆斯·克里斯托弗森

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

 

英國人

肯尼斯·艾倫·希爾

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

克里斯蒂安·帕克

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

安德魯·保羅·羅登

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

羅伯特·斯圖爾特·薩特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

克里斯托弗·託馬斯·塔頓

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

 

- 231 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 232 -

 

 

 

 

115.
長安保險服務有限公司

 

i)

註冊號碼

:

03351716

Ii)

註冊成立日期

:

14 April 1997

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

1,020股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

CICG有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

1,020股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

阿拉斯泰爾·詹姆斯·克里斯托弗森

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

克里斯蒂安·帕克

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

彼得·約翰·肖特

普利奇小屋，斯托克·布利斯，坦伯裏威爾斯，伍斯特，伍斯特郡，WR15 8QJ

 

英國人

斯蒂芬·肖特

伍斯特郡坦伯裏威爾斯Bromyard路雷德蓋特，郵編：WR15 8BS

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 233 -

 

 

 

 

116.
湯普森兄弟控股有限公司

 

i)

註冊號碼

:

06241563

Ii)

註冊成立日期

:

9 May 2007

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

2000年A類普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

CICG有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

2,000股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

阿拉斯泰爾·詹姆斯·克里斯托弗森

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

克里斯蒂安·帕克

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

巴里·查爾斯·湯普森

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 234 -

 

 

 

 

117.
湯普森兄弟保險顧問有限公司

 

i)

註冊號碼

:

04553773

Ii)

註冊成立日期

:

2022年10月4日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

2,000股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

湯普森兄弟控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

2,000股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

阿拉斯泰爾·詹姆斯·克里斯托弗森

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

克里斯蒂安·帕克

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

巴里·查爾斯·湯普森

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 235 -

 

 

 

 

118.
智威保險服務有限公司

 

i)

註冊號碼

:

 04718583

Ii)

註冊成立日期

:

2013年4月1日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

20000股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

CICG有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

20,000股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

阿拉斯泰爾·詹姆斯·克里斯托弗森

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 236 -

 

 

 

 

119.
能力服務有限公司

 

i)

註冊號碼

:

 05984762

Ii)

註冊成立日期

:

2006年11月1日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

2股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

CICG有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

2股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

 

 

 

阿拉斯泰爾·詹姆斯·克里斯托弗森

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

克里斯蒂安·帕克

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 237 -

 

 

 

 

120.
廣域威視有限公司

 

i)

註冊號碼

:

05031446

Ii)

註冊成立日期

:

2004年2月2日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

100股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

CICG有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

100股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

阿利斯泰爾·詹姆斯·克里斯托弗森

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

克里斯蒂安·帕克

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 238 -

 

 

 

 

121.
美頓控股1號有限公司

 

i)

註冊號碼

:

 11942279

Ii)

註冊成立日期

:

12 April 2019

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

102股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

CICG有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

102股A股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

克里斯托弗·貝特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

阿拉斯泰爾·詹姆斯·克里斯托弗森

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

尼爾·弗雷德裏克·漢考克

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

克里斯蒂安·帕克

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

安德魯·保羅·羅登

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

- 239 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 240 -

 

 

 

 

122.
美登保險經紀有限公司

 

i)

註冊號碼

:

05035657

Ii)

註冊成立日期

:

2004年2月5日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

1股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

CICG有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

1股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

克里斯托弗·貝特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

阿拉斯泰爾·詹姆斯·克里斯托弗森

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

尼爾·弗雷德裏克·漢考克

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

克里斯蒂安·帕克

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

安德魯·保羅·羅登

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

- 241 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 242 -

 

 

 

 

123.
羅林斯控股有限公司

 

i)

註冊號碼

:

06474123

Ii)

註冊成立日期

:

2008年1月15日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

20萬股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

CICG有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

200,000股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

阿拉斯泰爾·詹姆斯·克里斯托弗森

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

克里斯蒂安·帕克

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 243 -

 

 

 

 

124.
道格拉斯保險經紀有限公司

 

i)

註冊號碼

:

 00520385

Ii)

註冊成立日期

:

6 June 1953

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

4,000股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

CICG有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

4,000股普通A股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

阿拉斯泰爾·詹姆斯·克里斯托弗森

尼古拉·簡·吉福德

英國人

克里斯蒂安·帕克

 

英國人

安德魯·保羅·羅登

尼古拉·簡·吉福德

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

尼古拉·簡·吉福德7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 244 -

 

 

 

 

125.
不列顛顧問服務有限公司

 

i)

註冊號碼

:

07190673

Ii)

註冊成立日期

:

16 March 2010

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

53,001股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

CICG有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

53,001股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

阿拉斯泰爾·詹姆斯·克里斯托弗森

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

斯蒂芬·法雷爾

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

喬安妮·福特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

克里斯蒂安·帕克

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

- 245 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 246 -

 

 

 

 

126.
LJ B管理有限公司

 

i)

註冊號碼

:

11422510

Ii)

註冊成立日期

:

19 June 2018

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

102股普通股，每股1.00 GB

409股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

利·羅伯特·喬治·比雷爾

/

51股普通股B股

詹姆斯·亞歷山大·比雷爾

/

51股普通股B股

比瑞爾控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

409股A股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

鄧肯·尼爾·卡特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

詹姆斯·亞歷山大·比雷爾

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

利·羅伯特·喬治·比雷爾

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

- 247 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 248 -

 

 

 

 

127.
比瑞爾集團有限公司

 

i)

註冊號碼

:

10170067

Ii)

註冊成立日期

:

9 May 2016

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

514股普通股，每股1.00 GB

111股普通股，每股1.00 GB

514股每股1.00 GB的普通股

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

LJ B管理有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

400股普通股A股

111股普通股B股

400股普通股

 

比瑞爾控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

114股普通股A股

114股普通股C股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

鄧肯·尼爾·卡特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

詹姆斯·亞歷山大·比雷爾

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

利·羅伯特·喬治·比雷爾

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

- 249 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 250 -

 

 

 

 

128.
金斯威保險服務有限公司

 

i)

註冊號碼

:

04535922

Ii)

註冊成立日期

:

2002年9月16日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

1139股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

比瑞爾集團有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

1,139股普通A股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

尼爾·桑頓

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

詹姆斯·亞歷山大·比雷爾

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

利·羅伯特·喬治·比雷爾

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 251 -

 

 

 

 

129.
鮑索霍爾聯合有限公司

 

i)

註冊號碼

:

04571338

Ii)

註冊成立日期

:

2002年10月23日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

3股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

比瑞爾集團有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

3股普通股，每股1.00 GB

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

詹姆斯·亞歷山大·比雷爾

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

利·羅伯特·喬治·比雷爾

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 252 -

 

 

 

 

130.
管理風險解決方案有限公司

 

i)

註冊號碼

:

05854117

Ii)

註冊成立日期

:

21 June 2006

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

2220股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

比瑞爾集團有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

2220股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

詹姆斯·亞歷山大·比雷爾

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

利·羅伯特·喬治·比雷爾

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

約翰·埃裏克·梅多斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 253 -

 

 

 

 

131.
家園縣保險服務有限公司

 

i)

註冊號碼

:

02532799

Ii)

註冊成立日期

:

1990年8月20日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

111，11股普通股，每股0.01 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

比瑞爾集團有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

11,111股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

斯蒂芬·安東尼·懷特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

 

 

利·羅伯特·喬治·比雷爾

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

 

 

詹姆斯·亞歷山大·比雷爾

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

 

 

克利福德·阿莫斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

- 254 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 255 -

 

 

 

 

132.
Premier Choice Healthcare Holdings Limited

 

i)

註冊號碼

:

11395243

Ii)

註冊成立日期

:

4 June 2018

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

30股普通股，每股1.00 GB

270股每股1.00 GB的A股普通股

24股每股1.00 GB的普通股

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

茉莉·艾爾巴諾

/

9股普通股

GRP Lodge Limited

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

270股A股普通股

24股普通股B股

詹姆斯·尼維斯

/

15股普通股

 

 

 

特蕾莎·洛林·奧斯特爾

/

6股普通股B股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

鄧肯·尼爾·卡特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

 

 

 

特蕾莎·洛林·奧斯特爾

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

- 256 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 257 -

 

 

 

 

133.
Premier Choice醫療集團有限公司

 

i)

註冊號碼

:

08589071

Ii)

註冊成立日期

:

28 June 2013

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

110股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

Premier Choice Healthcare Holdings Limited

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

110股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

鄧肯·尼爾·卡特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

斯圖爾特·詹姆斯·格里布

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

 

 

特蕾莎·洛林·奧斯特爾

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

- 258 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 259 -

 

 

 

 

134.
Premier Choice醫療保健有限公司

 

i)

註冊號碼

:

03910149

Ii)

註冊成立日期

:

2000年1月20日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

75股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

Premier Choice醫療集團有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

75股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

鄧肯·尼爾·卡特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

 

 

斯圖爾特·詹姆斯·格里布

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

 

 

史蒂芬·約翰·霍夫

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

 

 

特蕾莎·洛林·奧斯特爾

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

- 260 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 261 -

 

 

 

 

135.
企業信保管理有限公司

 

i)

註冊號碼

:

04721457

Ii)

註冊成立日期

:

2003年4月3日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

75股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

Premier Choice醫療保健有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

75股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

特蕾莎·洛林·奧斯特爾

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

 

 

鄧肯·尼爾·卡特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 262 -

 

 

 

 

136.
合眾健康解決方案有限公司

 

i)

註冊號碼

:

10300459

Ii)

註冊成立日期

:

28 July 2016

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

100股普通股，每股面值0.01 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

Premier Choice醫療集團有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

100股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

茉莉·艾爾巴諾

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

 

 

史蒂芬·約翰·霍夫

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

詹姆斯·尼維斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 263 -

 

 

 

 

137.
澳航國際有限公司

 

i)

註冊號碼

:

04136682

Ii)

註冊成立日期

:

2001年1月8日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

100股普通股，每股面值0.01 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

Premier Choice醫療集團有限公司

倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

100股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

 

 

 

史蒂芬·約翰·霍夫

倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

德勤律師事務所

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 264 -

 

 

 

 

138.
Square Peg Holdings Limited

 

i)

註冊號碼

:

11848810

Ii)

註冊成立日期

:

2019年2月26日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

單位16 Lotmead商業園，Wanborough，Swindon，England，SN4 0UY

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

16972股普通股，每股面值0.01 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

亞當·奧基夫

 

/

 

6800股普通股

託馬斯·查斯頓

 

/

 

6800股普通股

凱倫·庫姆

 

/

 

186股普通股

詹妮弗·詹寧斯·奧克登-豪厄爾

 

/

 

186股普通股

GRP Newco Limited

 

倫敦Mark Lane 55號玉米交易所7樓，EC3R 7NE

3000股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

託馬斯·克里斯托弗·查斯頓

單位16，Lotmead商業園，萬伯勒，斯温登，英格蘭，SN4 0UY

英國人

 

 

英國人

亞當·盧克·奧基夫

單位16，Lotmead商業園，萬伯勒，斯温登，英格蘭，SN4 0UY

 

 

 

- 265 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

不適用

不適用

 

 

x)

會計參考日期：

:

6月30日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 266 -

 

 

 

 

139.
所有醫療專業人員有限公司

 

i)

註冊號碼

:

04468555

Ii)

註冊成立日期

:

25 June 2002

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

單位15 Lotmead商業園，萬伯勒，斯温登，英格蘭，SN4 0UY

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

200股普通股，每股1.00 GB

1股普通股，每股1.00 GB

1股每股1.00 GB的普通股B股

1股每股1.00 GB的普通C股

1份每股1.00 GB的普通D股

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

方釘控股有限公司

 

單位16，Lotmead商業園，萬伯勒，斯温登，英格蘭，SN4 0UY

200股普通股

1股普通股A股

1股普通股B股

1股普通股C股

1股普通股D股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

亞當·盧克·奧基夫

單位16，Lotmead商業園，萬伯勒，斯温登，英格蘭，SN4 0UY

英國人

 

 

 

 

託馬斯·克里斯托弗·查斯頓

 

單位16，Lotmead商業園，萬伯勒，斯温登，英格蘭，SN4 0UY

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

不適用

不適用

 

 

x)

會計參考日期：

:

6月30日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 267 -

 

 

 

 

140.
啟迪風險管理有限公司

 

i)

註冊號碼

:

06509349

Ii)

註冊成立日期

:

2008年2月20日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

100股每股1.00 GB的A股普通股

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

CICG有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

100股A股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

阿拉斯泰爾·詹姆斯·克里斯托弗森

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

喬納森·蓋伊·弗蘭克斯

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

 

 

克里斯蒂安·帕克

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 268 -

 

 

 

 

141.
受保保險解決方案有限公司

 

i)

註冊號碼

:

04588655

Ii)

註冊成立日期

:

2002年11月13日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

10股普通股，每股1.00 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

力邦保險集團有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

10股普通股A股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

尼爾·桑頓

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

傑弗裏·斯蒂芬·柯克

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

約翰·傑森

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 269 -

 

 

 

 

142.
阿奎拉保險經紀有限公司

 

i)

註冊號碼

:

06552042

Ii)

註冊成立日期

:

2008年4月1日

Iii)

註冊成立地點

:

英國

四)

註冊辦事處地址

:

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

v)

公司類別

:

私人有限公司

六)

已發行股本

:

140,000股普通股，每股0.001 GB

50,000股普通股，每股0.001 GB

10,000股普通股，每股0.001 GB

Vii)

成員：

 

 

 

全名

註冊地址

持有的股份數目

艾倫-託馬斯控股有限公司

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

14萬股A股普通股

5萬股普通股B股

10,000股普通股

 

Viii)

董事：

 

 

 

全名

服務地址

國籍

朱利安·克萊夫·鮑頓

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

克萊爾·克拉克

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

斯圖爾特·安德魯·金

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

英國人

娜塔莎·克萊爾·米勒

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

英國人

 

- 270 -

 

 

 

 

 

(九)

局長(譯文)：

 

 

 

全名

服務地址

 

安德魯·斯圖爾特·亨特

7樓玉米交易所，英國倫敦Mark Lane 55號，EC3R 7NE

 

 

 

x)

會計參考日期：

:

3月31日

十一)

審計師

:

不適用

XII)

納税居住地

:

英國

 

- 271 -

 

 

 

 

附表6

FCA受監管實體

Abbey Bond Lovis Limited

艾倫託馬斯保險經紀有限公司

Alford Burton and Company Limited

全保保險經紀有限公司

所有醫療專業人員有限公司

安德森阿什克羅夫特保險經紀有限公司

盎格魯-希伯尼亞血統保險服務有限公司

阿奎拉保險經紀有限公司

Assured Insurance Solutions Limited

Barpax Associates Limited

鮑索霍爾聯合有限公司

BBPS有限公司

BHK保險服務有限公司

大保險有限公司

坎伯福德律師事務所有限公司

卡文迪什·門羅專業風險有限公司

珍愛保險經紀有限公司

倫敦金融城承銷機構倫敦有限公司

長安保險服務有限公司

國保商業保險經紀有限公司

縣保險顧問有限公司

DCJ集團保險風險管理有限公司

迪格尼-格蘭特有限公司

道格拉斯保險經紀有限公司

Eric Rawlins&Co Limited

歐洲財產承銷有限公司

五家保險經紀有限公司

挑戰保險服務有限公司

環球風險合夥有限公司

環球風險合夥中介有限公司

綠色保險經紀有限公司

GRP零售有限公司

希格斯保險服務有限公司

家園縣保險服務有限公司

安智保險解決方案有限公司

J E Sills&Sons Limited

金斯威保險服務有限公司

KMGC有限公司

勞倫斯弗雷澤有限公司

Licion Property Limited

隆馬環球風險有限公司

管理風險解決方案有限公司

馬歇爾·伍爾德里奇有限公司

- 272 -

 

 

 

 

馬丁保險有限公司

麥迪有限公司

美登保險經紀有限公司

紐仕德保險經紀有限公司

NMJ保險經紀有限公司

綠洲財產保險服務有限公司

梅花承保有限公司

Premier Choice醫療保健有限公司

專業醫療保險解決方案有限公司

專業保險代理有限公司

房地產保險集團有限公司

立博集團有限公司

RK Shipman Limited

RM K保險顧問有限公司

大潤信保險經紀有限公司

希爾沃特保險服務有限公司

The Purple Partnership Limited

Thomas Sagar保險有限公司

三六零保險有限公司

友誠保險服務有限公司

萬寶盛華有限公司

WM Brokers Limited(前ECS保險經紀有限公司)

3XD有限公司

 

- 273 -

 

 

 

 

本協議由雙方簽署，自簽訂之日起交付生效。

 

簽名者

安德魯·亨特

在下列情況下：

 

 

//安德魯·亨特

 

 

安德魯·亨特簽名

 

 

/s/Steve Biggs

 

 

證人簽名

 

 

史蒂夫·比格斯

 

 

打印名稱

 

 

史蒂夫·比格斯

 

 

打印地址

 

 

沃廷伯裏河畔寶道61號，郵編：5DL

 

 

證人職業

標牌寫手

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

多數SPA的簽名頁

 

 

 

簽名者

史蒂芬·羅斯由其正式授權的律師在下列人員面前行事：

 

 

//安德魯·亨特

 

 

正式授權的受權人

 

/s/Steve Biggs

 

 

證人簽名

 

 

史蒂夫·比格斯

 

 

打印名稱

 

 

史蒂夫·比格斯

 

 

打印地址

 

 

寶路61號，沃廷伯裏ME 18，5DL

 

 

證人職業

標牌寫手

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

多數SPA的簽名頁

 

 

 

簽名者

菲利普·洛克由其正式授權的律師在下列人面前行事：

 

//安德魯·亨特

 

 

正式授權的受權人

 

/s/Steve Biggs

 

 

證人簽名

 

 

史蒂夫·比格斯

 

 

打印名稱

 

 

史蒂夫·比格斯

 

 

打印地址

 

 

寶路61號，沃廷伯裏ME 18，5DL

 

 

證人職業

標牌寫手

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

多數SPA的簽名頁

 

 

 

簽名者

邁克爾·布魯斯

在下列情況下：

 

/s/邁克爾·布魯斯

 

 

邁克爾·布魯斯簽名

 

/s/黛博拉·布魯斯

 

 

證人簽名

 

 

黛博拉·布魯斯

 

 

打印名稱

 

 

羅伊斯頓莊園，聖彼得小巷，克萊沃斯，諾茨，DN22 9AA

 

 

打印地址

 

 

家庭主婦

 

 

證人職業

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

多數SPA的簽名頁

 

 

 

簽名者

Chris Sime由其正式授權的代理人在以下人員面前行事：

 

 

//安德魯·亨特

 

 

正式授權的受權人

 

/s/Steve Biggs

 

 

證人簽名

 

 

史蒂夫·比格斯

 

 

打印名稱

 

 

史蒂夫·比格斯

 

 

打印地址

 

 

寶路61號，沃廷伯裏ME 18，5DL

 

 

證人職業

標牌寫手

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

多數SPA的簽名頁

 

 

 

簽名者

Neil Thornton由其正式授權的律師在下列人員面前行事：

 

 

//安德魯·亨特

 

 

正式授權的受權人

 

/s/Steve Biggs

 

 

證人簽名

 

 

史蒂夫·比格斯

 

 

打印名稱

 

 

史蒂夫·比格斯

 

 

打印地址

 

 

寶路61號，沃廷伯裏ME 18，5DL

 

 

證人職業

標牌寫手

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

多數SPA的簽名頁

 

 

 

簽名者

克萊夫·內森由其正式授權的代理人在下列人士面前行事：

 

 

//安德魯·亨特

 

 

正式授權的受權人

 

/s/Steve Biggs

 

 

證人簽名

 

 

史蒂夫·比格斯

 

 

打印名稱

 

 

史蒂夫·比格斯

 

 

打印地址

 

 

寶路61號，沃廷伯裏ME 18，5DL

 

 

證人職業

標牌寫手

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

多數SPA的簽名頁

 

 

 

簽名者

克里斯托弗·哈格特由其正式授權的律師在下列人員面前行事：

 

 

//安德魯·亨特

 

 

正式授權的受權人

 

/s/Steve Biggs

 

 

證人簽名

 

 

史蒂夫·比格斯

 

 

打印名稱

 

 

史蒂夫·比格斯

 

 

打印地址

 

 

寶路61號，沃廷伯裏ME 18，5DL

 

 

證人職業

標牌寫手

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

多數SPA的簽名頁

 

 

 

 

 

 

簽名者

Claire Ladhani由其正式授權的律師在下列人員面前行事：

 

 

 

//安德魯·亨特

 

 

正式授權的受權人

 

/s/Steve Biggs

 

 

證人簽名

 

 

史蒂夫·比格斯

 

 

打印名稱

 

 

史蒂夫·比格斯

 

 

打印地址

 

 

寶路61號，沃廷伯裏ME 18，5DL

 

 

證人職業

標牌寫手

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

多數SPA的簽名頁

 

 

 

簽名者

斯圖爾特·格里布由其正式授權的律師在下列人員面前行事：

 

 

 

//安德魯·亨特

 

 

正式授權的受權人

 

/s/Steve Biggs

 

 

證人簽名

 

 

史蒂夫·比格斯

 

 

打印名稱

 

 

史蒂夫·比格斯

 

 

打印地址

 

 

寶路61號，沃廷伯裏ME 18，5DL

 

 

證人職業

標牌寫手

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

多數SPA的簽名頁

 

 

 

簽名者

史蒂文·安生由其正式授權的代理人在下列人員面前行事：

 

 

 

//安德魯·亨特

 

 

正式授權的受權人

 

/s/Steve Biggs

 

 

證人簽名

 

 

史蒂夫·比格斯

 

 

打印名稱

 

 

史蒂夫·比格斯

 

 

打印地址

 

 

寶路61號，沃廷伯裏ME 18，5DL

 

 

證人職業

標牌寫手

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

多數SPA的簽名頁

 

 

 

簽名者

鄧肯·卡特由其正式授權的律師在下列人員面前行事：

 

 

 

//安德魯·亨特

 

 

 

 

/s/Steve Biggs

 

 

證人簽名

 

 

史蒂夫·比格斯

 

 

打印名稱

 

 

史蒂夫·比格斯

 

 

打印地址

 

 

寶路61號，沃廷伯裏ME 18，5DL

 

 

證人職業

標牌寫手

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

多數SPA的簽名頁

 

 

 

簽名者

彼得·卡勒姆由其正式授權的代理人在下列人員面前行事：

 

 

 

//安德魯·亨特

 

 

正式授權的受權人

 

/s/Steve Biggs

 

 

證人簽名

 

 

史蒂夫·比格斯

 

 

打印名稱

 

 

史蒂夫·比格斯

 

 

打印地址

 

 

寶路61號，沃廷伯裏ME 18，5DL

 

 

證人職業

標牌寫手

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

多數SPA的簽名頁

 

 

 

簽名者

Ann Cullum由其正式授權的律師在下列人員面前行事：

 

 

 

//安德魯·亨特

 

 

正式授權的受權人

 

/s/Steve Biggs

 

 

證人簽名

 

 

史蒂夫·比格斯

 

 

打印名稱

 

 

史蒂夫·比格斯

 

 

打印地址

 

 

寶路61號，沃廷伯裏ME 18，5DL

 

 

證人職業

標牌寫手

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

多數SPA的簽名頁

 

 

 

簽名者

彼得·卡勒姆擔任彼得·卡勒姆酌情和解信託基金的受託人，由他的正式授權律師在下列人員在場的情況下行事：

 

 

 

//安德魯·亨特

 

 

正式授權的受權人

 

/s/Steve Biggs

 

 

證人簽名

 

 

史蒂夫·比格斯

 

 

打印名稱

 

 

史蒂夫·比格斯

 

 

打印地址

 

 

寶路61號，沃廷伯裏ME 18，5DL

 

 

證人職業

標牌寫手

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

多數SPA的簽名頁

 

 

 

簽名者

梅爾文·斯坦利·詹姆斯·西姆斯擔任彼得·卡勒姆酌情和解信託基金的受託人，由他的正式授權律師在下列人員在場的情況下行事：

 

 

 

//安德魯·亨特

 

 

正式授權的受權人

 

/s/Steve Biggs

 

 

證人簽名

 

 

史蒂夫·比格斯

 

 

打印名稱

 

 

史蒂夫·比格斯

 

 

打印地址

 

 

寶路61號，沃廷伯裏ME 18，5DL

 

 

證人職業

標牌寫手

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

多數SPA的簽名頁

 

 

 

多數SPA的簽名頁

 

 

 

簽名者

大衞·瑪格麗特擔任2019年瑪格麗特家族信託基金的受託人，由他正式授權的律師在下列人員在場的情況下行事：

 

 

 

/s/邁克爾·布魯斯

 

 

正式授權的受權人

 

/s/黛博拉·布魯斯

 

 

證人簽名

 

 

黛博拉·布魯斯

 

 

打印名稱

 

 

羅伊斯頓莊園，聖彼得小巷，克萊沃斯，諾茨，DN22 9AA

 

 

打印地址

 

 

家庭主婦

 

 

證人職業

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

多數SPA的簽名頁

 

 

 

簽名者

安德魯·亨特擔任2019年瑪格麗特家族信託基金的受託人，由他正式授權的律師在下列人員在場的情況下行事：

 

 

 

//安德魯·亨特

 

 

正式授權的受權人

 

/s/Steve Biggs

 

 

證人簽名

 

 

史蒂夫·比格斯

 

 

打印名稱

 

 

史蒂夫·比格斯

 

 

打印地址

 

 

寶路61號，沃廷伯裏ME 18，5DL

 

 

證人職業

標牌寫手

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

多數SPA的簽名頁

 

 

 

簽名者

Mark HEPSWORTH由其正式授權的律師在下列人員面前行事：

 

 

 

//安德魯·亨特

 

 

正式授權的受權人

 

/s/Steve Biggs

 

 

證人簽名

 

 

史蒂夫·比格斯

 

 

打印名稱

 

 

史蒂夫·比格斯

 

 

打印地址

 

 

寶路61號，沃廷伯裏ME 18，5DL

 

 

證人職業

標牌寫手

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

多數SPA的簽名頁

 

 

 

簽名者

安德魯·霍默由其正式授權的律師在下列人員面前行事：

 

 

 

//安德魯·亨特

 

 

正式授權的受權人

 

/s/Steve Biggs

 

 

證人簽名

 

 

史蒂夫·比格斯

 

 

打印名稱

 

 

史蒂夫·比格斯

 

 

打印地址

 

 

寶路61號，沃廷伯裏ME 18，5DL

 

 

證人職業

標牌寫手

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

多數SPA的簽名頁

 

 

 

簽署並代表

GRP(澤西)Topco Limited

by ___Andrew Frey_________________________

在下列情況下：

 

/s/安德魯·弗雷

 

 

 

授權簽字人

/s/吉爾·弗雷

 

 

證人簽名

 

 

吉爾·弗雷

 

 

打印名稱

 

 

吉爾·弗雷

 

 

打印地址

 

 

公園大道1133號，公寓16W，NY，NY 10128

 

 

證人職業

律師

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

多數SPA的簽名頁

 

 

 

簽名者

托斯卡潘塔奮進有限合夥企業，由其普通合夥人彭達TPE GP有限合夥企業代理，由其普通合夥人彭達TPE有限公司代理，由其董事之一保羅·卡西迪_代理

在下列情況下：

 

/s/保羅·卡西迪

 

 

 

授權簽字人

/s/布蘭達·卡西迪

 

 

證人簽名

 

 

布倫達·卡西迪

 

 

打印名稱

 

 

格拉斯哥西頓大道11號G46 6QA

 

 

打印地址

 

 

會計員

 

 

 

多數SPA的簽名頁

 

 

證人職業

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

多數SPA的簽名頁

 

 

 

簽署為契據，但直到

)

 

第1頁上指定的第一個日期，由Brown&

)

 

Brown UK Holdco Limited代理：

)

/s/David Lotz

 

 

董事

 

在下列情況下：

 

/s/安東尼·羅賓遜

 

 

證人簽名

 

 

安東尼·羅賓遜

 

 

打印名稱

 

 

佛羅裏達州代託納海灘北灘街300號

 

 

打印地址

 

 

助理總法律顧問兼助理祕書

 

 

證人職業

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

多數SPA的簽名頁

 

 

簽署為契據，但直到

)

 

第1頁上指定的第一個日期，由Brown

)

 

&Brown，Inc.執行人：

)

/s/David Lotz

 

 

董事

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

 

J·斯科特·佩尼

 

 

 

 

 

 

 

 

 

董事

 

 

 

 

多數SPA的簽名頁