(述明或其他司法管轄權
公司或組織)
(税務局僱主
識別碼)
(主要行政辦公室地址)
(郵政編碼)
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條規定的季度報告 |
截至本季度末
或
根據1934年《證券交易法》第13或15(D)條提交的過渡報告 |
的過渡期 至
佣金文件編號
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
|
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
|
|
(税務局僱主 識別碼) |
|
|
|
|||
(主要行政辦公室地址) |
|
|
(郵政編碼) |
註冊人的電話號碼，包括區號：(
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
交易代碼 |
註冊的每個交易所的名稱 |
用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ |
|
加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
|
規模較小的報告公司 |
|
|
|
|
新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是，☐不是
截至2022年5月6日，註冊人普通股的流通股數量為面值0.10美元
Brown&Brown公司
工業前任
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頁碼 |
第一部分財務信息 |
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第1項。 |
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財務報表(未經審計)： |
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截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合收益表 |
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5 |
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|
截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明綜合全面收益表 |
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6 |
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|
截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表 |
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7 |
|
|
截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合權益報表 |
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8 |
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|
截至2022年和2021年3月31日止三個月簡明合併現金流量表 |
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9 |
|
|
簡明合併財務報表附註 |
|
10 |
|
|
|
|
|
第二項。 |
|
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
|
26 |
第三項。 |
|
關於市場風險的定量和定性披露 |
|
42 |
第四項。 |
|
控制和程序 |
|
42 |
|
|
|
|
|
第二部分：其他信息 |
|
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|
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|
第1項。 |
|
法律訴訟 |
|
44 |
第1A項。 |
|
風險因素 |
|
44 |
第二項。 |
|
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
|
44 |
第六項。 |
|
陳列品 |
|
45 |
簽名 |
|
46 |
||
2
關於前瞻性陳述的披露
布朗公司及其子公司(統稱為“我們”，“布朗公司”或“公司”)在本報告通篇以及我們通過引用方式納入本報告的文件中，均在1995年私人證券訴訟改革法的“安全港”條款範圍內作出“前瞻性陳述”，包括有關新冠肺炎(“新冠肺炎”)對公司業務、運營、財務業績和前景的潛在影響的陳述。你可以通過“可能”、“將會”、“應該”、“預期”、“預期”、“相信”、“打算”、“估計”、“計劃”、“繼續”或類似的詞語來識別這些陳述。我們的這些聲明是基於我們目前對未來潛在事件的預期。儘管我們相信本季度報告中包含的10-Q表格中的前瞻性陳述以及通過引用納入本報告中的報告、聲明、信息和公告是基於我們對我們業務的瞭解範圍內的合理假設，但一些因素可能會導致實際結果與我們或代表我們所作的任何前瞻性陳述中所表達的結果大不相同，無論口頭或書面的。其中許多因素此前已在我們或代表我們提交的文件或聲明中確定。可能導致我們的實際結果與本報告中的前瞻性陳述大不相同的重要因素包括但不限於第一部分第二項“管理層對財務狀況和業務成果的討論和分析”中所述的事項：
3
對上述任何一項和所有陳述的假設都不是基於歷史事實，而是反映了我們目前對未來結果和事件的預期。我們所作或他人代表我們所作的前瞻性陳述是基於對我們的業務和經營環境的瞭解，但由於上述因素，實際結果可能與前瞻性陳述中的結果不同。因此，這些警告性陳述符合我們在此所作的所有前瞻性陳述。我們不能向您保證我們預期的結果或發展將會實現，或者即使實質上實現了，這些結果或發展也將為我們帶來預期的後果，或以我們預期的方式影響我們、我們的業務或我們的運營。我們告誡讀者不要過度依賴這些前瞻性陳述。本文中的所有前瞻性陳述僅在本文件提交之日作出，公司不承擔任何義務公開更新或更正任何前瞻性陳述，以反映隨後發生的事件或情況，或公司此後知道的事件或情況。
4
第I部分-融資IAL信息
項目1-財務ST物業(未經審計)
Brown&Brown公司
濃縮合並損益表
(未經審計)
|
|
截至3月31日的三個月， |
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|||||
(單位：百萬，不包括每股數據) |
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2022 |
|
|
2021 |
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||
收入 |
|
|
|
|
|
|
||
佣金及費用 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
投資收益 |
|
|
|
|
|
|
||
其他收入，淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
總收入 |
|
|
|
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||
費用 |
|
|
|
|
|
|
||
僱員補償及福利 |
|
|
|
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|
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||
其他運營費用 |
|
|
|
|
|
|
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(收益)/處置損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
攤銷 |
|
|
|
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|
|
||
折舊 |
|
|
|
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|
|
||
利息 |
|
|
|
|
|
|
||
估計收購收益應付款的變動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
總費用 |
|
|
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|
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所得税前收入 |
|
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所得税 |
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淨收入 |
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$ |
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$ |
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||
每股淨收益： |
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||
基本信息 |
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$ |
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|
$ |
|
||
稀釋 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
宣佈的每股股息 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
請參閲簡明合併財務報表附註。
5
Brown&Brown公司
濃縮固態化綜合收益分錄
(未經審計)
|
|
截至3月31日的三個月， |
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|||||
(單位：百萬) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
淨收入 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
外幣折算 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
可供出售債務證券的未實現(虧損)收益，税後淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
綜合收益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
請參閲簡明合併財務報表附註。
6
Brown&Brown公司
濃縮鞏固D資產負債表
(未經審計)
(單位：百萬，不包括每股數據) |
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
資產 |
|
|
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||
流動資產： |
|
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現金和現金等價物 |
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$ |
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|
$ |
|
||
受託現金 |
|
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||
短期投資 |
|
|
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|
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||
佣金、手續費及其他應收款 |
|
|
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|
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||
受託應收賬款 |
|
|
|
|
|
|
||
可追討的再保險 |
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|
||
預付再保險費 |
|
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||
其他流動資產 |
|
|
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||
流動資產總額 |
|
|
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|
|
|
||
固定資產，淨額 |
|
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||
經營性租賃資產 |
|
|
|
|
|
|
||
商譽 |
|
|
|
|
|
|
||
可攤銷無形資產淨額 |
|
|
|
|
|
|
||
投資 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產 |
|
|
|
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|
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總資產 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
負債和股東權益 |
|
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||
流動負債： |
|
|
|
|
|
|
||
受託責任 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
虧損及虧損調整準備金 |
|
|
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||
未賺取的保費 |
|
|
|
|
|
|
||
應付帳款 |
|
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|
||
應計費用和其他負債 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務的當期部分 |
|
|
|
|
|
|
||
流動負債總額 |
|
|
|
|
|
|
||
長期債務減去未攤銷貼現和債務發行成本 |
|
|
|
|
|
|
||
經營租賃負債 |
|
|
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|
|
|
||
遞延所得税，淨額 |
|
|
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|
|
|
||
其他負債 |
|
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|
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||
股東權益： |
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||
普通股，面值$ |
|
|
|
|
|
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||
額外實收資本 |
|
|
|
|
|
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||
庫存股，按成本價計算 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
累計其他綜合損失 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
留存收益 |
|
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|
|
||
股東權益總額 |
|
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|
|
|
|
||
總負債和股東權益 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
請參閲簡明合併財務報表附註。
7
Brown&Brown公司
濃縮合並權益表
(未經審計)
|
|
普通股 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
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||||||||||
(單位：百萬，不包括每股數據) |
|
未償還股份 |
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|
面值 |
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其他內容 |
|
|
財務處 |
|
|
累計其他綜合損失 |
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|
留用 |
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|
總計 |
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|||||||
2021年12月31日的餘額 |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
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|
$ |
|
|||||
淨收入 |
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|
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|
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|
|
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|
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|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||
未實現持有量(虧損)淨收益 |
|
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|
|
|
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|
|
|
( |
) |
|
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( |
) |
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外幣折算 |
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( |
) |
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( |
) |
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已發行股票-員工股票薪酬計劃： |
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員工購股計劃 |
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股票激勵計劃 |
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代理收購 |
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— |
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回購股份，為非現金股票薪酬預扣税款提供資金 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
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購買庫存股 |
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( |
) |
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( |
) |
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支付的現金股息(美元 |
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( |
) |
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( |
) |
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2022年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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|||||||
2020年12月31日餘額 |
|
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
— |
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$ |
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淨收入 |
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未實現持有量(虧損)淨收益 |
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( |
) |
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外幣折算 |
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( |
) |
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( |
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已發行股票-員工股票薪酬計劃： |
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員工購股計劃 |
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|||||||
股票激勵計劃 |
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代理收購 |
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回購股份，為非現金股票薪酬預扣税款提供資金 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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購買庫存股 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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支付的現金股息(美元 |
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|
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|
( |
) |
|
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( |
) |
|||||
2021年3月31日的餘額 |
|
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
請參閲簡明合併財務報表附註。
8
Brown&Brown公司
濃縮合並現金流量表
(未經審計)
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
(單位：百萬) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
經營活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
淨收入 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
將淨收入與經營活動提供的現金淨額進行調整： |
|
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|
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|
|
||
攤銷 |
|
|
|
|
|
|
||
折舊 |
|
|
|
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||
非現金股票薪酬 |
|
|
|
|
|
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||
估計收購收益應付款的變動 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延所得税 |
|
|
|
|
|
|
||
債務折價攤銷和遞延融資成本的處置 |
|
|
|
|
|
|
||
投資、固定資產和客户賬户銷售/處置淨額(收益)/虧損 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收購收益超過最初估計應付款的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
外匯匯率變動的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
經營性資產和負債變動，扣除收購和資產剝離的影響： |
|
|
|
|
|
|
||
佣金、手續費和其他應收款(增加)減少 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
再保險可收回金額(增加)減少 |
|
|
|
|
|
|
||
預付再保險保費(增加)減少 |
|
|
|
|
|
|
||
其他資產(增加)減少 |
|
|
|
|
|
|
||
虧損及虧損調整準備金增加(減少) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
未到期保費增加(減少) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
應付帳款增加(減少) |
|
|
|
|
|
|
||
應計費用和其他負債增加(減少) |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
其他負債增加(減少) |
|
|
|
|
|
( |
) |
|
經營活動提供的淨現金 |
|
|
|
|
|
|
||
投資活動產生的現金流： |
|
|
|
|
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固定資產增加額 |
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( |
) |
|
|
( |
) |
收購企業的付款，扣除收購的現金 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
出售固定資產和客户賬户所得款項 |
|
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|
|
|
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||
購買投資 |
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|
— |
|
|
|
( |
) |
出售投資所得收益 |
|
|
— |
|
|
|
|
|
用於投資活動的現金淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動的現金流： |
|
|
|
|
|
|
||
受託應收賬款和負債淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
收購收益的付款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
長期債務收益 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
償還長期債務 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
遞延債務發行成本 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
循環信貸安排借款 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
回購股份，為非現金股票薪酬預扣税款提供資金 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
購買庫存股 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
支付的現金股利 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
融資活動提供的現金淨額(用於) |
|
|
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|
|
( |
) |
|
外匯匯率現金變動對現金和現金等價物(包括信託)的影響 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
現金和現金等價物淨增長，包括受託現金 |
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|
|
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( |
) |
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期初包括受託現金在內的現金和現金等價物 |
|
|
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現金及現金等價物，包括期末受託現金 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
請參閲簡明合併財務報表附註。關於現金和現金等價物(包括信託現金)的對賬，請參閲附註10。
9
給康登的註解SED合併財務報表
(未經審計)
附註1：業務性質
總部位於佛羅裏達州的Brown&Brown公司及其子公司(統稱為“Brown&Brown”或“公司”)是一家多元化的保險代理、批發經紀、保險計劃和服務組織，主要在財產、意外傷害和員工福利領域營銷和銷售保險產品和服務。Brown&Brown的業務分為
本公司主要作為代理人或經紀商經營，不承擔承保風險。然而，我們經營着一家自己寫的洪水保險公司--萊特國家洪水保險公司(WNFIC)。WNFIC的承保業務包括根據國家洪水保險計劃(NFIP)、由聯邦緊急事務管理署(FEMA)管理的計劃、超額洪水保單和私人洪水保單進行再保險，從而大幅消除WNFIC的承保風險，因為這些保單由FEMA或AM Best Company評級為“A”或更高的再保險公司支持。本公司亦經營資本化專屬自保保險設施(“專屬自保”)，目的是在配額分享的基礎上增加保額，目前專注於由若干管理總代理承保的地震及風災財產保險。被捕者購買再保險，限制但不能消除公司承保損失的風險。
附註2財務報告基礎
隨附的未經審核簡明綜合財務報表乃根據美國中期財務資料公認會計原則(“美國公認會計原則”)及表格10-Q及S-X規則第10條的指示編制。因此，它們不包括美國公認會計準則要求的完整財務報表的所有信息和腳註。管理層認為，公允列報所需的所有調整(包括經常性應計項目)都已包括在內。這些未經審計的簡明綜合財務報表應與已審計的綜合財務報表及其附註一起閲讀，這些附註載於公司截至年度的Form 10-K年度報告中2021年12月31日。
根據美國公認會計原則編制該等財務報表時，管理層須作出估計和假設，以影響於合併合併財務報表日期呈報的資產和負債額、或有資產和負債的披露，以及報告期內呈報的收入和開支。實際結果可能與這些估計不同。
從2022年1月1日開始，本公司將展示本公司作為中介從事的活動產生的某些資產和負債，在這些活動中，我們向投保人收取保費以匯給保險公司，持有保險公司的資金以分發給投保人以索賠承保損失，並將應支付給客户的退款作為受託資產和受託責任持有。未收取的保費不再與佣金、手續費和其他應收款列在同一標題中，而是作為受託應收款在單獨的標題中列示。同樣，對保險公司的應付款項和到期客户的保費存款現在被合併到一個新的標題中，稱為受託責任。標題“限制性現金”現在反映為“受託現金”，以及以前在“現金和現金等價物”中報告的非限制性受託現金餘額。受託現金是指公司從客户那裏收取的資金匯給保險公司，以及從保險公司收取的資金分配給投保人以了結索賠或退款。
10
2021年12月31日 |
|
||||||||||
(單位：百萬) |
如報道所述 |
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更改演示文稿 |
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修訂後的 |
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現金和現金等價物 |
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( |
) |
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$ |
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受限制的現金和投資 |
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) |
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— |
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受託現金 |
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總計 |
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— |
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應收保費、佣金及費用 |
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( |
) |
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|
— |
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佣金、手續費和其他應收款 |
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— |
|
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|
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受託現金 |
|
— |
|
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總計 |
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|
|
|
— |
|
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|
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|
|
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應向保險公司支付的保費 |
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( |
) |
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|
— |
|
|
客户的保證金和信用額度 |
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|
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|
( |
) |
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|
— |
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|
應付帳款 |
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|
|
|
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受託責任 |
|
— |
|
|
|
|
|
|
|
||
總計 |
$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
|
||
截至2021年3月31日的三個月 |
|
||||||||||
(單位：百萬) |
如報道所述 |
|
|
更改演示文稿 |
|
|
修訂後的 |
|
|||
經營活動的現金流： |
|
|
|
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|||
應收保費、佣金及費用 |
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
應向保險公司支付的保費 |
|
( |
) |
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|
— |
|
|
客户的保證金和信用額度 |
|
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|
|
( |
) |
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— |
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|
應付帳款 |
|
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|
|
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|||
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融資活動的現金流： |
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受託應收賬款和負債淨額 |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
重報的現金流量變動總額 |
$ |
( |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
近期發佈的會計公告
2020年3月，美國財務會計準則委員會(FASB)發佈了《會計準則更新2020-04》《參考匯率改革(主題848)：促進參考匯率改革對財務報告的影響》。修正案在有限的時間內提供了可選的指導意見，以減輕參考匯率改革的潛在會計負擔。新指南為將美國公認會計原則應用於合同、套期保值關係和其他受參考匯率改革影響的交易提供了可選的權宜之計和例外，如果滿足某些標準的話。修訂僅適用於參考倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)的合同和對衝關係。或另一個預期因參考匯率改革而停用的參考匯率。這些修改立即生效，可能適用於2022年12月31日或之前簽訂或評估的合同修改和套期保值關係。我們已經評估了我們的合同和新標準提供的可用權宜之計，可以斷言不會對資產或負債的任何賬面價值產生影響，因為我們以LIBOR為指標的浮動利率債務工具是以攤銷成本計價的。
最近採用的會計準則
沒有。
11
附註3收入
下表列出了按收入來源分列的收入：
|
|
截至2022年3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||||||||||
(單位：百萬) |
|
零售 |
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全國 |
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批發 |
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服務 |
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其他(8) |
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總計 |
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基本佣金(1) |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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費用(2) |
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( |
) |
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|
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其他補充佣金(3) |
|
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利潤分享或有佣金(4) |
|
|
|
|
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|
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|
||||||
賺取保費(5) |
|
|
|
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|
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||||||
投資收益 (6) |
|
|
|
|
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||||||
其他收入，淨額(7) |
|
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總收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
|
|
截至2021年3月31日的三個月 |
|
|||||||||||||||||||||
(單位：百萬) |
|
零售 |
|
|
全國 |
|
|
批發 |
|
|
服務 |
|
|
其他(8) |
|
|
總計 |
|
||||||
基本佣金(1) |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||||
費用(2) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
( |
) |
|
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|||||
其他補充佣金 (3) |
|
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|
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|
|
||||||
利潤分享或有佣金(4) |
|
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|
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|
|
||||||
賺取保費(5) |
|
|
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|
|
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||||||
投資收益 (6) |
|
|
|
|
|
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|
|
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||||||
其他收入，淨額(7) |
|
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|
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總收入 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
|
|||||
合同資產和負債
與客户簽訂合同產生的合同資產和合同負債餘額2022年3月31日和2021年12月31日如下：
(單位：百萬) |
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
合同資產 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
合同責任 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
當公司確認尚未在公司系統中記賬並反映在公司綜合資產負債表中的佣金、手續費和其他應收款的收入時，就產生了未開賬單的應收賬款(合同資產)。合同資產比截至2021年12月31日的餘額增加是由於正常的季節性、我們業務的增長以及本年度收購的業務。
遞延收入(合同負債)涉及在將貨物或服務轉讓給客户之前根據合同在履行之前收到的付款。遞延收入反映在應計支出和其他負債中，對於那些在12個月內確認的，反映在其他負債中；對於從公司簡明綜合資產負債表中列出的日期起12個月以上的確認，反映在其他負債中。
12
截至2022年3月31日，遞延收入包括$
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內，與上一期間履行的履約義務相關的確認收入淨額為$
其他資產和遞延成本
獲得增量成本-公司推遲獲得客户合同的某些成本，主要是因為它們與零售部門基於佣金的補償計劃有關，在該計劃中，公司為新業務支付增量補償金額。這些遞增成本被遞延，並在
履行成本-公司推遲履行合同的某些成本，並將這些成本確認為相關履行義務的履行。截至2022年3月31日，公司簡明綜合資產負債表中其他流動資產項下餘額的實現成本為$
附註4每股淨收益
每股基本淨收入按期內已發行及已發行普通股(包括參與證券)的加權平均數計算。每股攤薄淨收益是根據已發行普通股和已發行普通股加上等值股份的加權平均數計算的，假設發行了所有潛在的可發行普通股。潛在可發行普通股的稀釋效應是應用庫存股方法計算的。
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
(單位：百萬，不包括每股數據) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
淨收入 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
可歸因於未歸屬獲獎績效股票的淨收入 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
普通股應佔淨收益 |
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$ |
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|
$ |
|
||
已發行普通股加權平均數-基本 |
|
|
|
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|
|
||
包含在加權中的未歸屬獎勵績效股票較少 |
|
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( |
) |
|
|
( |
) |
基本單位已發行普通股加權平均數 |
|
|
|
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潛在可發行普通股的稀釋效應 |
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加權平均流通股數--稀釋 |
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每股淨收益： |
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基本信息 |
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$ |
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$ |
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稀釋 |
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$ |
|
|
$ |
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||
附註5企業合併
截至2022年3月31日的三個月內，Brown&Brown收購了
13
賺取債務的公允價值是基於按照各自採購協議中概述的規定向被收購企業的賣方支付的預期未來付款的現值。在確定公允價值時，被收購業務的未來業績是使用管理層為被收購業務制定的財務預測來估計的，並反映了市場參與者對收入增長和/或盈利能力的假設。預期的未來付款是根據每份採購協議中規定的盈利公式和業績目標與相關的財務預測相比較而估計的。然後，這些付款被折現為現值，使用風險調整比率，該比率考慮了預測的盈利支付的可能性。
根據收購日期和相關估值工作的複雜性，本公司簡明綜合財務報表中包含的某些金額可能是臨時的，因此可能會在ASC 805定義的允許計量期內進行進一步調整。於截至二零二二年三月三十一日止三個月內，於準許測算期內作出調整，導致受影響收購的總收購價格下降。$
下表彙總了截至每次收購之日為本年度收購分配的收購價格分配以及在上一年收購的測算期內進行的調整國家統計局。支付的現金
(單位：百萬) |
|
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名字 |
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業務 |
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有效 |
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現金 |
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已發行普通股 |
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其他 |
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錄下來 |
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淨資產 |
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極大值 |
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蘭花中級控股，L.P. |
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國家計劃 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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$ |
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其他 |
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五花八門 |
|
五花八門 |
|
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總計 |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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$ |
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||||||
下表概述了截至每次收購之日收購的總資產和負債的估計公允價值以及在上一年收購的計量期內所作的調整。
(單位：百萬) |
|
蘭花 |
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其他(1) |
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總計 |
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現金及現金等價物 |
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$ |
— |
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受託現金 |
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受託應收賬款 |
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其他流動資產 |
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固定資產 |
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— |
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商譽 |
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購買的客户帳户 |
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競業禁止協議 |
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其他資產 |
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收購的總資產 |
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受託責任 |
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( |
) |
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— |
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|
( |
) |
其他流動負債 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
遞延所得税，淨額 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
|
|
( |
) |
其他負債 |
|
|
— |
|
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|
— |
|
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|
— |
|
承擔的總負債 |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
取得的淨資產 |
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$ |
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$ |
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|
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收購的可攤銷無形資產的加權平均使用壽命如下：購買的客户賬户，
14
商譽為$
於2022年完成的收購，自收購日期起的經營業績與本公司的經營業績合併。由於交易規模及交易完成時間的綜合影響，於期內完成收購的合併綜合收益表中所包括的總收入及除所得税前收入並不顯著。 如果收購是在各自期間開始時發生的，公司的預計運營結果將如下表所示。
(未經審計) |
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
(單位：百萬，不包括每股數據) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
總收入 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
所得税前收入 |
|
$ |
|
|
$ |
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淨收入 |
|
$ |
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|
$ |
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每股淨收益： |
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基本信息 |
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$ |
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$ |
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稀釋 |
|
$ |
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$ |
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加權平均流通股數量： |
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基本信息 |
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稀釋 |
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截至2022年及2021年3月31日，估計收購收益應付賬款的公允價值按ASC 820定義的不可觀察投入(第3級)按公允價值經常性重新評估和計量。公允價值計量.
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
(單位：百萬) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
截至期初的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
對估計的收購收益應付款的增加 |
|
|
|
|
|
|
||
估計收購收益應付賬款 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
小計 |
|
|
|
|
|
|
||
估計收購收益應付款的淨收益變化： |
|
|
|
|
|
|
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估計收購收益應付款的公允價值變動 |
|
|
( |
) |
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|
( |
) |
利息支出增加額 |
|
|
|
|
|
|
||
估計收購收益的淨變化 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
年內外幣換算調整 |
|
|
( |
) |
|
|
— |
|
截至3月31日的餘額， |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
中的$
15
附註6商譽
商譽應至少每年進行一次減值評估，並採用基於公允價值的測試。該公司完成了截至2021年11月30日的最新年度評估，沒有發現評估造成的減值。
按年度報告分項劃分的商譽賬面值變動截至2022年3月31日的三個月情況如下：
(單位：百萬) |
|
零售 |
|
|
全國 |
|
|
批發 |
|
|
服務 |
|
|
總計 |
|
|||||
截至2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
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被收購企業的商譽 |
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與出售業務有關的商譽處置 |
|
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年內外幣換算調整 |
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|
( |
) |
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|
|
|
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|
|
( |
) |
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截至2022年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|||||
附註7應攤銷無形資產
應攤銷無形資產2022年3月31日和2021年12月31日包括以下內容：
|
|
March 31, 2022 |
|
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2021年12月31日 |
|
||||||||||||||||||||||||||
(單位：百萬) |
|
毛收入 |
|
|
累計 |
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|
網絡 |
|
|
加權 |
|
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毛收入 |
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網絡 |
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購買的客户帳户 |
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總計 |
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截至2022年、2023年、2024年、2025年和2026年12月31日止年度的應攤銷無形資產攤銷費用估計為$
16
附註8長期債務
長期債務在 March 31, 2022 和 2021年12月31日 包括以下內容：
(單位：百萬) |
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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長期債務的當期部分： |
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的當前部分 |
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的當前部分 |
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長期債務的流動部分總額 |
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長期債務： |
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注意協議： |
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合計音符 |
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信貸協議： |
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總信貸協議 |
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債務發行成本(抵銷) |
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長期債務總額減去未攤銷貼現和債務發行成本 |
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長期債務的當期部分 |
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債務總額 |
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2014年9月18日，公司發佈$
於2018年12月21日，本公司與文件所指名的貸款人訂立定期貸款信貸協議(“定期貸款信貸協議”)，富國銀行、國民銀行協會為行政代理，其他若干銀行為聯席銀團代理及聯席牽頭安排行及聯席賬簿管理人。定期貸款信貸協議規定無擔保定期貸款的初始金額為$
2019年3月11日，本公司完成發行$
17
乾草公司收購及其他一般公司用途。截至2022年3月31日和2021年12月31日，未償債務餘額為$
2020年9月24日，公司完成發行美元
於2021年10月27日，本公司與其中所指名的貸款人訂立經修訂及重述的信貸協議(“第二修訂及重述信貸協議”)，其中摩根大通銀行為行政代理，美國銀行，北卡羅來納銀行，Truist Bank及蒙特利爾銀行哈里斯銀行為聯席銀團代理，美國銀行全國協會、第五第三銀行、全國協會、富國銀行、全國協會、PNC銀行、全國協會、摩根士丹利高級融資有限公司及國民銀行為聯席文件代理。第二份修訂及重述信貸協議修訂及重述經該等有關各方於二零一七年六月二十八日修訂及重述的信貸協議(“原信貸協議”)，修訂及重述日期為二零一四年四月十七日的信貸協議。第二份修訂和重新簽署的信貸協議，除其他某些條款外，將循環信貸安排的到期日延長了#美元。
2022年3月17日，公司完成發行美元
於2022年3月31日(“生效日期”)，本公司與下列貸款人簽訂貸款協議(“貸款協議”)：BMO Harris Bank N.A.為行政代理，Five Third Bank，National Association，PNC Bank，National Association，U.S.Bank National Association，Wells Fargo Bank，National Association為聯席銀團代理，BMO Capital Markets Corp.，BofA Securities，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.和Truist Securities，Inc.為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。貸款協議證明對以下方面的承諾：(1)無擔保延遲提取定期貸款，總額最高可達#美元。
18
日期根據貸款協議的規定予以延長。在未提取的定期貸款承諾期間，應計承諾費為
截至2022年4月28日，公司已足額提取所有可用資金$
第二次修訂及重訂的信貸協議、定期貸款信貸協議及貸款協議要求本公司維持若干財務比率，並遵守若干其他契諾。截至2022年3月31日和2021年12月31日，該公司遵守了所有此類公約。
截至2022年3月31日，第二次修訂和重新簽署的信貸協議和定期貸款信貸協議的30天定期貸款和循環信貸安排的30天調整LIBOR利率分別為
附註9租約
公司幾乎所有的經營租賃、使用權資產和經營租賃負債都是用於開展公司業務的辦公空間的房地產租賃，這些租賃將於下列日期到期：
該公司在合同開始時評估合同是否包含租賃。這項評估的依據是：(1)合同是否涉及使用特定的已確定資產，(2)公司是否獲得在整個期間使用該資產的幾乎所有經濟利益的權利，以及(3)公司是否有權指示使用該資產。
使用權資產最初按成本計量，主要由初始租賃負債加上產生的任何初始直接成本減去收到的任何租賃獎勵構成。租賃負債最初按租賃期內最低租賃付款的現值計量。最低租賃付款按租賃開始日的遞增借款利率貼現至現值，該利率與本公司預期在類似條款及經濟條件下就相關資產支付租賃款項的擔保借款利率大致相同。該公司已選擇不確認總期限為12個月或以下的短期租賃的使用權資產和租賃負債。短期租賃對公司的使用權資產和租賃負債的影響不會很大。
簡明綜合資產負債表內經營租賃使用權資產和經營租賃負債的餘額和分類如下：
(單位：百萬) |
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March 31, 2022 |
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2021年12月31日 |
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資產負債表 |
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資產： |
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經營性租賃使用權資產 |
經營性租賃資產 |
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總資產 |
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負債： |
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應計費用和其他負債 |
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非流動經營租賃負債 |
經營租賃負債 |
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總負債 |
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$ |
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截至2022年3月31日，公司已簽訂未來租賃協議，預計將於2022年晚些時候開始生效，包括未貼現的租賃負債#美元。
經營性租賃的租賃費用由租賃付款(包括租賃獎勵)加上任何初始直接成本組成，並在租賃期內按直線原則確認。租賃費用包括該期間發生的、未計入初始租賃負債的任何可變租賃付款。可變租賃成本是基於指數或類似費率的租賃付款。它們最初是使用租賃開始時有效的指數或費率來衡量的，並以租賃中規定的最低付款為基礎。基於指數或費率變化的額外付款，或基於公司營業費用部分變化的付款，包括房地產税和保險，在發生時被記為期間費用。
19
經營租賃的租賃成本的組成部分截至2022年和2021年3月31日的三個月為：
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截至3月31日的三個月， |
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(單位：百萬) |
2022 |
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2021 |
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經營租賃： |
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租賃費 |
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可變租賃成本 |
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短期租賃成本 |
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經營租賃成本 |
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轉租收入 |
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總租賃成本淨額 |
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經營租賃加權平均剩餘租期及加權平均折現率2022年3月31日是：
加權平均剩餘租期 |
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加權平均貼現率 |
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% |
按會計年度分列的經營租賃負債到期日為本公司於2022年3月31日的經營租約如下：
(單位：百萬) |
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經營租約 |
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2022年(剩餘部分) |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此後 |
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未貼現的租賃付款總額 |
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減去：推定利息 |
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租賃付款現值 |
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經營租賃的補充現金流信息截至2022年和2021年3月31日的三個月：
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截至3月31日的三個月， |
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(單位：百萬) |
2022 |
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2021 |
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為計入負債的金額支付的現金 |
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來自經營租賃的經營現金流 |
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以新的經營權換取的使用權資產 |
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附註10現金流量信息及非現金融資和投資活動的補充披露
整個2020年，該公司遞延了$
本期間支付的利息和所得税的現金彙總如下：
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截至3月31日的三個月， |
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(單位：百萬) |
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2022 |
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2021 |
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期內支付的現金： |
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利息 |
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所得税，扣除退款的淨額 |
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20
重要的非現金投資和融資活動摘要如下：
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截至3月31日的三個月， |
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(單位：百萬) |
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2022 |
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2021 |
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估計的收購收益應付款和相關費用 |
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為代理收購而發行的普通股 |
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為代理收購假設的應付票據 |
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— |
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) |
該公司的受限現金餘額由州法律要求或在某些情況下根據與承運人合作伙伴的協議在單獨的保費信託賬户中持有的資金組成。
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(單位：百萬) |
|
March 31, 2022 |
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十二月三十一日， |
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限制性和非限制性受託現金對賬單 |
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受限受託現金 |
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非限制性受託現金 |
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期末限制性和非限制性受託現金總額 |
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$ |
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$ |
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截至3月31日的餘額， |
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(單位：百萬) |
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2022 |
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2021 |
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現金、現金等價物和受託現金對賬單 |
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現金和現金等價物 |
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受託現金 |
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期末現金、現金等價物和受託現金總額 |
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$ |
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附註11法律和監管程序
該公司捲入了在正常業務過程中發生的許多由Brown&Brown公司或其一個或多個子公司提起的未決或威脅訴訟。在這些不同的訴訟中，針對公司的損害賠償要求在某些情況下是巨大的，包括在某些情況下對懲罰性或特別損害賠償的索賠。其中一些索賠和訴訟已經解決；其他正在解決中，其他仍處於調查或發現階段。公司將繼續對這些索賠和訴訟作出適當迴應，並大力保護自己的利益。
本公司繼續評估某些訴訟及索償，以確定管理層認為因該等索償及訴訟而須支付的金額(如有)，因此未來可能會累積及支付更多虧損，這可能對本公司的經營業績、現金流及整體流動資金造成不利影響。該公司維持第三方保單，為某些法律索賠提供保險，以努力減少其對意外索賠或不利決定的總體風險。然而，由於(I)公司的一家或多家保險公司可能認為這些索賠的一部分不在公司的保險範圍之內，(Ii)在為解決索賠和訴訟而支付款項的情況下，適用的保險單限額受到侵蝕，(Iii)與這些問題有關的索賠和訴訟仍在繼續發展，任何特定季度或年度期間的未來經營業績或現金流可能會受到這些問題的不利解決方案的重大影響。根據這些第三方保險公司的AM最佳公司評級和其他因素，管理層不認為保險公司與當前任何保險索賠有關的重大不履行風險。
根據目前的資料、保險及法律意見，管理層認為，本公司目前並無涉及任何個別或整體會對其財務狀況、營運及/或現金流產生重大不利影響的法律程序。
注12細分市場信息
Brown&Brown的業務分為
21
醫學在工作人員補償和全額負債領域的利用管理服務，以及醫療保險撥備服務、社會保障殘疾和醫療保險福利宣傳服務和索賠調整服務。
Brown&Brown的大部分業務是在美利堅合眾國境內進行的。國際業務包括百慕大、開曼羣島和愛爾蘭的零售業務，加拿大的National Programs業務，以及英國的批發經紀業務。這些業務賺取了$
可報告部門的會計政策與公司截至2021年12月31日的10-K表格年度報告附註1中所述的會計政策相同。部門間收入被抵消。
有關公司可報告部門的財務信息彙總如下表所示。“其他”一欄包括未分配到可報告分部的任何收入和支出、與公司相關的項目，包括計入報告分部的公司間利息支出。
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截至2022年3月31日的三個月 |
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(單位：百萬) |
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零售 |
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全國 |
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批發 |
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服務 |
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投資收益 |
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攤銷 |
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所得税前收入 |
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資本支出 |
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截至2021年3月31日的三個月 |
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(單位：百萬) |
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零售 |
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全國 |
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批發 |
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服務 |
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其他 |
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總計 |
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總收入 |
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投資收益 |
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攤銷 |
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折舊 |
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利息支出 |
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所得税前收入 |
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資本支出 |
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附註13投資
在… 2022年3月31日，本公司固定到期日證券的攤銷成本和公允價值摘要如下：
(單位：百萬) |
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成本 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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公允價值 |
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美國國債，美國政府的義務 |
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公司債務 |
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總計 |
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2022年3月31日，本公司舉行$
22
對於處於虧損狀態的證券，下表顯示了投資的未實現虧損總額和公允價值，按投資類別和個別證券截至March 31, 2022:
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少於12個月 |
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12個月或更長時間 |
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總計 |
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(單位：百萬) |
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公允價值 |
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未實現 |
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公允價值 |
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未實現 |
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公允價值 |
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未實現 |
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美國國債，美國政府的義務 |
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公司債務 |
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( |
) |
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$ |
( |
) |
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2022年3月31日，該公司擁有
12月31日，2021年，本公司固定到期日證券的攤餘成本和公允價值摘要如下：
(單位：百萬) |
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成本 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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美國國債，美國政府的義務 |
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總計 |
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( |
) |
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$ |
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於2021年12月31日，公司舉行$
對於處於虧損狀態的證券，下表顯示了投資的未實現虧損總額和公允價值，按投資類別和單個證券截至12月31日持續處於未實現虧損狀態的時間長短彙總。2021:
|
|
少於12個月 |
|
|
12個月或更長時間 |
|
|
總計 |
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(單位：百萬) |
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公允價值 |
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未實現 |
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公允價值 |
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未實現 |
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公允價值 |
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未實現 |
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美國國債，美國政府的義務 |
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公司債務 |
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總計 |
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( |
) |
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企業發行人的未實現虧損是由加息造成的。於2021年12月31日，本公司擁有
固定到期日證券的攤餘成本和估計公允價值合同到期日為2022年3月31日，具體如下：
(單位：百萬) |
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攤銷成本 |
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公允價值 |
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到期年限： |
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在一年或更短的時間內到期 |
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應在一年至五年後到期 |
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五年後到期 |
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總計 |
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23
截至2021年12月31日合同到期日的固定到期日證券的攤銷成本和估計公允價值如下：
(單位：百萬) |
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攤銷成本 |
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公允價值 |
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到期年限： |
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在一年或更短的時間內到期 |
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$ |
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$ |
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應在一年至五年後到期 |
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五年後到期 |
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總計 |
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$ |
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$ |
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上表中的預期到期日可能與合同到期日不同，因為某些借款人有權催繳或提前償還債務，包括或不包括罰款。
本公司投資於固定到期日證券的銷售及到期日收益於該期間並無重大意義。2022年1月1日至2022年3月31日期間出售證券實現的損益微不足道。
已實現損益在簡明綜合損益表中列報，出售證券的成本根據特定的確認基礎確定。
截至2022年3月31日，公允價值約為$
附註14保險公司子公司業務
儘管再保險人對本公司負有再保險金額的責任，但我們的子公司萊特國家洪水保險公司(“WNFIC”)仍主要對其投保人負有全額保單責任，無論再保險人在保單到期時是否履行了對本公司的義務。此外，我們還運營專屬計劃，在該計劃中，我們參與保費配額分享，目的是為我們的國家計劃部分管理的某些財產保險計劃增加容量。被捕者將保費讓給再保險公司，基本上是全部，但不是全部配額份額。
|
|
截至2022年3月31日的三個月 |
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(單位：百萬) |
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成文 |
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掙來 |
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直接保費-WNFIC |
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$ |
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$ |
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讓渡保費-WNFIC |
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( |
) |
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( |
) |
淨保費-WNFIC |
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— |
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— |
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假定保費--自保 |
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讓渡保費--專屬保費 |
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( |
) |
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( |
) |
淨保費-自保 |
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淨保費-合計 |
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$ |
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$ |
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WNFIC根據國家洪水保險計劃(“NFIP”)支付的所有保費均為
截至2022年3月31日，簡明綜合資產負債表包含可收回的$
WNFIC維持資本超過最低法定金額$
假設被捕者在截至2022年3月31日的三個月的淨保費和淨賺得保費為$
24
在…有損失的風險。第一次抵押品釋放將於2023年進行，基於IBNR係數乘以相對於當前抵押品餘額的賺取溢價。
附註15股東權益
根據公司董事會的授權，公司可以根據股票的供應情況、市場狀況、股票的交易價格、資本的其他用途、公司的財務業績和其他潛在因素，根據公司的酌情決定不時購買股票。這些購買可以通過公開市場購買、大宗交易、加速股份回購計劃進行，最高可達$
2022年1月1日至2022年3月31日，本公司公開市場完成股份回購
在完成這些公開市場股份回購後，該公司已獲得尚未批准的購買至多約$
在第一季度，公司支付了#美元的股息
2022年4月25日，董事會批准了一項股息為$
25
項目2-管理層的討論和分析F財務狀況和經營成果
以下討論更新了公司在截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告中包含的管理層對財務狀況和運營結果的討論和分析，這兩項討論應一併閲讀。
一般信息
公司概述- 第一季度 的 2022
以下討論應與我們的簡明綜合財務報表以及本季度報告10-Q表格中其他部分包括的這些財務報表的相關附註一起閲讀。此外，關於我們的討論和分析中包含的有關非GAAP財務措施的重要信息，請參閲下面的“關於非GAAP財務措施的信息”。
我們是一家多元化的保險代理、批發經紀、保險計劃和服務組織，總部設在佛羅裏達州代託納海灘。作為保險中介，我們的主要收入來源是保險公司支付的佣金，其次是客户直接支付的費用。佣金收入通常代表被保險人支付的保費的一個百分比，並受到保險公司收取的保費水平和被保險人潛在的“可保風險單位”的波動的影響，可保單位是保險公司用來衡量或表示暴露於風險中的保險(如財產價值、銷售額或工資水平)的單位，以確定向被保險人收取多少保費。保險公司根據許多因素確定這些費率，包括損失經驗、風險狀況和此類保險公司支付的再保險費率，這些都不是我們所能控制的。我們還運營資本化的專屬自保保險機構(“專屬自保”)，以增加銷售地震和風災財產保險的能力。被俘虜購買再保險，限制但不是消除公司承保損失的風險，收入被確認為相關保單期間的淨留存賺取保費。
新客户和現有客户的業務量、可保風險單位的波動、保險費率水平的變化、總體經濟和競爭狀況的變化、健康大流行以及災難性天氣事件的發生，都會影響我們的收入。例如，較高的通貨膨脹水平會增加可保風險單位的價值，或者經濟活動普遍下降，可能會降低可保險風險單位的價值。相反，不斷增加的訴訟和解和裁決成本可能會導致一些客户尋求更高水平的保險覆蓋。從歷史上看，我們的收入增長是因為我們專注於淨新業務和收購。我們培育了一種強大的、分散的銷售和服務文化，使之能夠對不斷變化的商業條件做出反應，並推動對結果的問責。
“核心佣金和手續費”一詞不包括利潤分享或有佣金，因此是指直接從銷售的特定保險單和提供的特定收費服務中賺取的收入。核心佣金及費用的淨變動反映以下因素所導致的總變動：(I)新增及損失的淨賬户；(Ii)客户風險單位的淨變動；(Iii)承運人合作伙伴支付給我們的保險費率或佣金率的淨變動；(Iv)客户支付給我們的費用的淨變動；及(V)任何收購或出售的業務。
我們還獲得“利潤分享或有佣金”，這是主要基於承保業績的佣金，但在特定情況下，可能會反映出對數量、增長和/或留存的額外考慮。這些佣金包括在我們的佣金和簡明綜合收益表中的費用中，全年根據實際保費應計，主要在隨後一年的第一季度和第二季度收到，這是基於上述上一年的考慮因素。在過去三年中，利潤分享或有佣金平均約佔佣金和手續費收入的3.0%。
手續費收入主要用於為我們的客户確保覆蓋範圍以外的服務，較小程度上是作為替代佣金的談判費用。手續費收入來自：(I)我們的服務部門，這主要是一個收費業務，提供與保險相關的服務，包括第三方索賠管理和全面的醫療使用管理服務，包括工人補償和所有責任領域的綜合醫療使用管理服務，以及聯邦醫療保險撥備服務、社會保障殘疾和聯邦醫療保險福利宣傳服務，以及索賠調整服務；(Ii)我們的國家計劃和批發經紀部門，主要為代表保險公司出具保險單賺取費用；以及(Iii)我們在大客户客户羣中的零售部門，我們主要通過為客户獲得保險賺取費用，以及在我們的汽車經銷商服務(“F&I”)業務中，我們通過幫助客户創建和銷售保修和服務風險管理計劃來賺取費用。手續費收入佔我們佣金和手續費總額的百分比，2021年為27.4%，2020年為26.1%。
截至2022年3月31日的三個月，我們的佣金和手續費總額增長率為11.1%，綜合有機收入增長率為7.8%。
從歷史上看，投資收入主要包括經營現金的利息收入，以及在允許的情況下，在匯入保險公司之前以受託身份收取和持有的保費和預付保費的利息收入。就公司資本而言，我們的政策是將可用資金投資於高質量的短期固定收益投資證券。投資收益還包括出售投資實現的收益和損失。其他收入主要反映法律和解和其他收入。
截至2022年3月31日的三個月的所得税前收入比2021年第一季度增加了2580萬美元，這主要是由於淨新業務、過去12個月完成的收購以及對我們費用基礎的持續槓桿和管理。
26
關於非GAAP衡量標準的信息
在討論和分析我們的經營業績時，除了根據公認會計原則(“公認會計原則”)報告財務結果外，我們還參考了“美國證券交易委員會”規則G中定義的下列非公認會計原則財務指標：總收入-調整後、有機收入、息税前利潤、息税前利潤調整後、息税前利潤調整後和息税前利潤調整後。我們提出這些措施是因為我們相信這些信息是投資界感興趣的，也是因為我們認為這些信息提供了額外的有意義的方法來評估公司在不同時期的經營業績，這些方法在GAAP的基礎上可能不明顯，因為某些具有高度變異性的項目的影響，以及我們認為不能反映持續業績的項目。這種非公認會計原則的財務信息應作為對公司截至相關日期的綜合收益表和資產負債表的補充，而不是替代。根據法規G，下面提供了對此類信息的描述，並將這種補充的非GAAP財務信息與我們最具可比性的GAAP信息的對賬表格包含在本季度報告Form 10-Q的“經營結果-部門信息”中。
我們將有機收入和有機收入增長視為在綜合基礎上和我們四個部門的每個部門評估和評估業績時的重要指標，因為它允許我們確定與本年度和前一年作為我們業務一部分的收入來源相關的可比但非公認會計準則的收入增長衡量標準，並預計未來將繼續下去。在評估和評估我們的業績時，我們也將EBITDAC和EBITDAC利潤率視為重要指標，因為它們以有意義和一致的方式提供了更具可比性的運營利潤率衡量標準。正如我們在最新的委託書中披露的那樣，我們使用有機收入和EBITDAC利潤率作為我們針對高管和其他關鍵員工的短期和長期激勵性薪酬計劃的關鍵業績指標。
從2022年1月1日起，我們不再將有擔保的補充佣金(GSC)排除在核心佣金和費用之外，因此，GSC是有機收入的一個組成部分。本季度報告Form 10-Q中包含的所有當前和以前的期間都已針對這一處理進行了調整。GSC是一個穩定的收入來源，與核心佣金高度相關，因此將它們分開並不會在評估我們的收入時提供有意義的增量價值。
從2022年1月1日開始，除了估計的收購收益應付賬款的變化外，以下內容不包括在某些非GAAP衡量標準中，因為我們認為這些金額不能指示業務的持續經營業績，也不容易在不同時期進行比較：
我們在這份Form 10-Q季度報告中列出了本年度和上一年期間的EBITDAC調整後和EBITDAC調整後利潤率，因此這些非GAAP財務衡量標準在相同的基礎上進行了比較。
非GAAP收入衡量標準
非公認會計準則收益衡量標準
27
我們的行業同行可能會就其中一項或多項衡量標準提供類似的補充非GAAP信息，儘管他們可能不使用相同或可比較的術語，也可能不會進行相同的調整，因此可比性可能會受到限制。這種補充的非公認會計原則財務信息應作為公司簡明合併財務報表的補充，而不是替代。
收購
我們持續經營戰略的一部分是吸引高質量的保險中介加入我們的業務。從1993年到2022年第一季度，我們收購了582家保險中介業務。
關鍵會計政策
我們在截至2021年12月31日的最新Form 10-K中描述的關鍵會計政策沒有任何變化。我們認為，在我們的重要會計和報告政策中，更關鍵的政策包括我們對收入確認、業務合併和購買價格分配的會計處理，包括潛在的收益義務、無形資產減值、基於非現金股票的薪酬和訴訟準備金。特別是，這些領域的會計核算需要管理層大量使用判斷力。應用這些政策時的不同假設可能會導致我們的綜合財務狀況或綜合經營結果發生重大變化。請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中“綜合財務報表附註”中的附註1，以瞭解我們的關鍵和重要會計政策的詳細信息。
雖然我們的關鍵會計政策沒有任何變化，但我們已經實施了修訂的列報基礎，將受託資產和負債與公司的運營資產和負債分開。相關受託現金流量反映在現金流量表的融資活動部分。這些財務報表所列以前的所有期間都已根據這一列報基礎進行更新。
28
的運作結果。 截至3月31日的三個月， 2022 和 2021
以下關於經營結果、流動資金和資本資源的討論和分析應與所附的簡明綜合財務報表和相關附註一併考慮。
與我們的簡明綜合財務業績有關的財務資料 截至2022年3月31日的三個月 和 2021 如下所示：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||
(單位：百萬，百分比除外) |
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2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
核心佣金和費用 |
|
$ |
875.7 |
|
|
$ |
788.1 |
|
|
|
11.1 |
% |
利潤分享或有佣金 |
|
|
28.6 |
|
|
|
25.9 |
|
|
|
10.4 |
% |
投資收益 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
(33.3 |
)% |
其他收入，淨額 |
|
|
0.2 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
(80.0 |
)% |
總收入 |
|
|
904.7 |
|
|
|
815.3 |
|
|
|
11.0 |
% |
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
僱員補償及福利 |
|
|
459.0 |
|
|
|
429.5 |
|
|
|
6.9 |
% |
其他運營費用 |
|
|
126.8 |
|
|
|
94.4 |
|
|
|
34.3 |
% |
(收益)/處置損失 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(— |
)% |
攤銷 |
|
|
31.1 |
|
|
|
29.5 |
|
|
|
5.4 |
% |
折舊 |
|
|
8.1 |
|
|
|
7.5 |
|
|
|
8.0 |
% |
利息 |
|
|
18.3 |
|
|
|
16.3 |
|
|
|
12.3 |
% |
估計採購量的變化 |
|
|
(3.4 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
|
NMF |
|
|
總費用 |
|
|
639.7 |
|
|
|
576.1 |
|
|
|
11.0 |
% |
所得税前收入 |
|
|
265.0 |
|
|
|
239.2 |
|
|
|
10.8 |
% |
所得税 |
|
|
44.7 |
|
|
|
39.5 |
|
|
|
13.2 |
% |
淨收入 |
|
$ |
220.3 |
|
|
$ |
199.7 |
|
|
|
10.3 |
% |
所得税前收入 |
|
|
29.3 |
% |
|
|
29.3 |
% |
|
|
|
|
EBITDAC-調整後(2) |
|
$ |
323.3 |
|
|
$ |
291.1 |
|
|
|
11.1 |
% |
EBITDAC利潤率調整後(2) |
|
|
35.7 |
% |
|
|
35.7 |
% |
|
|
|
|
有機收入增長率(2) |
|
|
7.8 |
% |
|
|
9.9 |
% |
|
|
|
|
僱員補償及福利 |
|
|
50.7 |
% |
|
|
52.7 |
% |
|
|
|
|
與其他運營費用相關的 |
|
|
14.0 |
% |
|
|
11.6 |
% |
|
|
|
|
資本支出 |
|
$ |
10.0 |
|
|
$ |
11.4 |
|
|
|
(12.3 |
)% |
截至3月31日的總資產， |
|
$ |
11,272.9 |
|
|
$ |
8,910.8 |
|
|
|
|
|
(1)“所得税前收入差額”的定義是所得税前收入除以總收入。
(2)非公認會計準則財務指標。
NMF=不是一個有意義的數字
佣金及費用
截至2022年3月31日的三個月，佣金和手續費(包括利潤分享或有佣金)比2021年同期增加了9030萬美元，達到9.043億美元，增幅為11.1%。2022年第一季度的核心佣金及手續費收入增加8,760萬美元，包括(I)新增及續期業務淨額約6,140萬美元，反映有機收入增長率為7.8%；(Ii)來自2021年同期沒有可比收入的收購的2,930萬美元；(Iii)抵銷外幣兑換的影響減少70萬美元；及(Iv)前十二個月剝離業務的佣金及手續費收入抵銷減少240萬美元。與2021年同期相比，2022年第一季度的利潤分享或有佣金增加了270萬美元，或10.4%。
投資收益
截至2022年3月31日的三個月，投資收入比2021年同期減少了10萬美元，降幅為33.3%。這一下降主要是由於利率低於上一年。
29
其他收入
截至2022年3月31日的三個月，其他收入為20萬美元，而2021年同期為100萬美元。其他收入主要包括法律結算和其他雜項收入。
僱員補償及福利
截至2022年3月31日的三個月，員工薪酬和福利支出佔總收入的比例為50.7%，而截至2021年3月31日的三個月為52.7%，增長6.9%，即2950萬美元。這一增長包括與2021年同期沒有可比成本的獨立收購相關的1090萬美元補償成本。因此，2022年和2021年同期存在的那些辦公室的員工薪酬和福利支出增加了1860萬美元，增幅為4.4%。這一基本的員工薪酬和福利支出增加主要涉及：(1)與我們的自我保險員工健康計劃相關的索賠增加；(2)由於工資上漲而導致的工作人員工資增加；(3)應計績效獎金的增加；(4)與收入增長相關的生產者薪酬的增加；(V)因員工投資選擇的市場價格變化而導致的遞延薪酬負債價值同比減少約1,060萬美元，但由於我們持有的資產為這些負債提供資金，這些負債與員工的投資選擇密切匹配，因此其他運營費用大大抵消了遞延薪酬負債的價值。
其他運營費用
2022年第一季度，其他運營費用佔總收入的14.0%，而2021年第一季度為11.6%。2022年第一季度的其他運營費用比2021年同期增加了3240萬美元，增幅為34.3%。淨增長包括：(I)與2021年同期沒有可比成本的獨立收購相關的420萬美元的其他運營支出；(Ii)由於旅行和娛樂增加是最大的驅動因素，可變支出增加；(Iii)與收購蘭花以及我們尚未完成的GRP和Bdb收購相關的收購和整合成本；以及(Iv)為支付我們遞延薪酬計劃中的相關負債而持有的資產價值同比增加約1060萬美元，這一增長被員工薪酬和福利中確認為支出的那些負債價值的增加大大抵消。
(收益)/處置損失
2022年第一季度和2021年第一季度的出售收益為20萬美元。出售的收益來自與業務賬面銷售相關的活動。雖然我們不定期出售業務或客户賬户，但我們會定期出售我們認為不會產生合理利潤率或顯示出增長潛力的辦公室或業務賬簿(一個或多個客户賬户)，或因為這樣做符合公司的最佳利益。
攤銷
與2021年第一季度相比，2022年第一季度的攤銷費用增加了160萬美元，增幅為5.4%。這一增長反映了過去12個月內收購業務的新無形資產的攤銷，但部分被某些完全攤銷的無形資產所抵消。
折舊
與2021年第一季度相比，2022年第一季度的折舊支出增加了60萬美元，增幅為8.0%。折舊費用的變化反映了業務活動產生的固定資產的增加，以及過去12個月收購的業務產生的固定資產淨增加，但被完全折舊的固定資產部分抵消。
利息支出
與2021年第一季度相比，2022年第一季度的利息支出增加了200萬美元，增幅為12.3%。這一增長是由於最近在2022年第一季度為準備收購蘭花、GRP和BDB而發行的債券導致平均債務餘額增加，以及我們的浮動利率債務所使用的浮動利率基準增加。
估計收購收益應付款的變動
會計準則編纂(“ASC”)主題805-企業合併是權威性指南，要求收購方在最初獲得被收購實體的控制權時，100%確認收購資產的公允價值，包括商譽和承擔的負債(僅有有限的例外)。此外，購置日的或有對價安排(如賺取購買價格安排)的公允價值必須計入購買價格對價。已記錄的收購收購價包括對與任何潛在盈利撥備相關的負債的公允價值的估計。這些賺取債務的後續變動須在發生或合理估計時記入簡明綜合損益表。對潛在收益債務的估計通常基於被收購業務或實體的未來收益，期限通常從一年到三年不等。
本期綜合綜合收益表的淨費用或貸方為估計收購收益應付賬款餘額的淨變動和估計收購收益應付款未償還餘額的利息支出的組合。
30
截至2022年及2021年3月31日，估計收購收益應付賬款的公允價值根據預計經營業績重新評估，並按ASC 820定義的不可見投入(第3級)按公允價值經常性計量。公允價值計量。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，由此產生的淨變化以及估計的收購收益應付賬款的利息支出增加如下：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||
(單位：百萬) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
估計收購收益應付款的公允價值變動 |
|
$ |
(4.8 |
) |
|
$ |
(2.7 |
) |
利息支出增加額 |
|
|
1.4 |
|
|
|
1.8 |
|
估計收購收益應付款的淨收益變化 |
|
$ |
(3.4 |
) |
|
$ |
(0.9 |
) |
於截至2022年及2021年3月31日止三個月，估計收購收益應付賬款的公允價值經重新評估，並分別減少480萬美元及270萬美元，從而入賬綜合收益表。
截至2022年3月31日，估計收購收益應付賬款總額為2.509億美元，其中4930萬美元記為應付賬款，2.016億美元記為其他非流動負債。
所得税
截至2022年和2021年3月31日止三個月的營業收入有效税率分別為16.9%和16.5%。
31
業務成果--分部信息
正如本10-Q簡明綜合財務報表附註12所述，我們經營四個可報告的部門：零售、國家計劃、批發經紀和服務。在分段的基礎上，攤銷、折舊和利息支出的變化通常是與收購相關的活動造成的。同樣，每個部門的其他收入反映了主要來自法律和解和雜項收入的淨收益。因此，在評估部門的運營效率時，管理層重點關注有機收入增長率和調整後的EBITDAC利潤率。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月中，包含在簡明綜合收益表中的佣金和手續費與有機收入(一種非公認會計準則財務指標)的對賬，以及截至2022年3月31日的三個月的有機收入增長率如下：
2022 |
|
零售(1) |
|
|
國家計劃 |
|
|
批發經紀業務 |
|
|
服務 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||||||||||||||
(單位：百萬，百分比除外) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||
佣金及費用 |
|
$ |
595.9 |
|
|
$ |
521.7 |
|
|
$ |
162.1 |
|
|
$ |
154.6 |
|
|
$ |
102.7 |
|
|
$ |
90.7 |
|
|
$ |
43.6 |
|
|
$ |
47.0 |
|
|
$ |
904.3 |
|
|
$ |
814.0 |
|
總變化 |
|
$ |
74.2 |
|
|
|
|
|
$ |
7.5 |
|
|
|
|
|
$ |
12.0 |
|
|
|
|
|
|
(3.4 |
) |
|
|
|
|
$ |
90.3 |
|
|
|
|
|||||
總增長百分比 |
|
|
14.2 |
% |
|
|
|
|
|
4.9 |
% |
|
|
|
|
|
13.2 |
% |
|
|
|
|
|
(7.2 |
)% |
|
|
|
|
|
11.1 |
% |
|
|
|
|||||
分享利潤的應急措施 |
|
|
(17.9 |
) |
|
|
(15.7 |
) |
|
|
(8.0 |
) |
|
|
(8.3 |
) |
|
|
(2.7 |
) |
|
|
(1.9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(28.6 |
) |
|
|
(25.9 |
) |
核心佣金和費用 |
|
$ |
578.0 |
|
|
$ |
506.0 |
|
|
$ |
154.1 |
|
|
$ |
146.3 |
|
|
$ |
100.0 |
|
|
$ |
88.8 |
|
|
$ |
43.6 |
|
|
$ |
47.0 |
|
|
$ |
875.7 |
|
|
$ |
788.1 |
|
收購 |
|
|
(28.3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(0.9 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(29.3 |
) |
|
|
— |
|
性情 |
|
|
— |
|
|
|
(0.7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(1.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.5 |
) |
|
|
— |
|
|
|
(2.4 |
) |
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
(0.7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.7 |
) |
有機收入(2) |
|
$ |
549.7 |
|
|
$ |
504.6 |
|
|
$ |
154.0 |
|
|
$ |
145.1 |
|
|
$ |
99.1 |
|
|
$ |
88.8 |
|
|
$ |
43.6 |
|
|
$ |
46.5 |
|
|
$ |
846.4 |
|
|
$ |
785.0 |
|
有機收入增長(2) |
|
$ |
45.1 |
|
|
|
|
|
$ |
8.9 |
|
|
|
|
|
$ |
10.3 |
|
|
|
|
|
$ |
(2.9 |
) |
|
|
|
|
$ |
61.4 |
|
|
|
|
|||||
有機收入增長率(2) |
|
|
8.9 |
% |
|
|
|
|
|
6.1 |
% |
|
|
|
|
|
11.6 |
% |
|
|
|
|
|
(6.2 |
)% |
|
|
|
|
|
7.8 |
% |
|
|
|
|||||
(1)零售分部包括在本10-Q號簡明綜合財務報表附註12分部資料的“其他”一欄中列報的佣金及手續費，包括公司及綜合項目。
(2)非公認會計準則財務指標。
在截至2021年3月31日和2020年3月31日的三個月中，包含在簡明綜合收益表中的佣金和手續費與有機收入(一種非公認會計準則財務指標)的對賬，以及截至2021年3月31日的三個月的有機收入增長率(包括按部門)如下：
2021 |
|
零售 (1) |
|
|
國家計劃 |
|
|
批發經紀業務 |
|
|
服務 |
|
|
總計 |
|
|||||||||||||||||||||||||
(單位：百萬，百分比除外) |
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||||||||
佣金及費用 |
|
$ |
521.7 |
|
|
$ |
446.4 |
|
|
$ |
154.6 |
|
|
$ |
128.1 |
|
|
$ |
90.7 |
|
|
$ |
77.5 |
|
|
$ |
47.0 |
|
|
$ |
44.5 |
|
|
$ |
814.0 |
|
|
$ |
696.5 |
|
總變化 |
|
$ |
75.3 |
|
|
|
|
|
$ |
26.5 |
|
|
|
|
|
$ |
13.2 |
|
|
|
|
|
$ |
2.5 |
|
|
|
|
|
$ |
117.5 |
|
|
|
|
|||||
總增長百分比 |
|
|
16.9 |
% |
|
|
|
|
|
20.7 |
% |
|
|
|
|
|
17.0 |
% |
|
|
|
|
|
5.6 |
% |
|
|
|
|
|
16.9 |
% |
|
|
|
|||||
分享利潤的應急措施 |
|
|
(15.7 |
) |
|
|
(16.1 |
) |
|
|
(8.3 |
) |
|
|
(5.7 |
) |
|
|
(1.9 |
) |
|
|
(2.1 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(25.9 |
) |
|
|
(23.9 |
) |
核心佣金和費用 |
|
|
506.0 |
|
|
|
430.3 |
|
|
|
146.3 |
|
|
|
122.4 |
|
|
|
88.8 |
|
|
|
75.4 |
|
|
|
47.0 |
|
|
|
44.5 |
|
|
|
788.1 |
|
|
|
672.6 |
|
收購收入 |
|
$ |
(34.1 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(6.2 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
(8.5 |
) |
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
(48.8 |
) |
|
$ |
— |
|
剝離的業務 |
|
|
— |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.2 |
) |
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
0.2 |
|
有機收入(2) |
|
$ |
471.9 |
|
|
$ |
430.1 |
|
|
$ |
140.1 |
|
|
$ |
122.6 |
|
|
$ |
80.3 |
|
|
$ |
75.4 |
|
|
$ |
47.0 |
|
|
$ |
44.5 |
|
|
$ |
739.3 |
|
|
$ |
672.6 |
|
有機收入增長(2) |
|
$ |
41.8 |
|
|
|
|
|
$ |
17.5 |
|
|
|
|
|
$ |
4.9 |
|
|
|
|
|
$ |
2.5 |
|
|
|
|
|
$ |
66.7 |
|
|
|
|
|||||
有機收入增長率(2) |
|
|
9.7 |
% |
|
|
|
|
|
14.3 |
% |
|
|
|
|
|
6.5 |
% |
|
|
|
|
|
5.6 |
% |
|
|
|
|
|
9.9 |
% |
|
|
|
|||||
(1)零售分部包括在本10-Q號簡明綜合財務報表附註12分部資料的“其他”一欄中列報的佣金及手續費，包括公司及綜合項目。
(2)非公認會計準則財務指標。
32
截至2022年3月31日的三個月，總收入與總收入的對賬情況如下：收入總額與非GAAP指標調整後的總收入、包括在簡明綜合收益表中的所得税前收入、非GAAP指標EBITDAC-調整後的收入以及非GAAP指標EBITDAC調整後的利潤率之間的對賬如下：
(單位：百萬) |
|
零售 |
|
|
全國 |
|
|
批發 |
|
|
服務 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
||||||
總收入 |
|
$ |
596.4 |
|
|
$ |
162.2 |
|
|
$ |
102.9 |
|
|
$ |
43.6 |
|
|
$ |
(0.4 |
) |
|
$ |
904.7 |
|
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
總收入--調整後(2) |
|
|
596.4 |
|
|
|
162.2 |
|
|
|
102.9 |
|
|
|
43.6 |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
|
904.7 |
|
所得税前收入 |
|
|
184.1 |
|
|
|
41.7 |
|
|
|
25.6 |
|
|
|
6.6 |
|
|
|
7.0 |
|
|
|
265.0 |
|
所得税前收入利潤率(1) |
|
|
30.9 |
% |
|
|
25.7 |
% |
|
|
24.9 |
% |
|
|
15.1 |
% |
|
NMF |
|
|
|
29.3 |
% |
|
攤銷 |
|
|
21.1 |
|
|
|
6.7 |
|
|
|
2.0 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
— |
|
|
|
31.1 |
|
折舊 |
|
|
2.5 |
|
|
|
2.8 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
1.7 |
|
|
|
8.1 |
|
利息 |
|
|
23.6 |
|
|
|
2.2 |
|
|
|
3.5 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
(11.6 |
) |
|
|
18.3 |
|
估計採購量的變化 |
|
|
(3.7 |
) |
|
|
0.1 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(3.4 |
) |
EBITDAC(2) |
|
|
227.6 |
|
|
|
53.5 |
|
|
|
32.0 |
|
|
|
8.9 |
|
|
|
(2.9 |
) |
|
|
319.1 |
|
EBITDAC利潤率(2) |
|
|
38.2 |
% |
|
|
33.0 |
% |
|
|
31.1 |
% |
|
|
20.4 |
% |
|
NMF |
|
|
|
35.3 |
% |
|
(收益)/處置損失 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.2 |
) |
採購/整合成本 |
|
|
2.3 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
4.4 |
|
外幣折算 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
EBITDAC-調整後(2) |
|
$ |
229.7 |
|
|
$ |
53.8 |
|
|
$ |
32.4 |
|
|
$ |
8.9 |
|
|
$ |
(1.5 |
) |
|
$ |
323.3 |
|
EBITDAC利潤率調整後(2) |
|
|
38.5 |
% |
|
|
33.2 |
% |
|
|
31.5 |
% |
|
|
20.4 |
% |
|
NMF |
|
|
|
35.7 |
% |
|
(1)“所得税前收入差額”的定義是所得税前收入除以總收入。
(2)非公認會計準則財務指標。
NMF=不是一個有意義的數字
截至2021年3月31日的三個月，總收入與總收入的對賬情況如下：非GAAP指標調整後總收入與EBITDAC調整後簡明綜合收益表中包括的所得税前收入、非GAAP指標EBITDAC調整後利潤與EBITDAC調整前收入利潤率的對賬如下：
(單位：百萬) |
|
零售 |
|
|
全國 |
|
|
批發經紀業務 |
|
|
服務 |
|
|
其他 |
|
|
總計 |
|
||||||
總收入 |
|
$ |
522.9 |
|
|
$ |
154.9 |
|
|
$ |
90.9 |
|
|
$ |
47.0 |
|
|
$ |
(0.4 |
) |
|
$ |
815.3 |
|
外幣折算 |
|
|
(0.7 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.7 |
) |
總收入--調整後(2) |
|
|
522.2 |
|
|
|
154.9 |
|
|
|
90.9 |
|
|
|
47.0 |
|
|
|
(0.4 |
) |
|
|
814.6 |
|
所得税前收入 |
|
|
151.2 |
|
|
|
41.1 |
|
|
|
18.8 |
|
|
|
9.3 |
|
|
|
18.8 |
|
|
|
239.2 |
|
所得税前收入利潤率(1) |
|
|
28.9 |
% |
|
|
26.5 |
% |
|
|
20.7 |
% |
|
|
19.8 |
% |
|
NMF |
|
|
|
29.3 |
% |
|
攤銷 |
|
|
18.8 |
|
|
|
6.9 |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
— |
|
|
|
29.5 |
|
折舊 |
|
|
2.8 |
|
|
|
2.1 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
1.6 |
|
|
|
7.5 |
|
利息 |
|
|
22.6 |
|
|
|
4.1 |
|
|
|
4.3 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
(15.5 |
) |
|
|
16.3 |
|
估計採購量的變化 |
|
|
(0.9 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
0.2 |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.9 |
) |
EBITDAC(2) |
|
|
194.5 |
|
|
|
54.0 |
|
|
|
26.3 |
|
|
|
11.9 |
|
|
|
4.9 |
|
|
|
291.6 |
|
EBITDAC利潤率(2) |
|
|
37.2 |
% |
|
|
34.9 |
% |
|
|
28.9 |
% |
|
|
25.3 |
% |
|
NMF |
|
|
|
35.8 |
% |
|
(收益)/處置損失 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.2 |
) |
採購/整合成本 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
外幣折算 |
|
|
(0.3 |
) |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
(0.3 |
) |
EBITDAC-調整後(2) |
|
$ |
194.0 |
|
|
$ |
54.0 |
|
|
$ |
26.3 |
|
|
$ |
11.9 |
|
|
$ |
4.9 |
|
|
$ |
291.1 |
|
EBITDAC利潤率調整後(2) |
|
|
37.2 |
% |
|
|
34.9 |
% |
|
|
28.9 |
% |
|
|
25.3 |
% |
|
NMF |
|
|
|
35.7 |
% |
|
(1)“所得税前收入差額”的定義是所得税前收入除以總收入。
(2)非公認會計準則財務指標。
NMF=不是一個有意義的數字
33
零售細分市場
零售部分通過我們的F&I業務向商業、公共和準公共、專業和個人投保客户以及非保險風險緩解產品提供廣泛的保險產品和服務。零售部門大約81.3%的佣金和手續費收入是以佣金為基礎的。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，與我們零售部門有關的財務信息如下：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||
(單位：百萬，百分比除外) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
核心佣金和費用 |
|
$ |
578.4 |
|
|
$ |
506.5 |
|
|
|
14.2 |
% |
利潤分享或有佣金 |
|
|
17.9 |
|
|
|
15.7 |
|
|
|
14.0 |
% |
投資收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
其他收入，淨額 |
|
|
0.1 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
(85.7 |
)% |
總收入 |
|
|
596.4 |
|
|
|
522.9 |
|
|
|
14.1 |
% |
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
僱員補償及福利 |
|
|
288.1 |
|
|
|
262.9 |
|
|
|
9.6 |
% |
其他運營費用 |
|
|
80.9 |
|
|
|
65.7 |
|
|
|
23.1 |
% |
(收益)/處置損失 |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
— |
% |
攤銷 |
|
|
21.1 |
|
|
|
18.8 |
|
|
|
12.2 |
% |
折舊 |
|
|
2.5 |
|
|
|
2.8 |
|
|
|
(10.7 |
%) |
利息 |
|
|
23.6 |
|
|
|
22.6 |
|
|
|
4.4 |
% |
估計採購量的變化 |
|
|
(3.7 |
) |
|
|
(0.9 |
) |
|
NMF |
|
|
總費用 |
|
|
412.3 |
|
|
|
371.7 |
|
|
|
10.9 |
% |
所得税前收入 |
|
$ |
184.1 |
|
|
$ |
151.2 |
|
|
|
21.8 |
% |
所得税前收入 |
|
|
30.9 |
% |
|
|
28.9 |
% |
|
|
|
|
EBITDAC-調整後(2) |
|
$ |
229.7 |
|
|
$ |
194.0 |
|
|
|
18.4 |
% |
EBITDAC利潤率調整後(2) |
|
|
38.5 |
% |
|
|
37.2 |
% |
|
|
|
|
有機收入增長率(2) |
|
|
8.9 |
% |
|
|
9.7 |
% |
|
|
|
|
僱員補償及福利 |
|
|
48.3 |
% |
|
|
50.3 |
% |
|
|
|
|
與其他運營費用相關的 |
|
|
13.6 |
% |
|
|
12.6 |
% |
|
|
|
|
資本支出 |
|
$ |
1.6 |
|
|
$ |
2.3 |
|
|
|
(30.4 |
)% |
截至3月31日的總資產， |
|
$ |
4,903.9 |
|
|
$ |
7,210.5 |
|
|
|
|
|
(1)“所得税前收入差額”的定義是所得税前收入除以總收入。
(2)非公認會計準則財務指標。
NMF=不是一個有意義的數字
在截至2022年3月31日的三個月裏，零售部門的總收入與2021年同期相比增長了14.1%，即7350萬美元，達到5.964億美元。71.9美元 核心佣金及手續費收入增加約2,830萬美元，原因是：(I)與2021年同期沒有可比收入的收購的核心佣金及手續費收入有關的約2,830萬美元；(Ii)與新業務及續期業務淨額有關的增加4,500萬美元；(Iii)因業務剝離後於2021年錄得的佣金及手續費收入減少70萬美元及外幣換算帶來的負面影響70萬美元而抵銷。與2021年同期相比，2022年第一季度利潤分享或有佣金增加了14.0%，即220萬美元，達到1790萬美元。這一增長主要是由於最近的收購和有資格在2022年獲得比上一年有資格獲得的遞增利潤分享或有佣金。零售部門的佣金和手續費總額增長了14.2%，2022年第一季度的有機收入增長率為8.9%。有機收入增長率是由新業務淨額推動的，這是受風險敞口單位小幅改善和大多數行業費率上升的影響，其中最顯著的是商業和公寓物業以及專業責任的持續增長，但被工人補償的持續保費率下降部分抵消。所有行業都實現了有機收入增長。
34
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的所得税前收入增長了21.8%，即3290萬美元，達到1.841億美元。影響這一增長的主要因素是(I)下文所述EBITDAC-調整後的驅動因素；(Ii)估計收購收益應付賬款的減少；(Iii)收購/整合成本部分抵消。
EBITDAC-調整後的截至2022年3月31日的三個月與2021年同期相比增長18.4%，即3570萬美元，達到2.297億美元。EBITDAC利潤率-截至2022年3月31日的三個月調整後利潤率從2021年同期的37.2%增加到38.5%。調整後EBITDAC利潤率的增長是由於：(I)總收入增長；(Ii)利用我們的支出基礎；(Iii)包括差旅和會議相關成本在內的可變運營費用增加，部分抵消了這一增長。
35
國家計劃部分
國家計劃部門管理着40多個計劃，由大約100個資本雄厚的運營商合作伙伴提供支持。在大多數情況下，支持這些計劃的保險公司已將承保和在許多情況下的索賠處理權委託給我們的計劃運營。這些計劃通常通過全國範圍內的獨立代理商和Brown&Brown零售代理商網絡進行分銷，並提供針對特定行業、貿易團體、專業、公共實體和利基市場的有針對性的產品和服務。國家計劃細分業務可分為五大類：專業計劃、個人專線計劃、商業計劃、公共實體相關計劃和專業計劃。國家項目部門大約75.2%的佣金和手續費收入是以佣金為基礎的。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，與我們的國家計劃部分有關的財務信息如下：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||
(單位：百萬，百分比除外) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
核心佣金和費用 |
|
$ |
154.1 |
|
|
$ |
146.3 |
|
|
|
5.3 |
% |
利潤分享或有佣金 |
|
|
8.0 |
|
|
|
8.3 |
|
|
|
(3.6 |
)% |
投資收益 |
|
|
0.1 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
(50.0 |
)% |
其他收入，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
(100.0 |
)% |
總收入 |
|
|
162.2 |
|
|
|
154.9 |
|
|
|
4.7 |
% |
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
僱員補償及福利 |
|
|
73.4 |
|
|
|
71.1 |
|
|
|
3.2 |
% |
其他運營費用 |
|
|
35.3 |
|
|
|
29.8 |
|
|
|
18.5 |
% |
(收益)/處置損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
攤銷 |
|
|
6.7 |
|
|
|
6.9 |
|
|
|
(2.9 |
)% |
折舊 |
|
|
2.8 |
|
|
|
2.1 |
|
|
|
33.3 |
% |
利息 |
|
|
2.2 |
|
|
|
4.1 |
|
|
|
(46.3 |
)% |
估計採購量的變化 |
|
|
0.1 |
|
|
|
(0.2 |
) |
|
NMF |
|
|
總費用 |
|
|
120.5 |
|
|
|
113.8 |
|
|
|
5.9 |
% |
所得税前收入 |
|
$ |
41.7 |
|
|
$ |
41.1 |
|
|
|
1.5 |
% |
所得税前收入 |
|
|
25.7 |
% |
|
|
26.5 |
% |
|
|
|
|
EBITDAC-調整後(2) |
|
$ |
53.8 |
|
|
$ |
54.0 |
|
|
|
(0.4 |
)% |
EBITDAC利潤率調整後(2) |
|
|
33.2 |
% |
|
|
34.9 |
% |
|
|
|
|
有機收入增長率(2) |
|
|
6.1 |
% |
|
|
14.3 |
% |
|
|
|
|
僱員補償及福利 |
|
|
45.3 |
% |
|
|
45.9 |
% |
|
|
|
|
與其他運營費用相關的 |
|
|
21.8 |
% |
|
|
19.2 |
% |
|
|
|
|
資本支出 |
|
$ |
5.6 |
|
|
$ |
3.0 |
|
|
|
86.7 |
% |
截至3月31日的總資產， |
|
$ |
3,338.8 |
|
|
$ |
3,398.7 |
|
|
|
|
|
(1)“所得税前收入差額”的定義是所得税前收入除以總收入。
(2)非公認會計準則財務指標。
NMF=不是一個有意義的數字
截至2022年3月31日的三個月，國家項目部門的總收入比2021年同期增長了4.7%，即730萬美元，達到1.622億美元。核心佣金及手續費收入增加780萬美元是由於：(I)新增及續期業務淨額增加890萬美元；(Ii)與2021年同期沒有可比收入的收購所產生的核心佣金及手續費收入有關的約10萬美元；由(Iii)業務剝離後於2021年錄得的佣金及手續費收入減少120萬美元所抵銷。
截至2022年3月31日的三個月，國家項目部門的佣金和手續費總額增加了4.9%，有機收入增長率為6.1%。有機收入的增長主要是由良好的新業務、曝險單位的擴大和費率的提高推動的。
截至2022年3月31日的三個月，所得税前收入與2021年同期相比增長了1.5%，即160萬美元，達到4170萬美元。所得税前收入增加的原因是：(I)EBITDAC-調整後的驅動因素如下所述；(Ii)公司間利息支出減少。
36
EBITDAC-調整後的截至2022年3月31日的三個月比2021年同期下降0.4%，即20萬美元，至5380萬美元。截至2022年3月31日的三個月調整後的EBITDAC利潤率從2021年同期的34.9%降至33.2%。調整後的EBITDAC與去年同期基本持平，原因是可變成本增加、基於非現金股票的薪酬增加以及與新客户入職相關的增量成本。
批發經紀業務
批發經紀部門主要通過獨立代理和經紀人，包括Brown&Brown零售代理，營銷和銷售超額和剩餘的商業和個人系列保險。批發經紀業務約83.3%的佣金和手續費收入是以佣金為基礎的。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，與我們批發經紀業務部門有關的財務信息如下：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||
(單位：百萬，百分比除外) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
核心佣金和費用 |
|
$ |
100.0 |
|
|
$ |
88.8 |
|
|
|
12.6 |
% |
利潤分享或有佣金 |
|
|
2.7 |
|
|
|
1.9 |
|
|
|
42.1 |
% |
投資收益 |
|
|
0.1 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
% |
其他收入，淨額 |
|
|
0.1 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
— |
% |
總收入 |
|
|
102.9 |
|
|
|
90.9 |
|
|
|
13.2 |
% |
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
僱員補償及福利 |
|
|
55.1 |
|
|
|
50.5 |
|
|
|
9.1 |
% |
其他運營費用 |
|
|
15.8 |
|
|
|
14.1 |
|
|
|
12.1 |
% |
(收益)/處置損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
攤銷 |
|
|
2.0 |
|
|
|
2.4 |
|
|
|
(16.7 |
%) |
折舊 |
|
|
0.7 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
16.7 |
% |
利息 |
|
|
3.5 |
|
|
|
4.3 |
|
|
|
(18.6 |
%) |
估計採購量的變化 |
|
|
0.2 |
|
|
|
0.2 |
|
|
|
— |
% |
總費用 |
|
|
77.3 |
|
|
|
72.1 |
|
|
|
7.2 |
% |
所得税前收入 |
|
$ |
25.6 |
|
|
$ |
18.8 |
|
|
|
36.2 |
% |
所得税前收入 |
|
|
24.9 |
% |
|
|
20.7 |
% |
|
|
|
|
EBITDAC-調整後(2) |
|
$ |
32.4 |
|
|
$ |
26.3 |
|
|
|
23.2 |
% |
EBITDAC利潤率調整後(2) |
|
|
31.5 |
% |
|
|
28.9 |
% |
|
|
|
|
有機收入增長率(2) |
|
|
11.6 |
% |
|
|
6.5 |
% |
|
|
|
|
僱員補償及福利 |
|
|
53.5 |
% |
|
|
55.6 |
% |
|
|
|
|
與以下項目相關的其他運營費用 |
|
|
15.4 |
% |
|
|
15.5 |
% |
|
|
|
|
資本支出 |
|
$ |
0.4 |
|
|
$ |
0.5 |
|
|
|
(20.0 |
)% |
截至3月31日的總資產， |
|
$ |
1,124.8 |
|
|
$ |
1,787.0 |
|
|
|
|
|
(1)“所得税前收入差額”的定義是所得税前收入除以總收入。
(2)非公認會計準則財務指標。
NMF=不是一個有意義的數字
截至2022年3月31日的三個月，批發經紀部門的總收入與2021年同期相比增長了13.2%，即1200萬美元，達到1.029億美元。核心佣金及手續費收入淨增加1,120萬美元，主要原因是：(I)淨新增及續期業務相關的1,030萬美元；及(Ii)與2021年同期沒有可比收入的收購所產生的核心佣金及手續費收入有關的90萬美元。與2021年第一季度相比，2022年第一季度的利潤分享或有佣金增加了80萬美元。2022年第一季度，批發經紀業務的佣金和手續費總額增長率為13.2%，有機收入增長率為11.6%。有機收入增長率是由新業務、良好的保留率以及大多數覆蓋範圍的費率增加推動的。
截至2022年3月31日的三個月，所得税前收入與2021年同期相比增長了36.2%，即680萬美元，達到2560萬美元。增加的原因是：(I)EBITDAC-調整後的驅動因素如下所述；(Ii)公司間利息和攤銷費用減少；(Iii)收購/整合成本部分抵消。
37
EBITDAC-調整後的截至2022年3月31日的三個月與2021年同期相比增長23.2%，即610萬美元，達到3240萬美元。EBITDAC利潤率-與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的調整後利潤率從28.9%增加到31.5%。經調整的EBITDAC利潤率增加，原因是：(I)總收入增長；(Ii)利用我們的支出基礎；(Iii)利潤分享或有佣金增加；(Iv)主要與差旅和會議相關的可變運營費用增加部分抵消了這一增長。
服務細分市場
服務部提供與保險有關的服務，包括第三方索賠管理和綜合醫療使用管理服務，包括工人賠償和所有負債領域的服務。服務部門還提供醫療保險預留賬户服務、社會保障殘疾和醫療保險福利宣傳服務以及索賠調整服務。
與其他部門不同，服務部門幾乎所有的收入都來自手續費，一般保險費的波動不會對手續費產生重大影響。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，與我們服務部門有關的財務信息如下：
|
|
截至3月31日的三個月， |
|
|||||||||
(單位：百萬，百分比除外) |
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
收入 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
核心佣金和費用 |
|
$ |
43.6 |
|
|
$ |
47.0 |
|
|
|
(7.2 |
%) |
利潤分享或有佣金 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
投資收益 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
其他收入，淨額 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
總收入 |
|
|
43.6 |
|
|
|
47.0 |
|
|
|
(7.2 |
%) |
費用 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
僱員補償及福利 |
|
|
22.6 |
|
|
|
22.6 |
|
|
|
— |
% |
其他運營費用 |
|
|
12.1 |
|
|
|
12.5 |
|
|
|
(3.2 |
)% |
(收益)/處置損失 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
攤銷 |
|
|
1.3 |
|
|
|
1.4 |
|
|
|
(7.1 |
)% |
折舊 |
|
|
0.4 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
— |
% |
利息 |
|
|
0.6 |
|
|
|
0.8 |
|
|
|
(25.0 |
)% |
估計收購收益應付款的變動 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
|
|
— |
% |
總費用 |
|
|
37.0 |
|
|
|
37.7 |
|
|
|
(1.9 |
)% |
所得税前收入 |
|
$ |
6.6 |
|
|
$ |
9.3 |
|
|
|
(29.0 |
%) |
所得税前收入利潤率(1) |
|
|
15.1 |
% |
|
|
19.8 |
% |
|
|
|
|
EBITDAC-調整後(2) |
|
$ |
8.9 |
|
|
$ |
11.9 |
|
|
|
(25.2 |
%) |
EBITDAC利潤率調整後(2) |
|
|
20.4 |
% |
|
|
25.3 |
% |
|
|
|
|
有機收入增長率(2) |
|
|
(6.2 |
%) |
|
|
5.6 |
% |
|
|
|
|
員工薪酬和福利佔總額的比例 |
|
|
51.8 |
% |
|
|
48.1 |
% |
|
|
|
|
其他營業費用佔總收入的比例 |
|
|
27.8 |
% |
|
|
26.6 |
% |
|
|
|
|
資本支出 |
|
$ |
0.2 |
|
|
$ |
0.1 |
|
|
|
100.0 |
% |
截至3月31日的總資產， |
|
$ |
290.5 |
|
|
$ |
483.9 |
|
|
|
|
|
(1)“所得税前收入差額”的定義是所得税前收入除以總收入。
(2)非公認會計準則財務指標。
NMF=不是一個有意義的數字
在截至2022年3月31日的三個月裏，服務部門的總收入與2021年同期相比下降了7.2%，即340萬美元，降至4360萬美元。2022年第一季度，服務部門的佣金、手續費和有機收入總額下降了6.2%，主要原因是：(I)沒有災難性天氣驅動的索賠活動；(Ii)新冠肺炎旅行受限索賠活動；(Iii)在較小程度上，我們的辯護業務在處理索賠方面繼續出現外部延誤。
與2021年同期相比，截至2022年3月31日的三個月的所得税前收入下降了29.0%，即270萬美元，降至660萬美元，這是由於下文所述的EBITDAC-調整後的驅動因素，部分抵消了公司間利息和攤銷的減少。
EBITDAC-調整後的截至2022年3月31日的三個月比2021年同期下降25.2%，即300萬美元，至890萬美元。EBITDAC利潤率-截至2022年3月31日的三個月調整後利潤率從2021年同期的25.3%降至20.4%。調整後EBITDAC的減少主要是由於災害性天氣索賠活動減少所致。
38
其他
正如簡明綜合財務報表附註12所述，分部信息表中的“其他”欄包括任何未分配給可報告分部的收入和費用，以及與公司相關的項目，包括報告分部的公司間利息支出費用。
流動資金和資本資源
該公司尋求保持保守的資產負債表和強勁的流動性狀況。我們作為保險中介運營的資本要求很低，我們能夠增長和投資我們的業務，主要是通過運營產生的現金。我們有能力利用我們的循環信貸安排，截至2022年3月31日，該安排提供了高達4.5億美元的可用現金。我們相信，如果需要，我們可以通過資本市場或私募獲得額外資金，以在當前市場條件下獲得進一步的債務融資。本公司相信，其現有現金、現金等價物、短期投資組合及營運所產生的資金，連同循環信貸機制下的可用資金，將足以滿足我們至少未來12個月的正常流動資金需求，包括支付長期債務的本金。
循環信貸安排包含一個擴展選項，可額外提供高達5.0億美元的借款能力，但需得到參與貸款人的批准。此外，根據定期貸款信貸協議，初始金額為3.00億美元的無擔保定期貸款可增加至多1.5億美元，但須經參與貸款人批准。於2022年3月31日，本公司訂立貸款協議(“貸款協議”)，提供於成交時尚未動用的定期貸款能力800,000,000美元。此外，在滿足某些條件(包括新貸款人或現有貸款人收到額外定期貸款承諾)的情況下，本公司可增加現有貸款協議下的定期貸款承諾或根據現有貸款協議發放的定期貸款，或發行總額高達4.0億美元的新一批定期貸款。包括所有現有信貸協議下的擴展選項，截至2022年3月31日，該公司可以獲得高達23億美元的增量借款能力。
在2022年3月31日之後，公司已經行使了貸款協議下的所有可用資金8.0億美元。
合同現金義務
截至2022年3月31日，我們的合同現金義務如下：
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按期間到期的付款 |
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(單位：百萬) |
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總計 |
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少於 |
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1-3 |
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4-5 |
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之後 |
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|||||
長期債務 |
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$ |
3,576.3 |
|
|
$ |
42.5 |
|
|
$ |
746.3 |
|
|
$ |
537.5 |
|
|
$ |
2,250.0 |
|
其他負債(1) |
|
|
175.9 |
|
|
|
28.2 |
|
|
|
20.4 |
|
|
|
12.0 |
|
|
|
115.3 |
|
經營租約(2) |
|
|
266.7 |
|
|
|
50.7 |
|
|
|
90.2 |
|
|
|
59.9 |
|
|
|
65.9 |
|
利息義務 |
|
|
1,474.6 |
|
|
|
115.9 |
|
|
|
215.6 |
|
|
|
180.2 |
|
|
|
962.9 |
|
未確認的税收優惠 |
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|
1.6 |
|
|
|
— |
|
|
|
1.6 |
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|
— |
|
|
|
— |
|
未來採購應急付款的最高限額(3) |
|
|
452.3 |
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80.0 |
|
|
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372.3 |
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— |
|
|
|
— |
|
合同現金債務總額(4) |
|
$ |
5,947.4 |
|
|
$ |
317.3 |
|
|
$ |
1,446.4 |
|
|
$ |
789.6 |
|
|
$ |
3,394.1 |
|
39
債務
截至2022年3月31日，扣除未攤銷貼現和債務發行成本後的總債務為35.396億美元，比2021年12月31日增加15.166億美元。這一增長包括：(I)於2022年3月17日發行本金總額為12.0億美元的優先債券，不包括債務發行成本和對本金應用的折扣；(Ii)連同2022年3月31日對蘭花的收購付款一起提取3.5億美元的循環信貸安排；以及(Iii)扣除與我們各種無擔保優先債券有關的貼現債務的攤銷淨額，以及債務發行成本攤銷70萬美元；減幅因以下原因而被抵銷：(I)與各項現有浮息債務定期票據有關的預定本金攤銷結餘合共1,070萬元；及(Ii)與發行合共本金6.00億元有關的貼現債務結餘增加。
本公司於2032年到期的4.200%優先債券(“2032年債券”)及本公司2052年到期的4.950%優先債券(“2052年債券”，連同2032年債券合計的“債券”)本金總額為1,040萬美元；及(Iii)與債券及貸款協議有關的債務發行成本1,300萬美元。
在截至2022年3月31日的三個月內，本公司通過按季度計劃攤銷本金償還了與第二次修訂和重新設定的信貸協議定期貸款相關的310萬美元本金。截至2022年3月31日，第二筆修訂和重新簽署的信貸協議定期貸款的未償還餘額為2.438億美元。該公司的下一筆預定攤銷本金將於2022年6月30日到期，相當於310萬美元。
於截至2022年3月31日止三個月內，本公司已按季度定期攤銷本金償還與定期貸款信貸協議有關的本金750萬美元。截至2022年3月31日，定期貸款信貸協議的未償還餘額為2.325億美元。該公司的下一筆預定攤銷本金將於2022年6月30日到期，相當於750萬美元。
2022年3月17日，公司完成發行2032年到期的公司4.200%優先債券本金總額6.00億美元和2052年到期的4.950%優先債券本金總額6.00億美元(連同2032年到期的債券，簡稱“債券”)。在扣除承銷折扣及估計發售開支後，本公司從發行債券所得款項淨額約為11.782億元。高級債券的投資級評級為BBB-穩定前景和Baa3穩定前景。債券利率為年息4.200釐，將於二零三二年三月十七日期滿。債券利率為年息4.950釐，將於二零五二年三月十七日期滿。該批債券的利息將每半年派息一次。該批債券為本公司的優先無抵押債務，其償還權與本公司現有及未來的所有優先無抵押債務同等。本公司可隨時及不時按招股章程副刊就正在贖回的債券所指明的“全部”贖回價格贖回全部或部分債券，另加截至贖回日(但不包括贖回日)的應計及未付利息。倘吾等未能於2022年12月31日或之前完成收購GRP(“GRP收購”)，或如於該日期前，吾等以書面通知受託人與GRP收購有關的大部分股份購買協議(“GRP收購協議”)終止，則在任何情況下，吾等必須以相等於債券本金101%的贖回價格贖回所有2032年債券，另加應計及未付利息，但不包括, 特別強制贖回日期。2052年債券不受特別強制性贖回條款的約束，即使GRP收購沒有在2022年12月31日或之前完成，債券也將保持未償還狀態。本公司擬利用發售債券所得款項淨額，連同其循環信貸安排下的借款、手頭現金及其他借款，為GRP收購協議項下應付的現金代價及其他款項提供資金，並支付與上述事項相關的費用及開支。如果GRP收購沒有在2022年12月31日或之前完成，該公司預計將出售2052年債券的淨收益用於一般公司用途。截至2022年3月31日，未償債務餘額總額為1200.0億美元，不包括兩種債券的相關貼現餘額。
2022年3月31日，本公司與其中指定的貸款人BMO Harris Bank N.A.簽訂了貸款協議，BMO Harris Bank N.A.作為行政代理，Five Third Bank，National Association，PNC Bank，National Association，U.S.Bank National Association和Wells Fargo Bank，National Association作為聯合銀團代理，BMO Capital Markets Corp.，BofA Securities，Inc.，JPMorgan Chase Bank，N.A.和Truist Securities，Inc.作為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。貸款協議證明對以下方面的承諾：(1)總額高達3,000,000,000美元的無擔保延遲提取定期貸款(“A-1期貸款承諾”)和(2)總額高達5,000,000,000美元的無擔保延遲提取定期貸款(“A-2期承諾”，連同A-1期貸款承諾，稱為“定期貸款承諾”)。在滿足某些條件(包括新的或現有貸款人收到額外的定期貸款承諾)的情況下，公司可以增加定期貸款承諾或根據其發放的定期貸款，或發行總額高達4.0億美元的新一批定期貸款。本公司可於生效日期(“生效日期”)起至生效一週年為止的期間內，根據任何一項定期貸款承諾借入定期貸款(“定期貸款”)。借入後，根據A-1期貸款承諾發放的定期貸款(“A-1期貸款”)將於生效日期的三週年當日到期及支付，除非該到期日按貸款協議的規定予以延長。曾經借過, 根據A-2期貸款承諾發放的定期貸款(“A-2期貸款”)應分期償還，直至生效日起五週年為止，除非該到期日按貸款協議的規定延長，否則任何剩餘未償還金額將於生效日起五週年到期應付。未提取定期貸款承諾於貸款協議項下首次提供定期貸款時起計0.15%的承諾費，自生效日期起計120天起計。一旦提取，A-1期貸款將按調整後期限SOFR加1.125%或基本利率加0.125%的年利率計息(受公司信用評級和/或槓桿變化定價網格的制約)，而A-2期貸款將按調整後期限SOFR加1.25%或基礎利率加0.25%的年利率計息(受公司信用評級和/或槓桿變化定價網格的制約)。這個
40
貸款協議包括各種契諾(包括金融契諾)、限制和違約事件，對於類似評級的借款人來説，這是類似貸款的慣例。截至2022年3月31日，沒有貸款協議條款下的借款。
2022年3月31日，本公司根據第二次修訂和重新簽署的信貸協議從循環信貸安排中獲得3.5億美元的可用資金。收益與收購蘭花的資金以及手頭現金的資金一起使用。
截至2022年4月28日，該公司已全額動用貸款協議項下的所有可用資金8.0億美元，用於準備完成我們尚未完成的對GRP和BDB的收購。
41
項目3.數量和質量關於市場風險的披露
市場風險是指市場利率和價格，如利率、匯率和股票價格的不利變化所產生的潛在損失。我們通過投資、循環信貸額度、定期貸款協議和國際業務暴露於市場風險。
我們的投資資產主要以現金和現金等價物、受限現金、可供出售的可銷售債務證券、非可出售債務證券、存單、美國國債和專業管理的短期固定收益基金的形式持有。這些投資面臨利率風險。吾等於2022年3月31日及2021年12月31日的投資資產的公允價值因其存續期較短而接近其各自的賬面價值，因此，該等市場風險並不被視為重大。
我們不積極投資或交易股權證券。此外，我們通常會在收購日期後不久處置與收購相關的任何重大股權證券。
截至2022年3月31日，根據我們的各種信貸協議，我們有8.263億美元的未償還借款，所有這些借款都以浮動基礎計息，與隔夜倫敦銀行間同業拆借利率(LIBOR)掛鈎，因此受到相關利息支出變化的影響。即時假設利率變動10%的影響不會對我們的綜合財務報表產生實質性影響。截至2017年7月，英國金融市場行為監管局(FCA)已敦促銀行和機構在2021年後停止對浮動利率債務以及其他與該利率掛鈎的金融工具使用LIBOR基準利率。然而，2020年11月30日，洲際交易所基準管理有限公司(IBA)宣佈，它將在2020年12月初就其打算在2021年12月31日發佈LIBOR後立即發佈一週和兩個月期美元LIBOR設置以及在2023年6月30日發佈LIBOR後立即發佈剩餘美元LIBOR設置(隔夜以及1、3、6和12個月)進行諮詢。針對IBA發佈的聲明，FCA於2020年12月4日發佈了類似的聲明，支持在2021年之後繼續使用LIBOR利率。另類參考利率委員會(下稱“另類參考利率委員會”)建議，有抵押隔夜融資利率(“SOFR”)為終止後倫敦銀行同業拆息的最佳替代利率，並提出過渡計劃及時間表，以鼓勵採用隔夜融資利率。在2021年3月5日的諮詢後，IBA確認了其提議的停止發佈具有代表性的倫敦銀行間美元拆借利率(美元LIBOR)的日期。
當本公司於2021年10月27日訂立第二份經修訂及重訂信貸時，其中包括為停止LIBOR而從LIBOR過渡至SOFR的條款。於2022年3月31日，本公司訂立貸款協議，該協議將承擔與經調整有擔保隔夜融資利率(“經調整期限SOFR”)的年利率掛鈎的利息。在未來一段時間內，公司將評估任何其他當前基準利率與LIBOR掛鈎的協議，預計公司將準備好在2023年6月30日之前終止LIBOR基準，屆時典型利率設置將不再可用。
我們面臨以下貨幣的操作匯率風險：加元、英鎊和歐元。我們在英國的批發經紀業務的成本基礎主要是以英鎊計價，收入基礎是其他幾種貨幣，但主要是美元。我們的加拿大MGA業務基本上所有收入和成本基礎都以加元計價。我們的愛爾蘭零售經紀業務基本上所有的收入和成本基礎都是歐元。
根據我們截至2022年3月31日的外幣匯率敞口，假設外幣匯率立即發生10%的變化不會對我們的簡明合併財務報表產生實質性影響。
項目4.控制和程序
信息披露控制和程序的評估
在我們的首席執行官(“CEO”)和首席財務官(“CFO”)的參與下，我們根據1934年證券交易法(經修訂)(“交易法”)第13a-15和15d-15規則所要求的評估(“評估”)，對截至2022年3月31日交易法(“披露控制”)規則13a-15和15d-15所定義的披露控制和程序的有效性進行了評估。在評估的基礎上，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，我們的披露控制的設計和操作是有效的。
內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度內，我們對與評估相關的財務報告的內部控制沒有發生任何變化，對我們的財務報告內部控制產生了重大影響，或有合理的可能性對財務報告內部控制產生重大影響。
財務報告內部控制的內在侷限性
我們的管理層，包括我們的首席執行官和首席財務官，並不希望我們的披露控制和內部控制能夠防止所有錯誤和所有欺詐。一個控制系統，無論構思和運作得有多好，都只能提供合理的保證，而不是絕對的保證，以確保控制系統的目標得以實現。此外，控制系統的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，並且必須考慮控制的好處相對於其成本。由於所有控制系統的固有侷限性，任何控制評估都不能絕對保證公司內部的所有控制問題和舞弊事件(如果有的話)都已被發現。這些固有的侷限性包括這樣的現實，即決策制定中的判斷可能是錯誤的，故障可能是因為簡單的
42
錯誤或錯誤。此外，可以通過某些人的個人行為、兩個或更多人的串通或通過控制的管理凌駕來規避控制。
任何控制系統的設計也部分基於對未來事件可能性的某些假設，不能保證任何設計將在所有潛在的未來條件下成功地實現其所述目標；隨着時間的推移，控制可能會因為條件的變化而變得不充分，或者遵守政策或程序的程度可能會惡化。由於具有成本效益的控制系統的固有限制，由於錯誤或欺詐而導致的錯誤陳述可能會發生，並且不會被發現。
CEO和CFO認證
圖31.1和31.2分別是首席執行官和首席財務官的證書。認證是根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第302條(“第302條認證”)提供的。此表10-Q季度報告第I部分的第4項包含有關第302節認證中提及的評估的信息，此信息應與第302節認證一起閲讀，以便更全面地理解所提出的主題。
43
部分第二部分：
項目1.法律規定訴訟程序
在公司截至2021年12月31日的財政年度Form 10-K年度報告第I部分第3項中，披露了有關在正常業務過程中產生的訴訟索賠的某些信息。這些信息在提交申請之日是最新的。在公司截至2022年3月31日的財政季度內，沒有發生新的法律訴訟或與現有法律訴訟有關的重大事態發展，需要在本季度報告中披露Form 10-Q。
第1A項。國際扶輪SK因素
公司在截至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的第1A項“風險因素”中披露的風險因素沒有發生重大變化。
項目2.未登記的資產銷售TY證券及其收益的使用
發行人購買股票證券
下表提供了有關我們在截至2022年3月31日的三個月內回購普通股的信息：
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總數 |
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平均價格 |
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|
總人數 |
|
|
最大值 |
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||||
2022年1月1日至2022年1月31日 |
|
|
529,483 |
|
|
$ |
63.38 |
|
|
|
386,083 |
|
|
$ |
299,557,134 |
|
2022年2月1日至2022年2月28日 |
|
|
562,741 |
|
|
|
64.45 |
|
|
|
— |
|
|
|
299,557,134 |
|
March 1, 2022 to March 31, 2022 |
|
|
3,525 |
|
|
|
62.71 |
|
|
|
— |
|
|
|
299,557,134 |
|
總計 |
|
|
1,095,749 |
|
|
$ |
63.92 |
|
|
|
386,083 |
|
|
$ |
299,557,134 |
|
44
第六項。陳列品
以下證據作為本報告的一部分提交：
1.1 |
|
截至2022年3月14日的承銷協議，由Brown&Brown，Inc.和J.P.Morgan Securities LLC、BofA Securities，Inc.、BMO Capital Markets Corp.和Truist Securities，Inc.作為其中指定的幾家承銷商的代表簽署(通過引用附件1.1併入，於2022年3月15日提交的Form 8-K)。 |
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3.1 |
|
《公司章程修正案》(參考2018年3月29日提交的表格8-K的附件3.1合併)， 公司章程修正案(2003年4月24日通過)(參照附件3a併入2003年3月31日止季度的10-Q表) 以及修訂和重新修訂的公司章程(通過引用附件3a併入，以形成截至1999年3月31日的季度的10-Q表)。 |
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3.2 |
|
附例(結合於2016年10月12日提交的表格8-K的附件3.2)。 |
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4.1 |
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第四補充契約，日期為2022年3月17日，由Brown&Brown，Inc.和美國銀行信託公司全國協會(作為美國銀行全國協會的繼任者)之間的合同(通過引用附件4.2合併於2022年3月17日提交的Form 8-K)。 |
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4.2 |
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布朗公司2032年到期的4.200%票據的表格(通過引用附件4.3併入2022年3月17日提交的8-K表格)。 |
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4.3 |
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布朗公司2052年到期的4.950%債券的表格(通過引用附件4.4併入2022年3月17日提交的8-K表格)。 |
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10.1* |
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本公司、Brown&Brown UK Holdco Limited、GRP(Jersey)Topco Limited和其中提到的某些其他方於2022年3月7日簽署的多數股權購買協議。 |
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10.2* |
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根據2022年3月31日簽署的貸款協議，公司與其中指定的貸款人BMO Harris Bank N.A.為行政代理，Five Third Bank、National Association、PNC Bank、National Association、U.S.Bank National Association和Wells Fargo Bank，National Association為聯合銀團代理，BMO Capital Markets Corp.、BofA Securities，Inc.、JPMorgan Chase Bank，N.A.和Truist Securities，Inc.為聯合簿記管理人和聯合牽頭安排人。 |
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10.3** |
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2019年股票激勵計劃下的績效股票獎勵協議表格(通過參考2022年2月23日提交的附件10.1至表格8-K併入)。 |
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10.4** |
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2019年股票激勵計劃下的限制性股票單位協議表格(參考2022年2月23日提交的附件10.2至表格8-K併入)。 |
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31.1 |
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第13a-14(A)/15d-14(A)條登記人的首席執行官的證明。 |
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31.2 |
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規則13a-14(A)/15d-14(A)登記人首席財務官的證明。 |
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|
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32.1 |
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第1350條註冊人的首席執行官的證明。 |
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|
|
32.2 |
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第1350條註冊人的首席財務官的證明。 |
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101 |
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本公司截至2022年3月31日的季度報告10-Q表格中的以下財務報表採用內聯XBRL格式，包括：(1)簡明綜合收益表，(2)簡明綜合資產負債表，(3)簡明權益表，(4)簡明現金流量表和(5)簡明綜合財務報表附註。 |
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104 |
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封面交互數據文件(格式為內聯XBRL，包含在附件101中)。 |
*隨函存檔
**管理合同或補償計劃安排
45
標牌體裁
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式安排由正式授權的簽署人代表其簽署本報告。
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Brown&Brown公司 |
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安德魯·瓦茨 |
日期：2022年5月9日 |
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R.安德魯·瓦茨 |
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執行副總裁、首席財務官兼財務主管 |
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(獲正式授權的人員、主要財務人員及主要會計人員) |
46