成立、宗旨和期限

建制派。米高梅國際度假村建立了一個激勵薪酬計劃，稱為米高梅國際度假村2022年綜合激勵計劃，並不時修訂(下稱計劃)，如本文件所述。

本計劃的目的。本計劃的目的是提供一種手段，讓公司的員工、董事和顧問形成一種獨資意識，並親自參與公司的發展和財務成功，並鼓勵他們盡最大努力致力於公司的業務，從而促進公司及其股東的利益。本計劃的另一個目的是提供一種方式，使公司可以吸引有能力的個人成為公司的員工或擔任公司的董事，併為這些 個人提供一種方式來獲得和保持公司的股票所有權，從而加強他們對公司福利的關注。

定義

？聯營公司是指公司因股權或其他原因直接或間接擁有或獲得50%(50%)或以下所有權權益的任何公司或其他實體(包括但不限於合夥企業或有限責任公司)，並被委員會指定為本計劃的聯營公司 。

？獎勵是指根據本計劃的條款單獨或集體授予的非限定股票期權計劃、激勵性股票期權、SARS、限制性股票、限制性股票單位、績效股票、績效單位或其他基於股票的獎勵。

？獎勵協議？指(A)本公司與參與者簽訂的書面協議，其中列出了適用於本計劃授予的獎勵的條款和規定，或(B)本公司向參與者發佈的書面或電子聲明，描述該獎勵的條款和規定，包括對其的任何 修改或修改。委員會可規定參與者可使用電子、互聯網或其他非紙質授標協議，並可使用電子、互聯網或其他非紙質手段接受協議及根據協議採取行動。

實益所有人應具有《交易法》下的《一般規則和條例》規則13d-3中賦予該術語的含義。

？董事會是指公司、子公司或聯營公司的董事會。

？代碼？是指1986年的美國國税法。就本計劃而言，對本準則第 節的引用應被視為包括對其下的任何適用法規和任何後續條款或類似條款的引用。

委員會是指董事會的人力資本和薪酬委員會或其附屬委員會，或董事會指定管理本計劃的任何其他委員會。委員會成員由董事會不時委任，並由董事會酌情決定。如果該委員會因任何原因不存在或不能運作，董事會可根據本計劃採取任何原本應由該委員會負責的行動。董事會可保留與委員會同時管理本計劃的權力，並可隨時在董事會中測試以前授予的部分或全部權力。

？公司是指美高梅國際度假村、特拉華州的一家公司，以及本條款第18條所規定的任何繼承人。

？顧問？是指為公司、任何聯營公司或任何子公司提供服務的自然人顧問或顧問。

*董事是指作為公司董事會成員的任何個人、任何聯營公司或任何子公司。

生效日期是指公司2022年股東年會的日期，前提是該計劃在該會議上獲得公司股東的批准。

員工？指工資記錄中指定為公司、任何聯營公司或任何子公司的任何人員 。

？《交易法》係指1934年《證券交易法》或其任何後續法案。

？公平市場價值或公平市場價值是指基於紐約證券交易所或其他現有證券交易所(或交易所)在適用日期、前一交易日、下一個後續交易日或委員會酌情確定的平均交易日的股票開盤、收盤、實際、高、低或平均銷售價格的價格。除非委員會另有決定，否則公平市價應視為

參與者的家庭成員是指任何子女、繼子女、孫子女、父母、繼父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、婆婆， 岳父， 女婿， 兒媳， 姐夫，或嫂子此類參與者，包括收養關係，任何共享此類參與者的家庭的個人(租户或僱員除外)、此類個人擁有50%以上受益權益的信託、這些個人(或參與者)控制資產管理的基金會、以及這些個人(或參與者)擁有50%以上投票權的任何其他實體。

獨立特別行政區是指獨立於任何選擇而授予的特別行政區，如第 7條所述。

？授予價格是指根據第7條授予特別行政區時所確定的價格，使用 來確定是否有因行使特別行政區而到期的任何款項。

？激勵性股票期權或ISO？指根據第 6條授予員工的購買股票的期權，該期權被指定為激勵性股票期權，旨在滿足規範第422節或任何後續條款的要求。

？內幕人士是指在有關日期是本公司高級人員或董事 或超過10%(10%)實益擁有人的根據交易所法案第12條登記的本公司任何類別的股權證券(由董事會根據交易所法案第16條確定)。

？非員工董事？指的是不是員工的董事。

不合格股票期權或NQSO是指不符合第422節的要求或不符合這些要求的期權。

？期權？指激勵股票期權或不合格股票期權，如第6條所述。

？期權價格？是指參與者根據 期權購買股票的價格。

？其他基於股票的獎勵是指根據第10條授予的、本計劃條款中未另行説明的基於股權或與股權相關的獎勵。

參與者？指第5條規定的任何有資格獲獎的個人。

？績效衡量？係指可作為績效目標依據的第12條所述的衡量標準。

？績效期間？指必須在 中滿足績效衡量以確定與獎勵有關的支付或歸屬程度的時間段。

？績效股指根據本計劃第9條並在符合本計劃條款的情況下以股票計價的獎勵，其支付時的價值是根據相應績效衡量標準的實現程度確定的。

？績效單位？係指根據本計劃第9條並受本計劃條款約束的獎勵， 以單位計價，其應支付的價值是根據相應績效衡量標準的實現程度確定的。

8條規定的限制期是指限制性股票或限制性股票單位面臨重大沒收風險的期限(根據時間流逝、業績衡量的完成情況或委員會酌情確定的其他事件的發生情況)。

？允許轉讓是指參與者通過贈與或家庭關係訂單將獎勵(ISO除外)轉讓給 參與者的家庭成員的任何轉讓，如果此類轉讓不是有價值的；但是，(I)根據家庭關係令為解決婚姻財產權而進行的轉讓，或 (Ii)向家庭成員擁有超過50%的投票權權益的實體的轉讓，或參與者為換取該實體的權益而進行的轉讓，都不應被視為有值轉讓，以確定轉讓是否為允許轉讓。

？之前的計劃是指修訂和重新修訂的米高梅度假村國際2005年綜合激勵計劃。

？限制性股票？是指根據第8條授予參與者的獎勵。

？限制性股票單位？是指根據第8條授予參與者的獎勵，在授予之日實際上沒有授予參與者任何股票。

？離職意味着終止參與者的僱傭或向公司、任何聯營公司或任何子公司提供服務(視具體情況而定)，這構成了守則第409a節所指的離職。

？股份？指公司普通股，每股面值0.01美元。

？股票增值權或特別行政區是指根據本章程第七條的條款指定為特別行政區的獎勵。

？子公司是指公司因股權或其他原因直接或間接擁有或獲得所有類別股權總投票權的50%(50%)或以上的任何公司或其他實體(無論是國內還是國外的)。

串聯特別行政區指根據本章程細則第七條 與相關期權相關而授予的特別行政區，行使該特別行政區將需要喪失根據相關期權購買股份的權利(而當根據該期權購買股份時，該串聯特別行政區亦同樣須予註銷)。

行政管理

將軍。委員會應負責管理本計劃，但須遵守本第3條和本計劃的其他規定。在管理本計劃時，委員會可聘請律師、顧問、會計師、代理人和其他個人，其中任何人都可以是僱員，委員會、本公司及其高管和董事有權依賴任何此等個人的建議、意見或估值。委員會採取的所有行動以及作出的所有解釋和決定均為最終決定，對參與者、本公司和所有其他相關個人具有約束力。

委員會的權威。委員會有充分和排他性的自由裁量權，解釋本計劃的條款和意圖以及本計劃附帶或與本計劃相關的任何授獎協議或其他協議或文件，決定獲獎資格，並通過委員會認為必要或適當的規則、法規、表格、文書和指導方針以管理本計劃。此類權力應包括但不限於：選擇獲獎者、確立所有獲獎條款和條件(包括獲獎協議中規定的條款和條件)、將獲獎作為根據公司補償計劃或安排獲得或到期的贈款或權利的替代或支付形式、決定是否在何種程度和何種情況下取消或暫停任何獎項、或繼續、放棄或加速授予條款或其他限制、解釋計劃或任何獲獎協議的任何含糊條款，以及在符合第16條的情況下糾正缺陷或提供任何遺漏。或協調任何不一致，以使計劃或任何授標協議符合適用的法律、法規和上市要求，以及

代表團。委員會可將其認為適當的行政職責或權力轉授予一名或多名成員或本公司、 及/或其附屬公司及聯營公司的一名或多名高級管理人員或一名或多名代理人或顧問，而委員會或獲轉授上述職責或權力的任何個人可聘用一名或 以上人士就委員會或該等人士根據本計劃可能承擔的任何責任提供意見。在適用法律允許的範圍內，委員會可通過決議授權公司的一名或多名高級管理人員在與委員會相同的基礎上進行以下一項或兩項工作：(A)指定員工為獲獎者；以及(B)確定任何此類獎勵的規模；但條件是：(I)委員會不得將此類責任委託給任何此類高級管理人員，以獎勵被視為內部人士的員工；(Ii)提供此類授權的決議規定了該等高級管理人員可授予的獎勵總數；(3)官員應定期向委員會報告根據所授予的權力頒發的獎項的性質和範圍。

受本計劃和最高獎勵限制的股票

可用於獎勵的股票數量。截至生效日期，除第4.2條和第4.4條另有規定外，根據本計劃，共有17,900,000股可供獎勵，減去2021年12月31日之後生效日期之前根據先前計劃授予獎勵的每一(1)股所對應的1股(即減去1股)。在第4.2節的約束下，根據本計劃授予獎勵的每股股票應計入該限額之外的一(1)股，即每授予一(1)股。在生效日期之後，不能根據之前的計劃授予 獎勵。

共享使用情況。獎勵所涵蓋的股票僅在其實際發行的範圍內被視為已使用。 任何與獎勵相關的股票(或在2021年12月31日之後，根據先前計劃授予的獎勵)因到期、沒收、註銷或以其他方式終止而未發行此類股票，以現金代替股票結算，或 在發行股票之前經委員會許可交換不涉及股票的獎勵，應添加(或重新添加，視情況適用)股票授權。此外，如果根據本計劃授予的任何期權的期權價格(或在2021年12月31日之後，根據先前計劃授予的任何期權的期權價格)或與根據本計劃授予的任何獎勵(或在2021年12月31日之後，根據先前計劃授予的任何獎勵)有關的預扣税金要求通過以下方式滿足

非員工董事薪酬限額。在任何日曆年度內，根據本計劃或以其他方式授予任何非僱員董事的股權(基於股權獎勵的公平市值)和現金薪酬的總美元價值不得超過750,000美元；但是，在非僱員董事首次加入董事會的日曆年度或非僱員董事擔任董事會主席或領導董事的任何日曆年度內，授予非僱員董事的股權薪酬和現金薪酬的最高美元價值可達1,000,000美元。

核定股份的調整。如果受本計劃約束的類別的未償還證券 增加、減少或交換或轉換為現金、財產或不同數量或種類的證券，或如果現金、財產或證券就這些未償還證券進行分配，在任何情況下，由於重組、合併合併、資本重組、重組、重新分類、特別股息或其他分配(定期、季度現金股息除外)、股票拆分、反向股票拆分等，或者如果公司的所有財產和資產基本上都被出售，則委員會應在以下方面作出適當和適當的調整：(A)可能受以前根據本計劃授予的獎勵制約的股份或其他證券、現金或其他財產的數量、價格(如果適用)和類型，以及(B)可能根據此後根據本計劃授予的獎勵發行的股票、其他證券、現金或其他財產的最大數量和類型；但是， 不得調整根據未償還獎勵股票期權可獲得的股份數量或根據本計劃可授予獎勵股票期權的最高股票數量 調整將導致這些期權被視為獎勵股票期權以外的期權。即使第4.4節有任何相反規定，根據第4.4節對選擇權或特別行政區的調整應以不會導致根據守則第409A節授予新選擇權或特別行政區的方式進行。

最低歸屬要求。儘管本計劃有任何其他相反的規定，根據本計劃授予的任何期權或特區 不得在授予日兩年前行使或歸屬(為此，不包括任何(I)替代獎勵，(Ii)授予外部董事的獎勵，以授予日一週年或在前一年股東周年大會後至少50周後的下一屆股東周年大會為準)，以及 (Iii)在董事現金補償義務之外交付的代替全額賺取的股票)；然而，該等限制不適用於根據本計劃授出的購股權或特別提款權，涉及的股份數目合計不超過第4.1節(受第4.4節規限)股份授權額的5%(5%)。為免生疑問，本第4.5節不適用於委員會在獎勵協議條款或其他條款中規定加速行使或授予任何獎勵的酌處權，包括在退休、死亡、殘疾或控制權變更的情況下。

資格和參與

資格。有資格參加本計劃的個人包括所有員工、董事和顧問， 在1933年證券法規定的表格S-8允許的範圍內。

實際參與。在符合本計劃規定的情況下，委員會可不時從所有符合條件的個人中挑選獲獎的個人，並應自行決定法律允許的任何和所有條款的性質以及每一獎項的金額。

股票期權

授予期權。在本計劃條款及條文的規限下，參與人士可按委員會全權酌情決定的數目及條款，在任何時間及不時向參與者授予購股權；但獨立購股權只可授予本公司或任何母公司或附屬公司的合資格員工(如守則第422及424節所允許)。

獎勵協議。每項期權授予應由授予協議證明，該協議應規定期權的價格、期權的最長持續時間、期權所涉及的股份數量、期權的歸屬和可行使條件(受第4.5條的約束)，以及委員會應確定的與本計劃條款不相牴觸的其他條款。授標協議還應具體説明該選項是ISO還是NQSO。

期權價格。本計劃項下每次授予期權的期權價格應由委員會自行決定，並應在授予協議中規定；但授予日的期權價格必須至少等於授予日確定的股份FMV的100%(100%)；然而，如適用購股權是根據根據 交易的另一購股權的假設或替代而授予的，且方式符合守則第409A節及(如適用)守則第424(A)節的規定，則購股權價格可低於授出日股份面值的100%(100%)。儘管有上述規定，根據授予持股10%的參與者的ISO，可購買股份的價格不得低於授予之日確定的股份FMV的110%(110%)。為此，10%的所有者是指在授予ISO時，擁有公司所有類別股票總投票權的10%(10%)以上的人。

期權期限。授予參與者的每項期權應在授予時委員會確定的時間終止；但不得遲於授予之日起十(10)週年行使。儘管有上述規定，10%的所有者可以行使ISO的期限應不晚於ISO被授予之日起五(5)年內終止。

行使期權。根據本條第6條授出的期權可於委員會按個別情況批准的時間行使，並受 委員會批准的限制及條件所規限，而該等條款及限制不必對每項授予或每名參與者相同。

付款。根據本細則第6條授出的購股權，須以委員會指定或接受的形式向本公司或本公司指定的代理人遞交行使通知，或遵守委員會可能授權的任何替代程序，列明將行使購股權的股份數目，並連同股份的足額付款而行使。

對股份轉讓的限制。委員會可對根據本條第6條授予的期權的行使而獲得的任何股份施加其認為適當的限制，包括但不限於最短持有期要求、適用的聯邦證券法、該等股票隨後在其上上市和/或交易的任何證券交易所或市場的要求，或適用於該等股票的任何藍天或州證券法。

終止僱傭關係。每一參與者的獎勵協議應規定在參與者終止僱用或向公司、任何聯營公司或任何附屬公司提供服務(視情況而定)後，參與者有權行使選擇權的範圍。此類規定應由委員會自行決定，應包括在與每個參與者簽訂的授標協議中，不需要在根據第6條發佈的所有備選方案中統一，並可反映基於終止原因的區別。

取消處置資格的通知。如果任何參與者在守則第421(B)節所述的情況下(與某些喪失資格的處置有關)對根據ISO的行使而發行的股票進行任何處置 ，該參與者應在十(10)日 內將該處置通知公司。

股票增值權

非典的授權書。在符合本計劃的條款和條件的情況下，可在委員會決定的任何時間和不時向參與者授予SARS。委員會可批准獨立SARS、串聯SARS或這些形式的SARS的任意組合。在符合本計劃的條款和條件的情況下，委員會在確定授予每個參與者的SARS數量方面擁有完全的自由裁量權，並在與本計劃的規定相一致的情況下，在確定與該等SARS有關的條款和條件方面擁有完全的自由裁量權。

獎勵協議。每一特別行政區應由授予協議證明，該協議應具體説明授權價、特別行政區的最長期限、特別行政區所涉及的股份數量、特別行政區歸屬和可行使的條件(受第4.5條的約束)，以及委員會應確定的與本計劃條款不相牴觸的其他條款。

格蘭特·普萊斯。獨立特別行政區每次授予的授予價格由委員會確定，並在授予協議中規定；但授予日的授予價格必須至少等於授予日確定的股份FMV的100%(100%)；此外，倘若根據根據交易的另一項股票增值權的假設或替代而授予適用的特別提款權，且以符合守則第409A節及(如適用)守則第424(A)節的規定的方式授出，則授出價格 可低於授出日股份的FMV的100%(100%)。串聯特別提款權的授予價格應等於相關期權的期權價格。

香港特別行政區的名稱。根據本計劃授予的特別行政區的任期由委員會自行決定，除非委員會另有決定並在特別行政區獎勵協議中另有規定，否則任何特別行政區不得遲於授予之日起十(10)週年行使。

鍛鍊自立的SARS。獨立SARS可按委員會自行決定施加的任何條款和條件行使。

演練連環SARS。在放棄行使相關購股權同等部分的權利後，受相關購股權約束的全部或部分股份可行使串聯特別提款權。串聯特別行政區只能對其相關選擇權可以行使的股票行使。

SAR金額的結算。除本合同第19.11條另有規定外，在行使特別行政區時，參與者 有權獲得本公司以現金、股票或現金和股票的組合支付的款項，由委員會全權酌情決定，金額由以下各項乘以確定：

股票在行使之日的公平市價超出授權價，減去適用的預扣税款。

行使特別行政區的股份數目。

終止僱傭關係。每份授標協議須列明參與者在終止受僱於本公司、任何聯營公司或任何附屬公司(視乎情況而定)或向本公司、任何聯營公司或任何附屬公司提供服務後，有權行使香港特別行政區的權利的範圍。此類條款應由委員會自行決定，應包括在與參與者簽訂的獎勵協議中，不需要在根據本計劃發佈的所有SARS中統一，並可反映基於終止原因的區別。

其他限制。委員會將對行使根據本計劃授予的特別行政區時收到的任何股份施加其認為適當或適宜的其他條件和/或限制。這些限制可能包括要求參與者在特定期限內持有在行使特別行政區時收到的股份。

限制性股票和限制性股票單位

授予限制性股票或限制性股票單位。在符合本計劃的條款和規定的情況下，委員會可隨時和不時將限制性股票或限制性股票單位的股份授予參與者，其金額由委員會決定。限售股單位應與限售股類似，不同之處在於，在授予之日，參與者實際上不會獲得任何股份。

限制性股票或限制性股票單位協議。每個限制性股票和/或限制性股票單位授予應由授予協議證明，該協議應具體説明限制性股票的期限、限制性股票的股份數量或授予的限制性股票單位數量以及委員會決定的其他規定。

其他限制。委員會應對根據本計劃授予的限制性股票或限制性股票單位的任何股份施加其認為適當的其他條件或限制，包括要求參與者為每股限制性股票或每個限制性股票單位支付規定的購買價， 基於具體業績衡量標準的實現情況的限制，在達到績效衡量標準後授予的基於時間的限制，基於時間的限制，適用法律或該等股份在其上市或交易的任何證券交易所或市場的規定下的限制，或本公司於歸屬該等受限制股票或限制股份單位時對該等股份施加的持有要求或出售限制。

證書圖例。除根據第8.3節在證書上放置的任何圖例外，根據本計劃授予的每張代表限制性股票的證書可帶有如下圖例或由委員會自行決定的其他圖例：

股東權利。除非委員會另有決定並在參與者獎勵協議中闡明，在委員會決定的法律允許或要求的範圍內，根據本條款第8.5節最後一句的規定，持有根據本條款授予的限制性股票的參與者有權就其持有的限制性股票獲得現金股息或其他財產或分配權，但以授予限制性股票的獎勵條款所提供的範圍為限，並可被授予在限制期內對該等股份行使完全投票權的權利。參與者在任何時候對根據本協議授予的任何限制性股票單位都沒有投票權。儘管有上述規定，任何與限制性股票或限制性股票單位有關的股息或股息等價物應遵守與基礎獎勵相同的歸屬條件和沒收風險。

終止僱傭關係。每份授標協議須列明參與者在終止受僱於本公司、任何聯營公司或任何附屬公司(視乎情況而定)或向本公司、任何聯營公司或任何附屬公司提供服務後，有權保留受限制股票或受限制股票單位的權利。該等規定應由委員會全權酌情決定，應包括在與每名參與者簽訂的獎勵協議中，不需要在根據本計劃發行的所有限制性股票或限制性股票單位的股份中保持一致，並可 反映基於終止原因的區別。

第83(B)條選舉。委員會可在獎勵協議中規定，限制性股票的獎勵是以參與者根據《守則》第83(B)條作出或不作出選擇為條件的。如果參與者根據《守則》第83(B)條作出有關限制性股票獎勵的選擇，參與者應被要求迅速向公司提供該選擇的副本。

績效單位/績效份額

授予業績單位/業績份額。在符合本計劃的條款和規定(包括第13條)的情況下，委員會可隨時和不時按委員會決定的金額和條款向參與者授予業績單位和/或業績股份。

業績單位/業績份額的價值。每個業績單位應有一個初值，該初值應由委員會在授予時確定。每一股履約股票的初始價值應等於授予之日每股股票的公平市值。委員會應酌情確定績效衡量標準，根據績效衡量標準的滿足程度，確定將支付給參與者的績效單位/績效份額的價值或數量。

業績單位/業績股份的收益。在符合本計劃條款的情況下，在適用的績效期間結束後，績效單位/績效股票持有人應有權獲得參與者在績效期間所賺取的績效單位/績效股票的價值和數量的支付，根據相應績效衡量標準的實現程度確定。

業績單位/業績份額的支付形式和時間。獲得績效的支付 單位/績效份額應由委員會確定，並在獎勵協議中得到證明。在本計劃條款的規限下，委員會可全權酌情以現金或股份(或兩者的組合)的形式支付所賺取的業績單位/業績股份，其形式相等於適用業績期間結束時所賺取的業績單位/業績股份的價值，或在實際可行的情況下於業績期間結束後儘快支付，或受獎勵協議所載任何 遞延結算條款的規限。可授予任何股份，但須受委員會認為適當的任何限制。委員會就此類獎項的支付方式作出的決定應在與授予該獎項有關的《授標協議》中作出。

終止僱傭關係。每份授標協議應規定參與者在終止受僱於公司、任何聯營公司或任何附屬公司(視情況而定)或向其提供服務後，有權保留業績單位和/或業績份額的範圍。該等規定應由委員會全權酌情決定，應包括在與每個參與者簽訂的獎勵協議中，不需要在根據本計劃頒發的所有業績單位獎勵或業績份額之間保持一致，並且可以 反映基於終止原因的區別。

其他以股票為基礎的獎勵

其他基於股票的獎勵。委員會可授予非本計劃條款所述的其他類型的股權或與股權有關的獎勵(包括授予或要約出售非限制性股份)，金額及受本計劃的條款及條件(包括第13條)的規限由委員會決定。此類獎勵 可能涉及向參與者轉讓實際股份，並且可能包括旨在遵守或利用美國以外司法管轄區適用的當地法律的獎勵。

其他股票獎勵的價值。每項以其他股票為基礎的獎勵應以股份或以股份為基礎的單位表示，由委員會決定。委員會可酌情確定業績目標。如果委員會行使其制定績效目標的自由裁量權，將支付給參與者的其他股票獎勵的數量或價值將取決於績效目標的實現程度。

其他股票獎勵的支付。有關其他股票獎勵的支付(如有)應根據獎勵條款以現金、股票或兩者的組合支付，由委員會全權酌情決定。

終止僱傭關係。委員會應決定參與者在終止受僱於本公司、任何聯營公司或任何附屬公司(視情況而定)或向其提供服務後，有權在多大程度上獲得其他以股票為基礎的獎勵。此類規定應由委員會自行決定，並可包括在與每個參與者簽訂的協議中，但不必與根據本計劃頒發的所有其他股票獎勵一致，並可反映基於終止原因的區別。

裁決的可轉讓性

激勵性股票期權的可轉讓性。根據本計劃授予的任何ISO不得出售、轉讓、質押、轉讓、轉讓或以其他方式轉讓或質押，除非通過遺囑或世襲和分配法。此外，根據第6條授予參與人的所有獨立組織，在其有生之年只能由該參與人行使。

所有其他獎項。除了參與者獎勵協議中規定的任何允許轉讓， 允許轉讓可能受到委員會確定的額外限制，以及獎勵協議中規定的，不得出售、轉讓、質押、轉讓或以其他方式轉讓或抵押，除非是通過遺囑或世襲和分配法。此外，除受參與者獎勵協議規定的許可轉讓限制的獎勵權益外，根據本計劃授予參與者的所有獎勵(如適用)，只能由該參與者在其有生之年行使。對於受允許轉移的獎勵(ISO除外)，在本計劃中提及由參與者或與該獎勵相關的 行使或支付時，應被視為包括委員會所確定的參與者的家庭成員。

績效衡量標準

績效衡量標準。委員會可根據可決定根據或結算獎勵而授予、保留、歸屬、發行或發行的股份數目或根據獎勵而應支付的金額的 績效衡量標準及成就水平，該等績效衡量標準可包括委員會全權酌情釐定的本公司、其附屬公司或聯營公司或其任何部分的任何一項或多項表現標準或個別表現因素。任何業績衡量標準均可用於衡量本公司、附屬公司或聯營公司或本公司、附屬公司或聯營公司的任何業務部門或其任何組合的業績，按絕對基準或相對於預先設定的目標，每年或在一段時間內累計至委員會認為適當的前幾年業績，與委員會認為適當的一組比較公司的業績相比，或委員會全權酌情認為適當的已公佈或特別指數的業績。委員會還有權根據第12條規定的業績衡量標準，在實現業績目標的基礎上加速授予任何獎項。

績效評估。委員會在評估業績衡量時，可酌情考慮或排除下列事件：(A)資產減記，(B)訴訟或索賠判決或和解，(C)税法、會計原則或其他法律或影響報告結果的規定的變化的影響，(D)任何重組和重組計劃，(E)適用會計規定或管理層討論和分析的財務狀況和經營結果中所述的非常非經常性項目。(F)收購或資產剝離；(G)匯兑損益；及(H)委員會自行決定的任何其他項目。

調整績效薪酬。委員會保留以公式或酌情方式或任何組合調整獎項的酌處權，由委員會決定。

股息等價物

受益人指定

參與者的權利

就業。本計劃或授標協議中的任何內容不得以任何方式幹擾或限制公司、任何聯營公司或任何子公司在任何時間或以法律不加禁止的任何理由終止任何參與者在董事會或公司的僱用或服務的權利，也不授予任何參與者在任何特定時期內繼續其作為董事或顧問的僱用或服務的權利。

參與。任何個人均無權根據本計劃被選為獲獎對象，或在被選中後被選為未來獲獎對象。

股東的權利。除本合同另有規定外，在參與者成為此類股票的記錄持有者之前，該參與者不享有股東對任何獎勵所涵蓋的股票的任何權利。

修改、修改、暫停和終止

修改、修改、中止和終止。在第16.3節的約束下，委員會可隨時、不時地全部或部分更改、修改、修改、暫停或終止本計劃和任何獎勵協議；但前提是，未經公司股東事先批准且除第4.4節規定外，根據本計劃發行的未償還期權的期權價格或未償還SARS的授予價格不得降低；任何時候，當未償還期權的期權價格或已發行特別提款權的授予價格高於股票的公平市價時，任何變更、修訂或修改均不得規定任何該等未償還期權或特別提款權被註銷並重新授予，或兑換較低(或無)選擇權價格或授予價格的現金或新獎勵；並且，對於根據股票上市的主要美國國家證券交易所的規則和法規將被視為重新定價的期權或特別提款權，不得采取其他行動。此外，如果法律、法規或證券交易規則要求股東批准，則未經股東批准，不得對本計劃進行實質性修改。本計劃應一直有效，直至根據本第16.1條終止為止；但是，在董事會最近一次通過本計劃後十(10)年內，不得授予任何激勵性股票期權。

在某些不尋常或不再發生的事件發生時調整獎勵。委員會可根據影響公司或公司財務報表的不尋常或非重複性事件(包括第4.4節所述事件)或適用法律、法規或會計原則的變化，對獎勵的條款和條件及標準進行 調整，只要委員會認為此類調整是適當的，以防止意外稀釋或擴大本計劃擬提供的利益或潛在利益 。委員會對上述調整(如有)的決定應是決定性的，並對本計劃項下的參與者具有約束力。

以前授予的獎項。儘管本計劃有任何其他相反的規定(第16.4條除外)，未經持有本計劃或授獎協議的參與者的書面同意，本計劃或授獎協議的終止、修改、暫停或修改不得對以前根據本計劃頒發的授獎產生任何實質性的不利影響。

修改以符合法律。儘管本計劃的任何其他規定有相反規定，董事會仍可 修改計劃或授標協議，以使計劃或授標協議符合當前或未來與此類或類似性質的計劃有關的任何法律(包括守則第409A條)，並符合在此基礎上頒佈的行政法規和裁決，從而追溯或以其他方式生效。

扣繳

預扣税金。公司有權扣除或扣繳或要求參與者 向公司匯款，以滿足法律或法規要求對因本計劃而產生的任何應税事件扣繳的聯邦、州和地方税(國內或國外)。

股份扣繳。對於在行使期權或SARS時、在限制性股票和限制性股票單位限制失效時、或在實現與績效股票有關的業績衡量時、或因根據本協議授予的獎勵而產生的任何其他應税事件而需要預扣的情況下，參與者可選擇 經委員會批准，或公司可要求預扣要求全部或部分讓本公司於釐定税項當日扣繳公平市值的股份，該等税項將等於根據本公司政策及委員會授權可對交易徵收的最低法定總税額(或不會導致不利會計後果或成本的其他較高税額)。所有此類參與方選舉均為不可撤銷的、以書面形式作出並由參與方簽署的，並應受到委員會全權酌情認為適當的任何限制或限制。

接班人

一般條文

傳奇。股票可包括委員會認為適當的任何圖例，以反映對該等股份轉讓的任何 限制。

口譯。除上下文另有説明外，此處使用的任何男性術語也應包括女性，複數應包括單數，單數應包括複數。標題僅用於方便參考本計劃的各節和小節，不得以任何方式視為與本計劃的構建或解釋或其任何規定有關的材料或相關內容。在本説明書中，在任何一般性聲明、術語或事項之後使用的詞彙，不應被解釋為將該聲明、術語或事項限於緊隨其後的特定項目或事項或類似的項目或事項，無論是否使用非限制性語言(例如，但不限於，或類似含義的詞語)，但應被視為指合理地屬於該一般性聲明的最廣泛範圍的所有其他事項或事項。術語或事項。 本文件中使用的詞語不是排他性的，被視為具有和/或的含義。除文意另有所指外，本文中對法律、協議、文書或其他文件的所有提及應被視為指在其條款允許的範圍內不時修訂、補充、修改和重述的法律、協議、文書或其他文件。

可分性。如果本計劃的任何規定因任何原因被認定為非法或無效，則違法或無效不應影響本計劃的其餘部分，並且本計劃應被視為未包括非法或無效的規定來解釋和執行。

法律的要求。本計劃下的獎勵授予和股票發行應遵守所有適用的法律、規則和法規，以及任何政府機構或國家證券交易所可能需要的批准。

所有權的交付。在下列時間之前，公司沒有義務為根據本計劃發行的股票發行或交付所有權證明：

獲得公司認為必要或可取的任何政府機構的批准；以及

根據任何適用的國家或外國法律或本公司認為必要或適宜的任何政府機構的裁決完成股份的任何登記或其他資格。

無法獲得授權。如本公司未能從任何具 司法管轄權的監管機構取得授權，而本公司的法律顧問認為該授權對合法發行及出售任何股份是必要或適宜的，則本公司將免除因未能發行或出售該等 股份而須負上的任何責任，而該等責任並未獲得所需的授權。

投資代表。委員會可要求根據本計劃的獎勵 獲得股票的任何個人以書面形式表示並保證該個人正在收購股票用於投資，而目前沒有任何出售或分配該等股票的意圖。

總部設在美國以外的員工。儘管本計劃有任何相反的規定，但為了遵守本公司、任何聯營公司或任何附屬公司在其經營或擁有員工、董事或顧問的其他國家/地區的法律，委員會有權自行決定：

確定哪些聯營公司和子公司應納入本計劃；

確定哪些美國境外的員工、董事或顧問有資格參與此計劃 ；

修改授予美國境外員工、董事或顧問的任何獎勵的條款和條件，以符合適用的外國法律；

制定子計劃並修改演練程序以及其他條款和程序，只要此類行動是必要的或可取的。委員會根據第19.8節制定的任何子計劃和對計劃條款和程序的修改應作為附錄附在本計劃文件之後；以及

在授獎之前或之後，採取其認為適宜獲得批准或遵守 任何必要的地方政府監管豁免或批准的行動。

未認證的股份。在本計劃規定發行反映股票轉讓的證書的範圍內，此類股票的轉讓可以在無證書的基礎上進行，但不得受到適用法律或任何證券交易所規則的禁止。

資金不足的計劃。對於公司、任何子公司或任何聯營公司為幫助其履行本計劃下的義務而進行的任何投資，參與者沒有任何權利、所有權或利益。本計劃中包含的任何內容以及根據本計劃規定採取的任何行動均不得創建或解釋為在公司與任何參與者、受益人、法定代表人或任何其他個人之間建立任何類型的信託或信託關係。如果任何人根據本計劃獲得從公司、任何子公司或任何聯營公司獲得付款的權利，則該權利不得大於公司、子公司或聯營公司的無擔保普通債權人的權利

沒有零碎的股份。不得根據本計劃或任何獎勵發行或交付任何零碎股份。委員會應決定是否應發行或支付現金、獎勵或其他財產以代替零碎股份，或是否應沒收或以其他方式取消該等零碎股份或其任何權利。

退休和福利計劃。在計算根據本公司、任何附屬公司或任何聯營公司的退休計劃(包括有條件和不符合條件的)或福利福利計劃向任何參與者支付的福利時，根據本計劃作出的獎勵或根據該等獎勵支付的股份或現金均不得包括在補償內，除非該等其他計劃明確規定在計算參與者的福利時應將該等補償計算在內。

遞延補償。

根據本計劃，不打算延期賠償(如本規範第409a節或指導方針所定義) 。但是，委員會可根據參與者的獎勵協議、滿足《守則》第409a節要求的單獨計劃或子計劃以及任何相關指南的條款，允許延期補償。受本守則第409a節約束的員工只能根據本計劃獲得符合本守則第409a節要求的獎勵，或有資格根據本守則第409a節或任何相關指導獲得豁免。此外，如果任何獎勵受《守則》第409a節的約束，即使本計劃中有任何相反的規定，本計劃也不允許加快與該獎勵相關的任何分發的時間或時間表，除非《守則》第409a節、其下的條例或美國財政部長允許。

如果本計劃項下的任何付款被視為遞延補償，但須遵守守則第409a節所載的限制 ，則不得在指定僱員離職後六(6)個月(或指定僱員去世前六(6)個月)向指定僱員支付此類款項(根據本公司就所有受守則第409a條規限的安排所採取的統一政策而釐定) 。本應在此延遲期間支付的任何款項應在指定員工離職後第六(6)個月外加一(1)天累計支付(如果較早，則在指定員工 死亡後在行政上可行的情況下儘快支付)。

本公司並不表示本計劃所述的任何或所有付款或福利將獲豁免或遵守守則第409a條，亦不承諾排除守則第409a條適用於任何該等付款。參賽者應自行負責支付根據第409a條產生的任何税款和罰款。

本計劃的非排他性。本計劃的通過不得解釋為對董事會或委員會採取其認為適合任何參與者的其他補償安排的權力造成任何限制。

對公司行動沒有任何限制。本計劃的任何內容不得解釋為：(A)限制、損害或 以其他方式影響公司或子公司或聯營公司對其資本或業務結構進行調整、重新分類、重組或變更，或合併、合併或解散其全部或任何部分業務或資產的權利或權力；或(B)限制公司或子公司或聯營公司採取其認為必要或適當行動的權利或權力。

治國理政。本計劃和每個授標協議應受特拉華州法律管轄， 排除任何衝突或法律選擇規則或原則，否則可能會將本計劃的解釋或解釋提交給另一個司法管轄區的實體法。除非獎勵協議中另有規定，否則根據本計劃獲得獎勵的 獲獎者將被視為服從特拉華州聯邦或州法院的專屬管轄權和地點，以解決可能因本計劃或任何相關獎勵協議而產生或與之相關的任何和所有問題。