分居和釋放協議

本分離與釋放協議(“協議”)於2022年4月1日由Daniel Valerian(“僱員”)與特拉華州的CarLotz公司(“公司”)簽訂。此處使用但未定義的大寫術語應具有員工與公司之間於2020年12月11日簽訂的特定僱傭協議(“僱傭協議”)中所闡述的含義。

1.就業分離。員工在公司工作的最後一天應為2022年4月15日(“離職日期”)。自離職日期起生效，(I)僱員將終止受僱於本公司及其所有聯屬公司，且僱員將不再為上述所有職位之僱員，(Ii)根據僱傭協議第3(D)條，僱員應被視為已辭去本公司所有高級職員職位及本公司任何附屬公司所有高級職員職位，及(Iii)僱傭協議將終止，且本公司及僱員概無據此承擔任何額外責任，除非本僱傭協議另有規定。本公司與員工進一步確認並同意，根據本守則第409A條的規定，終止僱員的僱傭構成“離職”。

2.已支付和未支付的補償和福利。公司將根據僱傭協議第4(A)節(終止時的公司義務)的條款，向員工支付應計和未支付的年度基本工資、2021年未支付的年度獎金、應收費用、累計未用假期時間和公司安排下的任何其他應計金額和福利(統稱為“應計福利”)。2021年的年度獎金金額為0美元。截至離職日期，員工已累積了73%(73.68)小時的假期和8(8)小時的帶薪假期。

3.分居福利。考慮到員工及時執行本協議，(Ii)員工繼續受僱至離職日期，(Iii)員工繼續遵守忠誠協議(定義見下文)，以及(Iv)員工在離職日期後七(7)天或之內及時執行作為附件A所附的全面放行(“附加放行”)，本公司將向僱員提供僱傭協議第4(C)節(無故終止或有充分理由辭職時的遣散費)所載的離職福利，但須遵守其中所載的條款，包括經本文修訂的付款時間，以及下文所載的僱傭協議第9(K)條(扣留)及第9(M)條(第409a條)。公司和員工確認以下事項：

(A)根據僱傭協議第4(C)(I)(A)條，於離職日期開始至十二(12)個月週年止期間，根據本公司的薪酬慣例須支付的年度基本工資總額為350,000美元。

(B)就僱員尚未支付的股權獎勵而言：

(I)即使在員工適用的股權獎勵協議中有任何相反的規定，根據本協議終止員工的僱用，對於所有該等尚未完成的股權獎勵而言，應構成自離職之日起的服務終止。

(Ii)僱員於2021年1月21日由原先於

2014年1月20日，當前行使價格為0.24美元，自分離日期起三(3)個月內仍可行使。

(Iii)員工於2021年1月21日從最初於2017年1月1日授予的股票期權轉換而成的305,782份完全歸屬股票期權，目前的行權價為0.64美元，自離職之日起三(3)個月內仍可行使。

(Iv)員工於2021年1月21日由最初於2018年4月23日授予的股票期權轉換而成的61,156份完全歸屬股票期權，目前的行權價為0.92美元，將一直可行使至2028年4月23日。

(V)員工於2021年1月21日由最初於2019年11月1日授予的股票期權轉換而成的509,637份完全歸屬股票期權，目前的行權價為0.92美元，將一直可行使至2029年11月1日。

(Vi)於2021年1月21日由最初於2020年8月10日授予的股票期權轉換而成的183,469份股票期權中，(A)45,867份已完全歸屬，並將一直可行使至2030年8月10日；及(B)餘下的137,602份將於離職日期自動註銷及沒收。

(Vii)於2021年1月21日以11.35美元的行使價授予員工的44,876份股票期權中，(A)11,219份股票期權已完全歸屬，並在離職日期後三(3)個月內仍可行使；及(B)其餘的33,657份股票期權將於離職日期自動取消及沒收。

(Viii)員工於2021年1月21日授予的23,127個未歸屬時間歸屬受限股票單位將自分離之日起自動註銷和沒收。

(Ix)員工於2021年1月21日授予的118,091個尚未償還的收益歸屬限制性股票單位，將自離職之日起自動註銷和沒收。

(C)根據僱傭協議第4(C)(I)(D)條，自離職之日起至其十二(12)個月週年日為止的期間內，或在僱員有資格根據隨後的僱主團體健康計劃獲得類似的替代保險之日(在任何情況下，“眼鏡蛇”期間)，在僱員根據守則第4980B條及其下的規例有效選擇繼續醫療保險的情況下，本公司應全權酌情決定(A)繼續向僱員及僱員家屬提供下列其中一項服務，費用由公司自理：或(B)按照離職之日生效的相同水平和費用(不包括僱員用税前美元支付保險費的能力)，向僱員及其家屬償還其團體健康計劃(如有)下的保險；然而，如果(1)提供此類福利所依據的任何計劃沒有或在持續承保期屆滿前停止不受財務法規第1.409A-1(A)(5)條所述第409A條的適用的豁免，(2)本公司

或者(3)公司無法在不違反適用法律的情況下提供福利(包括但不限於公共衞生服務法第2716條)，則在任何此類情況下，此後應在眼鏡蛇期間(或其剩餘部分)以基本相等的每月分期付款方式向員工支付相當於公司剩餘補貼的金額。

(D)本第3節所述的支付和福利應取代根據本公司的任何計劃、政策或計劃，或根據1988年《工人調整再培訓通知法》或任何類似的州法規或法規，員工有資格獲得的任何解僱或遣散費或福利。

(E)在附加免責條款最終生效並具有約束力之前，根據第3條規定必須支付給員工的任何款項不得支付給員工，直至附加免責條款成為最終且具有約束力的日期之後的第一個正常工資支付日為止，並且由於第3(E)款而延遲支付的任何款項應在第一個工資單日一次性支付；但如果員工嚴重違反本協議或忠誠協議，則公司在第3條下的持續義務應自違約之日起停止，員工無權獲得本條款下的任何進一步付款。

4.過渡諮詢服務。

(A)諮詢期。從離職之日起至離職一(1)週年為止的期間內，除非按照以下規定提前終止(“諮詢期”和諮詢期的最後一天，即“諮詢期結束日”)，員工應可根據需要為公司提供每週最多十(10)小時的過渡期顧問服務(“過渡期服務”)。該等過渡服務可包括(I)向本公司提供過渡及其他相關服務，以將僱員的現有責任有效地過渡至本公司即將接任的首席技術官，及(Ii)就哪些僱員因擔任前首席技術官的角色而知悉與本公司有關的事宜提供意見。此類過渡服務應通過電話或親自提供，或應本公司的要求，在本公司位於弗吉尼亞州里士滿的營業場所或本公司合理指定的其他地點提供。

(B)顧問費。作為在諮詢期內提供過渡服務的交換條件，員工有權獲得每月10,000美元的諮詢費(“諮詢費”)。每月應支付的諮詢費部分將根據公司的工資慣例以欠款形式支付。

(C)開支。公司還將補償員工在執行過渡服務時實際發生的費用，只要該等費用由公司確定並事先獲得公司書面批准是合理和必要的。

(D)賬簿和記錄員工應保存與本合同項下所欠費用和應報銷費用有關的足夠賬簿和記錄，並應

以公司可以接受的形式及時提交費用發票和報銷申請。

(E)福利。作為獨立承包商，員工理解並同意，在離職日期後為公司提供任何服務時，員工沒有資格參與或累積任何公司福利計劃下的福利，而公司員工身份是參與或累積福利的條件。在員工被認為有資格作為員工參加任何公司福利計劃的範圍內，員工特此放棄員工的參與(第1節規定的除外)。

(F)獨立承包人地位。員工和公司確認並同意，在諮詢期內，員工應為獨立承包商。在諮詢期內及之後，員工不得是公司的代理人或僱員，也不得被授權代表公司行事或通過合同或其他方式向公司承擔義務。員工同意提供完成過渡服務所需的所有材料，並承擔與本協議項下提供的過渡服務相關的所有風險，由員工自己承擔利潤或損失。員工確認並同意，公司不應就過渡服務的提供方式對員工進行指導或控制。在諮詢期內，員工有權獲得的任何費用或其他補償的個人所得税和自僱税應由員工獨自承擔。員工同意對因員工未按規定繳納所需個人所得税和自僱税金而提出的任何税務索賠或罰款進行賠償，並使本公司和本協議中的其他實體不受損害。

(G)終止。公司或員工可隨時以任何理由提前向另一方發出不少於一個(1)月的書面通知，終止諮詢期；但如果公司在終止日期後三十(30)天內向員工支付諮詢期結束日期後一個(1)個月期間的諮詢費，則公司可不經通知終止諮詢期。儘管有上述規定，本公司仍可終止諮詢期，而無需因任何原因發出通知(定義見僱傭協議)，除已賺取但尚未支付的任何應計諮詢費外，本公司不承擔任何支付義務。

5.保修。員工承認，第3條和第4條下的所有付款和福利構成員工無權獲得的額外補償，除非員工決定簽署本協議並遵守本協議的條款。員工確認，在收到應計福利後，員工已收到因員工受僱於公司和離開公司而應得的所有款項和其他福利。僱員進一步表示，據僱員所知，僱員並無因工受傷或患病，而該僱員以前並未向本公司報告。

6.債權的解除。

(A)由僱員放行。作為本協議中規定的對價以及其他良好和有價值的對價的交換，員工無條件並永遠同意免除和解除公司和

公司的關聯、關聯、母公司和附屬公司及其各自過去和現在的母公司、子公司、關聯公司、聯營公司、成員、股東、員工福利計劃、律師、代理人、代表、合夥人、合資企業、前任、繼任者、受讓人、保險人、所有者、僱員、高級管理人員、董事以及由他們、通過他們、在他們之下或與他們中的任何一人行事的所有人(下稱“獲釋人”)，不受任何和所有形式的索賠、訴訟、訴訟原因的影響，在法律或衡平法上，僱員現在可能或曾經擁有的任何種類或性質的要求、權利或損害賠償，無論是已知或未知、固定或或有的，包括任何索賠、訴訟因由或任何性質的要求(下稱“索賠”)，該僱員現在有或以後可能會因僱員籤立本新聞稿之前發生或存在的任何和所有行為、不作為、事件或事實而對受濟助人提出索賠。在此發佈的索賠具體包括但不限於：對欺詐的任何索賠；違反合同；違反誠信和公平交易的默示契約；誘使違約；幹擾合同；非法或非法解僱或降級；違反公共政策；性侵犯或任何其他類型的攻擊和毆打；侵犯隱私；故意或疏忽造成精神痛苦；故意或疏忽的失實陳述；陰謀；未能支付工資、福利、假期工資、遣散費、佣金、股權、律師費或其他任何類型的補償；未能照顧殘疾，包括懷孕；基於懷孕、種族、膚色、性別、性別、民族血統、血統、宗教、殘疾、殘疾、醫療條件、婚姻狀況、性取向或任何其他受保護類別的歧視或騷擾；根據經修訂的《就業年齡歧視法》提出的任何索賠, 《美國法典》第29編第621節及以後各節(“ADEA”)；1990年《老年工人保護福利法》；經1991年《民權法案》修訂的《1964年民權法案》第七章[見《美國法典》第42篇，2000年及以後各節；《同工同酬法》，經修訂的《美國法典》第29篇，第206(D)節；1866年《民權法案》，第42篇，1981年；1993年《家庭和醫療休假法》，第29篇，第2601節及以後各節；1990年《美國殘疾人法》，第42篇《美國法典》，第2101節及其後；《虛假申報法》，第31篇，第3729節及以下；《僱員退休收入保障法》，經修訂，第29篇，第1001節及以下；《工人調整和再培訓通知法》，經修正，第29篇，第2101節及以下；《公平勞動標準法》，第29篇，第215節及以後各節；第2.2-3900節，及以後。《弗吉尼亞州法典》；《弗吉尼亞州工資支付法》，第40.1-29條及以後。《弗吉尼亞州法典》；《弗吉尼亞州最低工資法》第40.1-28.8節及以後。《弗吉尼亞州法典》、弗吉尼亞州其他法規以及任何具有類似效力的聯邦、州或地方法律。

(B)未予公佈的索償。本新聞稿不適用於：公司根據協議第3條提供離職福利的義務；公司根據協議第4條支付諮詢費的義務；員工根據與公司達成的任何適用的賠償協議獲得賠償的權利；公司的管理文件或適用法律；在D&O保險下以與其他在職高管相同的條款繼續投保的權利；員工主張工人賠償或失業救濟金的權利；員工有權提請平等就業機會委員會(“EEOC”)注意歧視索賠(但前提是該員工有權獲得因被指控的歧視性待遇而獲得任何損害賠償)；任何與任何聯邦、州或地方政府監管機構直接溝通、合作或提供信息的權利；根據《國家勞動關係法》提出不公平勞動行為指控的任何權利；員工作為公司股權持有人的權利(經本協議修改

協議)；員工根據適用法律不得放棄的任何其他權利；或強制執行和要求解釋協議的權利。

(C)未知的索償。員工承認，員工已被告知並意識到，在某些司法管轄區，有某些法律規定，如果沒有第6(C)條的規定，本新聞稿不會延伸到員工在執行本新聞稿時未知或未被懷疑的索賠。員工知道這些法律，特此明確放棄員工在這些法律下可能享有的任何權利。

(D)致謝。在此通知員工如下：(I)員工已閲讀本新聞稿並瞭解其條款和效力，包括員工同意免除公司和每個獲獎者在本新聞稿中被免除的任何索賠的事實；(Ii)員工理解，通過簽署本新聞稿，員工不放棄在員工執行本新聞稿的日期後可能產生的任何索賠，包括但不限於員工為確保執行本新聞稿的條款和條件而可能擁有的任何權利或索賠；(Iii)員工自願和知情地簽署了本新聞稿，以換取本新聞稿中描述的對價，員工承認這對員工來説是足夠和滿意的，並且是員工以其他方式享有的任何其他福利之外的；(Iv)公司建議員工在簽署本新聞稿之前諮詢律師；以及(V)員工有二十一(21)天的時間審查並決定是否簽署本新聞稿。如果員工在該期限到期前簽署了本免責聲明，員工確認該員工是自願簽署的，有足夠的時間考慮該免責聲明，並諮詢了律師，該員工不希望有更多的時間，特此放棄二十一(21)天期限的剩餘時間。如果本新聞稿發生任何更改，無論是否具有重大意義，員工將放棄重新開始二十一(21)天。員工在簽署本協議後有七(7)天的時間來撤銷本協議，本協議將在撤銷期滿後生效。如果員工在七(7)天內撤銷本協議, 本協議將無效，對公司或員工沒有任何效力或效果，員工將無權獲得任何明確以本協議的簽署和不被撤銷為條件的付款或福利。

(E)申述。僱員聲明並保證，在僱員可能對受讓人或他們中的任何人提出的任何索賠中，沒有任何利益的轉讓或其他轉移，並且僱員同意賠償和保持受讓人及其每一個人不因任何此類轉讓或轉移或根據任何此類轉讓或轉移而產生的任何責任、索賠、要求、損害、費用和律師費而受到損害。雙方的意圖是，這一賠償不要求付款作為受救濟人根據這一賠償對僱員進行賠償的先決條件。僱員同意，如果僱員此後開始因根據本協議所發佈的任何索賠而引起、基於或與之相關的任何訴訟，或以任何方式對受救濟人或他們中的任何一人提出根據本協議所免除的任何索賠，則僱員同意向受救濟人支付，除因此而給受救濟人造成的任何其他損害外，還向受救濟人支付因辯護或以其他方式迴應上述訴訟或索賠而產生的所有律師費。

(F)不得采取行動。員工聲明並向公司保證，員工沒有任何懸而未決的訴訟、索賠或指控。員工

同意如果員工此後開始、加入或以任何方式通過任何訴訟尋求救濟，這些訴訟是由根據本協議發佈的任何索賠引起的、基於或與之相關的，或者以任何方式針對受救濟人主張根據本協議提出的任何索賠，則員工除支付由此造成的任何其他損害外，還將向受救濟人支付因辯護或以其他方式迴應所述訴訟或索賠而產生的所有律師費；然而，在下列情況下，該僱員不應有義務支付受救濟人的律師費：(1)根據ADEA提出的索賠或對ADEA下索賠的有效性的質疑；或(2)僱員向平等就業機會委員會或任何其他政府機構提起訴訟的權利；然而，在法律允許的範圍內，僱員特此放棄因任何此類收費而獲得任何損害賠償或個人救濟的權利。

7.例外情況。即使本協議中有任何相反規定，本協議中所包含的任何內容均不得禁止僱員(或僱員的律師)(A)向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)、金融業監督管理局(“FINRA”)、平等就業機會委員會、國家勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、商品期貨交易委員會、司法部或任何其他證券監管機構提出指控、報告可能違反聯邦法律或法規的行為、參與或與其合作，自律機構或非美國、聯邦、州或地方監管機構(統稱為“政府機構”)，或進行受適用法律或法規的舉報人條款保護的其他披露，(B)出於舉報或調查涉嫌違法的目的，直接與任何政府機構溝通、合作或向其提供信息(包括商業祕密)，或向僱員的律師提供此類信息，或在訴訟或其他政府程序中以密封的申訴或其他文件提供此類信息，和/或(C)因向任何政府機構提供信息而獲獎。根據18USC第1833(B)條，根據任何聯邦或州商業祕密法，員工不會因以下情況而被要求承擔刑事或民事責任：(I)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密地披露商業祕密，且僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Ii)在訴訟或其他訴訟程序中提交的申訴或其他文件中，如果該文件是蓋章的，則員工不應承擔刑事或民事責任。進一步, 本協議的任何內容都不打算或不阻止員工根據有效的傳票、法院命令、監管要求或其他司法、行政或法律程序或法律要求提供真實的證詞。如果員工被要求提供證詞，則除非政府機構或執法部門另有指示或要求，否則員工應在收到任何此類要求後，儘快以書面形式通知公司預期的證詞，並在提供此類證詞前至少十(10)天(如果在這種情況下不可能發出通知，則應儘可能提前通知)，以給予公司合理的機會質疑傳票、法院命令或類似的法律程序。

8.相互不貶低。員工不得在任何時候向任何個人或實體或在任何公共論壇上發表、發佈或傳達任何誹謗、虛假或誹謗的言論、評論或聲明，包括在社交媒體上口頭或書面表達的關於任何獲釋對象的言論、評論或聲明。董事會應指示其董事和高管在任何時間不得在任何個人或實體或任何公共論壇上發表、發佈或傳達任何口頭或書面(包括在社交媒體上)提及員工姓名或其以前的首席技術官頭銜的誹謗、虛假或詆譭言論、評論或聲明。儘管有上述規定，員工以及董事和行政人員可(A)應有效傳票、法院命令、監管、請求或其他司法、行政或法律程序或其他法律要求，提供真實的證詞；(B)通過作出真實的陳述反駁關於另一方的事實不準確的陳述，但僅限於糾正或駁斥此類不準確的合理必要的程度。

(C)與各自的律師、會計師或其他專業顧問進行保密協商。

(九)依法治國。本協議應根據弗吉尼亞州聯邦法律進行解釋、解釋、管理和執行，而不考慮法律選擇規則的適用。

10.僱傭協議和忠誠協議的存續條款。《僱傭協議》(經本文修改)和截至2020年12月11日公司與員工簽訂的《忠誠協議》(以下簡稱《忠誠協議》)(包括《僱傭協議》第2(H)節關於繼續承保本公司董事和高級管理人員責任保險的條款)的所有條款均應繼續適用；但(I)競業禁止期限(如忠誠協議的定義)和忠誠協議第6節中的競業禁止契諾適用的期限應延長至諮詢期結束日期的一(1)週年(在每種情況下均受忠誠協議第9節的約束)，但如果公司在分居日期的一(1)週年之前因原因終止諮詢期，則此類期限應延長至分居日期的第二(2)週年，以及(Ii)儘管有僱傭協議第4(B)(Ii)節的規定，員工可以保留公司的賬簿和記錄，直到諮詢期結束(受忠誠度協議第2(A)條的約束)。

11.最終協議/整合。本協議連同僱傭協議、忠誠協議(經第10節修訂)、額外豁免、僱員在本公司董事及高級管理人員保險單下繼續承保的權利，以及根據第3(D)條授予在分居日期後仍未償還的股權獎勵的股權獎勵協議，構成僱員與本公司就本協議主題事項訂立的完整協議。除本協議所述外，未就本協議向本協議的任何一方作出任何形式的契諾、協議、陳述或保證。以前的所有討論和談判都已併入和納入本協定，並被本協定取代。除非員工和公司授權代表書面簽署，否則對本協議的任何修改均無效。

12.與律師進行諮詢。員工確認：(A)員工已徹底閲讀並考慮了本協議的所有方面，員工理解本協議的所有條款，並且員工自願簽訂本協議，(B)員工在談判和執行本協議時由員工自己選擇的獨立律師代表，或有機會由員工自己選擇的獨立律師代表，並得到公司的建議；(C)員工已閲讀並理解本協議，充分了解其法律效力，並根據員工自己的判斷自由地簽署協議。在不限制前述一般性的情況下，員工承認，員工已有機會就本協議對員工的税務後果和本協議項下的付款諮詢員工自己的獨立税務顧問，並且該員工完全依賴於員工獨立顧問的建議。在解釋或解釋本協定時，不得適用任何旨在解決不利於起草方的歧義的解釋規則。

* * * * *

茲證明，雙方已促使本協議在上文第一次寫明的日期簽署。

CarLotz公司

作者：/s/Luis Solorzano

姓名：路易斯·索羅扎諾

標題：董事

員工

作者：/s/Daniel Valerian

姓名：丹尼爾·瓦萊裏安

附件A

一般發行協議

本聲明(下稱“聲明”)由Daniel Valerian(“員工”)以CarLotz Inc.、特拉華州的一家公司(“公司”)和“Releases”(定義如下)為受益人，自員工簽署本聲明之日起生效。

1.按員工發放。為了交換公司與員工之間於2022年4月1日簽訂的《離職與解聘協議》(以下簡稱《協議》)中所列的利益，以及其他良好和有價值的對價(在此確認該協議的收據和充分性)，員工無條件並永遠同意解除和解除本公司和本公司的關聯、關聯、母公司和子公司，及其各自過去和現在的母公司、子公司、關聯公司、聯營公司、成員、股東、員工福利計劃、律師、代理人、代表、合夥人、合營者、前任、繼任者、受讓人、保險人、所有者、僱員、高級職員、董事和所有由他們或他們中的任何人(下稱“受讓人”)行事的人(下稱“受讓人”)，不受法律上或衡平法上的任何和所有形式的索賠、訴訟、訴訟因由、要求、權利或損害賠償的影響，僱員現在可能擁有或曾經擁有的任何種類或性質的索賠、訴訟、權利或損害賠償，不論是已知的或未知的、固定的或或有的，包括任何索賠，任何性質的訴因或要求(下稱“索賠”)，該僱員現在有或以後可能會因僱員籤立本免責聲明之前發生或存在的任何和所有作為、不作為、事件或事實而對被免責人提出索賠。在此發佈的索賠具體包括但不限於：欺詐；違反合同；違反誠信和公平交易的默示契約；誘使違約；幹擾合同；不當或非法解僱或降級；違反公共政策；性侵犯或任何其他類型的攻擊和毆打；侵犯隱私；故意或疏忽造成精神痛苦；故意或疏忽的失實陳述；共謀；拖欠工資、福利。, 假期工資、遣散費、佣金、股權、律師費或其他任何形式的補償；不照顧殘疾，包括懷孕；基於懷孕、種族、膚色、性別、國籍、血統、宗教、殘疾、殘疾、醫療條件、婚姻狀況、性取向或任何其他受保護類別的歧視或騷擾；根據經修訂的《就業年齡歧視法》提出的任何索賠，見《美國法典》第29篇第621節及其後。(“ADEA”)；1990年《老年工人保護福利法》；經1991年《民權法案》修訂的《1964年民權法案》第七章[見《美國法典》第42篇，2000年及以後各節；《同工同酬法》，經修訂的《美國法典》第29篇，第206(D)節；1866年《民權法案》，第42篇，1981年；1993年《家庭和醫療休假法》，第29篇，第2601節及以後各節；1990年《美國殘疾人法》，第42篇，12101節及以後；《虛假申報法》，第31篇，第3729節及其後；《僱員退休收入保障法》，經修訂，第29篇，第1001節及以下；《工人調整和再培訓通知法》，經修正，第29篇，第2101節及以下；《公平勞動標準法》，第29篇，第215節及以下；《弗吉尼亞人權法案》，第2.2-3900節，及以後。《弗吉尼亞州法典》；《弗吉尼亞州工資支付法》，第40.1-29條及以後。《弗吉尼亞州法典》；《弗吉尼亞州最低工資法》第40.1-28.8節及以後。弗吉尼亞州法典、弗吉尼亞州其他法規和條例)；以及任何具有類似效力的聯邦、州或地方法律。

2.沒有發佈聲明。本新聞稿不適用於：公司根據協議第4條提供離職福利的義務；員工根據與公司達成的任何適用的賠償協議獲得賠償的權利；公司的管理文件或適用法律；在D&O保險下以與其他在職高管相同的條款繼續投保的權利；員工主張工人補償或失業救濟金的權利；員工提請平等就業機會委員會(EEOC)注意歧視索賠的權利(但前提是該員工釋放員工獲得針對所謂歧視性待遇的任何損害賠償的權利)；任何與任何聯邦、州或地方政府監管機構直接溝通、合作或提供信息的權利；根據《國家勞動關係法》提起不公平勞動行為指控的任何權利；員工作為公司股權持有人(經協議修改)的權利；員工根據適用法律不得放棄的任何其他權利；或強制執行和要求解釋協議的權利。

3.不為人知的索賠。員工承認，員工已被告知並意識到，在某些司法管轄區，有某些法律規定，如果沒有第3條的規定，本新聞稿不會延伸到員工在執行本新聞稿時未知或未被懷疑的索賠。員工知道這些法律，特此明確放棄員工在這些法律下可能享有的任何權利。

4.認識。特此通知員工如下：

(A)員工已閲讀本新聞稿，並瞭解其條款和效果，包括員工同意免除並永遠免除本公司和每個獲釋受讓人對本新聞稿中發佈的任何索賠的責任。

(B)員工理解，通過簽署本新聞稿，員工不放棄在員工簽署本新聞稿之日後可能產生的任何索賠，包括但不限於員工為確保本新聞稿的條款和條件得到執行而可能擁有的任何權利或索賠。

(C)員工自願並在知情的情況下籤署本新聞稿，以換取本新聞稿中描述的對價，員工承認這是足夠和令員工滿意的，並且是員工以其他方式有權獲得的任何其他福利之外的。

(D)公司建議員工在執行本新聞稿之前諮詢律師。

(E)員工有二十一(21)天的時間審查並決定是否簽署本新聞稿。如果員工在該期限到期前簽署了本免責聲明，員工確認該員工是自願簽署的，有足夠的時間考慮該免責聲明，並諮詢了律師，該員工不希望有更多的時間，特此放棄二十一(21)天期限的剩餘時間。如果本新聞稿發生任何更改，無論是否具有重大意義，員工將放棄重新開始二十一(21)天。

(F)員工在簽署本新聞稿後有七(7)天的時間撤銷本新聞稿，本新聞稿將在撤銷期限屆滿後生效。如果員工在七(7)天期限內撤銷本新聞稿，本新聞稿將無效，對公司或員工沒有任何效力或效果，員工將無權獲得任何明確以簽署和不撤銷本新聞稿為條件的付款或福利。

5.代表性。僱員聲明並保證，在僱員可能對受讓人或他們中的任何人提出的任何索賠中，沒有任何利益的轉讓或其他轉移，並且僱員同意賠償和保持受讓人及其每一個人不因任何此類轉讓或轉移或根據任何此類轉讓或轉移而產生的任何責任、索賠、要求、損害、費用和律師費而受到損害。雙方的意圖是，這一賠償不要求付款作為受救濟人根據這一賠償對僱員進行賠償的先決條件。僱員同意，如果僱員此後開始因根據本協議所發佈的任何索賠而引起、基於或與之相關的任何訴訟，或以任何方式對受救濟人或他們中的任何一人提出根據本協議所免除的任何索賠，則僱員同意向受救濟人支付，除因此而給受救濟人造成的任何其他損害外，還向受救濟人支付因辯護或以其他方式迴應上述訴訟或索賠而產生的所有律師費。

6.不採取任何行動。員工聲明並向公司保證，員工沒有任何懸而未決的訴訟、索賠或指控。僱員同意，如果僱員此後開始、加入或以任何方式通過任何訴訟尋求救濟，這些訴訟是由根據本協議提出的任何索賠引起的、基於任何索賠或與之有關的，或以任何方式對受救濟人主張本合同項下的任何索賠，則僱員除支付由此造成的任何其他損害外，還將向受救濟人支付因辯護而產生的所有律師費。

或以其他方式對上述訴訟或索賠作出迴應；然而，如果此類費用可歸因於(1)根據ADEA提出的索賠或對ADEA下的索賠的有效性的質疑；或(2)員工向平等就業機會委員會或任何其他政府機構提出指控的權利；然而，在法律允許的範圍內，員工特此放棄因任何此類費用而獲得任何損害賠償或個人救濟的權利。

7.例外情況。即使本新聞稿中有任何相反規定，本新聞稿中包含的任何內容都不得禁止僱員(或僱員的律師)(I)向美國證券交易委員會、金融業監管局、平等就業機會委員會、全國勞動關係委員會、職業安全與健康管理局、商品期貨交易委員會、司法部或任何其他證券監管機構、自律機構或非美國、聯邦、州或地方監管機構(統稱為，(Ii)為舉報或調查涉嫌違法行為而與任何政府機構直接溝通、合作或向任何政府機構祕密提供信息(包括商業祕密)，或向僱員的律師或在訴訟或其他政府程序中提交的密封申訴或其他文件中提供此類信息，和/或(Iii)因向任何政府機構提供信息而獲得獎勵。根據18USC第1833(B)條，根據任何聯邦或州商業祕密法，員工在以下情況下不會被要求承擔刑事或民事責任：(X)直接或間接向聯邦、州或地方政府官員或律師保密，並僅出於舉報或調查涉嫌違法的目的；或(Y)在申訴或其他訴訟程序中提交的申訴或其他文件中，如果該文件是蓋章的。進一步, 本新聞稿的目的不是也不應阻止員工根據有效傳票、法院命令、監管請求或其他司法、行政或法律程序或法律要求提供真實證詞。如果員工被要求提供證詞，則除非政府機構或執法部門另有指示或要求，否則員工應在收到任何此類要求後，儘快以書面形式通知公司預期的證詞，並在提供此類證詞前至少十(10)天(如果在這種情況下不可能發出通知，則應儘可能提前通知)，以給予公司合理的機會質疑傳票、法院命令或類似的法律程序。

8.其他。

(A)不得入場。員工理解並同意，支付款項或執行本免責聲明均不構成或被解釋為承認受讓人的任何責任。

(B)可分割性。如果本新聞稿的任何句子、短語、章節、小節或部分被發現是非法或不可執行的，則此類行動不應影響本新聞稿的其餘句子、短語、章節、小節或部分的有效性或可執行性，這些句子、短語、章節、小節或部分應保持完全有效和可執行。

(C)標題。本新聞稿中的標題純粹是為了方便起見，並不打算成為本新聞稿的一部分，也不打算影響或改變本新聞稿的解釋或含義。

(D)協議的解釋。在本新聞稿的談判和執行過程中，員工已由律師代表或有機會由律師代表。在解釋或解釋本新聞稿時，不得適用任何解釋規則，其意思是不利於起草方解決歧義問題。

(E)整個協議/整合。本新聞稿與本協議一起構成了員工與公司之間關於本協議主題的完整協議。除本新聞稿所述外，沒有就本新聞稿向任何一方作出任何形式的契諾、協議、陳述或保證。所有以前的討論和談判都已經合併並整合到本版本中，並被本版本取代。不是

除非員工和公司授權代表書面簽署，否則對本新聞稿的修改將是有效的。

僅在2022年4月1日或之後二十一(21)天內簽字(但無論如何不得在2022年4月1日之前簽署)。

                    

DANIEL VALERIAN

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丹尼爾·瓦萊裏安