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答：公司董事會（“董事會”）認識到，收購公司或非自願解僱的可能性可能會分散高管的注意力，並可能導致高管考慮其他就業機會。董事會已確定，無論此類事件有可能、威脅或發生，確保公司繼續保持高管的奉獻精神和客觀性符合公司及其股東的最大利益。

3.控制權變更期間以外的承保範圍終止。如果高管在控制權變更期之外面臨承保範圍內的解僱，並且如果高管向公司全面發佈針對公司及其關聯公司的所有索賠，基本上採用附錄A（“索賠解除”）的形式，並在此類承保終止後的六十 (60) 天或公司規定的較短時間內生效且不可撤銷，則除了任何應計但未付的工資外，獎金除外，應根據以下規定支付的福利、休假和費用報銷適用法律，公司應向高管提供以下內容：

* 2022 年 5 月 5 日，公司與聯合創始人兼首席執行官布萊恩·切斯基、首席財務官兼全球員工體驗臨時主管戴夫·斯蒂芬森、聯合創始人、首席戰略官兼愛彼迎中國董事長內森·布萊查奇克、Airbnb.org 聯合創始人兼董事長約瑟夫·蓋比亞、首席技術官亞裏士多德·巴洛格和凱瑟琳·鮑威爾簽訂了這份控制權變更和遣散協議，全球託管主管。

(b) 持續的醫療保健。如果高管選擇根據經修訂的1985年《合併綜合預算調節法》（“COBRA”）的規定繼續獲得醫療保險，則公司應在從終止之日到 (i) 解僱日一週年和 (ii) 高管和高管受保之日期間（“COBRA 時期”）直接支付或向高管支付保費或向高管報銷保費受撫養人（如果有）有資格獲得其他僱主的醫療保險計劃；但是，前提是，如果 (1) 根據財政部監管第 1.409A-1 (a) (5) 條，如果 (1) 提供此類福利的任何計劃不適用經修訂的 1986 年《美國國税法》（“該法”）第 409A 條，(2)，則公司無法繼續承保高管或高管在團體健康計劃下的受撫養人，或 (3) 公司在不違反適用法律的情況下無法提供福利（包括但不限於《公共衞生服務法》第2716條），因此，在任何此類情況下，此後應在COBRA時期（或其餘部分）內按基本相等的每月分期向行政部門支付相當於公司剩餘每筆補貼的金額。在公司根據前一句停止支付或報銷保費後，如果符合條件，高管可以選擇根據COBRA的規定繼續提供醫療保險，費用由高管承擔。

(c) 股權獎勵。除非個人股權獎勵協議中另有規定，否則每項已發行和未歸屬的股權獎勵，包括但不限於高管持有的每項股票期權和限制性股票單位獎勵，應自動歸屬，並在每種情況下根據高管繼續在公司工作後六個月內歸屬和可行使（如果適用）的股票數量而定在這樣的六個月裏時期。為避免疑問，任何基於績效歸屬條件的實現而全部或部分授予的股權獎勵都將受個人股權獎勵協議的條款管轄。

4. 控制權變更期間的承保終止。如果高管在控制權變更期內遭遇承保解僱，並且如果高管在六十 (60) 天或公司規定的更短時間內發佈的索賠解除生效且不可撤銷，則除了根據適用法律應支付的任何應計但未付的工資、獎金、福利、休假和費用報銷外，公司還應向高管提供以下內容：

(a) 遣散費。高管有權獲得上文第 3 (a) 節規定的款項。此外，假設實現了績效目標，高管有權在（x）索賠發放生效且不可撤銷之日和（y）控制權變更之後的第一個發薪日獲得相當於高管目標年度獎金的金額，一次性支付現金，減去適用的預扣款。

(c) 股權獎勵。除非個人股權獎勵協議中另有規定，否則截至終止日期（如果終止日期早於終止日期），每項已發行和未歸屬的股權獎勵，包括但不限於高管持有的每份僅基於持續服務歸屬的股票期權和限制性股票單位獎勵，應自動歸屬並在每種情況下可行使（如果終止日期）控制權變更，所有這些未歸屬的獎勵如果控制權變更發生在終止日期後的三個月內，則應保持未償還狀態並有資格根據本第 4 (c) 節進行歸屬，前提是任何此類獎勵在管理此類獎勵的個人股權協議中規定的獎勵的最後到期日之後都不會繼續懸而未決）。為避免疑問，任何基於績效歸屬條件的實現而全部或部分授予的股權獎勵都將受個人股權獎勵協議的條款管轄。

5. 某些削減。儘管本協議中有任何相反的規定，但公司應通過任何其他遣散費、代通知金或公司因高管解僱而向高管支付的其他類似福利，包括但不限於根據任何適用的法律要求，包括但不限於（a）任何適用的法律要求，包括但不限於《員工調整和再培訓通知法》或（b）任何其他公司協議支付的款項或福利，全部或部分減少本協議規定的高管的遣散費, 安排, 政策或慣例與高管終止在公司的僱傭關係有關。本協議規定的福利旨在最大限度地履行因高管終止僱傭關係而可能產生的任何和所有法定義務。此類削減應追溯適用，將先前支付的遣散費重新定性為根據公司法定義務支付的款項。

7. 其他終止。如果公司或高管出於承保範圍解僱以外的任何或無理由終止了高管在公司的服務，則高管無權享受本協議規定的任何福利，但根據適用法律應計但未付的工資、獎金、休假和費用報銷，也無權選擇COBRA或類似州法律可能要求的任何持續醫療保險。

8. 付款限制。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果高管根據本協議或其他方式收到的任何款項或分銷款（“款項”）將 (a) 構成《守則》第 280G 條所指的 “降落傘付款”，(b) 除本句外，應繳納《守則》第 4999 條徵收的消費税（“消費税”），則此類款項要麼交付全額交付，或 (ii) 交付的幅度較小，導致此類付款的任何部分均不需繳納消費税，以以下兩者為準考慮到適用的聯邦、州和地方所得税以及消費税，上述金額使行政部門在税後收到的最大一筆款項，儘管根據該法第4999條，這筆款項的全部或部分可能應納税。截至控制權變更生效之日前一天，公司為一般審計目的聘請的會計師事務所應進行上述計算。公司應承擔與此類會計師事務所根據本協議要求作出的決定有關的所有費用。會計師事務所應在觸發高管付款權之日（如果當時公司或高管提出要求）或其他時間後十五（15）個日曆日內向公司和高管提供計算結果

由公司或高管要求。會計師事務所根據本協議做出的任何善意決定均為最終決定，對公司和高管具有約束力和決定性。根據本第8節，任何補助金和/或福利的減少將按以下順序進行：（1）減少現金支付；（2）取消股票期權以外的股權獎勵的加速歸屬；（3）取消股票期權的加速歸屬；（4）減少應付給高管的其他福利。

(a) 原因。“原因” 是指高管 (i) 對任何重罪（替代責任除外）或任何涉及道德敗壞的罪行定罪，(ii) 實施騷擾或歧視行為（定義見公司的反騷擾、歧視和報復政策或任何繼任政策）、性侵犯、欺詐、貪污或物質挪用，（iii) 嚴重違反對公司的信託義務的行為，這已經或將對公司的業務產生不利影響，(iv)高管在履行僱傭義務和職責方面的重大過失或故意不當行為已經或將對公司業務產生重大不利影響；(v) 嚴重違反高管與公司之間的任何重要書面協議或公司的任何重要書面政策；(vi) 繼續未能或拒絕履行高管僱傭協議或錄用信要求高管履行的實質性職責，或按照高管直接向其報告的個人的指示履行的實質性職責；以及 (vii) 任何其他不當行為，或者可以合理預期會損害公司的財務狀況或商業聲譽；而且，就第 (iv)、(v)、(vi) 或 (vii) 條而言，只有在向高管提交了糾正此類違規行為的書面要求並提供有關違規性質的合理細節之後，如果此類違規行為能夠糾正，則此類違規行為在自之日起三十 (30) 天內未得到糾正哪位行政部門收到了書面要求）。儘管有上述規定，在任何控制權變更期內，不得根據第 (v)、(vi) 或 (vii) 款將原因視為存在，除非導致原因的行為或不作為是出於傷害公司或其任何關聯公司的意圖而故意採取或未採取的。

(b) 控制權變更。“控制權變更” 的含義與公司2020年激勵獎勵計劃中該術語的含義相同。儘管如此，就受《守則》第 409A 條約束的任何薪酬或福利而言，控制權變更還必須構成 “控制權變更事件”，如美國財政部法規第 1.409A-3 (i) (5) 條所定義。

(d) 承保終止。“承保範圍的解僱” 是指公司解僱高管在公司的工作，但原因除外，或者在控制權變更期內，高管有正當理由辭去公司的工作。為避免疑問，承保範圍的終止不包括高管因死亡或殘疾而終止僱傭關係。為進一步避免疑問，高管在控制權變更期之外出於正當理由辭去公司的工作不應構成承保範圍的解僱。

裁員前夕生效的責任（不包括任何臨時職責）；（iii）大幅削減高管的年基本工資；（iv）將高管的工作地點遷至高管的單程通勤時間超過五十（50）英里的地點；或（v）公司嚴重違反了公司高管之間的實質性協議；前提是，除非和直到 (1) 高管有正當理由的辭職才會生效首先向公司提供書面通知，具體説明構成 “正當理由” 理由的作為或不作為發生後三十 (30) 天內，(2) 公司未在實際收到此類通知後的三十 (30) 天內糾正此類能夠糾正的行為或不行為，(3) 高管因正當理由被解僱的生效日期不遲於構成正當理由的事實或情況最初存在後的六十 (60) 天。

(a) 公司的繼任者。公司全部或基本全部業務和/或資產的任何繼承人（無論是直接還是間接，無論是通過收購、合併、合併、清算還是其他方式）均應承擔本協議規定的義務，並明確同意以與公司在沒有繼承的情況下履行此類義務的相同方式和程度相同的方式和範圍履行本協議規定的義務。就本協議的所有目的而言，“公司” 一詞應包括執行和交付本第 10 (a) 節所述的假設協議或因法律實施而受本協議條款約束的公司業務和/或資產的任何繼承人。

11.通知。本協議所設想的通知和所有其他通信應採用書面形式，在親自送達或通過聯邦快遞或類似的隔夜快遞服務郵寄後的第二天應視為已正式發出。對於高管，郵寄的通知應通過公司向高管存檔的高管家庭住址發給高管。就公司而言，郵寄的通知應寄至其公司總部，所有通知均應提請董事會或其首席執行官注意。

(b) 不貶低。高管同意，高管不得公開或私下貶低、批評或誹謗公司、其關聯公司及其各自的關聯公司、董事、高級職員、代理人、合作伙伴、股東或員工。公司同意，它不得公開或私下貶低、批評或誹謗高管，並應指示其高級管理人員和董事會成員不要輕視、批評或誹謗高管。本第 12 (b) 條中的任何內容均不適用於任何法院、仲裁員或政府機構要求的任何證據或證詞。

13.爭議解決。為確保及時、經濟地解決與本協議有關的爭議，高管和公司同意，因本協議的執行、違反、履行或解釋、高管的僱傭或高管離職而產生或與之相關的任何爭議、索賠或訴訟理由，應在法律允許的最大範圍內，通過司法仲裁和調解服務/Endisite（“JAMS”) 在符合當時存在的 JAMS 就業仲裁規則和加利福尼亞州法律。現行 JAMS 就業仲裁規則的鏈接如下：https://www.jamsadr.com/rules-employment-arbitration/english。通過同意該仲裁程序，高管和公司都放棄了通過陪審團或法官的審判或行政程序解決任何此類爭議的權利。仲裁員應：(a) 有權強迫進行充分調查以解決爭議，並裁定法律本應允許的救濟；(b) 發佈書面仲裁決定，包括仲裁員的基本調查結果和結論以及裁決聲明。公司應支付所有JAMS的仲裁費用，其金額應超過法院對爭議作出裁決時所需的法院費用。本協議中的任何內容均無意阻止高管或公司在法庭上獲得禁令救濟，以防止在任何此類仲裁結束之前造成無法彌補的損害。儘管如此，高管和公司都有權通過法院訴訟而不是仲裁來解決有關知識產權的任何問題或爭議。

(i) 離職。儘管本協議中有任何相反的規定，但除非高管的解僱構成《守則》第 409A 條和財政部條例及據此頒佈的其他指導方針（“離職”）所指的與公司的 “離職”，否則不得根據上文第 3 條或第 4 條支付受《守則》第 409A 條約束的遞延薪酬，除非第 14 (a) (ii) 節另有規定本協議，不得支付任何此類款項，或者在這種情況下分期付款，開始付款，直到行政人員離職後的第六十（60）天。本應在高管離職後的六十（60）天內立即向高管支付的任何分期付款但不包括前一句話，應在高管離職後的第六十（60）天支付給高管，剩餘款項應按照本協議的規定支付。

(ii) 特定員工。儘管本協議中有任何相反的規定，但如果就《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條而言，高管在高管離職時被視為 “特定員工”，則為了避免第 409A (a) (2) (B) 條規定的違禁分配，則必須延遲開始執行高管根據本協議有權享受的任何部分福利 (i) 在《守則》中，在 (A) 六 (6) 到期之前，不得向高管提供這部分高管福利-從行政人員離職之日或 (B) 行政人員去世之日起計量的月期。在適用的《守則》第 409A (a) (2) (B) (i) 條期限到期後的第一個工作日內，根據本第 14 (a) (ii) 條推遲的所有款項應一次性支付給高管，根據本協議另有規定支付本協議下應支付的任何剩餘款項。

(iii) 費用報銷。如果根據本協議應支付的任何報銷均受《守則》第 409A 條規定的約束，則根據本協議應支付給高管的任何此類報銷應不遲於支出當年的次年12月31日支付給高管，一年內報銷的費用金額不應影響隨後任何一年有資格獲得報銷的金額，高管根據本協議獲得報銷的權利不受限制去清算或者換成另一個好處。

(iv) 分期付款。就《守則》第409A條（包括但不限於財政部法規第1.409A-2 (b) (2) (iii) 條而言），高管根據本協議獲得任何分期付款的權利應被視為獲得一系列單獨付款的權利，因此，每筆此類分期付款應始終被視為單獨和不同的付款。

(b) 豁免。除非修改、豁免或解除經高管和公司授權官員（高管除外）書面同意並簽署，否則不得修改、豁免或解除本協議的任何條款。任何一方對另一方違反或遵守本協議任何條件或規定的任何放棄均不得視為在其他時間對任何其他條件或規定或相同條件或規定的豁免。