目錄表
美國
美國證券交易委員會
華盛頓特區，20549
表格
截至本季度末
或
關於從到的過渡期
委託文件編號：
(註冊人的確切姓名載於其章程)
|
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(述明或其他司法管轄權 公司或組織) |
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(税務局僱主 識別碼) |
(主要行政辦公室地址)(郵政編碼)
(
(註冊人的電話號碼，包括區號)
不適用
(前姓名、前地址和前財政年度，如果自上次報告以來發生變化)
根據該法第12(B)條登記的證券：
每個班級的標題 |
|
交易代碼 |
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註冊的每個交易所的名稱 |
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用複選標記表示註冊人(1)是否在過去12個月內(或註冊人被要求提交此類報告的較短時間內)提交了1934年《證券交易法》第13條或15(D)節要求提交的所有報告，以及(2)在過去90天內是否符合此類提交要求。
用複選標記表示註冊人是否在過去12個月內(或在註冊人被要求提交此類文件的較短時間內)以電子方式提交了根據S-T規則第405條(本章232.405節)要求提交的每個交互數據文件。
用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。
☒ |
加速文件管理器 |
☐ |
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非加速文件服務器 |
☐ |
規模較小的報告公司 |
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新興成長型公司 |
如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期來遵守根據《交易所法》第13(A)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。☐
用複選標記表示註冊人是否是空殼公司(如《交易法》第12b-2條所定義)。是☐不是
As of May 5, 2022,
目錄表
表中的目錄
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頁面 |
第一部分-財務信息 |
6 |
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第1項。 |
財務報表(未經審計) |
6 |
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截至2022年3月31日和2021年12月31日的簡明綜合資產負債表(未經審計) |
6 |
|
截至2022年和2021年3月31日止三個月的簡明綜合業務報表(未經審計) |
7 |
|
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月股東權益簡明綜合變動表(未經審計) |
8 |
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截至2022年3月31日和2021年3月31日止三個月簡明綜合現金流量表(未經審計) |
9 |
|
簡明合併財務報表附註(未經審計) |
10 |
第二項。 |
管理層對財務狀況和經營成果的探討與分析 |
39 |
第三項。 |
關於市場風險的定量和定性披露 |
65 |
第四項。 |
控制和程序 |
65 |
第II部分--其他資料 |
66 |
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第1項。 |
法律訴訟 |
66 |
第1A項。 |
風險因素 |
68 |
第二項。 |
未登記的股權證券銷售和收益的使用 |
104 |
第三項。 |
高級證券違約 |
104 |
第四項。 |
煤礦安全信息披露 |
104 |
第五項。 |
其他信息 |
104 |
第六項。 |
陳列品 |
106 |
|
簽名 |
108 |
2
目錄表
關於前瞻性陳述的特別説明
這份Form 10-Q季度報告包含符合1933年證券法(經修訂)第27A節(“證券法”)和1934年《證券交易法》(經修訂)第21E節(“交易法”)的含義的前瞻性陳述，涉及我們和我們的行業，涉及重大風險和不確定因素。除本Form 10-Q季度報告中包含的有關歷史事實的陳述外，其他所有陳述，包括有關我們未來的經營結果和財務狀況、業務戰略以及未來經營的管理計劃和目標的陳述，均為前瞻性陳述。在某些情況下，前瞻性陳述可以用諸如“預期”、“相信”、“設想”、“繼續”、“可能”、“設計”、“估計”、“預期”、“打算”、“可能”、“計劃”、“潛在”、“預測”、“項目”、“應該”等詞語來標識。 "目標，“”威爾，“ "或這些術語或其他類似術語或表述的否定，儘管並不是所有前瞻性表述都包含這些識別詞語。
本季度報告中有關Form 10-Q的前瞻性陳述僅為預測。前瞻性陳述是基於我們管理層的信念和假設以及目前可用的信息。這些前瞻性陳述會受到許多已知和未知的風險、不確定性、假設和其他重要因素的影響，這些風險、不確定性、假設和其他重要因素可能會導致我們的實際結果、業績或成就與前瞻性陳述中明示或暗示的任何未來結果、業績或成就大不相同，包括在“風險因素”一節和本季度報告10-Q表格其他部分所描述的風險。
這份Form 10-Q季度報告的其他部分包括可能損害我們的業務和財務業績的其他因素。此外，我們的運營環境競爭激烈，變化迅速。新的風險因素不時出現，我們的管理層無法預測所有風險因素，也無法評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與任何前瞻性陳述中包含或暗示的結果不同的程度。
你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。我們不能向你保證前瞻性陳述中反映的事件和情況將會實現或發生。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。這些前瞻性陳述僅代表截至本季度報告10-Q表格的日期。除法律要求外，我們沒有義務在本報告發布之日後以任何理由公開更新任何前瞻性陳述，或使這些陳述與實際結果或我們預期的變化保持一致。您應閲讀此Form 10-Q季度報告以及我們在此Form 10-Q季度報告中引用或合併的文件，這些文件已作為本報告的證物存檔，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績和成就可能與我們預期的大不相同。我們通過這些警告性聲明來限定我們所有的前瞻性聲明。
3
目錄表
彙總風險因素
我們的業務面臨許多風險和不確定因素，包括第二部分第1A項所述的風險和不確定因素。本季度報告表格10-Q中的“風險因素”。在投資我們的普通股時，您應該仔細考慮這些風險和不確定性。影響我們業務的主要風險和不確定因素包括但不限於：
4
目錄表
5
目錄表
第一部分-財務信息
項目1.財務報表
VRoom，Inc.
簡明合併資產負債表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
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自.起 |
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自.起 |
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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資產 |
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流動資產： |
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現金和現金等價物 |
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$ |
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限制性現金(包括合併VIE的限制性現金#美元 |
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應收賬款，扣除備用金#美元 |
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按公允價值計算的應收賬款(包括合併企業的應收賬款#美元)。 |
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— |
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持有待售金融應收賬款淨額 |
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— |
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庫存 |
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證券化中的實益權益 |
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— |
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預付費用和其他流動資產 |
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流動資產總額 |
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按公允價值計算的應收賬款融資(包括合併企業的應收賬款 |
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— |
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財產和設備，淨額 |
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無形資產，淨額 |
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商譽 |
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經營性租賃使用權資產 |
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其他資產 |
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總資產 |
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負債和股東權益 |
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流動負債： |
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應付帳款 |
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應計費用 |
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車輛平面圖 |
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按公允價值計算的合併VIE證券化債務的當期部分 |
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— |
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遞延收入 |
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經營租賃負債，流動 |
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其他流動負債 |
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流動負債總額 |
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長期債務，扣除當期部分(包括合併VIE的證券化債務#美元 |
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經營租賃負債，不包括當期部分 |
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其他長期負債 |
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總負債 |
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股東權益： |
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普通股，$ |
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追加實收資本 |
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累計赤字 |
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( |
) |
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( |
) |
股東權益總額 |
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總負債和股東權益 |
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$ |
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$ |
|
||
請參閲隨附 這些未經審計的簡明合併財務報表附註.
6
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併業務報表
(單位為千，不包括每股和每股金額)
(未經審計)
|
|
截至三個月 |
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2022 |
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2021 |
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收入： |
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零售車輛，淨值 |
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$ |
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批發車 |
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產品，網絡 |
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金融 |
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— |
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其他 |
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總收入 |
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銷售成本： |
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零售車輛 |
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批發車 |
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金融 |
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|
— |
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其他 |
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銷售總成本 |
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毛利總額 |
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銷售、一般和行政費用 |
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折舊及攤銷 |
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商譽減值費用 |
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運營虧損 |
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( |
) |
利息支出 |
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利息收入 |
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) |
其他虧損(收入)，淨額 |
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( |
) |
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扣除所得税準備前的虧損 |
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( |
) |
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(福利)所得税撥備 |
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( |
) |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
加權平均流通股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和稀釋虧損 |
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||
見這些未經審計的簡明合併財務報表的附註。
7
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併股東權益變動表
(單位為千，不包括份額)
(未經審計)
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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總計 |
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股票 |
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金額 |
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資本 |
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赤字 |
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權益 |
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2020年12月31日餘額 |
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為收購業務而發行普通股 |
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收購業務時假設的未歸屬股票期權的公允價值 |
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基於股票的薪酬 |
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股票期權的行使 |
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有限制股份單位的歸屬 |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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( |
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( |
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2021年3月31日的餘額 |
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普通股 |
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其他內容 |
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累計 |
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|
總計 |
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|
股票 |
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|
金額 |
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資本 |
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赤字 |
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權益 |
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2021年12月31日的餘額 |
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( |
) |
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$ |
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基於股票的薪酬 |
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— |
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有限制股份單位的歸屬 |
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— |
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— |
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— |
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淨虧損 |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
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2022年3月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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請參閲隨附 這些未經審計的簡明合併財務報表附註.
8
目錄表
VRoom，Inc.
簡明合併現金流量表
(單位：千)
(未經審計)
|
|
截至三個月 |
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2022 |
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2021 |
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經營活動 |
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淨虧損 |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
對淨虧損與經營活動提供的現金淨額(用於)進行的調整： |
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商譽減值費用 |
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— |
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折舊及攤銷 |
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債務發行成本攤銷 |
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2022-1證券化交易的已實現收益 |
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) |
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— |
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遞延税金 |
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( |
) |
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— |
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融資應收賬款和證券化債務損失淨額 |
|
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|
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— |
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|
基於股票的薪酬費用 |
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|
||
按成本或可變現淨值較低的價格記錄存貨的撥備 |
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( |
) |
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其他 |
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經營性資產和負債變動情況： |
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金融應收賬款，持有待售 |
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待售金融應收賬款的來源 |
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) |
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— |
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持有待售金融應收賬款的本金支付 |
|
|
|
|
|
— |
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|
出售持有待售融資應收賬款所得款項，淨額 |
|
|
|
|
|
— |
|
|
其他 |
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|
( |
) |
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|
— |
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應收賬款 |
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( |
) |
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( |
) |
庫存 |
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( |
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預付費用和其他流動資產 |
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( |
) |
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其他資產 |
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( |
) |
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( |
) |
應付帳款 |
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( |
) |
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|
應計費用 |
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遞延收入 |
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( |
) |
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|
|
其他負債 |
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( |
) |
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|
|
|
經營活動提供的現金淨額(用於) |
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|
( |
) |
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|
投資活動 |
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按公允價值計算的融資應收賬款 |
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按公允價值收到的應收金融賬款本金 |
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— |
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按公允價值淨額出售融資應收賬款所得收益 |
|
|
|
|
|
— |
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|
就實益權益收到的本金 |
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|
|
— |
|
|
購置財產和設備 |
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( |
) |
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( |
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收購業務，扣除收購的現金淨額$ |
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( |
) |
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( |
) |
用於投資活動的現金淨額 |
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) |
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( |
) |
融資活動 |
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擔保融資協議項下的本金償還 |
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( |
) |
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— |
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車輛樓面平面圖收益 |
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還款車輛樓面平面圖 |
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( |
) |
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) |
來自倉庫信貸安排的收益 |
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— |
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償還倉庫信貸安排 |
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( |
) |
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— |
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行使股票期權所得收益 |
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— |
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其他融資活動 |
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( |
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用於融資活動的現金淨額 |
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( |
) |
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( |
) |
現金、現金等價物和限制性現金淨減少 |
|
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( |
) |
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( |
) |
期初現金、現金等價物和限制性現金 |
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期末現金、現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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補充披露現金流量信息： |
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支付利息的現金 |
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補充披露非現金投資和融資活動： |
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證券化交易中實益權益的公允價值 |
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$ |
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|
|
為收購CarStory發行普通股 |
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$ |
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為收購業務而假定的未歸屬股票期權的公允價值 |
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請參閲隨附 這些未經審計的簡明合併財務報表附註.
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目錄表
VRoom，Inc.
合併財務報表附註
1. 業務説明和呈報依據
業務和組織機構説明
VRoom，Inc.及其全資子公司(統稱為本公司)是一個創新的端到端電子商務平臺，通過提供更好的購買和銷售二手車的方式，正在改變二手車行業。
2015年12月，該公司收購了總部位於休斯頓的Left Gate Property Holding，LLC(d/b/a Texas Direct Auto and Vroom)。此次收購包括該公司專有的車輛翻新中心、德克薩斯直銷汽車經銷商，以及向我們出售您的汽車®中心。Left Gate Property Holding，LLC於2021年3月更名為Vroom Automotive，LLC，是公司二手車採購和銷售的主要經營實體。2021年1月，該公司收購了Vavast Holdings，Inc.(d/b/a CarStory)。於2022年2月1日(“收購日”)，本公司完成對Unitas Holdings Corp.(現為VRoom Finance Corporation)的收購。
自2022年3月31日起，本公司的組織結構如下
公司於2012年1月31日在特拉華州註冊成立，名稱為BCM Partners III，Corp.。2013年6月25日，公司更名為Auto America，Inc.，2015年7月9日，公司更名為Vroom，Inc.。
陳述的基礎
公司的簡明綜合財務報表是根據美國公認會計原則(“美國公認會計原則”)和美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)有關中期財務報告的適用規則和條例編制的。本文所包括的截至2021年12月31日的簡明綜合資產負債表是從截至該日的經審計的綜合財務報表中得出的。按照美國公認會計原則編制的財務報表中通常包含的某些信息和附註披露已根據此類規則和規定予以精簡或省略。因此，這些簡明綜合財務報表應與截至2021年12月31日年度Form 10-K年度報告中包含的綜合財務報表和附註一併閲讀。
未經審計的簡明綜合財務報表已按經審計綜合財務報表的相同基準編制，管理層認為包括所有調整，這些調整僅包括公司截至2022年3月31日的簡明綜合資產負債表及其截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的經營業績公允報表所必需的正常經常性調整。截至2022年3月31日的三個月的業績不一定表明本財年或任何其他未來時期的預期結果。上一年的某些金額已重新分類，以符合本年度的列報方式。
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目錄表
VRoom，Inc.
合併財務報表附註
合併原則
隨附的簡明綜合財務報表包括本公司及其全資子公司的賬目。在合併中，所有公司間賬户和交易都已取消。
2.主要會計政策摘要
預算的使用
根據美國公認會計原則編制合併財務報表要求管理層作出估計、假設和判斷，這些估計、假設和判斷會影響資產、負債、收入和費用的報告金額以及相關披露。該公司持續評估其估計，其中包括與所得税、存貨變現、基於股票的薪酬、或有事項、與收入相關的準備金、公允價值計量、商譽以及財產和設備以及無形資產的使用壽命等方面的估計。該公司的估計基於歷史經驗、市場狀況和各種其他被認為合理的假設。實際結果可能與這些估計不同。
由於新冠肺炎的演變和不確定性，它有可能在中短期內對公司的估計產生重大影響，特別是上面提到的那些需要考慮預測財務信息的估計。最終的影響將取決於公司可能無法準確預測的許多不斷變化的因素，包括大流行的持續時間和程度、聯邦、州、地方和外國政府行動的影響、消費者應對大流行的行為以及公司可能面臨的其他經濟和運營條件。
綜合損失
《公司》做到了
受限現金
限制性現金包括本公司2020年車輛平面圖設施(見附註10-車輛平面圖設施)所要求的現金保證金，以及#美元的現金保證金。
金融應收賬款包括公司通過UACC為其銷售的車輛融資而產生的分期付款合同，以及UACC從其現有的第三方經銷客户網絡獲得的分期付款合同。
該公司的財務應收賬款一般由所融資的車輛擔保。
本公司擬出售但不持有至到期的融資應收賬款被歸類為持有待售。本公司擬通過證券化交易或全部貸款銷售的方式出售融資應收賬款
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目錄表
VRoom，Inc.
合併財務報表附註
向前流動的安排。歸類為持有待售的金融應收賬款按成本或公允價值中較低者入賬。遞延收購成本及任何折扣或溢價將延至應收財務賬款出售後確認為銷售損益總額的一部分，並在簡明綜合經營報表的“財務收入”中入賬。
本公司按攤銷成本法或公允價值中的較低者計提應收賬款撥備。為確定免税額，應對應收款進行集體評估，以確定免税額，因為這些應收款代表一大批餘額較小的同質貸款。如果實際經驗與估計不同，我們的免税額可能會有重大調整。公允價值調整在簡明綜合經營報表中計入“其他損失(收益)，淨額”。應收金融賬款本金餘額於吾等無法出售融資應收賬款且相關工具已被收回及清算或應收賬款被視為無法收回時予以撇賬。截至2022年3月31日，歸類為持有待售的融資應收賬款準備為
按公允價值計算的財務應收賬款指本公司於2022年2月1日選擇公允價值期權的財務應收賬款，主要包括與收購日期前完成的證券化交易有關的綜合可變利息實體(“VIE”)持有的財務應收賬款。公允價值調整在簡明綜合經營報表中計入“其他損失(收益)，淨額”。請參閲附註16--金融工具和公允價值計量。
合併後的CFE
本公司選擇公允價值選項，初步確認與從UACC收購的2020年和2021年曆史證券化相關的綜合VIE的資產和負債。這些VIE是合併的抵押融資實體(CFE)，並使用ASU 2014-13中包含的計量替代方案進行會計核算，綜合抵押融資主體的金融資產負債計量(“ASU 2014-13”)。與該等財務實體相關的利息收入、利息支出及其他虧損或收入，分別在簡明綜合經營報表的“財務收入”、“銷售財務成本”及“其他虧損(收益)、淨額”項目內列示。財務實體的資產及負債分別在簡明綜合資產負債表的“按公允價值應收財務賬款”及“按公允價值計算的綜合企業證券化債務”中列示。
在截至2022年3月31日的季度內，公司確認的利息收入為
商譽
商譽是指轉讓的對價超過企業合併中取得的可識別資產和承擔的負債的公允價值的部分。自10月1日起，或當事件或情況變化表明可能存在減值時，每年都會對商譽進行減值測試。
該公司擁有
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目錄表
VRoom，Inc.
合併財務報表附註
企業合併
本公司使用其最佳估計和假設對收購日收購的有形和無形資產以及承擔的負債進行公允價值分配。該公司的估計本身就是不確定的，需要加以改進。在自收購日期起計最長一年的計量期內，本公司可記錄對所收購的這些有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值的調整，並與商譽進行相應的抵銷。公司將繼續收集信息，並按季度重新評估這些估計和假設，並記錄對公司初步估計的任何商譽調整，前提是公司在計量期內。於計量期結束或收購資產或承擔負債的公允價值最終釐定後(以先到者為準)，其後的任何調整將記入本公司的綜合經營報表。
廣告
運輸和搬運
信用風險集中與大客户
受潛在信用風險集中影響的公司主要金融工具是無擔保的現金和現金等價物以及應收賬款。該公司的現金餘額由多家大型、信譽良好的金融機構維護。存放在金融機構的存款有時可能超過為此類存款提供的保險金額。一般來説，這些存款可以按需贖回，因此，管理層認為它們承擔的風險最小。該公司的現金等價物主要包括貨幣市場基金，這些基金持有高流動性的美國國債和商業票據投資。與應收賬款有關的信用風險集中通常通過龐大的客户基礎得到緩解。
流動性
自成立以來，該公司的現金流和運營虧損一直為負，預計未來還會出現更多虧損。
2021年6月，該公司發行了美元
該公司有一個車輛平面圖設施，借款能力為#美元。
2022年2月，UACC出售了$
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目錄表
VRoom，Inc.
合併財務報表附註
UAccess保留
UACC擁有
非員工股份支付
於二零二零年五月十五日，本公司與Rocket Auto LLC及其若干聯屬公司(統稱“Rocket”)訂立協議，以“Rocket Auto”品牌推出電子商務平臺，直接向消費者推廣及銷售車輛(“RA協議”)。公司將其二手車庫存在Rocket Auto平臺上出售，但公司庫存的所有銷售都是通過公司的平臺進行的。在RA協議期限內，Rocket已同意確保每月通過平臺出售或租賃的所有二手車中，不低於最低百分比的車輛將成為VRoom庫存。公司發行了火箭
本公司根據《美國會計準則》第718條的規定，根據RA協議對其普通股的發行進行會計處理。薪酬--股票薪酬，包括適用於向非僱員支付商品或服務的基於股份的付款的條款。本公司確定授予日期為2020年5月15日，根據Rocket Auto平臺的銷售量，已發行的預付股份和可能將發行的額外股份都是如此。公司普通股在授予日的公允價值被確定為#美元。
已發佈但尚未採用的會計準則
2021年10月，FASB發佈了ASU 2021-08，企業合併(主題805)：從與客户的合同中核算合同資產和合同負債它要求按照專題606確認在企業合併中取得的合同資產和合同負債，就好像是購買方發起了合同一樣。該指南將在2022年12月15日之後的財政年度生效，包括這些財政年度內的過渡期，並允許及早採用。該公司是目前正在評估本指導意見的通過將對其合併財務報表和相關披露產生的影響。
3.收入確認
在將商品或服務的控制權轉讓給客户時，公司確認收入，其數額反映了公司預期有權換取這些商品或服務的對價。在銷售時，公司可以代表政府機關向客户徵收銷售税和其他税費。這些税項是按淨額計算的，不計入收入或銷售成本。
該公司的收入在綜合經營報表中細分，並從美國各地的客户那裏產生。
零售車輛收入
該公司通過其電子商務平臺和TDA零售點向其零售客户銷售二手車。二手車的交易價格是在銷售時客户合同中規定的固定金額。客户經常以舊車折價，以換取二手車的交易價格。折價
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目錄表
VRoom，Inc.
合併財務報表附註
車輛代表非現金對價，公司根據每輛特定車輛的外部和內部市場數據按公允價值計量。本公司履行其履約責任，並於二手車交付予客户作電子商務銷售或由客户提貨作TDA銷售時確認二手車銷售收入。公司確認的收入包括商定的交易價格，包括客户合同中規定的任何送貨費和單據費用。收入不包括任何銷售税、所有權和註冊費，以及從客户那裏收取的其他政府費用。
本公司在二手車銷售時直接從客户那裏獲得付款，如果客户獲得融資，則在銷售後短時間內從第三方金融機構收到付款。在TDA零售地點交付或提貨二手車輛之前收到的付款在綜合資產負債表中記為“遞延收入”。
該公司為二手車銷售提供退貨計劃，並根據歷史信息和當前趨勢建立估計退貨準備金。估計收益準備金在綜合資產負債表中以毛額列示，一項資產記入“預付費用和其他流動資產”，一項退款負債記入“其他流動負債”。
汽車批發收入
該公司通過批發渠道銷售不符合其零售銷售標準的汽車。通過批發渠道出售的車輛是從以舊換新向本公司購買車輛的客户、以直購交易方式向本公司出售車輛的客户以及從先前上市零售的車輛清算中獲得的。批發車輛的成交價是固定的。該公司履行其履約義務，並在車輛售出時確認批發車輛銷售的收入。交易價格通常在車輛銷售後的短時間內到期並收取。
產品收入
該公司的產品收入包括銷售第三方融資和增值產品所賺取的費用，如車輛服務合同、擔保資產保護(“GAP”)以及輪胎和車輪保險。
本公司根據與提供這些產品的第三方的安排銷售第三方融資和增值產品，並負責履行這些產品。該公司的結論是，它是這些交易的代理人，因為在產品轉移給客户之前，它不控制產品。當客户就產品達成安排時，公司按淨額確認產品收入，這通常是在二手車銷售時。
客户可以簽訂零售分期付款銷售合同，為購買二手車提供資金。該公司在無追索權的基礎上向各種金融機構出售這些合同。本公司根據向購買二手車輛的客户收取的利率與金融機構設定的利率之間的差額，從金融機構收取費用。這些費用在向金融機構出售和轉讓分期付款銷售合同時確認，分期付款合同在出售二手車時同時發生。
如果最終客户提前終止、違約或提前支付合同，這些產品的部分費用將被退還。該公司對這些活動的風險僅限於它收到的費用。從這些產品的銷售中確認的收入中估計的退款責任記錄在確認相關收入的期間，主要基於公司歷史上的退款經驗。本公司在每個報告日期更新其估計。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的按存儲容量使用計費準備金為$
根據合同，該公司還有權在所要求的理賠期過後，根據車輛服務政策的執行情況獲得利潤分享收入。本公司確認利潤分享收入的範圍是，它很可能不會導致重大的收入逆轉。該公司根據其客户的歷史索賠和註銷數據以及其他定性假設來估計收入。“公司”(The Company)
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目錄表
VRoom，Inc.
合併財務報表附註
在每個報告期重新評估估計數，並將任何變化反映為對所確定期間收入的調整。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司確認了美元
財政收入
該公司的財務收入包括UACC從其第三方經銷商客户網絡收購的融資應收賬款的銷售收益、持有出售的融資應收賬款賺取的利息收入，以及與收購日期前完成的UACC證券化交易相關的合併VIE持有的融資應收賬款賺取的利息收入。請參閲附註4--可變利息實體和證券化。
被認為無法收回的利息收入在應收財務賬款註銷時沖銷。如果一個帳户在合同規定的付款到期之日仍未收到預定付款，則該帳户被視為拖欠。拖欠90天以上的金融應收賬款被視為非應計金融應收賬款。只有在借款人能夠根據應收財務條件定期支付利息和本金之前，才能在收到現金付款的範圍內確認收入。滯納金和其他費用按應收賬款餘額的預定數額或百分比計算，並以現金方式入賬。
維修收入是指從已維修的應收財務本金餘額中賺取的年度手續費。費用按月收取，年費約為
其他收入
其他收入包括公司在TDA為汽車維修服務賺取的勞動力和零部件收入，以及從2021年第一季度開始從CarStory第三方客户那裏獲得的收入。
合同費用
4.可變利益實體和證券化
VIE是指這樣的實體：(I)在沒有額外附屬財務支持的情況下，沒有足夠的股本為其活動提供資金，或(Ii)擁有缺乏控股權特徵的股權投資者。該公司合併其為主要受益者的VIE。本公司是VIE的主要受益者，當它既有權指導對實體的經濟表現產生最重大影響的活動，又有義務承擔可能對VIE產生重大影響的實體的損失或獲得利益的權利。由於合併VIE而確認的資產並不代表可用於滿足對公司一般資產的索賠的額外資產。因合併VIE而確認的負債並不代表對本公司一般資產的額外債權，而是針對合併VIE的特定資產的債權。
當本公司有能力酌情處理金融資產或控制投資決策時，本公司有權指導其VIE的重大活動。UACC通常保留UACC發起的資產支持證券化交易中的部分經濟權益，這些權益可以優先權益、從屬權益、剩餘權益或服務權的形式保留。
UACC制定了一項證券化計劃，涉及通過私人發行資產擔保證券將金融應收賬款出售給證券化信託公司，這些證券以金融應收賬款為抵押。UACC建立和贊助這些交易，這些交易產生風險並將風險轉嫁給可變利益持有人，特別是消費者信用風險和預付款風險。
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目錄表
VRoom，Inc.
合併財務報表附註
與資產證券化交易相關而設立的證券化信託是VIE。對於UACC作為證券化交易發起人的角色建立的每個VIE，它都會進行分析，以確定它是否是VIE的主要受益者。
對於在收購日期之前完成的所有證券化交易，UACC合併VIE並將交易作為擔保借款入賬。UACC是聯合汽車信貸2021-1和2020-1證券化信託的主要受益人，因為它既有權指導對實體經濟表現影響最大的活動，也有義務吸收損失或從實體獲得可能對VIE產生重大影響的利益。這些VIE將繼續在公司的簡明綜合財務報表中合併。UACC有權指導證券化信託的重大活動，因為它有能力在相關金融應收賬款的服務方面行使酌處權。UACC還根據2010年《多德-弗蘭克華爾街改革和消費者保護法》(“風險保留規則”)的RR規定，以剩餘權益的形式保留了2021-1和2020-1資產擔保證券化交易中的部分經濟利益。風險保留規則要求公司至少保留
當報告實體選擇公允價值選項併合並抵押融資實體(“CFE”)時，VIE模型允許計量替代方案。這一計量替代方案消除了CFE的金融資產與第三方金融負債在收益中的計量差異可能產生的會計錯配，並將該等收益歸因於綜合收益表中的控股權。UACC合併的2020-1和2021-1證券化信託符合CFE的定義，因此，本公司選擇在合併這些VIE時應用計量替代方案。有關詳情，請參閲附註16-金融工具及公允價值計量。
UACC擁有
本公司為主要受益人的VIE的債權人或實益權益持有人一般只對VIE的資產和現金流有追索權，而對本公司沒有追索權。
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截至2022年3月31日 |
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證券化工具 |
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流動資產： |
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受限現金 |
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按公允價值計算的財務應收賬款 |
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流動資產總額 |
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按公允價值計算的財務應收賬款 |
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總資產 |
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流動負債： |
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證券化債務的當期部分 |
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證券化債務，扣除當前部分後的淨額 |
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總負債 |
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截至2021年3月31日止期間，本公司並無任何綜合VIE。
2022年2月16日，UACC在聯合汽車信貸2022-1證券化交易中出售了一批融資應收賬款。UACC保留了對這些應收款融資的償還權，並以次級資產擔保證券的形式獲得了利益。UACC擁有這些次級證券中微不足道的一部分，並收取AT市場服務費。用於影響這筆交易的證券化信託是本公司不合並的VIE。作為服務機構，UACC保留了指導對實體最重要的活動的權力，
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目錄表
VRoom，Inc.
合併財務報表附註
然而，UACC的結論是，它不是聯合汽車信貸2022-1證券化信託的主要受益人，因為它在VIE中的保留權益微不足道。UACC保留的實益權益包括2022-1證券化信託發行的評級票據和未評級剩餘證書。
UACC沒有義務回購或替換任何證券化資產，除非違反了有關證券化資產資格的陳述和擔保，或基礎資產合同發生了某些變化。證券化投資者對UACC或其其他資產沒有追索權，也無權要求UACC回購投資。UACC沒有義務向VIE提供流動性或貢獻現金或額外資產，也不擔保任何資產擔保證券。
聯合汽車信貸2022-1證券化交易符合銷售會計條件，公司確認銷售收益為#美元。
截至2022年3月31日，UACC在未合併VIE中保留的資產約為$
下表彙總了UACC與未合併VIE相關的資產的攤餘成本、賬面價值(公允價值)和最大損失敞口(以千為單位)：
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截至2022年3月31日 |
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總結本金餘額 |
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賬面價值 |
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總暴露劑量 |
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評級票據 |
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證書 |
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其他資產 |
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未整合的VIE總數 |
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總風險是指UACC在嚴重的假設情況下將產生的估計損失，例如如果證券化信託和任何相關抵押品的權益價值降至零。該公司認為，這種可能性微乎其微。因此，上述風險總額並不代表公司的預期虧損。
5.收購
UACC收購
在……上面
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目錄表
VRoom，Inc.
合併財務報表附註
下表彙總了截至購置日已確定的購置資產和承擔的負債的公允價值(以千計)：
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公允價值 |
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現金和現金等價物 |
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受限現金 |
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按公允價值計算的融資應收賬款 |
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金融應收賬款，持有待售 |
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無形資產 |
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商譽 |
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其他資產 |
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收購的總資產 |
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倉儲信貸安排 |
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長期債務 |
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遞延税項負債 |
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其他負債 |
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( |
) |
承擔的總負債 |
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( |
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取得的淨資產 |
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$ |
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被指定為持有待售的融資應收賬款的估計公允價值是採用收益法下的貼現現金流量法確定的。該公司根據證券化交易估計數、交易成本、風險和與證券化交易相關的正常利潤率調整後的銷售價格，確定這些應收金融賬款的公允價值。估值中使用的重要假設為貼現率、提前還款額、累計淨虧損、加權平均利率和回收率。此類持有待售融資應收賬款的公允價值計量被視為公允價值等級的第三級。
本公司收購了兩類根據公允價值期權入賬的融資應收賬款：(I)在UACC於2019、2020或2021年完成的其中一項證券化交易中出售的融資應收賬款，以及(Ii)在未來證券化交易中不符合出售資格的融資應收賬款。以前出售的融資應收賬款的估計公允價值是參照證券化債務的公允價值使用計量替代方案進行估值的。見附註16--金融工具和公允價值計量，瞭解有關計量替代方案和這些融資應收賬款的公允價值的更多信息。不合資格融資應收賬款的公允價值採用收益法下的貼現現金流量法確定。估值中使用的重要假設是貼現率和回收率。在公允價值選擇項下計入的此類金融應收賬款的公允價值計量被視為公允價值等級的第三級。
合併VIE證券化債務的估計公允價值採用收益法下的貼現現金流量法確定。估值中使用的重要假設是收益率。這種證券化債務的公允價值計量被認為是公允價值等級的第三級。
由於收購日期接近還款日期，綜合VIE的倉庫信貸融資的估計公允價值接近其賬面價值。這些票據於2022年2月1日收購，作為UACC收購的一部分，並用UACC於2022年2月16日完成的2022-1證券化的收益償還。
購買對價超過購入的有形和可識別無形資產淨值的公允價值的部分被記為商譽，不能在納税時扣除。商譽主要歸功於被收購企業的勞動力，以及與整合UACC的融資業務以建立專屬融資部門併為公司客户承銷車輛融資相關的利益。所有的商譽都被分配給了電子商務報告部門。
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目錄表
VRoom，Inc.
合併財務報表附註
下表彙總了購置的可識別無形資產及其在購置之日的估計加權平均使用壽命(千)：
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公允價值 |
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加權平均使用壽命 |
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購買的技術 |
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客户關係 |
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商號 |
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購買的技術代表UACC專有技術的公允價值，用於支持其業務的方方面面，包括承保、服務和風險管理。所購技術的估計公允價值是採用收入法下的特許權使用費減免法確定的。特許權使用費減免法中使用的重要假設包括對所開發技術的未來預期現金流、特許權使用費費率、過時係數和貼現率的估計。
客户關係代表UACC與其經銷商客户網絡的關係。UACC在非優質信貸交易商市場擁有專業知識，作為獨立經銷商和消費者之間的關鍵紐帶。UACC在獨立經銷商市場發展了專業知識和牢固的關係，其活躍的經銷商網絡證明瞭這一點。客户關係的估計公允價值是採用收益法下的多期超額收益法確定的。根據這一方法，本公司估計可歸因於現有經銷商關係的未來現金流，並按反映經銷商關係內在風險的回報率對這些現金流進行貼現。
商標名代表UACC商標名的價值。UACC品牌是向潛在經銷商客户營銷UACC服務的重要因素。取得的商標的公允價值是採用收入法下的特許權使用費減免法確定的。特許權使用費減免方法中使用的重要假設包括來自商號的未來預期現金流、特許權使用費費率和貼現率。
分配給收購的資產和承擔的負債的公允價值是基於管理層的估計和假設，並可能在收到更多信息時發生變化。轉移到所購得資產(包括無形資產和商譽)以及承擔的負債的總對價的分配是初步的，有待第三方估值的最後確定。
與UACC收購相關的交易成本為$
UACC自收購之日起併入公司財務報表的總收入和淨收入為#美元
未經審核的備考資料
下表中未經審計的備考財務信息彙總了本公司和UACC的合併結果，就像這兩家公司在2021年1月1日合併一樣。預計調整包括無形資產的遞增攤銷、反映與收購有關的非經常性成本#美元的調整。
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目錄表
VRoom，Inc.
合併財務報表附註
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截至3月31日的三個月， |
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2022 |
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2021 |
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總收入 |
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淨虧損 |
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收購CarStory
在……上面
轉移的對價的公允價值約為#美元。
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公允價值 |
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現金 |
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已發行普通股 (1) |
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假設的未歸屬股票期權的公允價值 (2) |
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總計 |
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下表彙總了截至購置日的已確認資產和承擔負債的公允價值，包括在截至2021年12月31日的年度內敲定的非實質性計量期調整(單位：千)：
|
|
公允價值 |
|
|
現金和現金等價物 |
|
$ |
|
|
應收賬款、預付費用和其他流動資產 |
|
|
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財產和設備及其他資產 |
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無形資產 |
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商譽 |
|
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流動負債 |
|
|
( |
) |
取得的淨資產 |
|
$ |
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21
目錄表
VRoom，Inc.
合併財務報表附註
購買對價超過購入的有形和可識別無形資產淨值的公允價值的部分被記為商譽，不能在納税時扣除。商譽主要歸因於所收購業務的勞動力以及將CarStory的技術與公司的電子商務產品整合而擴大的市場機會帶來的好處。所有的商譽都被分配給了電子商務報告部門。
下表彙總了購置的最終可確認無形資產及其在購置之日的估計加權平均使用壽命(以千計)：
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公允價值 |
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加權 |
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發達的技術 |
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$ |
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商標 |
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客户關係 |
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||
應攤銷的無形資產總額 |
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$ |
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|
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開發的技術代表了CarStory特定於行業的人工智能分析軟件的公允價值，其中大部分技術受到專利組合的保護。商標代表CarStory的商標、商號和域名。
分配給收購的有形和無形資產以及承擔的負債的公允價值是以管理層的估計和假設為基礎的。所購入無形資產的估計公允價值採用收益法下的貼現現金流量法確定。根據這種方法，公司估計未來的現金流，並按照反映公司相對風險的回報率對這些現金流進行貼現。
6.庫存
庫存包括以下內容(以千計)：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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車輛 |
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$ |
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$ |
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零部件和附件 |
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總庫存 |
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$ |
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$ |
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||
截至2022年3月31日和2021年12月31日，“庫存”包括調整數美元。
7
財產和設備，淨值如下(以千計)：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
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2021 |
|
||
裝備 |
|
$ |
|
|
$ |
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傢俱和固定裝置 |
|
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物流船隊 |
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租賃權改進 |
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內部使用軟件 |
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其他 |
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累計折舊和攤銷 |
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|
( |
) |
|
|
( |
) |
財產和設備，淨額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
22
目錄表
VRoom，Inc.
合併財務報表附註
折舊和攤銷費用為#美元
與公司雲計算安排相關的實施成本、資本化和累計攤銷為#美元
8.商譽和無形資產
商譽
下表按報告單位彙總了年度商譽賬面價值中的活動。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月(單位：千)：
|
|
電子商務 |
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批發 |
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TDA |
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總計 |
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2020年12月31日的餘額 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
|
||||
採辦 |
|
|
|
|
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|
|
|
|
|
|
|
||||
截至2021年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2021年12月31日的餘額 |
|
$ |
|
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
採辦 |
|
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|
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商譽減值費用 |
|
|
( |
) |
|
|
( |
) |
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( |
) |
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|
( |
) |
截至2022年3月31日的餘額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
||||
截至2022年3月31日，由於在截至2022年3月31日的三個月中，公司和可比公司的股價進一步持續下跌，因此對公司的報告單位進行了量化中期商譽減值評估。
本公司採用損益法下的貼現現金流量法估計電子商務、批發和TDA報告單位的公允價值。估值中使用的重要假設包括用於計算預計未來現金流的收入增長率、未來毛利率和運營費用、加權平均資本成本的確定以及未來的經濟和市場狀況。最終價值以退出收益倍數為基礎，這需要考慮相關市場交易數據的適當倍數的選擇方面的重大假設。該公司的估計和假設是基於其對汽車和電子商務行業的瞭解、最近的業績、對未來業績的預期以及公司認為合理的其他假設。
本公司確定電子商務、批發和TDA報告單位的估計公允價值低於其賬面價值。公司計入商譽減值費用#美元。
有關截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內發生的收購的更多信息，請參閲附註5-收購。
23
目錄表
VRoom，Inc.
合併財務報表附註
無形資產
無形資產淨額由以下各項組成(以千計)：
|
|
March 31, 2022 |
|
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2021年12月31日 |
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|
總賬面價值 |
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累計攤銷 |
|
|
賬面價值 |
|
|
總賬面價值 |
|
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累計攤銷 |
|
|
賬面價值 |
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||||||
開發和購買的技術 |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||||
客户關係 |
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( |
) |
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( |
) |
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||||
商標和商品名稱 |
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( |
) |
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( |
) |
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其他 |
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( |
) |
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— |
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( |
) |
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— |
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無形資產總額 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||||
有關截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月內發生的收購的更多信息，請參閲附註5-收購。
無形資產攤銷費用為#美元。
估計的無形資產攤銷費用2022年3月31日，由以下內容組成(以千為單位)：
截至12月31日的年度： |
|
|
|
|
2022年剩餘時間 |
|
$ |
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2023 |
|
|
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2024 |
|
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2025 |
|
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|
2026 |
|
|
|
|
此後 |
|
|
|
|
|
|
$ |
|
|
9.應計費用和其他流動負債
該公司的應計費用包括以下(以千計)：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
應計營銷費用 |
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$ |
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$ |
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車輛相關費用 |
|
|
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銷售税 |
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應計薪酬和福利 |
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應計專業服務 |
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其他 |
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|
||
應計費用總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
該公司的其他流動負債包括以下(以千計)：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
|
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|
|
2022 |
|
|
2021 |
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應繳車輛 |
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$ |
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|
$ |
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估計收益準備金 |
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其他 |
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其他流動負債總額 |
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$ |
|
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$ |
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目錄表
VRoom，Inc.
合併財務報表附註
10.車輛平面圖設施
2020年3月，本公司與Ally Bank和Ally Financial簽訂了一項新的車輛平面圖設施(至今已修訂為“2020車輛平面圖設施”)。2020年的車輛佈局計劃提供了高達1美元的承諾信貸額度。
與2020年車輛樓面計劃融資相關的未償還借款應在融資的車輛出售時到期，或無論如何在到期日到期。2020年車輛樓層計劃貸款的利率等於Ally Bank每年宣佈的最優惠利率，外加
截至2022年3月31日和2021年12月31日，2020年車輛樓面計劃貸款的未償還借款為
本公司為2020年車輛樓面平面圖設施所產生的利息支出為$
關於車輛平面圖設施，本公司與Ally Bank和Ally Financial簽訂了信貸餘額協議，允許本公司將現金存入銀行，以減少應付的借款利息。公司賺取的利息抵免為$
11.綜合VIE的倉儲信貸安排
UACC與銀行機構簽訂了三項高級擔保倉儲融資協議(“倉儲信貸融資”)。倉庫信貸貸款以符合條件的金融應收賬款作抵押，可用借款根據符合條件的金融應收賬款的百分比計算。倉庫信貸安排的條款包括以下內容：
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一號設施 |
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二號設施 |
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設施三 |
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執行日期 |
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||||||
到期日 |
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||||||
總借款限額(千) |
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$ |
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$ |
|
|
$ |
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|||
截至2022年3月31日，有
截至2022年3月31日，該公司遵守了與倉庫信貸安排相關的所有契約。
25
目錄表
VRoom，Inc.
合併財務報表附註
12.長期債務
債務工具，不包括車輛平面圖設施(在附註10-車輛平面圖設施中討論)和合並VIE的倉庫信貸設施(在附註11-綜合VIE的倉庫信貸設施中討論)，包括以下內容(以千為單位)：
|
|
3月31日， |
|
|
十二月三十一日， |
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||
|
|
2022 |
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|
2021 |
|
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合併VIE證券化債務的當期部分 |
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$ |
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$ |
— |
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|
可轉換優先票據 |
|
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|
||
合併VIE的證券化債務，扣除當前部分 |
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|
|
|
— |
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次級債券 |
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|
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— |
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|
長期債務，扣除當期債務 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
債務總額 |
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$ |
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|
$ |
|
||
可轉換優先票據
2021年6月18日，公司發行了美元
每美元
公司可以根據公司的選擇，通過支付或交付現金、普通股股票或現金和普通股的組合來解決轉換問題。
26
目錄表
VRoom，Inc.
合併財務報表附註
公司可能不會在2024年7月6日之前贖回債券。於2024年7月6日或之後，公司可贖回全部或任何部分債券，以換取相當於
如本公司發生重大變動(如契約所界定)，則在符合若干條件下，債券持有人可要求本公司以現金方式購回全部或部分債券，回購價格相等於
該公司將票據作為單一負債分類工具進行會計處理，按攤銷成本計量。截至2022年3月31日，未攤銷債務貼現和債務發行成本為#美元。
債券按面值發行，發行相關費用按債券合約期內的實際利息方法攤銷為利息開支。截至2022年3月31日的三個月的利息支出是$
合併VIE的證券化債務
證券化債務是根據UACC的證券化計劃發行的。本公司於2022年2月1日選擇按公允價值選擇權按計量選擇對證券化債務進行會計處理。公允價值調整在簡明綜合經營報表中計入“其他損失(收益)，淨額”。請參閲附註16--金融工具和公允價值計量。對於在收購日期之前完成的所有證券化交易，UACC合併了VIE，並將這些交易作為擔保借款入賬。請參閲附註4--可變利息實體和證券化以供進一步討論。
UACC保留了證券化的金融應收款的償還權；因此，UACC負責管理和收取合同項下的欠款。證券化協議還要求將某些資金存放在受限的現金賬户中，為借款提供額外的抵押品，或用於支付證券化債務。根據各種協議，受限現金總額約為#美元。
在發行證券化債務後，UACC保留了隨着時間的推移從證券化交易基礎池中獲得超額現金流的權利。UACC全資擁有的破產遠方子公司的成立是為了促進上述資產擔保融資交易。破產隔離是指一種法律結構，在這種結構中，預計適用的實體不會被包括在其母公司或附屬公司的任何破產申請中。這些子公司的所有資產已被質押作為相關債務的抵押品。該等附屬公司的任何資產均不能支付本公司或其聯屬公司的其他債權人。
27
目錄表
VRoom，Inc.
合併財務報表附註
已發行的債務計入綜合資產負債表中的“長期債務”。合併VIE的證券化債務包括以下內容(以千計)：
截至2022年3月31日 |
|
|||||||||||||||
系列 |
|
最終計劃付款日期 |
|
初始本金 |
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|
合同利率 |
|
未償還本金 |
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|
公允價值 |
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聯合汽車信貸2020-1-C |
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$ |
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% |
$ |
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|
$ |
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聯合汽車信貸2020-1-D |
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% |
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聯合汽車信貸2020-1-E |
|
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% |
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|||||
聯合汽車信貸2020-1-F |
|
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% |
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聯合汽車信貸2021-1-A |
|
|
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% |
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|
|
|
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|||||
聯合汽車信貸2021-1-B |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
聯合汽車信貸2021-1-C |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
聯合汽車信貸2021-1-D |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
|
|
|||||
聯合汽車信貸2021-1-E |
|
|
|
|
|
% |
|
|
|
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|||||
聯合汽車信貸2021-1-F |
|
|
|
|
|
% |
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|
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|||||
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|
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|
$ |
|
|
|
|
$ |
|
|
$ |
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最終預定付款日期代表證券化債務的最終法定到期日。證券化債務預計將到期，並將在該日期之前支付，這是基於質押給信託公司的融資應收賬款的攤銷。預期付款為#美元，這將取決於這類無法保證的應收款的表現。
抵押於證券化債務的應收金融賬款的本金餘額和公允價值總額由下列各項組成(以千計)：
|
|
截至2022年3月31日 |
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|||||
|
|
總結本金餘額 |
|
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公允價值 |
|
||
聯合汽車信貸2020-1 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
聯合汽車信貸2021-1 |
|
|
|
|
|
|
||
CFE財務應收賬款總額 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
次級債券
2003年7月31日，UACC發行了美元的次級債券(信託優先證券)。
13.承付款和或有事項
訴訟
公司不時涉及在正常業務過程中出現的各種索賠和法律行動，任何這些問題的不利解決都可能對公司未來的業績產生重大影響
28
目錄表
VRoom，Inc.
合併財務報表附註
運營、現金流或財務狀況。本公司也是各種本公司認為是例行公事和業務附帶糾紛的一方。公司預計這些例行行動的任何結果都不會對公司的業務、經營結果、財務狀況或現金流產生實質性影響。當損失被認為是可能的，並且損失金額可以合理估計時，公司應承擔責任。當重大損失或有合理可能性但不可能發生時，本公司不記錄負債，而是披露索賠的性質和金額，以及損失或損失範圍的估計(如果可以這樣估計的話)。律師費在發生時計入費用。
從2021年3月開始，公司的某些股東和公司的某些高管向美國紐約南區地區法院提起了多起可能的集體訴訟，指控他們違反了聯邦證券法。這些訴訟的標題是扎瓦茨基等人。訴Vroom等人案，案號21-cv-2477；Holbrook訴Vroom等人案，案號21-cv-2551；以及Hudda訴Vroom等人案，案號21-cv-3296。這三起訴訟都根據交易法第10(B)和20(A)條以及美國證券交易委員會規則10b-5提出了類似的索賠。在每個案件中，被點名的原告試圖代表在2020年6月9日至2021年3月3日(霍爾布魯克和Hudda的情況下)或2020年11月11日至2021年3月3日(Zawatsky的情況下)期間購買或以其他方式購買本公司證券的所有擬議類別的人。2021年8月，法院以新名稱Re：VRoom，Inc.證券訴訟，案件編號21-cv-2477合併了案件，任命了一名首席原告和首席律師，並下令提出合併的修正申訴。法院指定的首席原告隨後提交了一份經修訂的綜合起訴書，重申了根據交易法第10(B)和20(A)條以及美國證券交易委員會規則10b-5針對本公司和本公司的某些高級管理人員的索賠，並根據證券法第11、12和15條增加了針對本公司、其某些高級管理人員、其某些董事和本公司2020年9月二次發行的承銷商的新索賠。公司提交了駁回所有索賠的動議，這項動議的簡報已經完成。該公司認為這起訴訟沒有法律依據，並打算對這些指控進行有力的抗辯。雖然任何複雜的法律程序的結果本質上都是不可預測的，並受到重大不確定性的影響, 根據管理層目前所知的資料，本公司相信該潛在負債(如有)不會對本公司的財務狀況、現金流或經營業績造成重大不利影響。
2021年8月、2021年11月、2022年1月和2022年2月，公司的一名股東代表公司向美國紐約南區地區法院提起所謂的股東派生訴訟，指控公司違反了聯邦證券法，違反了對公司的受託責任，和/或基於Re：VRoom，Inc.證券訴訟中指控的相同一般行為，對公司違反了信託責任和/或相關違反特拉華州法律。所有四起訴訟都被合併到Re：Vroom，Inc.股東衍生訴訟中的案件標題下，案件編號21-cv-6933，法院已經批准了雙方的規定，即在Re：Vroom，Inc.證券訴訟的最終解決之前，案件將繼續擱置。所有四起衍生品訴訟仍處於初步階段，任何事情都沒有實質性進展。
2022年4月，公司的一名股東代表公司向美國特拉華州地區法院提起所謂的股東派生訴訟，指控公司違反了聯邦證券法，違反了對公司的受託責任和/或基於Re：VRoom，Inc.證券訴訟中指控的相同一般行為，違反了特拉華州法律。該案標題為Godlu訴Hennessy等人案，案件編號22-cv-569。這起訴訟仍處於初步階段，沒有實質性的進展。
2022年4月，德克薩斯州總檢察長代表德克薩斯州向德克薩斯州特拉維斯縣地區法院提交了一份針對該公司的請願書，指控該公司違反了德克薩斯州欺騙性貿易做法−消費者保護法，德克薩斯州商業和商業法典第17.41節及以下，理由是該公司在營銷二手車和履行客户訂單方面存在缺陷和其他問題，包括已售出車輛的所有權和登記。根據請願書，請願書中提到的80%的客户投訴是在2022年4月之前的12個月內收到的。請願書的標題是德克薩斯州訴Vroom Automotive LLC和Vroom Inc.，案件編號。D-1-GN-001809。Vroom Automotive，LLC和德克薩斯州總檢察長已同意發佈一項臨時禁令，其中Vroom Automotive，LLC同意遵守其現有做法，即對其在其電子商務平臺上銷售或廣告可供銷售的所有車輛擁有所有權。雙方還同意將訴訟擱置45天，以便雙方有時間通過談判達成雙方都能接受的案件解決方案，而不需要訴訟。因為案件還處於早期階段，任何複雜的法律程序的結果本質上都是不可預測的
29
目錄表
VRoom，Inc.
合併財務報表附註
受重大不確定性因素影響，本公司目前無法確定任何潛在負債是否會對本公司的財務狀況、現金流或經營結果產生重大不利影響。
正如之前披露的那樣，我們一直受到監管機構的審計、信息請求、調查和其他調查，涉及德克薩斯州請願書中指控的相同或類似事項的客户投訴增加。這些監管問題可能會繼續發展到法律程序和執法行動，導致罰款、處罰、恢復原狀或改變我們的業務做法，這反過來可能導致業務費用增加，對我們的業務活動產生額外的限制，並進一步損害聲譽，儘管到目前為止，這些費用尚未對公司的財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。
其他事項
本公司在正常業務過程中與第三方訂立可能包含賠償條款的協議。在提出賠償要求的情況下，公司的責任(如果有)將受適用協議的條款限制。從歷史上看，該公司沒有為訴訟辯護或解決與賠償條款有關的索賠而產生重大成本。
14.股東權益
優先股
2020年6月11日，公司修改了公司註冊證書，授權發行最多
普通股
15.基於股票的薪酬
2020年5月28日，公司通過了《2020年激勵獎勵計劃》(《2020計劃》)，授權發放(一)最多
股票期權
該公司確認了$
RSU
該公司確認了$
30
目錄表
VRoom，Inc.
合併財務報表附註
公司HAD$
16.金融工具和公允價值計量
美國公認會計原則將公允價值定義為在計量日期在市場參與者之間有序交易中出售資產或在本金或最有利的市場上轉移負債而支付的價格。這些估計具有主觀性，涉及不確定因素和判斷問題，因此無法準確確定。美國公認會計準則建立了公允價值層次結構，要求一個實體在計量公允價值時最大限度地使用可觀察到的投入，最大限度地減少使用不可觀察到的投入，並建立了以下三個可用於計量公允價值的投入水平：
第1級-相同資產或負債在活躍市場的報價
第2級-第1級價格以外的可觀察的投入，例如類似資產或負債的報價；非活躍市場的報價；或模型衍生的估值或其他可觀察到的或可被基本上整個資產或負債的可觀測市場數據所證實的投入
第3級-市場活動很少或沒有市場活動支持的不可觀察的投入，並且對資產或負債的公允價值具有重大意義
按公允價值經常性計量的項目
本公司持有若干金融資產，須按公允價值經常性計量。此外，公司為UACC的合併CFE的金融資產和負債、2月份完成的2022-1證券化中的實益權益以及UACC的某些截至收購日不符合出售資格的金融應收賬款選擇了公允價值選項。根據ASC 825“金融工具”(“ASC 825”)所容許的公允價值選擇，本公司可選擇按公允價值計量在其他情況下無須按公允價值列賬的金融資產及負債。指定項目公允價值的後續變動在收益中列報。
下表列出了公司按公允價值經常性計量的金融資產和負債(以千計)：
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截至2022年3月31日 |
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1級 |
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2級 |
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總計 |
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金融資產 |
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現金和現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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CFE資產： |
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應收金融賬款 |
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按公允價值計算的融資應收賬款 |
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證券化中的實益權益 |
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金融資產總額 |
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金融負債 |
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CFE負債： |
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合併VIE的證券化債務 |
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財務負債總額 |
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截至2021年12月31日 |
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1級 |
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2級 |
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3級 |
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總計 |
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金融資產 |
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現金和現金等價物： |
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貨幣市場基金 |
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商業票據 |
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金融資產總額 |
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31
目錄表
VRoom，Inc.
合併財務報表附註
按公允價值經常性計量的金融工具的估值方法
以下是對按公允價值列賬的金融工具的估值方法的説明。這些方法適用於上文討論的所有公允價值水平的金融資產和負債，正是所用投入的可觀測性決定了各自資產或負債的公允價值層次結構中的適當水平。
貨幣市場基金：貨幣市場基金主要包括對流動性高的美國國債的投資，原始到期日為三個月或以下，被歸類為一級。該公司根據活躍市場的報價確定現金等價物的公允價值。
商業票據：商業票據由公司發行的無擔保本票組成，原始到期日為三個月或以下，被歸類為第二級。商業票據以面值折扣價發行，定價反映當時的市場利率。
CFE的金融資產和負債：關於UACC的收購，如附註5-收購所述，本公司收購了合併VIE子公司的某些金融資產和負債，這些資產和負債與被視為CFE的證券化交易有關。本公司為其與從UACC收購的2020年和2021年曆史證券化相關的綜合VIE的資產和負債選擇了公允價值選項。
於收購日期，根據美國會計準則第825條，本公司已就該等綜合財務實體的合資格金融資產及負債選擇公允價值選項，以減少金融資產及負債的賬面價值之間可能出現的會計錯配。為了消除潛在的計量差異，本公司選擇了ASU 2014-13年度包含的計量替代方案，允許本公司使用CFE的金融資產或負債的公允價值(以較易觀察的為準)來計量符合資格的CFE的金融資產和負債。根據ASU 2014-13年規定的計量選擇，本公司在其簡明綜合經營報表中確認CFE淨資產的變化，包括公允價值調整和賺取淨利息的變化。
本公司須釐定合資格CFE的金融資產的公允價值或金融負債的公允價值中的哪一個更具可觀測性，但在任何一種情況下，該方法導致證券化信託的金融資產的公允價值等於其負債的公允價值。本公司決定證券化CFE的負債的公允價值更具可觀測性，因為其負債的市場價格基於經紀交易商提供的非約束性報價，經紀交易商在類似金融工具中做市。證券化CFE的資產不容易出售，其公允價值計量需要的信息可能在可獲得性方面有限。
在確定合併CFE的證券化債務的公允價值時，經紀交易商考慮合同現金支付和市場參與者預期的收益率。經紀交易商還採用常見的市場定價方法，包括對國庫曲線或利率掉期曲線的利差測量，以及特定證券的基本特徵，包括評級、息票、抵押品類型和證券的調味性或年齡。當本公司就同一證券向多家經紀交易商取得價格，並在他們之間達成共識時，本公司認為該等公允價值是基於可觀察到的估值投入，並被歸類為公允價值等級的第二級。在沒有第三方經紀交易商報價的情況下，使用無法觀察到的輸入使用內部模型，或者如果我們有多個不在確定範圍內的報價，則將證券化債務歸類為公允價值層次結構的第三級。
綜合CFE的金融資產是從CFE負債的公允價值得出的合計價值。本公司決定CFE融資應收賬款整體應被歸類為公允價值層次結構的第三級。
按公允價值計算的應收賬款融資：關於附註5-收購所述的UACC收購，本公司收購了某些融資應收賬款，並根據ASC 825選擇了公允價值選項。這些應收款主要涉及短期內不符合出售資格的金融應收賬款，原因是
32
目錄表
VRoom，Inc.
合併財務報表附註
公司使用貼現現金流模型估計這些應收賬款的公允價值，並納入了包括履約率、違約率、回收率和加權平均票面利率在內的關鍵投入，以及公司認為市場參與者會認為相關的某些宏觀經濟事件。
證券化中的實益利益：證券化的實益權益涉及公司於2022年2月完成的2022-1證券化，包括評級票據和證書。請參閲附註4--可變利息實體和證券化。本公司根據其在證券化中的實益權益選擇公允價值期權。
如果交易發生在接近各報告期結束時，實益權益最初可被歸類為第二級。隨後，與上述證券化債務類似，公允價值是通過向經紀交易商請求非約束性報價或通過利用市場可接受的估值模型(如貼現現金流)來確定的。經紀商報價可能基於收益法，該方法將預期未來現金流轉換為單一現值金額，並具體考慮與特定證券類型相關的投入。此類輸入可能包括評級、抵押品類型、地理集中度、基礎貸款年限、拖欠和違約、損失嚴重程度假設、提前還款以及加權平均息票和到期日。當證券的市場活動數量或水平有限時，用於確定公允價值的某些投入可能在市場上看不到。經紀商報價也可能基於一種市場方法，該方法考慮了最近涉及相同或類似證券的交易。當本公司就同一證券向多家經紀交易商取得價格，並在他們之間達成共識時，本公司認為該等公允價值是基於可觀察到的估值投入，並被歸類為公允價值等級的第二級。在沒有第三方經紀交易商報價的情況下，公司使用內部開發的模型，使用不可觀察到的輸入。如果使用內部開發的模型，或者如果公司有多個報價不在彼此的共識範圍內，公司認為這些證券被歸類為公允價值層次的第三級。
第三級經常性公允價值計量的變化
下表列出了金融資產的對賬情況，這些資產使用第三級投入按公允價值經常性計量(以千計)：
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合併CFE財務應收賬款 |
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按公允價值計算的應收賬款融資 |
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合併後CFE的證券化債務 |
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截至2022年1月1日的公允價值 |
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在企業合併中收購 |
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轉出3級 |
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在3級類別內調撥 |
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包括在其他收入中的損失 |
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銷售額 |
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支付費用 |
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( |
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其他 |
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截至2022年3月31日的公允價值 |
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轉出級別3
除下述期間收購的資產和負債外，本公司在公允價值層級之間的轉移假設為在報告期開始時按季度進行。有幾個
在截至2022年3月31日的三個月內，轉出與合併CFE的證券化債務相關的3級負債。轉出第三級是第三方經紀交易商達成共識定價的結果，後者利用市場可觀察到的投入為負債定價。收購時，公司利用不可觀察到的定價信息和內部貼現現金流模型對CFE負債進行估值。該公司獲得了截至2022年3月31日的一致經紀交易商報價。對於期內收購的CFE負債，轉移被推定為緊接收購日期之後發生。
33
目錄表
VRoom，Inc.
合併財務報表附註
截至2021年3月31日，有
當選FVO的金融資產和負債的其他相關數據
下表列出了與選擇了公允價值期權的合格金融工具有關的簡明綜合業務報表中“其他損失(收入)，淨額”中記錄的損益(以千計)：
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截至三個月 |
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金融資產 |
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CFE財務應收賬款 |
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( |
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按公允價值計算的融資應收賬款 |
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證券化中的實益權益 |
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金融負債 |
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證券化VIE的債務 |
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計入其他收入的淨虧損合計 |
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$ |
( |
) |
下表列出了與按公允價值結轉的融資應收賬款有關的其他相關數據(千)：
截至2022年3月31日 |
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按公允價值計算的CFE融資應收賬款 |
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按公允價值計算應收賬款 |
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按公允價值報告的金融應收賬款中包括的未付本金餘額合計 |
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$ |
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按公允價值報告的金融應收賬款的公允價值合計 |
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$ |
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$ |
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應收賬款中按公允價值報告並處於非應計狀態(逾期90天或以上)的未付本金餘額 |
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$ |
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$ |
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按公允價值計入的、處於非應計狀態(逾期90天或以上)的應收賬款的合計公允價值 |
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$ |
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CFE的所有財務應收賬款均質押給CFE信託。
下表列出了與按公允價值列賬的合併VIE的證券化債務有關的其他相關數據(單位：千)：
截至2022年3月31日 |
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合併VIE按公允價值計算的證券化債務 |
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證券化VIE的未償還本金餘額合計 |
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$ |
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證券化VIE債務公允價值合計 |
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$ |
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截至2021年3月31日，有
未按公允價值列賬的金融工具的公允價值
受限制現金、應收賬款、應付賬款及應計負債的賬面金額因其短期性質而接近公允價值。2020年車輛樓面計劃貸款的賬面價值被確定為接近公允價值，因為其期限較短，浮動利率接近於每個報告期的現行利率。
持有待售金融應收賬款，淨額：為根據符合出售資格的融資應收賬款，本公司根據證券化交易估計價格(經轉換成本、風險及與證券化交易相關的正常利潤率調整後)，以銷售價格釐定融資應收賬款的公允價值。該公司使用一種
34
目錄表
VRoom，Inc.
合併財務報表附註
折扣現金流模型，用於估計拖欠並不再符合預期銷售標準的融資應收賬款未來回收的現值。此類持有待售金融應收賬款的公允價值計量，淨額被視為公允價值層次的第三級。
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3月31日， |
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2022 |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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$ |
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截至2021年3月31日，該公司
可轉換優先債券(以下簡稱“債券”)：
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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2022 |
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2021 |
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賬面價值 |
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公允價值 |
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次級債券：次級債券的公允價值與其於2022年3月31日的賬面價值大致相同，並被歸入公允價值層次的第三級，該等債券並未在隨附的綜合資產負債表中按公允價值列賬。
非經常性基礎上的金融工具公允價值
作為業務合併的一部分獲得的資產和負債以及公司各報告單位應佔的商譽在非經常性基礎上按公允價值入賬。請參閲附註5--購置和附註8--商譽和無形資產以獲取更多信息。
本公司可不時將若干按公允價值分類為待售之應收賬款及按公允價值計入非經常性基準之金融工具分類為應收賬款。截至2022年3月31日，在非經常性基礎上沒有按公允價值計價的重大金融應收賬款.
17.細分市場信息
該公司擁有
可申報電子商務分部指通過本公司電子商務平臺進行的二手車零售額、UACC或我們的第三方融資來源的車輛融資所賺取的費用以及與該等車輛銷售相關的增值產品的銷售。可報告批發部分代表通過批發渠道銷售的二手車。TDA可報告部分指TDA的二手車零售額，以及與這些車輛銷售相關的融資和增值產品銷售所賺取的費用。零售融資可報告部門代表UACC與其第三方經銷客户網絡的業務，包括車輛分期付款合同的購買和服務。“所有其他”類別的收入包括TDA的CarStory業務和汽車維修服務。
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目錄表
VRoom，Inc.
合併財務報表附註
關於該公司可報告部門的信息如下(以千為單位)：
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截至2022年3月31日的三個月 |
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電子商務 |
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批發 |
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TDA |
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零售融資 |
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所有其他 |
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總計 |
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來自外部客户的收入 |
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毛利 |
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截至2021年3月31日的三個月 |
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電子商務 |
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批發 |
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TDA |
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零售融資 |
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所有其他 |
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總計 |
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來自外部客户的收入 |
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毛利 |
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應報告部門毛利潤與扣除所得税準備前的綜合虧損之間的對賬如下(以千為單位)：
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截至三個月 |
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2022 |
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2021 |
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對合並總收入的對賬 |
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可報告部門總收入 |
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所有其他收入 |
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合併總收入 |
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在計提所得税準備金前對賬至合併虧損 |
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應報告部門毛利潤總額 |
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所有其他毛利 |
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銷售、一般和行政費用 |
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折舊及攤銷 |
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商譽減值費用 |
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利息支出 |
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利息收入 |
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其他收入，淨額 |
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未計提所得税準備的綜合虧損 |
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( |
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18.所得税
本公司採用負債法計算所得税。這種方法要求確認遞延税項資產和負債，以制定的税率計量，可歸因於財務報表與資產和負債的所得税基礎之間的暫時性差異。在評估遞延税項資產的變現能力時，本公司會考慮某些遞延税項資產是否更有可能變現。遞延税項資產的最終變現取決於這些特定司法管轄區在此類淨營業虧損到期日期之前產生的未來應納税所得額。本公司對其遞延税項淨資產維持全額估值準備，因為本公司已確定，根據目前對預期未來應課税收入的評估，這些資產更有可能無法完全變現，而本公司處於累計虧損狀態。
本公司截至2022年和2021年3月31日止三個月的實際税率為
該公司在美國以及許多州和地方司法管轄區都要納税。除某些例外情況外，本公司在2015及之前的納税年度不再接受美國聯邦、州和地方的所得税審查。
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目錄表
VRoom，Inc.
合併財務報表附註
美國國税法(IRC)第382條規定，在某些所有權變更(如IRC第382條所定義)限制了公司利用這些結轉的能力後，年度使用淨營業虧損和税收抵免結轉的限制。該公司完成了第382條的研究，以確定適用的限制(如果有)。現已確定，該公司經歷了四次所有權變更，最近一次是2021年4月。這些變化將大大限制控制權變更前產生的淨營業虧損的使用。
公司於2022年2月1日以股票收購的形式收購了Unitas Holdings Corp(現為VRoom Finance Corporation)，詳情請參閲附註5-收購。獲得的NOL和其他税收屬性將受到第382條的限制。該公司正在確定可供使用的屬性數量。
該公司擁有
19.每股淨虧損
下表列出了普通股股東應佔每股基本淨虧損和攤薄淨虧損的計算方法：
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截至三個月 |
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(單位為千，不包括每股和每股金額) |
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2022 |
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2021 |
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淨虧損 |
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( |
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( |
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加權平均流通股數，用於計算普通股股東應佔每股淨虧損，基本虧損和稀釋虧損 |
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普通股股東應佔每股基本虧損和稀釋後每股淨虧損 |
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( |
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下列可能造成稀釋的股份不包括在列報期間的已發行攤薄股份的計算中，因為其影響將是反攤薄的：
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截至3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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可轉換優先票據 |
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股票期權 |
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限制性股票單位 |
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總計 |
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20.後續活動
調整計劃
2022年5月5日，我們的董事會批准了一項業務重組計劃，旨在通過優先考慮單位經濟、減少運營費用和最大限度地提高流動性，為公司的長期盈利增長定位(“重組計劃”)。
調整計劃包括裁員約
37
目錄表
VRoom，Inc.
合併財務報表附註
CEO換屆
自2022年5月9日起，託馬斯·H·肖特被任命為公司首席執行官和董事總裁，接替保羅·J·軒尼詩，辭去公司首席執行官和董事總裁一職。Shortt先生自2022年1月起擔任公司首席運營官。
本公司已與Shortt先生就他被任命為首席執行官一事簽訂了新的僱傭協議。
董事會現任主席小羅伯特·J·麥洛德已被任命為董事會獨立執行主席，以支持公司首席執行官職位的領導層變動，這一任命也將於2022年5月9日生效。
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目錄表
項目2.管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析
以下對我們財務狀況和經營結果的討論和分析應與本季度報告Form 10-Q中其他部分的簡明綜合財務報表和相關附註一起閲讀。正如在題為“關於前瞻性陳述的特別説明”一節中所討論的那樣，以下討論和分析包含涉及風險和不確定性的前瞻性陳述，以及一些假設，如果這些假設從未實現或被證明是錯誤的，可能會導致我們的結果與這些前瞻性陳述明示或暗示的結果大不相同。可能導致或導致這些差異的因素包括但不限於以下以及本公司截至2021年12月31日的10-K年度報告(“年度報告”)第I部分第1A項“風險因素”一節中確定的因素，該部分已由本季度報告第II部分第1A項中的“風險因素”一節更新。此外，我們的歷史結果不一定代表未來任何時期可能預期的結果。
概述
VRoom是一個創新的端到端電子商務平臺，通過提供更好的購買和銷售二手車的方式，正在改變二手車行業。我們堅定地致力於為我們的客户創造非凡的體驗。
我們正在推動全國範圍內該行業的持久變革。利用全國規模和本地效率的優勢，我們採取了垂直整合的混合輕資產方法，正在重塑汽車購買和銷售流程的所有階段，從發現到交付以及介於兩者之間的一切。我們的平臺包括：
根據考克斯汽車公司的數據，2021年估計有4050萬輛二手車交易。美國二手車市場也是高度分散的，截至2020年，美國有超過4.2萬家經銷商，全國各地有數百萬筆P2P交易。作為一個以消費者不滿而臭名昭著、電子商務滲透率最低的行業，顛覆它的時機也已經成熟。行業報告估計，到2030年，電子商務普及率將增長到所有二手車銷量的一半。我們的平臺，再加上我們在全國的業務和品牌，提供了相對於缺乏覆蓋全國範圍和可擴展技術、運營和物流的當地經銷商和地區性參與者的顯著競爭優勢。傳統的汽車經銷商和P2P市場沒有也不能向消費者提供我們提供的產品。
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最近發生的事件
業務調整計劃
鑑於我們業務中的運營挑戰、減少現金支出的需要以及金融市場情緒的變化，我們的董事會(“董事會”)於2022年5月5日批准了一項業務重組計劃，旨在通過優先考慮單位經濟、減少我們的運營費用和最大限度地提高流動性來定位公司的長期盈利增長(“重組計劃”)。調整計劃的主要內容如下：
此外，在執行我們的重組計劃時，我們打算加快UACC作為專屬融資業務的發展，使我們有能力更好地為整個信貸範圍的客户提供服務，推動增強的單位經濟性，並改善我們的整體客户體驗。
我們預計裁減兵力將在2022年第二季度完成，調整計劃的其餘方面將在2022年底之前實施。
在重組計劃方面，我們預計產生的現金費用總額約為400萬美元，主要包括遣散費和其他相關的裁員費用。此外，我們預計將在2022年第二財季確認約700萬美元的租賃減值費用，這些費用與關閉實際辦公地點和向我們出售您的Car®中心有關。由於重組計劃，我們預計在2022年剩餘時間內，與第一季度相比，我們的業務將實現約135.0至1.65億美元的成本削減和運營改善。
上述估計是基於當前的假設和預期，但會受到已知和未知的風險和不確定性的影響。因此，我們可能無法充分實現重組計劃最初預期的成本節約和收益，預期成本可能高於預期。見本季度報告表格10-Q第II部分第1A項，標題為“風險因素-與我們的財務狀況和經營結果相關的風險-我們可能無法成功執行或實現我們未來可能採取的重組計劃和其他成本節約措施的預期效益，我們的努力可能會導致進一步的行動，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響”以獲取更多信息。
CEO換屆
自2022年5月9日起，託馬斯·H·肖特被任命為公司首席執行官兼董事總裁，接替保羅·J·軒尼詩，辭去公司首席執行官兼董事總裁一職。Shortt先生自2022年1月以來一直擔任我們的首席運營官。
我們已與肖特先生就任命他為首席執行官一事簽訂了一份新的僱傭協議。
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董事會現任主席小羅伯特·J·米洛德已被任命為董事會獨立執行主席，以支持我們首席執行官職位的領導層變動，這一任命也將於2022年5月9日生效。
UACC收購
於2022年2月1日(“收購日期”)，我們完成了對Unitas Holdings Corp.100%的收購(“UACC收購”)，包括其全資子公司United PanAm Financial Corp.和United Auto Credit Corporation(“UACC”)。Unitas Holdings Corp.(現在稱為VRoom Finance Corporation)、United PanAm Financial Corp.(現在稱為Vroom Automotive Financial Corporation)和UACC以及他們的其他子公司現在是我們的全資子公司。此次收購加速了我們建立專屬融資部門併為我們的客户承銷車輛融資的戰略，其結果將包括在電子商務報告部分。UACC還將繼續與其第三方經銷商客户網絡開展目前的業務，包括購買和維修車輛分期付款合同，這構成了一個單獨的報告部分--零售融資。在收購日轉移的現金對價約為3.161億美元，受慣例收購價格調整的影響。
我們相信，隨着時間的推移，UACC平臺將釋放我們專屬融資戰略的好處，使我們能夠擴大我們對整個信貸領域客户的銷售滲透，提高總毛利潤和GPPU，並利用我們的固定成本基礎。此外，我們預計UACC發起的貸款將通過現有的倉庫信貸安排提供資金，並根據遠期流動安排和表外證券化交易通過整體貸款銷售銷售。這一從發起到出售的戰略旨在實現專屬融資業務的好處，同時保持輕資產融資戰略。
新冠肺炎疫情影響的最新情況
新冠肺炎疫情以及世界各地政府當局為減少新冠肺炎傳播而實施的措施擾亂了我們的運營，並從2020年第一季度末開始對我們的財務業績產生了不利影響。在最初的混亂之後，二手車市場開始復甦，消費者對二手車的需求增加，現在超過了大流行前的水平。這種復甦得到了全國範圍內引入新冠肺炎疫苗的提振。
我們認為，新冠肺炎疫情的影響加強了我們的商業模式。然而，新冠肺炎疫情未來對我們運營和財務業績的影響目前尚不確定，將取決於許多我們無法控制的因素，包括新冠肺炎疫情的嚴重程度和持續時間，以及為遏制新冠肺炎傳播或治療其影響而採取的行動的有效性。這種病毒的不可預測性質、其治療方法和工人情緒可能會進一步延誤例行的面對面工作，並降低旨在改善員工留住的努力的有效性；不能保證我們的勞動力隊伍未來不會發生實質性中斷。隨着疫情的持續發展，我們將繼續監測和評估新冠肺炎疫情對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響。有關更多信息，請參閲本季度報告10-Q表第II部分第1A項，標題為“風險因素-與新冠肺炎大流行有關的風險-新冠肺炎大流行未來影響的全面程度是不確定的，可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響”。
我們的模式
我們通過銷售二手車、車輛融資和增值產品來創造收入。我們主要通過我們作為特許經銷商的電子商務部門直接向消費者銷售汽車。
作為2022年2月1日收購UACC的結果，我們正在為Vroom客户開發專屬融資業務，這將使我們能夠為我們的客户提供跨信貸範圍的擴展融資解決方案和增強的客户體驗，同時產生更好的單位經濟性。我們還希望通過UACC在證券化交易或遠期流量安排中出售Vroom融資應收賬款來產生電子商務產品收入。此外，我們預計UACC將繼續購買和服務其現有經銷商客户網絡產生的融資應收賬款，併產生財務收入，包括與這些融資應收賬款相關的利息收入和銷售收益。
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我們還通過批發渠道銷售車輛，這為不符合我們Vroom零售銷售標準的車輛提供了收入來源。此外，我們還通過零售二手車和總部位於休斯頓的德克薩斯直銷汽車(TDA)的增值產品來創造收入。
截至2022年3月31日的三個月，我們的電子商務、批發、TDA和零售融資部門分別佔我們總收入的73.1%、15.2%、6.1%和5.2%。
我們的零售毛利由兩部分組成：車輛毛利和產品毛利。車輛毛利是指出售給客户的所有車輛的總零售價以及從客户那裏收到的送貨費收入和文件費用，減去購買此類車輛的總成本、將此類車輛運往我們的車輛維修中心的總成本(我們稱為VRC)，以及為銷售而重新調整此類車輛的總成本。產品毛利包括我們的第三方融資來源從車輛融資中賺取的費用，以及作為車輛銷售的一部分銷售的任何第三方增值產品。因為我們銷售的第三方融資和其他增值產品是收費的，所以我們在這些產品上的毛利潤等於我們產生的收入。請參閲“-關鍵運營和財務指標”。展望未來，我們的產品毛利報告將包括我們通過UACC為我們銷售的車輛融資而從Vroom客户那裏獲得的財務應收賬款銷售收益。
以下是我們如何計算車輛單位毛利和單位產品毛利的説明：
我們的盈利能力主要取決於提高單位經濟效益和實現運營槓桿。我們部署了混合輕資產戰略，優化了我們與第三方戰略合作伙伴對資產的所有權和運營的組合。我們的混合方式也適用於我們向客户銷售的第三方增值產品。從歷史上看，我們在不直接承保車輛融資或保護產品的情況下創造了額外的收入流；然而，收購UACC使我們能夠為客户承銷車輛融資。隨着規模的擴大，我們預計將從整個業務的效率和運營槓桿中受益，包括我們的營銷和技術投資，以及我們的庫存採購、物流、翻新和銷售流程。
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庫存採購
我們的車輛庫存來自各種渠道，包括消費者、拍賣、汽車租賃公司、原始設備製造商和經銷商。由於每個渠道的車輛質量和相關毛利情況各不相同，庫存來源的組合對我們的盈利能力有影響。我們不斷評估採購渠道的最佳組合，以產生最高的銷售利潤率和最短的庫存週轉率，這兩者都有助於提高單位毛利潤。我們從市場需求、定價動態、車輛採購和後續銷售中生成大量預測性數據，並利用這些數據來優化未來的車輛採購。我們還在探索和測試第三方庫存策略，這提供了通過第三方賣家擴大我們的採購渠道的可能性，同時以資產輕、無債務的結構為我們提供有吸引力的收入模式。見“-影響我們經營結果的其他關鍵因素和趨勢--通過以成本效益的方式增加庫存中車輛的數量和選擇，利用數據科學推動收入增長的能力。”
車輛改裝
在一輛汽車在我們的平臺上上市零售之前，它會經歷一個徹底的翻新過程，以滿足我們的Vroom零售標準。這一修復過程的效率是我們盈利增長能力的關鍵因素。為了維修車輛，我們依靠我們的VRoom VRC以及由第三方擁有和運營的VRC網絡。截至2022年3月31日，我們的總翻修能力約為每週2100台，其中約三分之二來自我們的22個第三方VRC，不包括ADESA。我們的第三方VRC提供商之一，ADESA美國公司，也是我們許多最後一英里樞紐的所在地，最近宣佈將被我們的競爭對手收購。2022年2月，ADESA向我們傳達了停止其第三方維修服務的意向。我們目前正在通過增加我們其他現有供應商和新供應商的運力來取代ADESA的運力，並重新安置受影響的最後一英里樞紐。我們預計過渡不會對我們的運營造成任何干擾。此外，我們打算在2023年開設我們的第二個專有VRC。展望未來，隨着我們繼續擴大我們的業務，我們打算在我們的集成混合網絡中增加更多的專有VRC，以確保有足夠的容量並支持我們的地區運營模式。我們預計，由於我們受益於翻新成本的運營槓桿，翻新成本和每台設備的入境運輸成本將會下降。見“-影響我們經營業績的其他關鍵因素和趨勢--擴大和優化我們的翻修能力以滿足日益增長的需求的能力。”
物流網絡
對於我們的物流業務，我們歷來主要使用全國性的第三方承運人，這使得我們能夠高效地向全美客户交付車輛，同時專注於擴大我們業務的其他關鍵組成部分，如我們庫存中的車輛數量和選擇。我們通過與全國運輸商發展戰略承運人安排，在全國範圍內優化了我們的第三方物流網絡，並將我們的承運人基地鞏固為專門的運營區域。這一戰略提高了我們增長的靈活性、敏捷性和速度，同時減少了我們在擴大業務規模時對額外資本承諾的需求。最近，由於多種因素的綜合作用，我們一直在擴大我們的專有物流網絡，包括運輸價格上漲，以及新冠肺炎疫情期間承運人供應減少和競爭對手對承運人需求增加導致的延誤，以及我們希望提高物流業務的質量和可靠性，改善客户體驗。我們一直在優先投資於我們的最後一英里樞紐送貨業務，在那裏我們可以對客户體驗產生最大的影響，我們還在投資短途車輛，從我們的最後一英里樞紐進行地區性送貨，以及在大流量路線上進行樞紐到樞紐運輸的線路運輸車輛。根據我們的混合經營方式和我們地區運營模式的持續發展，我們將從戰略上將我們擴大的專有機隊的運營與使用第三方運營商相結合，這將使我們能夠提高我們的運營槓桿，並提供最高水平的客户服務。見“-影響我們經營業績的其他關鍵因素和趨勢--擴大和發展我們物流網絡的能力。”
汽車融資
我們通過與第三方貸款人的持續合作伙伴關係賺取車輛融資手續費，從而創造收入。最近對UACC的收購使我們能夠加快發展我們的專屬融資能力。作為我們整合計劃的第一步，UACC加入了我們電子商務平臺上現有的第三方貸款機構陣容，我們正在努力整合UACC的服務並發展我們的專屬融資業務，這將使我們能夠為我們的客户提供跨信貸範圍的汽車融資解決方案和增強的客户體驗。見“--影響我們經營業績的其他關鍵因素和趨勢--擴大和發展我們融資能力的能力。”
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其他增值產品
我們通過向客户銷售與汽車銷售相關的增值產品賺取費用來創造收入。目前，我們的其他第三方增值產品包括保護產品，如車輛服務合同的銷售、缺口保護和輪胎及車輪覆蓋。隨着我們擴大業務規模，我們打算推出更多的增值產品，以吸引我們的客户，並推動收入和盈利增長。我們預計，擴大產品供應和增加附加值產品銷售的附着率都將對我們的盈利能力產生積極影響。見“-影響我們經營業績的其他關鍵因素和趨勢--增加其他增值產品並更好地將其貨幣化的能力。”
我們的細分市場
我們通過三個可報告的細分市場來管理和報告運營結果：
毛利的定義是每個部門的收入減去銷售成本。以下是截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的部門收入和部門毛利潤摘要：
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截至三個月 |
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2022 |
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2021 |
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(單位：千) |
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收入： |
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電子商務 |
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$ |
675,364 |
|
|
$ |
422,308 |
|
批發 |
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139,984 |
|
|
|
118,024 |
|
TDA |
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56,271 |
|
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|
47,587 |
|
零售融資 |
|
|
47,687 |
|
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|
— |
|
所有其他 |
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|
4,469 |
|
|
|
3,199 |
|
總收入 |
|
$ |
923,775 |
|
|
$ |
591,118 |
|
毛利(虧損)： |
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電子商務 |
|
$ |
34,320 |
|
|
$ |
31,837 |
|
批發 |
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|
(2,753 |
) |
|
|
(282 |
) |
TDA |
|
|
1,806 |
|
|
|
2,791 |
|
零售融資 |
|
|
44,963 |
|
|
|
— |
|
所有其他 |
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|
3,304 |
|
|
|
1,830 |
|
毛利總額 |
|
$ |
81,640 |
|
|
$ |
36,176 |
|
關鍵運營和財務指標
我們定期審查一系列指標，包括以下關鍵運營和財務指標，以評估我們的業務、衡量我們的業績、確定我們業務的趨勢、準備財務預測和做出戰略決策。我們相信，這些運營指標在評估我們的業績時是有用的，除了我們的財務
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目錄表
根據美國公認會計原則或美國公認會計原則編制的結果。您應該閲讀關鍵的運營和財務指標，同時閲讀以下對我們運營結果的討論，以及本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的精簡綜合財務報表和相關注釋。我們將重點放在與單位經濟相關的指標上，因為提高單位毛利潤是我們增長和盈利戰略的關鍵要素。
我們的關鍵運營和財務指標的計算是直接的，不依賴於重大的預測、估計或假設。然而，我們的每個關鍵運營和財務指標都有侷限性，因為每個指標都只關注一個評估我們業務的標準，而沒有考慮可以評估我們業務的其他適用標準、業績衡量標準或運營趨勢。因此，任何一項指標都不應被視為衡量我們業務的領頭羊。相反，每個關鍵的運營和財務指標應該與我們的運營結果的其他指標和組成部分一起考慮，例如其他每個關鍵的運營和財務指標以及我們的收入、庫存、運營虧損和部門業績。
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截至三個月 |
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2022 |
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2021 |
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售出的電子商務單位 |
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19,473 |
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15,504 |
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每電商單位汽車毛利 |
|
$ |
595 |
|
|
$ |
1,151 |
|
電商單位產品毛利 |
|
|
1,168 |
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903 |
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電子商務單位毛利總額 |
|
$ |
1,763 |
|
|
$ |
2,054 |
|
月平均獨立訪問量 |
|
|
2,587,431 |
|
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1,550,258 |
|
掛牌車輛 |
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19,920 |
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11,280 |
|
電子商務平均銷售天數 |
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91 |
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83 |
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已售出電商單位
售出的電子商務單位定義為通過我們的電子商務平臺銷售和發運給客户的車輛數量，根據我們的VRoom 7天退貨計劃，淨退貨。電商銷售不包括通過TDA和批發部門銷售的汽車。通過我們的電子商務平臺進行的每一次汽車銷售也創造了利用此類銷售提供車輛融資、銷售增值產品和從客户那裏購買以舊換新汽車的機會，我們可以重新調整並增加我們的庫存或通過批發渠道銷售。
每電商單位汽車毛利
每一電商單位的車輛毛利，我們稱為車輛GPPU，定義為通過我們的電子商務部門銷售的所有車輛的零售價格和送貨費用總額減去購買這些車輛的總成本、到VRC的入境運輸總成本和該期間這些車輛的翻新總成本除以該期間售出的電子商務單位的數量。隨着我們繼續擴大我們的電子商務業務，我們相信車載GPPU將成為我們長期盈利的關鍵驅動力。
電商單位產品毛利
產品每電子商務單位的毛利，我們稱為產品GPPU，定義為在該期間銷售增值產品所賺取的費用總額，扣除該期間此類產品的按存儲容量使用儲備金除以該期間售出的電子商務單位的數量。因為我們銷售的汽車融資和增值產品是收取費用的，所以我們的毛利潤等於我們銷售這些產品所產生的收入。我們計劃繼續推出措施，以提高附加值產品的附着率，並擴大我們的增值產品產品，這將增加我們的產品GPPU。對UACC的收購加速了我們發展專屬融資部門的戰略，並創造了機會，將我們的汽車融資解決方案擴展到整個信貸領域，改善單位經濟效益，併為我們的股東創造長期價值。有了UACC提供的專屬融資，我們將開始通過銷售我們在證券化交易中發起和出售的金融應收賬款或通過遠期流動安排來產生產品毛利。
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目錄表
每個電子商務單位的毛利潤總額
每個電子商務單位的毛利潤總額，我們稱為總GPPU，在給定的時期內，計算為車輛GPPU和產品GPPU的總和。我們將總GPPU視為衡量我們電子商務部門盈利能力的關鍵指標。
月平均獨立訪問量
平均每月獨立訪問者的定義是在一個日曆月內訪問我們電子商務平臺的平均個人數量。我們通過將這段時間內的每月唯一訪客總數除以這段時間內的月數來計算任何時期內的每月平均獨立訪客數。我們使用每月平均獨立訪問量來衡量我們客户體驗的質量，我們營銷活動和客户獲取的有效性，以及我們品牌和市場滲透率的實力。
月平均獨立訪問量是使用Google Analytics提供的數據計算的。月平均獨立訪客的計算不包括在一個日曆月內多次訪問我們平臺的個人，僅將此類個人計算一次。如果個人在一個月內使用不同的設備或同一設備上的不同瀏覽器訪問我們的電子商務平臺，通過每個此類設備或瀏覽器的第一次訪問被視為單獨的每月唯一訪問者。
掛牌車輛
我們將上市車輛定義為在任何給定時間點在我們平臺上上市的車輛總數。上市車輛包括可供出售、待售和即將上市的車輛。上市車輛是我們業績的關鍵指標，因為我們相信在我們平臺上上市的車輛數量是汽車銷售和收入增長的關鍵驅動因素。增加我們平臺上列出的車輛數量會為我們的客户帶來更多的車輛選擇，創造需求並增加轉化率。
電子商務平均銷售天數
我們將電子商務平均銷售天數定義為從我們購買車輛到通過我們的電子商務平臺向客户最終交付這些車輛之間的平均天數。我們計算一段時間內的平均銷售天數，方法是將該期間通過我們的電子商務平臺售出的所有車輛從購買到最終交付給客户之間的總天數除以該期間售出的電子商務單元的數量。電子商務平均銷售天數不包括通過TDA和批發部門銷售的汽車。電子商務平均銷售天數是一個重要的衡量標準，因為從購買車輛到交付車輛之間的天數減少，通常會導致更高的單位毛利潤。
非公認會計準則財務指標
除了我們根據美國公認會計原則確定的結果外，我們認為以下非公認會計原則財務指標在評估我們的經營業績時是有用的：EBITDA、調整後的EBITDA、非GAAP淨虧損和非GAAP每股淨虧損。這些非GAAP財務指標作為分析工具具有侷限性，因為它們不能反映與我們根據美國GAAP確定的經營結果相關的所有金額。由於這些限制，這些非GAAP財務指標應與根據美國GAAP提出的其他經營和財務業績指標一起考慮。這些非GAAP財務指標的列報並不是孤立地考慮，也不是要替代或優於根據美國GAAP編制和列報的財務信息。我們已經將所有非GAAP財務指標與最直接可比的美國GAAP財務指標進行了協調。
EBITDA、調整後的EBITDA、非GAAP淨虧損和非GAAP每股淨虧損是我們的管理層用來評估我們的經營業績和經營槓桿的補充業績衡量標準。由於EBITDA、調整後的EBITDA、非GAAP淨虧損和非GAAP每股淨虧損便於在更一致的基礎上對我們的歷史經營業績進行內部比較，因此我們將這些衡量標準用於業務規劃目的。
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目錄表
EBITDA和調整後的EBITDA
我們計算EBITDA為扣除利息支出、利息收入、所得税支出和折舊及攤銷費用前的淨虧損，我們計算調整後EBITDA為調整後的EBITDA，以剔除收購相關成本、應收財務賬款公允價值變動和商譽減值費用。應收金融賬款公允價值的變化可能會在不同時期之間大幅波動，主要與已證券化的歷史貸款和債務有關，並於2022年2月1日從UACC收購。我們正在進行的業務模式是發起或購買融資應收賬款，意在以較低的成本或公允價值確認出售。因此，這些按公允價值期權入賬的歷史財務應收賬款將在不同時期經歷價值波動。我們認為，從調整後的EBITDA業績中剔除這種暫時的波動是適當的，以更好地反映我們正在進行的業務模式。此外，從UACC收購的這些歷史財務應收賬款預計將在大約18個月內耗盡。下表列出了EBITDA和調整後的EBITDA與淨虧損的對賬，淨虧損是美國公認會計準則中最直接的可比性指標：
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截至三個月 |
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2022 |
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2021 |
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|
(單位：千) |
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淨虧損 |
|
$ |
(310,459 |
) |
|
$ |
(77,189 |
) |
調整以排除以下內容： |
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利息支出 |
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|
9,380 |
|
|
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3,812 |
|
利息收入 |
|
|
(3,952 |
) |
|
|
(2,296 |
) |
(福利)所得税撥備 |
|
|
(23,240 |
) |
|
|
156 |
|
折舊及攤銷 |
|
|
7,895 |
|
|
|
2,906 |
|
EBITDA |
|
$ |
(320,376 |
) |
|
$ |
(72,611 |
) |
與收購相關的成本 |
|
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5,653 |
|
|
|
— |
|
應收金融賬款公允價值變動 |
|
|
5,621 |
|
|
|
— |
|
商譽減值費用 |
|
|
201,703 |
|
|
|
— |
|
調整後的EBITDA |
|
$ |
(107,399 |
) |
|
$ |
(72,611 |
) |
非公認會計準則淨虧損和非公認會計準則每股淨虧損
我們計算非公認會計準則淨虧損為經調整的淨虧損，以撇除收購相關成本、應收財務賬款公允價值變動及商譽減值費用。我們計算非GAAP每股淨虧損為非GAAP淨虧損除以加權平均流通股數量。下表列出了非GAAP淨虧損和非GAAP每股淨虧損與淨虧損和每股淨虧損的對賬，這是最直接可比的美國GAAP衡量標準：
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|
截至三個月 |
|
|||||
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2022 |
|
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2021 |
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||
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(單位為千，不包括每股和每股金額) |
|
||||||
淨虧損 |
|
$ |
(310,459 |
) |
|
$ |
(77,189 |
) |
普通股股東應佔淨虧損 |
|
$ |
(310,459 |
) |
|
$ |
(77,189 |
) |
新增：與收購相關的成本 |
|
|
5,653 |
|
|
|
— |
|
增列：應收金融賬款公允價值變動 |
|
|
5,621 |
|
|
|
— |
|
附加：商譽減值費用 |
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201,703 |
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|
|
— |
|
非公認會計準則淨虧損 |
|
$ |
(97,482 |
) |
|
$ |
(77,189 |
) |
|
|
|
|
|
|
|
||
加權-用於計算基本和稀釋後每股淨虧損的流通股平均數 |
|
|
137,259,629 |
|
|
|
135,497,511 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||
每股基本和稀釋後淨虧損 |
|
$ |
(2.26 |
) |
|
$ |
(0.57 |
) |
收購相關成本的影響 |
|
|
0.04 |
|
|
|
— |
|
應收金融賬款公允價值變動的影響 |
|
|
0.04 |
|
|
|
— |
|
商譽減值費用的影響 |
|
|
1.47 |
|
|
|
— |
|
非公認會計準則每股基本和攤薄淨虧損 |
|
$ |
(0.71 |
) |
|
$ |
(0.57 |
) |
47
目錄表
影響我們經營業績的其他關鍵因素和趨勢
我們的財政狀況和經營業績一直並將繼續受到多個因素和趨勢的影響，包括：
能夠將我們平臺的訪問者轉化為客户，並從消費者那裏採購車輛
我們電子商務平臺上的客户體驗的質量對於我們吸引新訪問者到我們的平臺、將這些訪問者轉化為客户和增加回頭客的能力以及我們直接從消費者那裏購買車輛的能力至關重要。我們推動更高的客户轉化率和增加消費者來源的能力取決於我們基於我們的功能和消費者產品使我們的平臺成為消費者的有吸引力的選擇的能力。
數據分析和實驗推動了我們所有轉換和採購工作的決策。通過分析我們平臺上數百萬訪問者和數萬筆交易產生的數據，並不斷測試最大化轉化率的策略，我們形成了對消費者偏好的更好理解，並試圖為希望購買汽車的消費者創造更定製的電子商務體驗。同樣，對於希望向我們銷售汽車的消費者，我們使用大量數據和數據分析來提供自動定價平臺，該平臺提供實時、市場驅動的評估，並不斷進行試驗和測試，以進一步改進我們的方法，以增強客户體驗並推動更多的汽車購買量。
增加轉化率和消費者採購還取決於我們是否有能力提供必要的客户服務和銷售支持，以應對日益增長的需求。我們對銷售和銷售支持業務的持續投資包括對流程和技術的投資。我們將繼續投資於我們的流程，以消除摩擦，增加交易流和技術，使我們的客户體驗自動化和改善，並推動轉換和消費者採購。隨着我們改善客户體驗，我們預計將吸引更多遊客，提高轉化率，推動更大的銷售，並提高從消費者那裏採購車輛的比例。
能夠優化庫存來源的組合，以提高毛利潤並改善我們的單位經濟狀況
改善機組經濟性和推動毛利潤增加需要許多重要的能力，包括以有競爭力的價格為庫存收購提供資金的能力，在全國範圍內通過各種收購渠道採購高質量汽車的能力，確保足夠的翻新能力，以及執行有效的營銷戰略以增加消費者來源的能力。此外，我們準確預測特定類型汽車的定價和消費者需求的能力，對於採購高質量、高需求的汽車以及較低價位的汽車至關重要，以利用收購UACC所帶來的向整個信用範圍的客户擴大銷售機會。這一能力得益於我們的數據科學能力，這些能力利用我們可支配的日益增長的數據量，並生成預測性數據分析，以微調我們的供應和採購模型。隨着我們繼續投資於我們的運營效率和數據分析，我們預計我們將改善我們的單位經濟狀況，並反過來推動毛利潤的增加。
我們從消費者、拍賣行、汽車租賃公司、原始設備製造商和經銷商那裏戰略性地採購庫存。在截至2022年3月31日的三個月裏，來自消費者的車輛約佔我們售出的零售庫存的77%。由於每個渠道的車輛質量和相關毛利情況各不相同，庫存來源的組合對我們的盈利能力有影響。我們不斷評估採購渠道的最佳組合，並努力以最大化單位平均毛利潤和提高單位經濟效益的方式採購車輛。例如，在第三方拍賣中購買車輛是有競爭力的，因此，第三方拍賣中的車輛價格往往高於直接從消費者那裏採購的車輛的價格。因此，作為我們採購戰略的一部分，我們從戰略上提高了從消費者那裏採購的汽車銷售的百分比。2022年第一季度，我們繼續經歷前所未有的市場狀況，部分原因是供應鏈錯位、微芯片短缺以及新車製造相關延遲，這增加了二手車需求，給供應帶來了下行壓力，對二手車價格構成了上漲壓力，使消費者的採購變得更加有利。
為了繼續直接從消費者那裏採購車輛，我們繼續擴大我們的全國營銷努力，重點是我們的Sell Us Your Car®主張。在未來，我們期待有能力開始
48
目錄表
由於我們的自有物流業務規模不斷擴大，檢查消費者來源的車輛並實時調整採購定價，隨着時間的推移，這將改善我們的單位總毛利潤。
能夠擴展和優化我們的修復能力
我們能夠將購買的車輛重新調整到我們的質量標準，這是我們業務的關鍵組成部分。從歷史上看，隨着業務的增長，我們成功地增加了我們的翻修能力，我們未來的成功將取決於我們繼續擴大和優化我們的翻修能力，以滿足日益增長的客户需求。我們採用混合方法，結合使用我們專有的VRC和第三方VRC，以最大限度地滿足我們的翻修需求。
我們打算通過第三方VRC地點和更多專有VRC來繼續提高翻修能力和運營效率。我們使用第三方VRC來修復車輛，使我們能夠避免額外的資本支出，快速增加運力，保持更大的運營靈活性，並擴大我們的地理足跡，以推動更低的物流成本。然而，由於勞動力短缺和第三方供應鏈合作伙伴需求上升，我們目前正在經歷翻修和物流限制，這對我們的成本結構和產能產生了負面影響。此外，我們的第三方VRC提供商之一，也是我們許多最後一英里樞紐的ADESA美國公司，最近宣佈將被我們的競爭對手收購。2022年2月，ADESA向我們傳達了停止其第三方維修服務的意向。我們正在繼續通過增加我們其他現有供應商和新供應商的運力來取代ADESA的運力，並重新安置受影響的最後一英里樞紐。我們預計過渡不會對我們的運營造成任何干擾。我們還打算在2023年開設我們的第二個專有VRC。專有的VRC將使我們能夠更好地控制我們的翻修業務，隨着我們的規模擴大容量增加，並支持我們的地區運營模式。我們將尋求優化戰略、地理分散、專有和第三方VRC的組合，並打算將更多專有VRC添加到我們的集成混合網絡中。
我們利用我們的數據分析和深厚的行業經驗，戰略性地選擇我們認為對我們的車輛有最高供需的VRC地點，並使我們能夠利用區域運營模式。我們預計，隨着時間的推移，翻修能力和技術投資的持續增加將推動更高的運營效率、更高的單位毛利潤和更好的單位經濟性。
有能力擴大和發展我們的物流網絡
在歷史上，我們主要使用國家第三方承運人，並通過與國家運輸商發展戰略承運人安排，並將我們的承運人基礎整合為專用運營區域中的較少承運人，在全國範圍內優化了我們的第三方物流網絡。我們預計，這些增強的物流業務，加上位於戰略位置的VRC的擴張，將提高我們物流運營的效率。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們交付了76%的電子商務單元，這些單元與我們專有的最後一英里服務一起銷售。我們一直在加快我們的戰略，通過擴大我們的專有物流網絡來優化我們的混合方法，這是由於多種因素的綜合作用，包括運輸價格上漲和新冠肺炎疫情期間承運人供應減少和競爭對手對承運人需求增加造成的延誤，以及我們希望提高物流業務的質量和可靠性並改善客户體驗。我們一直在優先投資於我們的最後一英里樞紐送貨業務，在那裏我們可以對客户體驗產生最大的影響，我們還在投資短途車輛，以從我們的最後一英里樞紐進行地區性送貨，其中許多位於我們的第三方VRC，以及用於大容量路線上樞紐到樞紐運輸的線路運輸車輛。隨着我們投資於擴大的物流業務，我們預計與購買或租賃車隊車輛、租賃送貨樞紐空間、僱用合格司機以及運營和維護車隊車輛相關的運營費用和資本支出將增加，但第三方物流費用的減少部分抵消了這一增長。與我們的混合方法和地區運營模式的持續發展保持一致，因為我們不斷擴大業務規模, 我們將從戰略上將我們擴大的專有機隊的運營與第三方運營商的使用結合起來，這將使我們能夠適應我們的快速增長，提高我們的運營槓桿，並提供最高水平的客户服務。隨着時間的推移，隨着我們的業務規模擴大，我們預計通過這種混合方法優化我們的物流網絡將帶來更好的單位經濟性、更高的盈利能力和更好的客户體驗。
49
目錄表
能夠利用區域運營模式
隨着我們業務規模的擴大，我們已經在全國範圍內建立了一個與當地和地區經銷商相比具有顯著競爭優勢的品牌，並使我們能夠利用國家品牌廣告的效率和較低的成本。我們的全國車輛業務使我們能夠利用地區性運營模式，該模式旨在降低我們的運營成本，增加我們的運營槓桿，改善我們的單位經濟性，同時還可以改善我們的客户體驗。區域運營模式將日益增強我們對車輛運營的每個組成部分的方法。我們相信，預期通過區域業務模式實現的效率和成本節約將是我們實現盈利之路的重要組成部分。
有能力擴大和發展我們的融資能力
通過我們與第三方貸款人的持續合作關係和我們專屬融資能力的發展，從車輛融資中賺取的費用為我們提供了一個增長業務和推動盈利的機會。與大通、Ally Financial和Santander等貸款機構的戰略合作伙伴關係為我們提供了更多的收入來源，併為我們的客户提供了便利、保證和效率，併為產品GPPU的改進做出了貢獻。此外，我們最近對UACC的收購使我們能夠加快建立我們的專屬融資能力。我們預計，隨着進一步的投資和我們的持續整合努力，收購UACC將使我們能夠改善單位經濟，這將加速我們的盈利之路。
增加增值產品並更好地實現貨幣化的能力
除了汽車融資，我們還提供增值產品，這是為我們的客户提供無縫購車體驗的不可或缺的一部分。我們通過與第三方的戰略關係銷售我們的保護產品，這些第三方承擔與承保此類保護產品相關的增量風險。此外，通過我們正在進行的數據分析、試驗和我們電子商務技術的進一步發展，我們預計將提高我們現有保護產品的附着率，同時找到新的機會，包括其他保護產品以及其他增值產品。因為我們銷售的增值產品是收費的，所以我們的毛利潤等於我們在這類銷售中產生的收入。因此，這樣的銷售有助於推動單位總毛利潤。隨着我們擴大業務規模，我們打算增加向客户提供的增值產品的廣度和種類，並提高我們汽車銷售的依存率。
季節性
從歷史上看，二手車銷售一直是季節性的。二手車行業通常在年初經歷銷售增長，並在第一季度末和第二季度初達到最高點。然後，汽車銷量在今年剩餘時間內趨於平穩，第四季度的銷量最低。從歷史上看，這種季節性與所得税退税的時間相對應，所得税退税是購買汽車的重要資金來源。此外，二手車在每年最後兩個季度的折舊速度較快，在每年前兩個季度的折舊速度較慢。考慮到目前市場對二手車的需求和其他宏觀經濟因素，我們在最近幾個時期沒有經歷傳統的季節性趨勢。見“風險因素--與我們的財務狀況和經營業績有關的風險--我們的季度經營業績可能會出現季節性和其他波動，這可能不能完全反映我們業務的基本表現。”
宏觀經濟因素
我們最近經歷了前所未有的市場狀況和通脹壓力，部分原因是供應鏈錯位、微芯片短缺以及新車製造的相關延誤，這增加了對二手車的需求，給供應帶來了下行壓力，對二手車定價構成了上行壓力。這種波動性給我們為車輛適當定價和維持銷售利潤率的能力帶來了風險，並可能導致我們的運營結果大幅波動。由於勞動力短缺和第三方供應鏈合作伙伴需求上升，我們還經歷了翻修和物流方面的限制，這對我們的成本結構和產能產生了負面影響。此外，俄羅斯入侵烏克蘭增加了全球經濟和政治的不確定性，導致全球金融市場劇烈波動和全球石油供需的不確定性，進而增加了石油和天然氣價格的波動性。經濟中斷的顯著升級或擴大可能會擾亂我們的供應鏈，擴大通脹成本，並對我們的運營結果產生實質性的不利影響。我們將繼續積極監測這些中斷並制定應對措施，但根據持續時間和嚴重程度的不同，這些趨勢可能會在2022年剩餘時間內繼續對我們的業務產生負面影響。
50
目錄表
經營成果的構成部分
收入
汽車零售收入
我們通過我們的電子商務平臺和TDA銷售零售汽車。車輛銷售收入，包括任何遞送費用，在車輛交付給客户或在我們的TDA零售點提貨時確認，扣除估計回報準備金。銷售數量和每單位平均售價是影響我們零售收入來源的主要因素。
銷售數量取決於庫存量和我們電子商務平臺上列出的車輛選擇、我們吸引新客户的能力、我們的品牌知名度以及我們擴大翻新業務和物流網絡的能力。
ASP主要取決於我們的收購和定價策略、二手車零售市場價格、我們的平均銷售天數以及我們的翻新和物流成本。
作為一家數據驅動型公司，我們根據數據分析預測的需求來獲取庫存。最近，我們的ASP大幅上升，主要是由於市場升值，我們預計ASP將在短期內因市場狀況而波動。然而，我們的長期戰略繼續推動我們轉向更低價格的庫存，我們預計這將導致更低的平均售價。收購UACC將使我們能夠在整個信貸範圍內擴展我們的汽車融資解決方案，我們預計將增加我們提供的低價車，以利用這些能力。
汽車批發收入
我們通過批發渠道銷售不符合我們Vroom零售銷售標準的汽車。通過批發渠道銷售的車輛是從以舊換新向我們購買車輛的客户那裏獲得的，從以直購交易向我們出售車輛的客户那裏獲得的，以及清盤之前上市供零售的車輛。批發車輛的銷售數量和每單位的平均售價是批發收入的主要驅動力。每個單位的平均銷售價格受我們所購車輛的組合和批發市場的一般供求情況影響。
產品收入
我們通過向客户銷售與汽車銷售相關的第三方融資和增值產品(如車輛服務合同、缺口保護以及輪胎和車輪保險)賺取費用，從而產生收入。
我們根據與銷售和管理這些產品的第三方的安排，從第三方融資和增值產品中賺取費用。出於會計目的，我們是這些交易的代理，因此，當客户達成購買這些產品或獲得第三方融資的安排時，我們將按淨額確認費用，這通常是在車輛銷售時。我們的毛利潤與產品收入之比等於我們創造的收入。產品收入受到售出車輛數量、附加值產品的附着率以及我們在每種產品上收取的費用金額的影響。產品收入還包括我們根據第三方保護產品的性能在所要求的索賠期限過後有權獲得的估計利潤分成金額。如果我們的客户提前終止、違約或提前付款，我們收到的部分費用將被退還。我們確認產品收入扣除估計按存儲容量使用的準備金後的淨額。
作為收購UACC的結果，我們還通過自保融資業務向Vroom客户提供汽車融資解決方案，並在證券化交易或遠期流量安排中銷售UACC發起的金融應收賬款，從而產生電子商務產品收入。我們將根據ASC主題860對這些融資應收賬款的銷售進行會計處理。金融資產的轉讓和服務(“ASC 860”)。為了使金融應收款的轉讓符合銷售資格，被轉讓的金融應收款必須在法律上隔離，
51
目錄表
可能不受進一步轉讓的限制，必須被視為超出我們的控制範圍。我們正計劃安排未來的證券化交易，使其符合銷售會計資格，類似於2022年2月完成的2022-1證券化交易，其銷售收益記錄在“財務收入”中，如下所述。在截至2022年3月31日的三個月裏，“產品收入”中的銷售額沒有任何增長。我們能夠從這些銷售中產生的收入將取決於UACC從我們的客户那裏產生的應收賬款的數量、應收賬款的平均本金餘額、投資組合的信用質量以及它們在證券化交易或遠期流動安排中的銷售價格。
財政收入
我們的財務收入包括UACC從其第三方經銷商客户網絡收購的融資應收賬款的銷售收益、持有出售的融資應收賬款賺取的利息收入，以及與收購日期前完成的UACC證券化交易相關的合併VIE持有的融資應收賬款賺取的利息收入。
UACC從其第三方經銷商客户網絡獲取和服務融資應收賬款，並通過銷售這些融資應收賬款產生收入。我們根據美國會計準則860對應收賬款的銷售進行會計處理。
所有於收購日期前完成的證券化交易均按有擔保借款入賬，吾等根據相關客户協議的條款確認利息收入，包括融資費用及服務費。
2022年2月，UACC完成了2022-1證券化交易，該交易符合出售資格，因此我們在出售融資應收賬款時錄得收益。收益金額等於收到的淨收益減去應收融資賬面金額後的公允價值。我們打算安排類似於2022-1證券化的未來證券化交易，並將它們作為銷售入賬
維修收入是指從已維修的應收財務本金餘額中賺取的年度手續費。手續費按月賺取，年率約為已償還應收財務賬款未償還本金餘額的4%。
其他收入
其他收入包括我們在TDA為汽車維修服務賺取的勞動力和零部件收入，以及來自CarStory的收入。
請參閲本季度報告Form 10-Q中其他部分包含的合併財務報表的“附註3-收入確認”。
52
目錄表
銷售成本
零售銷售成本
零售銷售成本主要包括購置車輛的成本、入境運輸成本以及與準備銷售車輛相關的直接和間接翻新成本。購買車輛的成本主要由庫存來源、車輛組合和二手車市場的一般供需狀況驅動。入站運輸成本包括將車輛運輸到我們的VRC的成本。翻修成本包括直接歸因於車輛的部件、人工和第三方翻修成本和分配的管理費用。銷售成本還包括任何會計調整，以反映成本或可變現淨值較低的車輛庫存。
批發銷售成本
批發銷售成本主要包括購買通過批發渠道銷售的車輛的成本以及任何會計調整，以反映成本或可變現淨值較低的車輛庫存。
銷售財務成本
銷售融資成本包括證券化債務產生的利息支出和與UACC產生的融資應收賬款服務相關的催收費用。
其他銷售成本
其他銷售成本包括TDA汽車維修服務產生的勞動力和零部件成本以及CarStory的銷售成本。
毛利總額
毛利總額的定義是總收入減去與此收入相關的成本。
銷售、一般和行政費用
我們的銷售、一般和行政費用，我們稱為SG&A費用，主要包括廣告和營銷費用、出境交通費用、員工薪酬、設施佔用成本以及會計、審計、税務、法律和諮詢服務的專業費用。
折舊及攤銷
我們的折舊和攤銷費用主要包括：與租賃改善和物流車隊相關的折舊；與收購業務中的無形資產相關的攤銷；以及在開發我們的平臺和網站應用程序時產生的資本化內部使用軟件成本。與我們的Vroom VRC有關的折舊費用以及我們的專有物流車隊與入境運輸有關的折舊費用部分計入綜合經營報表的銷售成本。
商譽減值費用
商譽減值費用指將商譽的賬面金額減記至公允價值的減值費用。
利息支出
我們的利息支出主要包括與Ally Bank和Ally Financial的車輛樓面計劃貸款(“2020車輛樓面計劃貸款”)相關的利息支出，如下所述，用於為我們的庫存融資，我們票據的利息支出，以及用於為我們的融資應收賬款融資的倉庫信貸貸款的利息支出。
53
目錄表
利息收入
利息收入主要指與我們2020年車輛平面圖設施有關的現金存款所賺取的利息抵免，以及現金及現金等價物所賺取的利息。
其他損失(收入)
其他虧損(收入)主要指按公允價值計算的金融應收賬款的未實現虧損(收益)和證券化的實益權益。
經營成果
下表列出了我們在所示期間的綜合業務結果：
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|||||||
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
零售車輛，淨值 |
|
$ |
|
707,186 |
|
|
$ |
|
454,323 |
|
|
|
55.7 |
% |
批發車 |
|
|
|
139,984 |
|
|
|
|
118,024 |
|
|
|
18.6 |
% |
產品，網絡 |
|
|
|
24,449 |
|
|
|
|
15,572 |
|
|
|
57.0 |
% |
金融 |
|
|
|
47,687 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
100.0 |
% |
其他 |
|
|
|
4,469 |
|
|
|
|
3,199 |
|
|
|
39.7 |
% |
總收入 |
|
|
|
923,775 |
|
|
|
|
591,118 |
|
|
|
56.3 |
% |
銷售成本： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||
零售車輛 |
|
|
|
695,509 |
|
|
|
|
435,267 |
|
|
|
59.8 |
% |
批發車 |
|
|
|
142,737 |
|
|
|
|
118,306 |
|
|
|
20.7 |
% |
金融 |
|
|
|
2,724 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
100.0 |
% |
其他 |
|
|
|
1,165 |
|
|
|
|
1,369 |
|
|
|
(14.9 |
)% |
銷售總成本 |
|
|
|
842,135 |
|
|
|
|
554,942 |
|
|
|
51.8 |
% |
毛利總額 |
|
|
|
81,640 |
|
|
|
|
36,176 |
|
|
|
125.7 |
% |
銷售、一般和行政費用 |
|
|
|
187,994 |
|
|
|
|
109,114 |
|
|
|
72.3 |
% |
折舊及攤銷 |
|
|
|
7,856 |
|
|
|
|
2,594 |
|
|
|
202.9 |
% |
商譽減值費用 |
|
|
|
201,703 |
|
|
|
|
— |
|
|
|
100.0 |
% |
運營虧損 |
|
|
|
(315,913 |
) |
|
|
|
(75,532 |
) |
|
|
318.3 |
% |
利息支出 |
|
|
|
9,380 |
|
|
|
|
3,812 |
|
|
|
146.1 |
% |
利息收入 |
|
|
|
(3,952 |
) |
|
|
|
(2,296 |
) |
|
|
72.1 |
% |
其他虧損(收入)，淨額 |
|
|
|
12,358 |
|
|
|
|
(15 |
) |
|
|
(82,486.7 |
)% |
扣除所得税準備前的虧損 |
|
|
|
(333,699 |
) |
|
|
|
(77,033 |
) |
|
|
333.2 |
% |
(福利)所得税撥備 |
|
|
|
(23,240 |
) |
|
|
|
156 |
|
|
|
(14,997.4 |
)% |
淨虧損 |
|
$ |
|
(310,459 |
) |
|
$ |
|
(77,189 |
) |
|
|
302.2 |
% |
細分市場
我們通過三個可報告的細分市場來管理和報告運營結果：
54
目錄表
截至2022年和2021年3月31日的三個月
電子商務
下表顯示了我們電子商務部門在所示時期的運營結果：
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
|
|
(以千為單位，單位除外 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
售出的電子商務單位 |
|
|
|
19,473 |
|
|
|
|
15,504 |
|
|
|
|
3,969 |
|
|
|
25.6 |
% |
電子商務收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
汽車收入 |
|
$ |
|
652,625 |
|
|
$ |
|
408,314 |
|
|
$ |
|
244,311 |
|
|
|
59.8 |
% |
產品收入 |
|
|
|
22,739 |
|
|
|
|
13,994 |
|
|
|
|
8,745 |
|
|
|
62.5 |
% |
電子商務總收入 |
|
$ |
|
675,364 |
|
|
$ |
|
422,308 |
|
|
$ |
|
253,056 |
|
|
|
59.9 |
% |
電子商務毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
汽車毛利 |
|
$ |
|
11,581 |
|
|
$ |
|
17,843 |
|
|
$ |
|
(6,262 |
) |
|
|
(35.1 |
)% |
產品毛利 |
|
|
|
22,739 |
|
|
|
|
13,994 |
|
|
|
|
8,745 |
|
|
|
62.5 |
% |
電子商務毛利總額 |
|
$ |
|
34,320 |
|
|
$ |
|
31,837 |
|
|
$ |
|
2,483 |
|
|
|
7.8 |
% |
電商單位汽車平均售價 |
|
$ |
|
33,514 |
|
|
$ |
|
26,336 |
|
|
$ |
|
7,178 |
|
|
|
27.3 |
% |
每電子商務單位毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每電商單位汽車毛利 |
|
$ |
|
595 |
|
|
$ |
|
1,151 |
|
|
$ |
|
(556 |
) |
|
|
(48.3 |
)% |
每電子商務單位生產毛利 |
|
|
|
1,168 |
|
|
|
|
903 |
|
|
|
|
265 |
|
|
|
29.3 |
% |
電子商務單位毛利總額 |
|
$ |
|
1,763 |
|
|
$ |
|
2,054 |
|
|
$ |
|
(291 |
) |
|
|
(14.2 |
)% |
電子商務平均銷售天數 |
|
|
|
91 |
|
|
|
|
83 |
|
|
|
|
8 |
|
|
|
9.6 |
% |
電子商務單元
截至2021年3月31日的三個月，電子商務銷量從15,504個增加到19,473個，增幅為25.6%。這一增長是由更高的庫存水平和強大的國家品牌認知度推動的。這一增長還歸因於市場對二手車的強勁需求，部分原因是微芯片短缺和新車製造延遲。截至2021年3月31日的三個月，我們網站的月平均獨立訪問量從1,550,258人增加到截至2022年3月31日的3個月的2,587,431人，同比增長66.9%。我們預計，由於我們的重組計劃和降低單位銷售率的戰略決定，電子商務單位的銷量將減少，重點是降低SG&A和擴大GPPU。
電子商務的平均銷售天數從截至2021年3月31日的三個月的83天增加到截至2022年3月31日的三個月的91天。我們對運營進行了改進，以簡化我們的交易處理並增強我們的客户體驗，這導致我們購買車輛到最終向客户交付車輛之間的天數增加。我們預計這種增長是暫時的。
車輛收入
電商汽車收入從截至2021年3月31日的三個月的4.083億美元增加到截至2022年3月31日的三個月的6.526億美元，增幅為2.443億美元，增幅為59.8%。電商車輛收入的增長主要是由於每單位平均銷售收入的增加，從截至2021年3月31日的三個月的26,336美元增加到截至2022年3月31日的三個月的33,514美元，增加了1.398億美元的汽車收入，以及銷售的3969個電子商務單位，使汽車收入增加了1.045億美元。
55
目錄表
每單位平均售價上升的主要原因是市場因需求增加而升值。儘管我們預計市場狀況會在短期內導致ASP波動，但我們的長期戰略繼續將我們推向更低價格的庫存，我們預計這將導致更低的ASP。收購UACC將開始使我們能夠在整個信貸範圍內擴展我們的汽車融資解決方案，我們預計將增加我們提供的低價車，以利用這些能力。
產品收入
電子商務產品收入從截至2021年3月31日的三個月的1,400萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的2,270萬美元，增幅為870萬美元，增幅為62.5%。電子商務產品收入的增長主要是由於單位產品收入增加了265美元，產品收入增加了520萬美元，銷售電子商務單位增加了3969個，產品收入增加了350萬美元。每單位產品收入從截至2021年3月31日的三個月的903美元增加到截至2022年3月31日的三個月的1,168美元，這主要是由於更高的配售率以及更高的ASP導致的平均貸款規模的增加。儘管我們預計電子商務產品收入將在UACC提供的專屬融資、新增值產品的推出和配套率增加的推動下繼續增長，但如上所述減少電子商務部門銷售的戰略決定將部分抵消這一增長。
汽車毛利
電商汽車毛利潤從截至2021年3月31日的三個月的1,780萬美元下降到截至2022年3月31日的三個月的1,160萬美元，降幅為35.1%。汽車毛利減少主要是由於每單位汽車毛利減少556美元，令汽車毛利減少1,080萬美元，但被電子商務銷售單位增加3,969個，令汽車毛利增加460萬美元部分抵銷。每單位車輛毛利潤從截至2021年3月31日的三個月的1,151美元下降到截至2022年3月31日的三個月的595美元，主要原因是低能效汽車的折舊增加導致銷售利潤率下降，以及與更高里程數車輛組合增加以及重大部件通脹相關的更高的翻修成本。
隨着我們不斷成熟我們的基礎設施，增加和優化我們的VRC混合網絡，我們預計未來在收購、物流和翻新方面降低成本的推動下，每單位電子商務車輛的毛利潤將會增加。
產品毛利
電子商務產品毛利潤從截至2021年3月31日的三個月的1,400萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的2,270萬美元，增幅為870萬美元，增幅為62.5%。電子商務產品毛利的增長主要是由於每單位產品毛利增加265美元，使產品毛利增加520萬美元，以及電子商務銷售單位增加3969，使產品毛利增加350萬美元。每單位產品毛利由截至2021年3月31日的三個月的903美元增加至截至2022年3月31日的三個月的1,168美元，主要是由於配售率上升以及平均貸款規模因ASP增加而增加。雖然我們預計電子商務產品毛利將繼續增長，受UACC提供的專屬融資、新增值產品的推出和配售率增加的推動，但如上所述減少電子商務部門銷售的戰略決定將部分抵消這一增長。
批發
下表顯示了我們批發部在指定期間的運營結果：
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
|
|
(單位數據除外，以千為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
已售出批發單位 |
|
|
|
10,113 |
|
|
|
|
8,641 |
|
|
|
|
1,472 |
|
|
|
17.0 |
% |
批發收入 |
|
$ |
|
139,984 |
|
|
$ |
|
118,024 |
|
|
$ |
|
21,960 |
|
|
|
18.6 |
% |
批發毛損 |
|
$ |
|
(2,753 |
) |
|
$ |
|
(282 |
) |
|
$ |
|
(2,471 |
) |
|
|
876.2 |
% |
單位平均售價 |
|
$ |
|
13,842 |
|
|
$ |
|
13,659 |
|
|
$ |
|
183 |
|
|
|
1.3 |
% |
單位批發毛利虧損 |
|
$ |
|
(272 |
) |
|
$ |
|
(33 |
) |
|
$ |
|
(239 |
) |
|
|
724.2 |
% |
56
目錄表
批發單位
截至2021年3月31日的三個月，批發單位銷量增加1,472輛，增幅17.0%，至截至2022年3月31日的三個月的10,113輛，主要原因是從消費者那裏購買的批發單位增加，與銷售的電子商務單位數量增加相關的以舊換新車輛數量增加，以及二手車批發市場需求強勁。
批發收入
批發收入增加了2200萬美元，或18.6%，從截至2021年3月31日的三個月的1.18億美元增加到截至2022年3月31日的三個月的1.4億美元。這一增長主要是由於銷售的批發單位增加了1,472個，使批發收入增加了2,010萬美元，以及每個批發單位的平均銷售價格略有上升，使批發收入增加了190萬美元。
批發毛損
批發總虧損從截至2021年3月31日的三個月的30萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的280萬美元。這一增長主要是由於單位批發總虧損增加239美元，主要是由於燃油效率較低的汽車折舊增加而導致銷售利潤率下降。
TDA
下表顯示了我們的TDA部門在所示期間的運營結果：
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
|
|
(以千為單位，單位除外 |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
售出的TDA單位 |
|
|
|
1,699 |
|
|
|
|
1,775 |
|
|
|
|
(76 |
) |
|
|
(4.3 |
)% |
TDA收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
汽車收入 |
|
$ |
|
54,561 |
|
|
$ |
|
46,009 |
|
|
$ |
|
8,552 |
|
|
|
18.6 |
% |
產品收入 |
|
|
|
1,710 |
|
|
|
|
1,578 |
|
|
|
|
132 |
|
|
|
8.4 |
% |
TDA總收入 |
|
$ |
|
56,271 |
|
|
$ |
|
47,587 |
|
|
$ |
|
8,684 |
|
|
|
18.2 |
% |
TDA毛利潤： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
汽車毛利 |
|
$ |
|
96 |
|
|
$ |
|
1,213 |
|
|
$ |
|
(1,117 |
) |
|
|
(92.1 |
)% |
產品毛利 |
|
|
|
1,710 |
|
|
|
|
1,578 |
|
|
|
|
132 |
|
|
|
8.4 |
% |
TDA毛利總額 |
|
$ |
|
1,806 |
|
|
$ |
|
2,791 |
|
|
$ |
|
(985 |
) |
|
|
(35.3 |
)% |
TDA單位車輛平均售價 |
|
$ |
|
32,114 |
|
|
$ |
|
25,921 |
|
|
$ |
|
6,193 |
|
|
|
23.9 |
% |
每TDA單位毛利： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
每TDA單位車輛毛利 |
|
$ |
|
57 |
|
|
$ |
|
683 |
|
|
$ |
|
(626 |
) |
|
|
(91.7 |
)% |
每TDA單位生產毛利 |
|
|
|
1,006 |
|
|
|
|
889 |
|
|
|
|
117 |
|
|
|
13.2 |
% |
每TDA單位毛利總額 |
|
$ |
|
1,063 |
|
|
$ |
|
1,572 |
|
|
$ |
|
(509 |
) |
|
|
(32.4 |
)% |
TDA平均銷售天數 |
|
|
|
60 |
|
|
|
|
56 |
|
|
|
|
4 |
|
|
|
7.1 |
% |
TDA單位
TDA的銷量從截至2021年3月31日的三個月的1,775套下降到截至2022年3月31日的1,699套，降幅為4.3%。
車輛收入
TDA汽車收入從截至2021年3月31日的三個月的4600萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的5460萬美元，增幅為18.6%。TDA車輛收入的增加主要是由於
57
目錄表
由於市場升值，單位平均售價從截至2021年3月31日的三個月的25,921美元增加到截至2022年3月31日的三個月的32,114美元，收入增加了1,060萬美元。
產品收入
與截至2022年3月31日的三個月相比，截至2021年3月31日的三個月TDA產品收入相對持平。
汽車毛利
TDA車輛毛利潤從截至2021年3月31日的三個月的120萬美元下降到截至2022年3月31日的三個月的10萬美元。
產品毛利
截至2021年3月31日的三個月，TDA產品毛利與截至2022年3月31日的三個月持平。
零售融資
下表列出了我們零售融資部門在所指時期的運營結果：
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||||
|
|
(單位數據除外，以千為單位) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
零售融資收入 |
|
$ |
|
47,687 |
|
|
$ |
|
— |
|
|
$ |
|
47,687 |
|
|
|
100.0 |
% |
零售融資毛利 |
|
$ |
|
44,963 |
|
|
$ |
|
— |
|
|
$ |
|
44,963 |
|
|
|
100.0 |
% |
零售融資收入
截至2022年3月31日的三個月，零售融資收入為4770萬美元，主要包括聯合汽車信貸2022-1證券化交易的銷售收益2960萬美元，以及UACC在收購1490萬美元之前擁有的金融應收賬款賺取的利息收入。
零售融資毛利
截至2022年3月31日的三個月，零售融資毛利為4,500萬美元，主要包括出售融資應收賬款收益2,960萬美元和收購前UACC擁有的融資應收賬款產生的利息收入1,490萬美元，但被與UACC產生的服務融資應收賬款有關的收款支出140萬美元和證券化債務產生的利息支出90萬美元部分抵消。
銷售、一般和行政費用
|
|
|
截至三個月 |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
|
2021 |
|
|
變化 |
|
|
更改百分比 |
|
||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
|
|
|
(單位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
||||||||
薪酬福利 |
|
$ |
|
74,525 |
|
|
$ |
|
39,870 |
|
|
$ |
34,655 |
|
|
|
86.9 |
% |
營銷費用 |
|
|
|
33,735 |
|
|
|
|
29,558 |
|
|
|
4,177 |
|
|
|
14.1 |
% |
出境物流(1) |
|
|
|
26,748 |
|
|
|
|
15,366 |
|
|
|
11,382 |
|
|
|
74.1 |
% |
入住率及相關費用 |
|
|
|
5,646 |
|
|
|
|
3,922 |
|
|
|
1,724 |
|
|
|
44.0 |
% |
專業費用 |
|
|
|
13,299 |
|
|
|
|
3,998 |
|
|
|
9,301 |
|
|
|
232.6 |
% |
其他 |
|
|
|
34,041 |
|
|
|
|
16,400 |
|
|
|
17,641 |
|
|
|
107.6 |
% |
銷售、一般和行政費用合計 |
|
$ |
|
187,994 |
|
|
$ |
|
109,114 |
|
|
$ |
78,880 |
|
|
|
72.3 |
% |
58
目錄表
SG&A費用從截至2021年3月31日的三個月的1.091億美元增加到截至2022年3月31日的三個月的1.88億美元，增幅為72.3%。增加的主要原因是：
我們預計，在重組計劃的推動下，未來SG&A費用將減少，這將通過專注於最高ROI渠道來減少營銷費用，同時與銷量軌跡保持一致，裁員，進一步將我們的業務和運營區域化，取消某些實際辦公地點，並進一步改善和自動化銷售運營的關鍵方面，從而降低成本和運營改善。這些減少將被SG&A費用的增加部分抵消，因為我們將繼續整合和投資於UACC，投資並改善我們的客户體驗，並繼續擴大我們的專有物流和修復混合網絡。我們可能無法充分實現重組計劃最初預期的成本節約和收益，預期成本可能比預期的更大。有關更多信息，請參閲本季度報告10-Q表格第II部分第1A項，標題為“風險因素-與我們的財務狀況和運營結果相關的風險-我們可能無法成功執行或實現我們的重組計劃和我們未來可能採取的其他成本節約措施的預期好處，我們的努力可能會導致進一步的行動，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響”。
折舊及攤銷
折舊和攤銷費用從截至2021年3月31日的三個月的260萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的790萬美元，增幅為530萬美元，增幅為202.9%。這一增長主要是由於作為UACC收購的一部分而收購的無形資產的攤銷費用，以及為我們的專有物流網絡購買的短途和線路長途車輛的折舊。
商譽減值費用
商譽減值費用201.7百萬美元為減值費用，用以減記商譽的賬面金額。
利息支出
利息支出從截至2021年3月31日的三個月的380萬美元增加到2022年3月31日的940萬美元，增幅為146.1%。增加的主要原因是2020年車輛樓面計劃貸款的未償還餘額增加，這是因為隨着業務的不斷擴大，車輛庫存水平增加，利息支出增加了320萬美元，而票據產生的利息支出增加了200萬美元。
利息收入
利息收入從截至2021年3月31日的三個月的230萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的400萬美元，增幅為170萬美元或72.1%。利息收入的增長主要是由於本公司獲得了與2020年車輛平面佈置圖相關的較高利息信用。
59
目錄表
其他損失(收入)
截至2022年3月31日的三個月，其他虧損(收入)增加到1240萬美元。其他虧損(收入)的增加主要是由於應收金融賬款公允價值的未實現虧損。
流動性與資本資源
截至2022年3月31日，我們的現金和現金等價物為6.007億美元，限制性現金為1.968億美元。受限現金主要包括我們2020年車輛平面圖融資機制所需的5,640萬美元現金保證金，與我們某些貸款人達成的現金抵押品協議所要求的1.137億美元現金保證金，以及證券化和倉庫信貸安排項下為UACC提供的2,550萬美元的受限現金。我們的主要流動性來源是通過融資活動產生的現金。2022年2月1日，我們完成了對UACC的收購，現金收購價約為3.161億美元，取決於慣例的收購價調整。
我們預計，我們現有的現金和現金等價物以及2020年的車輛樓面計劃安排將足以支持我們的營運資本和資本支出需求，至少在本10-Q季度報告發布之日起的12個月內。
隨着業務規模的擴大，我們的現金使用量持續增加。我們的重組計劃旨在通過優先考慮單位經濟、減少運營費用和最大限度地提高流動性，減少現金的使用，併為長期盈利增長做好準備。一旦全面執行重組計劃，我們預計在2022年剩餘時間內，與第一季度相比，我們的業務將實現約135.0至1.65億美元的成本削減和運營改善。我們可能無法充分實現重組計劃最初預期的成本節約和收益，預期成本可能比預期的更大。有關更多信息，請參閲本季度報告10-Q表格第II部分第1A項，標題為“風險因素-與我們的財務狀況和運營結果相關的風險-我們可能無法成功執行或實現我們的重組計劃和我們未來可能採取的其他成本節約措施的預期好處，我們的努力可能會導致進一步的行動，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響”。
我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入增長率、我們降低單位成本的努力、收購UACC的整合和投資成本、我們庫存、銷售和營銷活動的擴大，以及對我們的翻修、物流和客户體驗運營的投資。為了為我們的長期增長和資本支出提供資金，我們預計將使用我們的現金和現金等價物、我們車輛平面圖設施下的借款以及債務和股權融資。目前，我們用現金和現金等價物為零售庫存提供約19%的資金。我們預計這一比例將會下降，因為我們打算利用我們的車輛佈局設施的更多容量來為我們的零售庫存提供資金。我們在2026年前沒有重大債務到期，我們證券化債務的支付由證券化信託內融資應收賬款的現金流提供資金。我們未來可能需要尋求額外的股權或債務融資，為我們的運營提供資金，或為我們的資本支出需求提供資金，然而，不能保證此類融資將以我們可以接受的金額或條款提供，如果有的話。未能產生足夠的收入、通過債務或股權融資籌集額外資本和/或降低運營成本，可能會對我們滿足短期和長期流動資金需求以及實現預期的長期業務目標的能力產生重大不利影響。
可轉換優先票據
2021年6月18日，我們根據我們與作為受託人的美國銀行全國協會(“Indenture”)之間的契約，發行了本金總額為6.25億美元的票據。
該批債券的息率為年息0.75釐，由2022年1月1日開始，每半年派息一次，於每年1月1日及7月1日派息一次。該批債券將於二零二六年七月一日期滿，以提早回購、贖回或轉換為準。扣除支付給初始購買者的佣金和債務發行成本後，此次發行的淨收益總額約為6.089億美元。在截至二零二二年三月三十一日的三個月內，債券持有人可轉換債券的條件並不符合。請參閲本季度報告10-Q表格中其他部分的簡明綜合財務報表的附註12-長期債務，以供進一步討論。
60
目錄表
汽車融資
截至2022年3月31日，我們主要通過與Ally Bank和Ally Financial(統稱為Ally Financial)的2020年車輛樓層計劃融資機制為我們的庫存提供資金，該機制提供高達7.00億美元的承諾信貸額度。
根據2020年車輛樓面計劃融資計劃，吾等可獲得的信貸金額按月釐定，計算時已考慮吾等在緊接前三個月內償還的平均未償還借款及車輛單位。截至2022年3月31日，該設施下的可用資金約為1.301億美元。2022年2月，我們修改了2020年車輛樓面計劃工具，將到期日延長至2023年3月31日。如果上一季度的平均未使用容量大於計算的平面圖津貼的50%，我們將被要求支付可用性費用。我們受制於金融契約，要求我們對所融資的工具保持一定水平的股本，以現金和現金等價物保持至少7.5%的信貸額度，並保持每月樓面計劃本金餘額的10%。我們被要求在執行修正案時預先支付承諾費。
未償還借款在融資工具出售時到期，或無論如何在到期日到期。修訂後的2020年車輛樓層計劃貸款利率等於Ally Bank每年宣佈的最優惠利率加105個基點。我們是信貸餘額協議的一方，該協議允許我們向Ally存入現金，以減少2020年車輛樓面計劃融資項下借款的應付利息。
財務應收賬款
我們計劃通過資產證券化交易和遠期流動安排出售由UACC發起的融資應收賬款。2022年2月，UACC出售了2.814億美元的評級資產支持證券和3230萬美元的剩餘證書，這些證券是由UACC建立和贊助的證券化信託提供的汽車貸款證券化產品，收益為3.173億美元。該信託基金以應收賬款融資為抵押，本金餘額總額為3.185億美元，出售時的賬面價值為2.877億美元。這些融資應收賬款由UACC提供服務。UACC保留了5%的售出票據和剩餘證書。我們打算安排類似於2022-1交易的未來證券化交易，並將它們計入銷售。關於我們與未合併的可變利息實體的交易，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分的簡明綜合財務報表的附註4-可變利息實體和證券化。
倉儲信貸安排
UACC與銀行機構簽訂了三項高級擔保倉儲融資協議(“倉儲信貸融資”)。倉庫信貸貸款以符合條件的金融應收賬款作抵押，可用借款根據符合條件的金融應收賬款的百分比計算。總借款上限為3.5億美元，到期日期為2023年3月至10月。截至2022年3月31日，沒有與倉庫信貸安排相關的未償還借款。截至2022年3月31日，我們遵守了與倉庫信貸安排相關的所有契約。請參閲本季度報告10-Q表其他部分所載的我們的簡明綜合財務報表的附註11-綜合VIE的倉庫信貸安排，以供進一步討論。
經營、投資和融資活動產生的現金流
下表彙總了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月的現金流：
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截至三個月 |
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2022 |
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2021 |
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(單位：千) |
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經營活動提供的現金淨額(用於) |
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(15,078 |
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$ |
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29,554 |
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用於投資活動的現金淨額 |
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(211,963 |
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(79,384 |
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用於融資活動的現金淨額 |
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(190,204 |
) |
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(73,372 |
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現金和現金等價物及限制性現金淨減少 |
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(417,245 |
) |
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(123,202 |
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期初現金及現金等價物和限制性現金 |
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1,214,775 |
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1,090,039 |
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期末現金及現金等價物和限制性現金 |
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$ |
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797,530 |
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$ |
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966,837 |
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目錄表
經營活動
來自經營活動的淨現金流量從截至2021年3月31日的三個月的經營活動提供的淨現金2960萬美元變化為截至2022年3月31日的三個月的經營活動使用的淨現金1510萬美元。這一變化主要是由於與截至2021年3月31日的三個月相比，截至2022年3月31日的三個月的對賬調整後淨虧損增加5950萬美元，營運資金增加1.395億美元，主要是由於庫存水平增加，以及2022-1證券化交易2.723億美元的融資應收賬款銷售收益1.189億美元，部分被出售融資應收賬款的收益所抵消。
我們通過車輛平面圖設施為幾乎所有的庫存提供資金。根據美國公認會計原則，我們在我們的綜合現金流量表中將所有與車輛平面圖設施相關的現金流量作為融資活動進行報告。
投資活動
用於投資活動的淨現金流量增加1.326億美元，從截至2021年3月31日的三個月的7940萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的2.12億美元，這主要是由於2022年2月收購UACC導致現金流出2.682億美元，部分被VIE持有的財務應收賬款本金支付3360萬美元、出售VIE持有的財務應收賬款的收益2900萬美元以及截至2021年3月31日的三個月收購CarStory業務的7610萬美元現金流出所抵消。
融資活動
用於融資活動的淨現金流從截至2021年3月31日的三個月的7340萬美元增加到截至2022年3月31日的三個月的1.902億美元，增加了1.168億美元。這一增長主要是與我們的倉庫信貸安排相關的1.781億美元的淨償還以及與我們的擔保融資協議相關的6840萬美元的淨償還，但與2021年我們的車輛佈局計劃相關的1.333億美元的淨收益增加部分抵消了這一增長。
關鍵會計政策和估算
我們的簡明綜合財務報表是根據公認會計準則編制的。編制簡明合併財務報表要求我們作出影響資產、負債、收入和費用報告金額以及相關披露的估計、假設和判斷。我們不斷評估我們的估計數，其中包括與所得税、存貨變現、股票薪酬、收入相關準備金以及商譽減值和長期資產減值等有關的估計數。我們的估計是基於歷史經驗、市場狀況和其他各種被認為合理的假設。實際結果可能與這些估計不同。
由於新冠肺炎疫情的演變和不確定性，它有可能在中短期內對我們的估計產生重大影響，特別是上面提到的需要考慮預測財務信息的估計。最終的影響將取決於許多我們可能無法準確預測的不斷變化的因素，包括大流行的持續時間和程度、聯邦、州、地方和外國政府行動的影響、消費者應對大流行的行為以及我們可能面臨的其他經濟和運營條件。
反映我們在編制簡明綜合財務報表時使用的更重要判斷和估計的關鍵會計政策包括在附註2-重要會計政策摘要和附註3-本季度報告10-Q表中其他部分包括的簡明綜合財務報表的收入確認和附註2-我們年度報告10-K表中包含的綜合財務報表的重要會計政策摘要中描述的那些政策。
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目錄表
除下文所述外，與截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年報所披露的關鍵會計政策及估計相比，我們的關鍵會計政策及估計並無重大變動。
業務合併
我們採用收購會計方法對企業合併進行會計核算，該方法要求所有收購的資產和假設的負債在收購之日按各自的公允價值入賬。取得的資產和承擔的負債的任何超過公允價值的對價均確認為商譽。收購日期的釐定需要重大的估計和假設，例如預測的收入增長率和營運現金流、特許權使用費、客户流失率、已開發技術的陳舊率和貼現率。這些估計本身就是不確定的，需要加以改進。我們使用收益法下的貼現現金流量法來計量這些無形資產的公允價值。根據這種方法，公司估計未來的現金流，並按照反映公司相對風險的回報率對這些現金流進行貼現。在估計將用於估值的重大假設時，我們考慮了當前的行業信息、市場和經濟趨勢、收購業務的歷史業績和其他相關因素。這些重大假設是前瞻性的，可能會受到未來經濟和市場狀況的影響。我們聘請估值專家協助確定企業合併中收購的資產和承擔的負債的公允價值。
商譽
商譽是指轉讓的對價超過企業合併中取得的可識別資產和承擔的負債的公允價值的部分。自10月1日起，或當事件或情況變化表明可能存在減值時，商譽每年進行減值測試。
我們有四個報告部門：電子商務、批發、TDA和零售融資。在執行我們的年度商譽減值測試時，我們首先審查定性因素，以確定報告單位的公允價值是否更有可能低於其賬面價值。如果在評估定性因素後，我們確定報告單位的公允價值很可能超過其賬面價值，則不需要進行量化測試，我們的商譽不被視為減值。然而，如果基於定性評估，我們得出結論認為報告單位的公允價值很可能少於其賬面價值，或者如果我們選擇繞過GAAP規定的可選定性評估，我們將繼續進行量化減值測試。
在評估減值商譽時，吾等決定對個別報告單位進行定性減值評估，受多個因素影響，包括報告單位商譽的賬面價值、報告單位在最後一個量化評估日期的估計公允價值超出賬面價值的重要性，以及量化公允價值評估與收購日期之間的時間量。如果我們對單個報告單位的商譽進行量化評估，我們的減值計算包含不確定性，因為它們要求管理層在估計未來現金流量和資產公允價值時做出假設和應用判斷。量化商譽減值測試要求確定報告單位的估計公允價值是否低於其賬面價值。我們使用收益法估計報告單位的公允價值。收益法採用貼現現金流量法，要求(1)估計離散預測期的未來現金流量；(2)估計反映報告單位在預測期後預期產生的剩餘價值的最終價值；(3)按折現率將這些金額折現為現值，該貼現率基於考慮現金流量相對風險的加權平均資本成本。收益法要求使用重要的估計和假設，其中包括用於計算預計未來現金流的收入增長率、未來毛利率和運營費用、加權平均資本成本的確定。, 以及未來的經濟和市場狀況。最終價值以退出收益倍數為基礎，這需要考慮相關市場交易數據的適當倍數的選擇方面的重大假設。我們的估計和假設基於我們對汽車和電子商務行業的知識、我們最近的業績、我們對未來業績的預期以及我們認為合理的其他假設。未來的實際結果可能與這些估計不同。基本假設的重大變化可能導致商譽減值。我們在分配共享資產和負債時也會做出某些判斷和假設，以確定我們每個報告單位的賬面價值。
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目錄表
截至2022年3月31日，由於在截至2022年3月31日的三個月中，公司和可比公司的股價進一步持續下跌，因此對公司的報告單位進行了量化中期商譽減值評估。本公司確定電子商務、批發和TDA報告單位的估計公允價值低於其賬面價值。該公司在截至2022年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表中記錄了2.017億美元的商譽減值費用。截至2021年3月31日止三個月未錄得減值費用。
近期發佈和採納的會計公告
有關截至本報告日期已採用和尚未採用的新會計聲明的討論，請參閲本季度報告10-Q表中其他部分包含的我們的簡明綜合財務報表的“注2--重要會計政策摘要”。
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目錄表
項目3.關於市場風險的定量和定性披露
市場風險是指由於金融市場價格和利率的不利變化而造成的經濟損失的風險。我們的主要市場風險一直是利率風險。我們沒有大宗商品風險的實質性敞口。
利率風險
截至2022年3月31日，我們在2020年車輛樓面計劃貸款項下的未償還餘額為5.699億美元。截至2022年3月31日，我們的倉庫信貸安排下沒有未償還餘額。2020年車輛樓層計劃貸款的利率相當於Ally Bank每年宣佈的最優惠利率加105個基點。倉庫信貸安排的利息利率等於LIBOR或SOFR加上基於與銀行機構達成的協議的固定百分比。在截至2022年3月31日的三個月裏，假設利率變化10%，將導致利息支出變化70萬美元。
截至2022年3月31日，我們有8.264億美元的長期債務，其中包括合併VIE的證券化債務的當前部分1.389億美元。由於長期債務的利率是固定的，我們不存在利率風險。
項目4.控制和程序
對控制和程序有效性的限制
在設計和評估我們的披露控制和程序時，管理層認識到，任何控制和程序，無論設計和操作多麼良好，都只能為實現預期的控制目標提供合理的保證。此外，披露控制和程序的設計必須反映這樣一個事實，即存在資源限制，要求管理層在評估可能的控制和程序相對於其成本的益處時作出判斷。
信息披露控制和程序的評估
我們的管理層在首席執行官和首席財務官的參與下，評估了截至2022年3月31日我們的披露控制和程序(如《交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)條所定義)的有效性。
基於這一評估，我們的首席執行官和首席財務官得出結論，截至2022年3月31日，我們的披露控制和程序在合理的保證水平上是有效的。
財務報告內部控制的變化
在截至2022年3月31日的季度期間，我們對財務報告的內部控制(根據《交易法》規則13a-15(F)和15d-15(F)的定義)沒有發生任何變化，這對我們的財務內部控制產生了重大影響，或很可能會對財務內部控制產生重大影響報道。2022年2月1日，本公司完成了對Unitas Holdings Corp.的收購。我們獲準在自收購之日起不超過一年的時間內，在我們的財務報告內部控制評估中省略對被收購企業的財務報告內部控制的評估。因此，我們預計，自2022年12月31日起，Unitas Holdings Corp的財務報告內部控制將被排除在管理層對財務報告內部控制的評估之外。
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目錄表
第二部分--其他資料
項目1.法律訴訟
在正常的業務運作過程中，我們不時會受到法律程序的制約。無論是非曲直，訴訟的結果本身都是不確定的。從2021年3月開始，公司的某些股東和公司的某些高管向美國紐約南區地區法院提起了多起可能的集體訴訟，指控他們違反了聯邦證券法。這些訴訟的標題是扎瓦茨基等人。訴Vroom等人案，案號21-cv-2477；Holbrook訴Vroom等人案，案號21-cv-2551；以及Hudda訴Vroom等人案，案號21-cv-3296。這三起訴訟都根據交易法第10(B)和20(A)條以及美國證券交易委員會規則10b-5提出了類似的索賠。在每個案件中，被點名的原告試圖代表在2020年6月9日至2021年3月3日(霍爾布魯克和Hudda的情況下)或2020年11月11日至2021年3月3日(Zawatsky的情況下)期間購買或以其他方式購買本公司證券的所有擬議類別的人。2021年8月，法院以新名稱Re：VRoom，Inc.證券訴訟，案件編號21-cv-2477合併了案件，任命了一名首席原告和首席律師，並下令提出合併的修正申訴。法院指定的首席原告隨後提交了一份經修訂的綜合起訴書，重申了根據交易法第10(B)和20(A)條以及美國證券交易委員會規則10b-5針對本公司和本公司的某些高級管理人員的索賠，並根據證券法第11、12和15條增加了針對本公司、其某些高級管理人員、其某些董事和本公司2020年9月二次發行的承銷商的新索賠。該公司提出動議，駁回所有索賠, 這項動議的簡報已經完成。該公司認為這起訴訟沒有法律依據，並打算對這些指控進行有力的抗辯。儘管任何複雜法律程序的結果本質上是不可預測的，並受到重大不確定性的影響，但根據管理層目前已知的信息，公司相信潛在的負債(如果有的話)不會對公司的財務狀況、現金流或經營結果產生重大不利影響。
2021年8月、2021年11月、2022年1月和2022年2月，公司的一名股東代表公司向美國紐約南區地區法院提起所謂的股東派生訴訟，指控公司違反了聯邦證券法，違反了對公司的受託責任，和/或基於Re：VRoom，Inc.證券訴訟中指控的相同一般行為，對公司違反了信託責任和/或相關違反特拉華州法律。所有四起訴訟都被合併到Re：Vroom，Inc.股東衍生訴訟中的案件標題下，案件編號21-cv-6933，法院已經批准了雙方的規定，即在Re：Vroom，Inc.證券訴訟的最終解決之前，案件將繼續擱置。所有四起衍生品訴訟仍處於初步階段，任何事情都沒有實質性進展。
2022年4月，公司的一名股東代表公司向美國特拉華州地區法院提起所謂的股東派生訴訟，指控公司違反了聯邦證券法，違反了對公司的受託責任和/或基於Re：VRoom，Inc.證券訴訟中指控的相同一般行為，違反了特拉華州法律。該案標題為Godlu訴Hennessy等人案，案件編號22-cv-569。這起訴訟仍處於初步階段，沒有實質性的進展。
2022年4月，德克薩斯州總檢察長代表德克薩斯州向德克薩斯州特拉維斯縣地區法院提交了一份針對該公司的請願書，指控該公司違反了德克薩斯州欺騙性貿易做法−消費者保護法，德克薩斯州商業和商業法典第17.41節及以下，理由是該公司在營銷二手車和履行客户訂單方面存在缺陷和其他問題，包括已售出車輛的所有權和登記。根據請願書，請願書中提到的80%的客户投訴是在2022年4月之前的12個月內收到的。請願書的標題是德克薩斯州訴Vroom Automotive LLC和Vroom Inc.，案件編號。D-1-GN-001809。Vroom Automotive，LLC和德克薩斯州總檢察長已同意發佈一項臨時禁令，其中Vroom Automotive，LLC同意遵守其現有做法，即對其在其電子商務平臺上銷售或廣告可供銷售的所有車輛擁有所有權。雙方還同意將訴訟擱置45天，以便雙方有時間通過談判達成雙方都能接受的案件解決方案，而不需要訴訟。由於案件還處於早期階段，任何複雜的法律程序的結果本身都是不可預測的，並受到重大不確定性的影響，公司目前無法確定任何潛在的負債是否會對公司的財務狀況、現金流或經營業績產生重大不利影響.
正如之前披露的那樣，我們一直受到監管機構的審計、要求提供信息、調查和其他調查，涉及客户投訴的增加，涉及下列相同或類似事項
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目錄表
德克薩斯州請願書。這些監管問題可能會繼續發展到法律程序和執法行動，導致罰款、處罰、恢復原狀或改變我們的業務做法，這反過來可能導致業務費用增加，對我們的業務活動產生額外的限制，並進一步損害聲譽，儘管到目前為止，這些費用尚未對公司的財務狀況、現金流或運營結果產生重大不利影響。
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目錄表
第1A項。風險因素
投資我們的普通股涉及很高的風險。在您決定購買我們的普通股之前，您應仔細考慮以下描述的風險和不確定性，以及本Form 10-Q季度報告中包含的財務和其他信息，包括標題為“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析”的部分、我們的簡明合併財務報表和附註，以及本Form 10-Q季度報告和我們截至2021年12月31日的年度Form 10-K年度報告以及我們的其他公開申報文件中包含的信息。下面描述的風險和不確定性並不是我們面臨的唯一風險和不確定性。我們沒有意識到或我們目前認為不是實質性的其他風險和不確定性也可能成為對我們的業務產生不利影響的重要因素。如果下列任何風險或以下未指明的其他風險成為現實，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到重大不利影響。在這種情況下，我們普通股的交易價格可能會下降，你可能會失去對我們普通股的全部或部分投資。
與我們的調整計劃相關的風險
我們可能無法成功執行或實現我們未來可能採取的重組計劃和其他成本節約措施的預期收益，我們的努力可能會導致進一步的行動，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
2022年5月5日，我們的董事會批准了重組計劃，旨在通過優先考慮單位經濟、減少運營費用和最大限度地提高流動性，為公司的長期盈利增長定位。該計劃包括降低我們的單位銷售率；通過專注於投資回報率最高的渠道來降低營銷費用，同時與銷量軌跡保持一致；將我們的員工人數減少約270人，或我們員工總數的14%；進一步發展我們的地區運營模式，以降低成本並增加單位毛利潤；取消在紐約市和底特律的實際辦公地點，並關閉幾個在德克薩斯州的Sell Us Car®中心；簡化TDA的運營；以及進一步改進我們的銷售業務的關鍵方面並實現其自動化。重組計劃基於我們目前的估計、假設和預測，這些估計、假設和預測會受到已知和未知的風險和不確定性的影響，包括關於成本節約、現金消耗率、獲得受限現金、毛利潤改善以及我們減少的營銷支出的有效性的假設。因此，我們可能無法充分實現重組計劃預期的成本節約、增強的流動資金和其他好處。此外，實施調整計劃和任何其他成本節約舉措可能會耗資巨大並對我們的業務造成幹擾，預期的成本和費用可能高於我們的預測，預計的成本節約可能低於我們的預測。此外，我們的舉措可能會導致人員自然減員超過我們計劃的裁員或降低員工士氣，這反過來可能會對生產率產生不利影響，包括在過渡期間失去連續性、失去積累的知識和/或效率低下, 或者我們吸引高技能員工的能力。對我們的負面宣傳或重組計劃可能會導致聲譽損害，並可能降低人們對我們的品牌和商業模式的信心。重組計劃已經並可能繼續需要管理層和其他員工投入大量的時間和精力，這可能會轉移人們對有效運營和發展我們業務的注意力。
儘管重組計劃計劃採取了節約成本的措施，降低了增長率，並更加關注盈利能力，但我們可能需要通過債務或股權融資來籌集額外資本，以實現我們的業務目標，而且不能保證此類融資將以我們可以接受的金額或條款獲得，如果有的話。
截至2022年3月31日，我們擁有6.007億美元的現金和現金等價物。我們的重組計劃旨在減少現金的使用，並通過優先考慮單位經濟、減少運營費用和最大限度地提高流動性，為我們的長期盈利增長做好準備。然而，我們未來的資本需求將取決於許多因素，包括我們的收入、我們降低運營費用的努力、與UACC整合及其發展為專屬融資業務相關的成本、對我們的翻修、物流和客户體驗業務的投資、UACC完成額外證券化交易的能力，以及我們釋放受限現金的能力。我們未來可能需要尋求額外的股權或債務融資，為我們的運營提供資金，或為我們的資本支出需求提供資金，然而，不能保證此類融資將以我們可以接受的金額或條款提供，如果有的話。如果不能降低我們的現金消耗率、釋放受限現金、產生足夠的收入、降低運營成本和/或通過債務或股權融資籌集額外資本，可能會對我們滿足短期和長期流動性需求以及實現預期的長期業務目標的能力產生重大不利影響。請參閲“我們可能需要額外的資金來實現我們的業務目標和響應業務
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目錄表
機遇、挑戰或不可預見的情況。如果我們沒有這樣的資本，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性和不利的影響。
與新冠肺炎疫情相關的風險
新冠肺炎疫情未來影響的全面程度尚不確定，可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生不利影響。
新冠肺炎疫情以及世界各地政府當局為減少新冠肺炎傳播而實施的措施擾亂了我們的運營，並從2020年第一季度末開始對我們的財務業績產生了不利影響。在最初的混亂之後，二手車市場開始復甦，消費者對二手車的需求增加，現在超過了大流行前的水平。這種復甦得到了全國範圍內引入新冠肺炎疫苗的提振。
我們實施了一系列措施，旨在保護我們勞動力的健康和安全，以應對新冠肺炎中斷，包括限制非必要的商務旅行，儘可能制定在家工作的政策，以及在我們仍然開放的設施實施工作場所安全戰略。我們正在遵循公共衞生官員和政府機構的指導，包括限制我們辦公室設施的員工數量，實施加強的清潔措施，社會距離指南，戴口罩，取消非必要的供應商/客人探訪，以及要求在進入設施之前進行健康證明和體温檢查，每種情況都要符合當地的要求。在可行的情況下，我們按照輪換的團隊時間表進行操作，以減少暴露，並要求任何被診斷或暴露的員工在重返工作崗位之前自我隔離。在截至2022年3月31日的三個月裏，TDA經銷商、我們在德克薩斯州斯塔福德的翻新中心和我們在休斯頓的後勤設施繼續營業，直到本季度報告10-Q表格的日期為止。然而，新冠肺炎和相關協議極大地改變了工作性質，進而廣泛改變了員工對面對面工作、薪酬和靈活性的看法。雖然我們的所有辦公室在2021年的大部分時間和截至2022年3月31日的三個月都保持開放和可用，但我們通常不鼓勵面對面工作，因為對於那些確實需要親自到場的人來説，為了最大化空間和優先考慮安全，我們通常不鼓勵面對面工作，作為我們調整計劃的一部分, 我們預計到2022年底將消除不需要面對面工作的實際辦公地點。未來所有與新冠肺炎相關的行動將按照更新的國家和地方健康安全指南和辦公室工作要求進行。我們已經採取的各種員工健康和安全措施導致運營費用增加，未來的健康和安全措施可能會導致進一步增加。
此外，自2020年3月初以來，UACC一直並將繼續以個人名義與受新冠肺炎影響的借款人合作，提供延期和到期日更改。某些政府當局，包括美國聯邦、州或地方政府，也可頒佈法律、條例、行政命令或其他指導意見，以阻止債權人行使某些權利或採取某些行動涉及機動車輛合同，包括收回車輛或清算車輛。UACC的援助計劃和任何此類政府計劃，如果通過、擴大或繼續實施，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
新冠肺炎最終對我們的業務、財務狀況和運營結果的影響程度將取決於未來的發展，這些發展具有高度的不確定性和不可預測性，包括可能出現的關於新冠肺炎大流行的嚴重程度和持續時間的新信息，以及為控制新冠肺炎的傳播或治療其影響而採取的行動的有效性，例如新冠肺炎疫苗和其他治療方法的有效性、疫苗接種工作的成功以及新變種病毒對疫苗的抗藥性等。新冠肺炎疫情的最終後果無法肯定地預測，但它可能對我們的業務、經營業績、財務狀況和前景產生實質性影響。
除了上述新冠肺炎中斷之外，此次疫情還可能造成本文描述的許多其他風險的加劇，包括與消費者需求變化有關的風險；我們有限的運營歷史；我們產生足夠收入併產生正現金流的能力；我們與第三方客户體驗團隊的關係；第三方提供商將我們的車輛交付給全國客户的可用性；我們和第三方服務提供商對我們VRC的運營；我們目前翻新服務和商店庫存的地理集中度；我們的負債水平；我們與單一貸款人達成的為我們購買車輛庫存提供資金的協議以及此類協議到期後的情況；我們獲得理想的車輛庫存；監管限制；以及傳統經銷商轉向在線銷售和交付。
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目錄表
與我們的財務狀況和經營業績相關的風險
我們有虧損的歷史，未來可能無法實現或保持盈利。
自2012年成立以來，我們一直沒有盈利，截至2022年3月31日，我們的累計赤字約為14.592億美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三個月，我們分別發生了3.105億美元和7720萬美元的淨虧損。由於多種原因，我們未來可能會遭受重大虧損，包括：我們無法按照重組計劃的預期降低成本、提高單位盈利能力；收購和適當定價汽車庫存、提供吸引客户所需的卓越客户體驗、或識別及應對二手車行業新出現的趨勢；二手車及相關增值產品需求放緩；汽車零售業普遍疲軟；整體經濟狀況；全球流行病；日益激烈的競爭以及本季度報告中所述的其他風險；在實現盈利方面可能會遇到無法預見的費用、困難、複雜因素和延遲。
雖然我們打算根據我們的重組計劃減少固定和可變的運營費用，但我們預計將繼續產生鉅額運營費用，因為我們投資於UACC業務並將其發展為專屬金融業務，投資於我們的專有物流業務，繼續某些廣告和營銷努力以打造我們的品牌，繼續投資於技術開發和銷售業務的關鍵部分自動化，並進一步將我們的運營基礎設施區域化。此外，作為一家上市公司，我們預計與我們的運營挑戰相關的法律和監管成本將增加，以及持續的法律、會計、合規和其他費用。由於這些支出，我們將不得不創造和維持足夠的收入來抵消我們的運營費用，並實現和保持盈利。此外，如果我們降低可變成本以應對虧損，這可能會限制我們增長銷售額和收入的能力。從截至2021年3月31日的三個月到2022年3月31日，我們的電子商務單位毛利潤下降了291美元，或14.2%。為了減少虧損，我們將需要通過降低單位成本來增加單位毛利潤，其中包括專注於我們的地區運營模式，以及提高翻修和物流的效率，而這可能是我們無法做到的。因此，我們可能無法實現或保持盈利，未來可能會繼續蒙受重大損失。
我們可能無法產生足夠的收入來持續產生正現金流。
我們不能向您保證我們將產生足夠的收入來抵消維護我們的平臺和運營以及執行我們的重組計劃的成本。雖然我們的收入從截至2021年3月31日的三個月的5.911億美元增長到截至2022年3月31日的9.238億美元，但我們的收入將在2022年下降，這與我們的重組計劃預期的單位銷售額增長較低一致。我們的收入增長也可能受到以下因素的不利影響：我們無法獲得並適當定價車輛庫存、提供吸引客户所需的卓越客户體驗或執行有效的營銷活動以增加我們平臺的流量；對二手車和我們相關增值產品的需求放緩；汽車零售業普遍疲軟；整體經濟狀況；以及日益激烈的競爭。我們不能向您保證我們的收入不會下降。您不應將我們的歷史收入增長視為我們未來業績的指示性指標。如果我們的收入下降，我們的業務、財務狀況和經營業績將受到實質性的不利影響。
此外，展望未來，我們預計將繼續進行重大投資，以進一步發展我們的業務，而這些投資可能不會及時或根本不會帶來收入或增長的增加。例如，我們預計將繼續花費大量財務和其他資源發展我們的專屬金融業務，繼續某些營銷和其他努力以獲取和留住客户，改善我們的客户體驗業務，發展我們的技術和數據分析能力，為我們的網站添加新的特性和功能，移動應用程序開發以及我們專有的整修和物流業務的擴展。這些投資可能不會增加我們的收入或增長我們的業務。如果我們不能成功地以超過業務相關成本的速度獲得收入，我們將無法在持續的基礎上產生正現金流，我們的收入增長率可能會下降，超出重組計劃的預期。此外，我們還根據對收入和毛利潤的估計來制定支出和投資計劃。如果我們的假設被證明是錯誤的，我們的支出可能會超過預期，或者產生的收入可能會低於預期。如果我們不能實現我們投資的預期收益，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
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我們確認了與商譽、已確認的無形資產和固定資產相關的減值費用。
本公司須於每年同一日期測試商譽及任何其他使用年限不定的無形資產是否可能減值，如有可能減值的指標，則臨時進行測試。在分析商譽、已確認的無形資產和其他長期資產的潛在減值時，需要做出重大判斷。截至2022年3月31日，由於公司股價和可比公司股價下跌，對公司報告單位進行了量化中期商譽減值評估。本公司確定電子商務、批發和TDA報告單位的估計公允價值低於其賬面價值。該公司在截至2022年3月31日的三個月的簡明綜合經營報表中記錄了2.017億美元的商譽減值費用。見公司合併財務報表附註8.
我們的負債水平可能會對我們的能力產生重大不利影響，以產生足夠的現金來履行我們在此類債務下的義務，對我們業務的變化做出反應，併產生額外的債務來滿足未來的需求。
截至2022年3月31日，我們在2020年車輛樓層計劃安排下的未償還本金總額為5.699億美元，2026年到期的0.75%可轉換優先票據本金總額為6.25億美元。截至2022年3月31日的三個月，我們的利息支出為700萬美元，與2020年車輛樓層規劃設施相關。此外，UACC還擁有2.046億美元的證券化債務以及與銀行機構簽訂了三項高級擔保倉儲融資協議(“倉儲信貸融資”)，總借款限額為3.5億美元。截至2022年3月31日，沒有與倉庫信貸安排相關的未償還借款。
如果我們的現金流和資本資源不足以為我們的償債義務提供資金，我們可能會被迫減少或推遲投資和資本支出，或者出售資產，尋求額外資本，或者重組或再融資我們的債務。我們對當前或未來債務進行重組或再融資的能力將取決於資本市場的狀況和我們當時的財務狀況。對我們的債務進行任何再融資可能會以更高的利率進行，並可能要求我們遵守更繁瑣的公約，這可能會進一步限制我們的業務運營。現有或未來債務工具的條款可能會限制我們採用其中一些替代方案。任何未能及時支付我們未償債務的利息和本金，或未能遵守我們債務工具中的某些限制，都將導致我們的債務工具違約。如果我們當前或未來的任何債務工具發生違約，貸款人可以選擇宣佈此類債務工具下的所有未償還金額都是到期和應支付的。此外，我們2020年的車輛平面圖設施限制了我們處置資產和/或使用處置所得收益的能力。我們可能無法完成任何此類處置，或無法從這些處置中獲得我們可以變現的收益，而這些收益可能不足以償還當時到期的任何償債義務。
此外，我們在2020年車輛平面圖貸款下的債務按浮動利率計息。由於我們有可變利率債務，利率的波動可能會影響我們的現金流或業務、財務狀況和經營結果。鑑於美聯儲明確表示打算在2022年提高聯邦基金利率，我們預計在2020年車輛樓層計劃工具下支付更高的利息，並在2022年產生比2021年更高的利息支出。我們可以嘗試通過使用衍生金融工具，主要是利率掉期，將利率風險降至最低，並降低整體借貸成本。
我們的負債和負債可能會限制可用於我們運營的現金流，使我們面臨可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響的風險，並削弱我們履行債務義務的能力。
截至2022年3月31日，我們(包括我們的子公司)的合併債務本金約為13.963億美元。我們可能會產生額外的債務，以滿足未來的融資需求。我們的負債可能會對我們的證券持有人和我們的業務、運營結果和財務狀況產生重大負面影響，其中包括：
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我們的業務可能不會產生足夠的資金，否則我們可能無法保持足夠的現金儲備，或支付我們債務下的到期金額，我們未來的現金需求可能會增加。此外，我們現有的債務包含，以及我們未來可能產生的任何債務可能包含金融和其他限制性契約，這些契約可能會限制我們經營業務、籌集資本或支付其他債務的能力。如果我們未能遵守這些公約，或未能在到期時償還我們的債務，我們便會在該債務下違約，而這又可能導致該筆債務及我們的其他債務立即全數償還。
契約中管理我們未償還可轉換票據的條款可能會推遲或阻止對我們的有利收購。
於2021年6月18日，我們發行了本金總額為6.25億美元、2026年到期、本金為0.75%的可轉換優先債券(“債券”)。我們的票據和管理我們票據的契約中的某些條款可能會使第三方試圖收購我們的努力變得更加困難或昂貴。例如，如果接管構成根本變化，那麼票據持有人將有權要求我們以現金回購他們的票據。此外，如果接管構成了徹底的根本性變化，那麼我們可能會被要求暫時提高轉化率。在任何一種情況下，以及在其他情況下，我們在票據和契約下的義務可能會增加收購我們的成本，或者以其他方式阻止第三方收購我們或撤換現有管理層，包括在我們的證券持有人可能認為有利的交易中。
我們可能需要額外的資本來實現我們的業務目標，並對商業機會、挑戰或不可預見的情況做出反應。如果我們沒有這樣的資本，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們可能需要更多資本來實現我們的業務目標，應對商業機會、挑戰或不可預見的情況，包括成功執行我們的重組計劃、進行某些營銷支出以提高我們的品牌知名度、建立和維護我們的二手車庫存、發展我們的專屬融資業務、改善我們的客户體驗運營、開發新產品或服務或進一步改進現有產品和服務、擴大和增強我們的運營和專有物流和翻新基礎設施，以及獲取互補的業務和技術。因此，我們可能需要在VRoom或UACC級別進行額外的股權或債務融資，以確保獲得額外的資金。然而，當我們需要額外的資金時，我們可能無法以我們可以接受的條件獲得這些資金，或者根本沒有。此外，我們日後獲得的任何債務融資都可能涉及限制性公約，這可能會使我們更難獲得額外資本和尋找商業機會。信貸市場的波動也可能對我們獲得債務融資的能力產生不利影響。如果我們通過進一步發行股本或可轉換債務證券籌集更多資金，我們現有的股東可能會遭受重大稀釋，我們發行的任何新股本證券可能擁有高於普通股持有人的權利、優先和特權。如果我們無法獲得足夠的融資或在我們需要時以令我們滿意的條款獲得融資，我們可能會被迫以不合適的條款獲得融資，或者我們繼續追求我們的業務目標的能力，包括成功執行我們的重組計劃，以及應對商業機會、挑戰或不可預見的情況的能力可能會受到顯著限制，我們的業務, 財務狀況和業務結果可能會受到重大不利影響。
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我們目前依賴於與單一貸款人達成的一項協議，以根據我們的2020年車輛平面圖融資機制為我們的車輛庫存購買提供資金。如果我們與這家貸款機構的關係終止，並且我們無法獲得其他資金來源來為我們的車輛庫存購買提供資金，我們可能無法保持足夠的庫存，這將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們依賴與單一貸款人達成的循環信貸協議，根據我們2020年的車輛樓層計劃安排，為我們的車輛庫存購買提供資金。未償還借款隨着融資車輛的出售而到期，2020車輛平面圖貸款由我們的車輛庫存和某些其他資產提供擔保。如果我們無法維護將於2023年3月到期的2020年車輛樓層計劃設施，不以優惠條款或根本不續簽，或者如果協議終止或到期而沒有與我們現有的第三方貸款人續簽，或者我們無法找到令人滿意的替代方案，我們的庫存供應可能會下降，導致我們網站上可供銷售的車輛減少。此外，新的融資安排可能會以更高的利率或受到其他不太有利的條款的約束。這些融資風險，加上潛在的利率上升和市場狀況的變化，如果成為現實，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。見“管理層對財務狀況和經營結果的討論和分析--流動性和資本資源--融資工具”。
我們的季度運營結果可能會出現季節性和其他波動，這可能不能完全反映我們業務的基本表現。
我們預計，未來我們的季度運營業績，包括收入、毛利潤和現金流，將在一定程度上基於汽車購買模式等因素而發生重大變化。從歷史上看，汽車銷售表現出季節性，今年年初的銷售增長在第一季度末和第二季度初達到最高點，然後在今年剩餘時間持平，第四季度的銷售水平最低。這種季節性在歷史上與所得税退税的時間相對應，這可以為客户購買二手車提供主要的資金來源。二手車價格也表現出季節性，二手車在每年最後兩個季度以較快的速度貶值，在每年的前兩個季度以較慢的速度貶值。鑑於目前市場對二手車的強勁需求和我們的快速增長，我們的運營業績沒有反映最近歷史時期的這些歷史宏觀趨勢。
其他可能導致我們季度業績波動的因素包括但不限於：
此外，我們很大一部分支出是固定的，不會隨着收入的波動而按比例變化。由於這些季節性波動，我們在任何季度的業績可能並不代表我們在隨後的任何季度或全年可能取得的業績，對我們運營業績的期間間比較可能沒有意義。
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與我們的增長和戰略相關的風險
我們最近的快速增長並不表明我們在重組計劃下的短期增長，當我們恢復快速增長時，我們可能無法有效地管理我們的增長。
我們的收入從截至2021年3月31日的三個月的5.911億美元增長到截至2022年3月31日的三個月的9.238億美元。根據我們的重組計劃，我們打算降低單位銷售率，以專注於盈利能力，其中包括降低我們的運營費用和增加我們的單位毛利。此外，我們打算投資於進一步改善我們銷售業務的關鍵方面並使其自動化，並應對過去兩年我們的快速增長帶來的運營挑戰。不能保證我們在重組計劃下降低單位銷售率和專注於盈利的戰略將會成功。
我們預計，在未來，我們將追求盈利增長，但如果我們不這樣做，我們將不會成功地追求盈利增長：
隨着新客户從我們這裏購買車輛和增值產品，我們的業務迅速增長。在快速增長期間，我們已經遇到，未來可能會繼續遇到，快速變化的行業中的成長型公司經常遇到的風險和困難，包括我們實現市場對我們的平臺的接受和吸引客户的能力方面的困難，以及隨着我們業務的增長而日益激烈的競爭、運營挑戰和鉅額費用。隨着我們繼續發展業務，特別是考慮到我們作為重組計劃的一部分宣佈的勞動力和運營費用削減，我們可能會發現很難適應這些挑戰。我們還預計，我們的業務將以一種難以預測的方式發展。例如，隨着時間的推移，我們旨在將新客户流量吸引到我們網站的投資可能會低於預期，我們在開發專有物流和整修運營以及實現銷售運營自動化方面的投資可能無法成功解決我們現有的運營挑戰，我們可能無法成功發展我們的專屬融資能力。如果發生這種或任何其他不利的發展，我們的持續成功將取決於我們成功調整我們的戰略以適應不斷變化的市場動態的能力。如果我們無法做到這一點，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到實質性的不利影響。
我們最近的快速增長對我們的管理層以及我們的運營和財務資源提出了巨大的需求，未來也可能繼續如此。除了銷售額和收入的顯著增長外，我們平臺上的客户數量以及我們分析的數據量也出現了顯著增長。儘管我們僱傭了更多的員工，但我們的運營沒有跟上我們收入增長的步伐，這導致我們的運營積壓，對我們的客户體驗產生了不利影響。此外，隨着我們優化業務重點，包括執行我們的重組計劃，我們的組織結構正變得更加複雜，我們將需要繼續改進我們的運營、財務和管理控制以及我們的報告系統和程序。這將需要大量的資本支出和寶貴的管理資源的分配，以在不破壞我們的團隊合作企業文化或無法實現我們的重組計劃的財務目標的情況下，在這些領域實現增長和適應。如果我們不能有效地管理我們的增長，以保持客户體驗的質量和效率，和/或我們銷售的車輛的質量，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性的不利影響。
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我們的運營歷史有限，仍在建設我們的基礎系統。
我們於2012年開始運營，並於2015年收購了TDA，因此，我們的運營歷史有限。此外，在過去的幾年裏，我們引入了一個新的高級領導團隊，他們重新調整了我們的戰略，加快了我們的增長，並承諾我們將走上一條盈利之路。為了執行這一戰略，在快速增長期間，我們必須管理成本，同時在我們擴展業務時投資於增強我們的基礎系統，包括設計和擴展網站功能和特性、移動應用程序開發、先進和部署複雜的數據分析、精益製造技術、物流網絡管理和交易流程的自動化，所有這些基礎系統的工作正在進行中。我們實現長期盈利和未來增長的基礎是進一步開發我們的網站和移動應用程序的功能，以促進完全數字化的交易，並減少對銷售和銷售支持職能以及我們的客户體驗運營人員的持續投資.
這些類型的活動和投資使我們面臨各種成本和風險，包括鉅額資本支出、額外的行政和運營費用、我們內部控制結構的潛在中斷、獲得和保留足夠熟練的人員、對管理時間的要求、引入錯誤或漏洞以及其他風險，以及在過渡到我們的基礎系統或將新系統集成到我們的基礎系統方面的延遲或困難的成本。不能保證我們將成功地發展我們在每個領域的能力，也不能保證在這些領域的投資將獲得理想的投資回報。未能成功執行我們基礎系統的開發將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們正在擴大我們的專有物流業務，包括從我們的最後一英里樞紐接送車輛 在我們最後一英里的樞紐之間進行車輛的直線運輸，這將進一步使我們面臨與基礎設施所有權和車輛運輸有關的更多風險。
在新冠肺炎疫情爆發之初，我們整個物流網絡就出現了中斷，可用於交付車輛的第三方供應商數量減少，這導致提貨和交付給VRC的庫存以及向客户交付的已售出部件的速度放緩。此外，隨着其餘航空公司漲價，我們的運輸成本也增加了。
為了應對這些中斷，並進一步提高我們物流業務的質量和客户體驗，我們一直在加快對我們專有物流業務的投資，包括擴大我們自己的車隊。此外，我們正在利用全國各地的最後一英里樞紐，通過這些樞紐，我們直接與客户協調安排送貨計劃，以努力進一步加強我們的客户體驗。最初，我們優先投資於我們的最後一英里樞紐送貨業務，最近，我們一直在投資短途卡車，以便從我們的最後一英里樞紐進行地區性送貨，以及在大流量路線上投資用於樞紐到樞紐運輸的線路運輸車輛。作為我們重新調整計劃的一部分，我們打算增加我們專有的最後一英里樞紐和線路長途車隊，因為我們建立了我們的地區運營模式。這些投資將需要大量的資本支出和運營費用，增加我們當前的風險，並使我們面臨新的風險。這些風險包括地方和聯邦法規、車禍、受傷、內部容量不足、税收、執照和註冊費、保險費、自我保險水平、招聘和留住合格司機的困難、維護卡車車隊、我們的技術系統中斷、設備供應、設備質量以及不斷增加的設備以及運營和管理成本。我們未能成功管理我們物流業務的擴張，可能會導致我們的進站和出站運輸出現延誤並增加成本，這可能會對我們的經營業績和財務狀況產生不利影響。
我們擴大增值產品供應和推出更多產品和服務的能力可能有限，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
目前，我們的第三方增值產品包括金融和保險產品，包括客户購買車輛的第三方融資，以及其他增值產品，如車輛服務合同、缺口保護和輪胎車輪保險。如果我們在我們的平臺上推出新的增值產品或擴大現有的產品，如保險轉介服務、音樂服務和車輛診斷和跟蹤服務，我們可能會蒙受損失或無法成功進入這些市場。我們向這些市場的擴張可能會將我們置於我們不熟悉的競爭和監管環境中，並涉及各種風險，包括需要投入大量資源來熟悉這些框架，以及此類投資的回報可能在幾年內甚至根本無法實現。在嘗試建立新產品時，我們預計會招致
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此外，我們還面臨着各種其他挑戰，例如擴大我們的客户體驗團隊和管理人員以覆蓋這些市場，以及遵守適用於這些市場的複雜法規。此外，我們可能無法成功地向客户展示這些增值產品的價值，如果做不到這一點，將損害我們成功擴展到這些額外收入來源的能力。這些風險中的任何一項如果實現，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
我們業務的關鍵組件依賴第三方供應商，這使我們面臨更大的風險。
根據我們的混合輕資產業務戰略，我們業務的許多組成部分，包括我們的翻新設施、我們的物流運營、我們的客户融資和我們的客户體驗團隊，主要由第三方提供。我們仔細選擇我們的第三方供應商，但我們無法控制他們的行為。如果我們的供應商終止了與我們的關係或未能按照我們的預期執行，如果失敗損害了供應商為我們和我們的客户提供服務的能力，我們的運營和聲譽可能會受到影響。這些第三方供應商中的一個或多個可以選擇不與我們做生意，或者可能遇到財務困境、人員短缺或流動性挑戰、申請破產保護、停業、控制權變更，或者由於新冠肺炎疫情而遭受業務中斷。使用第三方供應商是我們公司的固有風險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們未來的盈利和增長在很大程度上依賴於我們營銷和品牌努力的有效性和效率，而這些努力可能不會成功。
因為我們是一個消費品牌，我們嚴重依賴營銷和廣告來提高品牌知名度和吸引潛在客户。雖然作為重組計劃的一部分，我們預計將減少營銷費用，但廣告支出現在是，也將繼續是我們運營費用的重要組成部分，不能保證我們將從此類支出中獲得有意義的投資回報。我們繼續發展我們的營銷策略，調整我們的信息、我們在廣告上花費的金額和花費在哪裏，但不能保證我們將成功地開發出有效的信息，並在我們的營銷和廣告支出中實現效率。因此，我們未來的盈利能力和增長將部分取決於：
我們目前通過品牌和直接廣告渠道相結合的方式進行廣告，目標是增加對Vroom品牌的實力、認知度和信任度，並吸引更多獨特的訪問者訪問我們的平臺。我們的營銷戰略目前包括全國性的電視宣傳活動，以及通過數字平臺進行的績效營銷，包括以汽車為中心的銷售線索產生平臺和更廣泛的面向消費者的平臺。我們還戰略性地在關鍵市場使用有針對性的廣播活動、廣告牌和其他本地廣告。因此，我們營銷支出的一個重要組成部分涉及使用各種營銷技巧，包括程序性廣告購買、興趣定位、重新定位和電子郵件培育。作為調整計劃的一部分，我們打算通過專注於ROI最高的渠道來降低營銷費用，同時與銷量軌跡保持一致。我們未來的盈利能力和增長將在一定程度上取決於我們的重組計劃所設想的營銷費用的成功減少，以及我們促銷廣告和營銷計劃以及相關支出的效率的提高，包括我們創造更大
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瞭解我們的平臺和品牌，適當地規劃未來的支出，並推動我們的平臺的推廣。
此外，我們的業務模式依賴於我們在增長過程中降低增量客户獲取成本的能力。如果我們無法通過增加客户流量和增加銷售額來收回營銷成本，如果我們的廣告合作伙伴拒絕以具有競爭力的價格或根本不與我們合作，或者如果我們廣泛的營銷活動不成功或被終止，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們可能會收購其他公司或技術，這可能會分散我們管理層的注意力，導致我們股東的額外稀釋，並以其他方式擾亂我們的運營，損害我們的運營結果。
我們的成功將在一定程度上取決於我們是否有能力發展和發展我們的業務，以應對消費者和汽車行業其他組成部分的需求，以及競爭壓力。雖然我們目前沒有這樣做的計劃，但在某些情況下，我們可能會決定通過收購互補業務和技術來發展我們的業務，而不是通過內部發展，例如我們最近收購了UACC，以及我們之前收購了CarStory業務。確定合適的收購候選者可能是困難、耗時和昂貴的，我們可能無法成功完成已確定的收購。我們在收購方面面臨的風險包括：
我們未能解決過去或未來收購和投資中遇到的這些風險或其他問題，可能會導致我們無法實現這些收購或投資的預期收益，導致我們產生意想不到的債務，並以其他方式損害我們的業務。未來的收購還可能導致我們股權證券的稀釋發行、債務、或有負債或攤銷費用的產生，任何這些都可能損害我們的財務狀況。此外，任何收購的預期好處可能都不會實現。這些風險中的任何一項如果實現，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生重大不利影響。
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與我們的運營相關的風險
我們面臨與我們和我們的第三方服務提供商運營我們的VRC相關的各種風險，任何風險都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們和第三方服務提供商運營我們的VRC。如果我們無法保持與第三方服務提供商的關係，此類服務提供商停止提供我們所需的服務，或者此類服務提供商無法按照我們商定的時間和價格有效地提供我們的服務，並且我們無法與替代提供商簽訂合同、增加現有提供商的供應或用專有VRC取代此類服務提供商(這可能需要大量的時間和投資)，我們可能會經歷足以擴大業務規模的成品產量減少、我們的翻新服務質量下降、庫存上市延遲、額外費用、交貨延遲以及潛在和現有客户及相關收入的損失，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。此外，由於勞動力短缺和第三方供應鏈合作伙伴需求上升，我們目前正面臨翻新限制，這對我們的成本結構和產能產生了負面影響。我們目前略多於一半的第三方VRC主要由一家第三方供應商運營，由於最近翻修市場的變化，我們預計該供應商的服務量在短期內將增加，這加劇了這些風險。
此外，我們未來的盈利能力和增長在一定程度上取決於發展我們專有的翻修和最後一英里送貨業務，並根據我們的重組計劃對這些業務的地理範圍進行區域化，以降低運輸成本。我們主要通過第三方VRC地點擴展了我們的翻修能力，隨着我們業務的繼續發展，我們打算在我們的集成混合網絡中增加更多專有VRC，以確保有足夠的容量。但是，不能保證我們能夠以足夠快的速度添加更多專有VRC，以滿足我們的容量需求。
我們的第三方VRC提供商之一ADESA U.S.也託管了我們的多個最後一英里樞紐，該公司最近宣佈了一項控制權變更交易，根據該交易，ADESA將被Vroom的競爭對手收購。ADESA已經表達了停止其第三方翻修服務的意圖，這將要求我們通過增加其他現有供應商、新供應商或額外的專有VRC的運力來取代ADESA的運力，並重新安置受影響的最後一英里樞紐。如果由於任何原因，我們無法按計劃更換這些翻新能力並擴大我們的翻修業務，我們可能會遇到運營延誤和計劃庫存減少的情況。如果不能重新安置受影響的最後一英里樞紐，可能會推遲我們最後一英里業務的繼續擴張，並損害我們的客户體驗。如果我們和我們的第三方服務提供商未能成功管理脱離ADESA的過渡，或未能以其他方式管理與我們的VRC運營相關的風險，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，我們和我們的第三方供應商必須獲得州監管機構和當地市政當局的批准、許可和許可證才能運營我們的VRC。在獲得運營我們的VRC所需的批准、許可、融資和許可證方面可能會出現延誤，或者我們可能根本無法獲得這些許可。如果我們或我們的供應商在獲得或無法獲得在理想地點運營我們的VRC所需的批准、許可、融資和許可證方面遇到延誤，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們目前嚴重依賴第三方承運人在美國各地運輸我們的車輛庫存。因此，我們受到與此類航空公司和運輸業相關的業務風險和成本的影響，其中許多不是我們所能控制的。
儘管我們正在擴展我們的專有物流網絡，包括作為我們根據重組計劃更加註重發展我們的區域運營模式的一部分，我們仍然嚴重依賴第三方承運人將車輛從拍賣會或個人賣家運送到VRC，然後從我們的VRC運輸到我們的客户。因此，我們面臨着與運輸業相關的風險，如天氣、交通模式、地方和聯邦法規、車禍、汽油價格以及許多獨立航空公司缺乏可靠性。我們的第三方承運商未能成功管理我們的物流和履行流程，可能會導致我們的庫存供應鏈中斷，降低我們的庫存銷售速度，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，向我們的客户交付車輛的第三方承運人如果沒有達到我們的專業和禮貌標準，可能會對客户體驗產生不利影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
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我們依賴第三方服務提供商為我們的客户提供融資和增值產品，我們無法控制這些產品的可用性、質量或履行情況。
我們歷史上一直依賴第三方貸款人為我們客户的所有汽車購買提供資金。我們將繼續依賴第三方貸款人，因為我們將繼續整合和發展UACC，使其成為一個完全的自保貸款業務。我們還通過第三方服務提供商向客户提供增值產品，如車輛服務合同、缺口保護和輪胎和車輪保險。由於我們使用第三方服務提供商，因此我們無法控制可能影響這些服務和產品的質量和履行的所有因素，包括(I)對第三方服務提供商的活動缺乏日常控制，(Ii)此類服務提供商可能無法履行其對我們或我們客户的義務或未能達到預期，以及(Iii)此類服務提供商可能在發出有限通知或不發出通知的情況下終止與我們的協議，或可能因我們無法控制的原因以對我們不利的方式更改這些協議的條款。此類服務提供商還受州和聯邦法規的約束，此類第三方服務提供商如果不遵守適用的法律要求，可能會給我們造成財務或聲譽損害。目前，大多數購買汽車的客户通過我們的第三方貸款人進行融資。如果我們無法維持與我們的第三方貸款人的關係，我們不能保證UACC將能夠服務於額外的交易量和擴大的信用檔案，或者我們是否能夠找到能夠為我們的客户提供融資的替代貸款人，在這種情況下，我們出售我們車輛的能力將受到不利影響；因此，失去這種關係可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。.
我們的收入和運營結果在一定程度上取決於這些第三方的行動。如果這些第三方服務提供商中的一個或多個停止向我們的客户提供這些服務或產品，收緊他們的信用標準，或者以其他方式向更少的客户提供服務，或者不再能夠以具有競爭力的條款提供這些服務，這可能會對我們的業務、收入和運營結果產生實質性的不利影響。如果我們在發生上述一個或多個事件時無法更換現有的第三方供應商，也可能對我們的業務、收入和運營結果產生重大不利影響。此外，與這種第三方服務提供商的分歧可能需要或導致昂貴和耗時的訴訟或仲裁。
此外，我們還從這些第三方服務提供商那裏收取與我們客户購買的金融、服務和保護產品相關的費用。如果最終客户提前終止、違約或提前支付合同，我們收到的此類產品費用的一部分將被退還，這可能對我們的業務、收入和運營結果產生不利影響。
我們目前提供翻修服務和商店庫存的地理集中度，以及UACC借款人高度集中的地方，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響，從而導致當地和地區的經濟低迷或惡劣天氣或災難性事件的風險敞口。
我們目前通過多個VRC開展業務，包括我們位於德克薩斯州休斯敦郊外的Vroom VRC，我們在那裏持有6%的庫存。此外，我們一半以上的第三方翻修服務是通過單一供應商提供的，設施位於加利福尼亞州、佛羅裏達州、亞利桑那州和其他州。任何不可預見的事件或情況對這些地區，特別是我們在休斯頓附近的設施造成負面影響，這些設施近年來由於包括颶風在內的惡劣天氣條件而經歷了洪水和其他破壞，可能會對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。在我們開展業務或從其獲取庫存的地區，人口結構和人口的變化或惡劣天氣條件和其他災難性事件可能會對我們的業務結果產生重大不利影響。這種情況可能會導致我們的財產受到實際損害、庫存損失以及向客户交付車輛的延遲。此外，在任何借款人高度集中的州，任何此類不可預見的事件或情況、人口結構和人口的變化或惡劣天氣條件或其他災難性事件都可能導致付款延遲和損失風險增加，並可能對我們的收入和運營結果產生實質性的不利影響。
我們依賴關鍵人員來經營我們的業務，如果我們不能留住、整合和吸引合格的人才，我們發展和成功增長業務的能力可能會受到損害。
我們相信，我們的成功一直依賴於，並將繼續依賴於我們高管和員工的努力和才華。我們未來的成功取決於我們繼續留住、發展、激勵和吸引高素質和高技能員工的能力。合格的人才需求量很大，我們可能會產生鉅額成本來留住和吸引人才
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他們。特別是，我們高度依賴我們的領導團隊為我們的業務發展、未來願景和戰略方向提供服務。2022年5月，Thomas H.Shortt被任命為首席執行官，接替Paul J.Hennessy。此外，小羅伯特·J·米洛德已被任命為董事會獨立執行主席，以支持首席執行官職位的領導層更迭。我們未來的業績將在一定程度上取決於首席執行官職位的成功過渡。如果我們不成功管理過渡，我們的客户、員工、投資者、供應商和其他第三方合作伙伴可能會對此持負面看法，並可能對我們的業務和運營結果產生不利影響。我們還嚴重依賴我們的高級管理團隊的持續服務和業績，他們提供領導力，為我們的業務核心領域做出貢獻，並幫助我們有效地執行我們的業務，包括在我們的重組計劃等戰略舉措方面。如果我們的高級管理團隊成員，包括我們的執行領導層生病，或者如果我們以其他方式無法留住他們，我們可能無法有效地管理我們的業務，因此，我們的業務和運營業績可能會受到損害。如果高級管理團隊，包括我們的任何新員工，不能有效地合作，不能及時執行我們的計劃和戰略，那麼我們的業務和未來的增長前景可能會受到損害。鑑於作為重組計劃的一部分，我們宣佈了裁員，我們可能會發現很難保持我們文化中有價值的方面，以防止對員工士氣或自然減員的負面影響超過我們計劃的裁員, 並吸引願意接納我們未來文化的有能力的人才。我們的高管和其他員工是隨心所欲的員工，這意味着他們可能隨時終止與我們的僱傭關係，他們對我們的業務和行業的知識將是極其困難的。我們可能無法保留任何高級管理層成員或其他關鍵員工的服務。如果我們未來不能成功地留住和激勵現有員工或吸引合格的員工，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性的不利影響。
與客户體驗相關的風險
我們已經與與我們的客户體驗團隊相關的第三方達成了外包安排，在這些安排中遇到的任何困難都可能導致我們銷售我們的車輛和增值產品的能力中斷。
我們已經與與我們的客户體驗團隊相關的第三方達成了幾項外包安排，包括在我們的客户查詢、銷售、採購、融資、文檔支持、客户服務和其他客户體驗運營方面。
雖然我們打算將我們銷售操作的關鍵部分自動化，作為我們重新調整計劃的一部分，但目前我們電子商務業務中我們車輛的大部分查詢、銷售、購買和融資都是通過位於密歇根州底特律的第三方客户體驗中心通過電話進行的。因此，客户體驗中心目前是我們業務成功的基礎。因此，我們的業務和客户體驗的成功在一定程度上依賴於我們有限控制的第三方。如果第三方的系統和運營出現故障，或者第三方不願意或無法履行其銷售職能，我們完成客户交易的能力將受到限制，這將使通過我們的平臺銷售車輛和增值產品變得更加困難。
我們還依賴其他第三方提供客户服務、文檔支持和其他重要的客户體驗運營，並在維護客户體驗質量方面面臨挑戰。如果客户體驗中心或這些第三方中的任何一方無法達到我們的標準或提供客户要求或期望的服務級別，或者我們無法以有吸引力的條款或根本不能與他們重新談判我們的協議，或者如果我們無法與替代第三方提供商簽訂合同，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害，我們可能會被迫尋求替代方案來提供這些服務，這可能會導致延遲、中斷、額外費用以及潛在和現有客户及相關收入的損失。
我們的業務、銷售和經營結果受到我們的客户體驗、我們的聲譽和我們的品牌的實質性影響。
我們的商業模式主要基於我們的能力，使消費者能夠通過我們的電子商務平臺以無縫、透明和無麻煩的交易方式買賣二手車。如果消費者不認為我們是一個值得信賴的品牌，擁有很高的聲譽和高標準，或者如果發生了損害我們聲譽的事件，可能會對客户需求產生不利影響，並對我們的業務、收入和運營結果產生實質性的不利影響。即使是感覺到我們的客户體驗或品牌質量下降也可能影響結果。我們的高歷史增長率使得維護客户體驗的質量變得更加困難，我們已經
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在過去兩年中，為了跟上我們的快速增長，我們遇到了運營挑戰。我們業務的積壓是因為銷售量超過了我們的管理能力，導致處理交易的延遲，包括我們客户購買的車輛所有權和登記的延遲，這對我們的客户體驗產生了不利影響，並導致近幾個月來撥打給我們客户服務團隊的電話增加，他們難以跟上增加的呼叫量。如果我們不能充分應對這些挑戰並通過完成交易提供積極的客户體驗，包括如果我們不能成功地實現我們重組計劃所設想的銷售操作的關鍵部分的自動化，我們的品牌和我們的業務將受到影響。
對我們的業務實踐、營銷和廣告活動、車輛質量、客户服務、送貨體驗、遵守適用的法律法規、數據隱私和安全或我們業務的其他方面的投訴或負面宣傳，包括在消費者平臺上，包括在Better Business Bureau、面向消費者的博客和社交媒體網站上，可能會降低消費者對我們平臺的信心，並對我們的品牌造成不利影響。社交媒體的使用越來越多，提高了信息和意見分享的速度，從而加快了我們的聲譽可能受到損害的速度。如果我們未能提供所需的客户體驗，或未能糾正或減少有關我們、我們的平臺、我們的車輛庫存、我們的客户體驗、我們的品牌或我們業務的任何方面的錯誤信息或負面信息，包括通過社交媒體或傳統媒體渠道傳播的信息，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
與UACC業務相關的風險
我們可能無法成功地將UACC業務整合到Vroom的業務中，並將UACC發展為Vroom的專屬貸款業務。
2022年2月1日，我們完成了對UACC的收購。Vroom和UACC將需要成功整合他們的業務，並最終將UACC發展為Vroom的專屬貸款業務。整合將需要每家公司做出重大努力，在技術和運營方面進行額外投資，以擴大合併後的業務規模，並開發UACC的全面信貸範圍貸款能力。UACC的整合還可能轉移管理層從核心業務上獲得的時間和資源，這可能會損害我們與現有員工、客户和戰略合作伙伴的關係，並擾亂我們的運營。未能成功實現此類整合將削弱我們實現預期從交易中獲得的好處併成功執行我們的重組計劃的能力，因此我們的業務和財務狀況可能會受到損害。
我們可能沒有意識到UACC收購或實現這些好處的預期好處可能需要比預期更長的時間。
我們收購了UACC，希望隨着時間的推移，這筆交易將為我們的業務帶來好處，包括專屬金融部門的好處，這將使我們能夠增加電子商務單位銷售額，擴大我們對非優質銷售的滲透率，加速總收入增長，提高總毛利和GPPU，並利用我們的固定成本基礎。我們預計，通過收購UACC發展我們的專屬融資能力，將是我們實現盈利之路的重要組成部分，並有助於根據我們的重組計劃為我們的長期增長定位。此外，我們預計將通過遠期流動安排和表外證券化交易保持輕資產融資方式。要實現這些好處，需要成功整合、發展和運營合併後的企業，我們不確定這些努力是否會成功。見-我們可能無法成功執行或實現我們未來可能採取的重組計劃和其他成本節約措施的預期收益，我們的努力可能會導致進一步的行動，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。如果我們未能成功整合、開發和運營合併後的業務，我們可能無法實現我們預期從交易中獲得的好處，或者實現這些好處的時間可能比預期的要長得多。除了這些操作風險外，擁有一家專屬自保貸款機構將使我們受到對我們的貸款業務的更嚴格的法律和監管審查，包括信用機構報告、貸款發放做法和收債做法。
UACC銷售汽車金融應收賬款並從這些金融應收賬款的銷售中產生收益的能力在未來可能會下降；任何實質性的減少都可能損害我們的業務、經營業績和財務狀況。
UACC向客户提供間接融資，通常出售與融資合同有關的應收款。例如，UACC已達成各種安排，出售其發起的汽車金融應收賬款，包括通過未來的證券化，並預計將向融資夥伴和其他新的
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未來的安排。如果UACC因各種原因(包括由於其已達到安排下的產能、其融資夥伴在達到產能之前行使建設性或其他終止權、市場中斷或達到預定的承諾到期日)無法根據目前或未來安排出售應收賬款，以及無法按類似條款訂立新安排，其可能沒有充足的流動資金，我們的業務、財務狀況和經營結果可能會受到不利影響。此外，如果其融資夥伴不購買這些應收賬款，我們可能面臨其中一些應收賬款到期未支付的風險，並被迫產生意外的資產註銷和壞賬費用。
UACC的證券化可能使其面臨融資和其他風險，而且無法保證它未來能夠進入證券化市場，這可能需要它尋求成本更高的融資。
UACC已經證券化，我們預計未來將證券化其某些汽車金融應收賬款以產生現金。在這類交易中，它將一大批汽車金融應收賬款轉移到一個特殊目的載體，通常是一種信託，而信託反過來又發行某些證券。特殊目的載體發行的證券以汽車金融應收賬款池為抵押。作為將應收賬款轉移到特殊目的載體的交換，UACC通常從出售證券中獲得現金收益。
儘管UACC分別在2020年、2021年和2022年2月成功完成了一次證券化，但不能保證UACC將能夠完成更多證券化，特別是在證券化市場受到限制的情況下。此外，由於經濟狀況或金融市場的不利變化，UACC可能在其證券化中保留的任何證券，包括為遵守適用的風險保留規則而保留的證券，其價值可能會減少，在某些情況下，可能會被取消。如果UACC未來將其汽車金融應收賬款證券化不可能或不經濟，它將需要尋求替代融資來支持其運營並履行其現有債務，這可能比通過證券化籌集資本的效率更低、成本更高，並可能對我們的運營結果、財務狀況和流動性產生重大不利影響。
UACC在汽車金融應收賬款中持有的任何權益可能會經歷比預期更大的信用損失或提前付款，其信用評分系統可能無法有效預測其汽車應收賬款損失率。高於預期的信貸損失或提前還款，或無法有效預測損失率，可能會對其經營業績產生負面影響。
除非UACC出售汽車金融應收賬款，並在出售後保留汽車金融應收賬款的權益(無論是根據證券化交易或其他方式)，否則UACC將面臨適用客户無法或不願根據其條款償還貸款的風險，以及為償還其貸款提供擔保的車輛抵押品可能不足以確保全額償還。信貸損失是汽車金融應收賬款業務所固有的，可能會對我們的經營業績產生重大不利影響。
UACC對其產生的汽車金融應收賬款作出各種假設和判斷，並可能根據若干因素為貸款損失和價值受益所有權權益提供撥備。儘管管理層可能會根據其認為適當的分析建立貸款損失撥備和對受益所有權權益進行估值，但這可能是不夠的。例如，如果經濟狀況意外惡化，可能會出現未計入現有撥備或估值的額外貸款損失。有幾個變量影響了UACC最近的損失和拖欠率，包括一般經濟狀況和市場利率，未來可能會有所不同。特別是，鑑於新冠肺炎疫情對經濟和個人造成的影響，歷史損失和拖欠預期可能無法準確預測美國聯合航空公司應收賬款的表現，並影響其有效預測損失率的能力。超出預期的虧損可能會對我們的業務、運營結果和財務狀況產生實質性的不利影響。
UACC依靠其內部開發的信用評分系統來預測其發起的汽車金融應收賬款的損失率。如果它依賴的系統未能有效預測其產生的應收賬款的損失率，這些應收賬款可能遭受比預期更高的損失。該委員會的信用評分系統是在新冠肺炎全球暴發之前制定的，因此，其設計沒有考慮到這一大流行病造成的經濟、金融和社會混亂的影響。UACC一般尋求通過證券化交易出售這些應收款，並預計未來將向融資夥伴進行貸款銷售和其他新安排。如果其銷售的應收賬款的損失率高於預期，它可能在未來從其出售給該等各方的應收賬款中獲得較差的定價，並因其出售的應收賬款在市場上遭受聲譽損害，其業務、經營業績和財務狀況可能受到不利影響。如果UACC持有源自其資產負債表的應收賬款，直到它在證券化交易中出售這些應收賬款，或者未來通過向其出售貸款
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融資夥伴或其他安排，如果這些應收款在持有期內未能履行，則它們可能不符合出售資格。因此，我們的業務、經營結果和財務狀況可能會受到不利影響。
網絡安全和隱私相關的風險
實際或認為未能維護我們收集、存儲、處理和使用的個人信息和其他客户數據的安全，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們收集、存儲、處理和使用個人信息和其他客户數據，並在一定程度上依賴不受我們直接控制的第三方(包括我們的第三方客户體驗團隊)來管理這些業務的某些領域。例如，我們依靠第三方開發的加密、存儲和處理技術來安全地傳輸、操作和存儲此類信息。由於我們和這些第三方管理的個人信息和數據的數量和敏感性，以及我們客户羣的性質，我們和這些第三方管理的個人信息和數據的數量和敏感性，我們信息系統的安全功能至關重要。任何未能維護客户、員工和供應商提供給我們的個人和其他數據安全的行為都可能損害我們的聲譽和品牌，並使我們面臨損失或訴訟的風險和可能的責任，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
此外，對我們在收集、使用或披露個人信息或其他與隱私有關的事項方面的做法的擔憂，即使沒有根據，也可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。我們在隱私、網絡安全以及個人信息和其他數據的收集、使用和披露方面受到眾多聯邦、州和地方法律和法規的約束。這些法律的範圍和解釋不斷演變，在不同司法管轄區之間可能不一致。新的法律也可能被頒佈。此外，我們還受到合同要求和其他人的隱私政策的約束，這些政策管理着我們如何使用和保護個人信息和其他數據。這些義務的解釋和適用可能不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策或義務，可能會導致政府執法行動、訴訟或負面宣傳，可能對我們的業務產生不利影響。如果我們的第三方服務提供商違反了適用的法律、合同義務或我們的政策，則此類違規行為還可能使消費者、員工和供應商的信息面臨風險，進而可能損害我們的聲譽、業務和經營業績。我們正在努力實施一些安全控制措施，以減輕這些風險。
如果我們或我們的第三方提供商遭受網絡攻擊或其他導致安全漏洞的隱私或數據安全事件，我們可能會遭受銷售損失和成本增加，面臨重大責任、聲譽損害和其他負面後果。
威脅參與者越來越老練，可以操作大規模複雜的自動化攻擊。與大多數IT系統和公司類似，網絡攻擊、病毒、惡意軟件、物理入侵、盜竊、勒索軟件、網絡釣魚、社會工程、員工無意錯誤或瀆職、系統可用性和其他安全漏洞都是持續存在的威脅。此外，第三方主機或服務提供商也是安全問題的一個來源，因為它涉及到他們自己的安全系統和基礎設施的故障。我們的技術基礎設施可能會由於與第三方服務(包括雲服務)的集成和/或此類第三方的故障而面臨更大的減速或中斷風險，這是我們無法控制的。在網絡事件之前或之後消除或解決不斷變化的安全威脅和漏洞的成本可能會很高。我們的補救努力可能不會成功，並可能導致中斷、延誤或停止服務，並失去現有或潛在的供應商或參與者。
儘管我們有網絡攻擊相關損失的保險，就像所有保險單一樣，但也有保險排除和限制，我們的保險可能不足以覆蓋所有可能的索賠，我們仍然可能遭受可能對我們的業務產生實質性不利影響的損失，包括聲譽損害。我們還可能受到現有和擬議的美國法律法規以及政府政策和做法的負面影響，這些政策和做法與網絡安全、數據隱私和數據本地化有關。如果我們或我們的服務提供商無法預防、檢測和補救前述安全威脅和風險，我們的運營可能會中斷，或者我們可能會因挪用、誤用、泄露、篡改或故意或意外泄露或丟失我們信息系統和網絡中維護的信息(包括我們員工和客户的個人信息)而招致財務、法律或聲譽損失。
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與我們的行業和總體經濟狀況有關的風險
我們的業務對新車和二手車價格的變化很敏感。
新車或二手車零售價的任何重大變化都可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。例如，如果二手車零售價相對於新車零售價上漲，可能會使購買新車比購買二手車對我們的客户更具吸引力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能導致車輛銷售減少和收入下降。此外，製造商的激勵措施，包括融資，可能有助於縮小新車和二手車之間的價格差距。在新冠肺炎疫情期間，我們經歷了前所未有的市場狀況，部分原因是供應鏈錯位、微芯片短缺以及新車製造相關的延誤，這增加了對二手車的需求，給供應帶來了下行壓力，給二手車定價帶來了上漲壓力。這種波動性給我們合理定價車輛和維持銷售利潤率的能力帶來了風險。目前還不能保證這些市場狀況會持續多久。
雖然較低的二手車價格降低了我們獲得新庫存的成本，但較低的價格也可能導致我們目前持有的庫存價值下降，這可能會對毛利潤產生負面影響。此外，由於二手車稀缺或競爭而導致的零售價格的任何重大變化都可能影響我們為客户採購理想庫存的能力，這可能對我們的運營業績產生重大不利影響，並可能導致二手車銷售減少和收入下降。此外，二手車批發價的任何重大變化都可能會降低批發利潤率，從而對我們的運營業績產生負面影響。
我們的業務依賴於能否獲得理想的車輛庫存。獲得有吸引力的庫存的障礙，無論是由於供應、競爭或其他因素，都可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生實質性的不利影響。
我們從消費者、拍賣行、汽車租賃公司、原始設備製造商和經銷商那裏購買汽車。我們不能保證合乎需要的二手車供應是否足以應付我們的需求。在截至2022年3月31日的三個月裏，我們從消費者那裏購買了大約77%的庫存。如果我們的品牌受損，或者消費者不願與我們交易，我們可能無法獲得足夠的庫存，或者可能不得不從利潤率較低的渠道獲得庫存。此外，我們從某些第三方拍賣來源購買了大量庫存。如果這些第三方無法滿足我們的庫存需求，或者如果我們無法從替代第三方供應商那裏獲得理想的二手車，我們可能會缺乏足夠的庫存，因此可能會失去潛在和現有客户及相關收入。此外，我們將不符合我們零售標準的消費者來源的汽車出售給拍賣，這可能會導致收入下降，也可能導致我們可用庫存的減少。
此外，我們每天評估數千輛消費汽車，並根據機械完好性、消費者意願和與零售庫存或批發處置相關的相對價值來評估潛在的購買。如果我們未能調整評估報價以與更廣泛的市場以舊換新報價趨勢保持一致，或未能認識到這些趨勢，可能會對我們獲得庫存的能力產生不利影響。我們通過評估流程採購車輛的能力也可能受到競爭的影響，來自新車和二手車經銷商的競爭，以及通過第三方網站推動評估流量到這些經銷商的競爭。此外，我們仍然依賴第三方向我們出售二手車，而且不能保證以對我們有吸引力的條款供應足夠的合意車輛。無論出於何種原因，庫存來源的可獲得性或可獲得性的減少都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務有賴於我們迅速出售庫存的能力。如果不能迅速出售我們的庫存，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們二手車庫存的來源在很大程度上是基於預測的需求。如果實際銷量大幅低於我們的預期，我們將遇到二手車庫存過剩的情況。二手車庫存供過於求通常會對我們的汽車銷售價格和利潤率造成下行壓力，並降低庫存銷售速度。車輛的折舊速度很快，因此如果不能迅速出售我們的庫存，或者不能有效地整修和交付車輛給客户，可能會損害我們的單位毛利潤，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大和不利的影響。客户退還車輛的速度在最近一段時間有所增加，不能保證退貨率將保持與我們歷史水平相似。退回的車輛價值繼續貶值，如果退貨率繼續增加，我們的收入、業務、財務狀況和經營業績可能會受到重大不利影響。
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二手車庫存通常佔我們總資產的很大一部分。長期以二手車輛庫存的形式佔我們總資產的如此大的比例，使我們面臨影響我們運營結果的減記和其他風險。因此，如果我們有過剩的庫存，如果我們無法有效地運輸和交付車輛，或者如果我們的庫存銷售速度下降，我們可能無法以使我們達到單位經濟目標或收回成本的價格清算此類庫存，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們參與的是一個競爭激烈的行業，來自現有公司和新公司的壓力可能會對我們的業務和運營結果產生不利影響。
我們當前和未來的競爭對手可能包括：
互聯網和在線汽車網站可能會改變他們的模式，與我們直接競爭，如谷歌、亞馬遜、AutoTrader.com、Edmunds.com、KBB.com、Autobytel.com、TrueCar.com、CarGurus和Cars.com。此外，福特和大眾等汽車製造商可以以類似通用汽車的方式改變他們的銷售模式，或者通過技術和基礎設施投資更好地與我們的模式競爭。雖然這些企業可能會改變他們的商業模式，努力與我們競爭，但通過電子商務收購和銷售二手車提出了獨特的挑戰。
我們的競爭對手還通過提供上市、信息、銷售線索和購車服務的公司在在線市場上展開競爭，這些服務旨在接觸到客户，並使經銷商能夠接觸到這些客户和線下會員制購車服務的提供商，如Costco Auto Program。
我們還預計，新的競爭對手將繼續進入傳統和電子商務汽車零售行業，帶來與之競爭的品牌、商業模式和產品和服務，這可能會對我們的收入、業務和財務業績產生不利影響。例如，傳統汽車經銷商可以將他們的銷售努力轉移到互聯網上，允許他們跨州銷售汽車，並直接與我們的在線產品和無談判定價模式競爭。
我們現有和潛在的競爭對手可能比我們擁有更多的財務、技術、營銷和其他資源，並有能力將更多的資源投入到他們的業務、平臺和相關產品和服務的開發、推廣和支持上。此外，他們可能擁有比我們更廣泛的汽車行業關係，更長的運營歷史和更高的知名度。因此，這些競爭對手可能能夠用新技術更快地響應消費者的需求，並開展更廣泛的營銷或促銷活動。如果我們無法與這些公司競爭，對我們的二手車和增值產品的需求可能會大幅下降。
此外，如果我們的一個或多個競爭對手與另一個競爭對手合併或合作，競爭格局的變化可能會對我們有效競爭的能力產生不利影響。我們可能無法成功地與當前或未來的競爭對手競爭，競爭壓力可能會損害我們的業務、財務
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手術的條件和結果。此外，如果我們的競爭對手開發出與我們的平臺功能類似或更優越的商業模式、產品或服務，可能會對我們的業務產生不利影響。此外，我們的競爭對手可以利用他們的政治影響力，加大遊説力度，鼓勵制定新的法規或對現有法規進行解釋，以阻止我們在某些市場運營。
如果我們無法適應，汽車行業的變化可能會威脅到我們的商業模式。
二手車市場可能會受到更廣泛的汽車行業重大且可能正在加速的變化的影響，這些變化可能會使我們現有或未來的商業模式或我們銷售車輛、產品和服務的能力降低競爭力、滯銷或過時。例如，目前正在開發生產自動化、無人駕駛汽車的技術，這可能會減少或取代傳統汽車的需求，包括我們收購和銷售的二手車。此外，叫車和拼車服務作為一種交通工具正變得越來越受歡迎，可能會減少消費者對我們銷售的二手車的需求，特別是在城市化加劇的情況下。此外，自動駕駛軟件等新技術有可能改變未來汽車擁有的動態。如果我們不能或以其他方式未能成功適應這些行業變化，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
潛在的車輛購買者可能會選擇不在網上購物，這將阻礙我們的業務增長。
我們的成功將在一定程度上取決於我們能否吸引更多的客户，這些客户過去一直通過傳統經銷商購買汽車。與書籍、音樂、旅遊和其他消費產品等其他商品和服務的在線市場相比，汽車在線市場的發展明顯滯後。如果這個市場得不到廣泛的認可，我們的業務可能會受到影響。此外，為了將更多的消費者吸引到我們的平臺並將他們轉化為購買客户，我們可能不得不產生更高和更持續的廣告和促銷支出，或者提供比我們目前預期更多的激勵措施。可能會阻止消費者通過我們的電子商務平臺購買汽車的具體因素包括：
如果在線汽車市場不繼續發展和增長，我們的業務就不會增長，我們的業務、財務狀況和經營業績可能會受到實質性和不利的影響。
一般業務和經濟狀況，以及與更大的汽車生態系統相關的風險，包括消費者需求，可能會降低我們的銷售額和盈利能力，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務受到一般商業和經濟狀況的影響。全球經濟經常經歷不穩定時期，這種波動可能導致對我們的車輛和增值產品的需求減少，車輛支出減少，客户無法獲得信貸來為購買車輛提供資金，消費者進行非必需購買的信心下降。在經濟衰退期和其他可支配收入受到不利影響的時期，消費者對新車和二手車的購買量通常會下降。此外，這種時期可能導致高失業率和缺乏可用的信貸，這反過來可能導致更多的拖欠、違約、
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通過UACC融資的機動車輛合同的收回和損失可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
對於消費者來説，購買新車和二手車通常是可自由支配的，一直受到、而且可能繼續受到經濟負面趨勢和其他因素的影響，這些因素包括通貨膨脹和利率上升、能源和汽油成本、消費信貸的可獲得性和成本、消費者信心的下降和對經濟衰退的擔憂、股市波動、監管加強和失業率上升。目前與國內和全球供應鏈問題有關的通貨膨脹既導致了整體價格上漲，也導致了某些部門的價格顯著上漲。此外，環境監管的加強已經使二手車變得更昂貴，對消費者來説也不那麼受歡迎。。此外，當前不斷上升的利率環境正在使汽車融資變得更加昂貴，許多消費者更難獲得。
此外，消費者品味的變化趨勢、不利的商業和經濟狀況以及市場波動可能會使我們難以準確預測車輛需求趨勢，這可能會導致我們的庫存入賬成本增加，並可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大不利影響。
我們的業務對影響汽車製造商的情況很敏感，包括製造商召回。
影響一個或多個汽車製造商的不利條件可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響，並可能影響我們的二手車供應。此外，製造商召回是一種常見的事件，近年來在頻率和範圍上都有所加快。在公開召回的情況下，我們可能不得不暫時將車輛從庫存中移除，並可能無法及時或根本無法清算此類庫存。由於我們沒有製造商授權來完成與召回相關的維修，我們銷售的一些車輛可能存在未經維修的安全召回。此類召回，以及我們未獲授權進行與召回相關的維修或可能無法獲得進行此類維修所需的零部件，可能(I)對二手車銷售或估值產生不利影響，(Ii)導致我們暫時將車輛從庫存中移除，(Iii)導致我們虧本出售任何受影響的車輛，(Iv)迫使我們產生更高的成本，以及(V)使我們面臨與出售召回車輛相關的訴訟和不利宣傳，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
與法律法規相關的風險
我們在一個高度監管的行業中運營，並受到廣泛的聯邦、州和地方法律法規的約束。如果不遵守這些法律法規，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們的業務正在並將繼續受到廣泛的美國聯邦、州和地方法律法規的約束。二手車的廣告、銷售、購買、融資和運輸受到我們運營所在的每個州和美國聯邦政府的監管。車輛的所有權和登記以及增值產品的銷售也受州法律的監管，各州的法律可能會有很大差異。管理二手車行業的法規通常不考慮我們的電子商務商業模式。此外，我們還受到專門管理互聯網和電子商務以及收集、存儲和使用個人信息和其他客户數據的法規和法律的約束。我們還受到聯邦和州消費者保護法的約束，包括禁止不公平或欺騙性的行為或做法。監管我們業務並有權針對我們執行此類法規和法律的聯邦政府機構包括美國聯邦貿易委員會、美國運輸部(DOT)、美國職業健康與安全管理局、美國司法部和美國聯邦通信委員會(FCC)等機構。此外，我們還受到個別州經銷商許可當局、州消費者保護機構和州金融監管機構的監管。
我們不時地接受監管機構對客户投訴的審計、要求提供信息、調查和其他詢問。由於我們在跟上快速增長的過程中遇到了運營挑戰，在過去六個月中，客户投訴有所增加，導致此類監管查詢增加。我們努力及時回覆任何此類詢問，並與我們的監管機構合作。如果不能滿足監管機構對此類調查的迴應，可能會導致吊銷執照、罰款和限制我們的運營。這樣的結果可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。2022年4月19日，德克薩斯州向特拉維斯縣地方法院提起訴訟，
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德克薩斯州起訴該公司及其一家子公司，指控其違反了德克薩斯州欺騙性貿易做法消費者保護法。見第二部分第1項--“法律訴訟”。
州經銷商許可當局對各自州內經銷商的二手車買賣進行監管。這些監管和法律合規義務對我們電子商務業務的適用性取決於對這些法律和法規的不斷演變的解釋，以及我們的運營如何受到它們的約束。我們目前在德克薩斯州、佛羅裏達州和亞利桑那州擁有經銷商執照，我們所有的車輛交易都是在我們的德克薩斯州、佛羅裏達州和亞利桑那州的執照下進行的。我們認為，我們在其他州的活動不受其汽車經銷商許可法的約束；然而，這些州的監管機構可以尋求要求我們保持二手車經銷商執照，以便在該州從事活動。
大多數州對零售分期付款銷售進行監管，包括設定最高利率和對某些費用或融資金額設置上限。此外，某些州要求零售分期付款賣家提交通知或登記文件，或擁有銷售融資許可證或分期付款賣家許可證，才能在該州招攬或發起分期付款銷售。我們已經在德克薩斯州獲得了與我們的德克薩斯州經銷商許可證相關的機動車銷售融資許可證，在佛羅裏達州獲得了與我們的佛羅裏達州經銷商許可證相關的零售分期付款賣家許可證，並在亞利桑那州提交了與我們的亞利桑那州經銷商許可證相關的所需通知。賓夕法尼亞州的金融監管機構決定，我們需要獲得分期付款賣家許可證，才能與賓夕法尼亞州的居民進行零售分期付款銷售。因此，我們目前不向賓夕法尼亞州的客户提供第三方融資，這些客户必須獲得獨立融資，才能在我們的平臺上為任何車輛購買提供資金。我們最近獲得了賓夕法尼亞州分期付款賣家許可證，預計未來將恢復向賓夕法尼亞州客户提供融資。
任何未能續簽或維護或吊銷上述任何許可證都將對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們業務的許多方面都受到州和地方層面的監管制度的約束，我們可能沒有在我們運營的每個司法管轄區開展業務所需的所有許可證。儘管我們相信我們不受這些州和地方司法管轄區的某些許可要求的約束，但監管機構可能會尋求對無照經營處以懲罰性罰款，或要求我們在這些州和地方司法管轄區尋求執照，其中任何一項都可能抑制我們在這些州和地方司法管轄區開展業務的能力，增加我們的運營費用，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們的專有物流業務受到交通部和我們車輛所經過的州的監管。運輸車輛尺寸、運輸車輛狀況、駕駛員機動車輛記錄歷史、駕駛員酒精和藥物測試以及駕駛員服務時間也受聯邦和州監管。對車輛重量和大小、狀況、拖車長度和配置、測量方法、駕駛員資格或駕駛員服務時間的更多限制將增加我們的運營費用，並可能對我們的財務狀況、運營業績和現金流產生不利影響。如果我們未能遵守DOT法規，或者如果這些法規變得更加嚴格，我們可能會受到更多的檢查、審計或合規負擔。監管部門可以採取補救措施，包括罰款、暫停或關閉我們的運輸業務。如果發生上述任何事件，我們的業務、財務狀況和經營結果都將受到不利影響。
UACC的融資業務受美國聯邦、州和地方法律法規的約束，涉及發起、從零售賣家獲得機動車分期付款銷售合同、信用機構報告、服務、追債做法和證券化交易。某些州要求UACC擁有銷售金融許可證、消費信貸許可證或類似的適用許可證。UACC已按要求在所有州獲得許可證。此外，UACC還受到CFPB和州消費者保護機構的執法，包括州總檢察長辦公室和州金融監管機構。由於對UACC的收購，就CFPB管轄權而言，我們可能被視為UACC的“相關人士”。
除了這些專門適用於二手車銷售和融資以及物流的法律法規外，我們的設施和業務運營還受到與環境保護、職業健康和安全相關的法律法規以及其他廣泛適用的業務法規的約束。我們還受制於涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、定價、內容保護、電子合同和通信、移動通信、消費者保護、信息報告要求、無障礙互聯網接入我們平臺、網站設計和運營以及互聯網中立性的法律和法規。
我們還受到影響上市公司的法律法規的約束，包括證券法和納斯達克上市規則。任何違反這些法律或法規的行為都可能導致我們受到行政、民事或刑事處罰，或對我們的業務運營發出停止令，其中任何一項都可能損害我們的聲譽並擁有
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對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。我們已經並將繼續為遵守這些法律和法規而產生資本和運營費用以及其他成本。
此外，我們還受到聯邦、州和地方法律法規以及其他與新冠肺炎疫情相關的政府行動的約束。
上述對我們正在或可能受到的法律和法規的描述並不詳盡，管理我們業務的監管框架可能會受到不斷演變的解釋和不斷變化的影響。頒佈新的法律法規或以不利的方式解釋現有法律法規可能會直接或間接影響我們的業務運營，這可能會導致鉅額的合規成本、民事或刑事處罰，包括罰款、不良宣傳、收入減少和費用增加。
不遵守與隱私、數據保護和消費者保護相關的聯邦、州和地方法律法規，或擴大當前或頒佈與隱私、數據保護和消費者保護相關的新法律或法規，以及我們實際或認為未能保護此類信息，可能會損害我們的聲譽，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
有許多關於隱私以及個人信息和其他數據的收集、處理、存儲、共享、披露、使用和保護的聯邦、州和地方法律，其範圍正在變化，受到不同解釋的影響，遵守這些法律可能代價高昂，在司法管轄區之間不一致，或與其他規則衝突。我們還必須遵守第三方協議中有關我們使用和保護個人信息和其他數據的具體合同要求。我們一般遵守行業標準，並遵守我們的隱私政策條款以及對第三方的隱私和安全相關義務。我們努力在可能範圍內遵守與隱私和數據保護相關的適用法律、政策、法律義務和行業行為準則。然而，這些義務可能會以新的方式解釋和適用，或者在不同的司法管轄區之間不一致，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。此外，可能會頒佈我們不熟悉的新法規。我們未能或被認為未能遵守我們的隱私政策、我們對客户或其他第三方的隱私相關義務、我們與隱私相關的法律義務或任何安全妥協，導致敏感信息(可能包括個人身份信息或其他客户數據)的未經授權泄露或轉移，可能會導致政府執法行動、訴訟或消費者權益倡導團體或其他人對我們的公開聲明，並可能導致客户、供應商和第三方業務合作伙伴失去對我們的信任，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，如果供應商, 如果開發商或與我們合作的其他第三方違反適用的法律或我們的政策，此類違規行為也可能使客户、供應商或應收賬款購買者的信息處於風險之中，進而可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們預計，在許多司法管轄區，有關隱私、數據保護和信息安全的行業標準、法律和法規將繼續發展，包括經2023年1月1日生效的加州隱私權利法案(CPRA)修訂和擴大的加州消費者隱私法案(CCPA)、2023年1月1日生效的弗吉尼亞州消費者數據保護法和2023年7月1日生效的科羅拉多州隱私法案。履行這些不斷變化的義務代價高昂。例如，在美國境內擴大對什麼是“個人數據”(或同等內容)的定義和解釋可能會增加我們的合規成本和法律責任。此外，CPRA還設立了一個新的加州數據保護機構，專門負責執行CCPA，這可能會導致在數據保護和安全領域對加州企業進行更嚴格的監管審查。受CPRA約束的企業的實質性要求將於2023年7月1日生效。
如果我們嚴重泄露數據或未能遵守任何聯邦、州或地方隱私或消費者保護相關法律、法規或其他原則或命令，或其他與隱私或消費者保護相關的法律義務，可能會對我們的聲譽、品牌和業務造成不利影響，並可能導致政府實體或其他人對我們提出索賠、調查、訴訟或採取行動，或導致其他處罰或責任，或要求我們改變我們的運營和/或停止使用某些數據集。根據泄露信息的性質，我們還可能有義務將事件通知用户、執法部門或支付公司，並可能需要為受事件影響的個人提供某種形式的補救措施，如退款。
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如果我們不遵守電話消費者保護法，我們可能面臨重大損害，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們利用電話作為對購買、交易和/或銷售車輛和增值產品感興趣的客户進行迴應和溝通的一種方式。潛在客户可以通過我們的網站或第三方列表網站提交他們的聯繫信息，包括電話號碼，以表達他們對購買車輛、銷售車輛或獲得融資條款的興趣。我們目前聘請第三方客户體驗中心來回應這些詢問，並通過我們的平臺進一步與潛在客户就我們車輛的銷售、購買和融資進行溝通。我們向客户發送關於他們訂單狀態的短信，我們打算擴大短信作為與客户溝通的一種手段的使用。
根據聯邦通信委員會和美國法院的解釋和實施，《電話消費者保護法》(TCPA)對未經被聯繫者事先同意的住宅和移動電話號碼使用自動撥號電話、預先錄製的消息和文本消息作為通信手段施加了重大限制。違反TCPA的行為可由聯邦通信委員會或個人通過訴訟(包括集體訴訟)強制執行。違反TCPA的法定罰款從每次違規500美元到1500美元不等，這被解釋為每個電話或短信。
雖然我們已實施流程和程序來遵守《TCPA》，但如果我們或我們所依賴的第三方未能遵守或成功實施適當的流程和程序以響應現有或未來的法規，則可能導致法律和金錢責任、罰款、處罰或損害我們在市場上的聲譽，其中任何一項都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。此外，對TCPA及其解釋的任何更改，或政府或私人各方對其執行情況的任何更改，進一步限制我們與潛在客户聯繫和溝通的方式或產生線索，都可能對我們吸引客户的能力產生不利影響，並可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
政府對互聯網和電子商務的監管正在演變，我們的不利變化或未能遵守這些監管規定可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果造成重大損害。
我們受制於一般商業法規和法律，以及專門管理互聯網和電子商務的法規和法律。現有和未來的法規和法律可能會阻礙互聯網、電子商務或移動商務的發展。這些法規和法律可能涉及税收、關税、隱私和數據安全、反垃圾郵件、定價、內容保護、電子合同和通信、移動通信、消費者保護、信息報告要求、無障礙互聯網接入我們的平臺、網站的設計和運營以及互聯網中立性。目前尚不清楚管理財產所有權、銷售税和其他税收以及消費者隱私等問題的現有法律如何適用於互聯網，因為這些法律中的絕大多數是在互聯網出現之前通過的，沒有考慮或解決互聯網或電子商務提出的獨特問題。一般商業法規和法律，或那些專門管理互聯網或電子商務的法規和法律，可能會在不同的細分市場中以不一致的方式解釋和應用，並可能與其他規則或我們的做法相沖突。例如，有關隱私、數據保護和信息安全的聯邦、州和地方法規已變得更加重要，擬議中的法規，如CCPA，可能會增加我們的合規成本。我們不能確保我們的做法已經遵守、遵守或將完全遵守所有此類法律和法規。頒佈新的法律法規或以不利的方式解釋現有法律法規可能會直接或間接影響我們的業務運營，這可能會導致鉅額的合規成本、民事或刑事處罰，包括罰款、不良宣傳、收入減少和費用增加。
我們積極利用匿名在線數據來定向美國存托股份在線，如果監管機構迫使廣告網絡限制使用這些數據，可能會對我們進行有效績效營銷的能力產生實質性影響。如果我們未能或被認為未能遵守這些法律或法規中的任何一項，可能會導致我們的聲譽受損、業務損失以及政府實體或其他人對我們提起的訴訟或訴訟。任何此類訴訟或行動都可能損害我們的聲譽，迫使我們花費大量資金為這些訴訟辯護，分散我們的管理層的注意力，增加我們的業務成本，減少客户和供應商對我們網站的使用，並導致施加金錢責任。我們還可能在合同上承擔責任，賠償第三方不遵守任何此類法律或法規的成本或後果，並使其不受損害。不利的法律或法規發展可能會嚴重損害我們的業務，我們吸引新客户的能力可能會受到不利影響，我們可能無法保持或增長我們的收入並按預期擴大我們的業務。
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與我們使用數據和技術相關的風險
我們的業務和庫存取決於我們正確評估和定價我們買賣的車輛的能力。
當向我們購買車輛時，我們的客户有時會以他們當前的車輛進行折價，並將以舊換新的價值應用於他們的購買。我們也從消費者那裏購買車輛，獨立於從我們那裏購買車輛，並從拍賣、汽車租賃公司、原始設備製造商和經銷商那裏購買車輛。我們使用數據科學和專有算法基於一系列因素來評估和定價我們購買和銷售的車輛，這些因素包括機械完好性、消費者的合意性、車輛歷史、市場價格和作為預期庫存的相對價值。如果我們不能正確評估和定價我們購買和銷售的車輛，我們可能無法以有吸引力的價格收購或出售庫存，或無法有效管理庫存，因此我們的收入、毛利率和經營業績將受到影響，這可能對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。
我們受到與在線支付方式相關的風險的影響。
我們接受通過各種方式支付車輛押金，包括信用卡和借記卡。當我們向客户提供新的支付選擇時，我們可能會受到額外的法規、合規要求和欺詐的約束。對於某些支付方式，包括信用卡和借記卡，我們支付交換費和其他費用，這些費用可能會隨着時間的推移而增加，並增加我們的運營成本。我們還受制於支付卡協會操作規則和認證要求，包括支付卡行業數據安全標準和電子資金轉賬規則，這些規則可能會發生變化或重新解釋，使我們難以或不可能遵守。隨着我們業務的變化，我們還可能受到現有標準下不同規則的約束，這可能需要新的評估，涉及的成本高於我們目前為合規支付的成本。如果我們未能遵守我們接受的任何支付方法提供商的規則或要求，如果我們的交易中的欺詐行為限制或終止了我們使用我們目前接受的支付方法的權利，或者如果我們的支付系統發生數據泄露，我們可能會受到罰款或更高的交易費用，並可能失去接受客户信用卡和借記卡支付或促進其他類型在線支付的能力，或面臨限制。如果這些事件中的任何一項發生，我們的業務、財務狀況和經營結果都可能受到重大不利影響。
我們偶爾會收到帶有欺詐性信用卡數據的訂單，包括被盜的信用卡號碼，或者來自已關閉銀行賬户或打開的銀行賬户資金不足的客户，以履行付款義務。即使關聯金融機構批准支付訂單，我們也可能因使用欺詐性信用卡數據下的訂單而蒙受損失。在目前的信用卡做法下，我們可能要對欺詐性的信用卡交易負責。如果我們無法發現或控制信用卡或其他欺詐行為，我們對這些交易的責任可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
如果我們不充分解決客户對移動設備技術的依賴，我們的運營結果可能會受到損害，我們的增長可能會受到負面影響。
Vroom.com是一個移動網站，消費者可以通過他們的移動設備訪問和使用。此外，我們還設計並推出了移動應用(iOS和Android)，以提升客户的移動體驗。鑑於消費者轉向移動技術，我們未來的成功在一定程度上取決於我們為使用移動設備的客户提供增強功能的能力，包括根據我們的重組計劃將我們銷售業務的關鍵部分自動化，以購買二手車，並增加由這些用户完成的與我們的交易數量。我們的用户轉向移動技術可能會在以下方面損害我們的業務：
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如果我們不為使用移動設備訪問我們網站或使用我們的移動應用程序的用户開發合適的功能，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們依賴互聯網搜索引擎、車輛列表網站和社交網站來幫助我們的網站帶來流量，如果我們沒有出現在搜索結果的顯著位置，或者無法通過付費廣告來推動流量，我們的流量將會下降，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到實質性和不利的影響。
我們在一定程度上依賴谷歌(Google)、必應(Bing)和雅虎(Yahoo！)等互聯網搜索引擎、車輛列表網站以及Facebook和Instagram等社交網站為我們平臺帶來流量。我們保持和增加指向我們平臺的訪問者數量的能力並不完全在我們的控制之內。我們的競爭對手可能會加大他們的搜索引擎營銷力度，在各種車輛列表網站上或在各種搜索引擎上的搜索詞上出價高於我們，導致他們的網站獲得比我們更高的搜索結果頁面排名。此外，互聯網搜索引擎可能會修改他們的方法，這將對我們的搜索結果排名產生不利影響。如果互聯網搜索引擎以對我們不利的方式修改搜索算法，如果車輛列表網站拒絕顯示我們在某些地理位置的任何或所有庫存，或者如果我們的競爭對手的努力比我們更成功，我們客户羣的整體增長可能會放緩，或者我們的客户羣可能會下降。互聯網搜索引擎提供商可以在搜索結果中直接提供汽車經銷商和價格信息，與我們的競爭對手結盟，或者選擇開發競爭對手的服務。我們的平臺過去經歷了搜索結果排名的波動，我們預計未來也會出現類似的波動。我們可能會在第三方聚合網站上達到庫存飽和點，屆時我們將超過允許的最大庫存，這將要求我們花費高於市場價格的費用來列出我們的庫存。通過互聯網搜索引擎、車輛列表網站或社交網站定向到我們平臺的用户數量的任何減少都可能損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的業務依賴於電子郵件和其他消息服務，任何對發送電子郵件或消息的限制或無法及時交付此類通信都可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的業務依賴於電子郵件和其他消息服務來宣傳我們的平臺和可供購買的車輛。通過我們發送的電子郵件和其他消息提供的促銷活動是我們營銷戰略的重要組成部分。我們向客户和其他訪問者提供電子郵件，告知他們使用我們平臺的便利性和價值，以及新庫存的更新和上市庫存的價格更新，我們相信這些電子郵件，加上我們的一般營銷努力，是我們客户體驗的重要組成部分，有助於創造收入。如果我們無法成功地向客户發送電子郵件或其他消息，或者如果客户拒絕打開我們的電子郵件或其他消息，我們的收入可能會受到實質性的不利影響。Webmail應用程序組織電子郵件的方式和優先順序的任何變化都可能會減少打開我們電子郵件的客户數量。例如，谷歌的Gmail服務有一項功能，可以將收到的電子郵件分類(如主要郵件、社交郵件和促銷郵件)。這種分類或類似的收件箱組織功能可能會導致我們的電子郵件被髮送到訂户收件箱中不太顯眼的位置，或者被我們的客户視為“垃圾郵件”，並可能降低該客户打開我們電子郵件的可能性。
此外，第三方阻止、限制電子郵件或其他消息的傳遞或對其收費的行動也可能對我們的業務產生不利影響。有時，互聯網服務提供商或其他第三方可能會阻止批量電子郵件傳輸或遇到其他技術困難，導致我們無法成功地將電子郵件或其他消息傳遞給第三方。法律或法規的變化限制了我們發送此類通信的能力，或對我們提出與發送此類通信相關的額外要求，也可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。我們使用電子郵件和其他消息服務發送有關我們網站的通信或其他事項也可能導致針對我們的法律索賠，這可能會導致我們產生更多費用，如果成功，可能會導致罰款和命令，並承擔代價高昂的報告和合規義務，或者可能限制或禁止我們發送電子郵件或其他消息的能力。我們還依賴社交網絡消息服務來發送通信，並鼓勵客户發送通信。更改這些社交網絡服務的條款以限制促銷傳播、任何限制我們或我們的客户通過其服務發送通信的能力的限制、這些社交網絡服務經歷的中斷或停機或客户和潛在客户使用或參與社交網絡服務的減少，都可能對我們的業務、財務狀況和運營業績產生重大和不利的影響。
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我們依靠第三方技術和信息系統來完成關鍵業務功能。如果這種技術不能充分滿足我們的需求，而我們又找不到替代品，它可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。
我們的某些關鍵業務功能依賴第三方技術，包括用於融資的客户身份驗證、運輸車隊遙測、用於託管我們的網站和庫存數據的網絡基礎設施、軟件庫、開發環境和工具、用於計算與我們的車輛銷售和採購相關的州税費的服務、允許客户以數字方式簽署合同的服務以及客户體驗中心管理。我們的業務有賴於這些系統和技術的完整性、安全性和高效運行。我們的系統和運營或我們第三方供應商和合作夥伴的系統和運營可能會受到火災、自然災害、停電、電信故障、未經授權進入、計算機病毒、勒索軟件、拒絕服務攻擊、恐怖主義行為、人為錯誤、破壞或破壞、金融破產、破產和類似事件的損害或中斷。這些系統未能按設計執行，未能根據需要維護或更新這些系統，這些系統易受勒索軟件、其他安全漏洞或攻擊的攻擊，或無法增強我們的信息技術能力，以及我們無法找到合適的替代方案，這些都可能擾亂我們的運營，並對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
我們的平臺使用開源軟件，開源軟件中的任何缺陷或安全漏洞都可能對我們的業務產生負面影響。
我們的平臺使用開源軟件，我們預計未來也會使用開源軟件。在我們的平臺依賴於開源軟件的成功運行的程度上，該開源軟件中任何未被發現的錯誤或缺陷都可能阻止我們平臺的部署或損害我們平臺的功能，推遲新解決方案的推出，導致我們的平臺失敗並損害我們的聲譽。例如，開源軟件中未被檢測到的錯誤或缺陷可能會使其容易受到入侵或安全攻擊，同時也會使我們的系統更容易受到數據泄露的影響。
此外，美國法院尚未解釋各種開源許可的條款，而且此類許可的解釋方式可能會對我們營銷我們的平臺的能力施加意想不到的條件或限制。一些開源許可證可能要求我們免費提供源代碼，或者如果我們的源代碼是基於、合併或使用開源軟件創建的，以便在特定開源許可證的條款下許可此類源代碼，則要求我們公開源代碼以供修改或衍生作品使用。雖然我們試圖使我們的專有代碼不受此類開源許可條款的影響，但我們不能保證我們會成功。除了與開源許可要求有關的風險外，使用開源軟件可能會導致比使用第三方商業軟件更大的風險，因為開源許可人通常不對軟件的來源提供擔保或控制。與使用開放源碼軟件相關的許多風險無法消除，並可能對我們的業務、財務狀況和業務結果產生重大不利影響。
我們平臺上的服務嚴重中斷可能會損害我們的聲譽並導致客户流失，這可能會損害我們的品牌或我們的業務、財務狀況和運營結果。
我們的品牌、聲譽和吸引客户的能力取決於我們平臺以及支持系統、技術和基礎設施的可靠性能。在未來，我們的系統可能會遭遇嚴重的中斷。這些系統的中斷，無論是由於系統故障、編程或配置錯誤、計算機病毒或物理或電子入侵，都可能影響我們平臺上庫存的可用性，並阻止或抑制客户訪問我們平臺的能力。我們系統的可靠性或安全性問題可能會損害我們的聲譽，導致客户流失，並導致額外成本。
Vroom在德克薩斯州休斯敦的主機託管設施中運營着一個數據中心，該數據中心連接了Vroom的所有辦公室和我們的Vroom VRC。UACC在加利福尼亞州和德克薩斯州的主機託管設施中運營着不同的數據中心，以支持其運營。我們的數據中心容易受到火災、洪水、斷電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、電子和物理入侵、計算機病毒、勒索軟件、地震和類似事件的破壞或中斷。任何這些事件的發生都可能導致VRoom辦公室之間的通信無法運行，或者運行結果可能會受到損害。我們的第三方虛擬主機提供商(包括AWS和Google Cloud)面臨的問題可能會抑制我們平臺的功能。例如，我們的第三方網絡託管提供商可能會在沒有足夠通知的情況下關閉他們的設施，或者因網絡攻擊、自然災害或其他現象而導致服務中斷。他們的服務中斷可能會導致我們的網站無法運行，並可能有
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對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。我們的第三方虛擬主機提供商或與其簽約的任何服務提供商所面臨的任何財務困難，包括破產，都可能對我們的業務產生負面影響，其性質和程度很難預測。此外，如果我們的第三方虛擬主機提供商無法跟上我們不斷增長的容量需求，我們的業務、財務狀況和運營結果可能會受到損害。
我們平臺的任何錯誤、缺陷、中斷或其他性能或可靠性問題都可能中斷我們的客户訪問我們的庫存以及我們訪問驅動我們的庫存購買操作的數據，這可能會損害我們的聲譽或我們的業務、財務狀況和運營結果。
有關知識產權的風險
如果不能充分保護我們的知識產權、技術和機密信息，可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
保護知識產權、技術和機密信息對我們業務的成功至關重要。我們依靠商標、商業祕密、專利和版權法以及合同限制的組合來保護我們的知識產權(包括我們的品牌、技術和機密信息)。雖然我們的政策是保護和捍衞我們的知識產權，但我們無法預測我們為保護我們的知識產權而採取的措施是否足以防止侵犯、挪用、稀釋或其他侵犯我們的知識產權的行為。我們也不能保證其他人不會獨立開發與我們的技術具有相同或相似功能的技術。未經授權的各方還可能試圖複製或獲取並使用我們的技術來開發與之競爭的解決方案，對未經授權使用我們的技術和知識產權的行為進行監管可能很困難，也可能無效。此外，我們可能面臨侵犯第三方知識產權的指控，這可能會干擾我們營銷、推廣和銷售我們的品牌、產品和服務的能力。任何旨在強制執行我們的知識產權或針對侵犯第三方知識產權的索賠為自己辯護的訴訟都可能代價高昂，轉移管理層的注意力，最終可能不會以有利於我們的方式解決。此外，如果我們不能成功地就我們侵犯他人知識產權的索賠進行抗辯，我們可能會被阻止使用某些知識產權，並可能承擔損害賠償責任，這反過來可能會對我們的業務、財務狀況或運營結果產生實質性的不利影響。
作為我們保護知識產權、技術和機密信息的努力的一部分，我們要求我們的某些員工和顧問簽訂保密和發明轉讓協議，我們還要求某些第三方簽訂保密協議。這些協議可能不會有效地授予我們的員工和顧問可能已經開發的任何發明的所有必要權利。此外，這些協議可能無法有效防止未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術，並且可能無法在未經授權使用或披露我們的機密信息、知識產權或技術的情況下提供足夠的補救措施。儘管我們努力保護我們的專有權，但未經授權的各方可能會試圖複製我們網站的特性、軟件和功能的某些方面，或獲取和使用我們認為是專有的信息。法律的變化或不利的法院裁決也可能對我們阻止其他人使用我們技術的能力產生負面影響。
我們目前是vroom.com和texasdirectauto.com互聯網域名以及各種其他相關域名的註冊人。美國對域名的監管可能會發生變化。監管機構可以建立更多的頂級域名，任命更多的域名註冊人，或修改持有域名的要求。因此，我們可能無法獲得或維護對我們的業務非常重要的域名。
此外，我們還擁有對我們的業務非常重要的某些商標，例如VRoom®、Sell Your Car®、CarStory®和Vavast®商標。如果我們未能充分保護或執行我們在這些商標下的權利，我們可能會失去使用這些商標或阻止他人使用它們的能力，這可能會對我們的聲譽、我們的業務、財務狀況和運營結果造成不利影響。雖然我們正在積極尋求並已經在美國和其他司法管轄區(包括加拿大和歐洲)註冊了我們的幾個商標，但其他人可能會在美國和國際上主張類似商標的優先權利，並試圖阻止我們在某些司法管轄區使用和註冊我們的商標。我們懸而未決的商標或服務商標申請可能不會導致此類商標註冊。
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雖然軟件可以受版權法保護，但我們選擇不註冊這些作品的任何版權，而是主要依靠商業祕密法來保護我們的專有軟件。為了在美國提起版權侵權訴訟，必須對版權進行登記。因此，我們因未經授權使用我們的軟件而獲得的補救措施和損害賠償可能是有限的。我們的商業祕密、專有技術和其他專有材料可能會向公眾或我們的競爭對手泄露，或者由我們的競爭對手自主開發，不再為相關的知識產權提供保護。此外，我們的商業祕密、專有技術和其他專有材料可能會向公眾或我們的競爭對手泄露，或由我們的競爭對手自主開發，不再為相關的知識產權提供保護。
有效保護專利既昂貴又難以維持，無論是申請和註冊費用，還是捍衞和執行這些權利的費用。例如，美國專利商標局和各種外國政府專利機構要求遵守一些程序要求，以完成專利申請過程並保持已頒發的專利，而不遵守或不付款可能導致專利或專利申請被放棄或失效，導致相關司法管轄區的專利權部分或全部喪失。
我們可能會受到指控，聲稱我們的員工、顧問或顧問錯誤地使用或披露了他們現任或前任僱主的所謂商業機密，或者聲稱擁有我們認為是我們自己的知識產權。
儘管我們努力確保我們的員工、顧問和顧問在為我們工作時不使用他人的專有信息或專有技術，但我們或這些個人可能會受到指控，即我們或這些個人使用或披露了任何此類個人的現任或前任僱主的知識產權，包括商業祕密或其他專有信息。可能有必要提起訴訟來抗辯這些指控。如果我們不能為任何此類索賠辯護，除了支付金錢損害賠償外，我們還可能失去寶貴的知識產權或人員。即使我們成功地對這類索賠進行了辯護，訴訟也可能導致鉅額成本，並分散管理層的注意力。
此外，雖然我們的政策是要求可能代表我們參與創造或開發知識產權的我們的員工和承包商簽署將此類知識產權轉讓給我們的協議，但我們可能無法讓所有此類員工和承包商執行此類協議。知識產權的轉讓可能不是自動執行的，或者轉讓協議可能被違反，我們可能被迫向第三方提出索賠或為他們可能對我們提出的索賠進行辯護，以確定我們視為我們的知識產權的所有權。
與我們普通股所有權相關的風險
我們的普通股價格可能會波動，我們的普通股價值自我們首次公開募股以來一直在下降，而且無論我們的經營業績如何，我們的普通股價值可能會繼續下降，您可能無法以或高於您購買股票的價格轉售您的股票。
我們普通股股票的活躍交易市場可能無法持續，這可能會使您難以以有吸引力的價格出售您的普通股股票。
許多因素，其中一些是我們無法控制的，可能會導致我們普通股的市場價格大幅波動，包括“風險因素”一節和本季度報告Form 10-Q中其他部分描述的那些因素，以及以下因素：
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因此，我們普通股的市場價格波動可能會阻止投資者以或高於他們購買普通股的價格出售普通股。這些廣泛的市場和行業因素可能會大幅降低我們普通股的市場價格，無論我們的經營業績如何。此外，如果我們普通股的公開流通股和交易量較低，價格波動可能會更大。因此，你的投資可能會蒙受損失。廣泛的市場和行業波動，以及一般的經濟、政治、監管和市場狀況，可能會對我們普通股的市場價格產生負面影響。
我們最近經歷了普通股市場價格的大幅下跌，未來可能會繼續下跌，包括宣佈我們的重組計劃。根據我們股票價格的下跌，我們在截至2022年3月31日的季度的精簡綜合運營報表中記錄了商譽減值費用。見本公司合併財務報表附註8“。我們股價的進一步下跌可能會使以我們可以接受的條款籌集資金變得更加困難，或者根本就是使我們的投資者難以出售所持普通股，如果我們的股票連續至少30個交易日低於每股1美元的最低收購價格，我們就面臨着從納斯達克全球精選交易所退市的風險。此外，經歷證券市場價格波動的公司經常成為證券集體訴訟的對象。例如，美國紐約南區地區法院正在審理一項合併的集體訴訟，指控我們、我們的某些官員和我們的某些董事等違反了聯邦證券法。見第二部分，第1項。“法律訴訟。”
在可預見的未來，我們不打算為我們的普通股支付股息。
我們目前打算保留所有可用資金和未來的任何收益，為我們業務的發展和增長提供資金。因此，在可預見的未來，我們預計不會宣佈或支付我們普通股的任何現金股息。未來宣佈和支付股息的任何決定將由我們的董事會酌情決定，並將取決於我們的業務前景、運營結果、財務狀況、現金需求和可用性、行業趨勢和董事會可能認為相關的其他因素。任何此類決定也必須遵守管理我們目前債務的協議中的合同限制和公約。此外，我們可能會產生額外的債務，其條款可能會進一步限制或阻止我們支付普通股的股息。因此，你可能不得不在之後出售部分或全部普通股
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價格升值，以便從你的投資中產生現金流，而你可能無法做到這一點。我們不能或決定不支付股息也可能對我們普通股的市場價格產生不利影響。
我們未來可能會發行優先股，這可能會使另一家公司難以收購我們，或者可能會對我們普通股的持有者產生不利影響，這可能會壓低我們普通股的價格。
我們修訂和重述的公司證書授權我們發行一個或多個系列的優先股。我們的董事會有權決定優先股的優先、限制和相對權利，並確定構成任何系列的股票數量和該系列的指定，而不需要我們的股東進一步投票或採取任何行動。我們的優先股可以發行，具有投票權、清算權、股息和其他高於普通股權利的權利。優先股的潛在發行可能會推遲或阻止我們控制權的改變，阻止以高於市場價格的價格收購我們的普通股，並對市場價格和我們普通股持有人的投票權和其他權利產生重大和不利的影響。
我們發行普通股或可轉換證券的額外股份可能會稀釋你對我們的所有權並可能對我們的股票價格產生不利影響。
我們可能會在未來發行額外的股本，這將導致對所有其他股東的稀釋。我們還預計將繼續根據我們的股權激勵計劃向員工、董事和顧問發放股權獎勵。未來，我們還可能根據包括收購在內的各種交易，增發普通股或可轉換為普通股的證券。我們發行額外的普通股或可轉換為我們普通股的證券將稀釋您對我們的所有權，而在公開市場出售大量此類股票可能會對我們普通股的現行市場價格產生不利影響。
發行或出售我們普通股的股份，或獲得我們普通股股份的權利，可能會壓低我們普通股和票據的交易價格。
我們可能會在未來發行我們的普通股、優先股或其他可轉換為普通股或可行使普通股的證券，為我們的運營或收購提供資金，或用於其他目的。此外，截至2022年3月31日，我們已預留7,375,049股普通股，以根據我們的股權激勵計劃進行發行。債券的契約並不限制我們日後發行額外股本證券的能力。如果我們額外發行普通股或收購我們普通股的權利，如果我們的任何現有股東出售了大量我們的普通股，或者如果市場認為可能發生這種發行或出售，那麼我們普通股的交易價格以及我們的票據可能會大幅下降。此外，我們增發普通股將稀釋我們現有普通股股東的所有權利益，包括在轉換票據時收到我們普通股股票的票據持有人。
我們或我們的現有股東在公開市場上未來的銷售，或對未來銷售的看法，可能會導致我們普通股的市場價格下降。
在公開市場上出售我們普通股的大量股票，或認為可能發生這種出售，可能會損害我們普通股的現行市場價格。這些出售，或者這些出售可能發生的可能性，也可能使我們在未來以我們認為合適的時間和價格出售股權證券變得更加困難。除我們聯屬公司持有的股份外，在我們完成IPO之前持有我們股本的股東現在持有我們普通股的自由流通股份，沒有證券法的限制或進一步的登記要求，因此他們可以採取措施出售他們的股份或以其他方式確保這些股份的未確認收益。此外，根據證券法第144條，我們關聯公司持有的任何普通股都有資格轉售，但受第144條的數量、銷售方式、持有期和其他限制的限制。
我們提交了一份表格S-8的註冊聲明，用於註冊根據我們的2020年激勵獎勵計劃和第二次修訂和重申的2014年股權激勵計劃發行或保留髮行的普通股。在滿足歸屬條件的情況下，根據表格S-8的登記聲明登記的股份可立即在公開市場轉售，不受限制。
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此外，在某些條件的限制下，我們普通股的某些持有者有權要求我們提交關於出售其股票的登記聲明，或將其股票包括在我們可能代表我們或為其他股東提交的登記聲明中。
我們無法預測此類出售的時間或可能對我們普通股的現行市場價格產生的影響。
與上市公司相關的義務需要大量的資源和管理層的關注。
作為一家上市公司，我們面臨着巨大的法律、會計、行政和其他成本和支出。我們受制於《交易所法案》、《美國證券交易委員會》、《薩班斯-奧克斯利法案》、《2020年華爾街改革和消費者保護法案》(以下簡稱《多德-弗蘭克法案》)、美國上市公司會計監督委員會(“PCAOB”)以及納斯達克的規則和標準，每一項都要求上市公司承擔額外的報告和其他義務。作為一家上市公司，我們除其他事項外，必須：
這些規則和法規以及與公司治理和公開披露相關的法律、法規和標準的變化給上市公司帶來了不確定性，已經並將繼續增加我們的法律和財務合規成本，並使一些活動更加耗時和成本高昂。這些法律、條例和標準在許多情況下由於缺乏特殊性而受到不同的解釋，因此，隨着監管機構和理事機構提供新的指導意見，它們在實踐中的適用可能會隨着時間的推移而演變。這可能導致關於遵守事項的持續不確定性，以及不斷修訂披露和治理做法所需的更高成本。我們在遵守現有和不斷變化的法規要求方面的投資已經並將繼續導致行政費用增加，管理層的時間和注意力從創收活動轉移到合規活動，這可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生重大不利影響。
此外，繼續開發上市公司所需的公司基礎設施的需要也可能會分散管理層對實施我們的業務戰略的注意力，包括成功執行我們的重組計劃，這可能會阻止我們改善業務、財務狀況和運營結果。如果我們不繼續開發和實施正確的流程和工具來管理我們不斷變化的企業並保持我們的文化，我們成功競爭和實現業務目標的能力可能會受到損害，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生負面影響。此外，我們無法預測或估計為遵守這些要求而可能產生的額外成本。我們預計這些成本將大幅增加我們的一般和行政費用。
作為一家上市公司並遵守適用的規章制度也可能使我們更難和更昂貴地獲得董事和高級管理人員責任保險，我們可能被要求接受降低的保單限額和承保範圍，或者產生更高的成本來獲得相同或類似的承保範圍。因此，可能會有更多
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對於我們來説，很難吸引和留住合格的人加入我們的董事會、董事會委員會或擔任高管。
作為一家上市報告公司，我們必須遵守美國證券交易委員會和納斯達克關於財務報告內部控制的不同時期制定的規章制度。如果我們遇到更多重大弱點，或未能保持對財務報告和披露控制程序的有效內部控制，我們可能無法準確報告或及時報告我們的財務結果，這可能會對投資者對我們的信心產生不利影響，從而影響我們普通股的價值。
我們是一家公開報告公司，遵守美國證券交易委員會和納斯達克不時制定的規章制度。這些規則和條例要求我們建立並定期評估關於我們的披露控制程序和程序以及我們對財務報告的內部控制的程序。作為一家上市公司，報告義務給我們的財務和管理系統、流程和控制以及我們的人員帶來了相當大的壓力。
此外，作為一家上市公司，我們必須根據薩班斯-奧克斯利法案第404條記錄和測試我們對財務報告的內部控制，以便我們的管理層可以證明我們對財務報告的內部控制的有效性。薩班斯-奧克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404(A)條(“第404(A)條”)要求管理層每年評估和報告財務報告內部控制的有效性，並找出財務報告內部控制中的任何重大弱點。此外，第404(B)條要求我們的獨立註冊會計師事務所發佈一份年度報告，説明我們對財務報告的內部控制的有效性。我們遵守第404(A)條將要求我們產生大量費用並花費大量的管理努力。
我們此前在截至2020年12月31日的10-K表格年度報告中發現並披露了財務報告內部控制中的某些重大弱點。自那以後，這些實質性的弱點已得到補救，但未來可能會發現更多的實質性弱點或重大缺陷。如果我們發現我們對財務報告的內部控制存在更多重大弱點，我們的管理層將無法斷言我們的披露控制和程序以及我們對財務報告的內部控制是有效的。如果我們無法斷言我們對財務報告的內部控制是有效的，或者如果我們的獨立註冊會計師事務所無法對我們對財務報告的內部控制的有效性發表無保留意見，投資者可能會對我們的財務報告的準確性和完整性失去信心，我們普通股的市場價格可能會受到不利影響，我們可能會成為納斯達克、美國證券交易委員會或其他監管機構的訴訟或調查對象，這可能需要額外的財務和管理資源。
我們管理文件和特拉華州法律中的反收購條款可能會使收購我們公司變得更加困難，限制我們的股東更換或撤換我們目前管理層的嘗試，並壓低我們普通股的市場價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律和特拉華州法律包含的條款可能會使我們董事會認為不可取的收購變得更加困難、延遲或阻止。其中，經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的附例包括以下條文：
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這些條款單獨或一起可能會推遲或阻止敵意收購、控制權變更或我們管理層的變動。作為一家特拉華州公司，我們也受特拉華州法律條款的約束，包括特拉華州公司法(“DGCL”)第203條，該條款禁止有利害關係的股東，例如某些持有我們已發行普通股15%以上的股東進行某些企業合併，除非(I)在該股東成為有利害關係的股東之前，董事會批准了導致該股東成為有利害關係的股東的交易，(Ii)在完成導致該股東成為有利害關係的股東的交易後，有利害關係的股東擁有85%的普通股，或(Iii)在董事會批准之後，這一業務合併得到了持有至少三分之二已發行普通股的股東的批准，這些普通股不是由相關股東持有的。
我們修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的公司章程或特拉華州法律中任何具有延遲、防止或威懾控制權變更的條款都可能限制我們的股東從他們持有的普通股獲得溢價的機會，還可能影響一些投資者願意為我們的普通股支付的價格。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，特拉華州衡平法院將是我們與我們股東之間幾乎所有糾紛的唯一和獨家論壇，聯邦地區法院將是證券法索賠的唯一和獨家論壇，這可能會限制我們的股東獲得有利的司法論壇與我們或我們的董事、高管或員工的糾紛。
我們修訂和重述的公司註冊證書規定，除非我們同意選擇替代法院，否則特拉華州衡平法院是以下唯一和獨家的法院：(A)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(B)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員或其他員工違反對我們或我們的股東的受託責任的訴訟；(C)根據DGCL、我們修訂和重述的公司註冊證書或修訂的附例，或DGCL賦予特拉華州衡平法院專屬管轄權的任何訴訟；或(D)任何主張受內部事務原則管轄的索賠的訴訟；但排他性法院條款不適用於為強制執行交易所法案產生的任何責任或義務而提起的訴訟，或聯邦法院具有專屬管轄權的任何索賠。我們修訂和重述的公司註冊證書進一步規定，除非我們以書面形式同意選擇替代法院，否則聯邦地區法院是解決根據證券法提出的任何申訴的唯一和獨家論壇。法院條款的選擇可能會限制股東在司法法院提出其認為有利於與我們或我們的董事、高管或其他員工發生糾紛的索賠的能力，這可能會阻止針對我們和我們的董事、高管和其他員工的此類訴訟。或者，如果法院發現我們修訂和重述的公司註冊證書中包含的法院條款的選擇在訴訟中不適用或不可執行，我們可能會產生與在其他司法管轄區解決此類訴訟相關的額外費用，這可能會損害我們的業務、財務狀況和運營結果。
如果證券分析師不發表關於我們公司的研究或報告，或者如果他們對我們或我們的行業發表負面評論，或者下調我們的普通股評級，我們普通股的價格可能會下跌。
我們的股價和交易量在很大程度上受到分析師和投資者解讀我們財務信息和其他披露信息的方式的影響。如果證券或行業分析師不發表關於我們業務的研究或報告，推遲發佈關於我們業務的報告，或者發佈關於我們業務的負面報告，而不考慮準確性，我們的普通股價格和交易量可能會下降。
我們普通股的交易市場在一定程度上取決於證券或行業分析師發佈的關於我們或我們業務的研究和報告。我們對這些分析師沒有任何控制權。目前，有12名分析師負責
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我們公司。如果覆蓋我們的分析師數量減少，對我們普通股的需求可能會減少，我們的普通股價格和交易量可能會下降。
即使我們的普通股被分析師積極覆蓋，我們也無法控制分析師或分析師或投資者可能依賴的指標來預測我們的未來業績。分析師或投資者過度依賴任何特定指標來預測我們未來的業績，可能會導致預測與我們自己的預測大不相同。
無論準確性如何，對我們的財務信息和其他公開披露的不利解釋，包括與我們的重組計劃有關的信息，都可能對我們的股價產生負面影響。如果我們的財務業績未能達到分析師的預期，無論是否出於上述任何原因，或者一個或多個跟蹤我們的分析師下調了我們的普通股評級，或改變了他們對我們普通股的看法，我們的股價可能會下跌。
與税務有關的風險
我們可能在利用或不能利用淨營業虧損結轉來減少我們未來的税務負擔方面的能力有限。
截至2022年3月31日，我們有大量的美國聯邦淨營業虧損(“NOL”)結轉，由於1986年國內税法(經修訂)第382節所有權條款的某些變化，結轉的NOL的使用可能每年受到限制。我們的一些美國聯邦NOL結轉將於2028年開始到期，剩餘的損失將不會到期。請參閲我們截至2021年12月31日的年度報告Form 10-K中的綜合財務報表附註17，以進一步討論我們的NOL的結轉情況。截至2022年3月31日，我們對我們的遞延淨資產維持全額估值準備金。
根據守則第382條的“所有權變更”(一般定義為在三年滾動期間內某些股東的股權累計變動超過50個百分點)，可能會限制我們在所有權變更後的期間充分利用變更前的淨資產結轉來減少我們的應納税所得額的能力。一般來説，所有權變更將限制我們利用美國聯邦NOL結轉的能力，其金額等於所有權變更時我們的權益總價值乘以特定的免税利率，但須增加某些內在收益。州税法的類似規定也可能適用於我們州的NOL結轉。我們相信我們在2013年、2014年、2015年和2021年都經歷了代碼第382節的所有權變更，這極大地限制了我們使用在每次所有權變更之前生成的美國聯邦NOL結轉的能力。此外，根據《守則》第382條的規定，未來我們股權的變化，其中一些可能超出我們的控制，可能會導致額外的所有權變化。
税務問題可能會影響我們的運營結果和財務狀況。
我們要繳納美國聯邦所得税，在某些州也要繳納所得税。我們未來的所得税和現金税負債撥備可能會受到眾多因素的不利影響，包括税收法律、法規、會計原則或其解釋的變化，這些因素可能會對我們的現金流以及我們未來期間的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。我們有效税率的提高也可能對我們的淨業績產生重大影響。此外，美國政府可能會對商業實體的税收進行重大改革，其中包括提高企業所得税税率和徵收最低税率。這些變化被頒佈或實施的可能性尚不清楚。我們目前無法預測這些變化是否會發生，如果會，對我們業務的最終影響。此外，我們還受到美國國税局以及州和地方税務機關對我們的收入和其他納税申報單的審查，這可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生影響。
一般風險因素
我們現在是，將來也可能是，在我們的正常業務過程中，受到法律程序的約束。如果這些訴訟的結果對我們不利，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
我們不時會受到各種訴訟事宜的影響，其結果可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生重大不利影響。因實際或被指控的違法行為而產生的索賠可由個人或通過集體訴訟由政府實體在
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民事或刑事調查和訴訟程序或由其他實體進行。這些索賠可以根據各種法律來主張，包括但不限於消費金融法、消費者保護法、知識產權法、隱私法、勞工和就業法、證券法和員工福利法。這些行為可能使我們面臨負面宣傳、鉅額金錢損害賠償和法律辯護費用、禁令救濟以及刑事和民事罰款和處罰，包括但不限於暫停或吊銷經營許可證。例如，美國紐約南區地區法院正在審理一項合併的集體訴訟，代表一類假定的公司股東對我們、我們的某些高管和我們的某些董事等提出索賠，指控他們違反了聯邦證券法。我們認為這些訴訟是沒有根據的，並打算對這些指控進行有力的抗辯。此外，2022年4月，德克薩斯州總檢察長代表德克薩斯州向德克薩斯州特拉維斯縣地區法院提起訴訟，指控該公司違反了《德克薩斯州欺騙性貿易做法−消費者保護法》。見第二部分，第1項。《法律訴訟》，瞭解更多有關本集體訴訟和我們所受其他法律訴訟的信息.
我們的業務受到自然災害、不利天氣事件和其他災難性事件的風險，並受到恐怖主義等人為問題的幹擾。
我們的業務容易受到地震、火災、洪水、颶風、停電、電信故障、恐怖襲擊、戰爭行為、全球流行病、人為錯誤和類似事件的破壞或中斷。我們所依賴的第三方系統和運營也面臨類似的風險。例如，一場重大的自然災害，如地震、火災、洪水或颶風，可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響，而我們的保險覆蓋範圍可能不足以補償可能發生的損失。全球氣候變化正在導致某些類型的自然災害更加頻繁地發生或產生更強烈的影響。恐怖主義行為還可能對我們的企業、消費者需求或整個經濟造成幹擾。在某些情況下，我們可能沒有足夠的保護或恢復計劃，例如，如果自然災害影響到儲存大量庫存車輛的地點。由於我們嚴重依賴我們的計算機和通信系統以及互聯網來開展業務和提供高質量的客户服務，任何中斷都可能對我們的業務運營能力產生負面影響，這可能會對我們的業務、財務狀況和經營業績產生不利影響。
俄羅斯和烏克蘭之間正在進行的軍事行動可能會對我們的業務、財務狀況和行動結果產生不利影響。
2022年2月24日，俄羅斯軍隊在烏克蘭發動軍事行動，該地區有可能持續衝突和破壞。儘管烏克蘭持續軍事衝突的持續時間、影響和結果極不可預測，但這場衝突可能導致重大的市場和其他幹擾，包括商品價格和能源供應的大幅波動、金融市場的不穩定、供應鏈中斷、政治和社會不穩定、消費者或購買者偏好的變化以及網絡攻擊和間諜活動的增加。
俄羅斯承認烏克蘭頓涅茨克和盧甘斯克地區的兩個分離主義共和國，並隨後對烏克蘭採取軍事行動，導致美國、歐盟、英國、加拿大、瑞士、日本和其他國家對俄羅斯、白俄羅斯、烏克蘭克里米亞地區、所謂的頓涅茨克人民共和國和所謂的盧甘斯克人民共和國實施的制裁計劃空前擴大。
作為對新的國際制裁的報復，以及作為穩定和支持動盪的俄羅斯金融和貨幣市場的措施的一部分，俄羅斯當局還實施了重大的貨幣管制措施，旨在限制外幣和資本從俄羅斯流出，對與非俄羅斯方面的交易施加各種限制，禁止各種產品的出口，以及其他經濟和金融限制。由於烏克蘭衝突，局勢正在迅速演變，美國、歐盟、英國等國可能對俄羅斯、白俄羅斯等國家、地區、官員、個人或行業實施額外的制裁、出口管制或其他措施。此類制裁和其他措施，以及俄羅斯或其他國家對此類制裁、緊張局勢和軍事行動現有的和可能的進一步反應，可能會對全球經濟和金融市場產生不利影響，並可能對我們的業務、財務狀況和運營結果產生不利影響。
我們正在積極監測烏克蘭的局勢，並評估其對我們的業務，包括我們的業務合作伙伴和客户的影響。到目前為止，我們的基礎設施、供應、技術系統或網絡尚未出現任何實質性中斷，以支持我們的運營。我們無法預測烏克蘭衝突的進展或結果，也無法預測其對烏克蘭、俄羅斯或白俄羅斯的影響，因為衝突以及由此產生的任何政府反應都在迅速發展，超出了我們的控制範圍。軍事行動的範圍和持續時間，
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制裁和隨之而來的市場混亂可能會非常嚴重，並可能在一段未知的時間內對全球經濟和我們的業務產生重大影響。上述任何因素都可能影響我們的業務、財務狀況和經營結果。任何此類中斷也可能放大本風險因素一節中描述的其他風險的影響。
我們的保險可能沒有為索賠提供足夠的承保範圍。
我們相信，對於我們這種規模和類型的企業，我們保持保險的慣例。然而，我們可能會遭受某些類型的損失，這些損失無法投保，或者我們認為投保在經濟上是不合理的。此外，發生的任何損失都可能超過保單限額，向我們支付的保單可能不會及時支付。例如，我們為責任索賠提供的保險可能不會繼續以我們可以接受的條款提供，而且這種保險範圍可能不足以覆蓋實際發生的債務類型。如果對我們提出的索賠成功，如果不能在可用保險範圍內完全覆蓋，可能會對我們的業務、財務狀況和運營結果產生實質性的不利影響。
如果我們在任何特定時期的經營和財務表現不符合我們向公眾提供的指導，我們普通股的市場價格可能會下降。
我們不時就未來期間的預期經營及財務業績提供公眾指引。任何此類指導都將由前瞻性陳述組成，受本Form 10-Q季度報告以及我們的其他公開文件和公開聲明中所描述的風險和不確定性的影響。任何此類指導都是由我們的管理層編制的，受相關新聞稿中包含或提及的假設和其他信息以及本10-Q表格季度報告和美國證券交易委員會提交的當前報告和定期報告中“有關前瞻性陳述的特別説明”中描述的因素的限制和制約。
指導依據的是若干假設和估計，這些假設和估計雖然用數字表示，但本質上受到業務、經濟和競爭方面的不確定性和意外情況的影響，其中許多是我們無法控制的，是基於對未來業務決策的具體假設，其中一些將發生變化。我們通常將可能的結果分為高範圍和低範圍，這是為了在變量發生變化時提供敏感性分析，但並不意味着實際結果不能超出估計範圍。我們發佈這一指導的主要原因是為我們的管理層提供一個基礎，以便與分析師和投資者討論我們的業務前景。我們不對任何第三方發佈的任何預測或報告承擔任何責任。此外，即使我們真的發出公眾指引，也不能保證我們將來會繼續這樣做。
指導意見必然是投機性的，可以預期，我們提供的指導意見所依據的某些或全部假設將不會實現或將與實際結果大相徑庭。我們的實際結果可能並不總是與我們提供的任何指導一致或超過，特別是在經濟不確定的時期。如果在未來，我們某一特定時期的經營或財務結果不符合我們提供的任何指導或投資分析師的預期，或者如果我們減少對未來時期的指導，我們普通股的市場價格可能會下降。
我們股票的賣空者可能具有操縱性，可能會壓低我們普通股的市場價格。
賣空是指出售賣方並不擁有的證券，而是從第三方借入或打算借入的證券，目的是在以後購買相同的證券，然後返還給貸款人。賣空者希望從出售借入的證券和購買置換股票之間的證券價值下降中獲利，因為賣空者預計在購買時支付的價格低於在出售中收到的價格。因此，股票價格下跌符合賣空者的利益，一些賣空者發佈或安排發佈有關發行人的意見或特徵，往往涉及對發行人業務前景的失實陳述，以及旨在製造負面市場勢頭的類似事項，這可能使他們能夠通過賣空股票為自己賺取利潤。
作為一個公共實體，我們可能成為賣空者為了獲得市場優勢而散佈負面信息的共同努力的對象。此外，發佈錯誤信息還可能導致訴訟，其不確定性和費用可能會對我們的業務、財務狀況和聲譽產生不利影響。不能保證我們未來不會面臨賣空者的努力或類似的策略，我們普通股的市場價格可能會因為他們的行動而下跌。
103
目錄表
股東激進主義可能會擾亂我們的業務，導致我們產生鉅額費用，阻礙我們業務戰略的執行，並影響我們的股票價格。
我們未來可能會受到股東激進主義的影響，這可能會在各種可預測或不可預測的情況下出現，並可能導致鉅額成本，並將管理層和董事會的注意力和資源從我們的業務上轉移。此外，股東激進主義可能會給我們的長期業務、財務預測、未來運營和戰略規劃帶來明顯的不確定性，損害我們的聲譽，對我們與業務夥伴的關係產生不利影響，並使吸引和留住合格人員變得更加困難。我們還可能被要求支付與維權活動相關的大量費用和其他費用，包括我們將保留的第三方顧問的費用，以幫助駕馭維權人士的情況。我們的股票價格可能會因維權運動期間與各種公告、事態發展和股票購買相關的交易活動而波動，或者以其他方式受到與任何此類股東維權活動相關的事件、風險和不確定性的不利影響。
第二項股權證券的未經登記的銷售和收益的使用
普通股公開發行募集資金的使用
2020年6月11日，我們完成了IPO。本次首次公開發售的全部股份是根據經修訂的S-1表格登記聲明(第333-238482號文件)根據證券法登記的，該聲明於2020年6月8日被美國證券交易委員會宣佈生效。按照我們於2020年6月9日根據規則第424(B)(4)條向美國證券交易委員會提交的最終招股説明書中所述，首次公開招股所得款項的計劃用途並無重大變化。
項目3.高級證券違約
沒有。
項目4.礦山安全信息披露
不適用。
項目5.其他信息
業務調整計劃
我們在第2.05項--與撤離或處置活動有關的費用和第2.06項--材料減值項下，報告以下資料，以代替目前在表格8-K中報告的情況。
鑑於我們業務中的運營挑戰、減少現金支出的需要以及金融市場情緒的變化，2022年5月5日，我們的董事會批准了一項業務重組計劃，旨在通過優先考慮單位經濟、減少我們的運營費用和最大限度地提高流動性，為公司的長期盈利增長定位(“重組計劃”)。調整計劃的主要內容如下：
104
目錄表
此外，在執行我們的重組計劃時，我們打算加快UACC作為專屬融資業務的發展，使我們有能力更好地為整個信貸範圍的客户提供服務，推動增強的單位經濟性，並改善我們的整體客户體驗。
我們預計裁減兵力將在2022年第二季度完成，調整計劃的其餘方面將在2022年底之前實施。
關於重組計劃，我們預計產生的現金費用總額約為400萬美元，主要包括遣散費和其他相關的裁員費用。此外，我們預計將在2022年第二財季確認約700萬美元的租賃減值費用，這些費用與關閉實際辦公地點和向我們出售您的Car®中心有關。由於重組計劃，我們預計在2022年剩餘時間內，與第一季度相比，我們的業務將實現約135.0至1.65億美元的成本削減和運營改善。
上述估計是基於當前的假設和預期，但會受到已知和未知的風險和不確定性的影響。因此，我們可能無法充分實現重組計劃最初預期的成本節約和收益，預期成本可能高於預期。見本季度報告10-Q表格第II部分第1A項，標題為“風險因素-與我們的財務狀況和經營結果相關的風險-我們可能無法成功執行或實現我們未來可能採取的重組計劃和其他成本節約措施的預期效益，我們的努力可能會導致進一步的行動，並可能對我們的業務、財務狀況和經營結果產生不利影響。
105
目錄表
項目6.展品
展品索引
展品 數 |
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展品説明 |
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表格 |
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文件編號 |
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展品 |
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歸檔 日期 |
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隨函存檔 |
配備傢俱 特此聲明 |
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2.1 |
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合併協議和計劃，日期為2021年10月11日，由Vroom，Inc.、Vroom Finance Corporation、Unitas Holdings Corp.和Fortis Advisors LLC之間簽署，僅以股權持有人代表的身份 |
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8-K |
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001-39315 |
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2.1 |
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2021年10月12日 |
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3.1 |
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VRoom，Inc.公司註冊證書的修訂和重新簽署。 |
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10-Q |
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001-39315 |
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3.1 |
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August 13, 2020 |
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3.2 |
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修訂和重新制定了VRoom，Inc.的章程。 |
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10-Q |
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001-39315 |
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3.2 |
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August 13, 2020 |
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4.1 |
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證明普通股股份的股票證書樣本
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S-1/A |
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333-238482 |
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4.1 |
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June 1, 2020 |
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4.2 |
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作為受託人的Vroom，Inc.和美國銀行全國協會之間的契約，日期為2021年6月18日 |
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8-K |
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001-39315 |
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4.1 |
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June 21, 2021 |
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4.3 |
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全球票據格式，相當於2026年到期的0.750%可轉換優先票據(載於附件4.2) |
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8-K |
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001-39315 |
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4.2 |
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June 21, 2021 |
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4.4 |
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第八次修訂和重新簽署的《投資者權利協議》，日期為2019年11月21日，由Vroom，Inc.及其股本的某些持有人簽署
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S-1/A |
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333-238482 |
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4.2 |
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May 18, 2020 |
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31.1 |
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依照依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條頒發的首席執行官證書
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X |
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31.2 |
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根據依照2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第302節通過的1934年《證券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)條對首席財務官的證明 |
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X |
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106
目錄表
32.1 |
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依據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對主要行政官員的證明 |
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X |
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32.2 |
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根據2002年《薩班斯-奧克斯利法案》第906條通過的《美國法典》第18編第1350條對首席財務官的證明 |
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X |
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101.INS |
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內聯XBRL實例文檔 |
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X |
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101.SCH |
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內聯XBRL分類擴展架構文檔 |
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X |
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101.CAL |
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內聯XBRL分類擴展計算鏈接庫文檔 |
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X |
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101.DEF |
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內聯XBRL分類擴展定義Linkbase文檔 |
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X |
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101.LAB |
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內聯XBRL分類擴展標籤Linkbase文檔 |
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X |
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101.PRE |
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內聯XBRL分類擴展演示文稿Linkbase文檔 |
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X |
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104 |
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封面交互數據文件(嵌入內聯XBRL文檔中) |
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X |
107
目錄表
標牌縫隙
根據1934年《證券交易法》的要求，註冊人已正式促使本報告由正式授權的簽署人代表其簽署。
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VRoom，Inc. |
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日期：2022年5月9日 |
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由以下人員提供： |
/s/Thomas H.Shortt |
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託馬斯·H·肖特 |
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首席執行官 |
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(首席行政官) |
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日期：2022年5月9日 |
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由以下人員提供： |
羅伯特·R·克拉科維亞克 |
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羅伯特·克拉科維亞克 |
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首席財務官 |
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(首席財務會計官) |
108