註冊編號333-

根據2022年5月9日提交給美國證券交易委員會的文件

美國

美國證券交易委員會

華盛頓特區，20549

表格S-3

註冊聲明

在……下面

1933年《證券法》

三葉草健康投資公司。

(註冊人的確切姓名載於其章程)

特拉華州

(法團或組織的州或其他司法管轄區)

98-1515192

(國際税務局僱主身分證號碼)

3401 Mallory Lane，210套房

田納西州富蘭克林37067

(201) 432-2133

(註冊人主要行政辦公室的地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

Vivek Garipalli

首席執行官

三葉草健康投資公司。

3401 Mallory Lane，210套房

田納西州富蘭克林37067

(201) 432-2133

(服務代理商的名稱、地址，包括郵政編碼和電話號碼，包括區號)

複製到：

建議向公眾出售的大約開始日期：

在本註冊聲明生效日期後不時提交。

如本表格上登記的唯一證券是根據股息或利息再投資計劃發售，請勾選以下方框。O

如果根據1933年證券法第415條的規定，本表格中登記的任何證券將以延遲或連續方式發售，但僅與股息或利息再投資計劃有關的證券除外，請勾選以下複選框。X

如本表格是根據證券法第462(B)條登記發行的額外證券而提交的，請勾選以下方框，並列出同一發售的較早生效註冊書的證券法註冊書編號。O

如果此表格是根據證券法下的規則462(C)提交的生效後修訂，請勾選以下框並列出相同發售的較早生效註冊聲明的證券法註冊聲明編號。O

如果此表格是根據《一般指示I.D.》或其生效後的修正案提交的登記聲明，並應在根據證券法下的規則462(E)向委員會提交時生效，請勾選以下複選框。O

如果此表格是根據《證券法》第413(B)條註冊額外證券或額外類別證券的一般指示I.D.提交的註冊聲明的生效後修訂，請勾選以下複選框。O

用複選標記表示註冊人是大型加速申報公司、加速申報公司、非加速申報公司、較小的報告公司或新興成長型公司。請參閲《交易法》第12b-2條規則中“大型加速申報公司”、“加速申報公司”、“較小申報公司”和“新興成長型公司”的定義。(勾選一項)：

如果是一家新興的成長型公司，用複選標記表示註冊人是否已選擇不使用延長的過渡期，以遵守證券法第7(A)(2)(B)節提供的任何新的或修訂的財務會計準則。O

註冊人在此修改本註冊説明書所需的一個或多個日期，以延遲其生效日期，直至註冊人提交進一步的修訂，明確説明本註冊説明書此後將根據經修訂的1933年證券法第8(A)條生效，或直至註冊説明書將於證監會根據上述第8(A)條行事而決定的日期生效。

本招股説明書中包含的信息不完整，可能會被更改。在提交給美國證券交易委員會的註冊聲明生效之前，三葉草健康投資公司不得出售這些證券。本招股説明書不是出售這些證券的要約，也不是在任何不允許要約或出售的州徵求購買這些證券的要約。

待完成，日期為2022年5月9日初步招股説明書

$300,000,000

三葉草健康投資公司。

債務證券

A類普通股

優先股

認股權證

根據本招股説明書，三葉草健康投資公司可能會不時單獨或以任何組合的方式在一次或多次發行中出售證券。將發行的任何證券的具體條款將在本招股説明書的附錄中提供。在投資前，您應仔細閲讀本招股説明書及任何招股説明書副刊。

我們的A類普通股在納斯達克股票交易所(“納斯達克”)上市，代碼為“CLOV”。除招股説明書附錄另有説明外，本次發行的其他證券均不得在任何證券交易所上市。

證券可以延遲或連續出售給或通過一個或多個代理、承銷商或交易商出售，或直接出售給購買者。

投資我們的證券涉及風險。您應考慮任何隨附的招股説明書附錄或通過引用納入本文或其中的任何文件中描述的風險因素，包括我們最新的Form 10-K年度報告和Form 10-Q季度報告(如果適用)。

美國證券交易委員會和任何州證券委員會都沒有批准或不批准這些證券，也沒有確定本招股説明書是否屬實或完整。任何相反的陳述都是刑事犯罪。

這份招股説明書的日期是2022年。

除本招股説明書、隨附的任何招股説明書附錄或我們向美國證券交易委員會(“美國證券交易委員會”)提交的任何免費書面招股説明書(“美國證券交易委員會”)中包含或併入的信息外，吾等並未授權任何人提供任何信息。對於其他人可能向您提供的任何其他信息，我們不承擔任何責任，也不能保證其可靠性。閣下不應假設本招股章程或任何招股章程副刊或任何此等免費撰寫的招股章程所載或以參考方式併入本招股章程的資料，在其各自日期以外的任何日期均屬準確。我們的業務、財務狀況、運營結果和前景可能自本招股説明書或任何招股説明書附錄、自由撰寫的招股説明書或通過引用併入的文件之日起發生變化。

我們不會向任何人或在任何不允許要約的司法管轄區向任何人要約這些證券。

目錄

關於這份招股説明書

這份招股説明書是我們向美國證券交易委員會提交的登記聲明的一部分，該申請採用了“擱置”登記程序。根據這一擱置程序，我們可以不時出售一個或多個產品、債務證券、A類普通股、優先股或認股權證，以購買上述任何或其他證券、財產或資產。

每次出售證券時，都會提供一份招股説明書附錄，其中包含有關發行條款的具體信息，包括髮行證券的具體金額、價格和條款。招股説明書副刊還可以增加、更新或更改本招股説明書中包含的信息。如果招股説明書副刊或本文引用文件中的任何陳述與本招股説明書中的陳述不一致，本招股説明書中的陳述將被招股説明書副刊或合併文件中的陳述視為修改或取代。

您應仔細閲讀本招股説明書和任何招股説明書附錄，以及以下標題“通過引用併入某些信息”和“在哪裏可以找到更多信息”中描述的其他信息。本招股説明書是註冊説明書的一部分，我們已在註冊説明書上提交或合併了作為參考的證物。你應該仔細閲讀展品中可能對你很重要的條款。

本招股説明書中出現的三葉草健康、三葉草健康徽標、三葉草助手以及我們的其他註冊或普通法商標、商標名和服務標記是我們的財產。僅為方便起見，本招股説明書中提及的我們的商標、商標名和服務標記不帶©、™和SM符號，但這些引用並不以任何方式表明我們不會根據適用法律最大程度地主張我們對這些商標和商標名的權利。本招股説明書包含或通過引用併入屬於其各自所有者財產的其他公司的商標、商號和服務標誌。

在本招股説明書和任何隨附的招股説明書副刊中，除非我們另有説明或文意另有所指，否則提及的“三葉草”、“公司”、“我們”、“我們”和“我們”均指三葉草健康投資公司及其子公司。

三葉草健康投資公司。

在三葉草健康，我們特別專注於創造偉大的、可持續的醫療保健，以改善每個人的生活。我們的戰略重點是構建和部署醫生支持軟件，我們相信該軟件可以使每一位醫生都能夠提供基於數據的價值醫療服務，而無需採用複雜的基於價值的支付方案。我們首先在我們的Medicare Advantage(MA)保險業務中推出了這種方法，最近通過按服務收費的Medicare將其引入了一項新的非保險業務。

三葉草助手是我們的專有軟件平臺，旨在幫助醫療保健提供者改善對所有患者的護理。從歷史上看，基於價值的醫療通常侷限於擁有支持它的資源和基礎設施的複雜的醫生羣體。這就留下了照顧許多聯邦醫療保險受益人的醫生，特別是在高危人羣中。有了三葉草助手，我們相信我們可以幫助所有的醫生，從而幫助所有的患者，享受基於價值的護理的好處。這種授權所有醫生的方法使我們能夠專注於推動三葉草助手的採用，作為一種快速增加我們管理下的生活數量的手段。

我們於2019年10月18日註冊成立，為一家特殊目的收購公司及開曼羣島豁免公司，名稱為Social Capital Hedosophia Holdings Corp.III(“SCH”)。2020年4月24日，順豐完成首次公開募股。2021年1月7日，SCH完成了與三葉草健康投資公司的業務合併，並更名為三葉草健康投資公司。我們的主要執行辦公室位於田納西州富蘭克林37067號Mallory Lane 3401 Suite210。我們的電話號碼是(201)432-2133。我們的網站地址是www.cloverHealth。本公司網站所載資料無意成為本招股説明書的一部分，或以引用方式併入本招股説明書。

風險因素

投資我們的證券涉及風險。在決定投資我們的證券之前，閣下應仔細考慮以下各項所述的風險因素：截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度報告第1A項(以引用方式併入本文)、任何後續的Form 10-Q季度報告及後續的Form 10-K年度報告(以引用方式併入本文)，以及本招股説明書中包含或以引用方式併入本招股説明書的所有其他信息，以及任何隨附的招股説明書附錄中包含或以參考方式併入的風險因素和其他信息。我們目前不知道或我們目前認為無關緊要的其他風險和不確定性也可能損害我們的業務運營。

前瞻性陳述

本文件、任何招股説明書補充文件以及通過引用併入本文的文件，均包含符合修訂後的1933年證券法第27A節(“證券法”)和修訂後的1934年證券交易法第21E節(“交易法”)含義的前瞻性陳述。除有關歷史事實的陳述外，本文件中包含的或以參考方式併入的所有陳述，包括有關我們未來經營結果、財務狀況、市場規模和機會、我們的業務戰略和計劃、影響我們業績的因素以及我們未來經營目標的陳述，均為前瞻性陳述。“相信”、“可能”、“將”、“估計”、“繼續”、“預期”、“打算”、“可能”、“應該”、“將會”、“可以”、“預期”、“計劃”、“展望”、“預測”、“目標”、“計劃”、“潛力”、“尋求”、“成長”、“目標”、“如果，這些詞語和類似表達的否定或複數旨在識別前瞻性陳述。這些前瞻性陳述主要基於我們目前對未來事件和趨勢的預期和預測，我們認為這些事件和趨勢可能會影響我們的財務狀況、運營結果、業務戰略、短期和長期業務運營以及目標和財務需求。這些前瞻性聲明會受到大量風險、不確定因素和假設的影響，包括在本招股説明書、任何招股説明書補編、我們最近提交給美國證券交易委員會的截止至2021年12月31日的10-K表格年度報告(通過引用併入本文)中“風險因素”一節以及我們提交給美國證券交易委員會的其他文件中描述的風險因素。更有甚者, 我們在競爭非常激烈、變化迅速的環境中運營。新的風險時有出現。我們的管理層不可能預測所有風險，也不能評估所有因素對我們業務的影響，或任何因素或因素組合可能導致實際結果與我們可能做出的任何前瞻性陳述中包含的結果大不相同的程度。鑑於這些風險、不確定性和假設，本文件中討論的未來事件和趨勢、任何招股説明書附錄和以引用方式併入的文件可能不會發生，實際結果可能與前瞻性表述中預期或暗示的結果大不相同。本文件、任何招股説明書補編和以引用方式併入的文件中包含的前瞻性陳述，涉及許多判斷、風險和不確定因素，包括但不限於與以下方面相關的風險：

·我們對經營結果、財務狀況和現金流的預期；

·我們對發展和擴大我們的保險和非保險業務的期望；

·我們有能力成功進入新的服務市場並管理我們的運營；

·我們的業務和我們經營的市場的預期趨勢和挑戰；

·我們有能力擴大我們的受益者基礎和供應商網絡；

·我們保持和增加採用和使用三葉草助手的能力；

·與使用三葉草助理平臺相關的預期效益，包括我們利用該平臺管理醫療保健比率的能力；

·我們有能力開發新的特性和功能，以滿足市場需求並獲得市場認可；

·我們有能力留住和僱用必要的員工，併為我們的運營配備適當的人員；

·某些增長投資的時機和金額；

·全球新冠肺炎疫情帶來的不確定性對我們的業務、運營結果和財務狀況的影響；

·任何已知和未知的訴訟和監管程序的結果；

·任何可能對我們的收入和業務產生負面影響的當前、待定或未來的立法、法規或政策，包括與醫療保健和醫療保險有關的規則、法規和政策；

·我們有能力維持或提高我們的星級評級，或以其他方式繼續改善我們業務的財務業績；

·我們維護、保護和提高知識產權的能力；以及

·總體經濟狀況，包括新冠肺炎疫情及其變種的社會和經濟影響，以及地緣政治的不確定性和不穩定性。

我們提醒您，前面列出的可能導致實際結果與前瞻性陳述中的結果大不相同的判斷、風險和不確定因素可能不完整。你不應該依賴前瞻性陳述作為對未來事件的預測。前瞻性陳述中反映的事件和情況可能無法實現或發生，或可能與我們預期的大不相同。儘管我們認為前瞻性陳述中反映的預期是合理的，但我們不能保證未來的結果、活動水平、業績或成就。除法律另有要求外，我們沒有義務在本文件發佈之日後更新這些前瞻性陳述中的任何一項，或使這些陳述符合實際結果或修訂後的預期。

您應閲讀本文件、任何招股説明書附錄和通過引用合併於此的文件，並瞭解我們未來的實際結果、活動水平、業績以及事件和情況可能與我們預期的大不相同。本文件、任何招股説明書補充文件或通過引用合併的文件，包含有關我們的行業、我們的業務和我們產品的市場的估計、預測和其他信息。我們從我們自己的內部估計和研究以及由包括政府機構在內的第三方進行的行業研究、出版物、調查和研究中獲得了本文件中列出的行業、市場和類似數據，此類信息固有地受到不確定性的影響。實際事件或情況可能與本信息中假定的事件和情況大不相同。告誡您不要過分重視任何此類信息、預測或估計。

由於許多已知和未知的風險和不確定性因素，包括但不限於本招股説明書中描述的重要因素，以及在美國證券交易委員會呈報美國證券交易委員會的截止至2021年12月31日的10-K表格年度報告中的“風險因素”部分以及後續的10-Q表格季度報告和後續的10-K表格年度報告(以供參考)，我們的實際結果或業績可能與這些前瞻性表述中明示或暗示的結果存在實質性差異。

收益的使用

除非適用的招股説明書附錄另有説明，否則本行將出售本招股説明書及任何相關招股説明書附錄所提供的證券所得款項淨額用作一般公司用途。我們可以暫時將這些用途不是立即需要的資金投資於短期投資，包括但不限於有價證券。有關本招股説明書及任何相關招股説明書附錄所提供的證券銷售淨收益用途的其他資料，可能會在與特定發售有關的適用招股説明書附錄中列明。

債務證券説明

我們將在適用的招股説明書附錄中列出本招股説明書下可能提供的債務證券的説明。

債務證券可以是有擔保的，也可以是無擔保的。除補充契約或招股章程補充文件另有規定外，債務證券將為無抵押證券，並將(I)與吾等現有及未來的任何無擔保及無附屬債務享有同等的償付權，(Ii)享有優先於吾等未來的任何附屬債務的償付權利，(Iii)在擔保該等債務的任何資產的價值範圍內，有效地從屬於吾等未來的任何有擔保債務；及(Iv)在結構上從屬於吾等附屬公司的所有負債。

所有債務證券的本金、保費(如有的話)和利息的支付，以及債務證券的所有登記、轉讓、交換、認證和交付，最初將由受託人或其作為受託人、付款代理人或登記官的代理人在受託人指定的公司信託辦事處進行。

《招股章程》補編內的資料

任何發行的系列債務證券的招股説明書補編將説明以下適用的條款：

·標題；

·本金總額的任何限制；

·出售債務證券的本金的百分比，以及在適用的情況下確定價格的方法；

·一個或多個到期日；

·債務證券將產生利息的利率(如果有的話)和付息日期；

·產生利息的一個或多個日期，或如何確定這些日期，以及支付利息的日期和任何相關的記錄日期；

·關於支付額外税款的任何規定；

·債務證券的貨幣或貨幣單位可發行的面額，如果不是2,000 美元和超過1,000 美元的整數倍的面值；

·我們可以有選擇地贖回債務證券的條款和條件；

·可能要求我們贖回債務證券的條款和條件；

·我們在事件發生時根據持有人的選擇贖回、購買或償還債務證券的任何義務，以及贖回、購買或償還的條款和條件；

·債務證券的任何共同受託人、託管人、認證代理人、計算代理人、付款代理人、轉讓代理人或登記員的姓名和職責；

·對適用於正在發行的特定債務證券的契約進行任何修改或補充；

·有關證券的違約事件的任何增加或變化，以及受託人或持有人宣佈此類證券的本金和利息(如有)的權利的任何變化；

·擔保債務證券所依據的條款和條件(如有)；

·本招股説明書所述適用契約中不適用於債務證券的任何實質性規定；

·債務證券的任何其他條款，這些條款可修改、補充或刪除適用於該系列債券的任何條款；以及

·債務證券的任何其他具體條款。

我們將只以登記形式發行債務證券。正如目前預計的那樣，一系列債務證券將以簿記形式交易。

權益類證券説明

一般信息

以下權益證券的主要條款摘要並非該等證券的權利及優惠的完整摘要，僅限於參考經修訂及重述的公司註冊證書(就本節而言，稱為“章程”)及經修訂及重述的章程(就本條而言，稱為“章程”)，其中每一項均已提交或以參考方式併入作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，以及適用的特拉華州法律。我們敦促您閲讀章程和章程的全部內容，以完整描述我們的股權證券的權利和偏好。

我們的法定股本總額包括：

·25億股A類普通股，每股票面價值0.0001美元；

·5億股B類普通股，每股票面價值0.0001美元；以及

·2500萬股我們的優先股，每股票面價值0.0001美元。

截至2022年5月2日，已發行的A類普通股為378,916,307股，B類普通股為94,446,449股。當時並無已發行或已發行的優先股股份。

股本

我們有兩類法定普通股，A類普通股和B類普通股。除非我們的董事會另有決定，否則我們的所有股本都將以未經認證的形式發行。

投票權

根據章程的規定，我們A類普通股的持有者每股有一票投票權，我們B類普通股的持有者在提交股東投票的每一事項上有權每股10票。除非特拉華州法律或章程另有要求，A類普通股和B類普通股的持有者通常將在提交我們股東投票的所有事項(包括董事選舉)上作為一個類別一起投票。特拉華州法律可以要求A類普通股或B類普通股的持有者在以下情況下作為單一類別單獨投票：

·如果我們尋求修改憲章，以增加或減少我們一類股本的面值，那麼這一類將被要求單獨投票批准擬議的修正案；以及

·如果我們試圖以改變或改變我們某類股本的權力、優先權或特殊權利的方式修改憲章，從而對這些持有者產生不利影響，那麼這類人將被要求單獨投票批准擬議的修正案。

章程和章程規定了一個分類的董事會，董事會分為三個級別，交錯三年任期。只有一個類別的董事須在每次三葉草股東周年大會上以多數票選出，其他類別的董事則在其各自三年任期的餘下時間內繼續留任。附例規定，持有已發行及已發行股本的大多數並有權在會上投票的人士，不論是親自出席或由受委代表出席，均構成所有股東會議的法定人數，以處理業務。當法定人數達到法定人數時，除法律、章程或章程另有規定外，必須獲得所投多數票的贊成票才能採取行動，由多數票決定的董事選舉除外。沒有累積投票權。

股息權

持有本公司普通股股份的每位持有人均有權從本公司可用於派息或其他分配的合法資產或資金中支付股息和董事會可能不時宣佈的其他分配。這些權利受制於優先股持有人的優先權利(如果有的話)，以及對我們宣佈和支付股息能力的任何合同限制。

其他權利

我們A類普通股和B類普通股的每個持有人都受到我們未來可能指定和發行的任何系列優先股持有人的權利的制約，並可能受到這些權利的不利影響。我們的A類普通股和B類普通股不享有優先購買權，也不受轉換(以下注明除外)、贖回或償債基金條款的約束。

清算權

如果我們參與公司事務的自動或非自願清算、解散或清盤，或發生類似事件，我們A類普通股和B類普通股的每位持有人將按比例參與償還債務後的所有剩餘資產，但須受我們優先股的優先分配權的限制，如果有，則為已發行優先股。

轉換

根據持有者的選擇，B類普通股的每股流通股可隨時轉換為一股A類普通股。此外，B類普通股的每股將在任何轉讓時自動轉換為A類普通股的一股，無論是否有價值，但本段緊隨其後並在憲章中進一步描述的某些允許的轉讓除外。一旦轉換為A類普通股，B類普通股將不再重新發行。此外，所有B類普通股的流通股將在(I)2031年1月7日、(Ii)Vivek Garipalli和Andrew Toy(創辦人)最後分離的日期中最早的日期自動轉換為A類普通股。(Iii)最後一位去世或致殘的創辦人去世或永久傷殘後一(1)年的日期，及(Iv)持有B類普通股的持有人投贊成票指定的日期，該等B類普通股相當於我們B類普通股已發行股份投票權的三分之二(2/3)，作為單一類別分開投票。

如果B類普通股轉讓是允許轉讓的，則不會觸發此類股票自動轉換為A類普通股。許可轉讓是指B類普通股持有人向下文第(I)至(Ix)款所列任何個人或實體(本文中每一項均稱為許可受讓人)的轉讓，以及從任何此類許可受讓人向該B類普通股持有人和/或由該B類普通股持有人或為該B類普通股持有人設立的任何其他許可受讓人的轉讓：

(I)為B類普通股持有人的利益而不為其他任何人的利益而設立的信託；

(Ii)為B類普通股持有人和B類普通股持有人以外的人的利益而設立的信託，只要B類普通股持有人保留唯一的處置權和表決權控制；

(Iii)一項信託，在該信託的條款下，B類普通股持有人保留《國税法》第2702(B)(1)條所指的“限定權益”和/或復歸權益，只要B類普通股持有人對該信託所持有的B類普通股股份保留唯一處置權和排他性投票權；

(4)《國税法》第408(A)節所界定的個人退休賬户，或退休金、利潤分享、股票紅利或其他類型的計劃或信託，而該B類普通股持有人是該計劃或信託的參與者或受益人，並符合《國税法》第401條規定的資格要求，只要該B類普通股持有人對該賬户、計劃或信託所持有的B類普通股的股份保留唯一處置權和排他性表決權；

(V)任何公司、合夥或有限責任公司，而在該公司、合夥或有限責任公司中，該B類普通股持有人直接或間接對該公司、合夥或有限責任公司所持有的B類普通股股份保留唯一的處置權及排他性的投票權；

(Vi)僅就屬風險資本、私募股權或類似的私人投資基金的B類普通股持有人而言，指由該B類普通股持有人的一名或多名普通合夥人、管理成員、高級職員或董事的任何普通合夥人、管理成員、高級職員或董事，或現在或以後存在的由該B類普通股持有人控制的一名或多於一名普通合夥人或管理成員，或與該名B類普通股持有人共享同一管理或顧問公司的任何普通合夥人、管理成員、高級職員或董事；

(Vii)經本公司董事會批准的任何其他公司、合夥、有限責任公司或信託；

(Viii)根據《國税法》第501(C)(3)條獲得免税的信託或私人非營運組織，只要該B類普通股持有人對該信託或組織所持有的B類普通股股份具有處置權和投票權，且轉讓給該信託並不涉及向該B類普通股持有人支付任何現金、證券、財產或其他代價(該信託或組織的權益除外)；及

(Ix)該B類普通股持有人的任何直系親屬，以供遺產規劃之用。

特拉華州法與我國憲章及附則的反收購效力

章程和章程包含的條款可能會推遲、推遲或阻止另一方獲得對本公司的控制權。我們預計，以下概述的這些規定將阻止強制性收購做法或不充分的收購要約。這些條款還旨在鼓勵尋求獲得公司控制權的人首先與我們的董事會談判，我們相信這可能會導致任何此類收購的條款得到改善，有利於我們的股東。然而，它們也賦予我們的董事會權力，阻止我們的一些股東可能贊成的合併。

雙層普通股

憲章規定了雙層普通股結構，根據這種結構，我們B類普通股的持有者將有能力控制需要股東批准的事項的結果，即使他們持有的A類普通股和B類普通股的股份遠遠少於我們已發行的A類普通股和B類普通股的多數股份，包括選舉董事和重大公司交易，如合併或以其他方式出售我們或我們的資產。目前的投資者、高管和員工將有能力對這些問題施加重大影響。

股東特別會議

章程規定，根據董事會多數成員通過的決議，股東特別會議可由(A)董事會主席、(B)首席執行官、(C)主要獨立董事或(D)董事會成員召開。

以書面同意提出的訴訟

憲章規定，要求或允許我們的股東採取的任何行動必須在股東年度會議或特別會議上實施，不得以書面同意代替會議採取。

交錯的董事會

我們的董事會分為三個級別。每個班級的董事任期三年，每年由我們的股東選舉一個班級。這種選舉和罷免董事的制度可能傾向於阻止第三方提出要約收購或以其他方式試圖獲得對公司的控制權，因為它通常會使股東更難取代大多數董事。

董事的免職

我們的董事會或任何個人董事可以隨時罷免，但前提是必須獲得當時有權在董事選舉中投票的所有有表決權股票不少於三分之二的贊成票。

無權累積投票權的股東

章程不允許股東在董事選舉中累積他們的投票權。因此，有權在任何董事選舉中投票的A類普通股和B類普通股的大多數流通股的持有人可以選舉所有參加選舉的董事(如果他們願意的話)，但我們優先股持有人可能有權選舉的任何董事除外。

特拉華州反收購法規

我們受特拉華州公司法第203條的約束，該條款禁止被視為“利益股東”的人在這些人成為利益股東之日起三年內與特拉華州的上市公司進行“業務合併”，除非業務合併或此人成為利益股東的交易已以規定的方式獲得批准或其他規定的例外情況適用。一般而言，“有利害關係的股東”是指擁有或在確定有利害關係的股東地位之前三年內擁有公司15%或更多有投票權股票的人。一般而言，“企業合併”包括合併、資產出售或股票出售，或為利益相關的股東帶來經濟利益的其他交易。這一條款的存在可能會對未經我們董事會事先批准的交易產生反收購效果。

發行非指定優先股

我們的董事會有權在不需要股東採取進一步行動的情況下，發行最多25,000,000股非指定優先股，包括我們董事會不時指定的權利和優先股，包括投票權。授權但未發行的優先股的存在使我們的董事會更難或阻止通過合併、要約收購、委託書競爭或其他方式獲得對我們的控制權的企圖。

論壇的選擇

我們的憲章規定，特拉華州衡平法院將是根據特拉華州成文法或普通法提起的下列訴訟或訴訟的獨家論壇：(1)代表我們提起的任何派生訴訟或訴訟；(2)任何聲稱我們的任何董事、高級管理人員、僱員或代理人對我們或我們的股東違反受託責任或其他不當行為的訴訟；(3)根據特拉華州公司法或我們的憲章或章程的任何規定對我們提出索賠的任何訴訟；(4)任何解釋、適用、強制執行或確定我們的憲章或章程的有效性的訴訟；或(5)任何主張受內政原則管轄的索賠的訴訟。這些條款不適用於為執行《證券法》或《交易法》規定的義務或責任而提起的訴訟，或美國聯邦法院擁有專屬管轄權的任何其他索賠。此外，《證券法》第22條規定，聯邦法院和州法院對所有此類《證券法》訴訟擁有同時管轄權。因此，州法院和聯邦法院都有管轄權受理此類索賠。為了避免不得不在多個司法管轄區提起訴訟，以及不同法院做出不一致或相反裁決的威脅，以及其他考慮因素，我們的憲章規定，美利堅合眾國聯邦地區法院將成為解決根據證券法提出的任何訴因的獨家論壇。

轉會代理和註冊處

我們A類普通股的轉讓代理和登記人是大陸股票轉讓信託公司。轉讓代理人和登記員的電話和地址分別是紐約30樓道富1號和紐約郵編10004。

上市

我們的A類普通股在納斯達克上上市，代碼是“CLOV”。我們的B類普通股沒有在任何股票市場或交易所上市。

優先股

本公司董事會有權發行一個或多個系列的優先股，並在特拉華州公司法允許的最大範圍內，為每個該系列確定投票權、指定、優先、資格、限制或限制，包括髮行該系列的股息權、轉換權、贖回特權和清算優先。發行我們的優先股可能會降低我們A類普通股的交易價格，限制我們股本的股息，稀釋我們普通股的投票權，損害我們股本的清算權，或者推遲或阻止公司控制權的變化。

本公司提供的任何一系列優先股的特定條款將在與該系列優先股有關的招股説明書附錄中説明。與發行的一系列優先股有關的條款可能包括：

·發行的優先股的股份數量；

·優先股的所有權和每股清算優先權；

·除法律規定的投票權外的投票權，如果有，請説明此類投票權的條款；

·轉換特權，如果是，轉換的條款和條件，包括在我們董事會決定的情況下調整轉換率的規定；

·優先股的收購價；

·股息率或確定股息率的方法；以及

·將支付股息的日期；

·優先股的股息是累積性的還是非累積性的，如果是累積性的，應開始積累股息的日期；

·適用於優先股的任何贖回或償債基金規定；

·優先股可能上市的任何證券交易所；以及

·適用於優先股的任何額外股息、清算、贖回、償債基金和其他權利和限制。

手令的説明

一般信息

我們可以提供認股權證，包括購買債務證券、A類普通股、優先股或其他證券、財產或資產的權證(包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格收取現金或證券付款的權利)，以及其他類型的權證。我們可以單獨或與本招股説明書下提供的其他證券一起發售認股權證，這些認股權證可以附加在這些證券上，也可以與這些證券分開。吾等將根據吾等與作為認股權證代理人的銀行或信託公司之間的一項或多項認股權證協議發行認股權證，該等協議將於招股説明書補充資料中就吾等提供的認股權證作出説明。

以下是認股權證的若干一般條款及條文的摘要，但該等條款及條文並不完整，並受與認股權證有關的認股權證協議及認股權證證書所規限，並受其整體規限。這些文件的表格將作為本招股説明書一部分的註冊説明書的證物，通過對註冊説明書的修正或通過表格8-K的最新報告提交。有關如何獲取這些文檔副本的信息，請參閲“在哪裏可以找到更多信息”。在投資我們的認股權證之前，您應閲讀以下摘要、適用的招股説明書附錄以及認股權證協議和認股權證證書的規定。

債權證

吾等將在適用的招股説明書補充資料中説明吾等可提供的購買債務證券的認股權證條款、與債權證有關的認股權證協議及代表債權證的認股權證證書。這些條款將包括以下內容：

·債權證的名稱；

·可行使債權證的債務證券；

·債權證的總數；

·我們將發行債務認股權證的價格、持有人在行使每份債務認股權證時可能購買的債務證券的本金金額，以及在行使時可能購買的本金金額；

·貨幣、貨幣或貨幣單位(如果不是美元)，發行這種債務認股權證或可以對其行使債務認股權證；

·與行使債權證有關的程序和條件；

·與債務認股權證一起發行的任何相關債務證券的名稱和條款，以及與每種債務擔保一起發行的債務認股權證的數量；

·持有人可分別轉讓債權證和相關證券的日期(如果有)；

·行使債權證的權利開始的日期，以及權利到期的日期；

·持有人可隨時行使的債權證的最高或最低數量；

·如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；

·債務認股權證的任何其他條款以及與行使債務認股權證有關的條款、程序和限制；以及

·在行使債權證時可能購買的證券的條款。

吾等亦會在適用的招股章程補充文件中説明有關更改認股權證的行使價或到期日的任何條文，以及發出任何通知的種類、頻率及時間。持有人可將債權證換成不同面值的新債權證，並可於認股權證代理人的公司信託辦事處或吾等在適用招股説明書附錄中指明的任何其他辦事處行使債權證。在行使之前，持有者將不擁有在行使時可購買的債務證券持有人的任何權利，也將無權獲得在行使時可購買的債務證券的本金、溢價(如有)或利息的支付。

其他手令

我們可以為A類普通股、優先股或其他證券、財產或資產發行其他認股權證(包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格收取現金或證券付款的權利)，以及其他類型的認股權證。我們將在適用的招股説明書附錄中説明這些認股權證的以下條款：

·認股權證的名稱；

·證券，可包括A類普通股、優先股或其他證券、財產或資產(包括根據一種或多種特定商品、貨幣、證券或指數的價值、利率或價格接受現金或證券付款的權利)，持有人可對其行使認股權證；

·認股權證的總數；

·我們將發行認股權證的價格、持有者在行使每份認股權證時可能購買的證券數量或其他財產或資產的金額，以及購買這些證券、財產或資產的價格；

·貨幣、貨幣或貨幣單位(如果不是美元)，發行這種權證或行使權證的貨幣、貨幣或貨幣單位；

·與行使認股權證有關的程序和條件；

·與認股權證一起發行的任何相關證券的名稱和條款，以及與每種證券一起發行的認股權證數量；

·持有人可以分別轉讓認股權證和相關證券的日期(如果有)；

·行使認股權證的權利開始的日期，以及權利失效的日期；

·持有人可隨時行使的認股權證的最高或最低數量；

·如果適用，討論美國聯邦所得税的重要考慮因素；以及

·認股權證的任何其他條款，包括與交換和行使認股權證有關的條款、程序和限制。

吾等亦會在適用的招股章程補充文件中説明有關更改認股權證的行使價或到期日的任何條文，以及發出任何通知的種類、頻率及時間。持有人可換取不同面值的新認股權證證書，並可於認股權證代理人的公司信託辦事處或吾等在適用招股章程補充文件中指明的任何其他辦事處行使認股權證。在認股權證行使之前，持有者將不擁有行使認股權證時可購買的A類普通股、優先股或其他證券持有人的任何權利，也無權獲得股息支付或行使認股權證時可購買的A類普通股、優先股或其他證券的投票權。

認股權證的行使

我們將在認股權證的招股説明書附錄中説明我們的證券的本金金額或數量，或持有人在行使認股權證時可能以現金購買的其他證券、財產或資產的金額，以及行使價格。持有人可隨時行使招股章程副刊所述與認股權證有關的認股權證，直至招股章程副刊所述的到期日收市為止。未行使的認股權證將在到期日或我們確定的任何較晚的到期日交易結束後失效。

吾等將於收到付款及已妥為填妥及籤立的認股權證證書後，在切實可行範圍內儘快將可於行使時購買的證券送交認股權證代理人的公司信託辦事處或適用招股章程補充文件所述的其他辦事處。如持有人行使的認股權證少於認股權證證書所代表的所有認股權證，我們會就餘下的認股權證向持有人發出新的認股權證。

配送計劃

我們可以通過以下一種或多種方式單獨或組合出售證券：

·在場外交易市場或我們的證券上市或交易的任何國家證券交易所(如果有的話)；

·前往或通過以管理承銷商為代表的承銷團；

·通過一家或多家承銷商，但沒有辛迪加向公眾提供和銷售產品；

·通過經紀人、交易商或代理人；

·直接提供給投資者，包括通過特定的投標、拍賣或其他程序；

·在私下談判的交易中；

·通過大宗交易，經紀交易商將試圖作為代理人出售證券，但可以作為委託人持有和出售部分大宗證券，以促進交易；或

·在《證券法》第415(A)(4)條所指的“在市場上提供產品”中，向做市商或通過做市商或在交易所或其他地方進入現有交易市場。

我們通過上述任何一種方式發行的證券可能會在一次或多次交易中向公眾出售，其中包括：

·按一個或多個固定價格，價格可以改變；

·以銷售時的市場價格計算；

·按與現行市場價格相關的價格計算；或

·以協商好的價格。

我們可能會不時向一個或多個承銷商出售證券，承銷商將以確定承諾或盡最大努力的基礎購買證券，作為向公眾回售的本金，他們可能會以發售時確定的固定公開發行價，或不時在一項或多項談判交易中或以其他方式，以與出售時確定的現行市場價格相關的價格轉售該等證券。如果我們向承銷商出售證券，我們可能會在出售證券時與他們簽署承銷協議，並在適用的招股説明書附錄中指名。在這些銷售中，承銷商可能被視為以承銷折扣或佣金的形式從我們那裏獲得了補償，也可能從他們可能代理的證券的購買者那裏獲得佣金。承銷商可以將證券轉售給交易商或通過交易商轉售，交易商可以從承銷商那裏獲得折扣、優惠或佣金，和/或從他們可能代理的購買者那裏獲得佣金。適用的招股説明書附錄將包括我們支付給承銷商的承銷補償的任何必要信息，以及承銷商允許參與證券發行的交易商獲得的任何折扣、優惠或佣金。

我們可能不時向公眾徵求直接購買證券的要約。吾等亦可不時指定代理人，代表吾等向公眾徵求購買證券的要約。如果需要，與任何特定證券發行有關的適用招股説明書補充資料將列出指定徵求報價的任何代理人，並將包括我們可能在該發售中向代理人支付的任何佣金的信息。代理人可被視為證券法中定義的“承銷商”。

有時，我們可能會將證券出售給一個或多個作為委託人的交易商。交易商可以被視為證券法中定義的“承銷商”，然後可以將這些證券轉售給公眾。

參與任何證券發售和銷售的任何承銷商或代理人將在適用的招股説明書附錄中列出。

根據與我們達成的協議，承銷商、代理人和交易商可能有權就某些民事責任獲得賠償，包括證券法下的責任。除非在招股説明書附錄中另有説明，承銷商購買任何證券的義務將以慣例成交條件為條件，承銷商將有義務購買所有此類系列證券(如果購買了任何證券)。

與發行有關的，承銷商可以在公開市場買賣證券。這些交易可能包括賣空、穩定交易和買入，以回補賣空建立的頭寸。賣空涉及承銷商出售的證券數量超過其在發行時所需購買的數量。穩定交易是指在證券發行過程中，為防止或延緩證券市場價格下跌而進行的某些出價或買入。

承銷商也可以施加懲罰性報價。當特定承銷商向承銷商償還其收到的承銷折扣的一部分時，就會發生這種情況，因為承銷商在穩定或空頭回補交易中回購了由該承銷商出售或為其賬户出售的證券。

承銷商的這些活動可能穩定、維持或以其他方式影響證券的市場價格。因此，證券的價格可能會高於公開市場上可能存在的價格。如果這些活動開始，承銷商可以隨時停止。這些交易可以在交易所或自動報價系統上進行，如果證券在交易所或自動報價系統上上市或獲準在該自動報價系統上進行交易，或在場外交易市場或其他方面。

對於上述交易對我們證券價格可能產生的任何影響的方向或程度，我們不做任何陳述或預測。此外，我們不表示任何承銷商將參與這些交易，或這些交易一旦開始，不會在沒有通知的情況下停止。

某些承銷商、交易商或代理商及其關聯公司可能在正常業務過程中與我們和/或我們的任何關聯公司進行交易併為其提供服務。

法律事務

與這些證券有關的某些法律問題將由紐約的Fry，Frank，Harris，Shriver&Jacobson LLP轉交給公司。

專家

三葉草健康投資公司及其子公司在截至2021年12月31日的年度報告(Form 10-K)中所包含的綜合財務報表，以及截至2021年12月31日的三葉草健康投資公司及其子公司對財務報告的內部控制的有效性已由獨立註冊會計師事務所安永會計師事務所審計，包括在本文中，並作為參考併入本文。這種合併財務報表在此引用作為參考，以會計和審計專家的權威提供的報告為依據。

以引用方式併入某些資料

美國證券交易委員會允許我們通過引用將克洛弗向美國證券交易委員會提交的信息併入本文檔。這意味着我們可以通過向您推薦這些文件來披露重要信息。從我們提交招股説明書之日起，以這種方式提及的任何信息都被視為本招股説明書的一部分。通過引用併入的信息是本招股説明書的重要組成部分，克洛弗稍後向美國證券交易委員會提交的信息將自動更新和取代此信息。本公司根據交易所法案向美國證券交易委員會提交的以下文件(文件編號001-39252)以引用方式併入本文，但不包括根據當前8-K表格報告第2.02項或第7.01項(包括相關證物)或其他適用的美國證券交易委員會規則在本招股説明書下的發售終止之前提交而未提交的相應文件的任何部分：

·公司截至2021年12月31日的財政年度的Form 10-K年度報告；

·公司截至2022年3月31日的季度報告Form 10-Q；

·公司於2022年1月19日向美國證券交易委員會提交的當前8-K表格報告；以及

·公司截至2021年12月31日的年度報告10-K表附件4.3所載的對股權證券的説明，以及本招股説明書中包含的“股權證券説明”補充説明，幷包括為更新此類説明而提交的所有修訂和報告。

本公司根據交易所法令第13(A)、13(C)、14或15(D)條提交的所有報告及其他文件，在本招股説明書為其一部分的登記説明書提交日期之後及在提交生效後修正案之前，表明本招股説明書所提供的所有證券已售出或註銷所有當時未售出的證券，但不包括向美國證券交易委員會提供而不是向其提交的任何信息(包括與之相關的證物)，均以參考方式併入本招股説明書，並應自該等報告及文件提交之日起視為本招股説明書的一部分。

為本招股説明書所屬的登記聲明的目的，或在隨後提交美國證券交易委員會的任何文件中所包含的陳述被視為修改或取代該陳述的情況下，包含在該文件中的任何陳述應被視為修改或取代該陳述。經如此修改或取代的任何該等陳述，除非經如此修改或取代，否則不得被視為構成本招股章程所屬的註冊陳述的一部分。

在那裏您可以找到更多信息

我們將免費向收到本招股説明書副本的每個人，包括任何實益擁有人，提供該人口頭或書面要求的任何或所有文件的副本

在本招股説明書中以引用方式併入，但該等文件中的證物除外(除非該等證物特別以引用方式併入該等文件)。請求應發送至：

三葉草健康投資公司。

收件人：企業祕書

3401 Mallory Lane，210套房

田納西州富蘭克林37067

Telephone: (401) 432-2133

該公司向美國證券交易委員會提交年度、季度和當前報告、委託書和其他信息。美國證券交易委員會還維護一個互聯網站，其中包含以電子方式向美國證券交易委員會提交的報告、委託書和信息聲明以及其他有關發行人的信息。美國證券交易委員會的網址是www.sec.gov。

您也可以從我們的網站https://investors.cloverhealth.com/.獲取這些報告的副本本公司網站所載資料無意成為本招股説明書的一部分，或以引用方式併入本招股説明書。

第II部

招股章程不需要的資料

第十四條發行和分發的其他費用

以下是註冊人因分發根據本註冊説明書登記的證券而招致的開支(所有開支均已估計)的報表：

________________

*這些費用和開支視乎所發行的證券和發行的證券數目而定，因此暫時不能估計。

項目15.對董事和高級職員的賠償

特拉華州公司法第145條授權法院或公司董事會在某些情況下和在某些限制下向董事和高級管理人員提供賠償。特拉華州一般公司法第145條的條款足夠寬泛，允許在某些情況下對根據修訂後的1933年證券法(“證券法”)產生的責任進行賠償，包括償還所發生的費用。

在特拉華州公司法允許的情況下，公司修訂和重述的公司註冊證書包含條款，在法律允許的最大範圍內，消除董事因違反董事受託責任而承擔的個人金錢損害責任。

在特拉華州公司法允許的情況下，公司修訂和重述的章程規定：

·公司必須在《特拉華州公司法》允許的最大限度內對其董事和高級管理人員進行賠償，但非常有限的例外情況除外；

·公司可按照《特拉華州公司法》的規定對其他僱員和代理人進行賠償；

·除有限的例外情況外，公司必須在《特拉華州公司法》允許的最大限度內墊付與法律訴訟有關的董事和高級管理人員的費用；以及

·章程中賦予的權利並不是排他性的。

本公司已經並打算繼續與其現任董事及行政人員訂立單獨的賠償協議，以就本公司經修訂及重述的公司註冊證書及經修訂及重述的章程所載的保障及賠償範圍向該等董事及行政人員提供額外的合約保證，並提供額外的程序保障。目前，尚無涉及董事、公司高管或員工的未決訴訟或法律程序要求賠償。公司修訂和重述的公司註冊證書、修訂和重述的法律和賠償協議中的賠償條款

本公司與其各董事及高級管理人員之間訂立或將訂立的協議或協議的範圍可足夠廣泛，使本公司的董事及高級管理人員可就證券法項下產生的責任獲得賠償。

本公司設有董事及高級人員證券責任保險。

本公司的包銷協議格式預期會就參與發售證券的各承銷商在協議所述的若干情況下對本公司及其董事、高級管理人員及若干其他人士作出彌償。

項目16.展品

__________________

*以修訂方式提交或作為表格8-K的現行報告的證物提交，並以引用方式併入本文。

項目17.承諾

以下籤署的註冊人特此承諾：

(A)(1)在作出要約或出售的任何期間，提交本登記聲明的生效後修正案：

(I)包括《1933年證券法》第10(A)(3)條所規定的任何招股章程；

(2)在招股説明書中反映在登記説明書生效日期(或登記説明書生效後的最新修訂)之後產生的、個別地或總體上代表登記説明書所載信息發生根本變化的任何事實或事件。儘管有上述規定，發行證券數量的任何增加或減少(如果發行的證券的總金額不超過登記的金額)以及任何

如果成交量和價格的變化合計不超過有效註冊書中“註冊費計算”表中所列最高發行價的20%，則偏離估計最高發售範圍的低端或高端可通過根據規則第424(B)條向委員會提交的招股説明書的形式反映出來；以及

(3)在登記説明書中列入與以前未披露的分配計劃有關的任何重大資料，或在登記説明書中對該等資料作出任何重大改動；

但如(A)(1)(I)、(Ii)及(Iii)段所規定須包括在生效後的修訂內的資料，是載於註冊人依據第13條或1934年《證券交易法令》第15(D)條向監察委員會提交或提交的報告內，而該等報告是以引用方式併入註冊陳述書內的，或載於依據第424(B)條提交的招股説明書(該招股説明書是註冊陳述書的一部分)內的，則第(Ii)及(Iii)段不適用。

(2)就裁定根據《1933年證券法》所負的任何法律責任而言，每次該等在生效後作出的修訂，須當作是與其內所提供的證券有關的新註冊聲明，而當時該等證券的要約，須當作是其最初的真誠要約。

(3)以生效後修訂的方式，將在終止發售時仍未售出的任何正在登記的證券從登記中刪除。

(4)為釐定根據1933年《證券法》須對任何買方承擔的法律責任：

(I)註冊人依據第424(B)(3)條提交的每份招股説明書，自提交的招股説明書被視為登記説明書的一部分幷包括在登記説明書之日起，應被視為登記説明書的一部分；及

(Ii)依據第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)條規定提交的每份招股章程，作為依據第430B條作出的與依據第415(A)(1)(I)條作出的要約有關的註冊陳述書的一部分，(Vii)或(X)為提供1933年《證券法》第10(A)條所要求的資料，自招股説明書首次使用之日起，或招股説明書所述發售的第一份證券買賣合約生效之日起，應視為該招股説明書的一部分幷包括在該註冊説明書內。根據規則第430B條的規定，就發行人及在該日期身為承銷商的任何人的法律責任而言，該日期須被視為招股章程所關乎的註冊説明書內與證券有關的註冊説明書的新生效日期，而在該時間發售該等證券，須被視為其首次真誠要約。但如在屬該登記聲明一部分的登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，或在借參照而併入或當作併入該登記聲明或招股章程內的文件內作出的任何陳述，在該生效日期前已訂立售賣合約的買方而言，並不取代或修改在緊接該生效日期前在該登記聲明或招股章程內作出的任何陳述，則該陳述不得取代或修改該等陳述。

(5)為了確定註冊人根據1933年《證券法》在證券的初次分配中對任何買方的責任，簽署的登記人承諾，在根據本登記聲明對簽署的登記人的證券的首次發售中，無論用於向買方出售證券的承銷方法如何，如果證券是通過以下任何一種通信方式向購買者提供或出售的，則以下籤署的人

註冊人將是買方的賣方，並將被視為向買方提供或出售此類證券：

(I)與根據第424條規定須提交的要約有關的任何初步招股説明書或以下籤署的註冊人的招股説明書；

(Ii)任何與以下籤署的註冊人或其代表擬備的發售有關的免費書面招股章程，或由下文簽署的註冊人使用或提及的任何免費書面招股章程；

(3)任何其他免費撰寫的招股説明書中與發售有關的部分，其中載有由下文簽署的註冊人或其代表提供的關於下文簽署的註冊人或其證券的重要信息；及

(Iv)以下籤署的登記人向買方作出的要約中的要約的任何其他通訊。

(B)就釐定根據1933年證券法所承擔的任何法律責任而言，根據1934年證券交易法第13(A)條或第15(D)條提交註冊人的年報(以及根據1934年證券交易法第15(D)條(如適用)提交僱員福利計劃年報的每一份報告)以引用方式併入註冊説明書內，應被視為與其中所提供的證券有關的新註冊説明書，而當時發售該等證券應被視為首次真誠發售該等證券。

(C)根據上述條款或其他規定，註冊人的董事、高級職員和控制人可根據1933年《證券法》所產生的責任獲得賠償，註冊人已被告知，證券交易委員會認為這種賠償違反了該法案所表達的公共政策，因此不能強制執行。如果董事、登記人的高級職員或控制人就正在登記的證券提出賠償要求(註冊人為成功抗辯任何訴訟、訴訟或法律程序而招致或支付的費用除外)，除非註冊人的律師認為此事已通過控制先例解決，否則登記人將向具有適當管轄權的法院提交該賠償是否違反該法規定的公共政策以及是否將受該發行的最終裁決管轄的問題。

簽名

根據1933年證券法的要求，三葉草健康投資公司證明，它有合理的理由相信它符合提交S-3表格的所有要求，並已於2022年5月9日在田納西州富蘭克林市由下列簽署人正式授權代表其簽署了本註冊聲明。

授權委託書

以下簽名的每個人都知道此等陳述，並在此組成並任命Vivek Garipalli、Joseph R.Martin和Christopher F.Nenno為其真實合法的事實代理人和代理人，並具有充分的替代和再代理的權力，以任何和所有身份以其名義、地點和替代身份簽署對本S-3表格註冊聲明的任何和所有修訂(包括生效後的修訂)，並將該註冊聲明及其所有證物和與此相關的其他文件提交證券交易委員會。授予上述事實受權人和代理人完全的權力和權力，以作出和執行每一項必要和必要的行為和事情，盡他或她可能或可以親自進行的所有意圖和目的，在此批准和確認所有該事實受權人和代理人，或他或她的一名或多名代理人，可以合法地作出或導致作出憑藉本條例而作出的一切事情。本授權書可簽署多份副本。

根據1933年《證券法》的要求，本註冊聲明已由下列人員以指定的身份和日期簽署。